高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。发行人积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致发行人养护成本增加，进而可能对发行人整体经营业绩情况产生不利影响。
（四）部分高速公路剩余收费年限较短的风险
高速公路路费收入为发行人主要的收入和盈利来源。发行人投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升风险，若发行人未有新的收费公路项目投入运营或大环保业务的发展未能对原有主业形成相应补充，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，或在一定程度上制约发行人的业务发展和融资能力。
（五）清洁能源业务经营风险
发行人清洁能源业务中，风力发电业务由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的上网电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的上网电量，使得部分风力资源无法得到利用。因发行人目前运营的风力电站主要位于我国西北地区，虽然西北地区风能资源丰富，但受限于地域消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，西北地区一直存在弃风的现象。上述因素所产生弃风限电的现象可能会对发行人上网电量产生影响，进而影响发行人盈利能力。同时，我国风电电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，其中保障收购电量根据电网的保障指标由各地电网公司向发电企业购电，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场化交易电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中提合交易，按交易电价结算。若发行人市场化交易的电量占比和电价发生较大波动，则可能对发行人的相关收入产生一定影响。
（六）固废资源化处理业务经营风险
报告期内，发行人部分固废资源化处理项目经营表现未达预期。发行人已制定一系列措施提升其盈利能力，但该业务仍面临新项目拓展不及预期、油脂价格波动、部分项目垃圾收运量不足、政府补贴定价及调整可能不及预期或停止补贴、成本上升及财政支付进度可能不及预期等风险，也将对发行人该业务经营及资产价值造成不利影响。
（七）项目投资决策风险
发行人按照已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，以项目的可行性研究、交通量预测等为基础论证投资可行性，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，则有可能导致投资决策出现失误，带来投资决策风险。
五、财务风险
（一）融资风险
发行人近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为发行人业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是发行人需要管理的重要风险。未来几年，发行人处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，发行人可能面临融资风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内，发行人每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
（三）存货跌价风险
公司存货主要为拟开发、开发中及持有待售的物业及南京风电科技有限公司、深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司的原材料、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为133,882.09万元、131,426.30万元、135,556.40万元和133,669.71万元，占资产总额的比例分别为 1.85%、1.90%、2.01%和1.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。
（四）应收款项回收风险
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产合计账面价值分别为245,743.43万元、255,473.34 万元、196,511.31万元及208,870.00万元，占资产总额的比例分别为3.40%、3.69%、2.91%和3.10%。报告期内，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行了减值会计处理并确认了减值准备。若未来客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
六、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行A股股票方案已获发行人董事会、临时股东大会及类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。但本次向特定对象发行A股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、发行人股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将会对发行人的经营和财务状况产生一定影响，发行人基本面情况的改变将影响发行人股票价格。但发行人股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，发行人将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
一、募集资金投资项目实施风险..................................................................................... 2
二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险......................................................... 2
三、政策风险..................................................................................................................... 2
四、业务经营风险............................................................................................................. 3
五、财务风险..................................................................................................................... 5
六、本次发行的相关风险................................................................................................. 6
目 录 ....................................................................................................................................... 8
释 义 ..................................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 13
一、发行人基本情况....................................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 13
三、发行人所处行业的基本情况................................................................................... 15
四、发行人的行业竞争地位........................................................................................... 35
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 37
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 42
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况........................... 44
八、同业竞争情况........................................................................................................... 51
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 54
一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 54
二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 55
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 56
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 59
五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 59
六、本次发行是否构成关联/关连交易 ......................................................................... 59
七、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形....................................................... 60
第三节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 61
一、新通产的基本情况................................................................................................... 61
二、附条件生效的股份认购协议................................................................................... 62
三、新通产关于认购资金来源等事项的承诺............................................................... 66
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 67
一、本次募集资金的使用计划....................................................................................... 67
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................................... 67
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................................... 67
四、募投项目结论性意见............................................................................................... 78
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 79
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况................................................................................................................... 79
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 80
三、公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系、关联/关连
交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 80
第六节 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明 .................................................. 81
一、市场风险................................................................................................................... 81
二、政策风险................................................................................................................... 81
三、业务经营风险........................................................................................................... 82
四、募集资金投资项目相关风险................................................................................... 84
五、财务风险................................................................................................................... 85
六、本次发行的相关风险............................................................................................... 86
第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 87
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 87
二、发行人控股股东声明............................................................................................... 97
三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 100
四、申报会计师声明..................................................................................................... 103
五、发行人律师声明..................................................................................................... 104
六、发行人董事会声明................................................................................................. 105
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
基本术语
公司、发行人、深高速 指 深圳高速公路集团股份有限公司
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司
新通产 指 新通产实业开发（深圳）有限公司
深广惠 指 深圳市深广惠公路开发有限公司
深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
外环公司 指 深圳市外环高速公路投资有限公司
深投控基建 指 深圳投控国际资本控股基建有限公司
湾区发展 指 深圳控股湾区发展有限公司，香港联交所上市公司，股票代码00737
合和公路基建 指 合和公路基建有限公司
龙大公司 指 深圳龙大高速公路有限公司
深圳市国资委/实际控制人 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
《附条件生效的认购协议》 指 《深圳高速公路集团股份有限公司与新通产实业开发（深圳）有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 指 公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行A股股票的行为
发行方案 指 公司本次向特定对象发行A股股票方案
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
报告期、报告期各期、最近三年一期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月，即自2021年1月1日起算，截至2024年3月31日
报告期各期末 指 2021年末、2022年末、2023年末、2024年3月末
募集资金 指 本次向特定对象发行A股股票所募集的资金
募投项目、募集资金投资项目 指 本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳高速公路集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日 指 公历日
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
PPP（模式） 指 公私合营模式（Public-Private-Partnership），是政府与私人组织之间，为了建设城市基础设施项目或提供公共物品和服务，以特许权协议为基础形成的一种合作关系。PPP模式通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作顺利完成，并最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果
BOT（模式） 指 建设-经营-转让模式（Build-Operate-Transfer），是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务
EPC（模式） 指 工程总承包模式（Engineering Procurement Construction），是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
OEM（模式） 指 又称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道
MTC 指 人工收费系统（Manual Toll Collection），采用人工收费方式
ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection），采用电子收费方式
特许经营权 指 由政府机构授权，准许特定企业使用公共财产，或在一定地区享有经营某种特许业务的权利
收费公路 指 是指符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》的规定，经批准依法收取车辆通行费的公路（含桥梁和隧道）
高速公路 指 专供汽车高速行驶的公路。高速公路在不同国家地区、不同时代和不同的科研学术领域有不同规定。根据中国《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定：高速公路为专供汽车分向行驶、分车道行驶，全部控制出入的多车道公路。高速公路年平均日设计交通量宜在15000辆小客车以上，设计速度每小时80至120千米
“三北”地区 指 我国的东北、华北北部和西北地区
珠三角、珠江三角洲 指 珠江三角洲城市群，包括“广佛肇”（广州、佛山、肇庆）、“深莞惠”（深圳、东莞、惠州）、“珠中江”（珠海、中山、江门）等三个新型都市区，率先实现一体化。大珠江三角洲地区还包括香港、澳门特别行政区，即粤港澳大湾区
可再生能源 指 包括水力、风力、太阳能、生物质能等可再生的自然能源
固废资源化处理 指 采取管理和工艺措施从固体废弃物或其他有机废弃物中回收物质和能源，加速物质和能量的循环，创造经济价值广泛的技术方法
清洁能源 指 不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，包括核能和可再生能源
风电 指 风力发电的简称，是把风的动能转为电能的一种技术
餐厨垃圾 指 餐厨垃圾主要分为餐饮垃圾和厨余垃圾。前者产生自饭店、食堂等餐饮业的残羹剩饭，后者指在家庭、餐饮单位等厨房环境中产生的可回收物
生物质发电 指 生物质发电是利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源发电的一种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、沼气发电
氮氧化物 指 只由氮、氧两种元素组成的化合物，包括多种化合物，一般都具有不同程度的毒性
注：本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳高速公路集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Expressway Corporation Limited
股本 2,180,770,326元
法定代表人 胡伟
股票上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称 深高速（A股）、深圳高速公路股份（H股）
股票代码 600548.SH（A股）、00548.HK（H股）
注册地址 深圳市龙华区福城街道福民收费站
办公地址 深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46层
成立时间 1996年12月30日
邮政编码 518057
公司网址 //www.sz-expressway.com
电话号码 (86)755-8669 8069
传真号码 (86)755-8669 8002
经营范围 一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至报告期末，发行人的股权控制关系如下：
（二）发行人的前十大股东情况
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 占公司总股本比例 持有有限售条件股份数量 质押/冻结股份数量
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 729,713,242 33.46 - 未知
2 新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 30.03 - 无
3 深圳市深广惠公路开发有限公司 411,459,887 18.87 - 无
4 招商局公路网络科技控股股份有限公司 91,092,743 4.18 - 无
5 广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 2.84 - 无
6 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 30,667,096 1.41 - 未知
7 香港中央结算有限公司 13,071,769 0.60 - 未知
8 AU SIU KWOK 11,000,000 0.50 未知
9 张萍英 7,738,565 0.35 - 未知
10 基本养老保险基金一零零三组合 6,821,100 0.31 - 未知
注：1、因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此无法统计或提供H股质押或冻结的股份数量；
2、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
截至报告期末，深圳国际通过其全资子公司新通产公司、深广惠公司间接持有发行人A股股份1,066,239,887股，同时，深圳国际通过Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人H股股份58,194,000股，合计约占发行人已发行总股本的51.561%，为发行人的控股股东。
截至报告期末，深圳市国资委持有深圳投控100%股权，深圳投控控制深圳国际约44.255%的股份。公司实际控制人为深圳市国资委。
1、控股股东基本情况介绍
深圳国际成立于1989年11月22日，在百慕大注册成立并在香港联交所主板上市（股票简称：深圳国际，股票代码：00152.HK）。截至2024年3月31日，深圳国际法定股本为3,000,000,000股，每股面值1港元，已发行股本为2,393,148,888股。深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。
2、实际控制人基本情况介绍
发行人的实际控制人为深圳市国资委，报告期内未发生变化。
三、发行人所处行业的基本情况
发行人主营业务主要分为收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理，其中大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人收费公路业务所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属“道路运输业”（G54）；发行人固废资源化处理业务所属行业为“制造业”（C）下属“废弃资源综合利用业”（C42）；发行人清洁能源业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（D）下属“电力、热力生产和供应业”（D44）。
（一）高速公路行业基本情况
1、高速公路行业概况
交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。根据我国现行的《公路工程技术标准》（JTG B01-2014），公路按使用任务、功能和适应的交通量分为高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级公路五个等级。其中，高速公路为专供汽车分向、分车道行驶，全部控制出入的多车道公路。高速公路的年平均日设计交通量宜在15,000辆小客车以上。
高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作用。
从行业特性看，高速公路行业具有与政府和行业政策关联度高、弱周期性、现金流充裕等特点。从竞争格局看，与铁路、航空等运输方式相比，公路运输具有灵活性、直达性、时效性等优点，更能提供“小批量、门到门、一单制”的定制化、个性化、专业化运输服务，因此，短距离快捷直达的高速公路运输作为综合交通运输体系中最基本、最广泛的运输方式，将长期具有竞争优势。
根据交通运输部统计数据，2012年至2022年，我国高速公路里程由9.62万公里增加至17.70万公里，稳居世界第一，年均复合增长率达6.29%，庞大的高速公路网已成为促进中国经济发展的重要动脉。根据国务院《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年，全国高速公路建成里程将达19万公里。我国高速公路里程将保持持续增长的趋势。
2012-2022年全国高速公路里程与增长率
数据来源：中国交通运输部。2023年度数据尚未公布
根据交通运输部门公开信息，2015-2022年我国高速公路建设投资金额持续提升，全国高速公路建设投资额从7,950亿元增长至16,262亿元，年均复合增长率10.76%，我国高速公路建设投资金额仍将伴随我国经济发展的需要而持续增长。
2015-2022年中国高速公路建设投资金额
单位：亿元
18,000 20% 16,262
16,000 17.17% 15,151
14,000 15.36% 13,479 16%
12,000 11,504 14%
12.41% 9,972 12.40% 12%
10,000
9,258 10%
8,000 7,950 8,236
8%
7.71% 7.33%
6,000
6%
4,000 3.60% 4%
2,000 - 2%
2015 2016 0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022
高速公路建设投资金额 增长率
数据来源：中国交通运输部。2023年度数据尚未公布
从行业未来发展方向和空间看，2022年1月，国务院发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称“《交通规划》”），《交通规划》指出，“十四五”期间，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期；要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；要加强基础设施养护，发展和规范公路养护市场，逐步增加向社会购买养护服务；到 2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里；展望2035年，基本建成现代化高质量国家综合立体交通网，“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”基本形成。《交通规划》为高速公路行业明确了未来发展方向，收费公路行业须提高其提供快捷、方便、直达、安全的快速交通网络的服务能力，成为构建都市快捷圈和快货物流圈的重要交通通道；同时，提升高速公路通行质量、实施繁忙拥挤路段扩容改造之规划将为收费公路企业带来改扩建市场的重要发展机遇；此外，培育管理养护能力，向社会提供专业化的公路养护服务，也将是收费公路行业的又一商业运营模式。收费公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十四五”期间将面临新要求和新机遇。
2、高速公路行业管理体制及主要政策
（1）行业管理体制
在行业主管部门及监管体系方面，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通运输委员会等交通运输行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅、交通运输委员会会同同级价格主管部门（如各级发改委）审核后，报本级人民政府审查批准。
（2）主要政策法规
关于高速公路行业，我国颁布了一系列法规政策，主要如下：
颁布/实施时间 法规/政策名称 颁布单位 法规/政策概要
2024年4月 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 国家发改委等 鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者合法权益，激发民间投资活力，保障社会公共利益和公共安全，促进经济社会持续健康发展；特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。
2022年8月 《广东省高速公路运营管理办法》 广东省人民政府 为了规范高速公路运营管理和车辆通行行为，保障高速公路安全畅通，提高服务质量和通行效率，维护高速公路使用者和高速公路经营管理单位的合法权益，结合本省实际，制定本办法
2022年7月 《国家公路网规划》 国家发改委、交通运输部 为贯彻落实《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《国家综合立体交通网规划纲要》，优化完善国家公路网络，有力支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设，编制本规划。规划期至2035年，远景展望到本世纪中叶
2022年6月 《广东省公路条例》 广东省人大常委会 本省行政区域内公路（包括公路桥梁、公路隧道和公路渡口）的规划、建设、养护、经营、使用和管理，适用本条例
2022年5月 《道路运输条例》（2022修订） 国务院 为了维护道路运输市场秩序，保障道路运输安全，保护道路运输有关各方当事人的合法权益，促进道路运输业的健康发展， 制定本条例
2022年1月 《公路“十四五”发展规划》 交通运输部 “十四五”期间，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期；要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里
2021年9月 《广东省综合交通运输体系“十四五”发展规划》 广东省人民政府 要在广东省打造国际一流的综合交通枢纽、构建立体互联的综合交通网络、发展高品质的运输服务、建设面向未来的智能交通系统等八项重大任务，要高水平推进基础设施布局，其中，到2025年全省高速公路里程将达12,500公里
2021年6月 《全面推广高速公路差异化收费实施方案》 交通运输部、国家发改委、财政部 要求各地政府在2021年9月底前全面推广高速公路差异化收费政策，即通过实施分路段、分车型、分时段、分出入口、分方向、分支付方式差异化收费，利用价格杠杆充分发挥调流、降费、提效的功能
2021年4月 《中华人民共和国道路交通安全法》（2021修正） 全国人大常委会 为了维护道路交通秩序，预防和减少交通事故，保护人身安全，保护公民、法人和其他组织的财产安全及其他合法权益，提高通行效率，制定本法
2017年11月 《中华人民共和国公路法》（2017修正） 全国人大常委会 为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，适应社会主义现代化建设和人民生活的需要，制定本法。在中华人民共和国境内从事公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理，适用本法
2016年12月 《路政管理规定》（2016修正） 交通运输部 规定了中华人民共和国境内的国道、省道、县道、乡道的路政管理事项
2004年11月 《收费公路管理条例》 国务院 规定了收费公路建设和收费站的设置、收费公路权益的转让、收费公路的经营管理等事项
3、高速公路行业与上、下游产业之间的关联性和影响
高速公路行业的上游主要指各种公路建设的材料、施工以及运营养护等服务的供应商。高速公路建设和运营养护的供应商主要通过招标方式确定，上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公路企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对上游供应商的依赖度。
高速公路下游指高速公路通行客户。高速公路行业的主营收入来源为过往车辆通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水平以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
4、影响高速公路行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家产业政策及规划的支持
国家政策的扶持是高速公路发展的重要有利因素。从行业特点来看，高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。
2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变，到2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。
2）收入稳定、波动较小
从行业特性分析，高速公路项目中的收入绝大部分为车辆通行费收入，在收费标准确定的前提下，通行费收入主要取决于车流量。决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平，因此经济持续保持较高增长速度的区域，区域所属的高速公路项目的利润往往也能够稳定增长。其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。再次，与其他行业相比，高速公路行业的周期性相对不明显，受宏观经济波动影响的范围比较小。因此，相对于其他周期性行业来说，高速公路项目具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。
（2）不利因素
1）受政策性因素影响较大
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自 治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，高速公路通行费标准的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果通行费收费标准未来出现上调或者下调，将影响高速公路运营企业的收入和业绩。
另外，相关行业支柱性法律法规仍处于变动过程中。现行的《收费公路管理条例》由国务院2004年颁布，自2004年11月1日起施行。交通运输部分别于2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对行业企业的投资和公路经营效益带来一定影响。
2）项目建设投资大、投资回收期长、行业整体资产负债率较高
高速公路行业初始建设投资大，投资回收期长，资金来源长期依赖财政投资和银行贷款，行业整体资产负债率较高。同时，根据现有的《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限最长不得超过25年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市经营性公路的收费期限最长不得超过30年。在此期限内，部分高速公路项目难以通过通行费收入收回投资，仍需依赖财政资金的支持。
3）高铁及其它交通方式的快速发展对高速公路形成一定分流
近年来，我国高铁行业快速发展，高铁出行快速、经济、安全、舒适等特点对于客运出行具有很强的吸引力，国家近年来也提倡推进大宗货物运输“公转铁、公转水”。但是，公路出行具备时间自由、舒适度更高的优点，并且公路分布较广，可以与铁路、水路形成协同效应，能在很大程度上起到弥补其它交通方式的作用。
4）高速公路行业企业地域壁垒明显
由于中国地理环境以及区域间经济发展不平衡等原因，高速公路行业整体布局密集情况与区域经济发展进程呈正相关关系。高速公路业主方以各省、自治区、直辖市的交通投资类企业及其下属公司为主，由于省际规划等因素，高速公路企业存在一定的地域壁垒，在高速公路建设高峰期已经度过之后，地域性较强的状况将不利于高速公路行业企业的投资拓展。
5、高速公路行业的周期性、季节性和地域性特点
（1）周期性与季节性
高速公路作为国民经济的交通动脉、关键基础设施和重大民生工程，受宏观经济影响，具有一定的周期性。高速公路客运、货运需求与国家经济情况、外部经济景气度、居民消费水平等密切相关，因此宏观经济的走势和景气程度一定程度上影响了下游市场的需求，从而间接影响着高速公路行业的发展。
高速公路运输在一定程度上受到天气影响，除少数极端天气状况外，高速公路交通量还受到节假日高速公路免费政策影响。虽然车流量在春节、清明节、劳动节、国庆节会有明显的增长，但不会带来通行费收入的增长。
总的来说，高速公路出行需求在全年分布整体较为稳定，总体上不存在明显的季节性特征。
（2）地域性
高速公路行业的发展主要依托于线路沿线的区域经济发展、人口密度、土地开发强度等，受到周边一定范围内平行线路的部分替代影响，与之相连的线路成网后也通过诱增交通量形成规模协同效应，具有较强的区域性。
6、进入高速公路行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
高速公路行业属于资本密集型行业。为保证行车速度和行车安全，高速公路的线位和建筑材料、各项电子设备都有严格的标准和要求，高速公路征地拆迁费用、施工成本、材料费用、通讯监控等交通设施费用也比较高。此外，高速公路建设周期和投资回报期均较长，高速公路建设周期一般为3-5年，有的则长达5-8年，因而对于企业综合资金实力的要求较高。
（2）区域壁垒
高速公路是社会公共基础设施，国家对公路规划和建设审批非常严格，其规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节均需政府部门严格审批。现阶段我国高速公路的规划建设大多由各级政府管理，并主要由省级公路运营管理主体负责区域内高速公路的投资建设，项目公司负责具体项目的运营，区域专营现象较为明显。
（3）管理壁垒
高速公路的投资运营需要较高的市场开拓能力、投融资能力以及运营管理能力。如前所述，高速公路投资成本高，回收周期长，存在区域壁垒，因此对投资主体的市场开拓能力、投资分析决策能力、建设管理能力、成本控制能力以及资金筹措能力等均提出很高要求。此外，作为社会主要交通出行的公共设施之一，政府往往要求高速公路必须维持安全快捷的通行效率、良好的路况和路域环境、安全稳定的收费监控设施、符合规定标准的应急处理手段等。在此基础上，为保证投资经营效益，高速公路往往需要在一定区域内实现规模化、成网化，才能通过集约化管理降低成本并形成全产业链的匹配效应。对行业新进入者而言，在项目获取、投融资、运营管理等方面将存在较高的管理壁垒。
（二）固废资源化处理行业基本情况
1、固废资源化处理行业概况
固废资源化处理，全称固体废弃物资源化处理，通常是指物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的资源的过程，固废资源化处理的目标是无害化、减量化、资源化。
随着环境污染问题的日益突出，我国固废资源化处理行业进入了高速发展时期。2022年的政府工作报告将“持续改善生态环境，推动绿色低碳发展”列为年度重点工作之一，有机废弃物资源化处理成为构建生态文明体系的重要抓手。国家发改委发布的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出：到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右。生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求，并对有序开展厨余垃圾处理设施建设等提出了要求。2021年12月生态环境部等18个部门和单位联合印发《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》，提出“推动100个左右地级及以上城市开展‘无废城市’建设”；2022年4月，生态环境部公布“十四五”时期“无废城市”建设名单，试点城市扩大到100多个城市和地区，将从城市整体层面深化固体废物综合管理改革。
近年来，全国城市年度生活垃圾无害化处理量与无害化处理能力整体呈现增长态势，如下图所示：
2014-2022年全国城市年度生活垃圾无害化处理量与无害化处理能力
数据来源：中国国家统计局。2023年度数据尚未公布
根据中国住房和城乡建设部发布的数据，截至2022年底，全国297个地级及以上城市居民小区垃圾分类平均覆盖率达到82.5%，人人参与垃圾分类的良好氛围正在逐步形成；生活垃圾日处理能力达到53万吨，焚烧处理能力占比77.6%，城市生活垃圾资源化利用水平实现较大提升。
随着政策的实施和标准的推行，固废资源化处理行业正逐步成为环保行业核心组成部分，产业面临重大市场机遇。我国对固废资源化处理行业的投资力度也逐渐加大，其中主要投资于生活垃圾无害化处理、工业固废及医疗废物的综合利用和危险废物集中处置三大领域。目前我国的固废资源化处理行业产业化程度和市场集中度仍然较低，与行业规划要求存在较大产能缺口，随着国家“无废城市”建设的推进，以及垃圾分类政策的下沉，固废资源化处理产业发展正在进入高速增长阶段。
2、固废资源化处理行业管理体制及主要政策
（1）固废资源化处理行业管理体制
我国固废资源化处理行业主管部门为各级环保主管部门。生态环境部负责对全国固废资源化处理工作实施统一监督管理，各级地方环保主管部门负责对本行政辖区内的固废资源化处理工作实施具体监督管理，其他行政管理部门配合监管。
（2）固废资源化处理行业主要政策法规
关于固废资源化处理行业，我国颁布了一系列法规政策，主要如下：
颁布/实施时间 法规/政策名称 颁布单位 法规/政策概要
2024年4月 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 国家发改委等 鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者合法权益，激发民间投资活力，保障社会公共利益和公共安全，促进经济社会持续健康发展；特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。
2023年11月 《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》 国家发改委、财政部 进一步深化基础设施投融资体制改革，切实激发民间投资活力，国家发展改革委、财政部就规范实施政府和社会资本合作新机制提出的指导意见
2022年1月 《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》 国家发改委、生态环境部、住建部、国家卫生健康委 2025年城镇环境基础设施建设主要目标：“生活垃圾处理。生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右。城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力比重达到65%左右”
2021年12月 《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》 生态环境部等18个部门和单位 推动100个左右地级及以上城市开展“无废城市”建设，到2025年，“无废城市”固体废物产生强度较快下降，综合利用水平显著提升，无害化处置能力有效保障，减污降碳协同增效作用充分发挥，基本实现固体废物管理信息“一张网”，“无废”理念得到广泛认同，固体废物治理体系和治理能力得到明显提升
2021年7月 《关于推进非居民厨余垃圾处理计量收费的指导意见》 国家发改委、住建部 推行厨余垃圾计量收费，逐步建立非居民厨余垃圾定额管理和超定额累进加价机制，加快理顺非居民厨余垃圾收集、运输、处理管理体制和运行机制等
2021年5月 《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》 国家发改委、住建部 确定“十四五”时期生活垃圾分类和处理设施建设的总体要求及主要任务，对未来垃圾资源化利用率、垃圾分类收运能力、垃圾焚烧处理能力提出明确要求，全面推进生活垃圾焚烧设施建设
2020年9月 《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》 国家发展改革委、财政部、国家能源局 自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置自2021年起，新纳入补贴范围的项目（包括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，更好的支持和促进生物质发电行业发展
2020年5月 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订） 全国人大常委会 为了保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，保障公众健康，维护生态安全，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，制定本法
2019年1月 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订） 全国人大常委会 为了实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展，制定本法
2018年11月 《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修订） 全国人大常委会 为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展，制定本法
2015年5月 《城市生活垃圾管理办法》（2015年修订） 住建部 为了加强城市生活垃圾管理，改善城市市容和环境卫生，制定本办法。适用于中华人民共和国境内城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处置及相关管理活动
2015年5月 《市政公用事业特许经营管理办法》（2015年修订） 住建部 加快推进市政公用事业市场化，规范市政公用事业特许经营活动，加强市场监管，保障社会公共利益和公共安全，促进市政公用事业健康发展
3、固废资源化处理行业与上、下游产业之间的关联性和影响
公司所在的固废资源化处理行业的上游是垃圾处理项目的设备供应商和建设工程服务商等。上游供应商的选择主要依靠招标完成，相关企业数量较多，市场竞争相对充分，有利于公司降低对上游供应商的依赖度。
公司所在的固废资源化处理行业的下游主要是所在地政府部门，以及部分油脂加工企业和电网企业。公司收取的垃圾处理费主要由所在地政府部门定价；公司销售沼气发电的电价主要由电力主管部门制定，所在地政府部门可能给予一定补贴；公司销售的油脂主要由市场根据实际供求情况定价。综上所述，公司下游的所在地政府部门、电网企业对公司的销售情况具有较大影响。
4、影响固废资源化处理行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家产业政策及规划的支持
国家发布的一系列产业政策和规划为固废资源化处理行业指明了发展方向和目标。国家发改委发布的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出：到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右；生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求，并对有序开展厨余垃圾处理设施建设等提出了要求。“十四五”以来，国家发改委、生态环境部等部委就减污降碳、固体废弃物综合利用等密集出台了一系列政策，提出通过固体废物减量化、资源化、无害化，助力减污降碳协同增效。此外，2022年以来国家相关部委还就“无废城市”建设、生活垃圾的分类管理、收费机制等发布了相关文件。
2）碳中和背景下，市场规模持续扩大、技术水平不断提高
在低碳化进程的带动下，我国的固废资源化处理行业呈现市场规模持续扩大、硬件设施及处理技术水平不断升级、资源化利用率持续提高的发展趋势。“十四五”以来，在固废产生量持续增加、固废处理技术不断革新以及环保投资额扩大等因素的带动下，我国固废处理行业发展进入快车道，据前瞻产业研究院等专业机构测算，预计2027年我国年固废处理量有望达到130亿吨，2022-2027年复合增长率约为3.6%。
（2）不利因素
1）市场竞争日趋激烈
近年来，我国固废资源化处理行业快速发展，行业新进投资者日渐增多。该行业一般采用政府特许经营的方式实施，受资源及环境等因素的影响，地方政府一般根据当地有机废弃物产生量规划适当规模的处理厂，并授予经营者特许经营权。由于特许经营权具有排他性及具有较强的稀缺性。因此，行业市场竞争日趋激烈，导致行业利润空间受到一定影响。
2）“邻避效应”依然突出
随着经济社会的发展和人民群众健康意识、权利意识的不断提高，垃圾废弃物处理过程中产生的恶臭、硫化物、氮氧化物等污染物受到民众的广泛关注。由于部分民众对垃圾处理等的认识不足，容易对所在地区建设垃圾废弃物处理项目产生抵触情绪。虽然我国近年来不断加强垃圾处理宣传教育，并执行严格的环保标准，但我国固废资源化处理行业等环保行业“邻避效应”依然突出，阻挠项目建设运营的情况时有发生，并在一定程度上制约了行业的快速发展。
3）新项目拓展和市场开拓受到较大限制
按照《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（2023），特许经营新建（含改扩建）的垃圾固废处理应由民营企业独资或控股，对国有控股企业而言，新项目拓展和市场开拓受到较大限制。
5、固废资源化处理行业的周期性、季节性和区域性
（1）周期性、季节性
我国固废资源化处理行业企业一般通过取得长期稳定的特许经营权开展业务，其经营业绩具有稳定性、持续性的特点。总体上，固废资源化处理行业的垃圾处理量在全年分布整体较为稳定，不存在明显的周期性、季节性特征。
（2）区域性
固废资源化处理行业具有明显的地域性。固废资源化处理行业采用特许经营权模式，固废资源化处理项目一般只能处理所在地的垃圾等，因此固废资源化处理行业企业的营业收入分布具有一定的地域集中的特点。
6、进入固废资源化处理行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
固废资源化处理行业的项目具有投资大、建设周期长、投资回收期长等特点，存在较高的资金壁垒。
（2）区域壁垒
固废资源化处理项目一般采用政府特许经营模式且期限普遍较长，该等特许经营权在许可区域内具有一定排他性，即一般要求在指定区域内提供垃圾处理服务。并且，特许经营权授予方往往协议约定区域内后续垃圾处理能力扩建亦优先选择原特许经营被授予企业，构成垃圾处理行业的地域垄断特征，其他企业存在较大难度进入该等区域，由此围绕特许经营权形成区域壁垒。
（3）管理能力壁垒
固废资源化处理是一门实践性较强的产业，对安全、环保、运营等资质和管理水平要求较高，项目管理能力需要经过长期的经验积累。对行业运行规律和发展模式的理解是进入固废资源化处理行业的基本前提，项目管理经验不足成为潜在进入者面临的主要壁垒之一。
（4）技术壁垒
固废资源化处理技术结合了物理、化学和生物等学科技术，具有技术复合型的特点，对行业潜在进入者构成了较高的技术壁垒。
（三）风电行业基本情况
1、风电行业概况
公司目前的清洁能源业务主要为风力发电场项目的投资、运营和维护。
风力发电系指把风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电力动能。风力发电的原理，是利用风力带动风车叶片旋转，再通过机械装置将旋转的速度提升以使得发电机发电。由于风力发电清洁低碳，不产生辐射或污染，且取之不尽用之不竭，所以风力发电作为一种新能源，受到国家的重视和支持。
国家将构建清洁低碳、安全高效的能源体系作为长期国策，从中央到地方出台一系列政策法规保障清洁能源产业发展，以风电、光伏为代表的可再生能源代替化石燃料能源是中国能源产业主要趋势，将进一步推动风电行业的持续稳定发展，风电建设规模及运行效率将持续提升。
根据国家能源局发布数据显示，我国风电累计装机容量近年来保持高速增长，截至2023年底全国风电累计装机容量达4.4亿千瓦，同比增长20.77%。
2012-2023年全国风电累计装机容量
50,000 25.88% 9,686 7,631 40%
44,134
45,000
32.46% 34.61% 35%
40,000 36,544 30%
35,000
26.93% 28,153 30,486 25%
30,000 20.77%
25,000 12,830 14,817 15.49%16,367 18,427 20,915 20%
20,000 19.87% 15%
13.50%
15,000 12.59%
9,686 10.46% 8.29% 10%
10,000 6,062
5%
5,000
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023风电累计装机容量（万千瓦） 增长率
数据来源：中国国家能源局
2、风电行业管理体制及主要政策
（1）风电行业管理体制
我国风电行业主管部门为国家发改委及下属的国家能源局。国家发改委负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。电力行业方面，国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
国家能源局的主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章、研究提出能源发展战略的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作，以及按国务院规定权限，审批、核准能源类固定资产投资项目。电力行业方面，负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；此外，还负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施。
除上述主要行政部门直接监督管理外，风电行业还受到生态环境部、地方能源主管部门、地方发改委以及地方政府投资主管部门等机构的监督管理。
（2）风电行业主要政策法规
关于风电行业，我国颁布了一系列法规政策，主要如下：
颁布/实施时间 法规/政策名称 颁布单位 法规/政策概要
2024年3月 《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》 国家发改委 全额保障性收购制度是推动可再生能源行业高质量发展的重要举措。可再生能源法明确实施全额保障性收购制度，通过制度保障促进可再生能源开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全
2023年7月 《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工 国家发改委、财政部、国家 进一步健全完善可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证）制度，明确绿证适用范围，
作促进可再生能源电力消费的通知》 能源局 规范绿证核发，健全绿证交易，扩大绿电消费，完善绿证应用，实现绿证对可再生能源电力的全覆盖等
2023年7月 《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》 国家发改委、财政部、国家能源局 进一步健全完善可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证）制度，明确绿证适用范围，规范绿证核发，健全绿证交易，扩大绿电消费，完善绿证应用，实现绿证对可再生能源电力的全覆盖等
2023年6月 《风电场改造升级和退役管理办法》 国家能源局 鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级，并网运行达到设计使用年限的风电场应当退役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以继续运营
2022年6月 《“十四五”可再生能源发展规划》 国家发改委等九部门 对风电行业提出新的发展目标，“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍
2022年1月 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 国家发改委、国家能源局 “十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗“双控”和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局
2022年1月 《“十四五”现代能源体系规划》 国家发改委、国家能源局 规划主要从 3个方面推动构建现代能源体系：增强能源供应链安全性和稳定性、推动能源生产消费方式绿色低碳变革、提升能源产业链现代化水平
2022年1月 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 国家发改委、国家能源局 “十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗“双控”和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局
2022年1月 《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》 国家发改委、国家能源局 到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与省（区、市）/区域市场协同运行，电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高
2021年9月 《中华人民共和国安全生产法》（2021年修订） 全国人大常委会 为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展，制定本法
2021年6月 《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 国家发改委 明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值
2021年5月 《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 国家能源局 2025年非化石能源消费占一次能源消费比重达到20%左右，并建立长效机制保障可再生能源的长期发展
2018年12月 《中华人民共和国电力法》（2018年12月修订） 全国人大常委会 为了保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行，制定本法
2014年4月 《中华人民共和国环境保护法》（2014年4月修订） 全国人大常委会 为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，制定本法
3、风电行业与上、下游产业之间的关联性和影响
公司的风电行业上游主要包括风机制造企业、电力设计院和工程建设企业。总体来看，风电上游设备制造领域市场竞争激烈，市场化程度较高，伴随着技术进步和行业整合，风机等设备成本将进一步降低，对风力发电行业的发展起到正向推动作用。
风电行业的下游是电力需求方，主要客户为电网公司，最终客户是用电企业、居民。电力供应行业与国民经济发展和生活水平紧密相连，随着宏观经济不断发展，社会用电需求也不断增长。
4、影响风电行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家产业政策及规划的支持
国家发布的一系列产业政策和规划，为风电行业指明了发展方向和目标。国务院、国家发改委、国家能源局近年陆续出台各项政策和指导意见，从价格、补贴、税收、并网等多个层面明确了可再生能源发电的政策框架，地方政府亦相继制定了支持可再生能源发电的政策措施，这些政策极大地推动了我国可再生能源发电产业的快速发展。例如，2009年全国人大常委会审议通过了《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），对促进可再生能源的开发利用、增加能源供应、改善能源结构等做出了明确规定。2022年6月，国家发改委等九部门出台《“十四五”可再生能源发展规划》，对风电行业提出新的发展目标，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
2）技术提升，成本下降，弃风问题明显缓解
近年来我国的风机生产技术更新迭代加快，风力发电成本快速下降，这使得即使国家风电补贴退坡，风电行业也呈现良性发展态势。
此外，我国风能资源主要分布在西部、北部地区，电力消费中心却主要分布在东南部、中东部地区。发用电区域之间的距离长达上千公里，形成西部、北部地区弃风问题严重，中东部、东南部地区电力供应紧张的局面，造成极大的资源浪费。近年来，我国输送电特高压技术取得重大突破，多条特高压输电线路投入运营，带来巨大经济及社会效益。特高压为一种能远距离、大容量、低损耗电力运输的电网技术，能有效化解我国能源资源分布不均衡的情况。基于此，以及在各级政府和电力企业等多方共同努力下，弃风问题在近年持续得到改善。
（2）不利因素
1）风力发电资源与电网规划和建设不协调
随着风力发电产业的快速发展，风电上网问题正日益凸显。我国风能资源主要分布在“三北”地区、东南部沿海地区以及青藏高原、云贵高原和华南山脊地区。鉴于我国经济发达地域主要位于东部沿海地区，在未来很长时间内，东中部地区仍将是我国电力消费的主要区域。目前，我国风能资源丰富地区远离负荷中心、且电网建设相对落后，为保障电力安全供应、促进清洁低碳发展，加快西部北部大型风电、太阳能发电等能源基地开发，大规模、远距离输电至东中部负荷地区对我国电网建设及传输效率提出较高的要求。
2）风电补贴滞后
早期风电行业的快速发展和壮大，离不开国家补贴政策的大力支持。随着风电装机规模快速扩张，补贴资金出现缺口并呈现增大趋势，多数可享受国家补贴的风电项目难以及时获得补贴或无法获得补贴，从而增加了全国风力发电企业的资金成本和融资压力。
5、风电行业的周期性、季节性和区域性
（1）周期性、季节性
在周期性方面，风电行业的发展主要受国家政策、风能资源、建造成本、电网建设等多种因素的影响，与经济周期没有明显的相关性。
在季节性方面，我国幅员辽阔，地处北半球北温带，风能资源的季节性很强，各地区存在一定差异，一般春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏。
（2）区域性
风力发电方面，我国风能资源的分布具有明显的区域性特征。我国位于亚洲大陆东部、濒临太平洋，内陆山系较多，地形复杂，青藏高原耸立我国西部，改变了海陆影响所引起的气压分布和大气环流，导致我国风力资源主要集中在西部和北部地区。据此，我国陆上风电场项目主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东等地。
6、进入风电行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
风电行业的项目具有投资大、建设周期长、投资回收期长等特点。2021年以前享受国家补贴的风电项目，其电价补贴存在发放滞后的可能性。此外，目前新的风电项目已全面实施平价上网，国家不再提供补贴。综上所述，风电行业存在较高的资金壁垒。
（2）政策壁垒
新的风电场开发建设项目需要经过严格的审批程序，通常需要先通过当地政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林业、文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上，获取发改委核准之后，还需要办理土地使用手续以及办理后续项目开工建设核准备案等。待所有审批程序履行完毕后，方可进行项目建设。综上所述，风电开发的政策壁垒较高。
（3）技术壁垒
风力发电属于技术密集型行业，风电项目开发和运营过程对技术层面有着严格要求。风电场开发过程中，主要分为风场选址及风能资源评估、内部评审及政府审批以及设计、建造及调试三个阶段。以风场选址与风资源评估为例，项目部需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、并网发电等。风电项目开发需要企业具备行业专有的技术知识与能力，对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。
四、发行人的行业竞争地位
（一）发行人的行业地位
公司自成立以来主要开展收费公路的经营和投资，立足于深圳本地，努力提升在广东省及全国公路的市场份额。公司投资的收费公路项目连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网，同时也是国家或广东省干线公路网的重要组成部分，构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，是全面建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。公司在壮大企业自身资产和盈利规模的同时，也为满足地方交通需求和区域经济发展做出了积极的贡献。
在整固与提升收费公路主业的同时，公司积极探索以固废资源化处理、清洁能源发电等为主要内容的大环保产业方向的投资机会，为长远发展开拓更广阔的空间。其中，在固废资源化处理方面，受益于国家环保政策的支持及生活垃圾分类和专业化处理的逐步普及，公司通过并购、自建等方式投资和经营的有机垃圾处理项目设计处理规模处于国内行业前列。在清洁能源发电方面，截至报告期末，公司投资和经营的风力发电项目累计装机容量达667.80MW，均已并网发电。该等项目的风力资源较为丰富，电力消纳较有保障。
（二）发行人的竞争优势
1、区位优势
深圳作为香港与珠江三角洲经济交流的纽带，是国内最大的陆路口岸城市，拥有吞吐量为全世界第四大的集装箱港口；公司在深圳地区外的收费高速公路分布在广东、江苏、湖南等地区，连接了广州、南京、长沙等《国家高速公路网规划》中的重要节点。公司的高速公路基本布局在经济较发达地区，区位优势明显。
2、优质路产
公司目前经营和投资的主要收费高速公路状况良好，盈利能力较强，为公司经营业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。
3、丰富的管理经验
公司自成立以来就深耕于交通基础设施行业，通过多年来对大型基础设施项目的投资、建设及运营管理实践，在重资产、特许经营类业务的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富经验，建立了成熟的投资决策体系、建造和运营管理体系，形成了从投资、建设到运营的综合集成管理能力。报告期内，公司依托该项核心能力，一方面继续接受政府委托开展了多项政府项目的建设和运维管理，进一步输出在高/快速路投建管养方面的技术和管理经验，巩固了公司作为深圳国资高/快速路投建管养的核心平台地位；另一方面，公司在进入与收费公路商业模式类似的公共事业或特许经营的固废资源化处理及风电场项目领域后，持续发挥对重资产业务的综合集成管理能力，初步实现了相关行业的产业布局。
4、创新能力
公司一直注重改革创新，在经营发展战略方面，通过审慎研究市场环境、政策环境、行业发展趋势并结合自身特点，做出了将环保产业列为转型升级后的第二主业的创新举措，为公司的主业提升和企业可持续发展奠定了基础。在交通基础设施行业方面，通过采取政府购买收费公路服务、与政府及相关方合作共建、公路基础设施联动土地综合开发等创新商业模式，达成了既满足政府交通规划的需求、也满足企业合理商业回报的合作方式，实现了公司收费公路主业的发展和突破。同时公司一直注重专业领域的创新，截至报告期末，已获得379项专利授权。公司在重点建设工程中通过创新设计和建设理念，研究应用新技术、新材料、新工艺，攻克了大量技术难点并取得了行业内多项科研成果，促进了行业技术进步和企业效益提升。现阶段，公司还顺应信息技术快速发展的趋势，积极推动智能交通/环保的研究及运用，以实现提升管理效率和工作质量、降低管理成本的目标。公司通过积极发挥在各个领域的创新能力，求新求变，不断提升企业的经营发展核心能力。
5、良好的融资平台
公司在上海和香港两地上市，具备两地资本市场融资的良好平台，可为公司发展提供有力的资金支持。此外，公司一直维持境内外高等级的信用评级，长期以来与银行等金融机构保持着良好的合作关系。
6、财务风险可控
公司严格遵守审慎的财务管理制度和纪律，不断完善内部控制体系，密切关注自身现金流、资本结构和资产负债状况，通过建立财务风险预警体系和定期指标监测分析，及时发现潜在风险，提前筹划应对，以保持财务风险可控。
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务概览
公司主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务，其中固废资源化处理业务主要包括对餐厨垃圾等有机垃圾进行减量化、资源化、无害化处理及相关项目设施建设，清洁能源业务主要包括风力发电场的投资、运营和维护，其他环保业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。
此外，公司还为政府和其他企业提供建造管理和公路综合管养服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、运营养护、工程管理和产业金融等服务业务。
截至报告期末，公司经营和投资的公路项目共16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约613公里。公司积极参与多个区域性城市基建开发项目，并投资环保、清洁能源等项目。公司设有投资、建设、运营、环境、城市基础设施及新能源等多个平台公司。公司主要投资企业及业务架构如下图所示：
公司主要投资企业及业务架构图
（二）主要业务模式
1、销售内容及销售模式
（1）收费公路业务
1）公司收费公路路产情况
截至报告期末，公司经营和投资的公路项目共计16个，所投资或经营的高等级公路里程数按权益比例折算（控股项目按100%、参股项目按股权比例）约613公里，具体情况如下：
收费项目 公司控股权益 位置 收费里程(公里) 车道数量 状况
梅观高速 100% 深圳 5.40 8 营运
机荷东段 100% 深圳 23.70 6 营运
机荷西段 100% 深圳 21.80 6 营运
水官高速 50% 深圳 20.00 10 营运
水官延长段 40% 深圳 6.30 6 营运
沿江项目 100% 深圳 36.60 8 一期营运 二期部分在建
外环项目 100% 深圳 76.80 6 一期、二期营运 三期在建
龙大高速 89.93% 深圳 4.43 6 营运
阳茂高速 25% 广东 79.80 8 营运
广州西二环 25% 广东 40.20 6 营运
清连高速 76.37% 广东 216.00 4 营运
益常项目 40% 湖南 78.30 4 营运
长沙环路 51% 湖南 34.70 4 营运
南京三桥 35% 江苏 15.60 6 营运
西线高速 50% 广州、佛山、中山 98.00 6 营运
广深高速 45% 深圳、东莞、广州 122.80 6 营运
2）公司收费公路收费标准
①广东省内高速公路收费标准
四车道高速公路收费费率为0.45元/标准车公里，六车道及以上高速公路收费费率为0.6元/标准车公里，大型桥梁、隧道项目执行原批复的客车标准车收费标准。其中车型分类及收费标准如下：
客车 货车
类别 车型及规格 收费系数 类别 车型及规格 收费系数
1类 ≤9座 1 1类 二轴（车长小于6,000mm且最大允许总质量小于4,500kg） 1
2类 10座-19座 1.5 2类 二轴（车长不小于6,000mm且最大允许总质量不小于4,500kg） 2.1
3类 20座-39座 2 3类 三轴 3.16
4类 ≥40座 3 4类 四轴 3.75
5类 五轴 3.86
6类 六轴 4.09
注：1、车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》行业标准（JT/T489-2019）执行。2、专项作业车的收费标准参照货车执行。
3、六轴以上货车在6类车收费系数基础上，按每增加一轴收费系数增加0.17计。
4、40座以上大型客车按照3类客车收费。
②广东省外高速收费标准
益常高速按车型收费标准如下：
客车 货车
类别 车型及规格 收费率（元/公里） 类别 车型及规格 收费率（元/公里）
1类 ≤9座 0.40 1类 二轴（车长小于6,000mm且最大允许总质量小于4,500kg） 0.40
2类 10座-19座 0.70 2类 二轴（车长不小于6,000mm且最大允许总质量不小于4,500kg） 0.70
3类 20座-39座 1.0 3类 三轴 1.14
4类 ≥40座 1.2 4类 四轴 1.44
5类 五轴 1.59
6类 六轴 1.73
长沙环路按车型收费标准如下：
客车 货车
类别 车型及规格 收费率（元/公里） 类别 车型及规格 收费率（元/公里）
1类 ≤9座 0.40 1类 二轴（车长小于6,000mm且最大允许总质量小于4,500kg） 0.40
2类 10座-19座 0.70 2类 二轴（车长不小于6,000mm且最大允许总质量不小于4,500kg） 0.70
客车 货车
类别 车型及规格 收费率（元/公里） 类别 车型及规格 收费率（元/公里）
3类 20座-39座 1.0 3类 三轴 1.14
4类 ≥40座 1.2 4类 四轴 1.44
5类 五轴 1.59
6类 六轴 1.73
南京三桥按车型收费标准如下：
客车 货车
类别 车型及规格 收费率（元/车次） 类别 车型及规格 收费率（元/车次）
1类 ≤9座 20 1类 二轴（车长小于6,000mm且最大允许总质量小于4,500kg） 25
2类 10座-19座 30 2类 二轴（车长不小于6,000mm且最大允许总质量不小于4,500kg） 50
3类 20座-39座 50 3类 三轴 75
4类 ≥40座 50 4类 四轴 85
5类 五轴 85
6类 六轴 95
3）公司收费公路收费方式
目前公司经营和投资的主要收费公路项目主要采用人工半自动收费（MTC）和电子全自动收费（ETC）两种模式。
（2）固废资源化处理业务
公司固废资源化处理业务的主要客户是各地政府。根据全国垃圾分类体系建设的要求及政府的实际需求，政府相关行业主管部门规划有机垃圾资源化处理项目，一般采用特许经营模式实施，并通过公开招标方式确定项目投资方。公司通过参与投标等方式获得项目投资、建设及运营的特许经营许可。
在项目建成运营后，公司固废资源化处理业务的收入来源主要为当地政府支付的市政有机垃圾收运处理服务费，以及垃圾处理后产生的油脂等销售收入等。
（3）清洁能源业务
公司风力发电业务由风电场将电力销售给各地的电网公司。
2、采购内容及采购模式
（1）收费公路业务
公司收费公路业务的主要采购内容包括公路设计、施工、材料、设备、监理等各种工程建设物资、服务，以及公路运营阶段的养护、维修等供应商。
（2）固废资源化处理业务
公司固废资源化处理业务主要采购内容为项目设计、施工、监理、处理系统设备等各种工程建设物资、服务，以及运营阶段所需的设备、零部件及备品备件、处理原材料和药剂等。
（3）清洁能源业务
公司的风力发电业务主要采购内容包括风电场设计、施工、风电设备、监理等各种工程建设物资、服务，以及运营阶段所需的设备、零部件及备品备件等。
以上业务的采购模式主要依据国家法律法规及公司《采购管理程序》等制度规范，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判（磋商）、竞价、询价等方式选择确定供应商。
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）企业战略发展目标
基于对内外部环境和公司核心竞争力的深入研究，公司制定了“十四五”（2021-2025年）发展战略，并经2021年12月股东大会审议通过。“十四五”期间（2021-2025年），公司以“打造优质基础设施，服务城市美好生活”为使命，坚持“精研为深、自强为高、拼搏为速”的企业精神，秉承“诚信、责任、人本、创新”的价值观，以实现企业长远的发展愿景。
公司总体发展战略为：坚持市场化导向和创新驱动，把握粤港澳大湾区和深圳建设中国特色社会主义先行示范区的时代机遇，巩固和提升收费公路产业优势，积极拓展特色环保、一体化清洁能源产业，打造智慧深高速，推动公司高质量可持续发展。
公司战略目标为：深耕深圳和粤港澳大湾区、布局全国，以“创新、智慧、绿色、高效”为特色，为城市提供可持续发展解决方案，致力于成为一流的公路交通及环保等基础设施建设运营重要服务商，实现规模增长、结构优化、能力提升、机制改善。
（二）企业发展规划
1、收费公路板块
整固提升收费公路业务，通过新建、扩建、并购、整合资源等多种手段，积极拓展高快速路投建管养业务，延长收费公路项目综合经营年限、增加公路资产规模，降本增效，精益管理，保持公路主业领先优势。积极探索上下游产业链市场化项目，重点关注智能升级及综合管养业务。
2、大环保板块
聚焦固废资源化处理和清洁能源发电领域，上量并建立运营能力，加大资源投入和拓展建设力度，提高处置规模，力争细分行业领先；新增投资控股风电场和光伏电站，打造具有深高速特色的清洁能源体系；探索并适度投资废旧汽车拆解和动力电池梯次利用、市政环保等其他机会型优质环保项目。
3、数智赋能专项业务
围绕双主业业务，全力打造“智慧深高速”，实现信息化管理、探索业务科技赋能，适应数字时代要求，提高公司管理水平和经营效益，增强公司核心竞争力和支撑公司发展战略落地。
（三）公司具体业务发展计划
收费公路业务：深入内部挖潜，细化落实降本增效方案，利用智能化手段提升精细化运营管理水平，提高道路通行效率和服务质量，持续扩大综合管养项目服务优势和品牌影响力。聚焦收费公路主业新建和存量公路改扩建项目，统筹做好重大工程项目建设，外环三期年内全面开工建设，机荷高速改扩建争取年内落地实施，沿江二期确保与深中通道同步建成通车。推动智慧化创新发展，加强数字科技与主营业务的整合，不断提高数字化技术在重大项目建设及道路运维管养中的覆盖率，提升建设施工、运维管理标准化水平。持续关注市场优质项目投资并购机会，择机扩大收费公路主营业务；利用公路扩建、改造等契机推动沿线土地资源的开发利用，提升收费公路整体投资效益。
大环保及其他业务：聚焦固废资源化处理和清洁能源发电细分领域，与行业领先企业合作，获取优质项目资源，学习先进技术及管理经验；做好新获取环保项目的施工建设，加强项目的自主开发能力。已有项目继续做好业务和管理整合，加快在建项目完工投产进度，提高垃圾收运处理量和电场发电量，健全标准化运营体系，努力降低成本，挖潜增效，提高项目盈利能力。持续完善清洁能源发电项目标准化运营管控体系，巩固并加强核心竞争力。优化餐厨垃圾处理板块的业务结构和组织架构，有序推进部分项目的技术升级改造，做好存量项目的提质增效。加强深汕乾泰的技术研发能力，开拓产品的应用场景，加大与上下游客户的深度合作，提升自身竞争力及抗风险能力。理顺并购项目的业务模式和管理体系，对业绩不及预期项目加强管理和整合，尽快盘活资产并回笼资金；做好产融结合，力促集团各业务板块的协同发展。
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至报告期末，公司合并报表可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目包括交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款和其他非流动金融资产。
财务性投资金额及其占最近一期归母净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资余额 占归属于母公司股东净资产的比例
1 交易性金融资产 29,853.56 - -
2 其他应收款 72,750.78 - -
3 一年内到期的非流动资产 20,569.97 - -
4 其他流动资产 65,653.75 - -
5 长期应收款 240,587.15 - -
6 长期股权投资 1,974,181.75 172,075.02 7.56%
7 其他非流动金融资产 83,184.91 64,370.56 2.83%
合计 2,486,781.87 236,445.58 10.39%
截至报告期末，公司合并报表归母净资产金额为2,275,422.09万元，财务性投资占归母净资产比例为 10.39%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形。
相关科目具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2024年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为人民币29,853.56万元。
具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否为财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 29,853.56
其中：
结构性存款 15,011.57 否
业绩对赌补偿 14,841.99 否
合计 29,853.56
为了提高资金使用效率，公司存在使用闲置资金购买结构性存款、定期存单和其他低风险或中低风险理财产品等情形，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 产品类型 收益类型 本金金额 起始日 到期日 预期最低年化收益率
兴业银行股份有限公司深圳分行 结构性存款 保本浮动收益型 15,000.00 21/3/2024 30/4/2024 1.05%
以上产品属于低风险或中低风险、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
此外，应收对赌业绩补偿不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值按性质列示如下：
单位：万元
项目 金额
应收第三方往来款 38,705.26
应收关联方往来款 9,010.42
押金及保证金 6,739.66
应收代垫款项 1,528.76
员工预借款 719.59
行政备用金 191.22
其他 18,710.73
减：坏账准备 2,854.86
其他应收款账面价值合计 72,750.78
截至2024年3月31日，公司其他应收款主要为与公司经营相关的往来款、代垫款、保证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资。
（三）一年内到期的非流动资产
截至2024年3月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为人民币20,569.96万元，其中应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款为人民币941.23万元，应收一年内到期的融资租赁款账面价值为人民币19,628.74万元。公司一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2024年3月31日，公司其他流动资产账面金额为人民币65,653.75万元，主要为日常经营形成的银行定期存单、待抵扣进项税额和预缴税金，不属于财务性投资。
（五）长期应收款
截至2024年3月31日，公司长期应收款账面价值按性质列示如下：
单位：万元
长期应收款 金额
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收融资租赁款项 134,021.73 2,175.93 131,845.80
电费补贴收入 125,771.72 2,483.38 123,288.34
应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款 6,022.98 - 6,022.98
小计 265,816.43 4,659.31 261,157.12
减：一年内到期的长期应收款 20,778.70 208.73 20,569.97
其中：应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款 941.23 - 941.23
应收融资租赁款项 19,837.47 208.73 19,628.74
合计 245,037.73 4,450.58 240,587.15
其中，应收电费补贴款和应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款为符合公司主营业务的应收政府电费补贴款和代垫款，不属于财务性投资。应收融资租赁款系公司之子公司深圳深高速融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)提供有形动产融资租赁服务产生，其账面价值为人民币 112,217.06万元(不含一年内到期的长期应收款)，系公司合并报表范围内的融资租赁公司主营业务形成的应收融资租赁款，属于公司的日常业务。根据《证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务不属于财务性投资。因此，公司长期应收款不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至2024年3月31日，公司长期股权投资账面价值为人民币1,974,181.75 万元，其中公司对佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业(有限合伙)和深圳光明凤润玖健康服务有限公司的投资与公司主营业务不协同，属于财务性投资；公司对贵州银行股份有限公司的投资属于“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资。上述长期股权投资账面价值合计为人民币 172,075.02 万元，占归属于母公司股东净资产的比例为7.56%。
其他投资均属公司主营业务范围或与公司主营业务协同，其中深圳市深国际联合置地有限公司、广州臻通实业发展有限公司和贵州恒通利置业有限公司系与公司投资、建设、运营的公路等交通基础设施相关联的土地综合开发投资，其业务模式是将公路沿线的土地进行改造和规划后进行土地综合开发，以盘活存量资产，回笼投资资金，提升公路项目的整体回报水平，实现公路项目的整体综合收益及可持续发展，因此不属于财务性投资。具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值 持股比例 主营业务 与公司关系 是否为财务性投资
南京长江第三大桥有限责任公司 46,292.18 35% 第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。 合营公司 否
广东阳茂高速公路有限公司 85,116.75 25% 投资建设、经营管理阳江至茂名段高速公路及其配套服务项目的开发。 合营公司 否
广州西二环高速公路有限公司 34,807.11 25% 公路管理与养护;企业自有资金投资;场地租赁(不含仓储)。 合营公司 否
深圳市深国际联合置地有限公司 68,034.03 34.30% 城市更新及旧城改造工程的设计与施工；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁、物业管理；国内贸易；货物及技术进出口。 联营公司 否
重庆德润环境有限公司 511,520.72 20% 再生资源回收与资源化利用；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造等。 联营公司 否
佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业(有限合伙) 11,246.15 45% 投资管理；股权投资。 联营公司 是
深圳峰和能源投资有限公司 23,537.01 50% 风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务等。 合营公司 否
广深珠高速公路有限公司 519,484.79 45% 筹划、设计、兴建及经营管理广深珠高速公路，制作、发布广深珠高速公路范围内的国内外广告业务，筹办该公路沿线范围内的餐厅、加油站、客货汽车站、机动车维修站、商业零售等服务项目。 合营公司 否
广东广珠西线高速公路有限公司 354,924.43 50% 投资、建设、经营广珠西线高速公路一期工程、二期工程及三期工程(广州至顺德、顺德至中山、中山沙溪至中山月环)以及一期、二期和三期工程之交通工程及沿线设施(包括交通安全设施、服务设施和管理设施)。 合营公司 否
广州臻通实业发展有限公司 43,263.21 15% 场地租赁(不含仓储);房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;停车场经营;投资咨询服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务。 合营公司 否
云基智慧工程股份有限公司 17,157.21 22% 项目管理咨询、城乡规划咨询、信息咨询、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理、工程设计、工程勘察、工程建设材料、设备及软件的销售、从事进出口业务等。 联营公司 否
深圳光明凤润玖健康服务有限公司 598.47 60% 康复辅具适配服务；护理机构服务(不含医疗服务)；母婴生活护理(不含医疗服务)；居民日常生活服务；家政服务；创业空间服务等。 合营公司 是
淮安中恒新能源有限公司 5,566.75 20% 新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；风力发电项目开发与经营；电力工程设计与施工等。 联营公司 否
深圳市华昱高速公路投资有限公司 6,143.96 40% 一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)。高速公路及其配套综合服务设施的投资开发和经营管理。 联营公司 否
贵州恒通利置业有限公司 4,183.85 49% 土地及房地产综保合开发；商品配送及仓储；会展商品物流；商铺租赁销售；市场开发运营、管理；商业开发、运营；商务咨询服务；项目规划计划；建筑设备、建筑装饰材料购销；土建施工，建筑室内外装修装饰，电气及给排水设备安装等。 联营公司 否
贵州银行股份有限公司 160,230.40 3.44% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。 联营公司 是
易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金 82,074.73 40% 投资最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，受托管理证券投资基金。 联营公司 否
合计 1,974,181.75
（七）其他非流动金融资产
截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为人民币83,184.91万元，为持有的深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳国资协同发展私募基金合伙企业(有限合伙)、广东联合电子服务股份有限公司等股权，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 注册资本 持股比例 主营业务 是否为财务性投资
深圳市水务规划设计院股份有限公司(以下简称“水规院”) 28,329.96 13,200.00 11.25% 水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务等。 是
深圳国资协同发展私募基金合伙企业(有限合伙) 32,872.17 401,000.00 7.48% 创业投资业务、投资管理；股权投资。 是
广东联合电子服务股份有限公司(以下简称“联合电服”) 18,469.98 39,200.00 10.20% 数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能车载设备销售；检验检测服务;信息技术咨询服务;人工智能应用软件开发等。 否
广东河源农村商业银行股份有限公司 2,250.37 63,021.31 1.57% 吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事人民币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项等 是
广东紫金农村商业银行股份有限公司 918.06 38,935.00 1.14% 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；从事银行卡(借记卡)业务；代理收付款项业务等。 是
义乌市深能再生资源利用有限公司 344.37 11,479.10 3.00% 一般项目：餐厨垃圾收集、运输、处理；废弃动植物及食用油脂收集、预处理、销售；供电服务等。 否
合计 83,184.91
水规院的主营业务是为水务建设工程及其配套工程提供勘察设计、规划咨询、项目运管等专业技术服务。与公司主营业务无关，因此公司对水规院的投资属于财务性投资。
联合电服依据广东省政府授权，统一负责全省公路联网收费和电子不停车收费的具体实施工作。与公司主营业务有紧密联系，因此公司对联合电服的投资不属于财务性投资。
2020年8月26日，公司与深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市罗湖投资控股有限公司等合作方共同设立深圳国资协同发展私募基金合伙企业(有限合伙)。基金总规模人民币401,000万元。其中，公司以人民币30,000万元认缴。截至2024年3月31日，公司实缴人民币30,000万元，账面价值为人民币32,872.17万元。该投资已完成，公司后续不继续对深圳国资协同发展私募基金合伙企业(有限合伙)进行追加投资。
由于水规院的业务和深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）对外投资的公司及产业与公司的主营业务无关，因此公司对水规院和深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资；公司持有广东河源农村商业银行股份有限公司、广东紫金农村商业银行股份有限公司股权属于“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资。
公司将对佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业(有限合伙)、深圳光明凤润玖健康服务有限公司、贵州银行股份有限公司、水规院、深圳国资协同发展私募基金合伙企业(有限合伙)、广东河源农村商业银行股份有限公司、广东紫金农村商业银行股份有限公司股权的投资界定为财务性投资，其他投资均属于公司主营业务范围或围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
自本次发行董事会决议日（2023年7月14日）前六个月至今，公司无新投入或拟投入的财务性投资。
截至2024年3月31日，公司财务性投资合计余额为人民币236,445.58万元，占公司合并财务报表归属于母公司股东净资产的比例为10.39%，不超过30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
八、同业竞争情况
（一） 同业竞争情况
截至报告期末，深圳国际通过其全资子公司新通产公司、深广惠公司间接持有发行人A股股份1,066,239,887股，同时，深圳国际通过Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人H股股份58,194,000股，合计约占发行人已发行总股本的51.561%，为发行人的控股股东。
截至报告期末，深圳市国资委持有深圳投控100%股权，深圳投控控制深圳国际约44.255%的股份。公司实际控制人为深圳市国资委。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施及承诺
公司控股股东及其他相关方就避免与发行人的同业竞争作出如下承诺：
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 深圳国际/深国际控股（深圳）有限公司 避免同业竞争以及规范关联/关连交易的承诺 2007年10月 否 是
其他 深圳国际 1、继续履行上述于2007年10月就避免 2010年 否 是
同业竞争以及规范关联/关连交易等事项作出的承诺。 2、除经公司董事会批准，并经公司独立董事书面同意的情况外，深圳国际不会单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与公司主营业务形成同业竞争的业务，但双方约定的情况除外。 12月
其他 深圳投控 为避免同业竞争，深圳投控作出承诺：1、承诺未直接或间接经营与公司经营的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务，未参与投资任何与公司的产品或经营的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。 2、除经公司董事会批准，并经公司独立董事书面同意的情况外，深圳投控不会单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与公司主营业务形成同业竞争的业务，但双方约定的特定情况除外。 2010年12月 否 是
承诺函 其他 深圳国际 1、将公司作为深圳国际高速公路业务最终整合的唯一平台； 2、将履行支持公司发展的各项承诺。 2011年6月 否 是
3、对于深圳国际拥有的高速公路业务资产，深圳国际承诺用5-8年左右的时间，在符合相关条件时，将该等资产注入到公司，促进公司持续、稳定的发展。 是
承诺函 其他 深圳投控 1、将公司作为深圳投控高速公路业务最终整合的唯一平台； 2、深圳投控将履行支持公司发展的各项承诺。 2011年5月 否 是
3、对于深圳投控拥有的高速公路业务资产，深圳投控承诺用5-8年左右的时间，将该等资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入到公司，从而消除深投控与公司的同业竞争，促进公司持续、稳定的发展。 是
与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 新通产/深广惠 不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与公司造成竞争的行业与业务。 1997年1月 否 是
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其他相关方就避免同业竞争作出的承诺合法有效，不存在违反避免同业竞争的承诺的情况。
（三）独立董事对同业竞争的独立意见
发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：
“1、公司与控股股东及其控制的企业不存在与发行人同业竞争的情况。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次向特定对象发行股票不会新增同业竞争，募集资金投资项目的实施也不会新增同业竞争。
3、公司控股股东及其他相关方就避免同业竞争作出的承诺合法有效，公司控股股东及其他相关方避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票背景
1、公路作为重要基础设施近年来发展迅速
公路运输作为地区间较为直接、有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。其凭借着迅速、安全、经济、舒适的优点，在经济发展中也发挥着越来越主要的作用。根据交通运输部《交通运输行业发展统计公报》统计数据，截至2022年底，全国公路通车总里程达535.48万公里，公路密度达55.78公里/百平方公里。
2、路网效应逐步体现
高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理时，将形成显著的运输效益优势。经过多年发展，我国高速公路在全国范围内已在相当程度上形成网络化，路网效应日益显现，为车流量增长提供了一定保障。
3、现代综合交通运输体系发展规划对公司发展提出要求
交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分。2022年1月，国务院发布了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（以下简称《交通规划》），《交通规划》指出，“十四五”期间，要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里。收费公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十四五”期间将面临新机遇。
4、落实交通强国战略，提高公司服务深圳双区建设能力
习近平总书记在多个场合强调，加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主义现代化国家的重要支撑。
深圳高速作为深圳交通建设的重要组成部分，应当加强服务双区建设，提高通行效率，打造便捷高效的交通网络。公司将深入贯彻“双区建设、粤港澳大湾区”国家战略，以推进交通一体化、优化路网布局为导向，加强与相关部门的联动，提高服务水平和管理能力，为深圳双区建设和落实交通强国战略贡献力量。
（二）本次向特定对象发行A股股票目的
1、巩固收费公路主业优势
公司深耕交通基础设施行业领域20余年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。截至目前，公司经营和投资的公路项目共16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约613公里，主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势。公司通过本次发行，将进一步巩固收费公路主业优势。
2、改善资本结构，提升财务稳健性
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为56.39%、60.46%、58.53%和57.86%，处于较高水平。一方面，高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于资本密集型行业；另一方面，与债权融资方式相比，公司通过本次发行募集资金，更有利于控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，紧跟政策形势，抓住市场机遇。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资。
深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计共51.561%的股份，为发行人的控股股东。新通产认购本次向特定对象发行的A股股票构成与公司的关联/关连交易。
除新通产外，截至本募集说明书出具之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联/关连关系。发行对象与公司的关联/关连关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除新通产外，其他具体发行对象由公司董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士将根据发行时的实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币49.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资规模 剩余投资金额（坑梓至大鹏段） 拟使用募集资金金额
1 深圳外环高速公路深圳段 294.04 84.47 46.00
2 偿还有息负债 - - 3.00
合计 294.04 84.47 49.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具之日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有本公司合计51.561%股份，为公司的控股股东，深圳市国资委为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司董事会、股东大会及类别股东会议审议通过，且已履行国有资产监督管理职责的主体批复。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
六、本次发行是否构成关联/关连交易
本次发行前，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计51.561%的股份，为发行人的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含新通产，其参与本次发行的认购构成关联/关连交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联/关连董事已回避表决，独立董事已对本次关联/关连交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会及类别股东会议在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联/关连股东已对相关议案回避表决。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联/关连交易的审批及披露程序。
截至本募集说明书出具之日，除新通产外，公司本次向特定对象发行A股股票尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除新通产外的其他发行对象与公司的关系。除新通产外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。此外，公司符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
第三节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括新通产在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，新通产的基本情况如下：
一、新通产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 新通产实业开发（深圳）有限公司
成立时间 1993-09-08
法定代表人 革非
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 9144030019224376XA
注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业中城19B
注册资本 20,000万元人民币
经营范围 一般经营项目是：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。仓储（限分支机构经营）。招待所、中西餐、保龄球、网球、配套小百货店及副食品、饮料的销售（上述经营范围限设立分支机构并取得相关行业主管部门许可后方可经营）。
（二）股权关系及控制关系
截至本募集说明书出具之日，深圳国际系新通产的控股股东，深圳市国资委系新通产的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务及最近三年经营情况
新通产系深圳国际的全资子公司，最近三年以股权管理为主体功能及主营业务。
（四）最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2023年末/2023年度
资产总额 2,088,725.90
总负债 1,513,040.40
归属于母公司的所有者权益 566,624.73
营业收入 27,345.85
归属于母公司所有者的净利润 81,415.74
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，新通产及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争及关联/关连交易情况
本次发行前，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计51.561%股份，为发行人的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含新通产，其参与本次发行的认购构成关联/关连交易。除此情形外，本次发行后，深圳国际及其控制的其他企业与发行人不会因本次发行产生新的关联/关连交易和同业竞争的情形。
（七）本募集说明书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，新通产及其控股股东、实际控制人与公司之间的交易情况详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联/关连交易之外，新通产及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议
2023年7月14日，公司与新通产签订了《深圳高速公路集团股份有限公司与新通产实业开发（深圳）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：深圳高速公路集团股份有限公司
乙方（认购人）：新通产实业开发（深圳）有限公司
签订时间：2023年7月14日
（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
甲、乙双方同意，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除息、除权调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
2、认购方式
在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会及类别股东会议授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方承诺不参与本次发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
3、认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过654,231,097股（含654,231,097股），其中，乙方认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的甲方股份比例不低于45.00%，认购价款将由乙方以货币支付。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会及类别股东会议以及甲方控股股东董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
（3）本次发行已获得中国证监会注册的批复。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未釆取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任。
（六）违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会及类别股东会议以及甲方控股股东董事会、股东大会（如需）审议通过；（2）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）本次发行获得中国证监会注册的批复。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
三、新通产关于认购资金来源等事项的承诺
新通产就本次发行的认购资金来源等事项承诺如下：
“新通产的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行的募集资金总额拟不超过人民币49.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资规模 剩余投资金额（坑梓至大鹏段） 拟使用募集资金金额
1 深圳外环高速公路深圳段 294.04 84.47 46.00
2 偿还有息负债 - - 3.00
合计 294.04 84.47 49.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次募集资金投资深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、规定，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）深圳外环高速公路深圳段项目
1、项目基本情况
深圳外环高速公路西起广深沿江高速公路，向东经宝安区、光明区、龙华区、东莞市、龙岗区、坪山区、大鹏新区，终点接盐坝高速公路，全长约94公里，其中深圳段77公里，东莞段17公里。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度为80~100公里/小时。2016年经深圳市申请，广东省发展改革委同意深圳外环高速公路分段实施，建设期分为深圳段的沙井至观澜段和龙城至坪地段、坪地至坑梓段、坑梓至大鹏段及东莞段。其中深圳段的沙井至观澜段和龙城至坪地段工程以及东莞段已于2020年12月29日建成通车；坪地至坑梓段工程于2022年1月1日主线建成通车；现仅剩下坑梓至大鹏段未建成。
深圳外环高速地理位置示意图
坑梓至大鹏段包括坑梓至葵涌段及葵涌至大鹏段（南延线位）。其中，坑梓至葵涌段路线全长13.07公里，共设桥梁7,417米/10座，隧道5,088米/1座（以左右线平均计），桥隧总长12,505米，占路线长度的比例为95.67%，互通式立交4处，匝道收费站14处。葵涌至大鹏段路线全长3.74公里，采用双向六车道高速公路标准，设置桥梁195米/1座，隧道3,280米/1座，互通式立交1处（大鹏互通），主线收费站1处，匝道收费站2处。
随着深圳外环高速公路深圳段前期工程及东莞段的建成通车，区域发展和深圳市发展的需要逐渐赋予了深圳外环高速公路多项功能：深圳外环高速公路全线建成后，将与深圳10条高速公路和8条一级公路互联互通，有效加强珠三角南北方向高速公路主骨架联系，充分发挥高速公路网整体效益，改善区域交通运输状况和投资环境；深圳外环高速公路全线建成后，有助于分流深圳市外围圈层东西向交通压力，缓解机荷高速、南坪快速等过境通道的交通压力。
本项目由公司全资子公司深圳市外环高速公路投资有限公司实施。根据项目进度安排，该项目预计于2028年底前建成通车。
2、项目实施的必要性
（1）完善区域交通路网，满足区域发展规划及战略需要
深圳外环高速公路作为深圳“八横十三纵”高快速路网中的重要一“横”，既是未来深圳东西向的一条外环快速干线，也是广东省“十二纵八横两环”高速公路主骨架网中的加密线。该高速公路作为深圳城市第三圈层的东西向快速联系通道，能有效沟通南北各高速公路主骨架的联系，可充分发挥高速公路网的整体效益。从社会总体经济效益角度出发，外环高速的建设，首先是对原深圳核心区域外围，尤其是龙岗、坪山新区等几个城市副中心的开发建设具有支撑作用；其次，该工程是深莞合作的建设项目，其建设将明显改善区域交通运输状况和投资环境，对促进深圳、东莞、惠州等地经济共同繁荣具有重要意义。
（2）保障深圳外环高速公路项目整体完整性
深圳外环高速公路深圳段的沙井至观澜段和龙城至坪地段、坪地至坑梓段工程分别已于2020年底和2022年初建成通车，前期工程建成后加强了深圳都市圈间的交通联系，同时缓解了区域东西干道交通拥堵的现状。本项目尚未建成的深圳段剩余工程位于深圳东部，是推动深圳市深入实施“东进、西协、南联、北拓、中优”发展战略的重要基础设施，项目建成后将高速路网延伸至大鹏新区等东部组团，有利于完善本项目的交通功能，保障项目的完整性。
3、项目实施的可行性
根据广东省发改委印发《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函〔2014〕2020号）文件，核准深圳外环高速公路全线项目，并明确深圳段由公司全资子公司外环公司投资建设和运营。公司成立20多年来先后承担了机荷高速、南光高速、盐坝高速、盐排高速、清连高速、沿江高速、外环高速等重大工程的建设任务，并为深圳市近90%的高速路段提供运营服务，具备实施本项目的实力，其建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。
4、项目投资概算
本项目计划总投资2,940,370.20万元，其中坑梓至大鹏段剩余投资金额844,703.65万元，拟使用本次发行募集资金不超过460,000.00万元用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
工程或费用名称 总投资额（万元） 占比
第一部分建筑安装工程费 675,890.21 80.02%
一、临时工程 10,576.85 1.25%
二、路基工程 760.56 0.09%
三、路面工程 539.01 0.06%
四、桥梁涵洞工程 90,189.42 10.68%
五、交叉工程 269,927.88 31.96%
六、隧道工程 236,082.85 27.95%
七、公路设施及预埋管线工程 35,828.80 4.24%
八、绿化及环境保护工程 10,487.60 1.24%
九、其他工程 3,764.06 0.45%
十、专项费用 17,733.18 2.10%
第二部分土地使用及拆迁补偿 53,861.08 6.38%
第三部分工程建设其他费用 32,003.83 3.79%
一、建设项目管理费 15,696.27 1.86%
二、研究试验费 150.86 0.02%
三、建设项目前期工作费 12,468.12 1.48%
四、专项评价（估）费 390.14 0.05%
五、联合试运转费 231.80 0.03%
六、生产准备费 179.02 0.02%
七、工程保通管理费 222.94 0.03%
八、工程保险费 2,664.68 0.32%
第四部分预备费 38,087.76 4.51%
第一、二、三、四部分费用合计 799,842.88 94.69%
建设期贷款利息 44,860.77 5.31%
公路基本造价 844,703.65 100.00%
5、项目效益测算的假设条件及主要计算过程
根据《收费公路管理条例》及广东省收费年限核定政策，在深圳外环高速公路深圳段已建成路段工程项目首次建成通车之日后，公司预计将拥有该项目不超过25年的运营期，最终运营期限以有权机构核定为准。运营期内公司拥有收取车辆通行费、经营管理沿线规定区域内的广告等权利。本项目经济效益测算按照项目运营期25年，以已建成路段工程项目首次建成通车之日起计算，未建设路段与已建设路段的收费截止期限相同为前提假设进行测算。
公司对于该项目建设期和运营期内所获收入及成本支出进行了合理估计，并基于合理假设，对深圳外环高速公路整体经济效益指标进行了测算，全线的税后财务内部收益率约为6.76%，具有良好的经济效益。具体效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
效益测算的假设条件：
（1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
（3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
（4）人力成本价格不存在重大变化；
（5）行业涉及的税收政策将无重大变化；
（6）募投项目未来能够按预期及时建成通车；
（7）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
效益预测的主要计算过程：
1）车辆通行费收入
①收费标准
根据广东省人民政府《关于调整收费公路车辆通行费计费方式的批复》（粤府函[2019]416号），自2020年1月1日零时起，全省高速公路（含高速公路桥梁、隧道项目，港珠澳大桥主体工程除外）调整计费方式，统一执行《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）。四车道高速公路收费费率为0.45元／标准车公里，六车道及以上高速公路收费费率为0.60元／标准车公里，大型桥梁、隧道项目执行原批复的客车标准车收费标准。其中：1至4类客车的收费系数分别为1、1.5、2、3（其中40座以上大型客车执行3类客车收费系数），1至6类货车的收费系数分别为1、2.1、3.16、3.75、3.86、4.09，六轴以上货车在6类货车收费系数基础上，按每增加一轴收费系数增加0.17计，专项作业车的收费标准参照货车执行。
项目全程收费标准具体情况如下：
单位：元/公里
类别 客车 货车
车辆类型 核定载人数（人） 收费标准 总轴数（含悬浮轴）（轴） 车长和最大允许总质量 收费标准
1类 微型、小型 ≤9 0.60 2 车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg 0.60
2类 中型 10～19 0.90 2 车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4500kg 1.26
乘用车列车 -
3类 大型 ≤39 1.20 3 - 1.896
4类 ≥40 1.20 4 2.25
5类 - - 5 - 2.316
6类 - 6 2.454
②收费收入影响因素
a. 绿色通道及其他免费车
根据《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715号），从2010年12月1日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。
b. 重大节假日小型客车
根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（粤府办[2012]90号），从2012年国庆节开始，对全省已建成通车的全部收费公路，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，免收7座及以下载客车辆（一类车）通行费。
c. ETC优惠政策
根据《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》要求，加快电子不停车收费系统推广应用，在2019年底之前，快捷不停车的使用率达到90%以上，从2019年7月1日起，交通运输部将严格落实对ETC用户不少于5%的车辆通行费基本优惠政策。自2019年7月1日起，使用粤通卡缴费全国高速公路通行费95折。随着粤通卡的广泛使用，粤通卡优惠政策将对高速公路的收费收入造成一定的影响。由项目公司提供资料，2021、2022年ETC占比72%，本报告每年增加2%，2035年ETC收费占比98%，2036年-2045年按ETC收费占比99%计算。
d. 第6类货车差异化收费
根据《广东省交通运输厅广东省发展和改革委员会广东省财政厅关于实行第6类货车高速公路通行费差异化收费的通知》（粤交营函[2020]150号），“经省政府批准，自2020年2月15日零时起，对通行全省高速公路（汕头海湾大桥除外）的第6类货车实施通行费99折的差异化收费政策（其他通行费优惠政策保持不变）”。因此，在计算车辆通行费收入时，第6类货车按99折计算。
e. 通行费收入综合影响系数
采用通行费收入综合影响系数对通行费收入进行调整，不再对每个影响因素进行测算。按照统计报表，取近两年已实施项目段实际通行费收入与计算通行费收入的比值的平均值，作为通行费收入综合影响系数，本项目按3.30%作为本次测算综合调整系数。
③交通量预测
本项目交通量预测采用四阶段法。根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各小区的趋势型和诱增型交通出行；在考虑其他运输方式、城市总体规划等因素后，最终得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表；最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果。
本次预测作了高中低三版交通量预测方案。不同版本的预测依据与边界条件，是在各个高速公路项目及轨道项目既有建设计划的基础上，假设开通时间提前或推迟，由此将交通量预测分为高、中、低三个方案，以体现各建设项目不同开通时间对本项目的影响。其中，中方案为建设项目按既有建设计划开通，属于正常情况，较为客观。
2）运营成本
本项目营运成本主要包括公路管理费用（收费站人员及设施维护费）、日常维修费用及大修费用、联网收费管理费。在此基础上，本项目经营成本包括营运成本及摊销费。除经营成本外，本项目还有财务费用、税金等其他成本。
①公路管理费
公路管理费用主要为收费站人员及设施维护费用，分为人工费用、行政费用及项目公司分摊的管理费用三类。
人工费用=人均人工成本×人数。其中：人均人工成本为10.17万元/年。
行政费用=日常行政成本+其他行政成本。其中：日常行政成本=人均行政成本×人数，人均行政成本为2.53万元/年，基础年为2022年，以后年份按照年均3%递增。其他行政成本主要为保安费、水电费等，且运营期内不考虑上涨。
人员设置中，主要考虑一线收费人员、收费站管理人员及路政人员三类。其中一线收费人员按照“四班三运作”模式，收费发卡员按照车道（早班全开+中班全开+夜班开一半+ETC值守人员）×365÷245，带班骨干（班长、副班长、稽查员）根据站点规模配置，共计1,003人；收费站管理人员，本项目设置两个中心收费站，结合收费站岗位职能划分、工作量，按比例配置，共14人；路政人员考虑设置机荷东、西两个路政中队，每个中队按以下标准配置人员，外业巡查人员8人（每班配2名），桥下组4人，机动人员2人，中队长、副中队长、内业各1人，共17人。
上述人员设置均考虑自由流新技术应用后的人员优化调整因素。
项目公司管理费用：同时考虑分摊的运营公司管理人员成本，按照年度3%增长率，列支在项目公司管理费用中。
②日常维修费用
公路日常维护费用由模型预测及增量测算两部分组成。
a. 模型预测部分
根据《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》，日常维修费用具体计算模型如下：
Y＝K日×K车道×（3.873＋0.386×X1＋1.965×10-4×X2＋6.157×X3－2.639×X4－2.576×X5）×（K固定/100）（预测年份-2007）
其中Y为日常维修费用（万元/公里/年）；K车道为车道修正系数，4、6、8车道K车道分别取值为1.0、1.04、1.15，本项目取值1.04；K日为日常维修费用系数，1.17≤K日≤2.51，本项目取值2.51；X1为通车年数，通车第一年X1=1，通车第二年X1=2，以此类推；若考虑大修，大修后的第一年X1=1，第二年X1=2，依次类推；X2为交通量（pcu/d）；X3为桥隧比；X4、X5为路面类型的虚拟变量，若路面类型为水泥混凝土路面则X4=1，X5=0；若路面类型为沥青混合料路面则X4=0，X5=1；若路面类型为沥青混合料/水泥混凝土路面则X4=0，X5=0；K固定为固定资产投资价格指数，本项目取值102。
b. 增量测算部分
在上述测算模型中未考虑机电增量部分，但实际运营中路灯、门架系统（新增）和监控系统（布设标准提高）等费用均有发生。
此外，根据省公安厅、交通厅提出的“五快机制”，参照2023年长圳、五联驻点预算263.56万元，按3%增加；防撞车每年每台的费用为59.75万元，共配置8台，按3%增加。
③大修费用
根据《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》，大修的时间安排在公路通车后的第10年和第20年，大修费用为当年小修费用的17倍，大修当年不计日常维修费用。大修费用具体计算模型如下：
Y＝17×K车道×（3.873＋0.386×X1＋1.965×10-4×X2＋6.157×X3－2.639×X4－2.576×X5）×（K固定/100）（预测年份-2007）
其中Y为大修费用（万元/公里/年）；其他参数定义与日常维修费用计算模型取值相同。
④联网收费管理费
本项目联网收费管理费由联网收费结算服务费和联网管理费用两部分组成。
广东省高速公路实行联网收费，对各高速公路征收一定比例的联网收费结算服务费，分别以非现金结算收费收入和现金结算收费收入为计算基数，按累进制征收，费率具体情况如下：
结算方式 年度收费总额 提取比例
非现金结算 3亿元以下（含3亿元） 0.65%
3亿元以上 0.55%
现金结算 3亿元以下（含3亿元） 0.50%
3亿元以上至10亿元（含10亿元） 0.40%
10亿元以上 0.25%
联网管理费用以2025年60万元为基础，按年均3%递增计算。
⑤摊销费
公路仅针对社会资本出资对应的资产进行摊销，采用工作量法，摊销期限按营运期计算，营运期末不预留残值，因此各段的摊销费为：
摊销费=企业出资（资本金+贷款）×本年交通量/评价期累计交通量
⑥财务费用
财务费用包括长期借款利息和短期借款利息。本项目长期借款利息根据贷款偿还分析计算，经营期每年的长期贷款利息在当年偿还，贷款偿还方式采用“尽最大能力偿还”；短期借款利息根据财务计划现金流量中短期借款计算。
贷款利率参照2023年1月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），其中1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.3%。
⑦税金
本项目涉及的税种包括增值税及附加、所得税。
a. 增值税及附加
本项目采用简易计税法计列增值税，税率为3%。
增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，其中：城市维护建设税按增值税的7%计征，教育费附加按增值税的3%计征，地方教育费附加按照增值税的2%计征，故增值税附加合计税率为12%。
b. 所得税
根据2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起实施），企业所得税税率按25%计，并按税法规定发生亏损时进行税前弥补亏损。同时根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号），本项目享受“三免三减半”企业所得税优惠政策，即自取得第一笔车辆通行费收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
综上，税后财务内部收益率为6.76%，静态投资回收期为14.50年，效益测算谨慎、合理。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金460,000.00万元，其余资金将通过自有资金、银行贷款等途径解决。具体资金投入计划如下：
单位：万元
项目 2023年* 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
合计投资 16,046.00 69,054.83 138,109.67 230,182.78 276,219.33 115,091.39
注：2023年投入金额为实际投入金额。
7、项目涉及报批事项情况
2014年6月，广东省发展和改革委员会作出《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函[2014]2020号），同意建设深圳外环高速公路项目。2023年4月，广东省发展和改革委员会作出《广东省发展改革委关于调整深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）工程建设和投资规模的批复》（粤发改核准[2023]7号），同意调整深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）建设和投资规模。
2009年8月，广东省环境保护局出具《关于深圳外环高速公路工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2009]414号），同意公司按照报告书推荐的建设项目的地点、性质、规模和环保措施进行建设。2023年4月，深圳市生态环境局出具《关于深圳外环高速公路深圳段三期工程（坑梓至大鹏段）环境影响报告书的批复》（深环批[2023]000006号），批准深圳市外环高速公路投资有限公司的项目环境影响评价文件。
2019年11月，外环高速公路深圳段项目取得了深圳市规划和自然资源主管部门核发的《深圳市建设用地规划许可证》（深规划资源许市政字第BA-2019-0035号、深规划资源许市政字第LA-2019-0047号、深规划资源许市政字第LG-2019-0078号、深规划资源许市政字第PS-2019-0034号、深规划资源许市政字第GM-2019-0045号）。2022年9月，深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）取得了深圳市规划和自然资源主管部门核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440307202210020号、用字第440310202200021号）。2023年9月，深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）工程坪山聚龙路段已取得深圳市规划和自然资源主管部门核发的《建设用地规划许可证》（地字第4403102023YG0001352），其余路段的建设用地规划许可证正在办理中。
（二）偿还有息负债
1、基本情况
公司拟以本次发行募集资金不超过30,000.00万元用于偿还有息负债，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益。用于偿还有息负债的比例未超过募集资金总额的30%。
2、项目实施的必要性
公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。
3、项目实施的可行性
截至2024年3月31日，公司总资产为6,740,843.16万元，总负债为3,900,644.79万元，资产负债率为 57.86%，资产负债率较高。本次募集资金用于偿还有息负债，有利于改善财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。
本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效改善财务结构，降低财务风险及资金成本，为公司后续发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。
四、募投项目结论性意见
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险及资金成本。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本募集说明书出具之日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有本公司合计51.561%的股份，为公司的控股股东，深圳市国资委为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
截至本募集说明书出具之日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于深圳外环高速公路项目深圳段和偿还有息负债，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将用于深圳外环高速公路项目深圳段和偿还有息负债，将有效扩大公司业务规模，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系、关联/关连交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。
本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士之间在业务和管理关系上的独立性。深圳国际除通过子公司认购本次向特定对象发行A股股票外，不会新增关联/关连交易。
第六节 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明
一、市场风险
（一）经济周期风险
发行人主营业务包括收费公路及大环保等业务的投资、建设及经营管理。发行人所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，发行人业绩增长将受到一定的不利影响。
（二）行业竞争风险
发行人运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城轨等快速发展，使得发行人经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对发行人经营的高速公路带来部分替代性影响，进而影响到发行人经营业绩。大环保产业方面，竞争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对发行人环保板块的业务带来不利影响。
二、政策风险
（一）国家产业政策变化风险
发行人目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。发行人所属的高速公路行业是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对发行人所处行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对发行人公路车流量及车辆通行费收入造成影响。此外，发行人近年来根据多年发展积累的各方面优势，已明确将大环保业务作为主业方向之一。该行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，将可能影响发行人环保相关业务，继而影响到发行人整体经营和发展。
（二）环保政策风险
高速公路的建设施工过程中，会影响生态和自然等多方面要素，沿途的土地、河流、山地等均可能不同程度受到影响。高速公路运营期间，通行车辆会不同程度产生废气、粉尘及噪音等环境影响，且随着交通量增加，前述环境影响也将相应提高。为了满足国家环保政策的要求，发行人在高速公路的建设及后续运营的各个环节均采取了对应手段，最大限度减少环境影响。但随着我国环境治理力度的加大，如国家环保政策进一步调整，将可能在一定程度上增加发行人的建设及运营成本，最终影响发行人的收入水平和盈利能力。
（三）税收优惠政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
三、业务经营风险
（一）收费政策及标准调整风险
发行人目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费标准是否进行调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准在物价水平及发行人成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对发行人经营业绩产生一定影响。
（二）工程建造风险
发行人收费公路及固废资源化处理项目建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。
（三）公路维护及运营风险
随着全国高速公路联网收费范围的继续扩大，对相应收费系统的稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统以及管理环节出现异常可能影响发行人利益和市场形象。此外，收费网络扩大后，相关管理不当造成冲闸、倒卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对运营管理提出了更高要求。
高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好，通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。发行人积极推进预防性养护，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来如出现道路老化、大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致发行人养护成本增加，进而可能对发行人整体经营业绩情况产生不利影响。
（四）部分高速公路剩余收费年限较短的风险
高速公路路费收入为发行人主要的收入和盈利来源。发行人投资和经营管理高速公路中，部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升风险，若发行人未有新的收费公路项目投入运营或大环保业务的发展未能对原有主业形成相应补充，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，或在一定程度上制约发行人的业务发展和融资能力。
（五）清洁能源业务经营风险
发行人清洁能源业务中，风力发电业务由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的上网电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的上网电量，使得部分风力资源无法得到利用。因发行人目前运营的风力电站主要位于我国西北地区，虽然西北地区风能资源丰富，但受限于地域消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，西北地区一直存在弃风的现象。上述因素所产生弃风限电的现象可能会对发行人上网电量产生影响，进而影响发行人盈利能力。同时，我国风电电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，其中保障收购电量根据电网的保障指标由各地电网公司向发电企业购电，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场化交易电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中提合交易，按交易电价结算。若发行人市场化交易的电量占比和电价发生较大波动，则可能对发行人的相关收入产生一定影响。
（六）固废资源化处理业务经营风险
报告期内，发行人部分固废资源化处理项目经营表现未达预期。发行人已制定一系列措施提升其盈利能力，但该业务仍面临新项目拓展不及预期、油脂价格波动、部分项目垃圾收运量不足、政府补贴定价及调整可能不及预期或停止补贴、成本上升及财政支付进度可能不及预期等风险，也将对发行人该业务经营及资产价值造成不利影响。
（七）项目投资决策风险
发行人按照已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，以项目的可行性研究、交通量预测等为基础论证投资可行性，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，则有可能导致投资决策出现失误，带来投资决策风险。
四、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于深圳外环高速公路深圳段项目以及偿还有息负债。本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略，对提升发行人的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管发行人对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
五、财务风险
（一）融资风险
发行人近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为发行人业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是发行人需要管理的重要风险。未来几年，发行人处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，发行人可能面临融资风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内，发行人每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
（三）存货跌价风险
公司存货主要为拟开发、开发中及持有待售的物业及南京风电科技有限公司、深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司的原材料、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为133,882.09万元、131,426.30万元、135,556.40万元和133,669.71万元，占资产总额的比例分别为 1.85%、1.90%、2.01%和1.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。
（四）应收款项回收风险
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产合计账面价值分别为245,743.43万元、255,473.34 万元、196,511.31万元及208,870.00万元，占资产总额的比例分别为3.40%、3.69%、2.91%和3.10%。报告期内，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及合同资产进行了减值会计处理并确认了减值准备。若未来客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
六、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行A股股票方案已获发行人董事会、临时股东大会及类别股东会议审议通过，并取得了国有资产监督管理职责的主体批复。但本次向特定对象发行A股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、发行人股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将会对发行人的经营和财务状况产生一定影响，发行人基本面情况的改变将影响发行人股票价格。但发行人股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，发行人将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及本公司《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《2021年-2023年股东回报规划》。公司将严格执行已制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
公司控股股东深圳国际根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（以下无正文）
