颀中科技(688352):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年05月23日 20:46:35 中财网
原标题:颀中科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
合肥颀中科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本次限制性股票的首次授予情况 .............................. 9 一、限制性股票首次授予的具体情况 ........................................... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 11 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12 一、限制性股票授予条件 .................................................... 12 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 13 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14 第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在颀中科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供颀中科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由颀中科技提供，颀中科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；颀中科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《合肥颀中科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对颀中科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容 颀中科技、本公司、公司、上
市公司 指 合肥颀中科技股份有限公司 本激励计划 指 合肥颀中科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计
划 本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于合肥颀中
科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日 归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件 有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励
信息披露》 《公司章程》 指 《合肥颀中科技股份有限公司章程》 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、颀中科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年 3月 12日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024年 3月 13日至 2024年 3月 22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 3月 28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《合肥颀中科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-014）。
三、2024年 4月 22日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥颀中科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的批复》（合国资办〔2024〕62号），合肥市国资委原则同意《合肥颀中科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。2024年 4月 25日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2024-024）。
四、2024年 4月 30日，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，同意对《合肥颀中科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的有效期、归属安排及会计处理进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、2024年 5月 1日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029），同日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），按照公司其他独立董事的委托，独立董事崔也光作为征集人，就公司 2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
六、2024年 5月 23日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《合肥颀中科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 5月 24日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-035）。
七、2024年 5月 23日，公司召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。以上议案内容已经第一届独立董事第一次专门会议审议通过，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年 5月 23日
（二）首次授予数量：34,950,985股
（三）首次授予人数：253人
（四）授予价格：6.25元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例 第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日
止 30% 第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日
止 30% 第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 60个月内的最后一个交易日当日
止 40% 在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名 职务 国籍 获授的限制
性股票数量
（万股） 获授的限制性
股票占本激励
计划拟授出权
益数量的比例 获授的限制
性股票占授
予时股本总
额比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 杨宗铭 董事、总经理、核心
技术人员 中国
台湾 110.00 3.09% 0.09% 余成强 董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监 中国
台湾 70.00 1.96% 0.06% 周小青 副总经理 中国 60.00 1.68% 0.05% 张玲玲 副总经理 中国 60.00 1.68% 0.05% 朱晓玲 副总经理 中国 40.00 1.12% 0.03% 梅嬿 总监、核心技术人员 中国 30.00 0.84% 0.03% 姓名 职务 国籍 获授的限制
性股票数量
（万股） 获授的限制性
股票占本激励
计划拟授出权
益数量的比例 获授的限制
性股票占授
予时股本总
额比例 王小锋 总监、核心技术人员 中国 30.00 0.84% 0.03% 戴磊 副总监、核心技术人
员 中国 30.00 0.84% 0.03% 二、董事会认为需要激励的其他人员 核心骨干人员（245人） 3,065.0985 85.93% 2.57% 首次授予部分（小计）（253人） 3,495.0985 97.98% 2.94% 三、预留授予部分 72.0134 2.02% 0.06% 合计 3,567.1119 100.00% 3.00% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本激励计划中 6名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃，公司董事会根据 2023年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 259人调整为 253人，因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象，限制性股票总量 35,671,119股及首次授予的限制性股票数量 34,950,985股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2023年）经审计的财务数据需同时满足以下条件，方可实施授予：
1、每股收益，2023年不低于近 3年（2020-2022年）公司平均业绩水平及对标企业的 50分位值；
2、营业收入增长率，2023年较 2022年营业收入增长率不低于 15%； 3、营业净利润率，2023年不低于近 3年（2020-2022年）公司平均业绩水平及对标企业的 50分位值。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述第（一）条与第（二）条任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年 5月 23日，并同意以人民币 6.25元/股的授予价格向符合授予条件的 253名激励对象授予 34,950,985股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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