芯瑞达(002983):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告20240524V1
时间：2024年05月24日 18:31:29 中财网
原标题:芯瑞达:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告20240524v1
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证券代码：002983
公司简称：芯瑞达
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽芯瑞达科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年 5月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 6
（二）关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ................................................................................................ 7
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限 售限制性股票数量9 （四）结论性意见 .................................................................................................... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、芯瑞达：指安徽芯瑞达科技股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯瑞达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对芯瑞达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯瑞达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年 3月 28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023年 3月 29日至 2023年 4月 7日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年 4月 20日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年 4月 25日，公司 2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年 4月 25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年 4月 25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
5、2023年 5月 25日，披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2023年 5月 30日。
6、2024年 1月 16日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2024年 5月 6日，披露了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了 2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2024年 5月 7日。
8、2024年 5月 24日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，并提交公司董事会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，芯瑞达本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2023年 5月 30日，第一个限售期将于 2024年 5月 29日届满。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况 1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足
解除限售条件。 2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。 3 公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2022年净
利润为基数，2023年净利润增长率不低于 20%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用
影响的数值作为计算依据。 以 2022年净利润为基数，
2023年净利润增长率为
57.08%。达到解除限售条
件。 4 个人层面绩效考核要求：
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制
度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解
除限售比例（N）如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售
100% 80% 60% 0
比例（N）
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除
限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除
限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。 首次授予的 58名激励对象
中：
（1）有 1名激励对象因离职
不再具备激励资格，公司对
其已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销；
（2）57名激励对象个人层
面评价标准为 A，个人层面
解除限售比例为 100%。 评价标准 A B C D 个人层面解除限售
比例（N） 100% 80% 60% 0 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 57人，可解除限售的限制性股票数量为 80.20万股。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 57人，可解除限售的限制性股票数量为 80.20万股，占公司目前总股本的 0.43%，具体如下：
姓名 职位 首次获授的
权益数量
（万股） 已解除限售限
制性股票数量
（万股） 本次可解锁限
制性股票数量
（万股） 剩余未解除限
售限制性股票
数量（万股） 一、董事、高级管理人员 王光照 董事、副总经理 6.00 0 3.00 3.00 张红贵 董事 6.00 0 3.00 3.00 唐先胜 董事、董事会秘
书、财务总监 6.00 0 3.00 3.00 李泉涌 董事、轮值总经理 26.00 0 13.00 13.00 吴疆 董事 18.00 0 9.00 9.00 王鹏生 副总经理 18.00 0 9.00 9.00 二、中层管理人员、核心骨干员工 中层管理人员、核心骨干员
工（51人） 80.40 0 40.20 40.20 首次授予合计（57人） 160.40 0 80.20 80.20 注：1、上述表格中，不包括离职激励对象需回购注销限制性股票的情况。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 5月 24日
中财网
