独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6
五、本激励计划第一个解除限售期业绩绩效考核达成情况.................................... 8
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、安泰科技 指 安泰科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，符合限制性股票授予范围的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《安泰科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安泰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年2月22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
（三）2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
（四）2023年3月9日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（五）2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年3月14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2023年5月4日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际参与认购的激励对象为222人，完成授予登记的限制性股票数量为2,330.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。
（八）2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023年11月7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作，实际参与认购的激励对象为18人，完成授予登记的限制性股票数量为148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月8日。
（十）2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议、第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》
五、本激励计划第一个解除限售期业绩绩效考核达成情况
根据本激励计划以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本激励计划第一个解除限售期的考核年度为2023年，按照本激励计划及《考核办法》的有关规定，及相关年度财务审计报告，经比对公司层面业绩目标及个人层面绩效考核结果，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核已达成，具体情况如下：
（一）公司层面业绩考核结果
1、本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标
以2021年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于19.00%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年ΔEVA>0。
注：
1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
3、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出26家对标企业。
4、在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。
2、实际完成情况
以2021年业绩为基准，公司2023年净利润复合增长率为38.66%，高于本激励计划设置的业绩考核目标值19.00%，且高于同行业平均水平-0.58%；2023年加权平均净资产收益率为4.38%，高于本激励计划设置的业绩考核目标值3.10%且高于同行业平均水平-0.46%；2023年ΔEVA>0。
综上，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标已经达成。
（二）个人层面业绩考核结果
1、本激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《考核办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 50% 0%
2、实际完成情况
本激励计划授予的240名激励对象（含首次授予222人，预留授予18人）中，1名激励对象因死亡与公司终止劳动关系，239名激励对象2023年个人层面绩效考核结果均为“A”或“B”，符合全部解除限售条件。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩绩效考核已达成，审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议；
2、安泰科技股份有限公司第八届监事会第七次临时会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩绩效考核达成相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
