南大光电：中信建投证券股份有限公司关于《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

请上市公司补充披露：（1）2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定；（2）2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；（3）2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因；（4）2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形；（5）结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规；（6）交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。

请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定

（一）2022年4月全椒南大股权转让中，股权转让款的支付情况及协议安排

2022年4月，丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2,500.00万元）转让给南晟壹号，主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。

丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2,500.00万元）转让给南晟壹号时，丹百利的股权结构如下所示：

序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）

1 许从应（CHONGYING XU） 1,354.53 51.00

2 王陆平（LUPING WANG） 1,301.47 49.00

合计 2,656.00 100.00

南晟壹号的合伙人及出资情况如下所示：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资金额（元） 出资比例（%）

1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 许从应（CHONGYINGXU） 有限合伙人 51,000.00 50.95

3 王陆平（LUPINGWANG） 有限合伙人 49,000.00 48.95

合计 100,100.00 100.00

股权转让完成后前述股权穿透后的最终实际持有人依然为王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU），与丹百利的股权结构相比，南晟壹号仅为执行合伙事务便利考虑增加一名执行事务合伙人天津南芯企业管理有限公司（以下称“天津南芯”），天津南芯仅持有南晟壹号 100.00元的合伙份额，持股比例为0.10%；且南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。由于穿透后的股东和股权比例未发生实质性变化，根据丹百利与南晟壹号签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，该次股权转让约定的对价支付时间为2027年4月30日前，同时基于资金安排考虑，南晟壹号未在股权转让完成后即支付股权转让款。但丹百利已就该股权转让缴纳企业所得税，并取得了国家税务总局江苏省税务局出具的电子缴款凭证。此外，王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）均已确认，未来丹百利不会因为股权转让款支付事项向南晟壹号或南晟壹号合伙人主张任何权利。

（二）王陆平和许从应持有南晟壹号份额的结构符合有限合伙企业的设立规定，符合《合伙企业法》的相关规定

1、南晟壹号的设立

南晟壹号设立时的基本信息如下：

名称 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA07JP558U

类型 有限合伙企业

主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商务秘书有限公司托管第082号）

注册资本 100,100元

执行事务合伙人 天津南芯企业管理有限公司

成立日期 2022年03月15日

经营范围 一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

登记机关 天津经济技术开发区市场监督管理局

营业期限 2022年03月15日至长期

南晟壹号设立时的合伙人及出资情况如下所示：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资金额（元） 出资比例（%）

1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 许从应（CHONGYINGXU） 有限合伙人 51,000.00 50.95

3 王陆平（LUPINGWANG） 有限合伙人 49,000.00 48.95

合计 100,100.00 100.00

2、南晟壹号的设立和有效存续符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定

根据南晟壹号工商登记资料和相关合伙协议，南晟壹号的设立和有效存续符合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的规定，具体如下：

序号 《合伙企业法》相关规定 南晟壹号具体情况 是否符合规定

1 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 不存在前述情况 符合规定

2 第十四条 （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 南晟壹号设立时有三名合伙人，分别是王陆平（LUPINGWANG）、许从应（CHONGYINGXU）以及天津南芯。其中，王陆平（LUPINGWANG）、许从应（CHONGYINGXU）均具有完全民事行为能力 符合规定

3 （二）有书面合伙协议 合伙人已书面签订《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 符合规定

序号 《合伙企业法》相关规定 南晟壹号具体情况 是否符合规定

4 （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 合伙人均认缴出资，出资方式为货币 符合规定

5 （四）有合伙企业的名称和生产经营场所 南晟壹号设立时的名称为“天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为“天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商务秘书有限公司托管第082号）” 符合规定

6 （五）法律、行政法规规定的其他条件 -- 符合规定

7 第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 南晟壹号设立时有3名合伙人，现有40名合伙人 符合规定

8 第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 南晟壹号名称为“天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）” 符合规定

综上，南晟壹号的设立符合《合伙企业法》的相关规定。

二、2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

（一）2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性

2022年4月28日，出于更换持股平台考虑，丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2,500.00万元）转让给南晟壹号，转让价格系参考全椒南大截至2021年12月31日经审计净资产，根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司 2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2022】003413号），全椒南大截至2021年12月31日的净资产总额为25,671.35万元，因此确定全椒南大22.6572%股权的交易对价为5,816.41万元。

由于本次股权转让仅为持股平台的变更，穿透后的股东未发生实质性变化，因此交易双方综合考虑后参考全椒南大截至2021年12月31日经审计净资产确定了转让价格，转让作价具有合理性。

（二）本次股权转让未考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响

本次股权转让主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。本次股权转让时，上市公司尚未确定全椒南大股权激励的具体授予方案。2023年4月，经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，根据全椒南大股权激励考核结果，全椒南大股权可解锁比例为73%，对应全椒南大注册资本1,825.00万元；剩余27%的全椒南大股权，对应全椒南大注册资本675.00万元（即全椒南大6.1174%股权），按照股权激励考核方案无偿转让给南大光电。因此，本次股权转让价格未考虑后期将全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司的影响。

（三）本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

1、本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定

2022年4月28日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并披露了《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》；同日，全椒南大股东会审议通过本次股权转让，上市公司放弃优先购买权。上市公司、全椒南大就丹百利向南晟壹号转让股权事项均履行了必要的审议和批准程序，相关审议和批准程序符合法律、法规及上市公司章程、全椒南大公司章程的相关规定。

2、本次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

2014年 12月全椒南大增资扩股时，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）承诺：“除执行本方案确定的全部事项外，在2019年12月31日前，目标公司不得向除南大光电、或经认可的技术团队和管理团队人员以外的其他任何第三方转让所持全椒南大任何股权”。丹百利向南晟壹号股权转让系基于南晟壹号属地政策、便于股权激励等考虑，系执行股权激励方案的一部分，且本次转让已经上市公司董事会及监事会审议通过，因此，丹百利向南晟壹

号转让股权不违反王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）的公开承诺。

除此之外，根据丹百利及南晟壹号的工商登记资料、《营业执照》，丹百利及南晟壹号均为依法设立有效存续的主体，依法转让、受让股权不存在违反法律法规、限制或禁止性规定的情形。

三、2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因

（一）南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入伙价格确定依据

2023年4月25日，上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》，本次解锁的全椒南大 1,825.00万元注册资本中，1,089.00万元仍由王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）二人持有，其余 736.00万元作为股权激励根据员工职级和岗位贡献情况进行分配。

根据2023年5月17日签订的《合伙企业财产份额转让协议》，约定朱颜、王仕华等37名员工作为有限合伙人获授南晟壹号40,328.59元合伙份额（对应全椒南大736.00万元注册资本）；南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯代表有限合伙人管理合伙平台具体事务性工作，不参与收益分配，亦不参与股权激励分配。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司 2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的2022年末每股净资产3.38元为依据，每股净资产3.38元乘以本次被激励对象获授的全椒南大注册资本736.00万元即本次被激励对象入伙总价格2,487.68万元，对应南晟壹号40,328.59元合伙份额的每合伙份额价格为616.85元/合伙份额。股权激励分配具体情况如下所示：

序号 合伙人姓名 份额取得时间 合伙份额（元） 每份额价格（元/合伙份额） 入伙金额（万元） 持股比例（%）

1 朱颜 2023年5月17日 16,438.35 616.85 1,014.00 16.42

2 王仕华 2023年5月17日 5,808.21 616.85 358.28 5.80

3 孙建 2023年5月17日 1,917.80 616.85 118.30 1.92

4 陶伟 2023年5月17日 1,917.80 616.85 118.30 1.92

5 王智 2023年5月17日 1,917.80 616.85 118.30 1.92

6 计敏 2023年5月17日 986.30 616.85 60.84 0.99

7 刘立伟 2023年5月17日 986.30 616.85 60.84 0.99

8 窦本智 2023年5月17日 986.30 616.85 60.84 0.99

9 王萍 2023年5月17日 986.30 616.85 60.84 0.99

10 茅炳荣 2023年5月17日 821.91 616.85 50.70 0.82

11 孙明璐 2023年5月17日 657.53 616.85 40.56 0.66

12 祝晓梅 2023年5月17日 547.94 616.85 33.80 0.55

13 张弘 2023年5月17日 547.94 616.85 33.80 0.55

14 蔡岩馨 2023年5月17日 547.94 616.85 33.80 0.55

15 张立鸿（CHANG LEON L） 2023年5月17日 438.35 616.85 27.04 0.44

16 朱敏华 2023年5月17日 438.35 616.85 27.04 0.44

17 王理想 2023年5月17日 328.76 616.85 20.28 0.33

18 张鹏 2023年5月17日 328.76 616.85 20.28 0.33

19 孙小波 2023年5月17日 328.76 616.85 20.28 0.33

20 马潇 2023年5月17日 328.76 616.85 20.28 0.33

21 吴兴国 2023年5月17日 328.76 616.85 20.28 0.33

22 郭颜杰 2023年5月17日 273.97 616.85 16.90 0.27

23 王党芹 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

24 鲁开城 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

25 张磊 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

26 葛俊 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

27 李雪 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

28 陆倩倩 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

29 高军 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

30 周静 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

31 周犇 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

32 施军民 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

33 刘欢 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

34 王军 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

35 周丹 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

36 姚玲 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

37 许燕 2023年5月17日 164.38 616.85 10.14 0.16

合计 40,328.59 616.85 2.487.68 40.29

（二）南晟壹号根据股权激励方案完成内部份额转让后，份额结构未发生变化

根据南晟壹号工商档案，南晟壹号根据股权激励方案将财产份额完成内部转让后，南晟壹号的合伙份额结构未发生任何变化。

根据上市公司原股权激励公告，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING XU）分别占本次解锁的全椒南大股权的比例为53.97%和5.70%，系其获授全椒南大注册资本占本次解锁全椒南大全部 1,825.00万元注册资本的比例；而重组报告书披露，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING XU）分别持有南晟壹号53.92%和5.69%的合伙份额，系其在南晟壹号的财产份额占南晟壹号全部10.01万元财产份额的比例。因此“股权激励公告中披露的产权结构与报告书披露的出资比例存在差异”仅是测算口径的差异，并非系南晟壹号的合伙份额结构变化所致。

四、2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形

（一）2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程及审议程序

1、激励股权的来源

磷烷、砷烷广泛应用于LED、集成电路、高效光伏太阳能电池、光通讯器件等领域，作为半导体领域加工制造过程中的关键材料之一，磷烷和砷烷的质量和纯度可直接影响电子器件的良率和性能。但磷烷、砷烷是高纯特种气体中技术门槛和开发难度极高的两个品种，曾长期被西方国家加以技术封锁。同时因其易燃、易爆、剧毒等特征，安全生产、吸附纯化、包装运输及杂质检测等多个环节的产业化难度都较大。2013年，上市公司承接国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，当年11月设立全资子公司全椒南大承接该项目的研发与产业化具体落地，磷烷、砷烷国产化突破亟需引进有相关经验和技术积累的人才。因此，为保障项目的顺利推进，公司决定由具备海外大型企业特种气体从业经验的许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）作为该项目领军人物，带领公司技术团队进行研发攻关。

2014年，该项目按计划逐步推进，为了进一步获取磷烷、砷烷产业化所需的技术、管理能力等，促进公司管理水平和生产能力提高和该项目后续其他业务的持续快速发展，上市公司在与许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）协商后同意丹百利以经评估的“超纯砷烷的分析装置”等2项专利和“磷烷、砷烷的化学合成技术”等8项非专利技术作价2,500.00万元向全椒南大进行定向增资扩股。

同时，产品的产业化落地与实施、优化管理、市场资源开拓等仍需要技术、生产、市场等多种背景人才及团队的支持。为充分调动整个技术团队和管理团队的积极性，经与上市公司协商，双方在上述增资扩股中达成一致：由于王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）两位作为该国家“02专项”和全椒南大的经营负责人，承担主要经营责任，其带领的技术团队和管理团队将对全椒南大的经营发展速度和成果产生重要影响，并直接关系到丹百利持有的全椒南大股权的价值，因此未来对团队进行激励的股权应从二人持有的股权中分配。综上，上市公司同意丹百利以无形资产增资全椒南大的条件为，丹百利、许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）同意并承诺其在上述增资扩股中所获得的全部全椒南大的股权用于奖励包括许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）二人在内的该重大专项实施及后续其他业务发展需要的技术团队和管理团队的相关成员，股权激励的具体参与人员和分配方案，需要履行相应的审议程序后实施。

上述增资交易经上市公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该增资交易发表了独立意见，并经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施。

上述激励方案的总体原则系上市公司在“02专项”产业化落地期间与王陆

平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）协商确定，主要考虑包括：（1）上市公司同意丹百利以无形资产增资入股，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）同意以自身股权激励包括二人在内的全体有贡献的团队成员，系双方基于对公司利益、团队利益和个人利益相协调、相绑定条件下商谈达成的合作条件和实施路径。（2）在全椒南大承接国家“02专项”之初，无法预计项目的发展及未来的市场情况，相应产品的成果转化和产业化落地存在较大不确定性，需要依靠包括王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）在内的技术人员及其他核心人员共同实现研发、生产及销售目标，因此上市公司绑定丹百利、王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）作出相关承诺；同时，由于当时处于项目开发早期，无法确定后续进行股权激励的其他人员和份额，因此承诺表述为“本次通过目标公司在全椒南大增资扩股中最终所获得的全椒南大的股权，全部用于奖励该02重大专项及后续其他业务发展需要的技术团队和管理团队的相关成员”。（3）王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）系该国家“02专项”牵头人员，王陆平（LUPING WANG）系全椒南大董事长兼总经理，在项目实施和全椒南大发展过程中起到了重要作用，未来对团队进行激励的股权从二人持有的股权中分配后，二人仍将享有较大份额。（4）丹百利以其自身持有的无形资产向全椒南大增资，已履行相关评估程序，丹百利持有全椒南大的股权为真实持有，丹百利、王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）所作的承诺不影响持股的真实有效性。（5）根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，集团内股份支付包括集团内任何主体的任何股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时也应当视同集团内股份支付，为体现谨慎性原则，本次股权激励授予朱颜等37人作股份支付进行会计处理。

2、本次授予的审议程序

2022年4月28日，上市公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》同意丹百利将持有全椒南大的股权转让给南晟壹号，由南晟壹号承继丹百利的权利与义务。

2023年4月25日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》，确定了2014年设定的业绩考核指标完成情况，同意解锁全椒南大1,825万元注册资本，其中1,089万元注册资本仍由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）持有（其中王陆平985万元、许从应104万元），其余736万元注册资本按照技术团队和管理团队对“02专项”及全椒南大后续发展的贡献程度对朱颜等37名合伙人进行分配。未解锁的675万元注册资本，由南晟壹号需无偿转让给南大光电。

（二）激励对象的确定依据和分配原则

根据《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》及公司说明，南大光电及全椒南大系根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《全椒南大光电材料有限公司章程》《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）拟定该股权激励的参与对象和分配系数，经集体讨论和公示后，交由上市公司履行决策程序审议通过。公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与该股权激励。朱颜等37名股权激励的对象均为在国家“02专项”及全椒南大发展历程中作出贡献的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及对全椒南大经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述员工与南大光电或全椒南大签署劳动合同或聘用合同，在关键岗位担任工作，对全椒南大稳定发展和业绩增长具有重要影响，是全椒南大中长期战略落地的主要执行者，是全椒南大可持续发展的中坚力量，对全椒南大历史期业绩的达成和预测期业绩的保障起着重要作用。

本次股权激励合计向激励对象授予对应全椒南大736.00万元注册资本的南晟壹号的合伙份额，合计占全椒南大全部股权的6.67%。各激励对象的股权授予数量系公司综合考虑其历史贡献价值、未来贡献预期等因素，并征求被激励对象本人意见后，综合评判确定的。其中，历史贡献价值维度包括在全椒南大的服务时间、服务岗位、职务体系、工作内容；未来贡献预期维度包括未来预期的职位职务、工作内容、工作的重要性水平、业绩收入指标等。被激励对象在全椒南大的历任职位职务工作内容如下：

序号 人员名单 职位职务 获授全椒南大注册资本（万元） 对应全椒南大股权比例

1 朱颜 技术总监 300.00 2.72%

2 王仕华 副总经理兼厂长 106.00 0.96%

3 王智 项目总监 35.00 0.32%

4 陶伟 工程总监 35.00 0.32%

5 孙建 质量总监 35.00 0.32%

6 窦本智 办公室主任 18.00 0.16%

7 计敏 安环总监 18.00 0.16%

8 王萍 LED行业销售负责人 18.00 0.16%

9 刘立伟 IC行业销售负责人 18.00 0.16%

10 茅炳荣 前驱体业务负责人 15.00 0.14%

11 孙明璐 质量总监 12.00 0.11%

12 蔡岩馨 安环总监 10.00 0.09%

13 祝晓梅 总监办主任 10.00 0.09%

14 张弘 销售负责人 10.00 0.09%

15 朱敏华 人事经理 8.00 0.07%

16 张立鸿 海外销售负责人 8.00 0.07%

17 张鹏 财务总监 6.00 0.05%

18 王理想 生产经理 6.00 0.05%

19 孙小波 生产副经理 6.00 0.05%

20 马潇 研发经理 6.00 0.05%

21 吴兴国 办公室主任 6.00 0.05%

22 郭颜杰 财务经理 5.00 0.05%

23 周静 采购主管 3.00 0.03%

24 姚玲 财务主管 3.00 0.03%

25 鲁开城 工程主管 3.00 0.03%

26 许燕 物流主管 3.00 0.03%

27 李雪 客服主管 3.00 0.03%

28 张磊 研发主管 3.00 0.03%

29 刘欢 工程主管 3.00 0.03%

30 高军 品管主管 3.00 0.03%

31 葛俊 分析主管 3.00 0.03%

32 王军 安环主管 3.00 0.03%

33 施军民 工程总监 3.00 0.03%

34 周丹 董事会助理 3.00 0.03%

35 周犇 采购经理 3.00 0.03%

36 王党芹 质量主管 3.00 0.03%

37 陆倩倩 法务 3.00 0.03%

合计 736.00 6.67%

因此，上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合标的公司的实际情况。

（三）以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定，报告期内股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付

1、以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定

2023年4月，全椒南大员工以受让全椒南大持股平台南晟壹号财产份额的方式间接获取全椒南大注册资本，授予对象为朱颜等37人，授予数量为全椒南大736.00万元注册资本。根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2023】001508号），全椒南大截至2022年12月31日的净资产总额为372,551,751.01元，每一元注册资本对应净资产金额为3.38元，以此作为授予价格。

该次股权激励设定锁定期，被激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号合伙人之日起满12个月后分5期解除锁定，每期解除锁定的比例为20%。同时，全体被激励对象承诺在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，对其所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。被激励对象应当在锁定期内与南大光电或其合并报表范围内的子公司保持劳动关系并履行其工作职责。锁定期内激励对象所持南晟壹号合伙份额不得转让、用于担保或偿还债务。

综上，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格未违反上述法律、法规的规定；根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理；根据《企业会计准则第11号——股份支付》，为获取职工和其他方提供服务而向朱颜等37人授予全椒南大权益工具（即全椒南大注册资本份额736.00万元），属于股份支付。因此全椒南大股权激励授予价格的确定符合法律、法规的相关规定，与公允价值的差额已足额计提股份支付费用。

2、报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形

全椒南大激励计划与本次交易方案的评估基准日间隔时间较短，股权激励授予公允价值以本次交易的评估基准日全椒南大股权公允价值确定，根据中盛评估出具《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号），以2023年5月31日为评估基准日，全椒南大100%股权评估值为143,000.00万元，授予日全椒南大注册资本总额为11,034.02万元，即授予日每一元注册资本对应股权公允价值为12.96元，以此作为授予日公允价值。按授予价格与公允价值的差额计算确认股份支付费用总额7,050.88万元，在预计的服务期内分期确认。

股份支付费用计算过程如下：

单位：万元

序号 股权激励对象 获授全椒南大注册资本（份额） 获授注册资本的授予价格 获授注册资本的公允价值 股份支付费用

A B C D=C-B

1 朱颜 300 1,014.00 3,888.00 2,874.00

2 王仕华 106 358.28 1,373.76 1,015.48

3 王智 35 118.30 453.60 335.30

4 陶伟 35 118.30 453.60 335.30

5 孙建 35 118.30 453.60 335.30

6 窦本智 18 60.84 233.28 172.44

7 计敏 18 60.84 233.28 172.44

8 王萍 18 60.84 233.28 172.44

9 刘立伟 18 60.84 233.28 172.44

10 茅炳荣 15 50.70 194.40 143.70

序号 股权激励对象 获授全椒南大注册资本（份额） 获授注册资本的授予价格 获授注册资本的公允价值 股份支付费用

A B C D=C-B

11 孙明璐 12 40.56 155.52 114.96

12 蔡岩馨 10 33.80 129.60 95.80

13 祝晓梅 10 33.80 129.60 95.80

14 张弘 10 33.80 129.60 95.80

15 朱敏华 8 27.04 103.68 76.64

16 张立鸿 8 27.04 103.68 76.64

17 张鹏 6 20.28 77.76 57.48

18 王理想 6 20.28 77.76 57.48

19 孙小波 6 20.28 77.76 57.48

20 马潇 6 20.28 77.76 57.48

21 吴兴国 6 20.28 77.76 57.48

22 郭颜杰 5 16.90 64.80 47.90

23 周静 3 10.14 38.88 28.74

24 姚玲 3 10.14 38.88 28.74

25 鲁开城 3 10.14 38.88 28.74

26 许燕 3 10.14 38.88 28.74

27 李雪 3 10.14 38.88 28.74

28 张磊 3 10.14 38.88 28.74

29 刘欢 3 10.14 38.88 28.74

30 高军 3 10.14 38.88 28.74

31 葛俊 3 10.14 38.88 28.74

32 王军 3 10.14 38.88 28.74

33 施军民 3 10.14 38.88 28.74

34 周丹 3 10.14 38.88 28.74

35 周犇 3 10.14 38.88 28.74

36 王党芹 3 10.14 38.88 28.74

37 陆倩倩 3 10.14 38.88 28.74

合计 736 2,487.68 9,538.56 7,050.88

注：股份支付费用的计算公式为：股份支付费用=股权激励权益工具数量*（授予日权益工具公允价值-授予价格）。

股份支付费用总额7,050.88万元在在预计的服务期内分期确认情况如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 小计

第一个解除锁定期 940.12 470.06 1,410.18

第二个解除锁定期 470.06 705.09 235.03 1,410.18

第三个解除锁定期 313.37 470.06 470.06 156.69 1,410.18

第四个解除锁定期 235.03 352.54 352.54 352.54 117.51 1,410.18

第五个解除锁定期 188.02 282.04 282.04 282.04 282.04 94.01 1,410.18

小 计 2,146.60 2,279.78 1,339.67 791.27 399.55 94.01 7,050.88

全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付。

五、结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规

（一）南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比

根据南晟壹号的工商登记资料、上市公司公开披露文件、上市公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、南大光电与南晟壹号签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、交易对方南晟壹号作出的相关承诺，南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比如下：

本次交易锁定时间 业绩承诺与补偿锁定时间 南晟壹号合伙人股权激励锁定时间

因本次交易取得的上市公司股份，若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行 （1）2023年度：南晟壹号在本次交易中取得的南大光电股份本期不得解锁； （2）2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，南晟壹号无需向南大光电承担该年度业绩补偿义务，或自南晟壹号在本协议项下就2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，南晟壹号在本次交易中取得的南大光电股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的47%解除锁定； 自激励对象经工商变更登记为南晟壹号合伙人之日起（2023年5月17日）每满12个月解锁其持有南晟壹号20%的合伙份额，分5年解锁完毕。激励对象承诺自经工商登记成为南晟壹号合伙人之日起在南大光电或其

转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。 （3）2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，南晟壹号无需向南大光电承担该年度业绩补偿义务，或自南晟壹号在本协议项下就2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，南晟壹号在本次交易中取得的南大光电股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的53%解除锁定。 子公司全职工作时间不少于5年，如果不足5年的，依据激励对象工作年限按比例解锁南晟壹号份额后，未解锁部分由南大光电指定的主体按授予价格收回。

（二）南晟壹号不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排合法合规

根据上述锁定安排，南晟壹号合伙人股权激励前两期解锁时间将存在早于本次交易的解锁时间的可能性，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺：

“本人/本企业已在南晟壹号合伙人会议上表决同意南晟壹号因本次交易出具的全部锁定期承诺函，并知悉本次交易的进展情况。

在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，本人/本企业承诺对本人/本企业所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。即，在南晟壹号通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让自身持有的南晟壹号的财产份额或自南晟壹号退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过南晟壹号间接享有的与上市公司股份有关的权益。”

南晟壹号合伙人持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法规、规章及规范性文件相关规定的情形。

六、交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）

（一）交易对方历史沿革

1、2022年3月，南晟壹号设立

2022年3月3日，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）和天津南芯签署了《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立南晟壹号。

2022年3月15日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。

南晟壹号设立时的合伙人及其出资情况如下所示：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资金额（元） 出资比例（%）

1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 许从应（CHONGYING XU） 有限合伙人 51,000.00 50.95

3 王陆平（LUPING WANG） 有限合伙人 49,000.00 48.95

合计 100,100.00 100.00

2、2023年5月，第一次份额转让

2023年5月17日，许从应（CHONGYING XU）与朱颜、王仕华等37名员工以及王陆平（LUPING WANG）签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定许从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号40,328.59元合伙份额转让给朱颜、王仕华等37名员工，同时，许从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号4,972.78元合伙份额转让给王陆平（LUPING WANG）。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的每股净资产3.38元为依据。

2022年5月24日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。

本次份额转让完成后，南晟壹号的合伙人及其出资情况如下所示：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资金额（元） 出资比例（%）

1 天津南芯企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10

2 王陆平（LUPING WANG） 有限合伙人 53,972.78 53.92

3 朱颜 有限合伙人 16,438.35 16.42

4 王仕华 有限合伙人 5,808.21 5.80

5 许从应（CHONGYING XU） 有限合伙人 5,698.63 5.69

6 孙建 有限合伙人 1,917.80 1.92

7 陶伟 有限合伙人 1,917.80 1.92

8 王智 有限合伙人 1,917.80 1.92

9 计敏 有限合伙人 986.30 0.99

10 刘立伟 有限合伙人 986.30 0.99

11 窦本智 有限合伙人 986.30 0.99

12 王萍 有限合伙人 986.30 0.99

13 茅炳荣 有限合伙人 821.91 0.82

14 孙明璐 有限合伙人 657.53 0.66

15 祝晓梅 有限合伙人 547.94 0.55

16 张弘 有限合伙人 547.94 0.55

17 蔡岩馨 有限合伙人 547.94 0.55

18 张立鸿（CHANG LEON L） 有限合伙人 438.35 0.44

19 朱敏华 有限合伙人 438.35 0.44

20 王理想 有限合伙人 328.76 0.33

21 张鹏 有限合伙人 328.76 0.33

22 孙小波 有限合伙人 328.76 0.33

23 马潇 有限合伙人 328.76 0.33

24 吴兴国 有限合伙人 328.76 0.33

25 郭颜杰 有限合伙人 273.97 0.27

26 王党芹 有限合伙人 164.38 0.16

27 鲁开城 有限合伙人 164.38 0.16

28 张磊 有限合伙人 164.38 0.16

29 葛俊 有限合伙人 164.38 0.16

30 李雪 有限合伙人 164.38 0.16

31 陆倩倩 有限合伙人 164.38 0.16

32 高军 有限合伙人 164.38 0.16

33 周静 有限合伙人 164.38 0.16

34 周犇 有限合伙人 164.38 0.16

35 施军民 有限合伙人 164.38 0.16

36 刘欢 有限合伙人 164.38 0.16

37 王军 有限合伙人 164.38 0.16

38 周丹 有限合伙人 164.38 0.16

39 姚玲 有限合伙人 164.38 0.16

40 许燕 有限合伙人 164.38 0.16

合计 100,100.00 100.00

（二）主营业务发展状况和最近两年财务指标

除投资全椒南大外，南晟壹号未从事其他经营性活动。

南晟壹号的最近两年财务数据如下：

单位：万元

项目 2023年1-9月/2023年9月末 2022年度/2022年末

资产总额 5,446.44 5,826.41

总负债 7,004.71 5,816.41

所有者权益 -1,558.27 10.00

营业收入 - -

利润总额 -1,568.27 -

净利润 -1,568.27 -

注：南晟壹号上述财务数据未经审计。

（三）南晟壹号与其他任何第三方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

南晟壹号系以股权激励为目的设立的合伙企业，为便于执行合伙事务，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）及其他被激励员工同意由天津南芯担任普通合伙人。天津南芯股权结构为吴兴国持股99%，司岩持股1%，同时吴兴国为南晟壹号有限合伙人之一、南晟壹号执行事务合伙人委派代表。天津南芯的股东吴兴国和司岩均为上市公司员工，主要从事合伙企业具体事务性工作，由其执行各合伙人会议决议、代办工商、税务等具体事务；南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。

南晟壹号与其他任何第三方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排。

南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联关系。

七、补充披露情况

上市公司对本问题（1）（2）已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（六）其他”进行了补充披露；

上市公司对本问题（3）-（5）已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（三）主要合伙人情况”进行了补充披露；

上市公司对本问题（6）已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（五）交易对方注册资本变化情况、主要业务发展状况及最近一年简要财务报表”进行了补充披露。

八、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

1、2022年4月丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权转让给南晟壹号仅为直接持股主体的变更，南晟壹号暂未实际支付对价，且交易双方已约定本次股权转让的对价支付时间为2027年4月30日前；王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）及天津南芯设立并持有南晟壹号份额的结构符合有限合伙企业的设立规定，符合《合伙企业法》的相关规定；

2、2022年4月丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权转让给南晟壹号其作价具有合理性；本次股权转让仅系持股主体的变更，未考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响；本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

3、南晟壹号上层权益持有人经2023年4月25日上市公司履行审议程序、2023年5月17日完成转让协议签署、2023年5月24日完成工商登记变更；相关合伙份额转让作价以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的每股净资产3.38元为依据确定；南晟壹号根据股权激励方案完成内部份额转让后，份额结构未发生变化；

4、2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程经上市公司履行完整审议程序、过程合规，被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，具有合理性；以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定；全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付；

5、南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排具有差异，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺，其持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法规、规章及规范性文件相关规定的情形；

6、上市公司已完整披露交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标；南晟壹号与其他任何第三方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排；南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联关系。

问题2

申请文件显示，本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

请上市公司补充披露股东大会决议自动延期条款设置是否符合《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股东大会决议自动延期条款设置是否符合《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定

根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。

上市公司已于2023年12月1日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟于2023年12月18日召开2023年第三次临时股东大会审议上述议案。根据该议案，上市公司取消了本次交易方案中股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如下所示：

序号 调整前 调整后

1 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定。

二、补充披露情况

上市公司对本问题已在重组报告书“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/12、决议有效期”，“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金/8、决议有效期”，“第五节 发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（十一）决议有效期”，“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（八）决议有效期”进行了补充披露。

三、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

调整后的股东大会有效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条规定。

问题3

申报材料显示：（1）全椒南大主要产品为高纯磷烷、砷烷，及安全源磷烷、砷烷、三氟化硼；（2）本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量；（3）全椒南大生产所需零部件在国内市场供应链基础较为薄弱，如阀门等尚未形成成熟的供应体系，核心零部件仍需要通过向国外供应商采购；（4）报告期各期，全椒南大实现净利润分别为7,373.99万元、11,583.82万元、7,068.15万元；经营活动产生的现金流量净额分别为85.33万元、854.31万元、1,644.23万元。

请上市公司补充披露：（1）结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况；（2）需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性，以及对全椒南大生产经营的影响；（3）全椒南大报告期内经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因及合理性；（4）产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况

（一）结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征

全椒南大高纯磷烷、砷烷等产品具有高纯度、全自主、产品系列齐全等技术先进性并兼具充分的安全性，标的资产核心技术情况已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（九）主要产品生产技术情况”披露，就其技术先进性及具体表征补充披露如下：

1、技术水平行业领先，推动国内标准升级

目前国内磷烷、砷烷产品纯度普遍处于6N及以下水平，全椒南大已具备稳定量产纯度6N5的高纯磷烷、砷烷的产业化能力，产品纯度最高可达7N，领先于《中华人民共和国国家标准电子工业用气体——砷化氢》（GB/T 26250-2010）、《中华人民共和国国家标准电子工业用气体——磷化氢》（GB/T 14851-2009）国家标准及主要国内外厂商技术水平。全椒南大与国家标准、国内外主要竞争对手产品具体技术水平对比如下：

磷烷

技术指标 全椒南大 国家标准 林德集团 正帆科技 博纯材料

纯度 6N5 5N7 6N 6N 6N

H2O杂质含量 ＜0.05ppm ＜1 ppm ＜0.10 ppm ＜0.10 ppm ＜0.10 ppm

O2+Ar杂质含量 ＜0.02ppm ＜0.5 ppm ＜0.10ppm ＜0.10ppm ＜0.10 ppm

砷烷

技术指标 全椒南大 国家标准 MATHESONTRI-GAS，INC. 正帆科技 博纯材料

纯度 6N5 5N 6N5 6N 6N

H2O杂质含量 ＜0.05ppm ＜3 ppm ＜0.10ppm ＜0.10ppm ＜0.35ppm

O2+Ar杂质含量 ＜0.02ppm ＜1 ppm ＜0.04ppm ＜0.05ppm ＜0.04ppm

GeH4杂质含量 ＜0.001ppm - ＜0.01ppm - ＜0.05ppm

数据来源：各公司官网、正帆科技《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等公开资料。

磷烷、砷烷下游应用场景众多，不同应用场景、工艺路径对于产品参数的要求不完全统一，例如，功率器件的纯度要求往往达到6N5及以上，部分通讯芯片需要使用7N的磷烷、砷烷。为了适应下游应用场景对高纯磷烷、砷烷的纯度要求，全椒南大及主要人员基于生产研发的丰富经验参与多项国家标准、行业标准的制定工作，已经成型颁布的行业标准包括《SJ 21645-2021中华人民共和国电子行业标准—光电级高纯磷化氢》《SJ 21646-2021中华人民共和国电子行业标准—光电级高纯砷化氢》等，推动磷烷、砷烷领域国产替代迈步向前，提升了国产磷烷、砷烷产品质量。

2、提供充足产能供应和丰富的产品供给

经过十年的发展，全椒南大已成为全球磷烷、砷烷领域的主要生产企业，拥

有全生产工艺流程的自主知识产权，能够实现从合成到充装工艺的全国产化。行业内主要的竞争对手是国际气体龙头企业Entegris, Inc.等，国内具备磷烷、砷烷生产能力的上市公司有南大光电及正帆科技，此外，根据平安证券研究所报告，华特气体有少量磷烷、砷烷产能，但磷烷生产为外购粗品纯化，砷烷为采购充装性质。全椒南大在销量、产能上处于国际领先地位，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料，维护了国内市场磷烷、砷烷供应稳定性。国内高纯磷烷、砷烷厂商产能及销售量对比情况如下：

项目 产品 建成产能 在建产能

南大光电 磷烷 105吨 35吨

砷烷 100吨 -

正帆科技 磷烷 20吨 70吨

砷烷 30吨 -

注：1、正帆科技于2022年12月27日公告将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金用于 “合肥高纯氢气项目”；2、华特气体具备10吨磷烷和10吨砷烷的产能，但磷烷生产为外购其他企业副产磷烷纯化，砷烷为采购充装性质。

数据来源：各公司公告、平安证券研究所。

此外，全椒南大通过对充装工艺、钢瓶、吸附剂的研发改进，目前已实现了数十种细分产品类别的对外销售，最大程度的满足下游客户的需求。

3、技术先进性的具体表征

技术名称 技术先进性的具体表征 主要应用 技术来源 对应专利

高纯磷烷、砷烷气体的制备和纯化技术 全椒南大通过自主研发纯化吸附剂、不断改良活性材料，大幅提升纯化工艺水平，在生产中采用四级吸附来脱除产品中的痕量含氧杂质，从而达到深度纯化效果； 突破了传统纯化工艺难以将H2O、CO2、O2等杂质降到10-9水平的问题； 结合分析设备改进、安全设备的升级以及其他设施配套优化，形成了完整、高效的高纯磷烷、砷烷产线； 全椒南大磷烷、砷烷产品最 高可达到7N。 主要应用于高纯磷烷、砷烷的纯化分析以及高纯安全源气体的制备。搭建了先进的磷烷、砷烷分析检测平台，通过独特的纯化技术确保产品品质。 自主研发 高纯安全气体源的制备方法（专利号：ZL201310580359.6） 一种高纯特种气体的分装装置（专利号：ZL201821301117.3） 一种高纯特种气体的置换面板（专利号：ZL201821301172.2）一种气瓶清洗烘干系统（专利号： ZL202222932122.7）一种应用于高纯特种气体钢瓶钝化加热装置（专利 号：ZL202121779292.5）一种提高纯水电阻率装置（专利号： ZL202122167424.5）

高纯磷烷、砷烷气体的安全生产和吸附技术 剧毒气体安全除害整体解决方案和剧毒气体检测整体解决方案应用于整个高压磷烷、砷烷的生产过程中，主要体现在部分生产环节实现负压生产、过程安全控制、高灵敏度的安全监测系统、紧急停车系统，以及配套齐全的生命安全系统。 主要应用于高纯磷烷、砷烷气体的安全生产。通过先进的安全监测系统等技术保障产品安全生产。 自主研发 一种移动式真空泵真空度测试系统（专利号：ZL201921285496.6） 安全气体源钢瓶（专利号：ZL201320733047.X）一种阀门连接口修复装置（专利号： ZL201921265368.5）一种负压型微量水分分析仪防倒吸装置（专利号：ZL202021256272.5） 一种气体钢瓶应急处理罐（专利号： ZL201921285499.X）一种液体原料自动补液装置（专利号：ZL202121580324.9）一种用于密封罐体的定深取样装置（专利号：ZL202121658298.7）一种用于气瓶泄漏的应急处理装置（专利号：ZL202121658237.0）一种空气压缩装置（专利号：ZL202122167565.7）一种应用于高纯气体的压力检测报警装（专利号：ZL202121880810.2） 尾气吸附装置（专利号：ZL202220554080.5） 一种钢瓶生产用气密封检测装置（专利号：ZL202222931030.7）一种混合气自动充装及气源回收装置（专利号：ZL202223180593.3） 移动式危化品废气处理装置（专利号：ZL202223182295.8） 一种硫酸加液至高液位自动停止补酸的联锁装置（专利号： ZL202223319557.0）

高纯 全椒南大分析技术通过改良 主要应用于高 自主 多通道低干扰气体质谱分

特种气体分析检测技术 分析设备、优化分析方法收获了良好的生产效果； 以锗烷杂质的分析能力为例，在高纯磷烷、砷烷产品应用中，尤其对于高迁移率电子器件、探测器、激光器等外延生长工艺，高纯砷烷、磷烷中1-5ppb锗烷杂质对于器件良率、寿命均产生致命影响，属于重点监控杂质，在高纯砷烷中锗烷的分析检测中，借助于氦离子检测器，通过阀切割尚可以对于5ppb以上锗烷进行检测；但是对于高纯磷烷中锗烷的检测，因锗烷和磷烷沸点相近，物性参数偏差小，有效的分离方案一直是行业内的难点。全椒南大通过联合研发，实现了对锗烷的分析能力并形成专利《一种高纯磷烷中杂质的光谱分析检测装置及其分析方法》，该技术应用于6N5及以上级别磷烷、砷烷产品分析。 纯电子特气质量控制。 研发 析自动进样装置（专利号：ZL202020294017.3）基于中心切割的双柱分离检测系统及检测方法（专利号： ZL201810902464.X）超纯砷烷的分析方法及其装置（专利号：ZL201310580498.9）超纯砷烷的分析装置（专利号：ZL201320731174.6）一种高纯磷烷中杂质的光谱分析检测装置及其分析方法（专利号：ZL202111208306.2）

（二）主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况

全椒南大产出的高纯磷烷、砷烷等电子特气品质优异、供应稳定，广泛获得了国内外客户的信赖，销售量跻身世界顶尖行列。

1、高纯磷烷、砷烷最近三年市场占有率变化情况

磷烷、砷烷在下游领域如集成电路、LED等行业的生产成本中占比较小，同时，高纯磷烷、砷烷产业化又具有很高的进入壁垒，具备高纯磷烷、砷烷生产能力的国内厂商也较少，除南大光电外，国内上市公司中仅有正帆科技一家拥有高纯磷烷、砷烷产线，并有部分非上市公司具备磷烷、砷烷生产线。最近三年全椒南大磷烷、砷烷市场占有率不断增长，目前已成为全球领先的磷烷、砷烷供应商，全椒南大磷烷、砷烷销售量市占率情况具体如下：

全椒南大占全球磷烷、砷烷市场份额情况

数据来源：QY Research

2、未来变化趋势

从历史数据来看，全椒南大最近三年磷烷、砷烷市占率增长幅度较快并已经占据较高市场份额、具备较高市场地位，结合本问题“（一）/1、/（2）对行业的贡献”披露的国内各公司已有产能及新增产线情况，全椒南大率先完成了磷烷、砷烷产能储备，进一步增厚产能产量优势，全椒南大把握市场机遇的能力加强，预计未来市占率将进一步提升。

3、其他体现核心竞争力及行业地位的要素

全椒南大的技术优势、成本优势、研发优势、品牌积累和客户渠道优势、品质优势和产能优势，上市公司已在重组报告书“第九节/二、/（八）行业竞争格局和核心竞争力”进行阐述，在结合本问题 “（一）/2、技术先进性及具体表征”的回复的基础上，关于全椒南大核心竞争力进一步补充说明并披露如下：

①成本优势

全椒南大具备从原材料到产成品的全自主生产能力，主要产出的高纯磷烷、砷烷及其安全源产品不需要外购粗品，成本大大降低。同时，由于电子特气市场份额受到国外企业垄断，国外行业龙头通常以较高的价格销售给国内企业。在泛半导体产业链国产替代的时代背景下，全椒南大自主研发的电子特气制备技术不断持续优化，在国内健全的上下游产业链和相对较低的人力和运输成本下，全椒南大产出的电子特气产品相对于国外垄断企业的产品具备相对的低成本竞争优势。

②品牌积累和客户渠道优势

全椒南大自成立之初即专注于氢类电子特气的研发和产业化，经过近十年的发展已积累了良好的口碑和大量优质客户资源。客户涵盖中芯国际、华虹集团、士兰集科等集成电路行业以及三安光电、乾照光电、天合光能等LED和光伏领域的一线厂商。随着合作关系的深入，一方面，全椒南大不断满足客户的个性化需求，推出了大量客制化产品，开拓产品目录，目前，全椒南大拥有主要高压产品4种、主要安全源产品7种、主要ARC产品17种以及数十种混气产品。另一方面，顺应下游客户的实际需求，与南大光电总部及各子公司相配合，能够向客户配套供应高压电子特气、安全源、MO源、前驱体等数个大类的产品，实现更多的产品导入，极大增强了客户粘性，进一步提升全椒南大业务增长空间。根据QY Research数据显示，在电子级磷烷、砷烷市场中国内厂商全椒南大已进入全球电子级磷烷、砷烷厂商前列，销量方面业已成为国内电子级磷烷、砷烷的第一大供应商。

电子特气生产技术难度大，下游客户对产品较高的纯度要求对电子特气的制备工艺、分析技术、纯化工艺等环节提出了较高的要求，往往信任成功量产多年、合作关系深厚和产品质量稳定的电子特气生产商。电子特气对下游制造链的重要性十分突出，一旦发生质量问题，将直接导致下游产品整体质量不合格。并且，在更换电子特气品牌时，客户需要重新调节生产参数并进行试生产，较长的客户验证时间导致下游厂商更换电子特气品牌存在较大的生产风险和较高的生产成本，因此客户一般不会轻易尝试使用新厂商的电子特气产品。全椒南大作为国产磷烷、砷烷制造的领军企业，具有突出的品牌积累优势。

③品质优势

自成立以来，全椒南大始终聚焦于电子特气产品的研发与生产工艺的改良，注重产品质量管控，严格要求产品质量，产品纯度能稳定达到高水平。全椒南大专门设立质量总监和品管部，建立了较为完善的质量控制体系，将质量控制理念贯穿整个生产流程，从技术上、生产上和管理上为产品的质量提供了强有力的保证。并且，全椒南大研发和品质人员参与光电级磷烷、砷烷行业标准的制定，推动了行业品质向6N5及以上级别进步。

④产能优势

在技术先进、品质稳定的同时，全椒南大还具有显著的产能优势，在上市公司募投项目“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”结项后全椒南大将具备240吨磷烷、砷烷生产能力，产能优势将进一步提升。如果将来下游LED、晶圆代工、光伏行业需求放量，全椒南大将是新增市场份额的最有力竞争者。

二、需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性，以及对全椒南大生产经营的影响

（一）需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性

全椒南大主要产品为高压产品及安全源产品，主要产品在生产、包装过程中所需主要零部件为钢瓶、阀门等。全椒南大所需钢瓶及用于气体制备过程中的管道传输环节（即“工艺端”）阀门已能够实现国产化供应，需向境外供应商采购的核心零部件主要系用于气体包装环节（即“气源端”）的气源端阀门部件。

全椒南大使用的气源端阀门部件系欧洲知名阀门厂商生产的超高纯气体钢瓶阀。报告期内，全椒南大通过该境外供应商指定的国内代理商或在境内设立的下属公司进行采购。截至本回复出具之日，中国与该原厂品牌所在地贸易合作关系较为稳定。原厂品牌所在地作为欧盟成员国，执行欧盟共同贸易政策，全椒南大采购产品不属于出口国限制类产品，超高纯气体钢瓶阀采购从未受到过任何限制，相关贸易政策稳定，对全椒南大生产经营未产生重大不利影响。

（二）对全椒南大生产经营的影响

全椒南大向境外供应商采购的高纯气体钢瓶阀等产品交货周期通常需要 8至10个月，为应对海外进口运输、报关周期较长等情形，全椒南大通常会采取适当提前备货的方式保障库存处于安全水位，以确保订单交付。报告期内，全椒南大零部件供应未受重大不利影响。

此外，出于供应链安全、成本控制等因素考虑，全椒南大已对国内多家知名阀门厂商产品进行了多年严格的产品测试与适用性验证，部分产品性能已达到国产替代标准。而全椒南大砷烷、磷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性，对于气源端阀门部件性能稳定、供应稳定均要求较高，与供应商建立合作关系后不会轻易更换供应商，且国产品牌替代方案尚未完全成熟，因此暂未推动国产阀门产品导入。如果未来国际政治经济环境、贸易摩擦等影响进一步加剧，全椒南大可加快本土厂商验证，较快实现国产阀门部件切换，对全椒南大生产经营不会产生重大不利影响。

综上，全椒南大向境外供应商采购报告期内供应渠道及贸易政策稳定，不会对全椒南大生产经营产生重大不利影响。

三、全椒南大报告期内经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因及合理性

全椒南大报告期内存在经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的情形。2023年1-9月，全椒南大现金流量已得到改善，与当期净利润基本相当。

报告期各期及2023年1-9月，全椒南大净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-9月 2023年1-5月 2022年度 2021年度

将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 13,112.45 7,147.67 11,583.82 7,373.99

加：信用减值损失 174.36 91.46 -2.69 64.57

固定资产折旧 718.14 354.64 747.30 699.87

无形资产摊销 209.04 115.32 269.25 266.90

长期待摊费用摊销 253.58 51.79 43.11 51.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - -16.25 -

固定资产报废损失 2.56 2.56 4.02 2.33

递延所得税资产减少 -279.32 -64.34 -159.84 -5.63

递延所得税负债增加 -7.12 -3.94 86.55 0.00

存货的减少 2,082.54 3,070.66 -6,982.70 -5,033.72

经营性应收项目的减少 -3,886.65 -9,010.02 -5,729.01 -3,503.82

经营性应付项目的增加 634.72 -111.57 1,010.75 169.81

经营活动产生的现金流量净额 13,014.30 1,644.23 854.31 85.33

注：2023年1-9月财务数据未经审计，下同。

由上表所示，全椒南大经营活动报告期产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，主要是存货、经营性应收和经营性应付增加的影响，2023年1-9月，经营活动报告期产生的现金流量净额与当期净利润基本一致。具体分析如下：

（一）存货的影响

报告期各期及2023年1-9月，标的公司存货明细变化与营业收入比较如下：

单位：万元

项目 2023年9月30日 2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

原材料 6,135.67 6,298.46 7,266.60 3,227.22

库存商品 555.56 736.05 1,088.98 674.58

发出商品 2,980.22 2,035.81 3,592.52 2,366.93

周转材料 4,306.99 3,888.35 3,617.43 2,724.27

其他 841.72 873.37 1,337.17 927.00

合计 14,820.16 13,832.04 16,902.70 9,920.00

比期初增减额 -2,082.54 -3,070.66 6,982.70 5,033.72

增减比例 -12.32% -18.17% 70.39% 103.02%

项目 2023年1-9月 2023年1-5月 2022年度 2021年度

营业收入 31,333.20 16,560.10 32,657.20 23,082.86

比上期增减额 9,120.40 7,087.05 9,574.34 10,420.27

增减比例 27.93% 21.70% 41.48% 82.29%

注：2023年1-5月、2023年1-9月的营业收入比上期增减额、增减比例已进行年化处理。

2021及2022年全椒南大存货增长较高主要系：一方面，标的公司下游市场环境向好，标的公司收入规模增加，因此原材料储备、库存商品、发出商品余额及长期使用周转材料规模相应增加；另一方面，2022年末全椒南大原材料金额较上年末有所增长，主要系在预判市场行情及客户订单需求的基础上，综合考虑宏观局势的影响，加大原料采购规模尤其是进口材料的战略储备所致。

（二）经营性应收的影响

单位：万元

项目 2023年9月30日 2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

应收账款 15,082.24 21,264.32 13,242.38 7,642.06

应收票据 2,825.66 1,585.24 804.37 0.00

应收款项融资 1,148.41 467.39 162.08 210.58

合计 19,056.31 23,316.95 14,208.83 7,852.64

较期初增减变动额 4,847.48 9,108.12 6,356.19 1,892.26

较期初增减 34.12% 64.10% 80.94% 31.75%

预付账款 0.8 817.75 1,154.93 1,767.09

较期初增减变动额 -1,154.13 -337.18 -612.16 1,419.18

合计增减变动额 3,693.35 8,770.94 5,744.03 3,311.44

项目 2023年1-9月 2023年1-5月 2022年度 2021年度

经营性应收项目的减少 -3,886.65 -9,010.02 -5,729.01 -3,503.82

营业收入 31,333.20 16,560.10 32,657.20 23,082.86

比上期增减变动额 9,120.40 7,087.05 9,574.34 10,420.27

较上期增减比例 27.93% 21.70% 41.48% 82.29%

注：2023年1-5月、2023年1-9月的营业收入比上期增减额、增减比例已进行年化处理。

标的公司应收账款增加幅度大于营业收入的原因系：一方面，标的公司销售给上市公司合并报表内公司应收账款增加较高，而上市公司对标的公司的应收账款还款节奏根据上市公司资金部统一调配，报告期各期末所余应收账款余额较大。为保障全椒南大资金流动性、减少关联方资金占用、提高全椒南大资金使用效率，上市公司逐步对账龄超过60天的应付账款进行偿付。截至2023年10月末，上市公司期后已向全椒南大回款完毕，此后上市公司将按照行业内正常信用期进行回款；另一方面，2023年以来光伏领域客户需求增加、标的公司新产品放量致使应收账款余额增加较大。2023年9月末应收账款、应收票据、应收款项融资合计增长幅度与收入增长幅度基本保持一致。

（三）经营性应付的影响

2021年-2022年，全椒南大由于生产规模扩大、原材料市场供求变化等原因增加了原材料（锌合金等）和周转材料（长期使用的钢瓶和阀门等）采购预付款。2021年末、2022年末增加原料储备的同时，相应应付账款年末余额也同步增加，尤其2022年增加更大，因此经营性应付项目的增加相应增加了经营活动产生的现金流量净额。

四、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险

（一）产品技术迭代风险

随着半导体材料行业技术的不断革新和新生代产品的出现，不排除未来会出现对标的公司磷烷、砷烷产品的替代产品或由于技术进步导致标的公司磷烷、砷烷的生产工艺被替代，使得标的公司无法保持生产工艺优势，导致标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击甚至淘汰。

标的公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，如果标的公司不能顺应产品及技术发展的最新趋势及时推陈出新、实现产品升级，将对标的公司核心竞争力受损，进而对标的公司产品市场地位、业绩增长能力造成不利影响。

（二）核心技术人员流失风险

高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。标的公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过股权激励、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而，随着行业竞争的加剧，业内公司对优秀人才的争夺也更加激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以适应日新月异的行业技术发展趋势。如果公司不能加强对现有核心技术人才的激励和对新人才的吸引，将会导致核心技术人员流失，从而直接影响到标的公司的技术创新能力和产品研发能力。

（三）核心技术泄密风险

半导体材料行业具有较高的技术密集性特点，标的公司通过长期的发展积累了公司自身的核心技术，包括支撑核心技术能力的关键非专利技术，同时对部分新发明和新技术申请了知识产权。然而，标的公司不能排除因核心技术信息保管不善或核心技术人才流失等原因导致公司核心技术泄露的可能。未来，若标的公司核心技术泄露被竞争对手复制利用，将对公司持续保持产品竞争力产生不利影响。

五、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（九）主要产品生产技术情况”及“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）行业竞争格局和核心竞争力”进行了补充披露；

上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主营业务情况/（五）主要原材料和能源供应情况”进行了补充披露；

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（九）现金流量分析”进行了补充披露；

上市公司对本问题（4）已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素/二、标的公司相关风险“进行了补充披露。

六、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

1、标的公司自成立以来，深耕电子特气行业，形成以磷烷、砷烷为主要代表的核心产品，核心技术水平打破国外垄断、处于行业领先，市场占有率不断提升，核心竞争力显著；

2、报告期内，全椒南大向境外供应商采购的核心零部件主要通过境外供应商指定国内代理商及境外供应商在境内设立的子公司进行采购，采购产品不属于出口国限制类产品，相关贸易政策稳定；全椒南大通常采取适当提前备货的方式保障核心零部件库存处于安全水位，且对国产化替代方案开展验证，向境外供应商采购的核心零部件不会对全椒南大生产经营产生重大不利影响；

3、报告期内，全椒南大经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的情形系生产规模扩大导致的原材料储备增加、相应的采购款项增加以及上市公司资金调配所致；2023年1-9月，全椒南大现金流量已得到改善，与当期净利润基本相当；

4、公司已充分披露产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险、核心技术人员流失的风险以及核心技术失密的风险，且针对上述风险，公司已制定相应政策和措施，相关风险可控。

问题4

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收入分别为21,856.22万元、31,613.91万元和16,300.66万元，其中2022年主营业务收入较2021年增长44.64%，主要系高压产品、安全源产品、半导体前驱体产品销售均取得较高增长；（2）选取的国内同行业可比上市公司包括金宏气体、华特气体、雅克科技、中船特气、正帆科技、昊华科技，公开信息显示，上述可比上市公司2022年营业收入较2021年增长比例分别为12.97%、33.84%、12.61%、12.90%、47.26%、22.13%，标的资产 2022年收入增长幅度高于同行业可比公司；（3）报告期内，标的资产存在境外销售，销售收入分别为2,051.73万元、2,062.13万元和1,061.94万元，均为直销模式；（4）标的资产主要产品类别电子特气产品、半导体前驱体及其他，主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特气产品，报告期内，电子特气产品毛利率分别为58.89%、60.92%和60.23%，高于同行业可比公司平均值28.64%、30.50%、32.05%；（5）报告期内，标的资产销售主要以直销为主，其中国内客户存在部分寄售方式的销售，标的资产根据发货单和客户定期发出的领用清单，作为收入确认依据；（6）标的资产半导体前驱体产品为ALD前驱体，厂区内设有归属于上市公司的ALD前驱体产线，2021年和2022年，标的资产利用该产线生产并销售半导体前驱体，销售收入分别占主营业务收入比例为12.12%、14.88%。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产2022年收入大幅增长并高于同行业可比公司增长幅度的合理性及可持续性；（2）境外收入的区域分布及主要客户情况，以及境内外销售产品类型、价格、毛利率的差异情况及原因；（3）分别按照产品类别披露营业成本的具体构成，并结合标的资产所处行业市场竞争格局、主要进入壁垒及其核心竞争力，与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同，进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性；（4）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比情况，以及寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况；（5）标的资产利用上市公司ALD前驱体产线生产销售半导体前驱体产品的成本费用归集政策，成本费用核算的准确性及完整性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产2022年收入大幅增长并高于同行业可比公司增长幅度的合理性及可持续性

全椒南大报告期内业绩大幅增长，2022年营业收入增长率达41.48%，所选可比上市公司金宏气体、华特气体、雅克科技、中船特气、正帆科技、昊华科技2022年营业收入较2021年增长比例分别为12.97%、33.84%、12.61%、12.90%、47.26%、22.13%，其中唯一具备高纯磷烷、砷烷产能的可比公司正帆科技其电子特气业务营业收入增长率为38.09%，同行业上市公司2022年营业收入增长具体对比如下：

公司名称 营业收入增长情况

全部业务 电子特气

金宏气体 12.97% 12.94%

华特气体 33.84% 65.94%

雅克科技 12.61% 26.68%

中船特气 12.90% -

正帆科技 47.26% 38.09%

昊华科技 22.13% 36.05%

行业平均 21.79% 35.94%

全椒南大 41.48% 41.48%

注：1、正帆科技选取电子气体营业收入数据，金宏气体、华特气体选取特种气体营业收入数据，昊华科技选取电子化学品营业收入数据；2、华特气体特种气体营业收入增长主要受光刻及其他混合气体带动，光刻及其他混合气体营业收入增长率为196.33%，华特气体氟碳类、氢化物特种气体营业收入增长率分别为30.07%、42.84%。

电子特气应用领域涉及我国诸多战略新兴产业，如集成电路、平板显示、光伏、半导体照明等。由上表可知，同行业公司电子特气业务营业收入的行业平均增长情况高于综合营业收入增长率，因此全椒南大主营业务收入增长速度同样较快；然而，相比于同行业公司而言，全椒南大主营业务主要聚焦于磷烷、砷烷细分产品，具有较强的稀缺性且该细分领域下游市场增长较快，因此全椒南大收入增长高于同行业可比公司增长幅度。

（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况

全椒南大产品主要应用于LED行业、集成电路行业及光伏行业，下游终端客户所处发展周期平稳向好，新增长动力及未来技术发展方向均对磷烷、砷烷市场销量有积极影响，全椒南大营业收入增长具备合理性和可持续性。下游行业发展周期、市场容量及供需情况如下：

1、LED行业

在LED生产工艺中，高纯磷烷、砷烷主要应用于发光材料的制备环节，即在化学气相沉积设备中与三甲基镓、三甲基铟（MO源）反应生成磷化铟、砷化镓层，制造发红黄光的发光芯片。

LED芯片行业处于LED产业链上游，LED芯片行业技术壁垒较高，也是全椒南大磷烷、砷烷产品主要的客户群体。中国大陆LED芯片行业自2017年起成为全球最大的LED芯片生产地区，根据前瞻产业研究院发布的数据，中国大陆LED芯片行业产能全球占比达到58%。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计，2006年到2021年期间，LED外延片及芯片环节产值从10亿元增长至305亿元，年复合增长率达25.59%。

虽然短期内，传统LED行业受到上游原材料价格波动、下游消费需求萎缩的影响，开工率不足，但细分领域Mini/Micro LED、车用照明等高端LED应用规模增长。未来Mini/Micro LED在解决了技术、成本问题后将成为面板显示行业新的增长动力，Mini/Micro LED最有希望带动LED行业开启新的繁荣周期。LED行业上市公司纷纷迈出Mini/Micro LED扩产步伐，根据Trend Force统计，全球Mini LED预计至2026年产值增长至10.91亿美元；随着技术和商业应用不断成熟，Micro LED市场同样将迎来爆发式增长，预计到2026年全球Micro LED

显示市场产值将达到33.91亿美元，2022-2026年的复合增长率将达到 252.35%。部分国内公司LED新增产线布局情况如下：

单位：亿元

企业名称 投资项目 投资金额 时间

三安光电 湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目 120.00 2022年

华灿光电 新型全色系Mini/Micro LED高性能外延与芯片的研发及生产化项目 15.00 2022年1月

Mini LED产扩产项目 4.92 2022年6月

Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目 20.00 2022年11月

兆驰股份 Mini LED芯片及RGB小间距LED显示模组项目 50.00 2022年3月

元旭半导体 三代半导体高端显示芯片研发中心和垂直整合制造工厂 10.00 2022年4月

聚灿光电 Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目 15.50 2022年6月

数据来源：各公司公告

因此，未来LED行业的发展繁荣将有利推动高纯磷烷、砷烷需求增长，而全椒南大作为该行业的龙头厂商必将从中获益。

2、集成电路行业

在集成电路行业高纯磷烷、砷烷主要使用在离子注入环节，通过离子化加速击打进硅片内，形成P-N结的基础材料。

中国大陆晶圆代工行业起步较晚，目前仍处于加速追赶阶段。在国家政策支持、国内经济快速发展和科学技术水平的提高，以及终端应用市场规模的扩大，中国大陆晶圆制造行业实现了快速的发展。根据IC Insights的统计，2016年至2021年，中国大陆晶圆代工市场规模从46亿美元增长至94亿美元，年均复合增长率为15.12%，高于全球行业增长率。依托于中国这一全球最大半导体市场以及半导体产业链逐渐完善，国内晶圆制造产线不断投入，未来中国大陆晶圆制造行业市场具备持续保持较高速增长趋势的内生动力。

根据SEMI数据，2018-2022年中国大陆连续五年8寸等效晶圆产能蝉联全球第一，新建成晶圆厂位于全球首位。中芯国际、华虹集团、晶合集成等国内头部半导体企业仍在大陆各地规划晶圆厂增资扩产，根据全球半导体观察统计，目前中国大陆建有44座晶圆厂、正在建设22座晶圆厂，仍有部分晶圆厂商计划新建产能，预计2024年底将新建32座大型晶圆厂。

综上，全椒南大下游集成电路行业仍呈现增长趋势，为电子特气市场增长提供产业支撑。

3、光伏行业

根据硅衬底掺杂元素价态不同，光伏电池分为P型电池和N型电池，应用PERC技术的P型电池是当前光伏行业的主流，而N型电池因具备更高的光电转化效率成为光伏行业未来的发展方向。电子特气在光伏电池的生产中必不可少，主要通过掺杂工艺改变电学特性，如在应用TOPCon技术的N型光伏电池生产过程中主要将磷烷混气电离出五价磷离子进行硅层掺杂，提供自由电子并形成低电势。TOPCon技术路线因可拥有更高的光电转化效率潜力空间、较低的投资成本且生产线可由PERC工艺产线直接升级等优势，更有望成为下一代主流电池技术路线，也为磷烷及其混气产品创造了更大的市场需求。

目前，光伏电池虽仍然以P型的PERC为主流工艺技术，2022年PERC电池的市场占有率为88%，但P型光伏电池存在效率提升瓶颈，光电转换效率更高的N型电池逐渐受到重视和应用，以TOPCon单晶电池为例，2022年其平均转换效率已达24.5%，相当于P型电池片的理论转换效率。根据PV Infolink光伏电池市场需求的预测，2027年N型TOPCon电池市场容量将达到253.6-282.7GW，超过PERC电池成为市场主要电池生产工艺。光伏行业各主要厂商也纷纷开始投建、升级N型光伏电池产线，部分厂商N型光伏电池产能情况如下：

公司名称 N型电池产能情况

TCL中环 截至2023年6月末，已在 2GWPERC光伏电池产线基础上已完成 500MW N型 TOPCon 高效电池示范线的改造升级；2023年申报的向不特定对象发行的可转债募投项目之一为“25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目”

晶澳科技 按照规划，截至2023年末 N型电池产能将超过57GW

通威股份 截至2023年6月末，N型产能约25GW

爱旭股份 珠海首期6.5GWABC电池项目已于2023年上半年实现投产

润阳股份 将于2023年上半年建成14GW的TOPCon量产项目

晶科能源 预计至2023年末，N型电池产能将超过67GW

中润光能 截至2023年6月末，N型TOPCon电池产能达到6.83GW，预计至2026年末形成TOPCon电池产能50-52GW

阿特斯 最新公告美国阿特斯年产5GW高效N型电池片项目

天合光能 预计到2023年底N型i-TOPCon电池片产能将达到40GW

资料来源：各公司公告

（二）标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展

1、标的资产行业地位、技术优势

全椒南大是市场份额位居全球前列的高纯磷烷、砷烷厂商，其技术、产能等方面均具备领先优势，具体行业地位、技术优势及同行业对比情况参见本回复“问题3/一、结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况”相关回复内容。

2、标的资产业务拓展情况

标的资产业务拓展主要分为客户开发和产品开发两个主要方向，通过多年的耕耘，全椒南大已成为全球领先的磷烷、砷烷供应商，并凭借着先进的技术、可靠的产品质量以及优质的服务收获了下游各应用行业内诸多客户的高度信赖。

销售部门在客户拓展主要针对LED、集成电路、光伏三大领域，全椒南大已与大量行业优质客户形成长期稳定的合作关系并积极开发新客户，报告期内及2023年1-9月份全椒南大销售部门新开发客户累计百余家，具体情况如下：

年份 2023年1-9月 2023年1-5月 2022年 2021年

新增客户数量 约60家 约30家 约40家 约30家

注：属于同一集团的客户由于开发时间不同，未合并计算。

同时，全椒南大基于客户的需求反馈，以成熟的高纯磷烷、砷烷的产业线为基础，积极开展产品面拓宽，后续开发出安全源、混气、ARC三个产品大类并不断丰富产品品类。三氟化硼、四氟化锗均开发出高压产品、安全源产品，混气产品品类目前已有数十种正在销售。

（三）同行业可比公司情况

虽然各同行业公司电子特气产品下游行业具有同质性，但各同行业公司产品介入的工艺环节、工艺路径存在差异，因此各同行业公司收入增长率存在差异。全椒南大磷烷、砷烷产品打破了国外垄断，目前是国内排名第一的磷烷、砷烷厂商，其他公司磷烷、砷烷自主产能较少，因此全椒南大营业收入增长快速具有合理性和可持续性。

同行业可比公司电子特气产品下游应用比较如下：

企业名称 主要电子特气产品 下游应用行业 工艺环节

全椒南大 磷烷、砷烷 LED行业 化学气相沉积

集成电路行业 掺杂

光伏行业 掺杂

正帆科技（688596.SH） 磷烷、砷烷 同上 同上

硅烷、一氧化碳、一氧化氮、混气等 集成电路、平板显示以及光伏行业 硅烷可用于气相沉积工艺

金宏气体（688106.SH） 超纯氨 新型光电子材料领域 MOCVD技术制备GaN

高纯氧化亚氮 集成电路行业 介质膜工艺

硅烷 微电子、光电子工业 制造高纯度多晶硅、单晶硅、微晶硅、非晶硅及各种硅化物

氦气 航天、医疗、泛半导体行业 气相色谱法中的载色剂等用途

氟碳气体（六氟乙烷、八氟环丁烷、四氟化碳等） 电子工业 刻蚀、绝缘、蚀刻、清洗等

华特气体（688268.SH） 高纯四氟化碳、高纯六氟乙烷、高纯二氧化碳等 集成电路、显示面板、光伏能源、光纤光缆等电子产业 清洗、蚀刻

氪氖混合气、氟氖混合气等 光刻

高纯氨、硅烷等 外延、成膜

乙硼烷、三氯化硼等 掺杂

雅克科技（002409.SZ） 含氟类特种气体（主要产品为六氟化硫和四氟化碳） 集成电路行业 刻蚀、掺杂

昊华科技（600378.SH） 三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨、硫化氢、硒化氢、二氧化硫、氦气等 集成电路行业 蚀刻清洗、离子注入/掺杂、化学气相沉积/原子层沉积、高纯混配气等

中船特气（688146.SH） 高纯三氟化氮 大规模集成电路和显示面板领域 清洗、刻蚀

高纯六氟化钨 大规模集成电路制造领域 沉积

无机类气体（氯化氢等） 大规模集成电路制造领域 清洗、刻蚀、沉积等

混气 大规模集成电路和显示面板领域 刻蚀、退火、光刻等

碳氟类气体 大规模集成电路制造领域 清洗、刻蚀

资料来源：各公司公告

二、境外收入的区域分布及主要客户情况，以及差异情况及原因

（一）境外收入的区域分布及主要客户情况

报告期内，全椒南大境外销售客户主要是知名气体厂商及下游半导体厂商。标的资产境外销售按实现方式主要分为两类：一是在境外区域直接实现销售，主要客户包括林德集团、法国液化空气等境外企业；二是在国内保税区内销售，主要客户包括德州仪器半导体制造（成都）有限公司等。

报告期内，境外收入前五大客户情况如下：

单位：万元

期间 客户名称 销售收入 占境外销售收入总额比例

2021年度 第一名 868.44 42.33%

第二名 755.15 36.81%

第三名 162.24 7.91%

第四名 151.87 7.40%

第五名 114.03 5.56%

合计 2,051.73 100.00%

2022年度 第一名 982.74 47.66%

第二名 336.96 16.34%

第三名 205.50 9.97%

第四名 191.81 9.30%

第五名 171.93 8.34%

合计 1,888.94 91.60%

2023年1-5月 第一名 348.60 32.83%

第二名 230.69 21.72%

第三名 206.78 19.47%

第四名 84.40 7.95%

第五名 67.73 6.38%

合计 938.20 88.35%

（二）境内外销售产品类型、价格、毛利率的差异情况及原因

报告期内，境外销售产品类型以高压产品和安全源产品为主。全椒南大产品外销价格整体相对内销略低，主要原因系部分境外客户要求销售产品充装于客户的钢瓶内运输，而境内客户销售时系将电子特气充装入全椒南大自有钢瓶内运输周转，故境外客户销售定价中将适当扣除钢瓶摊销成本及钢瓶运输潜在风险的对价，因此销售给境外公司的产品价格偏低。

2022年和2023年1-5月，外销安全源产品毛利率相对较低，主要系外销产品中安全源三氟化硼比例较高，该产品由于系外采粗品纯化出售，毛利率相对较低。

三、分别按照产品类别披露营业成本的具体构成，并结合标的资产所处行业市场竞争格局、主要进入壁垒及其核心竞争力，与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同，进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性

（一）分别按照产品类别披露营业成本的具体构成

报告期内，全椒南大主要产品的主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：万元

产品类别 项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

高压产品 直接材料 2,110.25 55.86% 4,048.24 56.97% 3,793.29 60.46%

直接人工 289.36 7.66% 696.25 9.80% 499.95 7.97%

制造费用 1,178.90 31.20% 2,051.54 28.87% 1,697.07 27.05%

运输费用 199.47 5.28% 309.59 4.36% 283.91 4.53%

合计 3,777.97 100.00% 7,105.62 100.00% 6,274.21 100.00%

安全源及混气 直接材料 1,949.86 80.86% 2,297.47 77.62% 1,204.63 75.05%

直接人工 54.24 2.25% 97.21 3.28% 40.53 2.53%

制造费用 192.88 8.00% 290.24 9.81% 166.03 10.34%

运输费用 214.55 8.90% 274.82 9.29% 193.83 12.08%

合计 2,411.53 100.00% 2,959.74 100.00% 1,605.02 100.00%

半导体前驱体 直接材料 不适用 不适用 1,611.58 58.42% 944.36 61.35%

直接人工 不适用 不适用 232.32 8.42% 126.65 8.23%

制造费用 75.49 53.41% 828.09 30.02% 410.33 26.66%

运输费用 65.86 46.59% 86.63 3.14% 57.83 3.76%

合计 141.36 100.00% 2,758.62 100.00% 1,539.17 100.00%

由上表可见，全椒南大产品主营业务成本主要是由直接材料和制造费用构成。

其中，半导体前驱体由于2023年起仅收取受托加工费和销售渠道费，采用净额法核算，未发生直接材料和直接人工成本。

（二）结合标的资产所处行业市场竞争格局、主要进入壁垒及其核心竞争力，与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同，进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性

标的公司毛利率高于同行业可比公司主要原因是产品类型和产品稀缺性存在差异。从产品类型来看，标的公司主要生产磷烷、砷烷这一类细分产品，同行业可比公司主要为大型气体集团，生产气体包括大宗气体、含氟气体等。从产品稀缺性和独占性来看，全椒南大磷烷砷烷产品打破了国外垄断，目前位居全球市场份额位居行业前列，其他公司极少具备磷烷、砷烷自主产能，所经营的电子特气业务往往面临相对较强的市场竞争。具体分析如下：

1、标的资产所处行业市场竞争格局、主要进入壁垒及其核心竞争力

（1）全椒南大技术水平一流，快速产业化能力助力其抓住市场机遇

全椒南大所属细分产品领域为高纯磷烷、砷烷，是IC行业离子注入环节和LED化学气相沉积工艺的必要材料，因其技术壁垒高导致具备生产能力的国内外公司较少。从技术水平来看，全椒南大磷烷、砷烷产品打破国外垄断，目前产品纯度达到世界先进水平。磷烷、砷烷由于其属于危险化学品的特质，其高纯产品研发和生产难度极大，国内高纯磷烷、砷烷曾长期受国外企业的垄断。上市公司通过国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目立项支持，于2016年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。目前，全椒南大磷烷、砷烷产品在纯度方面已跻身世界一流、达到7N水平；而根据QY Research，竞争对手磷烷、砷烷产品主要在6N左右。同时，全椒南大通过自主研发实现了IC制造用安全源磷烷、砷烷产品的国产化，目前全椒南大第三代安全源ARC产品已经量产并投入至下游行业，全椒南大安全源产品在国内IC制造厂得到了广泛应用。

从业务规模来看，全椒南大已是全球磷烷、砷烷行业的主要生产企业，市场份额位居行业前列，主要的竞争对手是国际气体龙头企业Entegris, Inc.，此外林德集团、正帆科技等企业也具备高纯磷烷、砷烷生产能力。

（2）产业技术研发与客户进入壁垒高，全椒南大占据国内先发优势

电子特气行业的最主要进入壁垒是技术壁垒，主要系磷烷、砷烷具有易爆、剧毒的特性，主要下游应用于晶圆制造、LED气相沉积等精密工艺环节，其对于安全性、纯度乃至不同杂质的含量都有严格要求。因此，技术壁垒不仅体现在合成工艺上，更体现于纯化工艺、分析工艺以及安全能力，使得高纯磷烷、砷烷成为电子特气行业中技术门槛最高、开发难度最大的品种。

电子特气行业下游客户拓展存在较高的客户壁垒。与其他电子特气产品一样，磷烷、砷烷具有客户认证周期长、生产研发人才需求大、产业化资金门槛高等特点，国外厂商因多年技术积累、全产品线布局、配套服务能力以及下游终端行业长期推动等因素而具备先发优势；国内厂商打破垄断困难重重，实现国产替代及产业化面临品牌壁垒和客户认证壁垒、人才壁垒、资质壁垒和资金壁垒等。而全椒南大自成立之初即专注于氢类电子特气的研发和产业化，经过近十年的发展已积累了良好的口碑和大量优质客户资源。客户涵盖中芯国际、华虹集团、士兰集科等集成电路行业以及三安光电、乾照光电、天合光能等LED和光伏领域的一线厂商，行业进入壁垒已成为全椒南大保持行业领先地位的护城河。

（3）全椒南大在生产工艺、产品类别和自主化水平方面具备核心竞争力

在具备先发优势的基础上，全椒南大以自有核心技术和持续创新能力构成了公司的核心竞争力和技术护城河，具体表现在生产工艺先进、产品类别丰富及全流程自主化。具体参见本回复“问题3/一、/（一）/2、技术先进性及具体表征”。

2、与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同

（1）业务规模、主要产品类型的比较

全椒南大选取可比公司原则为选取主要业务涉及电子特气及其相关行业的上市公司作为可比公司，其中正帆科技主要业务为气体化学品供应系统等设备的销售，是唯一一家除南大光电外具备少量磷烷、砷烷生产能力的上市公司。其他所选可比公司中金宏气体、华特气体、雅克科技等特气类上市公司主要生产包含电子特气在内的多种工业气体，中船特气、昊华科技主要以生产三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨等含氟电子特气为主。

各同行业公司业务规模及主营产品类型如下：

同行业公司 最近一年收入规模 主营产品类型

Entegris, Inc. 32.82亿美元 为半导体和其他高科技行业提供先进材料和工艺解决方案的全球知名公司，主要产品包括电子特气等专业工程化学品、过滤解决方案，以及运输、保护特定材料的组件。

林德集团 333.64亿美元 全球领先的工业气体和工程公司，该公司的工业气体和技术应用于无数领域，包括清洁氢和碳捕获系统的生产，救生医用氧气以及电子产品的高纯度和特种气体。主要产品包括氧气、氮气、氩气、稀有气体、碳氧化物、氦气、氢气、电子气体、特种气体等。

Merck KGaA 592.83亿美元 主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿功能材料技术领域。2019年，Merck KgaA完成了对Versum Materials公司的收购，Versum Materials生产磷烷、砷烷在内的高纯度化学品、气体、材料传输器、气体纯化和配送设备

正帆科技（688596.SH） 27.05亿元 主营业务包括气体化学品供应系统的设计、生产、安装及配套服务；高纯特种气体的生产、销售；洁净厂房配套系统的设计、施工。其中高纯特种气体产品中包含磷烷、砷烷、硅烷、一氧化碳、一氧化氮、混气等电子气体

金宏气体（688106.SH） 19.67亿元 综合气体供应商，产品包括特种气体、大宗气体和天然气三大类100多个气体品种。

华特气体（688268.SH） 18.03亿元 以特种气体的研发、生产及销售为核心业务，辅以普通工业气体、气体设备与工程业务，生产销售的特种气体主要包括高纯六氟乙烷、高纯四氟化碳等约 230 余种，普通气体 10余种

雅克科技（002409.SZ） 42.59亿元 致力于电子半导体材料、深冷复合材料以及塑料助剂材料研发和生产，其中电子特气产品为以四氟化碳和六氟化硫为主的含氟电子特气

昊华科技（600378.SH） 90.68亿元 业务涵盖精细化学品、氟材料、工程咨询、特种橡塑、电子气体五大板块。在电子特气领域，主营三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨、硫化氢、硒化氢、二氧化硫、氦气等多种电子特气产品

中船特气（688146.SH） 19.56亿元 已形成电子特气材料、精细化工、空气净化、氢能产业、核电装备、节能环保、安防信息工程及特种装备等 8大产业方向，产品包含高纯三氟化氮、高纯六氟化钨等40多种电子特种气体

全椒南大 3.27亿元 磷烷、砷烷等高纯电子特气

资料来源：各公司官网、定期报告等公开资料

从细分行业上看，上述可比公司与全椒南大同属电子特气行业，但具体产品与全椒南大存在一定差异，大多系规模较大的综合气体生产集团，所生产主要产品种类繁多，气体产品以大宗气体和氟类特气等电子特气为主。而全椒南大聚焦磷烷、砷烷这一细分领域，与同行业公司在产品类型、业务规模上存在差异。磷烷、砷烷由于其剧毒的特性，技术门槛高、开发难度大，相对于其他电子特气而言具备较高的稀缺性。

（2）主要生产工艺与原材料的比较

国内同行业可比公司的主要生产工艺与原材料列示如下：

企业名称 主要电子特气产品 生产工艺 主要原材料

正帆科技（688596.SH） 磷烷 吸附、收集、充装 磷烷粗品

砷烷 洗气、冷凝、干燥、吸附、精馏、充装 砷化锌、硫酸、纯水

金宏气体（688106.SH） 超纯氨、高纯氧化亚氮、硅烷等 气体纯化、气体合成、空气分离、气体充装、气体混配、气体检测、钢瓶处理等 工业氨、工业级八氟环丁烷、天然气、氦气、标准气体原材料等特种气体生产原材料

华特气体（688268.SH） 氢气、高纯一氧化碳 裂解、纯化 甲醇

高纯六氟乙烷、高纯四氟化碳 吸附分离、颗粒物过滤处理 特种气体的采购内容主要为低纯度的气体粗产品； 普通工业气体的采购内容主要为液氧、液氮、液氩、工业氨等

高纯二氧化碳 过滤、精馏、重组分富集回收、吸附

高纯氨 闪蒸、冷凝、过滤

其他特种气体 未详细披露

雅克科技（002409.SZ） 含氟类特种气体（主要产品为六氟化硫和四氟化碳） 未披露 未披露

昊华科技（600378.SH） 三氟化氮 电解、热解、洗涤、压缩、吸附、精馏、存储 无水氟化氢、氨气

中船特气（688146.SH） 高纯三氟化氮 电解、收集、精馏、充装 氟化氢、氟化氢铵等

高纯六氟化钨 裂解、收集、纯化、充装 三氟化氮（自产）、钨粉

全椒南大 磷烷、砷烷 合成、纯化、分析、充装 锌合金、硫酸

资料来源：各公司定期报告、招股说明书等公开资料

由上表可见，不同公司的不同产品，所使用的生产工艺和原材料都不尽相同。从原材料角度看，生产产品不同的业务其原材料差异较大，原材料价格变动趋势也不具备可比性。从生产工艺角度看，部分电子特气企业采用外购粗品并纯化的方式生产产品，直接材料成本较难压缩，而全椒南大采购基础原材料自主合成并生产，产业链具备全流程自主可控性；同时，全椒南大可通过生产工艺的改良控制成本，从而获得更高的毛利率。

因此，从生产环节角度，全椒南大高毛利率具有合理性。

（3）产品下游应用领域比较

同行业可比公司电子特气产品下游应用比较情况参见本题“一、/（三）同行业可比公司情况”。

电子特气下游应用领域涉及我国诸多战略新兴产业，如集成电路、平板显示、光伏、半导体照明等。全椒南大与同行业公司相比，虽然运用行业、终端客户类似，但由于终端产品、制造工艺、制造环节的差异，所需要使用电子特气也不尽相同。

根据公开资料，不同种类电子特气在半导体中的应用如下：

半导体领域 应用工序 所需气体 作用

集成电路 硅片制造 HCl 氧化

H2 还原

Ar 维持惰性隔绝环境，避免气体杂质留存

氧化 Cl2、HCl、三氯乙烷（TGA）或二氯乙烯（DCE） 控制离子侵入氧化层，去除多余的金属杂质，清洗用途

离子注入 B2H6、BBr3、BF3等 P型半导体的掺杂

PH3、POCl3、ASH3、SbCl5等 N型半导体的掺杂

CVD SiH4、SiHCl2、SiHCl4、SiCl4、TEOS、NH3、N2O、WF6、H2、O2、NF3等 薄膜沉积

刻蚀 CF4、SF4、C2F6、NF3 刻蚀

Cl2、HBr等 改进气体、提高各向异性和选择性

CCl4、Cl2、BCl3等 铝和金属复合层的刻蚀

半导体照明 外延片制造 H2、N2 载气

6N以上高纯度的V族氢化物（如NH3、PH3、ASH3） 反应气

刻蚀 BCl3、Cl2等 刻蚀

资料来源：《集成电路产业全书》

全椒南大主要产品高压磷烷、砷烷是LED气相沉积工艺的主要材料，安全源磷烷、砷烷是N型半导体掺杂工艺的主要材料，而同行业公司电子特气产品在集成电路制造的硅片制造、氧化、离子注入、CVD、刻蚀等不同环节，各产品在不同应用领域和不同工艺环节的价值量和用量存在差异。磷烷、砷烷对于半导体掺杂以及LED气相沉积而言不可或缺。

（4）议价能力的比较

电子特气行业由于具有较高的技术壁垒、客户认证壁垒，因此具备较大的议价空间，各可比公司电子特气业务毛利率均较高。相对而言，全椒南大电子特气产品由于具备稀缺性和领先性，表现出较强的产品议价能力。主要体现在以下几个方面：

① 市场份额高，本土优势强，已形成稳固护城河

按照销量统计，全椒南大磷烷、砷烷市场份额已位居行业前列，并已与国内外头部客户形成长期合作关系。在国内电子特气市场中，不同于三氟化氮、四氟化碳等氟碳类气体有多家上市公司及非上市公司具备生产能力，市场竞争相对激烈；磷烷、砷烷产品开发难度大，竞争对手较少且主要是境外公司，而全椒南大相对境外公司而言具备基于本土优势带来的物流成本、供应链稳定性等优势，全椒南大的磷烷、砷烷产品在向国内终端客户供货时具备价格优势和供应稳定优势。经过10年的耕耘，全椒南大已在磷烷、砷烷领域形成了技术壁垒、品牌壁垒和客户认证壁垒、人才壁垒、资质壁垒和资金壁垒等稳固护城河。

②产品纯度高，种类丰富，可满足下游多样化需求

全椒南大高纯磷烷、砷烷纯度可达7N，位居行业前列，可用于高频精密器件制造，产品具备稀缺性和领先性；面向IC客户的安全源产品已迭代至第三代，同时推出了种类丰富的磷烷、砷烷混气产品。全椒南大在不同纯度、不同种类和不同应用领域产品进行了全方位布局，保障了向客户提供多样化产品的能力。

③工艺自主可控，供应链稳定

全椒南大具备磷烷、砷烷的自主生产能力，相对于外购粗品纯化的企业具备更灵活的定价自主权和更加稳定的生产能力。同时，全椒南大建立了健全的供应商管理制度，各类原材料选用2家以上的供应商，且由于自身行业地位较高，面对供应商也具备较强的议价能力。

3、进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性

（1）受益于行业地位和国产替代需求，全椒南大产品毛利率高具备合理性和可持续性

砷烷和磷烷产品为高纯特种电子气体家族中技术门槛高、开发难度大的两个品种，长期被海外技术封锁。一方面，在国家“02专项”的支持下，公司率先实现了高纯磷烷、砷烷国产化，生产工艺自主化水平及管理水平相较国内同行业厂商具备显著的先发优势；另一方面，公司高纯磷烷、砷烷价格低于海外厂商同类产品定价，为国内厂商提供了高品质、较低价格的国产化替代产品。

国家“02专项”，即国家科技重大专项之《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》项目，“02专项”的战略意义为对被国外“卡脖子”的集成电路关键材料实现国产化、打破国外垄断，提升我国集成电路关键原材料自给率。完成“02专项”不仅能有效解决特定行业的“卡脖子”问题，打破国外厂商对极大规模集成电路产业链某一环节设备、材料、工艺的封锁，申报并承担“02专项”项目研发及产业化的公司也能吸收下游极大规模集成电路发展带来的高额红利。

从同样承担电子材料类“02专项”的上市公司情况对比来看，各上市公司内部“02专项”相关产品毛利率相较于其他板块产品毛利率亦呈现明显领先的情况。部分其他承接国家“02专项”的上市公司毛利率情况如下：

公司名称 参与“02专项”情况 产品领域 毛利率水平

2022年 2021年 2020年

华海诚科（688535.SH） 承担了“超薄封装用高流动性树脂”课题 先进封装及测试产品 54.42% 68.43% 66.15%

主营业务 27.01% 29.10% 30.82%

安集科技（688019.SH） 已完成“02专项”项目4个，正在执行项目2个 化学机械抛光液 58.59% 55.41% 41.80%

主营业务 54.21% 51.10% 52.04%

晶瑞电材（300655.SZ） 2018 年完成了国家重大科技项目 02 专项“I 线光刻胶产品开发及产业化”项目 光刻胶及配套材料 53.72% 43.52% 39.19%

其他半导体行业 28.64% 28.07% 26.86%

主营业务 22.42% 21.12% 21.74%

注：华海诚科先进封装及测试产品毛利率为2022年1-6月数据。

其他在公开资料中陈述成功打破国外技术垄断的部分上市公司相关产品的

毛利率情况如下：

公司名称 产品领域 毛利率水平

2022年 2021年 2020年

景嘉微（300474.SZ） 图形显控领域产品 70.30% 72.41% 76.96%

主营业务 65.01% 60.86% 71.15%

源杰科技（688498.SH） 光芯片 61.90% 65.16% 68.15%

注：1、景嘉微主要从事高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控领域、小型专用化雷达领域、芯片领域和其他，图形显控是其现有核心业务；2、源杰科技聚焦于光芯片行业，主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售。

由上表可见，承担“02专项”成果转化的电子材料产品及打破国外垄断的电子产品均呈现较高的毛利率，且高于上市公司其他业务。因此，从产品技术而言，全椒南大磷烷、砷烷的毛利率高于同行业未生产同类产品的公司具备合理性和可持续性。

（2）全椒南大与同行业电子特气公司在产品类型、生产工艺及原材料、应用领域及议价能力等环节存在差异

就主要产品类型和应用领域而言，同行业可比公司大多系规模较大的综合气体生产集团，所生产主要产品种类繁多，气体产品以大宗气体和含氟电子特气为主。而全椒南大聚焦磷烷、砷烷氢类电子特气细分领域，产品本身与同行业公司产品具备差异性。电子特气虽然均在半导体行业有所应用，但砷烷和磷烷产品本身系高纯特种电子气体家族中技术门槛高、开发难度大的两个品种，长期被海外技术封锁，公司率先实现了高纯磷烷、砷烷国产化，市场份额位居行业前列，因此磷烷、砷烷产品毛利率相对较高。

就生产工艺及原材料而言，由于电子特气产品种类繁多，针对各细分电子特气产品，各公司选取的生产工艺和原材料不同。相对于外购粗品并纯化的生产方式，全椒南大系采购基础原材料自主合成磷烷、砷烷并纯化，具备覆盖全流程的产业化能力，全生产流程自主可控；全椒南大通过对生产、纯化环节一体化技术改良实现了有效的成本控制，从而提高产品毛利率。

就议价能力而言，全椒南大作为全球主要的磷烷、砷烷厂商之一，已与中芯国际、华虹集团、三安光电、乾照光电、天合光能等大量行业头部厂商形成长期的合作关系。凭借行业内长期深耕积累的产业经验、对下游客户需求的准确洞察，全椒南大持续推动核心产品的研发迭代、保持产品竞争优势，具备面向客户较好的议价能力；同时，全椒南大采购原材料为基础原材料，通过稳定的供应链建设和行业地位，对供应商也保持了一定议价能力。因此，全椒南大生产产品可以实现较高的毛利率。

综上所述，全椒南大电子特气产品毛利率高于同行业平均值具备合理性和可持续性。

四、标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比情况，以及寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况

（一）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况

报告期内，全椒南大寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况如下表所示：

单位：万元

主要客户名称 2023年1-5月 2022年度 2021年度

销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比

第一名 1,375.70 58.15% 3,773.45 74.64% 2,763.96 75.59%

第二名 893.97 37.79% 1,047.75 20.73% 620.32 16.96%

第三名 42.14 1.78% 8.62 0.17% 139.81 3.82%

第四名 52.58 2.22% 74.39 1.47% 18.51 0.51%

第五名 1.45 0.06% 151.27 2.99% 114.03 3.12%

小计 2,365.85 100.00% 5,055.49 100.00% 3,656.63 100.00%

注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

（二）寄售模式下销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比情况

报告期各期，全椒南大安全源寄售产品单价低于非寄售产品单价，主要原因系安全源寄售客户为行业领先的战略客户，每年销售额较高，公司对其采取了优惠价格。

2022年及2023年1-5月，全椒南大安全源寄售产品单价低于非寄售产品单价，但寄售产品毛利率高于非寄售产品毛利率，主要系2022年以来全椒南大顺应下游客户需求推出了安全源三氟化硼（升级版）产品，安全源三氟化硼（升级版）与原有安全源三氟化硼产品比采用大包装，实现更高的装载量。该产品于2022年研发完毕投入量产，其单价和单位成本相对较高，而毛利相对较低。报告期内，安全源三氟化硼（升级版）主要向非寄售客户销售，该产品向非寄售客户销售金额占安全源产品销售总额的比例达20%以上，而向寄售客户销售金额占比仅为8%左右，因此拉低了非寄售产品的毛利率。

2021年及2022年，全椒南大前驱体产品寄售单价高于非寄售产品单价，主要系细分产品结构不同所致。前驱体下属细分产品众多，各产品单价差异显著。全椒南大以寄售模式和非寄售模式销售的前驱体产品类型不同，不同细分产品单价差距较大；同时，不同前驱体产品毛利率虽有差异，但相较单价差异影响较小，因此寄售与非寄售的前驱体产品综合毛利率相近。

（三）寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况

报告期各期末，寄售仓库主要产品备货水平、各期实现销售情况及期后去化情况如下所示：

安全源、前驱体单位：千克；混气单位：立方

年度 产品 期末库存数量 当年/当期销售规模（领用量） 截至2023年9月期后去化数量

2021年末/2021年度 安全源 353.88 317.31 353.88

前驱体 4,878.14 10,672.42 4,878.14

2022年末/2022年度 安全源 359.76 324.84 359.76

前驱体 10,701.88 18,635.07 10,701.88

2023年5月末/2023年1-5月 安全源 268.54 221.55 110.48

注：期后销售情况按照先进先出法计量

由上表可见，报告期各期末产品库存数量均与当期领用数量相当或更低，各期末库存状况合理。各产品期后去化情况良好，除2023年5月末安全源产品尚未领用完毕外，其余年末/期末产品均已去化完成。

五、标的资产利用上市公司ALD前驱体产线生产销售半导体前驱体产品的成本费用归集政策，成本费用核算的准确性及完整性

2017年，上市公司拟拓展半导体前驱体业务，彼时出于项目审批、土地用途等因素的便利性和可行性考虑，上市公司于全椒南大厂区出资建设ALD前驱体产线。根据全椒南大与上市公司签署的服务合同，该ALD前驱体产线产权归属上市公司，全椒南大享有该产线使用权，并向上市公司支付设备租赁费。

2023年起，考虑到上市公司主要从事半导体前驱体业务的子公司南大半导体已完成设立并实现稳定生产，为实现集团内更清晰的业务划分、配合上市公司战略调整，上市公司将ALD前驱体产线的使用权划归南大半导体。全椒南大已与南大半导体签署协议，由全椒南大受托加工ALD产品并提供销售渠道，南大半导体向全椒南大支付受托加工费用及销售渠道费。

报告期内，全椒南大与南大半导体ALD前驱体成本费用划分、归集政策如下：

序号 成本费用类型 2021年-2022年 2023年起

1 公司生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用 实际生产销售发生在全椒南大，成本费用全部归集在全椒南大。 公司生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。①直接材料 生产部门按照生产订单和物料清单填写生产领料单，根据实际领用量计入当月的生产领用数量，采用月末一次加权平均法计算原材料期末结存单价，单价乘以领用数量得出当期生产领用金额并在“生产成本-直接材料”中进行归集，分配时根据生产订单中所属的成本对象直接计入具体成本核算对象。完工产品按实际投入耗用的材料计算直接材料成本。 ②直接人工 直接人工为与生产产品直接相关的人工费用，包括直接参与产品生产的人员的工资、奖金、福利费、社保、公积金等薪酬费用，财务部门根据全椒南大生产部-ALD产线成本中心当月归集与分摊的直接人工成本，按照各产品的实际工时占比分摊至当月各类完工产品。各产品的实际生产工时每月由生产部门进行统计。 ③制造费用 制造费用包括辅料消耗、设备租赁费、厂房折旧分摊费用、周转材料-钢瓶的摊销费、间接人工、水电费等，财务部门按成本中心设置制造费用明细账，根据辅料领用明细按月归集各成本中心的辅助材料成本，根据厂房折旧分摊费用明细表、周转材料-钢瓶的摊销费用明细表按月归集各成本中心的折旧与摊销成本，财务部门根据各成本中心当月归集与分摊的制造费用，按照各产品的实际生产工时占比分摊至当月各类完工产品。各产品的实际生产工时每月 由生产部门进行统计。 ④产品成本结转方法 产品实现销售时，公司在确认销售收入的当月，同时进行产品成本结转。 属于受托加工业务，由委托方（南大半导体）提供主要材料并由委托方承担相关成本，全椒南大将生产ALD产品相关的辅助材料、人工费用、水电费、厂房折旧等其他制造费用按实际发生金额进行归集，在受托加工成本核算，每月按此向南大半导体结算加工费用。

2 销售费用、运输费用 公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则，根据准则规定，公司在商品控制权转移给客户之前发生的运输费是公司为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本，因此2020年以来公司将上述运输费根据销售订单归集至各项业务，计入营业成本核算。ALD产品与全椒南大其他产品均通过全椒南大销售团队对外销售。 ALD产品由南大半导体先销售给全椒南大，再由全椒南大作为销售渠道销售给终端客户。作为销售渠道发生的费用归集在全椒南大，销售费用包含运费、销售团队的薪资及其他业务支出。该模式定价方式遵循全椒南大与上市公司关联交易定价方式，即采用终端售价的89%的定价模式销售给南大半导体。

综上所述，公司在不同业务模式下采用对应的成本费用归集政策，归集方法合理，核算主体明晰，成本费用核算准确、完整。

六、补充披露情况

上市公司对本问题（1）（2）（4）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（一）营业收入”进行了补充披露；

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（二）营业成本”及“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（三）营业毛利分析”进行了补充披露；

上市公司对本问题（5）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（二）营业成本”进行了补充披露。

七、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

1、结合全椒南大销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展等情况进行分析并对比同行业可比公司情况，全椒南大下游应用领域发展前景良好、技术优势显著、业务拓展有序开展，收入大幅增长具备合理性及可持续性。

2、全椒南大境外收入主要是知名气体厂商及下游半导体厂商，包含境外直接销售和境内保税区销售，境内外销售产品类型、价格、毛利率基本相当，差异情况合理。

3、全椒南大已披露营业成本具体构成；全椒南大在所处行业中具备竞争优势，与同行业大型气体集团相比产品类型不同，全椒南大产品具备稀缺性和领先性，因此毛利率高于可比公司平均值合理。

4、全椒南大寄售模式下销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异合理，寄售仓库期末备货水平合理、与客户的销售规模匹配，期后去化情况良好。

5、标的资产利用上市公司ALD前驱体产线生产销售半导体前驱体产品的成本费用归集政策合理，成本费用核算的准确、完整。

问题5

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为7,556.28万元、13,170.33万元和21,130.78万元，其中2022年末应收账款账面余额较2021年末增长74.30%，超过2022年营业收入增长幅度；（2）报告期各期末，标的资产应收款项主要为应收上市公司合并范围内款项，占比分别为78.97%、82.82%和74.31%，主要系标的资产作为上市公司控股子公司，其资金使用情况受上市公司资金部统一调配；（3）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为85.33万元、854.31万元、1,644.23万元。

请上市公司补充披露：（1）2022年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，结算周期是否发生重大变化，以及截至回函披露日，应收账款的收回情况、尚未回款客户、账龄及未回款原因，相关坏账准备计提是否充分；（2）上市公司资金统一调配具体政策，对标的资产的付款周期与集团内其他子公司是否存在差异及差异的原因，并结合标的资产报告期内业绩增长情况、销售信用政策、营运资金需求及现金流情况等，进一步披露上市公司上述资金管理政策的合理性，是否会对标的资产生产经营产生影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2022年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，结算周期是否发生重大变化，以及截至回函披露日，应收账款的收回情况、尚未回款客户、账龄及未回款原因，相关坏账准备计提是否充分

（一）2022年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，结算周期是否发生重大变化

报告期各期，全椒南大应收账款和营业收入的对比如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日

应收账款账面余额① 13,242.38 7,642.06

其中：应收上市公司合并范围内关联方款项② 10,966.77 6,034.67

应收非关联方款项③ 2,275.61 1,607.39

应收账款较期初增减比例 73.28% 33.30%

项目 2022年度 2021年度

营业收入④ 32,657.20 23,082.86

营业收入较上期增减比例 41.48% 82.29%

关联方应收账款占营业收入比（=②/④） 33.58% 26.14%

非关联方应收账款占营业收入比（=③/④） 6.97% 6.96%

2022年全椒南大应收账款增长幅度大于营业收入，主要系关联方应收账款大幅增加所致，当期关联方应收账款占营业收入比例自上期的 26.14%提升至33.58%。报告期内，上市公司与集团内各子公司资金调配遵循上市公司统一调配安排，应收账款结算周期主要依照上市公司根据各子公司资金预算、经营需求统筹安排。2022年，上市公司根据全椒南大资金预算进行资金调配，全椒南大营运需求能够得到充分覆盖，应收账款增长幅度大于营业收入具备合理性。

自2023年7月起，出于对子公司现金流状况考核、保证内部考核的公平性需求，同时为进一步提升全椒南大资金实力、优化全椒南大现金流状况，上市公司采取与非关联方相同的信用政策向全椒南大等子公司回款。截至2023年10月末，上市公司与全椒南大信用期外的应收账款余额已全部结清。

2021年及2022年，全椒南大非关联方应收账款占营业收入比例分别为6.96%、6.97%，占比相对稳定；报告期内，全椒南大与主要非关联方均采用信用期结算，信用政策稳定，结算周期未发生重大变化。

（二）截至回函披露日，应收账款的收回情况、尚未回款客户、账龄及未回款原因，相关坏账准备计提是否充分

2023年5月末，全椒南大应收账款余额为21,264.32万元，截止本回复出具日，全椒南大应收账款已收回20,700.39万元，占比97.35%，应收账款已基本收回。尚未回款客户、未回款原因主要如下表所示：

单位：万元

客户类型 客户名称 应收账款余额 占2023年5月末应收账款余额比例 未回款原因

关联方 苏州南大 505.32 2.38% 2023年7月起，上市公司集团内资金政策从统一调配过渡到按账期结算，各子公司之间往来款仍在逐步清理过

度阶段

小计 505.32 2.38% /

非关联方 非关联方一 7.16 0.03% 客户要求使用客户集团支付平台付款，配合对方办理相关手续后逐步收回款项

非关联方二 10.76 0.05% 客户对接人离职导致未及时付款

小计 17.92 0.08% /

1、关联方应收账款情况

截至本回复出具日，全椒南大尚未收回的关联方应收账款为505.32万元，未回款客户为上市公司合并范围内子公司苏州南大。对于关联方，全椒南大主要采取应收合并范围内款项组合的方式计提坏账准备，一般情况下不对应收合并范围内款项组合计提预期信用损失。由于集团内子公司信用较好、应收账款无法收回的风险低，全椒南大对苏州南大未计提应收账款坏账准备具备合理性。

2023年7月起，上市公司集团内资金调配政策更改为按账期结算，上市公司与子公司之间往来款已基本按照信用期清理完毕；各子公司之间往来款仍在逐步清理过渡阶段，存在部分未结清逾期款项。截至本回复出具日，全椒南大尚未收回的关联方应收账款占报告期末应收账款余额的2.38%，占比较低，对全椒南大正常生产经营影响较小。

2、非关联方应收账款计提坏账准备情况

全椒南大主要通过预期信用损失的方式计提坏账准备，对于非关联方主要采取信用期风险组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提充分。具体计提坏账准备情况如下：

单位：万元

项目 截至2023年11月末逾期情况 合计

未逾期 逾期1个月 逾期2-4月 逾期5-12月 逾期13-24月 逾期24月以上

非关联方一 - - - 7.16 - - 7.16

非关联方二 - - - 10.76 - - 10.76

坏账计提比例 1% 8% 15% 25% 50% 100% /

项目 截至2023年11月末逾期情况 合计

未逾期 逾期1个月 逾期2-4月 逾期5-12月 逾期13-24月 逾期24月以上

坏账准备 - - - 4.48 - - 4.48

综上，截至本回复出具日，全椒南大尚未回款客户主要系上市公司合并范围内的子公司，关联方未收回款项占报告期末余额的2.38%，对全椒南大正常生产经营影响较小；全椒南大采用预期信用损失的方式计提坏账准备，坏账准备计提充分。

二、上市公司资金统一调配具体政策，对标的资产的付款周期与集团内其他子公司是否存在差异及差异的原因，并结合标的资产报告期内业绩增长情况、销售信用政策、营运资金需求及现金流情况等，进一步披露上市公司上述资金管理政策的合理性，是否会对标的资产生产经营产生影响

（一）上市公司资金统一调配具体政策，对标的资产的付款周期与集团内其他子公司是否存在差异及差异的原因

针对内部资金调配，上市公司资金部制定了《集团公司资金管理制度》，内部资金调配遵循“集中管理、统一调度、有偿使用”的原则，由上市公司对内部资金需求进行总体调控、多方平衡以提高内部资金使用效率，最大化保障上市公司收益。上市公司对各子公司采取预算管理制度，与各子公司之间资金调配主要依据子公司按月制定的资金预算执行，在子公司上报上市公司资金部的资金预算限额内，由上市公司进行回款或借款以确保资金统一调配能够满足子公司经营需求。

报告期内，上市公司基于业务往来对集团内子公司回款金额分别为11,491.95万元、14,783.86万元和7,308.90万元，主要情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

上市公司向子公司回款情况 向全椒南大回款金额① 3,387.29 8,444.58 9,065.54

向南大半导体回款金额② 3,921.62 6,294.71 2,426.41

小计 7,308.91 14,739.29 11,491.95

占全部回款比例 100.00% 99.70% 100.00%

与预算匹 全椒南大预算③ 3,800.00 9,500.00 9,600.00

项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

配情况 全椒南大预算完成率=①/③ 89.14% 88.89% 94.43%

南大半导体预算④ 3,800.00 6,500.00 2,524.00

南大半导体预算完成率=②/④ 103.20% 96.84% 96.13%

注：2023年1-5月份，南大半导体产线扩建及投产试运行资金需求较多，向上市公司追加拨款，因此实际回款金额略高于其预算限额。

报告期内，上市公司对集团内子公司回款集中于全椒南大和南大半导体，向两家子公司合计回款占向全部子公司回款的100.00%、99.70%和100.00%。报告期内，上市公司对全椒南大和南大半导体回款金额主要依照两家子公司实际运营需求进行，回款金额占子公司预算限额分别为94.43%、88.89%和 89.14%及96.13%、96.84%和103.20%，预算完成率均保持较高水平。由此可见，报告期内上市公司主要依据集团内子公司上报的资金预算需求进行回款，相关资金管理制度得到较好执行，上市公司向全椒南大回款政策与其他子公司不存在差异。

（二）结合标的资产报告期内业绩增长情况、销售信用政策、营运资金需求及现金流情况等，进一步披露上市公司上述资金管理政策的合理性，是否会对标的资产生产经营产生影响

1、标的资产报告期内业绩增长情况、销售信用政策、营运资金需求及现金流情况

报告期内，上市公司向全椒南大回款金额分别为9,065.54万元、8,444.58万元和3,387.29万元，主要根据全椒南大资金预算及实际需求进行回款系出于提升集团内资金管理效率考虑，符合全椒南大营运资金需求，未对全椒南大经营生产造成不利影响。

（1）全椒南大报告期内业绩增长情况

报告期内，全椒南大业绩实现了快速增长，营业收入变动情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

营业收入 16,560.10 32,657.20 23,082.86

同比变动金额 7,087.05 9,574.34 10,420.27

同比变动率 21.70% 41.48% 82.29%

非关联方营业收入 8,833.89 17,525.48 10,586.85

非关联方营业收入占比 53.34% 53.66% 45.86%

注：2023年1-5月同比变动金额、同比变动率已进行年化处理。

报告期内，全椒南大营业收入分别为 23,082.86万元、32,657.20万元和16,560.10万元，同比增长82.29%、41.48%和21.70%，业绩增长率保持在较高水平，其中来自非关联方营业收入占比分别为45.86%、53.66%和53.34%，呈上升趋势。报告期内，全椒南大逐步巩固下游IC领域客户市场份额并积极拓展光伏等新能源市场客户，自主“造血”能力不断提升，上市公司统一调配的资金管理政策未对全椒南大经营业绩表现造成不利影响。

（2）全椒南大报告期内销售信用政策

报告期内，全椒南大主要客户信用政策稳定，主要客户信用期集中在30-90天。全椒南大主要非关联方客户均为知名半导体制造企业或大型跨国企业，信用情况良好，信用政策未发生变化。报告期内，全椒南大非关联方客户、关联方客户营业收入与应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目 2023年5月31日/2023年1-5月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度

非关联方客户 营业收入① 8,833.89 17,525.48 10,586.85

应收账款余额② 5,462.97 2,275.61 1,607.39

所占比例=②/① 61.84% 12.98% 15.18%

关联方客户 营业收入③ 7,726.21 15,131.72 12,496.01

应收账款余额④ 15,801.35 10,966.77 6,034.67

其中：对上市公司应收账款余额 14,673.14 10,057.05 5,317.27

所占比例=④/③ 204.52% 72.48% 48.29%

注：2023年1-5月，主要非关联方客户未逾期应收账款期末余额占比83.65%，且无逾期一年以上情况。当期应收账款余额占营业收入比例较高系主要非关联方客户尚未完成正常付款流程。

2021年及2022年，全椒南大非关联方客户应收账款余额占营业收入的比例分别为 15.18%、12.98%，均保持在较低水平，主要非关联方客户回款及时、信用政策稳定。

（3）全椒南大报告期内营运资金及现金流情况

报告期内，全椒南大营运资金情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

流动资产① 41,036.66 33,836.10 20,078.60

其中：应收账款② 21,130.78 13,170.33 7,556.28

剔除应收账款后流动资产③=①-② 19,905.88 20,665.78 12,522.32

流动负债④ 7,970.71 7,666.44 3,369.16

营运资金=①-④ 33,065.96 26,169.66 16,709.44

剔除应收账款后营运资金=③-④ 11,935.17 12,999.33 9,153.16

报告期内，全椒南大营运资金分别为 16,709.44万元、26,169.66万元和33,065.96万元，剔除应收账款后营运资金分别为9,153.16万元、12,999.33万元和11,935.17万元，均呈现增长趋势，主要系流动资产保持了较大幅度的持续增长所致。剔除应收账款后，营运资金增长主要系存货、货币资金等流动资产增加。随着2023年7月上市公司资金调配政策调整为按账期结算、陆续偿还逾期款项，截至 2023年三季度末，全椒南大营运资金和剔除应收账款后营运资金分别为39,050.94万元、23,733.36万元，营运资金状况进一步改善。报告期内，全椒南大营运资金保持了增长趋势，满足经营生产所需营运资金需求。

报告期内，全椒南大现金流及货币资金情况具体如下：

单位：万元

项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

金额 较上期变动 金额 较上期变动 金额

经营活动产生的现金流量净额 1,644.23 789.92 854.31 768.97 85.33

投资活动产生的现金流量净额 -132.00 -396.87 264.87 683.43 -418.56

筹资活动产生的现金流量净额 - - - - -

现金及现金等价物净增加额 1,512.23 393.05 1,119.18 1,452.41 -333.23

项目 2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

金额 变动率 金额 变动率 金额

货币资金① 3,032.85 99.45% 1,520.62 278.79% 401.44

流动资产② 41,036.66 21.28% 33,836.10 68.52% 20,078.60

所占比例=①/② 7.39% / 4.49% / 2.00%

报告期内，全椒南大现金及现金等价物净增加额分别为-333.23万元、1,119.18万元和1,512.23万元，自主“造血”能力不断提升，主要系经营活动产生的现金流量净额增加。报告期内，全椒南大货币资金余额分别为401.44万元、1,520.62万元和3,032.85万元，货币资金储备相应呈现较好增长趋势，与现金流状况相匹配；同时，货币资金各期占流动资产比例分别为2.00%、4.49%和7.39%，货币资金比例稳步增长，流动资产结构不断优化。随着2023年7月起上市公司资金调配政策调整为按账期结算，2023年前三季度全椒南大经营活动产生的现金流量净额为13,014.30万元，现金及现金等价物净增加额为18,350.36万元，现金流状况大幅改善，与全椒南大净利润水平相匹配。

综上，报告期内上市公司按照全椒南大资金预算及实际需求进行回款系出于提升集团内资金管理效率考虑，所执行统一调配的资金政策与其他子公司不存在差异；随着全椒南大经营业绩增长，全椒南大营运资金不断增加、货币资金得到进一步增厚，足以运营全椒南大日常生产周转，上市公司统一调配的资金政策未对全椒南大经营生产造成不利影响。

2、上市公司上述资金管理政策的合理性

报告期内，全椒南大作为南大光电控股子公司，其资金管理受母公司资金部统一调配。上市公司通过统一调配的资金管理政策，保障集团内资金使用效率。报告期内，全椒南大营业收入同比增长82.29%、41.48%和21.70%，实现了较快增长，自主“造血”能力增强，上市公司资金部根据全椒南大上报预算以及实际生产经营情况划拨现金，未对全椒南大生产经营造成不利影响，资金管理政策具备合理性。

2023年下半年以来，为进一步提高子公司资金利用效率、激发子公司自主“造血”的积极性、实现有效增长，上市公司拟对子公司实施新的绩效考核办法，其中增加了对子公司现金流状况、逾期应收款项情况的关注。为响应该子公司考核办法、保证内部考核的公平性，同时为进一步提升全椒南大资金实力、优化全椒南大现金流状况，自2023年7月起，上市公司采取与非关联方相同的信用政策向全椒南大等子公司回款，按照60天的信用政策执行销售回款。报告期末至今，上市公司已按照账期情况逐步向全椒南大进行回款。截至2023年10月末，上市公司与全椒南大信用期外的应收账款余额已全部结清。

三、补充披露情况

上市公司对本问题（1）及本问题（2）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资产结构及其变化分析/1、流动资产状况分析”进行了补充披露。

四、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

1、全椒南大2022年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度，系其销售给上市公司合并报表内公司的应收账款增加较高，而上市公司对全椒南大的应收账款还款节奏与之不匹配所致；上市公司已对账期外的应付账款进行偿付，截至2023年10月末，上市公司期后已向全椒南大全部回款，此后上市公司将按照行业内正常信用期进行回款；截至回函披露日，应收账款的收回情况良好，未回款余额的坏账准备计提充分；

2、报告期内上市公司主要依据集团内子公司上报的资金预算需求进行回款，相关资金管理制度得到较好执行，上市公司向全椒南大回款政策与其他子公司不存在差异；随着全椒南大经营业绩增长，全椒南大营运资金不断增加、货币资金得到进一步增厚，足以运营全椒南大日常生产周转，上市公司统一调配的资金政策未对全椒南大经营生产造成不利影响。自2023年7月起，上市公司对集团内部子公司考核增加现金流状况、逾期应收账款情况等，采取与非关联方相同的信用政策向全椒南大等子公司回款。上市公司所实施的资金管理政策符合集团内实际经营管理需求，相关政策具备合理性。

问题6

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为9,920万元、16,902.70万元和13,832.04万元,其中2022年末存货账面余额较2021年末增长70.39%，未计提跌价准备。标的资产存货主要由原材料、库存商品及发出商品和周转材料构成，2022年末存货金额较2021年末增长较高主要系在预判市场行情及客户订单需求基础上，加大原料采购规模尤其是三氟化硼等进口材料的战略储备所致；（2）2021年和2022年，同行业可比公司中除金宏气体外，其余可比公司均计提了存货跌价准备。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期标的资产主要产品期初及期末库存；（2）标的资产原材料提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄及市场价格、销售情况，存货中原材料、库存商品及发出商品产品特点、上述产品的最佳使用期限、产品返厂加工重新出售的可行性、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产未计提存货跌价准备及与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期标的资产主要产品期初及期末库存

报告期各期，全椒南大主要产品期初及期末库存如下表所示：

高压产品、安全源、前驱体产品单位：千克

混气产品单位：立方

产品类型 2021年初 2021年末

库存商品 发出商品 合计 库存商品 发出商品 合计

高压产品 3,530.76 9,929.40 13,460.16 4,480.21 18,294.70 22,774.91

安全源产品 75.49 218.47 293.96 83.67 467.38 551.05

混气产品 56.70 280.28 336.98 14.10 1,262.10 1,276.20

前驱体产品 4,287.25 2,627.68 6,914.93 2,627.28 8,448.88 11,076.16

产品类型 2022年末 2023年5月末

库存商品 发出商品 合计 库存商品 发出商品 合计

高压产品 9,433.86 19,155.47 28,589.33 7,783.30 8,218.00 16,001.30

安全源产品 109.31 437.53 546.85 107.90 336.83 444.73

混气产品 1200.00 5,838.93 7,038.93 - 5,504.90 5,504.90

前驱体产品 3,782.07 22,957.30 26,739.37 - - -

注：1、高压产品包括高纯磷烷、砷烷，安全源产品包括安全源磷烷、安全源砷烷、安全源三氟化硼；2、2023年起，全椒南大针对前驱体产品仅从事受托加工和销售渠道业务，故期末无库存；3、发出商品包含以寄售形式存放于客户处的产品。

二、标的资产原材料提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄及市场价格、销售情况，存货中原材料、库存商品及发出商品产品特点、上述产品的最佳使用期限、产品返厂加工重新出售的可行性、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产未计提存货跌价准备及与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

（一）标的资产原材料提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因

1、标的资产原材料提前备货量水平及其合理性

全椒南大各期主要原材料期末备货量及期后消耗情况如下：

单位：千克

主要原材料 2021年末存量 2022年消耗数量 期后消耗情况

锌合金 79,870.00 407,470.00 全部消耗

三氟化硼 382.98 634.64 全部消耗

四氟化锗 17.75 17.08 基本全部消耗

硫酸 38,360.00 1,069,860.00 全部消耗

主要原材料 2022年末存量 2023年1-5月消耗数量 期后消耗情况

锌合金 66,650.00 138,050.00 全部消耗

三氟化硼 528.34 268.41 备货量高于消耗量

四氟化锗 106.03 11.00 备货量高于消耗量

硫酸 97,000.00 397,400.00 全部消耗

主要原材料 2023年5月末存量 2023年6-9月消耗数量 期后消耗情况

锌合金 73,600.00 141,920.00 全部消耗

三氟化硼 419.93 255.31 备货量高于消耗量

四氟化锗 99.53 17.98 备货量高于消耗量

硫酸 69,500.00 472,200.00 全部消耗

注：存货消耗情况以先进先出原则计算

由上表可见，全椒南大主要原材料中的锌合金和硫酸各期末存货均于期后全部消耗，三氟化硼2022年末存量与2023年1-5月及6-9月消耗数量基本相当，四氟化锗2022年末存量备货相对较多。三氟化硼和四氟化锗主要依靠进口采购。2021-2022年，国际局势和贸易环境发生变化，全椒南大采购产品交期从原来的3-4月延长至近12月，对全椒南大原材料储备造成了较大影响，全椒南大为保证原材料的充足性和稳定性，进行了战略备货，于报告期内采购较多进口原材料。同时，全椒南大为保证原材料供应的可控性，已积极与国产供应商接洽、验证，提升原材料的国产化水平。

2、标的资产周转率和备货量与同行业可比公司差异比较

（1）与同行业可比公司存货周转率的比较

全椒南大与同行业上市公司存货周转率比较如下：

公司简称 产品周转速度分析 2023年1-5月/2023年1-6月 2022年度 2021年度

正帆科技 磷烷、砷烷产品占比较少，产品主要为工艺介质供应系统 0.75 1.29 1.59

金宏气体 大宗气体和天然气占比较高，周转较快 13.33 12.17 15.08

华特气体 产品包含用量大的普通工业气体（氧气、氮气）和电子气体（清洗、蚀刻气等），其中清洗气在IC制造中用量较高，周转较快 4.28 5.45 5.35

雅克科技 主要产品有半导体前驱体材料/旋涂绝缘介质、电子特气、保温隔热材料等，而电子特气为含氟电子特气 2.63 2.99 4.09

昊华科技 主要生产氟化工产品和含氟特气，三氟化氮等清洗气周转较快 5.51 7.04 6.57

中船特气 主要生产含氟电子特种气体和三氟甲磺酸等含氟材料 3.75 5.62 6.03

平均 5.04 5.58 5.29

全椒南大 磷烷、砷烷等电子特气 1.03 1.05 1.41

注：最近一期数据可比公司采用2023年1-6月数据，全椒南大为2023年1-5月数据

全椒南大存货周转率相对同行业公司较低，主要有以下几点原因：

①全椒南大存货中有较多周转材料循环使用

全椒南大存货中的周转材料，即气体装运用钢瓶历经多次反复使用，其周转率较低。在全椒南大的生产和销售模式下，全椒南大生产出的电子特气产品需充装至钢瓶，将装有气体的钢瓶发货运送至客户处后需将空瓶运回至全椒南大。全椒南大钢瓶作为周转材料反复使用，本身不加工为最终产品实现销售，而周转材料占存货的比例约为30%，一定程度上影响了存货周转率。

而根据可比公司定期报告，仅有金宏气体、雅克科技和昊华科技在存货明细中列示了周转材料，占存货总额的比例分别约为20%、5%和5%，均低于全椒南大。

② IC领域以寄售模式销售的安全源产品领用周期较长

而向IC制造厂以寄售模式销售的安全源产品，由于下游晶圆厂的不同机台、不同产线对于安全源产品单次领用量不同，安全源产品领用完毕的时间一般为3个月到6个月甚至更长时间。由于每次单位用量较少，全椒南大整瓶安全源产品的使用周期较长。而同行业上市公司生产的电子特气用量普遍较大、周转率较高，产品特性差异导致周转周期不同。

全椒南大以寄售方式销售的安全源产品领用周期较长，符合行业真实情况。电子特种气体对纯度、品种、性质有特殊要求，产品数量多但单一产品单次用量较小。根据Mario Schmidt等人发表的研究，晶圆制造环节对于不同电子特气的用量比较如下：

单位：千克

产品类型 每平方米DRAM晶圆用量 每平方米逻辑芯片晶圆用量

AsH3砷烷 1.30E-03 4.03E-03

AsH3 0.7% in H2砷烷混气 3.04E-05 9.45E-05

PH3磷烷 1.14E-03 3.53E-03

PH3 1% in H2磷烷混气 2.35E-05 7.31E-05

C2F6六氟乙烷 1.93E-01 6.01E-01

NF3三氟化氮 5.17E-02 1.61E-01

WF6六氟化钨 1.11E-01 3.45E-01

CF4四氟化碳 8.63E-02 2.68E-01

SF6六氟化硫 2.33E-01 7.25E-01

注：摘录自Mario Schmidt等人发表的《Life cycle assessment of silicon wafer processing for microelectronic chips and solar cells》；表中E表示科学计数法

由上表可见，应用于集成电路制造的磷烷、砷烷产品，每平方米晶圆所需要的气体用量比表中所列其他气体用量少多个数量级，即单位晶圆制造所使用的磷烷、砷烷量较少。而完整安全源磷烷、砷烷等产品充装量相对较大，因此安全源产品使用完毕所耗周期较长。

同行业公司华特气体的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和金宏气体的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中均说明了氢类电子特气产品因其产品特性，每次单位用量较少，整瓶产品的使用周期较长，并不像大宗气体用量大周转率高。

（2）与同行业可比公司备货量的比较

全椒南大与同行业可比公司原材料占存货的结构比情况如下：

单位：万元

项目 2023年6月30日/2023年5月31日 2022年12月31日 2021年12月31日

原材料期末余额 占期末存货余额比例 原材料期末余额 占期末存货余额比例 原材料期末余额 占期末存货余额比例

金宏气体 2,118.16 19.50% 389.36 3.96% 825.11 7.59%

昊华科技 29,217.37 27.84% 31,955.91 30.71% 28,681.75 29.20%

雅克科技 50,750.49 41.64% 44,154.88 38.34% 31,466.84 37.80%

华特气体 10,730.61 45.94% 10,916.71 42.62% 10,691.70 45.27%

中船特气 13,385.93 48.68% 9,213.20 34.47% 6,817.06 38.17%

平均值 21,240.51 36.72% 19,326.01 30.02% 15,696.49 31.61%

全椒南大 6,298.46 45.54% 7,266.60 42.99% 3,227.22 32.53%

注：1、正帆科技产品主要为电子工艺设备销售，其气体收入占比较低，故未列示正帆科技；2、最近一期数据可比公司采用2023年6月30日数据，全椒南大为2023年5月31日数据，下同。

从全椒南大与同行业可比公司原材料占存货的结构比情况可知，同行业公司原材料期末余额占比均较高，具备行业共性。全椒南大原材料占存货的结构比2021年末与同行业平均值相当，2022年末与2023年5月末略高于可比公司的平均值，与华特气体、中船特气、雅克科技等3家公司相近。全椒南大2022年-2023年原材料备货增加主要系战略增加进口材料库存，具备合理性。

（二）结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄及市场价格、销售情况，存货中原材料、库存商品及发出商品产品特点、上述产品的最佳使用期限、产品返厂加工重新出售的可行性、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产未计提存货跌价准备及与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

1、全椒南大存货跌价计提政策

全椒南大存货跌价计提政策如下：

“在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。”

报告期各期末，全椒南大存货未存在可变现净值低于成本的情形，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

2、报告期各期末存货的库龄及市场价格、销售情况

（1）报告期各期末存货的库龄

截至2021年12月31日，全椒南大各类存货明细库龄情况如下表所示：

单位：万元

项目 账面余额 库龄

1年以内 占比 1-2年 占比 2-3年 占比 3年以上 占比

原材料 3,227.22 3,120.71 96.70% 51.91 1.61% 46.12 1.43% 8.47 0.26%

自制半成品及在产品 724.08 724.08 100.00% - - - - - -

库存商品及发出商品 3,041.51 3,033.30 99.73% 8.21 0.27% - - - -

周转材料 2,724.27 1,674.56 61.47% 726.31 26.66% 273.25 10.03% 50.15 1.84%

合同履约成本 191.47 191.47 100.00% - - - - - -

在途物资 3.36 3.36 100.00% - - - - - -

委托加工物资 8.09 8.09 100.00% - - - - - -

合计 9,920.00 8,755.56 88.26% 786.44 7.93% 319.38 3.22% 58.62 0.59%

截至2022年12月31日，全椒南大各类存货明细库龄情况如下表所示：

单位：万元

项目 账面余额 库龄

1年以内 占比 1-2年 占比 2-3年 占比 3年以上 占比

原材料 7,266.60 7,023.34 96.65% 205.83 2.83% 9.02 0.12% 28.41 0.39%

自制半成品及在产品 1,011.78 0.00 0.00% - - - - - -

库存商品及发出商品 4,681.55 4,615.65 98.59% 65.79 1.41% - - - -

周转材料 3,617.43 1,348.31 37.27% 1,525.94 42.18% 482.49 13.34% 260.69 7.21%

合同履约成本 268.73 0.00 0.00% - - - - - -

在途物资 56.66 0.00 0.00% - - - - - -

合计 16,902.70 12,987.31 76.84% 1,797.56 10.63% 491.52 2.91% 289.10 1.71%

截至2023年5月31日，全椒南大各类存货明细库龄情况如下表所示：

单位：万元

项目 账面余额 库龄

1年以内 占比 1-2年 占比 2-3年 占比 3年以上 占比

原材料 6,298.46 5,916.07 93.93% 338.33 5.37% 12.14 0.19% 31.92 0.51%

自制半成品及在产品 643.90 643.90 100.00% - - - - - -

库存商品及发出商品 2,771.86 2,679.09 96.65% 92.75 3.35% 0.02 0.00% - -

周转材料 3,888.35 1,603.57 41.24% 1,060.11 27.26% 755.57 19.43% 468.62 12.05%

项目 账面余额 库龄

1年以内 占比 1-2年 占比 2-3年 占比 3年以上 占比

合同履约成本 165.99 165.99 100.00% - - - - - -

在途物资 63.49 63.49 100.00% - - - - - -

合计 13,832.04 11,072.10 80.05% 1,491.19 10.78% 767.74 5.55% 500.54 3.62%

由报告期各期末库龄表可见，库存商品及发出商品库龄绝大部分在2年以内，少量原材料及周转材料根据其领用节奏和可循环使用性，库龄相对较长。

（2）市场价格及期后销售情况

全椒南大各期库存商品和发出商品期后均基本实现了销售，且市场销售价格远高于单位成本，全椒南大库存商品和发出商品无需计提跌价。

3、存货中原材料、库存商品及发出商品产品特点、上述产品的最佳使用期限、产品返厂加工重新出售的可行性，标的资产未计提存货跌价准备的合理性

（1）原材料

全椒南大原材料可分为主要材料（锌合金、三氟化硼、四氟化锗等）以及辅料（垫片、阀门、接头等耗材）。全椒南大一年以上库龄的主要材料为三氟化硼和四氟化锗，此二类产品的纯度为3N-4N左右，纯度相对较低，产品状态稳定，保存期限较长。此外，在全椒南大电子特气产品毛利率较高且未计提存货跌价准备情况下，锌合金、三氟化硼和四氟化锗等作为用于生产产品的主要原材料，进一步加工形成产品的可变现净值高于库存价值，故未提跌价。全椒南大一年以上库龄的辅料耗材多为金属件，保存状态良好，故未计提跌价。

2021年-2022年，公司出于战略备货的考虑，向国外进口了较多三氟化硼、阀门等产品，同时部分下游客户同样要求公司作为供应商需备好3个月至1年的三氟化硼库存，因此公司原材料库龄较高系配合下游客户需求和战略备货考虑，相关原材料未计提跌价准备具有合理性。

（2）库存商品及发出商品

全椒南大库存商品及发出商品的产品为磷烷、砷烷等电子特气产品，电子特气类产品最佳使用期为2年左右，超过2年的高纯产品可能析出水分增多、影响纯度。报告期内，全椒南大存货周转天数小于产品最佳使用期，97%库存商品及发出商品库龄均在1年以内，超过1年使用期的主要为安全源产品，纯度与高纯产品比相对较低，产品过期可能性较小。根据电子特气类产品特性，即使产品超出最佳使用期也能够通过返厂加工重新出售，因此公司在各期末主要结合最佳使用期及返厂成本要素判断跌价情况并计算准备金额。

报告期各期末，公司及审计机构均进行跌价测试，由于公司电子特气产品毛利率较高，其可变现净值均远高于产品成本，因此各期末均未计提跌价。

（3）周转材料

公司的周转材料主要为钢瓶。钢瓶系电子特气产品的包装物，钢瓶充装电子特气并运输至客户指定地点后，客户使用完毕后空瓶将返回至公司，可循环利用性强。根据国家市场监督管理总局颁布的《气瓶安全技术规程》（TSG23-2021），钢质无缝气瓶、铝合金无缝气瓶的设计使用年限为20年，由于公司2016年开始正式投产，公司目前持有的钢瓶使用年限最高为约7年，远低于20年。因此，公司周转材料处于正常使用之中，且其账面价格按摊销期限记入产品成本，因形成产品可变现净值高于产品成本，无需计提跌价。

4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

最近两年，同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

公司名称 2022年12月31日 2021年12月31日

正帆科技 0.87% 1.06%

金宏气体 0.00% 0.00%

华特气体 2.78% 0.68%

雅克科技 1.65% 0.64%

昊华科技 3.33% 3.72%

中船特气 3.73% 1.77%

同行业公司中，金宏气体未对所有存货计提跌价，雅克科技电子特气产品未计提跌价1，与全椒南大一致。

1 雅克科技《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，其主要对于半导体材料业务计提跌价，电子特气业务不计提跌价

其他同行业公司中，正帆科技主要存货为未完工项目成本及外购的设备、管道等原材料，存货类型与全椒南大不同；华特气体计提跌价的存货主要为市场价格波动较大原材料（如稀有气体）；昊华科技和中船特气主要生产含氟电子特气产品，含氟电子特气近年来价格处于波动下降趋势，因此其跌价计提水平相对较高。

综上，同行业可比公司中存在与全椒南大存货跌价准备计提情况一致的企业，与其他同行业公司的产品、存货类型存在差异，与其存货跌价准备计提情况不一致具有合理性。

三、补充披露情况

上市公司对本问题（1）及（2）已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资产结构及其变化分析/1、流动资产状况分析”进行了补充披露。

四、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

1、公司已补充披露报告期各期全椒南大主要产品期初及期末库存情况；

2、全椒南大存货周转率与可比公司差异主要系其周转材料循环使用、寄售模式产品领用周期较长等原因所致，全椒南大原材料备货水平与可比公司相近，具有合理性；全椒南大存货跌价准备计提情况与可比公司相似业务一致，与其他同行业公司的产品、存货类型存在差异，与其存货跌价准备计提情况不一致具有合理性。

问题7

申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）2023年至2028年，标的资产营业收入预测分别为36,745.64万元、43,044.88万元、50,251.66万元、54,437.01万元、56,697.57万元、56,697.57万元，毛利率预测分别为57.72%、56.11%、53.76%、52.04%、51.30%、51.85%。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产销售单价预测依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性；（5）分产品类别预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况、原材料采购价格变动、市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响

根据本次评估预测数据，全椒南大 2023年全年营业收入预测数据为36,745.64万元，净利润预测数据为11,597.28万元。根据全椒南大2023年1-9月未经审计的财务数据，2023年1-9月全椒南大已实现营业收入31,333.20万元，已实现净利润13,112.45万元，全椒南大2023年全年的财务预测情况预计可以实现，与预测数据不存在重大差异。

二、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期

1、标的资产的营业收入预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

营业收入 36,745.64 43,044.88 50,251.66 54,437.01 56,697.57 56,697.57 56,697.57

高压产品 16,056.92 16,859.77 17,702.76 18,587.90 19,517.29 19,517.29 19,517.29

安全源及混气 18,294.06 24,226.11 30,769.65 34,245.97 35,496.98 35,496.98 35,496.98

半导体前驱体材料 1,009.80 504.90 252.45 - - - -

其他业务 1,384.86 1,454.10 1,526.80 1,603.15 1,683.30 1,683.30 1,683.30

2、标的资产的营业成本预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

营业成本 15,107.41 18,891.18 23,235.56 26,105.36 27,612.58 27,300.05 27,300.05

材料成本 9,421.86 12,337.50 15,655.43 17,841.66 18,917.87 18,917.87 18,917.87

人工成本 1,530.39 1,887.73 2,309.74 2,631.63 2,871.58 2,871.58 2,871.58

制造费用 3,080.36 3,406.89 3,800.54 4,039.80 4,164.74 3,852.21 3,852.21

运输费用 1,074.80 1,259.06 1,469.85 1,592.27 1,658.39 1,658.39 1,658.39

3、标的资产的税金及附加预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

税金及附加 368.29 531.04 585.73 594.45 593.71 579.07 579.07

城市维护建设税 109.37 188.21 211.71 213.79 212.20 204.90 204.90

教育费附加 65.62 112.93 127.03 128.27 127.32 122.94 122.94

地方教育附加 43.75 75.28 84.68 85.52 84.88 81.96 81.96

房产税 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70 48.70

土地使用税 62.26 62.26 62.26 62.26 62.26 62.26 62.26

水利建设基金 22.05 25.83 30.15 32.66 34.02 34.02 34.02

车船使用税 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07

印花税 15.85 16.95 20.10 22.01 23.02 22.98 22.98

环保税 0.62 0.81 1.03 1.17 1.24 1.24 1.24

4、标的资产的销售费用预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

销售费用 1,263.10 1,455.66 1,641.53 1,776.20 1,845.67 1,831.99 1,831.99

职工薪酬 377.72 424.95 476.00 531.08 557.60 557.60 557.60

奖金 92.81 108.71 126.91 137.48 143.19 143.19 143.19

折旧和摊销 0.80 0.94 0.94 0.94 0.94 0.28 0.28

售后服务费 190.79 223.50 260.92 282.65 294.39 294.39 294.39

外部技术服务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

办公及行政费用 81.96 96.01 112.09 121.42 126.46 126.46 126.46

广告及业务宣传费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

业务招待费 22.06 25.84 30.16 32.68 34.03 34.03 34.03

总部服务费 375.92 440.36 514.09 556.91 580.03 580.03 580.03

样品材料费 62.23 72.89 85.10 92.18 96.01 96.01 96.01

股权激励费用 58.81 62.46 35.32 20.86 13.02 0.00 0.00

5、标的资产的管理费用预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

管理费用 3,506.84 3,771.12 3,268.50 3,031.72 2,892.68 2,526.57 2,526.57

职工薪酬 303.48 354.10 408.98 468.48 491.88 491.88 491.88

奖金 480.21 521.36 565.00 588.54 600.75 600.75 600.75

折旧和摊销 366.97 372.49 372.49 372.49 372.49 333.04 333.04

办公及行政费用 48.71 52.88 57.31 59.70 60.94 60.94 60.94

广告及业务宣传费 - - - - - - -

业务招待费 55.11 59.83 64.84 67.54 68.94 68.94 68.94

新材料保险费 - - - - - - -

总部服务费 603.61 655.34 710.19 739.77 755.12 755.12 755.12

咨询服务费 172.59 187.38 203.06 211.52 215.91 215.91 215.91

股权激励费用 1,476.16 1,567.74 886.63 523.68 326.65 - -

6、标的资产的研发费用预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

研发费用 3,556.65 4,072.87 4,294.50 4,454.29 4,542.45 4,344.37 4,344.37

职工薪酬 353.28 386.50 421.98 460.08 483.03 483.03 483.03

直接投入费用 733.11 858.77 1,002.53 1,086.04 1,131.11 1,131.11 1,131.11

折旧和摊销 203.29 238.95 238.95 238.95 238.95 176.22 176.22

技术服务费 1,558.84 1,826.03 2,131.71 2,309.28 2,405.12 2,405.12 2,405.12

装备调试费用 85.21 99.81 116.52 126.23 131.47 131.47 131.47

股权激励费用 611.63 649.58 367.37 216.98 135.35 - -

其他费用 11.29 13.23 15.44 16.73 17.42 17.42 17.42

7、标的资产的财务费用预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

财务费用 -57.50 - - - - - -

付息债务利息支出 - - - - - - -

利息收入 -2.60 - - - - - -

汇兑损益 -55.97 - - - - - -

手续费及其他 1.07 - - - - - -

8、标的资产的折旧与摊销预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年6-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

折旧与摊销 1,152.53 1,975.74 1,975.74 1,975.74 1,975.74 1,560.36 1,560.36

9、标的资产的资本性支出预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年6-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

资本性支出 6,683.30 1,102.50 1,102.50 1,102.50 1,102.50 998.51 998.51

10、标的资产的营运资本增加额预测明细如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

营运资本增加额 -8,936.27 4,836.17 5,603.17 3,554.50 1,883.21 -238.25 -

三、结合报告期内不同产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产销售单价预测依据及合理性；

（一）标的资产报告期内不同产品销售单价及价格变动情况

报告期各期，全椒南大主要产品高压产品、安全源产品销售单价及价格变动情况具体如下：

单位：万元/千克

项目 2023年1-5月 2022年 2021年

单价 变动情况 单价 变动情况 单价

高压产品 0.1518 3.90% 0.1461 6.72% 0.1369

安全源产品 9.68 2.43% 9.45 27.36% 7.42

注：报告期内，除上述已列示的两类主要产品，其他产品由于其型号较多且计量单位不同，计量单位难以统一，未进行列示。

报告期各期，全椒南大高压产品销售单价分别为 0.1369万元/千克、0.1461万元/千克和0.1518万元/千克，销售单价相对稳定，呈现小幅度上涨趋势；全椒南大安全源产品销售单价分别为7.42万元/千克、9.45万元/千克和9.68万元/千克，2021年销售单价较低系四氟化锗产品于当年处于合作开发阶段，向合作方销售单价较低。

（二）标的资产核心竞争力及下游议价能力

标的资产核心竞争力具体参见本回复“问题 3/一、/（二）主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况”。

标的资产下游议价能力情况分析参见本回复“问题4/三、/（二）/2、与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同”。

标的公司具备强大的技术优势、成本优势、研发优势、品牌优势和产能优势等核心竞争优势，帮助其有效的保持市场竞争力，持续增强客户粘性，同时也为标的公司提供了较好的议价能力。因此，报告期内标的公司主要的高压产品和安全源产品的销售单价能够保持稳中略升态势。本次评估预计预测期内标的公司产品将维持稳定的单价，其中安全源产品单价预测基于谨慎性原则预计呈现一定的降幅。

（三）产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程

全椒南大的主要产品为磷烷、砷烷等氢类电子特气，主要应用于LED行业的化学气相沉积工艺以及集成电路行业、光伏行业的掺杂工艺。磷烷、砷烷产品领域目前国内竞争对手较少，全椒南大亦具有明显的技术优势、品质优势、产能优势、品牌优势，作为国内磷烷、砷烷的主要供应商，与下游客户建立了较强的粘性，全椒南大产品被国内竞争对手替代的风险短期内较低。随着国产化进程的拓展，对于磷烷、砷烷的国产替代需求将不断增加，基于明显的价格优势和供应稳定性，全椒南大产品被国外竞争对手替代的风险短期内较低。

此外，目前各下游应用市场技术发展路线较为明确，短期内全椒南大主要销售的磷烷、砷烷产品在技术层面被取代的可能性较小。各下游行业未来技术迭代路径及国产化替代进程如下：

下游行业 技术发展方向 磷烷、砷烷需求变化趋势 国产化替代进程

LED行业 Mini/MicroLED Mini/Micro LED技术突破后在显示领域市场份额上升，带动磷烷、砷烷需求增加。 中国大陆LED芯片行业产能2017年已达到全球产能的58%。

集成电路行业 技术上向更先进制程发展，成熟制程仍具备应用场景，整体芯片需求增加 晶圆代工产能不断投建投产，芯片制造市场规模扩大，带动掺杂气需求上升。 2021年中国大陆晶圆代工市场规模94亿元，占全球市场8.47%；22Q4和23Q1全球前十大晶圆代工厂里大陆厂商份额占比合计达8.3%和7.3%； 自2018年起，中国大陆8英寸晶圆产能排名全球第一，2019-2021年中国新建成晶圆厂33座，位于全球首位。

光伏行业 N型电池 N型电池技术发展，将增加磷烷混气需求。 2022年中国硅片产量达到 371.3GW，占全球产量的97.4%。

资料来源：前瞻产业研究院、SEMI、CPIA

综上，标的公司下游行业中，集成电路行业国产化进程持续推进，LED行业、光伏行业国内产能已具备相当规模，在此发展态势下，向国内供应商的采购需求旺盛。同时，标的公司作为相应细分产业链中磷烷、砷烷的领军企业，具备较强的竞争优势，产品从竞争对手层面及技术发展层面被替代的风险较低。因此，标的公司产品单价在报告期内保持稳中略升态势，预计预测期内标的公司产品单价亦将保持稳定。

（四）同行业可比公司情况

根据华特气体、雅克科技2023年、2021年公开披露的盈利预测数据，其产品单价预测值具体情况如下：

单位：万元/吨

公司名称 产品类型 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 预测期单价变动趋势

华特气体 高纯一氧化碳 26.00 26.00 24.70 24.70 23.47 23.47 22.29 22.29 年化2.50%下降趋势

高纯一氧化氮 140.00 140.00 133.00 133.00 126.35 126.35 120.03 120.03

六 氟 丙 烷（236-fa） 14.00 14.00 13.30 13.30 12.64 12.64 12.00 12.00

六氟丙烷异构体（236-ea） 240.00 240.00 228.00 228.00 216.60 216.60 205.77 205.77

电子级溴化氢 45.00 45.00 42.75 42.75 40.61 40.61 38.58 38.58

电子级三氯化硼 16.00 16.00 15.20 15.20 14.44 14.44 13.72 13.72

超高纯氢气 300.00 300.00 285.00 285.00 270.75 270.75 257.21 257.21

超纯氪气 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 持平

雅克科技 电子级高纯六氟化硫 3.12 3.12 3.12 3.06 3.06 3.00 3.00 2.94 年化1.00%下降趋势

电子级高纯四氟化碳 4.68 4.68 4.68 4.59 4.59 4.49 4.49 4.40

数据来源：《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《关于的回复》

如上所示，同行业可比公司的电子特气产品在预测期的销售单价变动趋势大多呈现平稳或下降趋势。本次预测的电子特气产品中高压产品的销售单价为平稳趋势，安全源产品的销售单价为下降趋势（年下降趋势3%-5%），与可比公司相关产品的单价变化情况相符，预测更为谨慎。

（五）标的资产销售单价预测依据及合理性

1、高压产品

高压产品包括高压磷烷、高压砷烷、高压三氟化硼等，近年来高压产品的销售单价浮动较小，呈现稳中有升趋势。根据全椒南大期后订单数据，评估基准日后标的公司高压产品的销售价格依然保持2023年1-5月份水平；在未来年度，伴随着同行业竞争对手一定程度的挤压，谨慎预计高压产品销售单价不会继续保持上涨趋势。但全椒南大高压产品依然具备较强的品牌优势和品质优势，在国内泛半导体产业长足发展的趋势下，高压产品需求将维持持续增长态势。综上，预计在评估基准日之后将会保持相对稳定的销售价格，未来年度销售单价按照2023年1-5月的水平进行预测。

2、安全源及混气产品

安全源及混气产品主要包含安全源、混气以及新一代ARC安全源三类，其中安全源产品按照销售单价及销量进行预测。混气及ARC产品由于各类产品的型号较多且计量单位不同，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，难以采用单价×销量的模型进行预测，故采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体预测情况如下：

（1）安全源产品

安全源产品主要为安全源磷烷、安全源砷烷、安全源三氟化硼、安全源四氟化锗等。目前安全源产品的毛利率及利润率较高，为了应对其他竞争对手，全椒南大一方面从技术上对产品进行持续升级，另一方面未来年度为了保持市场占有率，针对客户提出单价的年降需求，也会从价格层面上给予回应。因此，在2023年全年按照2023年1-5月份的销售单价进行预测的基础上，预计2024年单价下调幅度会达到5%，2025年-2027年预计单价逐年下调3%，2028年起业务基本达到稳定水平单价不再变化。

（2）混气产品

全椒南大销售的混合气体主要指将磷烷、砷烷与其他气体进行混合后形成的相关产品，主要应用在LED、集成电路、光伏等领域。由于光伏行业N型电池的技术突破和产业化进程加快，对于磷烷混气的需求量大幅度增加，故全椒南大2023年混气的销售金额增幅较大。

由于混气涉及的产品种类较多，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本回复“问题7/四、/（六）/2、/（2）混气产品”。

（3）ARC产品

ARC产品为新一代安全源产品，在2021年起逐步通过客户验证并实现对外销售，2022年ARC产品通过了主要客户验证，故报告期内的销售收入增长速度较快。

与混气产品相似，ARC产品种类较多，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本回复“问题7/四、/（六）/2、/（3）ARC产品”。

3、半导体前驱体材料产品

全椒南大2021年-2022年存在ALD前驱体材料的生产、销售业务，为实现集团内更清晰的业务划分、配合上市公司战略调整，该项业务自2023年起变更为代加工模式，其收入确认方式由总额法变为净额法。预计全椒南大从2026年起不再进行半导体前驱体的相关业务，故从2026年起不再进行预测。

4、其他业务

其他业务主要为销售电子特气产品过程中涉及的一些吸附剂、传感器等配件的销售，以及少量其他特种气体的销售业务。本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本回复“问题 7/四、/（六）/4、其他业务”。

综上，标的资产销售单价预测时结合了报告期内的单价及其变动情况，且考虑了标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程，并且符合同行业可比公司同类产品的价格变化趋势，具有合理性。

四、结合报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性；

（一）报告期内标的资产的销量情况分析

报告期各期，全椒南大主要产品高压产品、安全源产品销量及价格变动情况

具体如下：

单位：千克

项目 2023年1-5月 2022年 2021年

销量 变动情况 销量 变动情况 销量

高压产品 51,609.22 11.89% 110,704.06 14.18% 96,958.43

安全源产品 620.41 70.02% 875.79 24.35% 704.28

注：1、报告期内，除上述已列示的两类主要产品，其他产品由于其型号较多且计量单位不同，计量单位难以统一，未进行列示；2、2023年1-5月变动情况已年化处理。

报告期各期，高压产品销售量分别为 96,958.43千克、110,704.06千克和51,609.22千克，呈现持续增长态势；安全源产品销售量分别为 704.28 千克、875.79 千克和620.41 千克， 2022年较2021年、2023年1-5月较2022年的销量增长率分别为24.35%、70.84%，其中2023年1-5月销量增长幅度较为显著，主要系下游晶圆厂客户对全椒南大安全源产品需求大幅增加。

（二）标的资产的产能扩张情况

报告期内，主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨

产品 类别 2023年1-5月 2022年度 2021年度

高纯磷烷、砷烷 产能 85.42 205.00 100.00

产量 41.05 120.10 102.68

产能利用率 48.05% 58.59% 102.68%

标的公司系上市公司前次募投项目“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”实施主体，于2022年末完成35吨高纯磷烷、70吨高纯砷烷产线的扩建。标的公司新增产线建设完毕后，新增产能仍处于产能爬坡、逐步释放的过程中，目前高纯磷烷、砷烷的总产能为205吨。

上述募投项目完成后高纯磷烷生产线和高纯砷烷生产线设计产能分别达到年产140吨和100吨，本次评估预测永续期时全椒南大高压产品合计年产销量为128.60吨，安全源产品年产销量1.78吨，标的资产当前产能足以支撑未来产销量规模。

（三）产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量

标的公司产品下游应用场景主要集中于LED行业、集成电路行业及光伏行业，上述行业呈现持续扩容态势、国内产业链具备相当的增长潜能，为标的资产未来销售增长带来了外生驱动力。

1、LED行业

LED芯片行业处于LED产业链上游，LED芯片行业技术壁垒较高，国内市场竞争的头部集聚效应明显、市场集中度不断提高，2021年市场份额排名前六的企业占市场份额达到85%。

2021年我国LED芯片市场竞争格局

数据来源：LEDinside、东吴证券研究所

除了头部聚集的竞争格局外，头部LED芯片厂商在已有产业布局的基础上，进一步加强新兴高端应用领域的高光效LED芯片业务。LED产业链企业对Mini/Micro LED生产线的布局进度不断加快，仅2022年就有多家LED产业链企业开始布局Mini/Micro LED版图，部分公司布局情况参见本回复“问题4/一、/（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况”。

从市场容量来看，下游去库存及需求的恢复，推动了LED芯片下游照明、显示、背光市场的增长，据Trend Force数据，预计2023年LED芯片市场规模将达到241亿元，同比增长4.76%。并且，Mini LED作为连接现有LED芯片和Micro LED芯片之间的产品和技术桥梁，技术经济性不断加强，Mini LED的市场规模开始增长，根据高工产研预测，2026年中国大陆Mini LED市场规模将达431亿元。

2、集成电路行业

晶圆代工市场当前竞争呈“一超多强”格局，台积电（TSM.NYSE）无论从技术研发能力还是业务规模上都存在明显优势。就晶圆代工技术水平而言，全球晶圆制造技术已发展至较高水平，以台积电为代表的国际龙头企业已实现5nm及以下工艺节点量产，联华电子（UMC.NYSE）、格罗方德（GFS.NYSE）等企业亦已将工艺节点推进至14nm及以下水平，国内晶圆制造领域发展起步较晚，与国际龙头企业及先进工艺节点存在较大差距。从业务规模角度来看，根据 IC Insight统计，大陆晶圆代工厂商中芯国际、华虹公司、晶合集成目前排在了全球第五、六、十位。

目前全球半导体需求正处于高位，晶圆代工产能不足和芯片短缺现象明显，生产订单排期延迟。根据美国半导体行业协会（SIA）统计，2021年全球半导体新建产线投资规模也将达到的1,480亿美元，较2020年增长超过30%，并且预计2021年至2025年半导体制造行业投资规模平均为1,560亿美元，较2016年至2020年的年均投资规模970亿美元大幅增长61%。国内厂商也正在加速产能投建的步伐，IC Insight预计2026年中国大陆晶圆代工厂的市场份额将占据全球市场的8.8%。

3、光伏行业

中国光伏行业发展走在世界前列，根据中国光伏行业协会（CPIA）公布的数据，2022年中国硅片产量达到371.3GW，占全球产量的97.4%，在全球硅片领域占据绝对主导地位。全球硅片产能规模前十的企业基本来自中国大陆，其中隆基绿能和中环股份在硅片市场的占有率合计超过60%。相比光伏主产业链其他环节，组件环节集中度较低，2019-2022年，全球光伏组件环节CR5分别为43%、55%、63%、61%，2022年光伏组件出货量世界排名情况如下：

排名 企业名称 排名 企业名称

1 隆基绿能 6 东方日升

2 晶科能源 7 浙江正泰太阳能

3 天合光能 8 FirstSolar

4 晶澳科技 9 通威股份

5 阿特斯 10 韩华Q-cells

数据来源： PV InfoLink，浙商证券研究所

当下主流的PERC电池技术量产效率迫近理论极限的24.6%以及大尺寸PERC的降本空间逐渐减少，主流电池厂商正纷纷布局N型电池技术，从而实现进一步的业绩增长。根据CPIA数据，2025年N型电池市场占比有望提升至50%以上，N型电池市场容量情况参见本回复“问题 4/一、/（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况”。

（四）现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展情况及现有合同订单签订情况

全椒南大在客户拓展主要针对LED、集成电路、光伏三大领域，高纯度、多品种的电子特气产品供应使全椒南大成功已与中芯国际、华虹集团、三安光电、乾照光电、天合光能等大量行业头部厂商形成长期的合作关系。在服务客户，帮助客户实现原材料国产替代的过程中，全椒南大依托南大光电的集团优势，向客户提供高压产品、安全源、MO源、前驱体等数个大类的产品的一站式供应，极大增强了客户粘性。同时，全椒南大能积极响应客户需求，除提供标准化程度较高的高压产品、安全源产品外，还具备供应客制化混气产品的能力，形成良好的行业口碑。因此，现有客户在新建产能时全椒南大具备成为主要供应商的优势。结合本回复“问题 4/一、/（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况”的回复内容，各下游客户积极开发新增产能，未来需求规模会不断扩增。

全椒南大在服务集团客户，积极发展集团客户各子公司业务的同时，努力推动新客户拓展工作，报告期内及2023年1-9月，全椒南大销售部门拓展百余家客户，部分客户在开发当年即实现出货。

截至2023年9月30日，标的公司当年新增销售订单未完成金额为15,435.98万元（不含税），在手订单数量充沛，未来盈利具有一定保证。

（五）同行业可比公司情况

根据华特气体2023年披露的部分电子特气产品的盈利测算数据，具体情况如下：

单位：吨

公司名称 产品类型 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~T+8 T+9~T+10 预测期销量增长趋势

华特气体 高纯一氧化碳 90.00 126.00 180.00 180.00 180.00 180.00 平稳期前年化增长率41.42%

高纯一氧化氮 20.00 28.00 40.00 40.00 40.00 40.00 平稳期前年化增长率41.42%

六氟丙烷（236-fa） 235.50 392.50 549.50 785.00 785.00 785.00 平稳期前年化增长率49.38%

六氟丙烷异构体（236-ea） 4.50 7.50 10.50 15.00 15.00 15.00 平稳期前年化增长率49.38%

电子级溴化氢 90.00 150.00 210.00 300.00 300.00 300.00 平稳期前年化增长率49.38%

电子级三氯化硼 90.00 150.00 210.00 300.00 300.00 300.00 平稳期前年化增长率49.38%

超高纯氢气 4.50 6.30 9.00 9.00 9.00 9.00 平稳期前年化增长率41.42%

超纯氪气 15.00 21.00 30.00 30.00 30.00 30.00 平稳期前年化增长率41.42%

如上所示，同行业可比公司的电子特气产品在预测期的销量变动趋势均呈现增长趋势。本次预测的电子特气产品均呈增长趋势，与可比公司相关产品的销量变化情况相符。

（六）标的资产销量的预测依据及合理性

1、高压产品

标的公司高压产品销量在报告期内持续增长；目前高纯磷烷砷烷的总产能为205吨/年，募投达产将达240吨/年，足以支撑标的公司产销量规模；其主要应用领域LED行业国内市场头部集聚效应明显，随着行业下游去库存和需求的恢复，以及Mini/Micro LED生产线的加速布局，未来市场规模持续扩大。因此，本次评估预计标的公司高压产品 2024年-2027年按照5%的增长率进行预测，2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。

2、安全源及混气产品

安全源及混气产品主要包含安全源、混气以及ARC三类产品。

（1）安全源产品

标的公司安全源产品销量在报告期内持续增长；本次评估预测永续期时全椒南大安全源产品年产销量1.78吨/年，不会挤压标的公司总产能；其主要应用领域IC行业技术及产品迭代已至较高水平，在全球半导体需求处于高位的背景下，晶圆代工产能不足和芯片短缺现象明显，根据弗若斯特沙利文预计，到2027年中国IC市场的市场规模预计将达到人民币21,966亿元，未来年度预计国内安全源产品需求量将进一步增长；因此，预计安全源产品的销量在2024年及2025年的增长率将达到10%，谨慎预计2026年随着市场竞争加剧，销量增长率将会逐步下降，2026年及2027年按照5%的增长率进行预测，2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。

（2）混气产品

标的公司混气业务系近年开发的增长率较高的新业务，在2023年前5个月的收入已经达到2022年全年的177.97%，订单量增长迅猛；混气产品中应用少量磷烷砷烷，对当前产能不会构成挤压；其主要应用领域为光伏行业中TOPCon电池、HJT异质结电池等N型光伏电池，根据PV Infolink光伏电池市场需求的预测，2027年N型TOPCon电池市场容量将达到253.6-282.7GW；因此，本次评估预计2024年及2025年全椒南大的混气业务将持续爆发式增长，市场占有率逐步扩大，两年的收入增长率预计分别可以达到100.00%、50.00%，2026年起市场需求量及市场份额逐步稳定，预计2026年及2027年的收入增长率将逐步减缓，两年的预测增长率分别为15.00%、5.00%，2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。

（3）ARC产品

ARC产品为新一代安全源产品，主要应用于国内IC客户中。在2021年起逐步通过客户验证并实现对外销售，2022年ARC产品通过了主要客户验证，故两年一期的销售收入增长速度较快；目前，ARC产品主要充装三氟化硼混气、四氟化锗混气等，不占用高压磷烷砷烷产能。根据2021年以来销售情况，预计全椒南大ARC产品在2023年的国内市场份额在30%左右，1-5月份销售量较为平稳，预计全年的市场份额与销售额与1-5月水平接近，故2023年销售收入按照1-5月份水平进行预测。国内ARC产品的需求量趋于稳定，根据全椒南大销售规划及国内ARC产品供应情况，2024年至2025年全椒南大ARC产品的市场占有率预计将提升至70%。除内地市场外，全椒南大已逐步将ARC产品送至台湾市场进行验证，以业内验证周期为2年计算，预计2025年可以实现批量供应，2025年之后的ARC产品主要增量将来自台湾市场。综合以上考虑，ARC产品在2024年及2025年的增长率按照60%、50%进行预测；2026年起增量预计仅会来自台湾地区，增长率将逐渐趋于平缓，2026年及2027年的增长率按照15%及5%进行预测；2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。

3、半导体前驱体材料产品

报告期内，全椒南大利用自身下游客户渠道销售半导体前驱体产品。根据上市公司整体规划，预计相关业务在2026年将全部转移到南大半导体，以后年度不再进行半导体前驱体的相关业务。故该项业务2023年全年的销量按照2023年1-5月份水平进行预测，2024年及2025年预计该项业务收入逐年递减50%，2026年起不再进行预测。

4、其他业务

其他业务主要为销售电子特气产品过程中涉及的一些吸附剂、传感器等配件的销售，以及少量其他特种气体的销售业务。其他业务包含的产品种类较多，难以采用单价×销量的模型进行预测，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。因此，本次评估对标的公司其他业务未来年度收入按照相对平缓的5%的增长率进行预测。2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。

全椒南大在客户拓展方面主要针对上述LED、集成电路、光伏三大领域，依托南大光电的集团优势，向客户提供高压电子特气、安全源、MO源、前驱体等产品解决方案一站式供应服务；同时积极响应客户需求，提供混气产品客制化供应，增强客户满意度和客户粘性。根据同行业可比公司披露数据，同行业可比公司电子特气产品在各自报告期及预测期的销量变动趋势均呈现增长趋势，与本次评估不存在重大差异。

综上，标的资产销量预测时结合了报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况，并且符合同行业可比公司销量变化和预测情况，具有合理性。

五、分产品类别预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况、原材料采购价格变动、市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性。

（一）本次预测期各期营业成本的预测情况分析

本次评估营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造费用和运输费用进行预测。报告期内，全椒南大主营业务成本结构如下：

单位：万元

成本构成项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

材料成本 4,269.44 64.96% 9,021.54 64.27% 6,018.70 57.61%

人工成本 465.61 7.08% 1,301.86 9.27% 1,197.72 11.46%

制造费用 1,352.80 20.58% 3,023.51 21.54% 2,694.96 25.80%

运输费用 484.38 7.37% 689.43 4.91% 535.65 5.13%

合计 6,572.23 100.00% 14,036.35 100.00% 10,447.04 100.00%

1、材料成本分产品类别分析

（1）高压产品

报告期各期，全椒南大高压产品的单位材料成本稳定，主要系标的公司高压产品的生产工艺较为成熟，且生产过程中涉及的相关原材料的价格相对平稳，未来年度预计依然会保持该水平。

（2）安全源及混气产品

报告期各期，全椒南大安全源产品的单位材料成本呈略微上涨趋势，2022年以来全椒南大产品结构相对变化较小，单位材料成本保持相对稳定状态。未来年度预计产品结构不会发生大幅度变化，故按照2023年1-5月份水平进行预测。

报告期各期，全椒南大混气产品的材料成本占该项产品销售收入的比例分别为28.53%、36.90%和19.99%，由于混合气体产品的种类较多，导致该类产品的产品结构不断发生变化，材料成本占比波动较大。2023年起光伏业务涉及的相关磷烷混气开始大幅度增加销售量，材料成本占比有所下降。由于光伏市场在2024年及2025年的市场规模预计将会进一步扩大，对于相关混气产品的需求量将会进一步增加，面对市场竞争加剧的情况预计在产品的销售价格上将会有所下降，材料成本占销售收入的比重将会存在一定幅度的提升，其中2024年和2025年预计提升幅度较高，2025年以后随着前几年积累客户的粘性，提升幅度将会逐步降低，2028年起业务基本达到稳定水平不再变化。

报告期内，ARC产品材料成本占该项产品销售收入的比例分别为15.61%、40.14%和68.29%，材料成本占比呈逐年上涨趋势，主要系 2022年下半年开始ARC产品的业务模式发生改变，未来年度按照2023年1-5月材料成本占该项产品销售收入的比例进行预测。

（3）半导体前驱体材料

半导体前驱体材料的收入确认方式在2023年起由总额法变为净额法，2023年起营业成本中不再有材料成本，未来年度不再进行预测。

（4）其他业务

报告期内，其他业务的材料成本占该项产品销售收入的比例分别为13.33%、6.00%、48.62%和36.26%，主要系其他业务本身总体收入较低，且各年产品结构差异较大，导致每年的相关材料成本占比有所波动。该类业务未来年度材料成本占产品销售收入比例按照2023年1-5月份的水平进行预测。

2、人工成本分析

报告期内，全椒南大人工成本占营业成本的比例分别为11.46%、9.27%和7.08%。在生产人员人数和人工成本不断上涨的同时占营业成本的比例整体有所下降，主要系生产人员的熟练度不断提升以及部分生产工艺逐步优化，在业务量上涨的同时人工成本的占比有所下降。

人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来人员成本按人均薪酬和人数预测。近年来生产人员人均薪酬水平有一定波动，整体水平保持温和增长，本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。2028年起业务基本达到稳定状态薪酬水平不再变化。

3、制造费用分析

报告期内，全椒南大制造费用占比分别为25.80%、21.54%和20.58%，制造费用占比整体呈下降趋势，主要系动力成本和其他制造费用在2022年以来控制较好，制造费用占营业收入比例有所下降。

（1）折旧和摊销：主要包括生产过程中使用的固定资产的折旧和长期待摊费用的摊销。根据企业资本性投入计划，2023年下半年生产用设备预计将会有一定增加，故未来计入营业成本的折旧金额按照未来各年固定资产预计原值、对应折旧年限及残值率进行预测。

（2）动力成本：主要是生产经营过程中所消耗的水和电。未来年度随着生产过程中材料耗用的增加动力成本将会有一定幅度上升，但随着技术工艺的进步动力成本占比有所下降，在2022年及2023年1-5月趋于稳定，未来年度按2023年1-5月所占营业收入的比例进行预测。

（3）服务费：主要是生产过程中发生的技术服务费、人力资源服务费等。2022年及以前年度半导体前驱体材料产品按照总额法进行核算，该类产品生产过程中发生的服务费计入生产成本，2023年起由于该产品收入确认方式改按净值法核算，该部分服务费用不再计入生产成本，故2023年起服务费大幅度下降。未来年度按2023年1-5月所占营业收入的比例进行预测。

（4）设备租赁费：主要是生产过程中租赁设备发生的相关费用。 2022年及以前年度半导体前驱体材料产品按照总额法进行核算，该类产品生产过程中发生的设备租赁费计入生产成本，2023年起由于该产品收入确认方式改按净值法进行核算，该部分费用不再计入生产成本，故2023年起设备租赁费大幅度下降。未来年度按2023年1-5月所占营业收入的比例进行预测。

（5）其他制造费用：系生产过程中发生的低值易耗品费用、设施保养维护费、生产废液处置费等费用。随着技术工艺的进步其他制造费用的占比逐年下降，未来按照该费用2023年1-5月占总成本的比例进行预测。

4、运输费用分析

系产品销售过程中发生的运输费用。全椒南大报告期内的运输费用占营业收入的比例分别为2.32%、2.11%和2.92%。近年来随着业务量的增加，运输费用有一定幅度增长，占销售收入的比重呈现一定幅度波动。其中2023年占比上涨的原因是一方面由于半导体前驱体材料的收入核算方法变由总额法为净额法，该项收入的金额较往年下降较多；另一方面因为部分海外客户的业务需求量有所增加导致运输费用的占比有一定幅度上升。未来年度预计海外客户的销售情况预计将会维持2023年1-5月份的水平，故未来按照该费用2023年1-5月占营业收入的比例进行预测。

（二）报告期标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况

报告期内，标的资产不同产品类别销售单价情况参见本回复“问题 7/三、/（一）标的资产报告期内不同产品销售单价及价格变动情况”。

报告期内，标的资产不同产品类别毛利率情况具体如下表所示：

项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

一、电子特气产品 60.23% 60.92% 58.89%

高压产品 51.77% 56.08% 52.73%

安全源及混气 68.80% 69.11% 72.76%

二、半导体前驱体 71.77% 41.36% 41.92%

三、其他 24.36% 34.52% 27.87%

主营业务合计 60.06% 57.05% 56.78%

全椒南大的主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特气产品，报告期内，全椒南大电子特气产品毛利率分别为58.89%、60.92%和60.23%，整体较为稳定。

综上，标的公司主要的高压产品和安全源产品的销售单价在报告期内能够保持稳中略升态势，主营业务毛利亦维持稳定状态；本次评估预计预测期内标的公司产品仍将维持稳定的单价，其中安全源产品单价基于谨慎性原则预计一定幅度的下降，结合营业成本预测分析，标的公司在预测期内仍将保持报告期内毛利率水平的稳定性。

（三）原材料采购价格变动情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购情况具体如下：

类别 项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度

锌合金 采购金额（万元） 1,086.73 3,351.32 3,128.09

采购数量（吨） 145.00 396.25 387.60

单价（万元/吨） 7.49 8.46 8.07

占原材料采购总额比例 20.58% 20.15% 27.20%

三氟化硼 采购金额（万元） 519.69 2,697.57 2,159.49

采购数量（公斤） 210.00 780.00 698.27

单价（万元/公斤） 2.47 3.46 3.09

占原材料采购总额比例 9.84% 16.22% 18.78%

硫酸 采购金额（万元） 52.38 179.76 158.60

采购数量（吨） 369.90 1,128.50 980.62

单价（万元/吨） 0.14 0.16 0.16

占原材料采购总额比例 0.99% 1.08% 1.38%

从采购单价来看，报告期内，全椒南大锌合金和三氟化硼采购单价在 2022年度呈现上涨趋势，在2023年1-5月的采购单价有所下降；报告期内硫酸采购单价呈现略微下降趋势。从采购金额来看，报告期内，全椒南大主要原材料采购金额随营业收入的增加存在一定增长，但整体占采购总额的比例未存在大幅上涨情况。因此，本次评估预测期内预计主要原材料采购金额稳定，有助于标的公司成本预测的稳定性和毛利率预测的稳定性。

（四）市场竞争情况

全椒南大各产品线均有较高毛利率，主要系在产业规模、生产工艺、产品纯度具备较强竞争优势。

以磷烷、砷烷为主的高压产品方面，截至本回复出具日，全椒南大业已具备205吨/年的磷烷、砷烷产能，领先其他国内厂商，在磷烷、砷烷供应商稀缺的环境下更能占据市场份额、提升品牌声誉。从产品品质来看，全椒南大形成了磷烷、砷烷产品的全自主生产能力，不依赖外购粗品并实现稳定的产业化，从工艺上降低了产品成本。同时，全椒南大是6N5乃至7N级高纯磷烷、砷烷的重要国内供应商，具备更强的品质优势。并且，相比于海外厂商，国内厂商具有显著的价格优势，根据QY Research数据显示，全椒南大高纯磷烷、砷烷产品价格约为海外厂商价格的70%，产品定价具备较强市场竞争力。因此，全椒南大高压产品毛利率较高具有合理性。

从安全源及混气产品来看，安全源产品主要适应了国内晶圆代工厂商对负压充装的安全源产品需求，主要向集成电路行业客户销售，全椒南大是安全源产品的重要国内供应商，在高纯磷烷、砷烷打破国外垄断的基础上进一步实现了国产替代。混气产品主要向光伏行业客户销售，具有客制化需求大的特征，全椒南大基于充足的磷烷产能，在光伏行业因N型电池产能扩建、磷烷混气需求放量阶段，全椒南大更能把握行业机遇。

（五）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

根据同行业可比公司披露的信息，具备自主产业链并生产具备国产替代特征的产品具备较高的毛利率，且具有可持续性；同时，承担“02专项”成果转化的电子材料产品及打破国外垄断的电子产品具备较高的毛利率，且具有可持续性。因此，全椒南大电子特气产品毛利率在预测期内能够维持较高水平具备合理性和可持续性。

同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势情况参见本回复“问题 4/三、/（二）/3、进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性”相关回复内容。

（六）标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性

本次评估标的公司营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造费用和运输费用进行预测；标的公司报告期内主要产品销售单价稳定，结合预测期销量，预计标的公司未来营业收入将稳步提升；标的公司报告期内主要原材料采购金额稳定，结合营业成本预测，标的公司预测期营业成本随收入增加但增幅保持一定稳定性。同时，标的公司高压产品、安全源产品较国内厂商具备产能优势、品质优势，较国外厂商具备渠道优势、成本优势，其产品定价具备较强市场竞争力，混气产品增速迅猛，已具备把握行业机遇的能力；同行业可比公司的同类型可比产品亦具备较高的毛利率，且具有可持续性。

综上，全椒南大的毛利率在预测期内维持较高水平具备合理性和可持续性。同时，在考虑未来年度的市场竞争以及产品定价调整等因素的影响，预测期毛利率的整体水平有所下降，具有合理性。

六、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况/三、全椒南大评估情况/（二）收益法评估情况/1、收益法评估结果”进行了补充披露；

上市公司对本问题（2）-（5）已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况/三、全椒南大评估情况/（二）收益法评估情况/2、收益法评估过程”进行了补充披露。

七、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

1、全椒南大2023年全年的财务预测情况预计可以实现，与预测数据不存在重大差异；

2、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数已充分披露至永续期；

3、标的资产销售单价预测时结合了报告期内的单价及其变动情况，且考虑了标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程，并且符合同行业可比公司同类产品的价格变化趋势，具有合理性；

4、标的资产销量预测时结合了报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况，并且符合同行业可比公司销量变化和预测情况，具有合理性；

5、本次评估营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造费用和运输费用进行预测，其中材料成本分产品类别进行预测，同时考虑了报告期内标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况、原材料采购价格变动、市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势；全椒南大的毛利率在预测期内可以维持高毛利水平具备合理性；同时考虑了未来年度的市场竞争以及产品定价调整等因素的影响，预测期毛利率的整体水平有所下降，具有合理性。

问题8

申请文件显示：报告期内，标的资产向上市公司销售商品金额分别为11,549.87万元、14,620.51万元和7,082.63万元，占营业收入比例分别为52.84%、46.25%和43.45%，主要系上市公司对应用于LED领域的高纯磷烷、砷烷产品的需求较高，向标的资产采购电子特气产品后，再根据下游客户需求实现独立的终端销售方式进行。上市公司向标的资产采购的产品定价模式为以终端客户销售价格为基础、综合考虑市场价固定折扣及销售费用和货物风险承担成本，综合考虑之后上市公司留存市场价的11%左右毛利润，公开披露的半导体行业可比经销及分销商毛利率平均值约10%。

请上市公司结合标的资产与上市公司的定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格、半导体行业可比经销及分销业务毛利率水平，补充说明标的资产报告期内向上市公司销售定价的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请上市公司结合标的资产与上市公司的定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格、半导体行业可比经销及分销业务毛利率水平，补充说明标的资产报告期内向上市公司销售定价的公允性

（一）标的资产与上市公司的定价依据、主要合同条款

上市公司向标的资产采购的产品定价模式为以终端客户销售价格为基础，综合考虑市场价固定折扣、销售费用和货物风险承担成本，综合考虑之后上市公司留存市场价的11%左右作为自身毛利，即标的资产向上市公司销售商品的定价原则上为上市公司向终端客户销售同类产品价格的89%。

根据标的资产与上市公司签订的销售框架合同，其主要条款如下：

“1 定义

（1）采购订单指买方给卖方发放的订购订单及其中可能包括的其他资料。

（2）报价清单指买方准备从卖方采购的特气的品名、规格、价格、包装规格及其中可能包括的其他信息资料。

……

3 价格及付款

3.1价格：买方所需采购特气由卖方提供，具体产品品种及价格见采购订单中双方的约定。卖方售价原则上在终端客户售价的基础上由买方按 11%留存内部利润以补偿所发生的销售及市场开拓等费用,因公司具体情况不按此原则执行的其他产品按双方另外约定的具体条款执行。本合同所指价格包括产品价格和产品交付、产品包装容器返回等过程中发生的所有费用，包含且不限于运费、装卸费、保险费、产品包装容器返回卖方以及不可预见费用等全部费用。

……”

（二）对比向第三方客户的销售情况、市场价格、半导体行业可比经销及分销业务毛利率水平，补充说明标的资产报告期内向上市公司销售定价的公允性

上市公司向全椒南大采购产品的定价遵守其对应向第三方销售价格的89%的原则，而上市公司向第三方销售的价格系遵循市场价协商或询价确定，对外销售价格公允。

上市公司留存终端销售金额的11%作为毛利，系考虑市场可比经销/分销商情况后的公允价格。根据上市公司与标的资产的交易定价策略和合同条款约定，上市公司留存11%毛利系综合考虑市场价固定折扣、销售费用和货物风险承担成本；而根据可比经销/分销商公开披露，半导体行业经销/分销商同样考虑为撮合交易、承担交易风险（包括但不限于向终端客户收取货款的风险，产品运输、存储的风险等）所支付的成本来确定合理毛利，与南大光电定价策略具备相似性。

不同体量规模半导体行业可比经销及分销商所公开披露的毛利率如下表所示：

公司简称 经销/分销毛利率

2022年 2021年 2020年

一、中大规模经销/分销商（百亿级别营收）

深圳华强（000062.SZ） 7.47% 8.04% 6.66%

力源信息（300184.SZ） 9.15% 7.58% 5.33%

公司简称 经销/分销毛利率

2022年 2021年 2020年

好上好（001298.SZ） 4.94% 5.93% 5.53%

二、小规模经销/分销商（十亿级别营收）

商络电子（300975.SZ） 11.62% 13.77% 15.38%

润欣科技（300493.SZ） 10.48% 11.82% 10.92%

雅创电子（301099.SZ） 17.86% 16.82% 13.97%

三、其他

万创科技（已过会） 11.13% 12.19% 13.03%

四、平均值 10.38% 10.88% 10.12%

注：万创科技本身非经销商，系摘录其披露的下游经销商毛利率。

由上表可见，同行业可比经销/分销商的毛利率在10%-11%左右，且营收规模相对较小（与南大光电体量接近）的经销商毛利率相对较高。因此南大光电留存11%交易利润具备合理性，与类似规模的可比经销/分销商的毛利率接近。

根据上述分析，上市公司留存利润的考量因素与可比经销及分销商类似，同时，上市公司留存的 11%利润比例处于可比经销及分销商平均值的10%-11%区间范围内。

综上所述，上市公司对第三方销售产品采用市场公允定价，标的公司向上市公司销售产品价格系在上市公司外销的基础上进行公允折扣。因此，标的资产报告期内向上市公司销售定价具备公允性。

二、核查意见

针对上述事项，本独立财务顾问核查并发表意见如下：

上市公司补充说明的标的资产与上市公司的定价依据、主要合同条款、向第三方客户的销售情况、市场价格、半导体行业可比经销及分销业务毛利率水平准确、充分；上市公司对第三方销售产品定价公允，标的公司对上市公司销售折扣定价公允，因此标的资产向上市公司的销售定价公允。

其他问题

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序

上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

同时，上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”中，新增了相应风险并进行分析，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）上市公司说明

自本次重组申请于2023年10月31日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注项目相关媒体报道及舆情信息。独立财务顾问通过网络检索等方式查阅了本次重组申请受理日至本回复出具日期间相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。相关媒体报道内容主要集中于上市公司已公开披露的公告信息及审核问询函内容，未涉及对本项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形。经核查，独立财务顾问认为：自本次交易申请受理以来至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：自本次交易申请受理以来至本核查意见出具日，不存在有关本次交易的重大舆情。