格力电器：招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司

关于

珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年八月

1

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

招商证券股份有限公司接受格力电器股份有限公司的委托，担任格力电器股

份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，

并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相

关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录

等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，

经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，

供格力电器全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与格力电器及其交易各方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由格力电器及其交易对方提供。格力电

器及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

作出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行 为做出客观、公正的评价，不构成对格力电器股票的任何投资建议，对投资

者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任；

2

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读格力电器董事会发布的关

于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符

合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案概要

本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持有

的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、银通投资集团、珠海拓

金、珠海融腾、中信证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共计 8

名特定投资者非公开发行股份募集不超过 100 亿元，募集配套资金总额不超过拟

购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资

项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限

公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设

项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆

总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募

集金额不足 100 亿，则不足部分由公司以自筹资金补足。

2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行

股份购买资产协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普

润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海

银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、银通投资

集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股

计划共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配

套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛

酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在

电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，

有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的

4

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

盈利能力及整体价值。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、

东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软

件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能

源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持

有的珠海银隆 100%股权。

2、交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。

3、定价依据和发行价格

（1）定价依据

标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产

评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》

（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海银

隆 100%股权的评估值为 1,296,600.00 万元，截至评估基准日经审计的账面净资

产值（母公司口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估基

准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东全

部权益价值应增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，

经公司与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00 亿元。

（2）发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

5

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告

日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基

准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。

经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015

年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股

为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317

元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份

购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事

会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作

相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

4、锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》约定，银通

投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定

期具体如下：

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

银通投资 2009 年 12 月 30

1 超过 12 个月 12 个月 是

集团 日

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

6

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

华融致诚

3 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

贰号

3.7369%的股权，

超过 12 个月 12 个月 否

2015 年 6 月 19 日

如持续持有珠海银

4 东方邦信 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

6.9428%的股权，

权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

2016 年 2 月 29 日

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

1.8295%的股权， 如持续持有珠海银

2016 年 7 月 26 日 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

5 珠海厚铭 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是

7.5302%的股权， 份登记时间而定 12 个月；否则，锁

2016 年 8 月 10 日 定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

杭州普润

7 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

立方

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

2015 年 11 月 11

9 远著吉灿 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

日

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

10 红恺软件 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

7

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

普润立方

11 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是

壹号

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

横琴永恒 2015 年 11 月 11

13 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

润 日

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

众业达新

15 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

能源

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

2015 年 11 月 11

16 现代能源 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

日

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

17 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银

19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 否

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

8

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

如持续持有珠海银

持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过 12

21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 否

份登记时间而定 12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且进行业绩承诺的特定

购买资产交易对方，则其新增对价股份在锁定期 12 个月届满之日起逐年按照承

诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定

期进行相应调整。

5、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集

团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北

巴传媒共 8 名业绩承诺方承诺，珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实际净

利润分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。

各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：

序号 业绩承诺方 原持有珠海银隆出资额比例 承担的利润补偿义务比例

9

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 银通投资集团 21.07% 45.49%

2 珠海厚铭 9.36% 20.21%

3 普润立方 5.01% 10.81%

4 北巴传媒 3.74% 8.07%

5 红恺软件 2.80% 6.05%

6 普润立方壹号 2.47% 5.33%

7 横琴银峰 0.93% 2.02%

8 横琴银恒 0.93% 2.02%

合计 46.31% 100.00%

各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约

定在本次交易中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对

价的 51.68%。各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责

任。

（2）利润补偿方式

在上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格且

银通投资集团认可的会计师事务所对珠海银隆实际实现的净利润情况出具专项

审核意见，以确定在业绩承诺期限内珠海银隆的实际利润。

业绩承诺方承诺，若珠海银隆在 2016 年、2017 年和 2018 年中任一年度标

的公司实际净利润数低于该年度承诺净利润数，则业绩承诺方应按照如下安排向

上市公司进行补偿：

①. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年

度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际

净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其尚未出售的格力

电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具

体如下：

a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：

当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内

各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器

10

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份总数。

b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩

承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和

分别确定。

c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业

绩承诺方当期应补偿股份的数。

d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆

细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的

约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业

绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价

值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补

偿，应补偿的现金金额计算公式为：

当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。

其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。

如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见

在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在

收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包

括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还

（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实

际应补偿的总金额），计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额

为准）×当期应补偿股份数。

g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年

11

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东

大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董

事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺

方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理应

补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案

后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及

注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有

表决权和分红权等任何股东权利。

如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，格

力电器和业绩承诺方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成

应补偿股份回购及注销事项。

②. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在

承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但

低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间

的差额部分，业绩承诺方应以现金向格力电器进行全额补偿。业绩承诺方各自应

补偿的年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分的金额按照在《补偿协

议》签署日业绩承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的

持股比例之和分别确定。

如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见

在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在

收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包

括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以

股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之

间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺

方当期应补偿股份数的计算公式为：

当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷

12

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易发行股份的价格。

格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或

股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

（3）超额业绩奖励

在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电

器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部

分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给

本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会

决议确定。

超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已

实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%

及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条

件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金交易对方

公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、

珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股

份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。

各认购对象认购金额及认购股份数如下：

配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）

格力集团 418,765.01 26,895.63

格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81

银通投资集团 100,000.00 6,422.61

珠海拓金 75,000.00 4,816.96

珠海融腾 75,000.00 4,816.96

13

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）

中信证券 50,000.00 3,211.30

孙国华 29,234.99 1,877.65

招财鸿道 14,000.00 899.17

合 计 不超过 1,000,000.00 不超过 64,226.08

2、交易价格

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，

上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一

致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，

尚待股东大会审议通过。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派

息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上

述发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募

集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合

理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

3、锁定期安排

参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股

份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的

股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

4、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

根据《适用意见 12 号》，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通

投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定对

象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 100 亿元，不超过本次收

14

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

购交易价格的 100%。

5、募集资金用途

本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：

（1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；

（2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；

（3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；

（4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；

（5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。

如募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金不足 100 亿元，则不

足部分由公司以自筹资金补足。

二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次收购购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所

产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的期末资

产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

标的公司 交易金额 孰高额 上市公司 占比

/2015 年度

资产总额指标 987,406.34 1,300,000.00 1,300,000.00 16,169,801.63 8.04%

资产净额指标 374,632.21 1,300,000.00 1,300,000.00 4,752,137.61 27.36%

营业收入指标 386,185.79 - 10,056,445.36 3.84%

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标或本次收

购作价、资产净额指标或本次收购作价、营业收入指标占上市公司最近一个会计

年度相应指标的比例均未达到 50%，因此，本次收购不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

15

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次募集配套资金的认购方中包括公司的控股股东格力集团和公司的员工

持股计划，且员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，

因此，本次交易构成关联交易。关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，

已回避表决。关联股东审议本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易前，公司总股本为 6,015,730,878 股，上市公司的实际控制人为珠

海市国资委，其通过格力集团持有格力电器 1,096,255,624 股，占公司总股本的

18.22%；公司预计本次发行股份 1,477,199,731 股，其中格力集团拟认购配套融

资发行的股份 268,956,333 股。本次交易完成后，珠海市国资委通过格力集团仍

持有格力电器 18.22%的股份，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次交

易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借

壳”上市。

三、交易标的估值定价

标的资产的交易作价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产

评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》

（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，珠海

银隆 100%股权的评估值为 1,296,600.00 万元，经审计的账面净资产值（母公司

口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估基准日后，珠海

银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东全部权益价值应

增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经公司与珠

海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00 亿元。

根据本次交易标的的交易作价以及上述发行价格定价原则估算，本次向银通

投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方发行股份数量（不包括募集配套资金的股

份数量）为 83,493.90 万股，占公司发行后总股本的比例为 12.19%，占募集配套

资金发行完成后总股本的比例为 11.14%，在不考虑银通投资集团认购配套募集

资金的情况下，交易对方发行前后持有上市公司股权情况具体如下：

16

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠 发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后

序 海银隆

交易对方 持有上市 持有上市 持有上市

号 股份占

比 公司股份 占比 公司股份 占比 公司股份 占比

数（万股） 数（万股） 数（万股）

1 银通投资集团 21.07% - - 19,628.83 2.87% 19,628.83 2.62%

2 阳光人寿 14.95% - - 11,232.36 1.64% 11,232.36 1.50%

3 华融致诚贰号 11.21% - - 8,424.27 1.23% 8,424.27 1.12%

4 东方邦信 10.68% - - 8,025.24 1.17% 8,025.24 1.07%

5 珠海厚铭 9.36% - - 8,720.81 1.27% 8,720.81 1.16%

6 普润立方 5.01% - - 4,665.69 0.68% 4,665.69 0.62%

7 杭州普润立方 3.84% - - 2,888.87 0.42% 2,888.87 0.39%

8 北巴传媒 3.74% - - 3,481.86 0.51% 3,481.86 0.46%

9 远著吉灿 3.74% - - 2,808.09 0.41% 2,808.09 0.37%

10 红恺软件 2.80% - - 2,611.39 0.38% 2,611.39 0.35%

11 普润立方壹号 2.47% - - 2,298.03 0.34% 2,298.03 0.31%

12 恒泰资本 1.87% - - 1,404.05 0.20% 1,404.05 0.19%

13 横琴衡润 1.87% - - 1,404.05 0.20% 1,404.05 0.19%

14 金石灏汭 1.85% - - 1,393.47 0.20% 1,393.47 0.19%

15 众业达新能源 1.12% - - 842.43 0.12% 842.43 0.11%

16 现代能源 0.93% - - 702.02 0.10% 702.02 0.09%

17 横琴银峰 0.93% - - 870.46 0.13% 870.46 0.12%

18 横琴银恒 0.93% - - 870.46 0.13% 870.46 0.12%

19 星淼投资 0.90% - - 673.94 0.10% 673.94 0.09%

20 敦承投资 0.45% - - 336.97 0.05% 336.97 0.04%

21 横琴子弹 0.28% - - 210.61 0.03% 210.61 0.03%

合计 100% - - 83,493.90 12.19% 83,493.90 11.14%

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公

司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股

本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

四、本次重组对上市公司的影响

17

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）对上市公司股权结构的影响

1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格

15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器

股权结构如下：

本次重组前 本次重组后配套融资前

股东名称

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

格力集团 109,625.56 18.22% 109,625.56 16.00%

京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.82%

A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 63.99%

银通投资集团 - - 19,628.83 2.87%

阳光人寿 - - 11,232.36 1.64%

华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.23%

珠海厚铭 - - 8,720.81 1.27%

东方邦信 - - 8,025.24 1.17%

普润立方 - - 4,665.69 0.68%

杭州普润立方 - - 2,888.87 0.42%

北巴传媒 - - 3,481.86 0.51%

远著吉灿 - - 2,808.09 0.41%

红恺软件 - - 2,611.39 0.38%

普润立方壹号 - - 2,298.03 0.34%

恒泰资本 - - 1,404.05 0.20%

横琴衡润 - - 1,404.05 0.20%

金石灏汭 - - 1,393.47 0.20%

众业达新能源 - - 842.43 0.12%

现代能源 - - 702.02 0.10%

横琴银峰 - - 870.46 0.13%

横琴银恒 - - 870.46 0.13%

星淼投资 673.94 0.10%

敦承投资 336.97 0.05%

18

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组前 本次重组后配套融资前

股东名称

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

横琴子弹 210.61 0.03%

合计 601,573.09 100% 685,066.99 100.00%

2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响

假设本次配套募集资金 100 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资

金，则本次交易完成后的股权结构如下：

本次重组前 本次重组及配套融资后

股东名称

数量（万股） 比例 (%) 数量（万股） 比例 (%)

格力集团 109,625.56 18.22% 136,521.20 18.22%

京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.15%

银通投资集团 - - 26,051.44 3.48%

格力电器员工

- - 15,285.81 2.04%

持股计划

阳光人寿 - - 11,232.36 1.50%

珠海厚铭 - - 8,720.81 1.16%

华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.12%

东方邦信 - - 8,025.24 1.07%

珠海拓金 - - 4,816.96 0.64%

珠海融腾 - - 4,816.96 0.64%

普润立方 - - 4,665.69 0.62%

北巴传媒 - - 3,481.86 0.46%

中信证券 - - 3,211.30 0.43%

杭州普润立方 - - 2,888.87 0.39%

远著吉灿 - - 2,808.09 0.37%

红恺软件 - - 2,611.39 0.35%

普润立方壹号 - - 2,298.03 0.31%

孙国华 - - 1,877.65 0.25%

恒泰资本 - - 1,404.05 0.19%

横琴衡润 - - 1,404.05 0.19%

19

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组前 本次重组及配套融资后

股东名称

数量（万股） 比例 (%) 数量（万股） 比例 (%)

金石灏汭 - - 1,393.47 0.19%

招财鸿道 - - 899.17 0.12%

横琴银峰 - - 870.46 0.12%

横琴银恒 - - 870.46 0.12%

众业达新能源 - - 842.43 0.11%

星淼投资 - - 673.94 0.09%

现代能源 - - 702.02 0.09%

敦承投资 - - 336.97 0.04%

横琴子弹 - - 210.61 0.03%

A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 58.50%

合计 601,573.09 100.00% 749,293.06 100.00%

本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制公司

18.22%的股份，为公司实际控制人。

假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠

海格力集团有限公司间接控制公司 18.22%的股份，仍然为格力电器的实际控制

人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司经审计财务报告及经审阅备考财务报告，本次交易前后上市公司盈

利能力情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实现数 备考数 实现数 备考数

总资产 17,209,081.28 19,260,088.87 16,169,801.63 18,103,481.29

归属于母公司股东

4,491,253.86 5,818,205.02 4,752,137.61 6,052,137.61

的权益

20

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

营业收入 4,918,282.01 5,166,699.49 9,774,513.72 10,160,699.51

营业利润 726,846.44 738,931.69 1,351,617.70 1,398,689.41

利润总额 774,723.27 794,582.85 1,490,941.95 1,541,426.29

归属于母公司所有

640,247.00 667,358.71 1,253,244.28 1,298,913.39

者的净利润

基本每股收益（元/

1.17 1.06 2.05 1.86

股）（扣非后）

根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于

母公司所有者的净利润均有提升。

本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的

预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将可能在短

期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的利

润增长点，提高未来的股东回报。

（三）对上市公司业务分布的影响

本次重组前格力电器的主营业务主要为家电制造，包括空调、生活电器等，

近年来始终保持着较高的市场占有率。本次收购的标的公司主要从事钛酸锂材

料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的

研发、生产及销售；同时，基于在钛酸锂电池领域的技术积累，其将业务拓展至

储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备

及系统集成服务。

本次交易完成后，上市公司与标的公司在电机技术、生产制造技术、新能源

管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的同时

相互支撑双方的产品技术创新，打造具备行业影响力的高科技产品。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司的决策过程

21

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方

邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、

普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、

横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签

署了《资产购买协议》。

2016 年 8 月 17 日，公司与 8 名购买资产的交易对方银通投资集团、珠海厚

铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒签署

了《补偿协议》。

2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集

团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名配套募集资金认

购对象签署了《股份认购协议》。

2016 年 8 月 17 日，公司十届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的

相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告等其他

与本次交易相关的文件。

（二）标的公司的决策过程

2016 年 8 月 17 日，珠海银隆召开股东会，审议通过进行本次交易。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；

2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

5、中国证监会核准本次交易方案。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

22

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺

承诺内容

主体

1、本企业（本人）保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资

料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头

证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任；

2、上市公司特别承诺：在参与本次交易期间，公司将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

上 市 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导

公司、上市 性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司全体董

监高、标的 3. 上市公司全体董监高、购买资产交易对方、募集配套资金交易对方特

公司、购买 别承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

资产交易对 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，

方和募集配 在形成调查结论以前，本企业（本人）不转让在格力电器直接或间接拥有权

套资金交易 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

对方 申请和股票账户提交格力电器董事会，由格力电器董事会代本企业（本人）

向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本

企业（本人）未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业（本人）授权格

力电器董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深

圳分公司报送本企业（本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；若格力电

器董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送

本企业（本人）的身份信息和账户信息的，本企业（本人）授权深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业（本人）所持

的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业（本人）承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将尽量避免和减少与上

市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够

通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独

立第三方进行。本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将严格避

格力集团、 免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采

银通投资集 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

团、珠海厚

铭、孙国华、 2、对于本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下

横琴银峰和 属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、

横琴银恒 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府

定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场

公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理

利润水平确定成本价执行。

3、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下属子

23

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规

定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动

依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审

议通过后方可执行。

4、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业保证不通过关联交易取

得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占

上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业

（本人）负责承担。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本企业（本人）及本企业（本

人）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司所从

事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属

公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的

实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公

司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞

争或潜在竞争关系的其他企业。

格力集团、

银通投资集 2、本次收购完成后，在本企业（本人）作为上市公司股东期间，如本企业（本

团、珠海厚 人）及本企业（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属

铭、孙国华、 公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业（本人）将立即

横琴银峰和 通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下

横琴银恒 属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他

股东利益不受损害。

3、本承诺函一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、合法

的、具有约束力的责任，且在本企业（本人）作为上市公司股东期间持续有

效，不可撤销。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因

违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的

法律责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本企业（本人）在本次交易中所获得的格力电器股份，在锁定期内不

购 买

进行转让，也不委托第三方管理该等股份。

资产交易对

方、募集配 2、本次交易完成后，本企业（本人）在本次交易中所获得的格力电器股

套资金交易 份因格力电器派发股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵

对方（除格 守上述股份限售安排。

力电器员工

3、如前述关于本次交易认购的格力电器股份的锁定期的承诺与中国证券

持股计划

监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相

24

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

外） 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本承诺自一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、

合法的、具有约束力的责任；本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各

项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或上市公司其他股东造成损失

的，本企业（本人）将承担相应的法律责任。

（五）合法合规的承诺

承诺主体 承诺内容

1、公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。

2、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行

上市公司

政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本承诺函自公司签署之日起生效，并对公司具有法律约束力。

1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内

亦未受到过证券交易所公开谴责。

上市公司的

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

董事、高管

监会立案调查的情形。

本承诺函自本人签署之日起生效，并对本人具有法律约束力。

1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以

终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位

近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的

法律、法规和政策，无重大违法违规行为。

3、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

购买资产交

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

易对方、募

裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五

集配套资金

年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

交易对方

（除孙国 4、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、

华、中信证 监事、高级管理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

券外） 案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任，未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

5、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易

所纪律处分的情况。

6、本企业不存在依据《关于加强与上市公司发行股份购买资产并募集配套资

金项目的相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公

25

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

司发行股份购买资产并募集配套资金项目的之情形。

7、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的

责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因

此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。

1、本人是持有中国居民身份且具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，

具备实施本次交易的主体资格。

2、本人所持珠海银隆股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本人

认购本次配套融资的出资资金不包含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来

源合法。

3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

孙国华 4、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾

因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未

曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人不存在依据《暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重

组之情形。

7、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市

公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

公司作为格力电器本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的配套资金认

购方，最近五年公司及公司主要管理人员的被监管部门出具处罚和行政监管

措施的情况如下：

1、被监管部门采取行政监督管理措施

2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深圳证监局关

于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深

圳证监局[2013]20 号），公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落

实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在

中信证券 2013 年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。

2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业务向公司出

具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9 号）。公司在收到上述

监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深

圳证监局。

2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司出具《关于

对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措

施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1 号）。公司在收到上述监

26

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为公司及与公

司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客

户融资融券。

2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称“非公

部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，公司有关业

务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，高

度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，

提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内

核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将

相关项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要

求在今后业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和

精神。

2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和中信证券内

部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司泉州宝洲路营

业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警

示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工

作,在收到上述监管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲取教训，将对

相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。

2、被中国证监会立案调查

2015 年 11 月 26 日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通

字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关

规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核实，本次调查的范围

是公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第

八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。截至本报告书出具

日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。

3、其他情况说明

最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监

管部门采取监管措施情况。

2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。

目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团

常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任公司董事长、党委副书

记。此外，公司前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单

位或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。

除上述事项外，公司及公司主要管理人员最近五年未受过任何其他行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况。

公司及公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺等。

公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、

规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情

形。

公司与格力电器本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的及配套融资项

27

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本次交易完成后，本企业（本人）将严格遵守中国证监会关于上市公司独

募集配套资 立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干

金交易对 预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，

方、银通投 不损害上市公司和其他股东的合法权益。

资集团、珠

海厚铭、横 2、本承诺函自本企业（本人）签署之日起生效，并对本企业（本人）具有法

琴银峰和横 律约束力。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反

琴银恒 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的法律

责任

（七）关于所持珠海银隆股权权属清晰的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本企业真实、合法持有珠海银隆的股权，对所持有的珠海银隆股权拥有合

法的完全所有权和处置权。

2、本企业已按照法律法规、珠海银隆公司章程的规定对珠海银隆履行全部出

资义务。

购买资产交 3、本企业所持有的珠海银隆股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代持

易对方 的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，

且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他

情况，也不存在任何潜在纠纷。

4、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的

责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因

此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。

（八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行

的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

上市公司董 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

事、高管 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

28

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺内容

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董

事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对

公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事

项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按

照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上

述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券

监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取

相关管理措施。

（九）标的公司第一大股东银通投资集团及其实际控制人魏银仓的专项承

诺

承诺事项 承诺内容

如珠海银隆及其子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需

要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，公司（本

人）愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时

社保及公积

予以缴纳；如因此给珠海银隆及其子公司造成的一切直接和间接损失，公司

金事宜

（本人）愿意承担相应的补偿责任；或在珠海银隆及其子公司必须先行支付

该等费用的情况下，及时向珠海银隆及其子公司给予全额补偿，以确保珠海

银隆及其子公司不会因此遭受任何损失。

1、珠海银隆及其下属子公司均是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设

立和历次变更均合法有效真实。

2、在工商管理部门登记备案的珠海银隆及其下属子公司章程及章程修正案中

所载的珠海银隆及其下属子公司的注册资本权益结构与原主要股东向格力电

器提供的珠海银隆及其下属子公司的章程及章程修正案的记载完全一致，且

准确、完整地反映了交割日发生前珠海银隆及其下属子公司成员的资本结构。

标的公司基

本情况 3、珠海银隆及其下属子公司的股东均已依法履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行

为。

4、原主要股东合法持有且有权转让标的股权，并对标的股权拥有完全和排他

的所有权和处分权，不存在任何权属争议。标的股权不存在信托安排及股份

代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被

执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。

29

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项 承诺内容

1、原主要股东保证其自身及珠海银隆所签署的所有协议或合同不存在阻碍原

主要股东向格力电器转让标的股权的限制性条款。

交易有效性

2、珠海银隆公司章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存

在阻碍原主要股东向格力电器转让标的股权的限制性条款。

1、珠海银隆及其下属子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、

授权、许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原

标的公司业 因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

务经营 2、自 2013 年 1 月 1 日以来，(i) 珠海银隆及其下属子公司保持以正常经营业

务期间的方式进行其业务，且(ii)不曾发生任何单独或共同对珠海银隆及其下

属子公司的经营或财务状况/价值产生重大不利影响的事件。

1、珠海银隆及其下属子公司拥有经营其资产（包括但不限于有形动产、不动

产及无形资产）及业务的完整且合法的权利，其资产不存在任何瑕疵和侵犯

第三方的知识产权的情形，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉

讼、仲裁和其他争议。

2、珠海银隆机器下属子公司取得其建设项目所需的合法建设文件，包括但不

限于发改部门核准/备案文件、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设

工程施工许可证、环评批复及竣工验收文件等。

标的公司主

3、 除已向格力电器明确披露的事项外，对于珠海银隆及其下属子公司所拥

要资产

有的商标、专利、著作权等知识产权，(i)该等知识产权均不受限于任何未披

露的质押、司法限制或其他性质的权利负担；(ii) 珠海银隆及其下属子公司未

曾就其拥有或使用的、与珠海银隆及其下属子公司核心业务有关的知识产权

向珠海银隆及其下属子公司之外的任何第三方作出出让、转让、质押、许可

或以其他方式处置的安排；(iii) 任何第三方未在公司经营其业务的过程中就

该等知识产权提出任何形式的侵权主张；(iv)就原主要股东所知，不存在任何

第三方以任何方式侵犯珠海银隆及其下属子公司拥有的任何与公司业务有关

的知识产权的情形。

1、除已向格力电器披露的债务外，珠海银隆及其下属子公司不存在其他未向

格力电器披露的债务。

2、除已向格力电器披露的对外担保情形外，珠海银隆及其下属子公司不存在

其它未向格力电器披露的对外担保情形。

3、原主要股东已向格力电器提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的

2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告及截至资产负债表日（2016 年 6

标的公司财

月 30 日）财务报表（包括但不限于珠海银隆及其下属子公司的资产负债表、

务事项

损益表、现金流量表、合并财务报告等，下同），该等财务报表（连同其附注）

已完整、准确、公允地反映了珠海银隆及其下属子公司的财务状况、经营成

果和现金流量，且在所有重要方面与珠海银隆及其下属子公司的账簿、凭证

和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日起，未发生对珠海银隆及其下

属子公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事宜，且在

可知范围内无此风险。

4、珠海银隆及其下属子公司均已按照中国通用会计准则保存适当及准确的账

30

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项 承诺内容

册和记录，并据此编制其财务报表。

5、所有反映在财务报表中的珠海银隆及其下属子公司的应收账款及财务报表

日后所发生的应收账款，均是基于正常生产经营活动中的真实交易所产生的，

且原有股东并不认为该等应收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能

性。

至《发行股份购买资产协议》签署日，珠海银隆及其下属子公司作为签字方

的所有重大合同（或合同样本）均已根据格力电器的要求在尽职调查文件中

提供给格力电器及其顾问审阅，且不存在对该等重大合同的重大修改或补充。

上述每份重大合同均有效，珠海银隆及其下属子公司均已在所有重要方面履

行了迄今为止其在该等合同下应该履行的义务，并且不存在任何该等合同项

下的实质性违约或违反事件。若珠海银隆及其下属子公司在上述重大合同的

履行过程中产生任何违约责任或赔偿义务，原主要股东承诺及时向格力电器

标的公司涉 以现金全额补偿由此带来的所有经济损失。《发行股份购买资产协议》项下交

及的重大合 易的完成将不会对珠海银隆及其下属子公司在任何该等重大合同项下的权利

同 产生任何重大不利影响。

“重大合同”指，(i)就在其惯常营业范围内签订的或符合商业惯例的合同而

言，珠海银隆及其下属子公司作为合同一方的、在本协议签署之日有效的且

尚未履行完毕的金额超过人民币 50,000,000.00 元的商业合同（包括公司与其

前十大客户签署的商业合同）；以及(ii)就在其惯常经营范围外签订的或超出通

常市场惯例的合同而言，珠海银隆及其下属子公司作为合同一方的、在本协

议签署之日有效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币

2,000,000.00 元或珠海银隆及其下属子公司履行义务的期限超过一年的合同。

就珠海银隆及其下属子公司的税务事项而言，(i)需要珠海银隆及其下属子公

司在《发行股份购买资产协议》签署日前提交有关主管税务机关的所有税务

申报表，均已经提交；(ii)根据该等申报表在《发行股份购买资产协议》签署

日前到期应付的所有税务，珠海银隆及其下属子公司均已经依法缴纳；(iii) 珠

海银隆及其下属子公司已全额承担其在《发行股份购买资产协议》签署日前

依照中国税收法律法规所应承担或计提的所有税收义务或负担；(iv)在《发行

股份购买资产协议》签署日前，需要就有关珠海银隆及其下属子公司的任何

交易，或针对在《发行股份购买资产协议》签署日或此之前开始的任何时期，

标的公司的

必须完成的所有税务事项均已经完成；(v) 珠海银隆及其下属子公司的股权和

税务情况

资产不曾因未完成任何税务事项而发生任何权利负担；(vi) 珠海银隆及其下

属子公司在《发行股份购买资产协议》签署日前不存在任何未决或潜在的税

务争议，亦未发现任何可能引发政府机构的税务调查或税务争议的事项；且

(vii)《发行股份购买资产协议》项下交易的完成不会对珠海银隆及其下属子公

司在《发行股份购买资产协议》签署时正在享受的任何税收优惠产生任何重

大不利影响。珠海银隆及其下属子公司均未为避免或减少缴纳税收责任而达

成或涉入任何违反适用法律规定的交易、计划或安排，或为任何前述交易、

计划或安排的一方，或以其它形式介入前述交易、计划或安排。

1、就珠海银隆及其下属子公司而言：(i) 珠海银隆及其下属子公司与其雇员

标的公司的 之间并无涉及现有的或就原有股东所知的潜在进行的或未决的涉及单一雇员

员工情况 索赔金额超过人民币 500,000 元的重大劳动争议；(ii) 珠海银隆及其下属子公

司不存在可能造成重大不利影响的未按中国法律规定足额缴纳员工社保的情

形；(iii) 珠海银隆及其下属子公司均已与其全部员工（无论性别、岗位和雇

31

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项 承诺内容

佣期限长短）签订了符合中国法律的劳动合同；(iv) 珠海银隆及其下属子公

司均未签署或受约束于任何不可终止的、不可修改的聘用合同、递延付酬协

议、奖金计划、奖励计划、利润分享计划、退休协议或其他雇员薪酬协议或

类似合同、协议或计划；(v) 珠海银隆及其下属子公司的关键人员均未在珠海

银隆及其下属子公司之外的任何其他实体从事任何形式的兼职；以及(vi) 珠

海银隆及其下属子公司不存在可能造成重大不利影响的违反有关劳动法规的

情况。

2、除已向格力电器披露的事项外，珠海银隆及其下属子公司未与员工签署任

何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过

有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致珠海银隆及其下

属子公司无法从事现有业务的相关意向或协议。

1、原主要股东保证珠海银隆及其下属子公司不存在任何正在进行或潜在的影

响标的股权的诉讼、仲裁或纠纷，截至本承诺函出具日，珠海银隆及其下属

子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

2、珠海银隆及其下属子公司自成立至今在生产经营中不存在违法违规行为，

亦未受到商务、工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳

动与社会保障等部门的重大行政处罚或调查，以及未因知识产权、产品质量、

环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因导致而存在应承担重大法律责任

的情形；珠海银隆及其下属子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和其

公司章程规定的应终止的情形。若因交割日前的珠海银隆及其下属子公司违

标的公司重 法违规行为存在引起当地主管部门（包括税务部门等）的干预、处罚，原主

大诉讼、仲 要股东承诺及时给予格力电器以现金全额补偿由此带来的所有经济损失。

裁和行政处

罚情况 3、珠海银隆及其下属子公司迄今为止的会计处理方式尚未引起当地主管部门

（包括税务部门等）的干预、处罚；并且，就原主要股东所知或合理的预见，

目前尚没有此种干预、处罚等风险发生的迹象或征兆；若因《发行股份购买

资产协议》签署日前的会计处理方式引起当地主管部门（包括税务部门等）

的干预、处罚，原主要股东承诺及时给予格力电器以现金全额补偿由此带来

的所有经济损失。

4、原主要股东及珠海银隆及其下属子公司的董事、监事和高级管理人员最近

五（5）年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件。

1、对于珠海银隆及其下属子公司在《发行股份购买资产协议》项下的交割日

前之任何违反或未能遵守相关法律（包括但不限于关于工商行政管理、财务

管理、税收征管、环境保护、工信管理、发展改革部门等方面的法律）的行

为（包括任何作为和不作为）或任何违反合约的行为（包括任何作为和不作

为）而导致珠海银隆及其下属子公司在交割日之前或交割日之后被任何政府

赔偿事宜 部门处罚或被要求承担责任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关法律

或违反合约的行为承担责任，而导致格力电器遭受任何损失，在不影响格力

电器按照《发行股份购买资产协议》可以享有的任何其他救济的前提下，原

主要股东对格力电器因此发生及遭受的一切损失承担连带赔偿责任。

2、原主要股东承诺不存在因自身行为而给珠海银隆及其下属子公司造成潜在

的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果出现因原主要股东任一方原因而给

32

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项 承诺内容

珠海银隆及其下属子公司造成实际或者潜在损失需要承担赔偿责任的，无论

标的股权是否完成了工商变更登记，均由原主要股东共同承担连带赔偿责任。

1、原主要股东及珠海银隆及其下属子公司与格力电器及其股东以及董事、监

事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

2、珠海银隆及其下属子公司与其目前的控股股东、实际控制人魏银仓及其控

制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与魏银仓及其控制的其他

企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。且

关联交易及 本次交易完成后，魏银仓及其近亲属以及《发行股份购买资产协议》附件一

同业竞争 所列的珠海银隆高级管理人员与核心技术人员不会从事任何与珠海银隆及其

下属子公司以及格力电器及其下属企业的业务存在任何同业竞争或潜在同业

竞争的业务。

3、本次交易前，珠海银隆及其下属子公司进行的关联交易均履行了必要的公

允决策程序，合法有效。

4、珠海银隆及其下属子公司在经营范围内的任何经营活动均不受限于任何性

质或形式的不竞争限制。

1、珠海银隆和原主要股东已经向格力电器及其授权代表和聘请的中介机构提

供了珠海银隆及其下属子公司的全部真实、准确和完整的资产、负债、财务、

税务和业务等方面的账簿、记录及文件，该等文件资料不存在任何隐瞒、重

信息披露事 大遗漏、虚假或误导之处。

宜 2、原主要股东作为本次收购的交易对方，就其为本次收购所提供信息均做出

如下承诺：“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；所提供的复印件或扫描件与原件具有一致性，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

1、原主要股东承诺促使珠海银隆及其下属子公司及时办理相关土地使用权、

房产的产权证书，如由于产权瑕疵或者产权证书办理事宜导致珠海银隆及其

下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股东共同承担连带赔偿责任。

2、原主要股东承诺促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守环境保护相关法律

法规，依法为相关建设项目办理环境评价、环保验收等环保手续，如因环保

事宜导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股东共同

承担连带赔偿责任。

其他重大事 3、原主要股东承诺促使珠海银隆及其下属子公司拥有与其生产经营相关的全

项 部资质、许可、批准或备案，包括但不限于登录工信部发布的《车辆生产企

业及产品公告》、取得有效的中国强制认证证书、取得有效的《世界制造厂识

别代号证书》、发改委核准或备案手续等。如因生产资质、许可、批准或备案

事宜导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股东共同

承担连带赔偿责任。

4、如珠海银隆及其子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜

需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，原主要

股东愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时

予以缴纳；如因此给珠海银隆及其子公司造成的一切直接和间接损失，原主

33

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项 承诺内容

要股东愿意承担相应的补偿责任；或在珠海银隆及其子公司必须先行支付该

等费用的情况下，及时向珠海银隆及其子公司给予全额补偿，以确保珠海银

隆及其子公司不会因此遭受任何损失。

5、原主要股东承诺促使其美国下属子公司 Altair Nano 在 2016 年 9 月 30 日前

严格按照 SEC 的和解条件及要求完成相关工作，以使得美国奥钛免于遭受

SEC 的进一步调查，并争取恢复在 NASDAQ 的合法上市地位。如因 SEC 调

查相关事宜导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股

东共同承担连带赔偿责任。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审

计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问

已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

34

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对公司当期每股收益的影响

（1）测算本次重组对公司当期每股收益影响的主要假设

①假设公司于 2016 年 11 月 30 日完成本次重组（此假设不代表对本次资产

重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。

②不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果

等的影响。

③假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.57

元/股，发行数量为 83,493.90 万股；本次募集配套资金总额 100 亿元，募集配套

资金的股份发行价格为 15.57 元/股，发行数量为 64,226.08 万股。最终发行数量

以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

④假设本次交易完成后，珠海银隆 2016 年实现归属于母公司净利润（扣除

非经常性损益）为 7.2 亿元，且各月利润平均分布。同时假设 2016 年上市公司、

珠海银隆的非经常性损益均与 2015 年保持一致。

⑤除本次资产重组以外，假设上市公司 2016 年不存在公积金转增、股票股

利分配等其他导致股本变化的事项。

⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

⑦假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易。

（2）本次重大资产重组对公司当期每股收益影响的测算

基于上述假设情况，在上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较

2015 年增长 10%、保持持平两种情形下，本次重组对公司每股收益的影响情况

如下：

35

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016年-交易后 2016年-交易

（不考虑配套 后（考虑配套

项目 2015年 2016年-交易前

融资发行股 融资发行股

份） 份）

期末总股本（万股） 601,573.09 601,573.09 685,066.99 749,293.06

股本加权平均数（万股） 601,573.09 601,573.09 608,530.91 613,883.09

情形 1：公司自身归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 10%

扣非前归属于母公司股东的

1,253,244.28 1,378,568.71 1,384,764.67 1,384,764.67

净利润（万元）

扣非后归属于母公司股东的

1,231,358.26 1,356,682.69 1,362,682.69 1,362,682.69

净利润（万元）

扣非前基本每股收益（元/股） 2.08 2.29 2.28 2.26

扣非前稀释每股收益（元/股） 2.08 2.29 2.28 2.26

扣非后基本每股收益（元/股） 2.05 2.26 2.24 2.22

扣非后稀释每股收益（元/股） 2.05 2.26 2.24 2.22

情形 2：公司自身归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平

扣非前归属于母公司股东的

1,253,244.28 1,253,244.28 1,259,440.24 1,259,440.24

净利润（万元）

扣非后归属于母公司股东的

1,231,358.26 1,231,358.26 1,237,358.26 1,237,358.26

净利润（万元）

扣非前基本每股收益（元/股） 2.08 2.08 2.07 2.05

扣非前稀释每股收益（元/股） 2.08 2.08 2.07 2.05

扣非后基本每股收益（元/股） 2.05 2.05 2.03 2.02

扣非后稀释每股收益（元/股） 2.05 2.05 2.03 2.02

在情形 1 下，假设珠海银隆完成 2016 年业绩承诺，上市公司本身净利润较

2015 年增长 10%的情况下，上市公司重组完成后 2016 年的每股收益大于 2015

年，该情形下不存在摊薄即期回报的情况。在情形 2 下，假设珠海银隆完成 2016

年业绩承诺，上市公司本身净利润与 2015 年持平，上市公司重组完成后 2016

年的每股收益略低于 2015 年，存在摊薄即期回报的风险。

2、董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性

董事会选择本次重组的必要性和合理性详见“第一节 本次交易概况”之“一、

本次交易的背景及目的”。

36

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次重大资产收购的标的公司为珠海银隆，是上市公司多元化进军的重要举

措。珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电

池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配

套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合

型新能源企业。

本次募集资金主要投向河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家

庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模

组生产基地建设项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设

项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目。上述募投项目紧密围绕珠海银隆主

营业务展开，系其在技术能力、产能、产品应用上的提升和扩展。

本次重组实施完毕后，锂电池及新能源汽车业务将成为上市公司主营业务之

一，本次募集资金投资项目的实施将有助于上市公司未来经营业绩的增长。

（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

珠海银隆长期专注于钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的

研发、生产和销售；人员方面拥有与之相关大量的研发、制造、销售等人员；技

术方面其掌握钛酸锂电池、新能源汽车及储能系统等领域多项核心技术，作为整

车厂商在钛酸锂领域的专利积累排名前列；市场方面其拥有国内三大营销中心，

产品已销往北京、广州、石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、

永州、揭阳、汕头、江门、潮州等地，拥有较强的市场影响力。本次募投项目实

施主体为珠海银隆及下属子公司，其在人员、技术以及市场等方面有充足的储备。

上市公司收购珠海银隆后，双方在产业生态、核心技术、研发资源、销售网

络和资源、供应链、财务等多方面还具有较强的协同效应，有助于募投项目的顺

利实施。

4、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

37

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳导致未能实现业绩承诺而摊薄上市

公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司

即期回报的影响：

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握

核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、

领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT 等品

牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器等几大品

类家电产品。

2015 年 5 月，公司大步挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000

强”第 385 名，排名家用电器类全球第一位。

作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，公司致力于为全球消费者提供

技术领先、品质卓越的空调产品。在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、

石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等 9 大生产基地，7 万多名员工，至今已开发出

包括家用空调、商用空调在内的 20 大类、400 个系列、12700 多个品种规格的产

品，能充分满足不同消费群体的各种需求；公司自主研发的磁悬浮变频离心式制

冷压缩机及冷水机组、光伏直驱变频离心机系统、双级变频压缩机、无稀土变频

压缩机、R290 环保冷媒空调、1 赫兹变频空调、多功能地暖户式中央空调、永

磁同步变频离心式冷水机组、超低温数码多联机组等一系列“国际领先”产品，

填补了行业空白，改写了空调业百年历史。

②面临的主要风险及改进措施

I 行业竞争及营销变革带来的风险

在互联网经济及新的商业模式的冲击下，公司作为家电行业的龙头领军企业

尽管竞争优势明显，但受国内外家电企业的竞争日益加剧，智能家电发展日新月

异，各种新技术、新材料不断涌现，加之家电行业的不规范甚至恶性竞争，对公

司的经营业绩和财务状况可能带来挑战。

38

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为应对上述风险，公司在坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，

推动产业结构向中高端转型的大背景下，将坚定不移的走技术创新的道路。在功

能上不断细化，让健康环保的空调概念在产品中扎根；技术上坚持节能高效和低

碳环保，打造出具有超强用户体验的产品。

II 空调行业面临增长放缓的风险

国内空调产业在过去连续多年高增长后已进入成熟稳定期。随着国内外经济

增长的放缓，国内空调产业从 2014 年急速冲量，到 2015 年趋于平稳。2015 年

国内生产家用空调 10,385 万台,同比下降 12%；累计销售 10,660 万台,同比下

降 8.6%。据艾肯空调制冷网统计，2015 年中国中央空调市场的整体容量约为

660 亿元，同比 2014 年下滑 9.6%。

公司作为国内空调行业龙头企业，市场份额虽在不断增加，但面临整个空调

产业发展放缓的大背景下，未来的经营业绩增长面临较大压力。

为应对空调行业增长放缓的风险，公司在以空调产业为支柱的前提下，将大

力开拓发展新能源、生活电器、工业制品、模具、手机、自动化设备等新兴产业，

将公司从单纯的家电制造企业向新能源行业及装备制造企业进行产业拓宽，打造

成为有较强核心竞争力的、有自主知识产权的、管理先进的国际一流企业，实现

多元化稳健发展。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次资产重组是上市公司实施多元化经营转型的重要举措，通过本次对珠海

银隆的收购正式进军新能源汽车行业，将公司多年以来在空调制造业经营积累的

财务、管理、销售、技术、制度、品牌等优良因素与珠海银隆的新能源全产业链

相结合，发挥好协同效应，为公司未来业绩增长奠定良好的基础。

因此，公司将积极推进本次资产重组的实施，争取早日完成本次交易，在未

来的市场竞争中抢得先机。

②严格执行《补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺

39

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

义务

根据公司与交易对方签署的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产

之补偿协议》，珠海银隆 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于 7.2

亿元、10 亿元、14 亿元。如珠海银隆在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义

务人需要对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议

约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。

③加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》（2014 年修订）等法律法

规及公司相关管理制度，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资

金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保

护投资者利益。

（3）继续保持高现金分红的分配政策，强化投资者回报机制

公司已严格按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，持续强

化公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司现金分红金额分别为 45.12 亿元、

90.24 亿元、90.24 亿元，分别占当年归属于母公司净利润的比例为 41.50%、

63.75%、72.00%，最近三年平均现金分红比率为 60.06%。

未来公司将继续保持高比例现金分红的股息政策。根据公司《未来三年股东

回报规划（2016 年-2018 年）》，2016 年至 2018 年度期间，公司每年度现金分红

金额占当年归属于母公司净利润的比例将不低于 60%。

5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、

40

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，签署了《填补被摊薄即

期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，

导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相

关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案

投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行

解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作

出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应

补偿责任。

八、过渡期安排

根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，

41

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），

如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分

或净资产增加部分归格力电器所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原

因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由购买

资产交易对方按照《发行股份购买资产协议》签订之日其持有珠海银隆的股权比

例在《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作

日内以现金方式向格力电器补偿。

为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 6 个月内由格力电器确

定的并经购买资产交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在

过渡期间的损益进行审计，并出具审计报告。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之

前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过

渡期间损益审计截止日为当月月末。

九、独立财务顾问拥有保荐机构资格

公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由

中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

42

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除

本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能

缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，格力电器的股票在停牌前

20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的

自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调

查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交

易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致

本次交易的暂停或终止。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程

中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法

就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及公司均有

可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于有权国有资产监督管理

机构、股东大会和中国证监会对本次交易的核准或批准、商务部对本次收购涉及

的经营者集中申报的批准同意等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，

及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终

成功实施存在审批风险。

（三）交易标的增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为珠海银隆100%的股权，对标的资产的定价参考资

产评估结果。本次交易中评估机构采用收益法与市场法对珠海银隆100%股权市

43

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。本次交易以2015

年12月31日为评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估

报告书》（中同华评报字(2016)第450号），标的资产账面净资产、评估值、评估

增值、评估增值率情况如下：

单位：万元

标的资产 账面净资产 评估值 评估增值 增值率

珠海银隆 100%股权 387,777.85 1,296,600.00 908,822.15 234.37%

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值

较高，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽

职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现

预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注评估

增值较大的风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购

买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每—会计年度期末进行

减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中

不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对

公司经营业绩产生不利影响。

（五）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和

中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规及规则的要求，不断完

善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一

家直接控股的子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及

44

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风

险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务体系、市

场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。

但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚

至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注

意收购整合风险。

同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有的空调等家电业务基础

上增加钛酸锂电池、新能源客车和配套充电设施、储能系统业务，上市公司所面

临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市

场环境发生较大的变化，将会影响公司和珠海银隆的经营与发展，损害股东的利

益。

（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海

融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定认购对象非公开发行股份募集配

套资金不超过100亿元。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《股份认购协

议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按

照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按

协议约定认购股份，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应

承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在不被证监会批准或募

集失败的风险。

（七）募集资金投向项目未能实施的风险

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成

功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为更好地支持标的公司的业务发

展，本次募集配套资金将用于投向珠海银隆及其子公司项目建设，分别是河北银

隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能

项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设项目、河北广通年

产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银隆总部研发中心升

45

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

级建设项目。募集配套资金项目能否顺利实施尚存在不确定性。

（八）标的资产未能实现承诺业绩的风险

本次发行股份购买资产的业绩承诺方承诺，珠海银隆2016年、2017年、2018

年的实际净利润分别不低于人民币7.2亿元、10亿元及14亿元；在2016年、2017

年、2018年任一年度，如珠海银隆当年实际净利润低于承诺数，则补偿义务主体

将按照承诺的相关规定进行补偿。

尽管承诺的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的

利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期

的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资

产无法实现承诺业绩的风险。

（九）业绩补偿的实施风险

本次资产重组完成后，业绩承诺方将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责

任，补偿义务人在承诺中约定了触发补偿的情形、补偿支付的形式以及股份补偿

情况中计算补偿股份数量的公式等。根据协议约定，若实际净利润低于承诺数

100%但高于85%（含），补偿义务人应以现金方式补偿差额；若实际净利润低于

承诺数85%，则补偿义务人通过在本次收购中取得的格力电器股份中尚未出售的

部分进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人另以现金进行补

偿。

根据承诺，存在标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润的情况而

触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份或已解锁但未出售股份不足以对上市公

司进行补偿的风险，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用

来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人

无足够支付能力的风险。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，上市公

司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施

后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。

（十）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承

46

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定银通投资集团、珠海厚铭、

普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒等业绩承

诺方以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上

限承担业绩承诺补偿义务。银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普

润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒在本次交易中获得的股份对价总额

占本次交易总价格的比例仅为51.68%，部分交易对方未承担业绩补偿义务，并且

各业绩承诺方之间不承担连带责任。因此，本次交易业绩承诺补偿义务存在不能

覆盖全部交易对价的风险。

尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿

义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

（十一）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。因

珠海银隆的预期收益在短期内不足抵消总股本增长带来的摊薄影响，预计本次重

组完成后，公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。并且，未来若上市

公司或珠海银隆经营效益不及预期，公司每股收益可能存在进一步下降的风险，

提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司

拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即

期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于

对公司未来利润做出保证。

二、交易标的有关风险

（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险

标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，其在2014年

度、2015年度和2016年1-6月分别占当年主营业务收入的58.93%、96.08%和

89.37%。对新能源汽车生产企业，国家补贴和优惠政策将会直接影响其研发和销

售环节，进而影响企业的营业收入。从国家新能源汽车补贴政策的细则来看，车

辆产品在达到规定的技术标准，被纳入工信部发布的《节能与新能源汽车示范推

47

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

广应用工程推荐车型目录》或《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》后，除

中央财政补贴外，还能享受相应的地方补贴，极大地促进了新能源汽车产品的销

售和普及。根据标的公司生产和销售的主要产品为新能源客车，对其有影响的主

要政策如下：

1、国家主要补贴政策

主要内容

发布

政策 发

时间及文

名称 布部门 补助 补助 资金

号 补助标准

范围 对象 拨付

中央

符合

关于 财 财政将补贴 客车方面，纯电动

要求的纯

继续开展 政部、科 2013 资金拨付给 客车（公交车）依据车

电动汽车、

新能源汽 技部、工 年 9 月，财 消费 新能源汽车 长补助从每辆 30 万到

插电式混

车推广应 业和信息 建【2013】 者 生产企业， 50 万不等。插电式混合

合动力汽

用工作的 化部、发 551 号 实行按季预 动力客车超过十米的补

车和燃料

通知 展改革委 拨，年度清 助为每辆 25 万。

电池汽车

算

客车方面，对于纯

电动、插电式混合动力

车，明确了标准车型（车

长 10-12 米）的补助标

纳入 准，并依据纯电动续驶

年初

“新能源汽 里程和单位载质量能量

预拨补助资

关于 车推广应 消耗量。补贴从每辆 12

财 金。由四部

2016-2020 用工程推 万至 50 万不等。其他长

政部、科 2015 门负责审核

年新能源 荐车型目 度的新能源客车， 米以

技部、工 年 4 月，财 消费 并于 3 月底

汽车推广 录”的纯电 下按照 0.2 倍补贴，6-8

业和信息 建【2015】 者 前逐级上报

应用财政 动汽车、插 米的按 0.5 倍补贴，8-10

化部、发 134 号 至四部委。

支持政策 电式混合 米的按 0.8 倍补贴，12

展改革委 年度终了后

的通知 动力汽车 米以上、双层客车按 1.2

进行资金清

和燃料电 倍进行补贴。除燃料电

算。

池汽车。 池车车型外均采用退坡

制补贴，2017-2018 年在

2016 年基础下降 20%，

2019-2020 年在 2016 年

基础下降 40%。

关于 财 对充 年初 该文件明确了

“十三五”新 政部、科 2016 电基础设 各省（区、 2016-2020 年中央财政

省

能源汽车 技部、工 年 1 月，财 施配套较 （区、市） 市）编制奖 将继续安排资金对充电

充电基础 信部、发 建【2016】 为完善、新 补资金申请 基础设施建设、运营给

政府

设施奖励 改委、能 7号 能源汽车 报告，上报 予奖补，规定了包括推

政策及加 源局 推广应用 至五部门。 广规模、配套政策、市

48

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

强新能源 规模较大 五部门组织 场开放度在内的奖补条

汽车推广 的省（区、 专家对资金 件。新能源标准车推广

应用的通 市）政府的 申请报告进 数量以纯电动乘用车为

知 综合奖补。 行复核并将 标准进行计算，其他类

结果提交至 型新能源汽车按照相应

财政部，财 比例进行折算，其中，

政部按程序 钛酸锂等纯电动快充客

拨付奖补资 车折算系数为 20:1，在

金。 非燃料电池车型中最

高。

2、地方补贴政策

基于环保、能源安全等原因，大力发展新能源汽车新兴产业是我国的基本国

策。2013年，财政部、科技部、工业和信息化部与发展改革委分两批发出了共88

个城市的全国新能源汽车推广示范城市的名单。截至本报告出具日，全国大部分

省市出台了相应的地方政策。其中，北京、武汉、西安、海南（不包括海口）、

长春、深圳、广州、东莞、山西、哈尔滨、河北、杭州、包头等地方按照国家标

准1：1进行配套补贴。

3、工信部的相关管理规则

根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财

政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插

电式混合动力汽车和燃料电池汽车。工信部委托中机中心对申报企业的申报产品

进行技术审查，并由工信部批准发布至《新能源汽车推荐车型目录》中。2016

年初至本报告签署日期间，工信部共发布了三批《新能源汽车推广应用推荐车型

目录》，原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的车型自2016

年1月1日起废止。

4、其他政策动态

由于上述政策制定时对于此行业的爆发式增长估计不足，加上国家政策扶

植，行业补贴力度较大，市场出现了一些利用政策的漏洞以较低的成本获取补贴

的情况，2016年2月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式

开始，覆盖2013年-2015年度获得中央财政补助资金支援的全部新能源汽车生产

企业，从而对企业在专项检查期间享受补贴政策的连贯性和持续性产生影响。专

项检查结束后，未来有关部门可能会对之前发布的相关补贴政策进行调整，从而

49

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

影响标的企业部分车型的销售。此外，工信部也将研究提高进入《新能源汽车推

荐车型目录》的条件，对现有推荐车型目录进行动态调整，提高补贴产品的先进

性水平。截止本报告书签署日，标的公司部分已销售车型已进行2016年第四批《新

能源汽车推荐车型目录》申报，并已通过中机中心技术审查，但尚待工信部批准

并发布至《新能源汽车推荐车型目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。

中央和地方财政补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，

客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。根据国家已出台

的补贴政策显示，补助标准将逐步退坡，地方补贴也存在调整的风险。由于在现

阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，退坡机制会给标的公司未

来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变

化，也将会对标的公司的经营发展造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

新能源客车是目前珠海银隆的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集

中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能

源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车技术的不断升级与革新，伴随新能

源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争将愈

加激烈。

动力电池方面，电动客车的动力电池是其最核心的技术，同时也是新能源汽

车企业必争的细分市场。虽然珠海银隆掌握的以钛酸锂动力电池技术方面有着很

强的技术优势，并在新能源客车市场中占据重要地位。但是在同等条件下，钛酸

锂电池本身能量密度与其他主流锂离子电池相比略低，同时其他动力电池技术也

在不断更新换代，珠海银隆若不能在技术、质量等方面继续创新，持续维持技术

领先，有可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流

整车生产企业也纷纷进入新能源汽车领域，一旦在传统客车领域已占有一定市场

份额的整车生产企业，在新能源客车方面有重大技术突破，对于新型的新能源客

车企业将造成较大的竞争压力；国外新能源汽车生产商也可能通过在国内投资设

厂的方式直接参与国内市场竞争。若珠海银隆不能持续提升核心竞争优势，将可

50

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

能会在激烈的市场竞争中面临销量下滑、利润受损的风险。

（三）业绩波动的风险

珠海银隆2014年、2015年、2016年上半年度营业收入分别为34,770.54万元、

386,185.79万元及248,417.48万元，净利润分别为-26,577.61万元、41,602.08万元

及37,727.68万元。过去两年，标的公司处于业绩爆发增长期，波动较大。

在客户集中度较高的情况下，如果珠海银隆无法维系核心客户且未能拓展新

客户，可能会给珠海银隆的运营造成较大冲击。通过本次整合后，若珠海银隆的

技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导

致其营业收入产生重大波动，进而导致经营业绩大幅波动。另外，补贴政策的变

化也有可能导致珠海银隆的业绩出现波动。

（四）应收账款回收的风险

2014年末、2015年末和2016年6月末，珠海银隆的应收账款余额分别为

30,112.98万元、318,038.94万元和477,206.80万元，占当期营业收入的比例分别为

86.60%、82.35%和192.10%，占比较高。报告期内标的公司收入增长显著，导致

应收账款也大幅增长，截至2015年12月31日，应收账款余额较上年增长了

956.15%。截至2016年6月30日，珠海银隆应收账款余额较年初增长了50%，预计

2016年度应收账款占收入比例仍将保持在较高水平。

标的公司的应收账款主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的

中央及部分地方财政补贴，应收账款余额快速增长的原因主要包括两个方面，一

方面是由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清

算的方式，导致补贴收入的回款存在一定账期，并且2016年以来国家补贴发放进

度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客

户，进而加剧影响了珠海银隆的回款速度；另一方面是下游客户主要为当地国资

背景和地方财政支持的公交公司，公司信誉度较好，但是审批和账期较长。针对

应收账款较高的情况，公司已采取与金融租赁公司开展创新金融租赁的商业模

式，加快应收账款的回款。尽管随着经营规模和收入的扩大，应收账款余额将会

提高，但是预计随着骗补核查结束和国家补贴逐步到位，以及创新商业模式的进

一步推广，未来应收账款占收入比例将会逐步下降。

51

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虽然珠海银隆建立了客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，对应收

账款保持持续监控，但是仍存在应收账款回收风险。如果珠海银隆出现大量应收

账款无法收回的情况，这将会对珠海银隆的经营业绩造成较大的不利影响。

（五）新能源汽车普及的风险

与传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方

案。目前，中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶

持下发展较快，但制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对

新能源汽车产业形成一定的制约，新能源车产销量在传统和新能源汽车的总体占

比依然不高。

由于目前充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步

阶段，部分消费者对新能源汽车的实用性、安全性和操控便捷性持观望态度。若

未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对珠海银隆汽车业务尤其是拓展乘用车

业务产生不利影响。

（六）对单一类型产品的依赖风险

珠海银隆在2015年、2016年上半年主营业务收入分别为385,540.54万元、

247,831.50 万 元 ， 其 中 纯 电 动 客 车 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 371,030.12 万 元 、

221,495.82万元，分别占主营业务收入的96.24%、89.37%。标的公司存在对单一

类型产品的依赖风险。

目前，新能源公交对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不

足压力有着重要意义。2011年-2015年，在中央、地方扶持政策对新能源公交的

大力推动下，我国纯电动客车产量复合年均增长率达到183.82%。

未来，若纯电动客车的后续版本未能迎合市场需求，或者珠海银隆未能研发

出适应消费者需求的汽车型号，或者专用车、物流车等其他类型电动车产品难以

大规模市场化，或者钛酸锂电子产品、储能系统产品业务拓展未果，珠海银隆的

持续盈利能力可能受到一定影响。

（七）未来产品设计无法满足市场需求的风险

目前，珠海银隆已经在客车市场占有一定的比例，并且已取得救护车、医疗

52

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

车的生产资质，然而专用车等其他类型电动车产品并未全面市场化，且乘用车资

质尚未取得，若未来该等系列产品的充电时间、续航能力、配套充电设施等综合

参数指标无法满足消费者的需求，将影响其未来盈利能力。另外，随着中国经济

的发展，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身

需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，珠海银隆需

要准确把握消费者的需求变动趋势，结合自身实际情况，定位目标市场，制定细

分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来珠海

银隆无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产

品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。

（八）客户集中度较高度风险

珠海银隆2014年、2015年前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为

73.23%、91.19%，客户集中度较高。

如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，

将会对珠海银隆的经营业绩产生不利影响。

（九）核心技术人员流失和不足的风险

新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队

是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。强大的研发团队是珠海

银隆的核心竞争力之一，也是其在新能源汽车及其相关领域占有绝对优势的重要

基础。

因此，核心员工激励及引进的措施对公司发展有着至关重要的影响，若公司

未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定

已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，

从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。

（十）技术创新能力不足的风险

在以技术优势为核心竞争力的新能源汽车制造领域，具有革命性的技术突破

和维持研发的持续性是业务发展动力的源泉。珠海银隆在核心技术动力电池、整

车设计、电机电控、BMS及充电储能系统等各个环节都形成了完整的生产研发

53

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

平台、自主的工艺及标准、并拥有115项专利，主要生产技术已经达到国际先进

水平。

近些年，随着新能源汽车及其相关产业在技术攻关上有了突飞猛进的成果，

一些新兴的动力电池、动力电池管理系统及其在新能源客车上的应用也不断涌现

出来。例如，超级电容及新型燃料电池在新能源客车上的应用。超级电容充放电

速度快，功率密度较高，使用寿命较长，工作温度范围大，然而由于材料上的限

制，使得低能量密度的特性成为限制其爆发式增长的一大技术瓶颈；氢燃料具有

大功率密度及高能量密度的性能，燃料加注相对快速，但燃料加注站的普及安装，

成为氢燃料电动汽车发展过程中的一大技术壁垒。

随着技术上的不断创新，新技术的出现可能会给钛酸锂动力电池占据的新能

源客车的核心地位带来不小的阻力。今后，珠海银隆若不能及时进行技术革新，

并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下

降，从而影响企业的持续发展。

（十一）专利授权的相关风险

钛酸锂电池负极材料系钛酸锂电池的重要原材料，其产品质量和供应的稳定

性会直接影响标的公司的钛酸锂电池产品的生产制造，进而影响标的企业钛酸锂

电池客车和储能产品的制造和销售。

报告期内，标的公司钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛供应。北方奥

钛系标的公司在2010年通过收购当时在美国上市的美国奥钛的控制权后，由美国

奥钛在中国设立的全资子公司。经过五年的技术融合和交流，北方奥钛已对钛酸

锂电池及储能产品核心技术进行了消化和升级，具备钛酸锂材料与储能产品的生

产能力。目前，北方奥钛尚在使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，

分别是High performance LTO spinel for electrode material、Negative Electrode for

Lithium Ion Battery 、Process for making Lithium Titanate 及 Lithium Ion Cell

Preparation。

尽管珠海银隆通过控股美国奥钛而间接控制北方奥钛，但鉴于（1）美国奥

钛的少数股东共计持有其46.82%股份，且受到美国公司法和证券法等法律监管；

（2）美国奥钛专利授权北方奥钛使用需遵守美国专利授权法律和出口管制政策，

54

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

珠海银隆依然存在因将来美国奥钛的境外少数股东诉求变化，或者未来境外法

规、政策发生变化而受到不利影响的风险。

（十二）配套资金投资项目实施风险

上市公司本次拟募集配套资金不超过100亿元，将投向珠海银隆及其子公司

项目，分别是河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有

限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建

设项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银

隆总部研发中心升级建设项目。

上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展

趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代

等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风

险中，任何一项因素向不利的方向发展都可能导致项目无法达到预期水平，从而

影响项目的投资回报和预期收益。

其中，拓展投资的专用车项目与珠海银隆现有纯电动客车在客户群体、销售

渠道、市场规模、生产技术等方面存在一定差异，存在一定实施风险；若标的公

司无法在项目建成后正式投产前及时取得专用车的生产资质，也将影响项目的实

施；储能模组产能相对于现有产能大幅度增加，标的公司报告期内储能模组生产

和销售实现收入与利润占比较低，尽管进行了审慎的市场分析与预测，储能模组

项目仍然存在一定实施风险。

（十三）产品的质量责任风险

1、产品质量责任风险

珠海银隆一贯重视产品质量问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和

销售各个经营环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未曾发生过重大产品

质量问题。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，易受到各种不确定因

素或无法事先预见因素影响。由于国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1

日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行

政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。因此，若未来珠海

55

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银隆存在产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此

带来未来可能需向消费者偿付等问题，同时也可能对珠海银隆的声誉及盈利造成

一定影响。

2、产品质量安全风险

质量安全问题是汽车行业的首要关注问题，标的公司主营产品纯电动客车主

要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着更高和更严格的要求和把

控。动力电池系统作为新能源汽车的核心部件之一，其产品质量直接关系到整车

运行的安全性，截至目前动力电池系统问题也是造成国内新能源汽车安全事故的

主要原因。珠海银隆设计并生产的钛酸锂动力电池具有高安全性、高可靠性、高

稳定性及环境适应性强等优势，但动力电池系统生产需经多个生产环节、工艺流

程复杂，生产过程中主要环节出现疏漏可能导致产品存在质量瑕疵，同时也可能

由于运行条件恶劣、交通事故中外力冲击、养护不当等不可预知因素形成安全隐

患。

此外，标的公司在部分客车产品上使用了外购的动力电池，虽然标的公司在

采购过程中，对采购的产品设立了非常严格的质量标准，并约定在产品使用有效

期内因动力电池系统的质量问题造成的损失及负面影响由供应商承担相关的赔

偿责任，最大程度上保障了产品的安全运行，但仍旧不排除由于不可抗力因素、

使用不当及其他人为原因等导致的安全问题并由标的公司承担相应责任的风险。

新能源汽车正处于推广应用阶段，市场与媒体对该产品的安全性问题一直保

持较高的关注程度。因而，若产品由于质量瑕疵、使用不当、运行条件恶劣等因

素而引发公共安全事故，容易受到媒体舆论的高度关注，进而导致上市公司或标

的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，对其市场声誉、产品销量和

经营业绩产生不利影响。

（十四）标的资产盈利承诺未能实现的风险

利润承诺方在《发行股份购买资产协议》中承诺2016年、2017年和2018年珠

海银隆经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除配套募集资

金产生的损益）分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。由于目前我国宏观经济

增速放缓，新能源汽车行业的市场竞争日益激烈，标的资产存在实际盈利未能达

56

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

到协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他

披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

（十五）所得税优惠到期或变化的风险

珠 海 银 隆 于 2015 年 10 月 10 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 并 取 得 了 新 的

GR201544000319号高新技术企业证书，有效期为三年，适用15%的企业所得税

税率。

珠海银隆下属珠海广通汽车有限公司于2014年10月10日再次认定为国家级

高新技术企业，取得GR201444000229号高新技术企业证书，有效期三年，适用

15%的企业所得税税率。

珠海银隆下属珠海银隆电器有限公司于2015年10月10日认定为国家级高新

技术企业，取得GR201544000602号高新技术企业证书，有效期三年，适用15%

的企业所得税税率。

若相关税收优惠政策发生变化或相关公司未来不能继续被认定为高新技术

企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

（十六）标的公司部分房屋和土地权属证书存在瑕疵的风险

截至本报告书签署日，珠海银隆已完工的建筑项目中，下属公司河北银隆、

北方奥钛及石家庄中博部分已建设的厂房、仓库等房屋尚未取得房产证书。

另外，珠海银隆下属子公司河北银隆实际占用了武安市东二环与邯武快速路

交叉口东北角19,553.42平方米的土地用于建设生产车间，且尚未取得该块土地的

国有土地使用权证书。武安市国土资源局已为该土地出具书面说明确认，认为河

北银隆通过招拍挂程序取得土地使用权后，办理该块土地的国有土地使用权证书

不存在实质性法律障碍。

尽管如此，上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响

珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产和土地的风险。

（十七）珠海广通邯郸分公司未能及时取得生产资质的风险

目前珠海广通邯郸分公司新厂区主体工程已完工，工程验收和决算还没有完

57

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成，尚没有获得整车生产资质。依据邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息

化厅邯工信呈（2016）26号文件《邯郸市工业和信息化局关于珠海广通汽车有限

公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请示》，经工业和信息化局《关

于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司异地建分厂项目备案确认函》批准，邯郸分

公司于2014年成立并投资建设，至2016年4月已具备新能源汽车的生产能力，符

合审核要求，已取得工信部受理函，但仍在审核中。

由于整车生产资质审批程序较为繁琐，通过验收具有不确定性。若珠海广通

邯郸分公司未能及时取得整车生产资质，将对该公司的经营产生不利影响。

（十八）原材料价格波动的风险

珠海银隆的原材料主要包括氢氧化锂、氢氧化钛、三元材料（正极材料）、

钛酸锂材料（负极材料）、电解液、隔离膜、电机电控、电池pack箱、辅助系统

和整车零部件等。上述原材料价格的变动将直接影响珠海银隆产品成本的变动。

如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而珠海银隆不能通过及时调整产品价

格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

（十九）石家庄中博和珠海广通邯郸分公司暂未取得排污许可证的风险

报告期内，珠海银隆主要从事锂电池、纯电动汽车的研发、生产和销售，其

主营业务不涉及国务院环保部规定的高污染行业，生产经营活动不涉及高污染情

形。且自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存在因违反环境保护相关规定

被其处罚的情况。

截至本报告书出具之日，珠海银隆及其从事生产的境内子公司除石家庄中博

和珠海广通邯郸分公司外，均已完成环评验收并取得排污许可证。石家庄中博和

珠海广通邯郸分公司已取得其项目建设所需的环评批复和备案手续，且排污许可

证正在申报办理之中。

河北省正定县环保局与河北省武安市环保局分别为石家庄中博和珠海广通

邯郸分公司出具相关说明，确认其自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存

在因违反环境保护相关规定被其处罚的情况，且在按照环保相关规定落实环境保

护措施、设施、要求及完成环保验收工作后取得排污许可证不存在障碍。石家庄

58

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中博和珠海广通邯郸分公司已经按照相关规定的要求落实环境保护设施、措施，

正在推进办理并承诺尽快取得排污许可证。

尽管如此，若石家庄中博和珠海广通邯郸分公司不能及时获得环评验收并取

得排污许可证，可能给未来的持续经营带来一定风险。

（二十）地方保护影响业务开展的风险

近期以来，部分地方政府明文规定补贴本地生产车辆，推行“小目录”，在备

案时要求企业必须采购本地生产零部件，或者要求外地企业在当地设立公司，对

充电基础设施建设主体资格进行限制。若珠海银隆在存在地方保护政策的区域开

展业务，可能会由于未在当地生产或采购当地零部件而受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批

工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而

给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本

公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产 经

营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈 利水

平。

59

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

声明与承诺 ............................................................................................................................. 2

重大事项提示 ....................................................... 4

一、本次重组方案概要 .................................................... 4

二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ............... 15

三、交易标的估值定价 ................................................... 16

四、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 17

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................... 21

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................... 22

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 34

八、过渡期安排 ......................................................... 41

九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ....................................... 42

重大风险提示 ...................................................... 43

一、本次交易有关的风险 ................................................. 43

二、交易标的有关风险 ................................................... 47

三、其他风险 ........................................................... 59

目录 ................................................................... 60

释义 ................................................................... 63

第一节 本次交易概况 ............................................... 70

一、本次交易的背景及目的 ............................................... 70

二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 77

三、本次交易具体方案 ................................................... 78

四、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 89

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 94

一、基本信息 ........................................................... 94

二、公司的设立及历次股本变动情况 ....................................... 94

三、最近三年的重大资产重组情况 ......................................... 98

四、上市公司主营业务情况 ............................................... 99

五、主要财务指标 ...................................................... 100

六、控股股东、实际控制人概况 .......................................... 100

七、上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明

.......................................................................... 101

第三节 交易对方基本情况 .......................................... 102

一、购买资产交易对方基本情况 .......................................... 102

二、募集配套资金交易对方的基本情况 .................................... 193

三、其他事项说明 ...................................................... 223

第四节 交易标的基本情况 .......................................... 225

一、基本情况 .......................................................... 225

二、历史沿革 .......................................................... 225

60

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、股权结构及控制关系 ................................................ 242

四、子公司及其他附属公司情况 .......................................... 244

五、出资及合法存续情况 ................................................ 276

六、主要资产、负债状况及抵押情况 ...................................... 277

七、合规情况 .......................................................... 308

八、最近三年主营业务发展情况 .......................................... 309

九、报告期经审计的财务指标 ............................................ 309

十、最近三年资产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因 ...... 310

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 317

十二、资产许可使用情况 ................................................ 321

十三、债权债务转移情况 ................................................ 321

十四、主营业务情况 .................................................... 321

十五、人员构成情况 .................................................... 353

十六、主要会计政策及相关会计处理 ...................................... 354

第五节 本次交易情况 .............................................. 362

一、本次交易方案概述 .................................................. 362

二、本次发行的具体方案 ................................................ 364

三、募集配套资金情况 .................................................. 373

第六节 标的资产股权评估情况 ...................................... 399

一、评估的基本情况 .................................................... 399

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ............ 430

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .............................. 442

第七节 本次交易主要合同 .......................................... 444

一、《发行股份购买资产协议》 .......................................... 444

二、《补偿协议》 ...................................................... 458

三、《股份认购协议》 .................................................. 462

第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 467

一、前提假设 .......................................................... 467

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 467

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................ 472

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

.......................................................................... 474

五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ...................... 476

六、本次交易不构成借壳 ................................................ 476

八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................ 481

九、对本次交易收益法评估的核查意见 .................................... 482

十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力

和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问

题 ........................................................................ 484

十一、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市 公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表的意见 485

十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

61

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

进行全面分析............................................................... 486

（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................ 486

十三、是否涉及关联交易的核查 .......................................... 488

十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ................................ 489

第九节 独立财务顾问核查程序及内核意见 ............................ 490

一、招商证券内部审核程序及内核意见 .................................... 490

二、结论性意见 ........................................................ 491

62

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

一、一般术语

（一）交易术语及上市公司相关方名称

格力电器、上市公司、公 珠海格力电器股份有限公司（曾用名称“珠海市海利冷

指

司、公司 气工程股份有限公司”）

珠海银隆新能源有限公司（曾用名称“珠海银通新能源

珠海银隆、标的公司 指

有限公司”）

交易标的、标的资产、目 珠海银隆全体股东持有的珠海银隆新能源有限公司

指

标资产 100%的股权

本次交易、本次重组、本 格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆 100%股权并募

指

次资产重组 集配套资金的行为

本次收购、本次发行股份 格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆 100%股权的行

指

购买资产 为

本次募集配套资金 指 格力电器拟发行股份募集配套资金的行为

参与本次交易的珠海银隆的全体股东，即银通投资集团、

交易对方、交易对象、发 阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润

行股份购买资产交易对 立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、

指

方、购买资产交易对方、 普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众

转让方 业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投

资、敦承投资和横琴子弹，共计 21 位

募集配套资金交易对方、 格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信

募集配套资金交易对象、 指 证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共

认购方 计8位

本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为 8 名购买

业绩承诺方、业绩承诺补 资产的交易对方，即银通投资集团、珠海厚铭、普润立

指

偿义务人、补偿义务人 方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和

横琴银恒

本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜

的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价的 90%，即 17.07 元/股（发生除权除息事项需相应

调整）；

经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会

发行价格 指 审议通过，公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司截

至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股为基数，向

全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金

9,023,596,317 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上

述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的

每股发行价格调整为 15.57 元/股

业绩承诺期、利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年

业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018

承诺净利润、业绩承诺数 指

年经审计的实际净利润分别不低于 72,000.00 万元、

63

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

100,000.00 万元和 140,000.00 万元

在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师

事务所就业绩承诺方承诺的珠海银隆净利润实现情况出

具专项核查意见，并以经其审计的珠海银隆在承诺期内

实际净利润 指 扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和

地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净

利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数

额为珠海银隆的实际净利润数

目标资产完成交割当日，基于该日，目标资产应按照适

资产交割日 指 用法律规定的程序完成过户至格力电器名下的工商变更

登记

过渡期 指 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日

格力电器关于本次交易的董事会决议公告日，即 2016 年

定价基准日 指

8 月 19 日

《招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套

本报告、本报告书 指

资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产

交易报告书 指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

交易合同、交易协议、《发 格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公

指

行股份购买资产协议》 司发行股份购买资产协议》

格力电器与业绩承诺方签订的《珠海格力电器股份有限

《补偿协议》 指

公司发行股份购买资产之补偿协议》

格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资

《股份认购协议》 指

金的股份认购协议》

格力集团 指 珠海格力集团有限公司

京海担保 指 河北京海担保投资有限公司

（二）标的公司下属或关联企业名称

珠海广通汽车有限公司（曾用名称“珠海市中汽客车制

珠海广通 指

造有限公司”、“珠海市广通汽车有限公司”）

珠海广通邯郸分公司 指 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司

珠海银隆电器有限公司（曾用名称“珠海银通新动力科

银隆电器 指

技有限公司”）

河北银隆新能源有限公司（曾用名称“河北银通新能源

河北银隆 指

有限公司”）

储能科技（中国）集团有限公司（ENERGY STORAGE

TECHNOLOGY (CHINA) GROUP LIMITED）（曾用名称

储能科技 指

“ 中 国 储 能 科 技 集 团 有 限 公 司 （ CHINA ENERGY

STORAGE TECHNOLOGY LIMITED）”）

石家庄中博汽车有限公司（曾用名称“石家庄华泰汽车有

石家庄中博 指

限公司”）

包头银隆 指 包头银隆广通新能源汽车材料有限公司

天津银通 指 天津市银通汽车贸易有限公司

64

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

河北广通 指 河北广通专用车有限公司

广州灿阳 指 广州灿阳汽车贸易有限公司

中博汽车充电 指 石家庄中博电动车充电服务有限公司

Altair Nano、美国奥钛 指 Altair Nanotechnologies, Inc.

Altair US 指 Altair US Holdings Inc.

Altairnano、奥钛纳米 指 Altairnano, Inc.

奥钛中国 指 奥钛纳米技术(中国)有限公司

北方奥钛 指 北方奥钛纳米技术有限公司

神通租赁 指 珠海神通汽车租赁有限公司

神通电动车 指 珠海市神通电动车能源管理有限责任公司

（三）标的公司股东、募集配套资金交易对方及相关方名称

广东银通投资控股集团有限公司（曾用名称“珠海华银

银通投资集团 指 房地产咨询有限公司”、“珠海华银投资有限公司”、

“珠海银通钢铁矿业投资有限公司”）

珠海市恒古新能源科技有限公司（曾用名称“珠海市佳

珠海恒古 指 美房地产开发有限公司”、“珠海市佳美新能源科技有

限公司”）

阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司

东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司

东方弘远 指 东方弘远国际投资有限公司

华融致诚贰号 指 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司，系华融

华融控股 指

致诚贰号执行事务合伙人

珠海厚铭 指 珠海厚铭投资有限公司

普润立方 指 北京普润立方股权投资中心（有限合伙）

普润立方壹号 指 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）

杭州普润立方 指 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）

北京普润资产管理有限公司，系普润立方、普润立方壹

北京普润资管 指

号、杭州普润立方执行事务合伙人

北巴传媒 指 北京巴士传媒股份有限公司

远著吉灿 指 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）

红恺软件 指 珠海红恺软件科技有限公司

恒泰资本 指 恒泰资本投资有限责任公司

珠海横琴永恒润企业管理咨询企业（有限合伙）（曾用名

横琴永恒润 指

称“珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）”）

金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司

众业达新能源 指 众业达新能源（上海）有限公司

众业达电气 指 众业达电气股份有限公司，系众业达新能源控股股东

现代能源 指 陕西省现代能源创业投资基金有限公司

横琴银峰 指 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）

横琴银恒 指 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）

星淼投资 指 上海星淼投资中心（有限合伙）

敦承投资 指 上海敦承投资管理中心（有限合伙）

65

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上海万家朴智投资管理有限公司，系敦承投资执行事务

万家朴智 指

合伙人

横琴子弹 指 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

谊承投资 指 上海谊承投资管理中心（有限合伙）

珠海希诺 指 珠海希诺投资管理有限公司

景宁方德 指 景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业（有限合伙）

汇能投资集团有限公司（曾用名称“中国（香港）佳能

汇能投资 指

投资有限公司”）

珠海拓金 指 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）

西安拓金 指 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海融腾 指 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）

天津资本经营 指 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）

格力电器员工持股计划 指 招证资管-格力电器员工持股计划

招证资管 指 招商证券资产管理有限公司

招财鸿道 指 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司

招商财富 指 招商财富资产管理有限公司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

中信集团 指 中国中信集团有限公司

（四）相关机构及文件名称

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会

中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司

工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部

中机中心 指 中机车辆技术服务中心

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

各级国资委 指 各级人民政府国有资产监督管理委员会

广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局

发改委、发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

能源局 指 国家能源局

各级工商行政管理局、市场监督管理局或其他工商行政

工商局 指

主管部门

美国证券交易委员会(Securities and Exchange

SEC 指

Commission)

美 国 全 国 证 券 交 易 商 协 会 自 动 报 价 表 （ National

NASDAQ 指

Association of Securities Dealers Automated Quotations）

OTCBB 指 美 国 场 外 柜 台 交 易 系 统 （ Over the Counter Bulletin

Board），又称布告栏市场，是由 NASDAQ 的管理者全美

证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统

《营业执照》 指 《企业法人营业执照》

独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司

君合律师 指 君合律师事务所

66

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司

美国律师事务所 Sheppard Mullin Richter&Hampton LLP

美国律师意见 指 于 2016 年 8 月 17 日出具的《关于 Altair Nanotechnologies,

Inc.及其子公司的备忘录》

两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月

中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行

中国 指

政区和台湾地区）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

指

组办法》 委员会令第 109 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证

《重组规定》 指

监会公告[2008]14 号）

《第十四条、第四十

《适用意见 12 号》 指

四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

《暂行规定》 指

监管的暂行规定》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26 号准则》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公

告[2014]53 号）

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券

《财务顾问办法》 指

监督管理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

二、专业术语

“元”、“万元”、“亿元” 指 人民币元、万元、亿元。

辆 指 汽车或挂车数量基本单位。

采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车

用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控

新能源汽车 指 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有

新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模

汽车）、纯电动汽车等。

一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨

为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。

锂离子电池 指 在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱

嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，

负极处于富锂状态；放电时则相反。

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的

动力电池 指 化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、

锂离子电池等。

钛酸锂 指 一种由金属锂和低电位过渡金属钛的复合氧化物。

67

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以钛酸锂材料作为负极，锰酸锂或三元材料为正极的电

钛酸锂电池 指 池。具有安全性高、循环寿命长、充电速度快，宽广的

工作温度的优点。

一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元

素组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能

磷酸铁锂 指

高、循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度

较三元材料低。

电子控制系统，由传感器、电子控制器、驱动器和控制

电控 指

程序软件等部分组成，用于对机械装置进行控制、操作。

锂盐 指 含锂离子的盐类化合物。

镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前

三元材料 指

主要使用的是镍钴锰酸锂三元材料。

Solid electrolyte interphase，固体电解质界面膜,是电解液

在某些电极上首次充放电时分解从而在电极表面形成的

SEI 膜 指

一层稳定的界面膜，会造成不可逆容量损失和充放电过

程的发热。

指电池中等使用的介质，为电池的正常工作提供离子，

电解液 指

并保证工作中发生化学反应的可逆性。

位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极

隔膜 指 活性物质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化

学反应时，能保持必要的电解液，形成离子移动的通道。

氢氧化锂 指 LiOH，生产钛酸锂所需的原材料，提供锂元素。

氢氧化钛 指 Ti(OH)4，生产钛酸锂所需的原材料，提供钛元素。

单个含有正、负极的电化学电池，是充电电池中的蓄电

电芯 指

部分。电芯的质量直接决定了电池组的质量。

电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简

称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束

等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、

BMS 指

电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，

测算剩余容量，进行状态信息交换，从而实现电池（组）

的高效利用、延长电池（组）的使用寿命等作用。

三电 指 指新能源汽车的核心部件电池、电机和电控。

用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料

正极材料 指

为磷酸铁锂及三元材料。

用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石

负极材料 指

墨和钛酸锂。

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量

能量密度 指

密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。

电池内部由于各类原因形成化学反应生成气体的现象，

电池胀气 指

严重影响电池的使用寿命和性能。

表征电池充放电速度的指标，取决于电极上离子的扩散

电池倍率性 指

能力、电解质电导率、电池内阻等因素。

表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类

电池容量 指

和使用量、电池结构等因素。

68

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在电网并列运行的机组因外界负荷变化引起电网频率改

电网调频、调频 指

变时，恢复电网的正常工作频率的各类技术手段。

为解决由于社会用电负荷的不均匀性和部分发电方式的

调峰 指 随机性、间歇性造成的电网负荷峰谷差过大问题而采取

的各类技术手段。

** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项

数据直接相加之和在尾数上略有差异。

69

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、环保节能的新能源汽车获得国家政策大力支持，公共领域电动车需求率

先实现爆发式增长

我国是全球汽车第一产销国，在环保压力、能源安全、消费者观念改变及曲

线超车的战略路线等因素驱动下，国家政府及地方出台大量政策支持新能源汽车

产业的发展。2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，提出了中国制

造强国建设三个十年的“三步走”战略。对于节能与新能源汽车产业的发展，提

出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国

内未来重点发展的方向。

新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完

善，加快了新能源汽车对传统汽车的替代速度。“十二五”时期，国内新能源汽

车产业蓬勃发展，年产量从 2011 年的 8,368 辆增长到 2015 年的 340,471 辆，累

计增长近 40 倍，在汽车总产量中的占比从 2011 年的 0.05%提升到 2015 年的

1.39%，已形成技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业，

未来市场规模巨大。

资料来源：中国汽车工业协会

从政府规划来看，新能源汽车未来增长空间广阔。根据国务院 2012 年发布

70

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，2020 年，我国新能源

汽车累计销量将达到 500 万辆；2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，明确提

出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车

年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70%以上。

同时，由于城市公交、通勤车、出租车等排放压力大、线路固定、配套设施

易完善及政府采购等特点，我国公共领域的纯电动车需求率先实现爆发。根据《交

通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运

发〔2015〕34 号），新增或更新城市公交客车、出租汽车和城市物流配送车辆中，

新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区新增或更新城市公交客车、出租汽车和

城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于 35%；到 2020 年，新能源城市公

交客车达到 20 万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10 万辆。

2011-2015 年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源

客车产量增长迅速，其中，纯电动客车产量从 1,360 辆增长到 88,248 辆，年均增

长率达到 183.82%，2014 年以后新能源客车产量进入高速成长期，2014 年、2015

年同比增长率分别达到 701.31%、585.31%。从市场渗透情况来看，在中央、地

方补贴政策的大力支持下，新能源客车市场保持着旺盛的增长趋势，渗透率不断

提高。新能源客车的渗透率从 2011 年不到 0.4%迅速增长到 2015 年的 19.84%，

对新能源汽车推广战略取得成功起到了重要的支撑作用。在政策大力推动下，我

国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。

2、锂离子电池在动力电池和储能领域应用市场前景广阔

动力电池是新能源汽车的核心零部件，是整个产业发展的关键。在现有的新

能源汽车动力电池中，锂离子电池凭借生产成本较低、循环寿命较长、充放电性

能较好、能量密度较高、环境友好等方面的优势，成为我国目前新能源动力电池

的产业发展方向。随着新能源汽车进入高速发展期，锂离子动力电池也随之呈现

快速增长态势。但是，受制于上游原材料供应紧缺、产能建设滞后、生产自动化

不足等因素制约，国内动力电池在质量和数量上目前仍无法满足快速增长的新能

源汽车的需求，尤其是优质动力电池基本处于供不应求状态，动力电池供应已成

为我国新能源汽车持续快速发展的瓶颈。

71

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

此外，随着中国可再生能源发电产业的日益壮大，在限电、调频、调峰等状

况频繁考验可再生能源发电企业的情况下，可再生能源发电电源将很可能普遍配

置电力储能设备。储能系统还可广泛用于轨道交通、分布式电站、UPS 电源、通

讯基站备用电源等众多领域，发展空间十分广阔。当前国内市场化学电力储能设

备主要以铅酸电池为主，鉴于锂离子电池在能量密度、充放电性能、环境友好等

方面的相对优势，预计未来锂离子电池能够广泛应用于储能行业当中。目前，储

能行业正处于从小范围试点向大规模应用的前夜，伴随国内储能政策的逐步推进

落实，全球范围内储能示范项目加速启动以及产业资本的加大投入，将孕育出又

一个高增长产业。

3、标的公司掌握钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域和储

能应用具备显著的比较优势

钛酸锂电池具有高安全性、长寿命、可大倍率快速充放电、工作温度范围较

宽等技术特性，可精准匹配新能源汽车在固定线路领域（如公交车、通勤车、校

车、物流车等）的应用需求。主要原因系：（1）快速充放电能力，使得客车可根

据线路定制化电池装配，使整车电池装配量大幅下降，从而降低车身重量及整车

成本，提高电能转化效率；（2）快速的充电方式可使得更少的充电站服务更多的

车辆，从而减少充电站的建设数量，降低城市配套设施建设成本；（3）超长使用

寿命，可使电动车在全生命周期内不用更换电池，后续维护成本大幅降低，具有

综合成本优势。因此，标的公司所拥有世界领先的钛酸锂电池技术，在固定线路

型新能源汽车领域具有显著比较优势。

72

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

珠海银隆以钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，主要从事新能

源汽车和充电设施的研发、生产和销售，系目前国内为数不多的业务范围覆盖新

能源电动车全产业链核心环节的公司之一。通过收购美国奥钛纳米技术有限公

司，并整合其研发团队，标的公司在钛酸锂材料及电池技术的研发、生产、应用

方面处于行业领先水平。在核心专利布局方面，目前珠海银隆在钛酸锂电极材料

和钛酸锂电池领域的专利积累已有 65 项，分布于原材料、电极材料、电池制造、

电池产品、外部设施等领域，显示出其全产业链专利布局的特点。凭借大量积累

的技术成果，珠海银隆能够实现包括提高电池能量密度、防止胀气、提高倍率性

能、提高电池寿命、增强电池散热等关键性能。

钛酸锂电池因其长寿命、安全性的特点，是储能电池应用的研究热点。标的

公司掌握以钛酸锂为负极材料的大容量能量型锂离子储能电池技术，未来随着产

能的不断提高、原材料及单位生产成本的下降，从全生命周期其储能电池成本具

有一定竞争优势，并可以广泛应用于轨道交通、分布式电站、UPS 电源、通讯基

站备用电源等众多储能领域，可用于替代能量密度较低、使用寿命更短的铅酸等

储能电池。珠海银隆中标并承担了南方电网“863”钛酸锂储能项目和国家电网

风光储能示范工程项目，因此，标的公司生产的钛酸锂电池在储能市场的应用具

73

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有一定空间，且珠海银隆具备在此领域的技术储备及先发优势。

凭借领先的核心技术，尤其是纳米化生产工艺、独有电池结构、和电池的先

机制造工艺，标的公司实现了钛酸锂电池的高安全性、长寿命、大电流充放、高

一致性、工作温幅宽等特性，从而形成了具备充放电快、质量好、安全性高、耐

温宽、运营成本低等诸多优势的纯电动客车产品。标的公司以此为基础，发展出

创新性的“零价购车、金融租赁、十年质保”商业模式，实现了钛酸锂纯电动客车

的迅速推广，带动标的公司业绩迅速增长。

4、家电制造行业进入成熟增长期，相关产业多元化转型势在必行

格力电器为专注于空调产品的家电行业龙头领军企业。2015 年，格力电器

挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000 强”第 385 名，排名家用电

器类全球第一位。在空调领域，公司市场占有率不断提高，2015、2016 年（截

至 2016 年 5 月）格力电器国内销量占比分别达到 43.4%和 43.8%。

在宏观经济增长放缓背景下，国内空调市场已达到成熟和饱和阶段。考虑到

格力电器已在行业内占据主导市场份额地位，单纯依靠单一产业实现进一步大幅

增长的空间有限。而从整个家电行业看，近年来行业内的竞争对手也积极通过外

延并购进行业务的扩张，并促进实现自身的升级和转型。因此为实现下一个“千

亿”级别的增长目标，格力电器迫切寻求转型，及时切入既具有增长潜力，又匹

配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长（工业制造能力、产业化和商业

化能力、客户认可度和品牌积累、研发和创造能力、掌握核心技术和工艺等）具

有明显匹配和协同效应的新兴产业和市场，进而带来新的收入和利润增长点。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，掌握核心电池技术，积极布局新能源汽车和储能产业

标的公司拥有钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域具有显著

比较优势并积累了一定的商业化市场应用规模，并在储能领域具有技术储备及先

发优势。

标的公司的新能源汽车产品在国内已形成广泛的影响力，已在北京、广州、

石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永州、揭阳、汕头、江门、

74

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

潮州等地获得了广泛应用。2014 年，珠海银隆的纯电动仿古“铛铛车”被指定为

北京 APEC 会议官方用车，为各国高层领导人和现场重要嘉宾提供 VIP 用车服

务。2016 年，珠海银隆纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳城市峰

会指定用车。标的公司为 “广东省战略型新兴产业 100 强”企业、“广东省战略

新兴产业培育企业”，被广东省、教育部、科技部认定为“新能源汽车产学研产

业化示范基地”。

格力电器通过收购银隆能源对锂离子电池、新能源汽车及储能领域进行重要

布局，借助标的公司的技术及市场影响力快速掌握钛酸锂核心电池技术，切入新

能源汽车生产研发领域，通过双方的协同效应将锂离子电池、新能源汽车及储能

业务打造为公司未来重要的业务增长点。本次并购有利于进一步提升公司的综合

竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可

持续发展的能力，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。

2、充分利用资本平台，加快锂离子电池及新能源汽车业务的发展

珠海银隆属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的

研发投入，同时珠海银隆又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以

适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。从市场需求来看，目前受惠于国家

政策的大力扶持，新能源汽车市场需求旺盛，储能市场也具有大量的电池更新换

代需求，但国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求，尤其是

优质动力电池基本处于供不应求状态，标的公司面临产能和资金不足的状况。从

财务结构来看，2015 年珠海银隆资产负债率为 62.17%，相对较高，财务结构需

要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。

本次交易后，格力电器可利用自身的资本市场平台为珠海银隆的发展提供更

大的支持，以加快钛酸锂电池材料业务及新能源汽车业务的发展。

3、发挥协同效应，提升商业价值

格力电器与珠海银隆在各自的领域均处于行业领先地位，本次并购属于强强

联合，能够较好的发挥协同效应，提升各自的商业价值。格力电器是国内外技术

领先的大型工业制造企业，珠海银隆在锂电池、新能源汽车及储能领域具备核心

技术能力，在钛酸锂领域处于领先地位。格力电器与珠海银隆虽属于不同的细分

75

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

行业，但同属于大制造业，在管理、研发、销售及生产等方面经验相通。双方在

产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供应链、财务等多方面均具

有较强的协同效应：

（1）产业生态协同

格力电器在智能家电的基础上，构建面向未来消费趋势的智能化、高科技含

量的产品生态体系，与新能源汽车的使用场景及用户价值有着非常强的互补，创

造格力新的业务增长点的同时，为公司开展跨产业技术融合铺设更高的发展平

台。格力电器具备丰富的工业化生产制造经验和技术，具备自主的智能装备制造、

模具和铸件工厂，合并后有助于进一步提升珠海银隆的工业标准化和现代化、提

升成本控制能力和产品合格率，进一步提升产品市场竞争力。

（2）核心技术协同

格力电器与珠海银隆在电机技术、电控技术、空调技术、生产制造技术、新

能源管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的

同时互相促进产品技术创新，重组后双方有望打造并形成从电池原材料到新能源

汽车和储能等应用领域的全产业链生态系统。

（3）研发资源协同

双方研发资源的整合，珠海银隆可以引进格力电器成熟先进的研发体系、制

度，利用格力电器强大的研发平台，进一步提升研发效率，缩短研发周期，研发

实力和自主创新能力将大大增强。

（4）销售协同

合作双方在客户方面有相通性，交易完成后双方的客户资源将能够充分融

合，有利于双方扩张市场份额；未来，格力电器的销售经验和现有销售、服务网

络将有助于珠海银隆的新能源乘用车快速打开市场，创造全新的盈利增长点。

（5）供应链协同

本次交易完成后，通过对供应链的整合，双方对供应商的议价能力将有所提

高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显；同时珠海银隆部分外购原材料可

76

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

实现集团内部的自主制造，有利于提升产品毛利率水平、保障产品质量，格力电

器的空调产品也可以同时切入新能源客车等新领域。

（6）财务协同

受限于行业特点，珠海银隆虽然保持较高的发展速度但资金周转速率较慢。

交易后珠海银隆可以借助格力电器的平台，大幅提高融资能力，格力电器可为其

产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。

通过本次交易，格力电器以其多年积累的技术、人才、资金、品牌、渠道优

势，可在标的公司所处的锂电池、新能源汽车和储能行业找到出口，抓住市场爆

发的机遇，突破增长瓶颈。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方

邦信、孙国华、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普

润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横

琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签署

了《资产购买协议》。

2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、

红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名业绩承诺方签署了《补偿

协议》。

2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集

团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方签署了

《股份认购协议》。

2016 年 8 月 17 日，公司十届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的

相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告等其他

与本次交易相关的文件。

（二）标的公司的决策过程

77

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 8 月 17 日，珠海银隆召开股东会，审议通过进行本次交易。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；

2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

5、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持有

的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、

银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定

投资者非公开发行股份募集不超过 100 亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资

产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资项目，

包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬

迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目、

河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆总部研

发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额

不足 100 亿，则不足部分由公司以自筹资金补足。

2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行

股份购买资产协议》；2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普

润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海

银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器

员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财

鸿道共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。

78

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配

套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛

酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在

电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，

有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的

盈利能力及整体价值。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、

东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软

件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能

源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持

有的珠海银隆 100%股权。

2、交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。

3、交易价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告

日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基

准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。

经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015

79

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股

为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317

元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份

购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事

会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作

相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

4、交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份向银通投资集团、阳光人寿等 21 位交

易对方购买其持有的珠海银隆 100%股权。

5、锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》约定，银通

投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定

期具体如下：

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

1 银通投资 2009 年 12 月 30 超过 12 个月 12 个月 是

集团 日

2 阳光人寿 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

80

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

3 华融致诚 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

贰号

4 东方邦信 3.7369%的股权， 超过 12 个月 12 个月 否

2015 年 6 月 19 日

6.9428%的股权， 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

2016 年 2 月 29 日

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

5 珠海厚铭 1.8295%的股权， 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

2016 年 7 月 26 日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

7.5302%的股权， 12 个月；否则，锁

2016 年 8 月 10 日 定期为 36 个月

6 普润立方 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

7 杭州普润 2016 年 8 月 1 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

立方 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

8 北巴传媒 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

9 远著吉灿 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

10 红恺软件 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

81

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

11 普润立方 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

壹号 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

12 恒泰资本 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

13 横琴永恒 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

润 日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

14 金石灏汭 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

15 众业达新 2015 年 6 月 19 日 超过 12 个月 12 个月 否

能源

16 现代能源 2015 年 11 月 11 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

日 权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

17 横琴银峰 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

18 横琴银恒 2016 年 1 月 25 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 是

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

19 星淼投资 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

82

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有珠海银隆股 持续持有珠海银隆股

锁定期（自格力电器 是否进

权起始时点（以工 权时间（截止时点以格

序号 交易对方 股份登记至交易对 行业绩

商变更登记日为 力电器股份登记至交

方名下起算） 承诺

准） 易对方名下为准）

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

20 敦承投资 2016 年 2 月 29 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

21 横琴子弹 2016 年 8 月 1 日 持续持有珠海银隆股 如持续持有珠海银 否

权时间视格力电器股 隆股权时间超过 12

份登记时间而定 个月，则锁定期为

12 个月；否则，锁

定期为 36 个月

根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且进行业绩承诺的特定

购买资产交易对方，则其新增对价股份在锁定期 12 个月届满之日起逐年按照承

诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定

期进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集

团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北

巴传媒共 8 名业绩承诺方承诺如下：珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实

际净利润分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。

各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：

序号 业绩承诺方 原持有珠海银隆出资额比例 承担的利润补偿义务比例

83

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 银通投资集团 21.07% 45.49%

2 珠海厚铭 9.36% 20.21%

3 普润立方 5.01% 10.81%

4 北巴传媒 3.74% 8.07%

5 红恺软件 2.80% 6.05%

6 普润立方壹号 2.47% 5.33%

7 横琴银峰 0.93% 2.02%

8 横琴银恒 0.93% 2.02%

合计 46.31% 100.00%

各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《购买协议》的约定在本次交易

中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对价的 51.68%。

各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责任。

（2）利润补偿方式

业绩承诺方同意对珠海银隆在承诺期内的会计年度扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺利润数的情况对

格力电器进行补偿。

A. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在

承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），

则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其

尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应

补偿股份”），具体如下：

a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：

当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内

各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器

股份总数。

b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩

承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和

分别确定。

84

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业

绩承诺方当期应补偿股份的数。

d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆

细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的

约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业

绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价

值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补

偿，应补偿的现金金额计算公式为：

当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。

其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。

如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见

在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在

收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包

括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还

（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实

际应补偿的总金额），计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额

为准）×当期应补偿股份数。

g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年

度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东

大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董

事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺

方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据本协议代表其办理应补偿股

份出让、交割手续并签署相关法律文件。

85

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案

后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及

注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有

表决权和分红权等任何股东权利。

如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双

方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及

注销事项。

B. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在

承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但

低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间

的差额部分，业绩承诺方应按照各自在本协议签署日对珠海银隆的持股数比例以

现金方式向格力电器进行全额补偿。

如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见

在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在

收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包

括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以

股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之

间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺

方当期应补偿股份数的计算公式为：

当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷

本次发行价格。

格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或

股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

（3）超额业绩奖励

在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电

86

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部

分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给

本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会

决议确定。

超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已

实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%

及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条

件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。

（三）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金交易对方

公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、

珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股

份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。

各认购对象认购金额及认购股份数如下：

配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）

格力集团 418,765.01 26,895.63

格力电器员工持股计划 不超过 238,000.00 不超过 15,285.81

银通投资集团 100,000.00 6,422.61

珠海拓金 75,000.00 4,816.96

珠海融腾 75,000.00 4,816.96

中信证券 50,000.00 3,211.30

孙国华 29,234.99 1,877.65

招财鸿道 14,000.00 899.17

合 计 不超过 1,000,000.00 不超过 64,226.08

2、交易价格

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，

上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%。

87

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一

致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，

尚待股东大会审议通过。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派

息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上

述发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募

集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合

理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

3、交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份向银通投资集团、阳光人寿等 21 位交

易对方购买其持有的珠海银隆 100%股权，同时以锁价方式向格力集团、格力电

器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招

财鸿道共 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于建设标的公司募投项

目。

4、锁定期安排

参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股

份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的

股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

5、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

根据《适用意见 12 号》，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通

投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定对象

非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 100 亿元，不超过本次收购

交易价格的 100%。

6、募集资金用途

88

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：

（1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；

（2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；

（3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；

（4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；

（5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。

如募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金不足 100 亿元，则不

足部分由公司以自筹资金补足。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格

15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器

股权结构如下：

本次重组前 本次重组后配套融资前

股东名称

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

格力集团 109,625.56 18.22% 109,625.56 16.00%

京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.82%

A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 63.99%

银通投资集团 - - 19,628.83 2.87%

阳光人寿 - - 11,232.36 1.64%

华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.23%

珠海厚铭 - - 8,720.81 1.27%

东方邦信 - - 8,025.24 1.17%

普润立方 - - 4,665.69 0.68%

杭州普润立方 - - 2,888.87 0.42%

北巴传媒 - - 3,481.86 0.51%

89

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组前 本次重组后配套融资前

股东名称

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

远著吉灿 - - 2,808.09 0.41%

红恺软件 - - 2,611.39 0.38%

普润立方壹号 - - 2,298.03 0.34%

恒泰资本 - - 1,404.05 0.20%

横琴衡润 - - 1,404.05 0.20%

金石灏汭 - - 1,393.47 0.20%

众业达新能源 - - 842.43 0.12%

现代能源 - - 702.02 0.10%

横琴银峰 - - 870.46 0.13%

横琴银恒 - - 870.46 0.13%

星淼投资 673.94 0.10%

敦承投资 336.97 0.05%

横琴子弹 210.61 0.03%

合计 601,573.09 100% 685,066.99 100.00%

2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响

假设本次配套募集资金 100 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资

金，则本次交易完成后的股权结构如下：

本次重组前 本次重组及配套融资后

股东名称

数量（万股） 比例 (%) 数量（万股） 比例 (%)

格力集团 109,625.56 18.22% 136,521.20 18.22%

京海担保 53,606.20 8.91% 53,606.20 7.15%

银通投资集团 - - 26,051.44 3.48%

格力电器员工

- - 15,285.81 2.04%

持股计划

阳光人寿 - - 11,232.36 1.50%

珠海厚铭 - - 8,720.81 1.16%

华融致诚贰号 - - 8,424.27 1.12%

东方邦信 - - 8,025.24 1.07%

90

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组前 本次重组及配套融资后

股东名称

数量（万股） 比例 (%) 数量（万股） 比例 (%)

珠海拓金 - - 4,816.96 0.64%

珠海融腾 - - 4,816.96 0.64%

普润立方 - - 4,665.69 0.62%

北巴传媒 - - 3,481.86 0.46%

中信证券 - - 3,211.30 0.43%

杭州普润立方 - - 2,888.87 0.39%

远著吉灿 - - 2,808.09 0.37%

红恺软件 - - 2,611.39 0.35%

普润立方壹号 - - 2,298.03 0.31%

孙国华 - - 1,877.65 0.25%

恒泰资本 - - 1,404.05 0.19%

横琴衡润 - - 1,404.05 0.19%

金石灏汭 - - 1,393.47 0.19%

招财鸿道 - - 899.17 0.12%

横琴银峰 - - 870.46 0.12%

横琴银恒 - - 870.46 0.12%

众业达新能源 - - 842.43 0.11%

星淼投资 - - 673.94 0.09%

现代能源 - - 702.02 0.09%

敦承投资 - - 336.97 0.04%

横琴子弹 - - 210.61 0.03%

A股其他股东 438,341.32 72.87% 438,341.32 58.50%

合计 601,573.09 100% 749,293.06 100.00%

本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制公司

18.22%的股份，为公司实际控制人。

假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠

海格力集团有限公司间接控制公司 18.22%的股份，仍然为格力电器的实际控制

人。

91

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司经审计财务报告及经审阅备考报告，本次交易前后上市公司盈利能

力情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产 17,209,081.28 19,260,088.87 16,169,801.63 18,103,481.29

归属于母公司股东的权益 4,491,253.86 5,818,205.02 4,752,137.61 6,052,137.61

营业收入 4,918,282.01 5,166,699.49 9,774,513.72 10,160,699.51

营业利润 726,846.44 756,129.06 1,351,617.70 1,398,689.41

利润总额 774,723.27 811,780.22 1,490,941.95 1,541,426.29

归属于母公司所有者的净

640,247.00 667,358.71 1,253,244.28 1,298,913.39

利润

基本每股收益（元/股）（扣

1.17 1.06 2.05 1.86

非后）

根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司 2016 年，资产、收

入和归属于母公司所有者的净利润均有提升。

本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的

预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将可能在短

期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的利

润增长点，提高未来的股东回报。

（三）对上市公司业务分布的影响

本次重组前格力电器的主营业务主要为家电制造，包括空调、生活电器等，

近年来始终保持着较高的市场占有率。本次收购的标的公司主要从事钛酸锂材

料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的

研发、生产及销售；同时，基于在钛酸锂电池领域的技术积累，其将业务拓展至

储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备

92

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

及系统集成服务。

本次交易完成后，上市公司与标的公司在电机技术、生产制造技术、新能源

管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的同时

相互支撑双方的产品技术创新，打造具备行业影响力的高科技产品。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。

93

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称 珠海格力电器股份有限公司

英文名称 Gree Electric Appliances,Inc.of Zhuhai

曾用名称 珠海市海利冷气工程股份有限公司（自 1989 年 12 月至 1994 年 3

月使用）

法定代表人 董明珠

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 格力电器

股票代码 000651

董事会秘书 望靖东

统一社会信用代码 91440400192548256N

注册资本 6,015,730,878.00 元

经营范围 货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货

物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设

备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电

缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电

及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。

注册地址/办公地址 广东省珠海市前山金鸡西路

电话号码 0756-8669232

传真号码 0756-8622581

电子信箱 gree0651@cn.gree.com

二、公司的设立及历次股本变动情况

公司成立于 1989 年 12 月 13 日，是以社会募集方式由发起人珠海经济特区

工业发展总公司发起设立的股份有限公司。公司经珠海市工业委员会珠工复

[1989]033 号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文件批准设立，经

珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36 号文件同意成为股份制试点企业，

并经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审

[1992]167 号文件确认为经批准设立的股份有限公司，国家经济体制改革委员会

体改生字[1993]233 号文件同意公司为进行规范化的股份制企业试点。

94

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）上市公司初始股本的形成

1989 年，经珠海市工业委员会珠工复[1989]033 号文件批准，珠海经济特区

工业发展总公司将下属珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区

塑胶工业有限公司、珠海经济特区冠英贸易公司三个企业净资产作为股本投入，

设立公司，并经中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文件批准，向社会招

股 420 万股，公司初始股本形成，总股本为 1,200 万股，其中法人股 780 万股，

占总股本的 65%，个人股 420 万股，占总股本的 35%。

（二）上市公司股本的演变

1、1990 年，珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36 号文件确认将公

司设立时超收个人股本 1.18 万股列入公司股本；1991 年，经珠海市经济体制改

革委员会珠体改委[1991]47 号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1991]56 号文

件批准，公司扩股 1598.82 万股，增加珠海华声实业（集团）公司和国际银行家

（珠海）俱乐部两家法人股东，其中珠海经济特区工业发展总公司增加认购 900

万股，珠海华声实业（集团）公司认购 56 万股，国际银行家（珠海）俱乐部认

购 280 万股，向社会个人募集 362.82 万股。公司总股本增加至 2,800 万股，其中

法人股 2,016 万股，占总股本的 72%，个人股 784 万股，占总股本 28%。

2、1992 年 2 月 8 日，珠海经济特区工业发展总公司与格力集团签署了《股

权转让协议书》，将持有的公司 1,680 万股股份转让给格力集团。1992 年 2 月 20

日，珠海市国有资产管理办公室珠国资字[1992]48 号文件批准了上述股权转让行

为。

3、1992 年，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]18 号文件和中国

人民银行珠海分行珠银[1992]70 号文件批准，公司扩股 4,700 万股，按 1：2.5 溢

价发行。本次扩股后，公司总股本为 7,500 万股，其中格力集团持有 4,500 万股，

占总股本的 60％，国际银行家（珠海）俱乐部持有 750 万股，占总股本的 10％，

珠海华声实业（集团）公司持有 150 万股，占总股本的 2%，个人股东持有 2,100

万股，占总股本的 28%。

4、1993 年 5 月 12 日，国际银行家（珠海）俱乐部与珠海格力房产有限公

司签订《股权转让协议书》，将所持有的公司 750 万股股份转让给珠海格力房产

95

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有限公司。

5、1996 年，经中国证监会证监发字[1996]321 号文件批复同意，公司在 2,100

万股社会公众股在深交所上市交易。1996 年 11 月 18 日，公司 2,100 万股股票上

市流通。1996 年 12 月 20 日，公司第七届股东大会决议公司 1995 年度分红以送

股方式进行，每十股送十股。经过本次送股，公司总股本为 15,000 万股。其中

法人股 10,800 万股，社会公众股 4,200 万股。

6、1998 年，经中国证监会证监上字[1998]29 号文件批准，公司向社会公众

股股东配售 1,260 万股普通股。该次配股完成后，公司总股本为 16,260 万股，其

中发起人法人股 9,000 万股，占总股本的 55.35％，定向法人股 1,800 万股，占总

股本的 11.07％，社会公众股 5,460 万股，占总股本的 33.58％。

7、1998 年 8 月 29 日，公司股东大会决议以资本公积金转增股本，每 10 股

转增 10 股。经该次转增股本，公司总股本为 32,520 万股，其中发起人法人股为

18,000 万股，占总股本的 55.35％，定向法人股为 3,600 万股，占总股本的 11.07％，

社会公众股 10,920 万股，占总股本的 33.58％。

8、2000 年，经中国证监会证监公司字[2000]82 号文件批准，公司向社会公

众股股东配售 3,276 万股。该次配股后，公司总股本为 35,796 万股，其中发起人

法人股 18,000 万股，占总股本的 50.28％，定向法人股 3,600 万股，占总股本的

10.06％，流通股 14,196 万股，占总股本的 39.66％。

9、2001 年 4 月 28 日，公司 2000 年度股东大会作出决议，以资本公积金转

增股本，每 10 股转增 5 股。该次转增股本后，公司总股本为 53,694 万股，其中

发起人法人股 27,000 万股，占总股本的 50.28％，定向法人股 5,400 万股，占总

股本的 10.06％，流通股 21,294 万股，占总股本的 39.66％。

10、2006 年 2 月 28 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，并通过了公

司的股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东向方案实施

股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 57,493,800 股股份，以流通股股份总

数 212,940,000 股为基数，流通股每 10 股获得 2.7 股的股份。股权分置改革方案

实施后，公司总股本保持不变，股份结构变更为：有限售条件的流通股合计为

266,615,661 股（其中社会法人持股 266,506,200 股，高管持股 109,461 股），占总

96

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股本的 49.65%；无限售条件的流通股合计 270,324,339 股，占总股本的 50.35%。

11、2006 年 5 月 11 日，公司 2005 年度股东大会作出决议，以资本公积金

转增股本，以总股本 53,694 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本后，

公司总股本变更为 805,410,000 股。

12、2007 年 10 月 15 日，经中国证监会发行审核委员会 2007 年第 149 次会

议审核通过，并于 2007 年 11 月 23 日获中国证监会以证监发行字[2007]406 号文

核准，公司获准公开增发 A 股股票，核准增发新股不超过 5,000 万股。截止 2007

年 12 月 10 日，公司公开发行股票 2,952 万股，增发股份已于 2007 年 12 月 21

日在深交所上市交易。本次新股发行后，公司总股本变更为 834,930,000 股，其

中有限售条件的流通股合计为 316,923,442 股，占总股本的 37.96%；无限售条件

的流通股合计 518,006,558 股，占总股本的 62.04%。

13、2008 年 6 月 20 日，公司 2007 年度股东大会作出决议，以资本公积金

转增股本，以总股本 834,93 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本后，

公 司 总 股 本 变 更 为 1,252,395,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 为

356,220,538 股（其中高管锁定股为 343,209,262），占总股本的 28.443%；无限售

条件的流通股合计 896,174,462 股，占总股本的 71.557%。

14、2009 年 5 月 18 日，公司 2008 年度股东大会作出决议，以资本公积金

转增股本，以总股本 1,252,39.5 万股为基数，每 10 股转增 5 股，本次转增股本

后，公司总股本变更为 1,878,592,500 股，其中有限售条件的流通股合计为

27,377,496 股（均为高管锁定股），占总股本的 1.46%；无限售条件的流通股合计

1,851,215,004 股，占总股本的 98.54%。

15、2010 年 5 月 28 日，公司 2009 年度股东大会作出决议，以公司现有总

股本 1,878,592,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，本次送股后，公

司总股本变更为 2,817,888,750 股，其中有限售条件的流通股合计为 37,874,439

股（均为高管锁定股），占总股本的 1.34%；无限售条件的流通股合计 2,780,014,311

股，占总股本的 98.66%。

16、2010 年 9 月 3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关

于珠海格力电器股份有限公司公开发行股票的函》（粤国资函[2010]644 号），同

97

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

意公司公开增发股票的方案。2011 年 9 月 20 日，中国证监会《关于核准珠海格

力电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1500 号），核准公司公开

发行股票的申请。公司该次获核准增发新股不超过 25,000 万股。结合公司的筹

资需求，最终确定该次发行数量为 189,976,689 股。该次增发股份已于 2012 年 2

月 3 日在深交所上市交易。该次新股发行后，公司总股本变更为 3,007,865,439

股，其中有限售条件的流通股合计为 133,970,312 股，占总股本的 4.45%；无限

售条件的流通股合计 2,873,895,127 股，占总股本的 95.55%。

17、2015 年 6 月 2 日，上市公司 2014 年度股东大会作出决议，以公司现有

总股本 3,007,865,439 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，本次送股后，

公司总股本变更为 6,015,730,878 股，其中有限售条件的流通股合计为 42,549,394

股（均为高管锁定股），占总股本的 0.71%；无限售条件的流通股合计 5,973,181,484

股，占总股本的 99.29%。

（三）公司前十大股东

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大普通股股东情况如下：

序号 名称 持股数（股） 持股比例

1 珠海格力集团有限公司 1,096,255,624 18.22%

2 河北京海担保投资有限公司 536,062,033 8.91%

3 中国证券金融股份有限公司 179,873,461 2.99%

4 前海人寿保险股份有限公司－海利年年 90,102,877 1.50%

5 中央汇金投资有限责任公司 84,483,000 1.40%

6 UBSAG 62,524,606 1.04%

7 YALEUNIVERSITY 49,813,733 0.83%

8 和谐健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 48,193,394 0.80%

9 高瓴资本管理有限公司－HCM 中国基金 45,361,071 0.75%

10 董明珠 44,278,492 0.74%

关于上述股东关联关系或一致行动的说明：自然人股东董明珠系公司董事长

兼总裁，并兼任控股股东格力集团董事长。

三、最近三年的重大资产重组情况

98

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组的情形。

四、上市公司主营业务情况

公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握

核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、

领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT 等品

牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器等几大品

类家电产品。

2015 年 5 月，公司挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000 强”

第 385 名，排名家用电器类全球第一位。

作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，公司致力于为全球消费者提供

技术领先、品质卓越的空调产品。公司在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武

汉、石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等 9 大生产基地，7 万多名员工，至今已开

发出包括家用空调、商用空调在内的 20 大类、400 个系列、12700 多个品种规格

的产品，能充分满足不同消费群体的各种需求。公司自主研发的磁悬浮变频离心

式制冷压缩机及冷水机组、光伏直驱变频离心机系统、双级变频压缩机、无稀土

变频压缩机、R290 环保冷媒空调、1 赫兹变频空调、多功能地暖户式中央空调、

永磁同步变频离心式冷水机组、超低温数码多联机组等一系列“国际领先”产品，

填补了行业空白，改写了空调业百年历史。

最近三年及一期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 4,429,330 90.06% 8,793,098 89.96% 12,274,504 89.11% 10,805,284 91.09%

其中：空调 4,198,196 85.36% 8,371,794 85.65% 11,871,914 86.18% 10,548,790 88.92%

生活电器 76,841 1.56% 152,268 1.56% 178,612 1.30% 161,793 1.36%

其他 154,293 3.14% 269,037 2.75% 223,977 1.63% 94,702 0.80%

其他业务收入 488,952 9.94% 981,416 10.04% 1,500,532 10.89% 1,057,510 8.91%

99

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

合计 4,918,282 100% 9,774,514 100% 13,775,036 100% 11,862,795 100%

五、主要财务指标

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

总资产 17,209,081.28 16,169,801.63 15,623,094.85 13,370,210.34

净资产 4,600,130.18 4,856,660.86 4,513,145.10 3,546,667.77

营业收入 4,918,282.01 9,774,513.72 13,775,035.84 11,862,794.82

利润总额 774,723.27 1,490,941.95 1,675,243.07 1,289,192.39

净利润 644,661.26 1,262,373.26 1,425,295.48 1,093,575.52

扣除非经常性损益后的归

属于上市公司股东的净利 705,429.06 1,231,358.26 1,414,495.05 890,784.31

润

经营活动产生现金流量净 1,145,487.09

4,437,838.18 1,893,916.55 1,296,983.71

额

资产负债率（%） 73.27 69.96 71.11 73.47

毛利率（%） 35.69 32.46 36.10 32.24

每股收益（元/股） 1.06 2.08 4.71 3.61

六、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

公司的控股股东为格力集团，截至 2016 年 6 月 30 日，其持有公司 18.22%

的股份，其基本情况如下：

企业注册号 440400000146523 法定代表人 董明珠

组织机构代码 19253718-6 成立时间 1990 年 12 月 15 日

注册资本 80,000 万元 公司类型 有限责任公司（国有独资）

投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经

主要经营业务

营项目）。

珠海格力集团有限公司是由珠海市国资委全资并授权经营的国有独资性

简介

质的独立企业法人。

100

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）实际控制人

公司的实际控制人为珠海市国资委，除格力电器外，珠海市国资委还主要控

制珠海力合股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司、珠海港股份有限公司、

格力地产股份有限公司、珠海控股投资集团有限公司及卓智控股有限公司等公

司。

公司实际控制人、控股股东与公司之间的股权控制关系如下：

（三）最近三年的控制权变动情况

格力电器最近三年控股股东一直为格力集团，实际控制人一直为珠海市国资

委，控制权未发生变化。

格力电器自设立以来的实际控制人一直为珠海市国资监管部门，未发生变

化。

七、上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政

处罚或刑事处罚说明

截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处

罚。

101

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况

一、购买资产交易对方基本情况

格力电器本次发行股份购买资产的交易对方为本次交易标的珠海银隆的全

体股东。截至本报告书签署日，珠海银隆的股权结构如下：

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 银通投资集团 18,039.87 21.07

2 阳光人寿 12,800.00 14.95

3 华融致诚贰号 9,600.00 11.21

4 东方邦信 9,145.27 10.68

5 珠海厚铭 8,014.86 9.36

6 普润立方 4,288.00 5.01

7 杭州普润立方 3,292.05 3.84

8 北巴传媒 3,200.00 3.74

9 远著吉灿 3,200.00 3.74

10 红恺软件 2,400.00 2.80

11 普润立方壹号 2,112.00 2.47

12 恒泰资本 1,600.00 1.87

13 横琴永恒润 1,600.00 1.87

14 金石灏汭 1,587.95 1.85

15 众业达新能源 960.00 1.12

16 现代能源 800.00 0.93

17 横琴银峰 800.00 0.93

18 横琴银恒 800.00 0.93

19 星淼投资 768.00 0.90

20 敦承投资 384.00 0.45

21 横琴子弹 240.00 0.28

102

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）

合计 85,632.00 100.00

（一）银通投资集团

1、基本信息

企业名称 广东银通投资控股集团有限公司

珠海华银房地产咨询有限公司（设立时至 2004 年 12 月 8 日）；珠

海华银投资有限公司（2004 年 12 月 8 日至 2008 年 3 月 24 日）；

曾用名称 珠海银通钢铁矿业投资有限公司（2008 年 3 月 24 日至 2009 年 4

月 1 日）；珠海银通交通能源投资有限公司（2009 年 4 月 1 日至

2010 年 6 月 2 日）

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

注册资本 10,700.00 万元

法定代表人 孙国华

统一社会信用代码 91440400767317329U

注册地及主要办公地 珠海市吉大石花东路 56 号第七层

对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）；

经营范围

物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。

2、历史沿革

（1）2004 年 9 月 28 日，银通投资集团设立

2004 年 9 月 27 日，孙国华和魏国华签署了《珠海华银房地产咨询有限公司

章程》，约定以货币形式出资设立银通投资集团，注册资本 50 万元。

2004 年 9 月 29 日，珠海永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

安达验字 2004-0879 号），验明截至 2004 年 9 月 27 日止，银通投资集团已收到

全体股东以货币实缴的注册资本 50 万元。

2004 年 9 月 28 日，珠海市工商局向银通投资集团颁发了注册号 为

4404002053688 号的《营业执照》。银通投资集团设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

1 孙国华 25.50 51.00 25.50

103

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

2 魏国华 24.50 49.00 24.50

合计 50.00 100.00 50.00

（2）2004 年 12 月 7 日，银通投资集团第一次增资

2004 年 12 月 2 日，银通投资集团股东会作出决议，同意银通投资集团注册

资本增至 1,000 万元，其中，孙国华和魏国华出资额分别增至 510 万元和 490 万

元。

2004 年 12 月 2 日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验

字(2004)209 号），验明截至 2004 年 12 月 2 日止，银通投资集团已收到全体股东

以货币实缴的新增注册资本 950 万元，本次变更后累计实缴出资额 1,000 万元。

2004 年 12 月 7 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次增资的工商变

更登记。本次变更完成后，银通投资集团的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

1 孙国华 510.00 51.00 510.00

2 魏国华 490.00 49.00 490.00

合计 1,000.00 100.00 1,000.00

（3）2005 年 4 月 4 日，银通投资集团第一次股权转让

2005 年 3 月 6 日，银通投资集团股东会作出决议，同意原股东孙国华将其

持有的银通投资集团 51%的股权出让给魏建华。同日，孙国华与魏建华签订了《股

权转让协议》，约定将其持有的银通投资集团 51%的股权以 510 万元的价格出让

给魏建华。

2005 年 4 月 4 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次股权转让的工

商变更登记。本次变更完成后，银通投资集团的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

1 魏建华 510.00 51.00 510.00

2 魏国华 490.00 49.00 490.00

104

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

合计 1,000.00 100.00 1,000.00

（4）2005 年 4 月 5 日，银通投资集团第二次增资

2005 年 3 月 6 日，银通投资集团的股东会作出决议，同意公司注册资本由

1,000 万元增至 4,000 万元，其中，新增注册资本 3,000 万元，由武安市中铭经贸

有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙诚经贸有限公司各以货币出资

1,000 万元。

2005 年 3 月 23 日，珠海永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

安达验字 2005-0152 号），验明截至 2005 年 3 月 23 日止，银通投资集团已收到

新股东武安市中铭经贸有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙诚经贸有

限公司缴纳的新增注册资本 3,000 万元，本次变更后累计注册资本实收金额为

4,000 万元。

2005 年 4 月 5 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次增资的工商变

更登记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

1 武安市中铭经贸有限公司 1,000.00 25.00 1,000.00

2 武安市盛南经贸有限公司 1,000.00 25.00 1,000.00

3 武安市龙诚经贸有限公司 1,000.00 25.00 1,000.00

4 魏建华 510.00 12.75 510.00

5 魏国华 490.00 12.25 490.00

合计 4,000.00 100.00 4,000.00

（5）2008 年 3 月 24 日，银通投资集团第三次增资

2008 年 3 月 18 日，银通投资集团的股东会作出决议，同意银通投资集团注

册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元，其中，新增注册资本 1,000 万元，由股

东武安市中铭经贸有限公司以货币方式出资。

2008 年 3 月 19 日，珠海正德合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠海正

105

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

德验字[2008]0040 号），验明截至 2008 年 3 月 19 日止，银通投资集团已收到武

安市中铭经贸有限公司以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元出资，本次变更后

累计实缴出资额为 5,000 万元。

2008 年 3 月 24 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次增资的工商变

更登记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元）比例（%） 实缴出资额（万元）

1 武安市中铭经贸有限公司 2,000.00 40.00 2,000.00

2 武安市盛南经贸有限公司 1,000.00 20.00 1,000.00

3 武安市龙诚经贸有限公司 1,000.00 20.00 1,000.00

4 魏建华 510.00 10.20 510.00

5 魏国华 490.00 9.80 490.00

合计 4,000.00 100.00 4,000.00

（6）2008 年 5 月 30 日，银通投资集团第四次增资

2008 年 5 月 26 日，银通投资集团的股东会作出决议，同意银通投资集团注

册资本由 5,000 万元增加至 10,700 万元，其中，新增注册资本 5,700 万元，由股

东武安市中铭经贸有限公司以货币方式出资。

2008 年 5 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2008]0094 号），验明截至 2008 年 5 月 27 日止，银通投资集

团已收到武安市中铭经贸有限公司以货币缴纳的新增注册资本 5,700 万元出资，

本次变更后累计实缴出资额为 10,700 万元。

2008 年 5 月 30 日，银通投资集团在珠海市工办理了本次增资的工商变更登

记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

1 武安市中铭经贸有限公司 7,700.00 71.96 7,700.00

2 武安市盛南经贸有限公司 1,000.00 9.35 1,000.00

3 武安市龙诚经贸有限公司 1,000.00 9.35 1,000.00

106

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4 魏建华 510.00 4.76 510.00

5 魏国华 490.00 4.58 490.00

合计 10,700.00 100.00 10,700.00

（7）2009 年 1 月 19 日，银通投资集团第二次股权转让

2009 年 1 月 6 日，银通投资集团股东会作出决议，同意原股东武安市中铭

经贸有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙诚经贸有限公司分别将其持

有银通投资集团 71.96%、9.35%和 9.35%的股权转让给武安市金峰源物资贸易有

限公司。同日，武安市中铭经贸有限公司、武安市盛南经贸有限公司和武安市龙

诚经贸有限公司分别与武安市金峰源物资贸易有限公司各签订了一份《股权转让

协议》，分别约定将其持有银通投资集团 71.96%、9.35%和 9.35%的股权转让给

武安市金峰源物资贸易有限公司，转让价格均为 1 万元。

2009 年 1 月 19 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次股权转让的工

商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。本次变更完成后，银通投资集团的

股权结构如下：

实缴出资额

序号 股东名称 认缴出资额（万元）比例（%）

（万元）

1 武安市金峰源物资贸易有限公司 9,700.00 90.66 9,700.00

2 魏建华 510.00 4.76 510.00

3 魏国华 490.00 4.58 490.00

合计 10,700.00 100.00 10,700.00

（8）2011 年 11 月 2 日，银通投资集团第三次股权转让

2011 年 10 月 28 日，银通投资集团股东会作出决议，同意原股东武安市金

峰源物资贸易有限公司、魏建华和魏国华分别将其持有银通投资集团 90.66%、

4.76%和 4.58%的股权转让给魏银仓。同日，武安市金峰源物资贸易有限公司、

魏建华、魏国华与魏银仓签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有银通投资

集团 90.66%、4.76%和 4.58%的股权转让给魏银仓，转让价格分别为 9,700 万元、

510 万元和 490 万元。

107

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2011 年 11 月 2 日，银通投资集团在珠海市工商局办理了本次股权转让的工

商变更登记。本次增资完成后，银通投资集团的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

魏银仓 10,700.00 100.00 10,700.00

合计 10,700.00 100.00 10,700.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，银通投资集团下属企业情况如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

珠海市一品物业

1 直接持股 100% 物业管理（凭资质证经营）、物业代理

管理有限公司

机械设备、建筑材料及其他商业的批发、

珠海标同商贸有

2 直接持股 100% 零售（不含许可经营项目）；项目投资及管

限公司

理；商务服务（不含许可经营项目）

珠海金湾长奥置 房地产开发经营，物业代理，投资咨询管

3 直接持股 100%

业有限责任公司 理

珠海市港银房地

4 直接持股 100% 房地产开发

开发有限公司

对飞行器、船舶及相关领域的研究开发；

珠海银通航空器

5 直接持股 100% 飞行器、船舶及其零配件的租赁、销售(以

材有限公司

上不含许可经营项目)

珠海银通房地产

6 直接持股 90% 房地产开发经营、物业代理

开发有限公司

设计、制作、代理、发布国内外各类广告；

组织群众文化艺术活动；国际文化艺术交

广东中新国际文 流；企业策划、推广；市场调研；招商代

7 直接持股 70%

化传播有限公司 理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含

经纪）；会展服务、公关礼仪服务；文化办

公机械设备及配件的批发、零售。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，银通投资集团的控股股东和实际控制人为魏银仓，

其股权控制关系如下：

108

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

银通投资集团的主营业务为对交通、能源、房地产项目的投资。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 51,621.32 59,474.57

负债总额 59,944.55 66,055.16

所有者权益 -8,323.23 -6,580.58

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0 0

营业利润 -1,838.56 -2,005.07

净利润 -1,823.35 -2,005.07

注：银通投资集团 2014、2015 年财务报表未经审计。

（二）阳光人寿

1、基本信息

企业名称 阳光人寿保险股份有限公司

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

注册资本 183.425.00 亿元

法定代表人 李科

统一社会信用代码 914600006699030841

注册地 海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层

109

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业

务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券

经营范围 投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项

目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

阳光人寿于 2007 年 12 月 17 日成立，主营人寿保险、健康保险、意外伤

害保险等各类人身保险及再保险业务，以及保险资金运用业务、证券投资基金销

售业务等。

2013 年 9 月 29 日， 根据中华人民共和国保险监督管理委员会下发的《关

于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2013〕312 号），

阳光人寿注册资本变更为 91.7125 亿元。2015 年 12 月 10 日，根据中华人民共

和国保险监督管理委员会出具的《关于阳光人寿保险股份有限公司变更注册资本

和修改章程的批复》保监许可[2015]1193 号），阳光人寿注册资本变更为 183.425

亿元。

2015 年 12 月 30 日，阳光人寿原股东深圳市神州通投资集团有限公司将所

持阳光人寿股份转让给拉萨市慧聚企业管理咨询有限公司。2016 年 1 月 22 日，

阳光人寿向中华人民共和国保险监督管理委员会报送《关于公司股东转让股份的

报告》（阳光人寿[2016]26 号），正式备案。

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，阳光人寿主要对外投资的企业如下：

序号 公司名称 持股比例 所属行业

1 阳光智捷科贸（北京）有限公司 间接持股 80% 服务

2 海南阳光鑫海发展有限公司 直接持股 100% 房地产

3 东莞阳光泰和投资有限公司 直接持股 100% 房地产

4 南宁阳光钧和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产

5 南宁阳光嘉和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产

110

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 持股比例 所属行业

6 阳光盛和（济南）投资有限公司 直接持股 100% 房地产

7 重庆阳光悦和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产

8 阳光泰和（济南）置业有限公司 直接持股 100% 房地产

9 成都阳光泰和置业有限责任公司 直接持股 100% 房地产

10 潍坊卓和投资发展有限公司 直接持股 100% 房地产

11 山东阳光融合医院有限公司 直接持股 51% 医疗

12 阳光一家家庭综合保险销售服务有限公司 直接持股 80% 保险中介

13 Cedar International Capital Limited 直接持股 100% 房地产

14 Sunflower Investment Co., Limited 直接持股 100% 房地产

15 Sunflower Bermuda Capital Ltd. 直接持股 100% 房地产

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公

司，无实际控制人，其股权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

阳光人寿的主要业务包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保

险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证

券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

111

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 14,760,542.43 9,585,628.85

负债总额 12,233,476.11 8,357,381.94

所有者权益 2,527,066.31 1,228,246.91

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 4,231,115.99 2,202,565.40

营业利润 131,551.28 52,953.15

净利润 122,119.44 11,715.16

注：阳光人寿 2014 年、2015 年财务报表已经审计。

（三）华融致诚贰号

1、基本信息

企业名称 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙

注册资本 60,001.00 万元

执行事务合伙人 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司（委派代表：许浒）

统一社会信用代码 91440300357903499Y

注册地及主要办公地 深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道教育科技大厦 2806

股权投资，投资咨询，受托资产管理；投资兴办实业，经济信息咨

经营范围

询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。

华融致诚贰号已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理基金备

案，备案编号为 SK0436。

华融控股已于 2015 年 1 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基

金管理人登记，登记编号为 P1007029。

2、历史沿革

2015 年 9 月 26 日，华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司与华融控

股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）签署了《华融致诚贰号（深圳）

投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立华融致诚贰号，注册资本

60,001 万元，其中，华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司以货币形式出

112

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资 1 万元，华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）以股权形式出

资 60,000 万元。

2015 年 9 月 16 日，深圳市工商局向华融致诚贰号颁发了统一社会信用代码

为 91440300357903499Y 的《营业执照》，批准设立华融致诚贰号。设立时，华

融致诚贰号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元）

1 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 1.00 普通合伙人

2 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） 60,000.00 有限合伙人

合计 60,001.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，华融致诚贰号无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，华融致诚贰号的执行事务合伙人为华融控股，实际

控制人为财政部。其股权控制关系如下：

113

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

华融致诚贰号的主营业务为股权投资，投资咨询，受托资产管理。

华融致诚贰号设立于 2015 年 9 月 16 日，尚未编制年度财务报告。

5、执行事务合伙人华融控股

（1） 基本信息

企业名称 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司

企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本 10,000.00 万元

法定代表人 许浒

统一社会信用代码 91440300310528433U

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

注册地及主要办公地

海商务秘书有限公司）

发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供

经营范围

相关服务；股权投资咨询。

（2）历史沿革

① 2014 年 9 月 26 日，华融控股设立

2014 年 8 月 14 日，华融（香港）国际控股有限公司签署了《公司章程》，

约定由其出资 1,300 万元设立华融控股。

2014 年 9 月 16 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室以深府金发[2014]38

号文，批准了华融控股的外商投资股权投资管理业务资格，核准华融控股的股东

构成、出资额及出资比例等事宜。

2014 年 9 月 26 日，深圳市市场监督管理局前海注册工作组向华融控股颁发

了《营业执照》，批准华融控股设立。

2014 年 12 月 5 日，深圳佳和会计师事务所出具《验资报告》（深佳和验字

[2014]108 号）验明，截至 2014 年 11 月 27 日，华融控股已收到华融（香港）国

际控股有限公司缴纳的注册资本合计 1,300 万元，均以货币出资。华融控股的股

权结构如下：

114

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

华融（香港）国际控股有限公司 1,300.00 100.00 1,300

合计 1,300.00 100.00 1,300

②2015 年 7 月 31 日，华融控股增资

2015 年 7 月，华融控股股东决定，因股东华融（香港）国际控股有限公司

名称变更为中国华融国际控股有限公司，故华融控股股东亦变为中国华融国际控

股有限公司；同时，亦决定由股东向华融控股增资至 10,000 万元。2015 年 7 月

14 日，深圳市前海管理局批准了华融控股本次增资以及股东名称变更等事宜。

2015 年 7 月 31 日，华融控股办理了本次增资的工商变更。本次增资完成后，华

融控股的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）

中国华融国际控股有限公司 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

（3）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除华融致诚贰号外，华融控股无其他下属企业。

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

华融控股的主营业务为股权投资企业服务。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 78,301.25 1,519.94

负债总额 67,527.47 64.63

所有者权益 10,773.78 1,455.30

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 9,271.48 220.83

营业利润 7,311.50 207.07

115

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 5,318.48 155.30

注：华融控股 2014、2015 年财务报表已经审计。

（四）东方邦信

1、基本信息

企业名称 东方邦信创业投资有限公司

曾用名 北京东方邦信创业投资有限公司（设立起至 2013 年 7 月 16 日）

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 50,000.00 万元

法定代表人 张春平

统一社会信用代码 110000013693697

注册地及主要办公地 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月 17 日，东方邦信设立

2011 年 3 月 16 日，邦信资产管理有限公司签署了《北京东方邦信创业投资

有限公司章程》，约定以货币形式出资设立东方邦信，注册资本 20,000 万元。

2011 年 3 月 14 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

审亚太验字[2011]第 010254 号），验明截至 2011 年 3 月 14 日，东方邦信（筹）

已收到股东以货币实缴的注册资本 20,000 万元。

2011 年 3 月 17 日 ， 北 京 市 工 商 局 向 东 方 邦 信 颁 发 了 注 册 号 为

110000013693697 号的《营业执照》。东方邦信设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

邦信资产管理有限公司 20,000.00 100.00 20,000.00

合计 20,000.00 100.00 20,000.00

（2）2014 年 3 月 3 日，东方邦信增资

116

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2013 年 9 月 16 日，东方邦信股东会决议，增加注册资本至 50000 万元，新

增注册资本由邦信资产管理有限公司认缴。

2014 年 3 月 3 日，东方邦信向北京市工商局办理了相关的变更登记。东方

邦信增资后的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

邦信资产管理有限公司 50,000.00 100.00 50,000.00

合计 50,000.00 100.00 50,000.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，东方邦信其他下属企业如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

山东高新润农化学有

1 直接持股 20.90% 菊酸甲脂等农药中间体的生产

限公司

山东德仕石油工程集 油破乳剂、表面活性剂的生产、

2 直接持股 24.02%

团股份有限公司 销售；油水井技术服务

湖南湘福新型建材有限 石膏制品研制 、加工 、开发销

3 直接持股 10.00%

公司 售；石膏采掘

公路工程（含特大桥梁、特长隧

中交通力建设股份有

4 直接持股 4.13% 道）、勘察设计、施工承包以及

限公司

公路运营等业务

智能车库成套设备的开发、生

山东莱钢泰达车库有限

5 直接持股 20.00% 产、安装、销售，钢结构加工；

公司

停车场经营及管理

高压开关（GIS、GCB）铝合金

陕西国德电气制造有 焊接罐体、钢制焊接罐体、铝

6 直接持股 27.27%

限公司 合金铸造罐体、导体及精密零

部件

西藏高原之宝牦牛乳

7 直接持股 13.16% 牦牛乳品加工

业股份有限公司

北京居泰隆科贸有限

8 直接持股 15.50% 家居装饰

公司

117

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

光伏组件、并网逆变器及储能

发电系统 、光伏建筑一体化屋

杭州桑尼能源科技股

9 直接持股 18.57% 顶发电系统、分布式光伏发电系

份有限公司

统和互联网 ＋分布式光伏电站

产品的研发、生产及销售

北京东资股权投资基 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 、咨

10 直接持股 49.00%

金管理有限公司 询；股权投资管理

北京东资远成投资中心 项目投资；投资管理；资产管

11 直接持股 99.96%

（有限合伙） 理；投资咨询

GFCI 系列产品、LCDI 系列产品、

RCCB 系列产品、TIMER（定时

江苏通领科技有限公

12 直接持股 36.59% 器）系列产品、DIMMER（调光

司

器）系列产品、开关插座系列产

品等

中节能太阳能科技股 太阳能光伏电站的投资运营，以

13 直接持股 0.0545%

份有限公司 及太阳能电池组件的生产销售

杨氏果业股份有限公 水果初加工、精品水果贸易以及

14 直接持股 12.52%

司 水果种植

制作、复制、发行：广播剧、电

广东南方新媒体发展 视剧、动画片、综艺、信息服务

15 直接持股 22.91%

有限公司 业务，利用互联网经营音乐娱乐

产品

甘肃高原之宝牦牛乳

16 直接持股 83.05% 牦牛乳品加工

业有限公司

青海高原之宝牦牛乳

17 直接持股 73.21% 牦牛乳品加工

业有限公司

山东玻纤集团股份有 玻璃纤维及制品、贵金属加工、

18 直接持股 20.00%

限公司 发电供热

北京东方大地影视投

19 直接持股 51.00% 投资管理、投资咨询

资管理有限公司

西藏白玛甘泉水业股 青藏高原优质天然冰川山泉的

20 直接持股 40.54%

份有限公司 生产和销售

北京东资壹号投资中 项目投资、投资管理、资产管理、

21 直接持股 37.98%

心（有限合伙） 投资咨询

22 申万宏源 2015-003 号 直接持股 100% 境外证券投资

118

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

境外证券投资定向资

产管理计划

山东益生种畜禽股份有

23 直接持股 5.17% 饲养祖代肉种鸡

限公司

南京世和基因生物技 从事开发 、运营、销售与癌症用

24 直接持股 3.0305%

术有限公司 药有关的基因 检测技术服务

集团四大业务群组涵盖以服务

器、商用电脑、税控机、金融自

浪潮电子信息产业股 助终端为主的计算平台产品和

25 直接持股 0.96%

份有限公司 大型行业应用软件、ERP、集团

财务、协同办公系统等软件平台

产品与行业应用解决方案

组织文化艺术交流；承办展览展

北京东方大地文化产业

26 直接持股 49.19% 示；会议服务 ；项目投资；投

发展中心（有限合伙）

资管理；资产管理；投资咨询

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，东方邦信的控股股东为邦信资产管理有限公司，实

际控制人为财政部，其股权控制关系如下图所示：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

东方邦信的主营业务为创业投资业务。

最近两年主要财务指标：

119

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 310,748.22 196,659.81

负债总额 261,519.42 147,619.79

所有者权益 49,228.81 49,040.02

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 242.72 242.72

营业利润 174.77 98.55

净利润 176.29 100.89

注：东方邦信 2014、2015 年财务报表已经审计。

（五）珠海厚铭

1、基本信息

企业名称 珠海厚铭投资有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

注册资本 100.00 万元

法定代表人 孙国华

统一社会信用代码 91440400MA4UQLLB4Q

注册地及主要办公地 珠海市石花东路 56 号（山海一品居）1 栋一单元 3202 房

经营范围 投资咨询、项目投资。

2、历史沿革

2016 年 6 月 12 日，孙国华以货币出资 100 万元设立珠海厚铭，占注册资本

的 100%。2016 年 6 月 14 日，广东省珠海市工商行政管理局核发统一社会信用

代码为 91440400MA4UQLLB4Q 的《工商营业执照》以批准珠海厚铭设立。设

立时，珠海厚铭的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

孙国华 100.00 100.00 100.00

合计 100.00 100.00 100.00

120

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，珠海厚铭无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，珠海厚铭的控股股东和实际控制人为孙国华，其股

权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

珠海厚铭的主营业务为投资咨询、项目投资。

珠海厚铭于 2016 年 6 月 12 日设立，尚未编制年度财务报告。

5、实际控制人孙国华

（1）基本情况

孙国华，男，身份证号：1304811976********，中国国籍，且未取得其他国

家或地区的居留权，住所和通讯地址为广东珠海市吉大石花东路*号华景花园别

墅*栋。

（2）任职情况与所任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

任职单位 任职时间 职务

产权关系

珠海银隆 2009 年至今 董事、总经理 否

121

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银通投资集团 2005 年至今 执行董事、经理 否

珠海广通 2012 年至今 执行董事、经理 否

石家庄中博 2013 年至今 执行董事、经理 否

美国奥钛 2015 年至今 董事 否

（3）控制的企业与关联企业

截至本报告书签署之日，除珠海厚铭以及前述任职企业外，孙国华无其他控

制的企业与关联企业。

（六）普润立方

1、基本信息

企业名称 北京普润立方股权投资中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 36,869.00 万元

执行事务合伙人 北京普润资产管理有限公司（委派卢春泉为代表）

统一社会信用代码 91110229MA001QEK6P

注册地及主要办公地 北京市延庆区湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 404 室

股权投资、项目投资、投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

经营范围

业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

低收益；下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

普润立方已于 2016 年 6 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备

案，备案编号为 SJ5393。

北京普润资管已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募投

资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月 10 日，普润立方设立

2015 年 11 月 3 日至 6 日，北京普润资产管理有限公司、单吕龙、上海汇至

122

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股权投资基金中心（有限合伙）、董越、钟诚、永康市中多贸易有限公司、杨国

华、唐国强、北京普润平方股权投资中心（有限合伙）、深圳市合创衡远投资有

限公司、潘秀丽和叶东等 12 名合伙人共同签署了《北京普润立方股权投资中心

有限合伙合伙协议》，约定合计出资 55,000 万元设立普润立方。

2015 年 11 月 10 日，北京市工商局向普润立方颁发了统一社会信用代码为

91110229MA001QEK6P 的《营业执照》。设立时，普润立方的合伙人及出资情况

如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 董越 25,000.00 45.45 有限合伙人

2 单吕龙 10,000.00 18.18 有限合伙人

上海汇至股权投资基金中心

3 7,950.00 14.45 有限合伙人

（有限合伙）

4 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 3.64 有限合伙人

5 杨国华 1,800.00 3.27 有限合伙人

6 唐国强 1,700.00 3.09 有限合伙人

7 深圳市合创衡远投资有限公司 1,600.00 2.91 有限合伙人

8 钟诚 1,400.00 2.55 有限合伙人

北京普润平方股权投资中心

9 1,000.00 1.82 有限合伙人

（有限合伙）

10 潘秀丽 1,000.00 1.82 有限合伙人

11 叶东 1,000.00 1.82 有限合伙人

12 北京普润资产管理有限公司 550.00 1.00 普通合伙人

合计 55,000.00 100.00

（2）2016 年 2 月 2 日，普润立方合伙人变更和减资

2016 年 1 月 5 日，普润立方全体合伙人共同决定，同意深圳市合创衡远投

资有限公司退出普润立方，合伙人变为 11 名，将出资总额变为 36,869 万元，并

对各合伙人的出资额和出资比例进行了调整。同日，剩余 11 名合伙人签署了新

的合伙协议，就上述决定进行了相应的约定。

123

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 2 月 2 日，普润立方在北京市工商局延庆分局办理了本次合伙人变

更和减资的工商登记。本次变更完成后，普润立方的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 单吕龙 10,150.00 27.53 有限合伙人

上海汇至股权投资基金中心

2 9,950.00 26.99 有限合伙人

（有限合伙）

3 董越 5,500.00 14.92 有限合伙人

4 钟诚 2,300.00 6.24 有限合伙人

5 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 5.42 有限合伙人

6 杨国华 1,800.00 4.88 有限合伙人

7 唐国强 1,700.00 4.61 有限合伙人

北京普润平方股权投资中心

8 1,300.00 3.53 有限合伙人

（有限合伙）

9 潘秀丽 1,100.00 2.98 有限合伙人

10 叶东 700.00 1.90 有限合伙人

11 北京普润资产管理有限公司 369.00 1.00 普通合伙人

合计 36,869.00 100.00

（3）2016 年 8 月 5 日，普润立方合伙人变更

2016 年 7 月 26 日，普润立方会议决议，同意单吕龙退伙，同意宁波梅山保

税港区玉昆二号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并认缴单吕龙退出的 10,150

万元的出资份额。各合伙人于 2016 年 7 月 26 日年签订了新的合伙协议对前述事

宜予以确认。2016 年 8 月 5 日普润立方办理了本次变更的工商登记。本次变更

完成后，普润立方的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

宁波梅山保税港区玉昆二号股权投

1 10,150.00 27.53 有限合伙人

资合伙企业（有限合伙）

上海汇至股权投资基金中心（有限

2 9,950.00 26.99 有限合伙人

合伙）

3 董越 5,500.00 14.92 有限合伙人

4 钟诚 2,300.00 6.24 有限合伙人

124

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

5 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 5.42 有限合伙人

6 杨国华 1,800.00 4.88 有限合伙人

7 唐国强 1,700.00 4.61 有限合伙人

北京普润平方股权投资中心（有限

8 1,300.00 3.53 有限合伙人

合伙）

9 潘秀丽 1,100.00 2.98 有限合伙人

10 叶东 700.00 1.90 有限合伙人

11 北京普润资产管理有限公司 369.00 1.00 普通合伙人

合计 36,869.00 100.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，普润立方无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，普润立方的执行事务合伙人为北京普润资管，实际

控制人为卢春泉，其产权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

125

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

普润立方的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 36,000.59 -

负债总额 91.25 -

所有者权益 35,909.34 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.65 -

营业利润 -90.66 -

净利润 -90.66 -

注：普润立方 2015 年财务报表已经审计。

5、执行事务合伙人北京普润资管

（1）基本信息

企业名称 北京普润资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 2,000.00 万元

法定代表人 卢春泉

统一社会信用代码 91110229348384148T

北京市延庆区延庆镇湖南东路 1 号(延庆经济开发区管理中心 411

注册地及主要办公地

室)

资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品

经营范围

和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

126

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

①2015 年 7 月 8 日，北京普润资管设立

2015 年 7 月 3 日，汪滨与卢春泉签署了《公司章程》，约定共同出资 1,000

万元设立北京普润资管。

2015 年 7 月 8 日，北京市工商局西城分局向北京普润资管颁发了《营业执

照》，批准北京普润资管设立。设立时，北京普润资管的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

1 汪滨 100.00 10.00

2 卢春泉 900.00 90.00

合计 1,000.00 100.00

②2015 年 12 月 4 日，北京普润资管减资

2015 年 10 月 13 日，北京普润资管股东会决议，注册资本由 1,000 万元减少

至 200 万元。同日，股东卢春泉与汪滨签署了新的公司章程。

2015 年 12 月 4 日，北京普润资管向北京市工商局西城分局办理了本次减资

的工商变更登记。本次减资完成后，北京普润资管的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

1 汪滨 20.00 10.00

2 卢春泉 180.00 90.00

合计 200.00 100.00

③2016 年 2 月 17 日，北京普润资管增资

2016 年 2 月 17 日，北京普润资管股东会决议，注册资本由 200 万元增至 1,000

万元。同日，股东卢春泉与汪滨签署了新的公司章程。

2016 年 2 月 17 日，北京普润资管向北京市工商局延庆分局办理了本次增资

的工商变更登记。本次增资完成后，北京普润资管的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

127

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

1 汪滨 100.00 10.00

2 卢春泉 900.00 90.00

合计 1,000.00 100.00

④2016 年 6 月 7 日，北京普润资管股东变更与第三次增资

2016 年 3 月 14 日，北京普润资管股东会决议，增加崔根良为新股东，注册

资本由 1,000 万元增至 2,000 万元。

2016 年 6 月 7 日，北京普润资管办理了本次变更的工商登记。本次变更完

成后，北京普润资管的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

1 崔根良 200.00 10.00

2 汪滨 200.00 10.00

3 卢春泉 1,600.00 80.00

合计 2,000.00 100.00

（3）下属企业产权控制关系

截至 2016 年 6 月 30 日，北京普润资管主要下属企业情况如下：

企业名称 控制方式 合伙份额比例 主营业务

北京普润立方股权投资中心 股权投资、项目投资、投资

普通合伙人 1.00%

（有限合伙） 咨询

北京普润立方壹号股权投资 项目投资、股权投资、企业

普通合伙人 1.03%

中心（有限合伙） 管理

北京普润平方股权投资中心 股权投资、项目投资、投资

普通合伙人 1.00%

（有限合伙） 咨询；财务咨询

北京普润平方壹号股权投资 投资管理、资产管理

普通合伙人 1.04%

中心（有限合伙）

杭州普润立方股权投资合伙 股权投资、投资管理、实业

普通合伙人 1.01%

企业（有限合伙） 投资

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

北京普润资管的主营业务为资产管理、项目投资、投资管理。

128

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,489.03 -

负债总额 369.06 -

所有者权益 1,119.96 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 597.92 -

营业利润 159.95 -

净利润 119.96 -

注：北京普润资管 2015 年财务报告已经审计。

6、实际控制人卢春泉

卢春泉，男。身份证号：1101081965******** 。中国国籍，且未取得其他

国家或地区的居留权。住所为北京市西城区广成街*楼*号。通讯地址为北京市西

城区闹市口大街*号院长安兴融中心*号楼*号。

2013 年 11 月至 2015 年 6 月卢春泉担任中国建银投资有限公司党委委员和

监事长职务，与任职单位无产权关系；2015 年 7 月至今担任北京普润资管总经

理，系任职单位股东。

截止 2016 年 6 月 30 日，卢春泉实际控制的企业和关联企业如下：

实际控制的企业名称 与当事人关系

北京普润资产管理有限公司 实际控制人

北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表

北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表

杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表

北京普润平方股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表

北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表

关联企业名称 所任职务

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事

129

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

珠海银隆新能源有限公司 董事

国融证券股份有限公司 董事

（七）杭州普润立方

1、基本信息

企业名称 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 43,840 万元

执行事务合伙人 北京普润资产管理有限公司（委派代表：卢春泉）

统一社会信用代码 91330185MA27Y3F22A

注册地及主要办公地 临安市青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢 201-03

股权投资、投资管理（除证券、金融、期货）、实业投资（未经金

融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理

经营范围

财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 6 月 30 日，杭州普润立方设立

2016 年 6 月 26 日，杨国华、崔巍、朱佳珏、徐步云、三亚川海实业有限公

司、长兴隆德能谷投资合伙企业（有限合伙）、永康市中多贸易有限公司与北京

普润资产管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共同出资 53,000 万元设立杭州

普润立方，并由普通合伙人北京普润资管担任杭州普润立方的执行事务合伙人。

2016 年 6 月 30 日，杭州市临安市工商局向杭州普润立方颁发了《营业执照》，

批准杭州普润立方设立。设立时，杭州普润立方的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京普润资产管理有限公司 533.00 普通合伙人

2 崔巍 15,400.00 有限合伙人

3 三亚川海实业有限公司 10,000.00 有限合伙人

4 长兴隆德能谷投资合伙企业（有限合伙） 15,000.00 有限合伙人

130

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

5 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 有限合伙人

6 朱佳钰 3,000.00 有限合伙人

7 杨国华 4,267.00 有限合伙人

8 徐步云 2,800.00 有限合伙人

合计 53,000.00

（2）2016 年 8 月 9 日，杭州普润立方减资与变更合伙人

2016 年 8 月 3 日，杭州普润立方会议决议，同意长兴隆德能谷投资合伙企

业（有限合伙）和三亚川海实业有限公司退伙，同意宁波梅山保税港区玉昆二号

股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，并同意杭州普润立方减资至 43,840 万元。

2016 年 8 月 9 日，杭州普润立方办理了相关的变更登记。本次减资与合伙人变

更完成后，杭州普润立方的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京普润资产管理有限公司 443.00 普通合伙人

2 崔巍 15,400.00 有限合伙人

宁波梅山保税港区玉昆二号股权投资合伙企业

3 15,000.00 有限合伙人

（有限合伙）

4 永康市中多贸易有限公司 2,000.00 有限合伙人

5 朱佳珏 3,900.00 有限合伙人

6 杨国华 4,297.00 有限合伙人

7 徐步云 2,800.00 有限合伙人

合计 43,840.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至本报告书签署之日，除珠海银隆外，杭州普润立方无其他下属企业。

（2）产权控制关系

131

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，杭州普润立方的执行事务合伙人为北京普润资管，

实际控制人为卢春泉，其股权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

杭州普润立方的主营业务为股权投资、投资管理与实业投资。

杭州普润立方于 2016 年 6 月 30 日设立，尚未编制年度财务报告。

5、执行事务合伙人北京普润资管

基本情况、历史沿革、下属企业以及主要业务发展情况和最近两年财务状况

参见本节“一、购买资产交易对方基本情况”之“（六）普润立方”之“5、执行事务

合伙人北京普润资管”。

6、实际控制人卢春泉

基本信息、任职情况和控制及关联企业情况参见本节“一、购买资产交易对

方基本情况”之“（六）普润立方”之“6、实际控制人卢春泉”。

132

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）北巴传媒

1、基本信息

企业名称 北京巴士传媒股份有限公司

北京巴士股份有限公司（自 1999 年 6 月 18 日设立时至 2008 年 4

曾用名称

月）

企业类型 其他股份有限公司（上市）

注册资本 40,320 万元

法定代表人 王春杰

统一社会信用代码 9111000070022577XF

注册地及主要办公地 北京市海淀区紫竹院路 32 号

出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改

装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外

商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交 IC

经营范围

卡及 ITS 智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽

车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。

2、历史沿革

（1）1999 年 6 月 18 日，北巴传媒设立

北巴传媒系经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]82 号《关于同意设立北

京巴士股份有限公司的通知》批准，由北京公共交通控股（集团）有限公司（原

北京市公共交通总公司）、北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限

责任公司、北京北辰实业集团有限责任公司（原北京北辰实业集团公司）、北京

华讯集团作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。北巴传媒于 1999

年 6 月 18 日在北京市工商行政管理局注册登记，设立时的注册资本为 17,200 万

元。《企业法人营业执照》的注册号为 110000000454267。

（2）2001 年 2 月 16 日，北巴传媒上市交易及首次公开发行

北巴传媒于 2001 年 1 月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]188

号文《关于核准北京巴士股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公开发行人

民币普通股股票（A 股）8,000 万股，每股发行价为 9.92 元，2001 年 2 月 16 日

133

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

挂牌上市交易。发行后，总股本增加至 25,200 万元。

（3）2004 年，北巴传媒增资

根据北巴传媒 2004 年度股东大会决议的规定，增加注册资本人民币 15,120

万元，由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 40,320 万元。

（4）2008 年 1 月，北巴传媒资产重组

2008 年 1 月，北巴传媒与控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以

下简称“北京公交集团”）进行资产重组，北巴传媒持有的北京八方达客运有限责

任公司 100%的股权与北京公交集团持有的公交车辆未来十年的车身使用权进行

置换，重组后北巴传媒的主营业务从城市公交客运业务转型为公交广告业务、汽

车服务业务和旅游业务。

（5）2009 年 8 月，北巴传媒资产出售

2009 年 8 月，北巴传媒将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、北京天

翔国际旅行社有限公司 100%股权以及北京旅游集散中心有限责任公司 30%股权

及部分银行债务转让给北京公交集团，上述资产出售以后，北巴传媒的主营业务

为公交广告业务、汽车服务业务和投资业务。

（6）2015 年 8 月 20 日，北巴传媒发行债券

北巴传媒于 2015 年 3 月 26 日与 2015 年 4 月 29 日分别召开董事会与股东大

会，审议通过了相关议案，批准北巴传媒公开发行不超过 7 亿元(含 7 亿元)的公

司债券。2015 年 6 月 17 日，证监会以证监许可[2015] 1206 号文，核准北巴传媒

发行债券。本次债券于 2015 年 8 月 20 日起在上交所挂牌交易。本次债券简称

为“15 北巴债”，上市代码为 122398。

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至本报告书签署之日，除珠海银隆外，北巴传媒主要下属企业如下：

序号 企业名称 持股方式 持股比例 主营业务

134

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 北京市公交汽车驾驶学校有限公司 直接持股 84.00% 驾驶员培训

北京天交报废汽车回收处理有限责任

2 直接持股 100% 废旧物资回收

公司

北京巴士海依捷汽车服务有限责任公

3 直接持股 96.93% 汽车销售与维修

司

4 北京海文捷汽车销售服务有限公司 间接持股 80.00% 汽车销售与维修

5 北京海润嘉汽车销售服务有限公司 间接持股 55.00% 汽车销售与维修

6 北京海之沃汽车服务有限公司 间接持股 55.00% 汽车销售与维修

7 北京海润大成汽车销售服务有限公司 间接持股 51.00% 汽车销售与维修

8 北京元之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修

9 北京吉之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修

10 大同市雁之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修

11 运城海之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修

12 临汾海之沃汽车服务有限公司 间接持股 45.00% 汽车销售与维修

北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有

13 间接持股 40.00% 汽车销售与维修

限公司

北京花园桥丰田汽车销售服务有限公

14 间接持股 40.00% 汽车销售与维修

司

15 北京欢驰经贸有限公司 间接持股 40.00% 汽车销售与维修

16 北京通源汽车服务有限公司 间接持股 100.00% 汽车销售与服务

17 北京隆通斯道格汽车服务有限公司 间接持股 51.00% 汽车维修

18 北京巴士汽车租赁有限责任公司 直接持股 99.07% 汽车租赁

汽车保养与配件销

19 北京海逸美汽车服务有限公司 间接持股 100.00%

售

20 北京隆源工贸有限责任公司 直接持股 100.00% 汽车修理

21 北京北巴传媒投资有限公司 直接持股 100.00% 投资与资产管理

22 北京公交广告有限责任公司 直接持股 99.00% 灯箱广告

23 北京市天成出租汽车有限责任公司 间接持股 100.00% 出租车运营

24 北京世巴传媒有限公司 直接持股 51.00% 公交移动媒体广告

25 隆瑞三优新能源汽车科技有限公司 间接持股 40.00% 电力供应

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，北巴传媒的控股股东为北京公共交通控股（集团）

有限公司，实际控制人为北京市国资委，其股权控制关系如下：

135

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

北巴传媒自上市以来，历经多次资产重组和业务整合，目前主要经营广告传

媒和汽车服务两大板块。北巴传媒广告传媒业务板块主要经营控股股东北京公共

交通控股（集团）有限公司所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候

车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。北巴传媒汽车业务服务板

块主要包括车辆驾驶员培训、汽车租赁、车辆销售和维修保养、车辆报废回收拆

解等子业务。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 345,658.65 264,697.95

负债总额 156,073.88 84,051.73

所有者权益 189,584.77 180,646.22

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 301,059.89 300,041.91

营业利润 22,830.43 26,951.01

净利润 16,492.32 19,999.67

注：北巴传媒 2014、2015 年财务报表已经审计。

（九）远著吉灿

1、基本信息

136

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 10.00 万元

执行事务合伙人 北京远旭股权投资基金管理有限公司（委派代表：田本祯）

企业注册号 310114002825700

组织机构代码 32314936-0

税务登记号 310114323149360

注册地及主要办公地 上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 1307 室

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

经营范围

营活动）

远著吉灿已于 2016 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备

案，备案编号为 SJ9961。

北京远旭股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资

基金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001846。

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月 28 日，远著吉灿设立

2014 年 9 月 19 日，北京远旭股权投资基金管理有限公司与北京盛通睿富投

资顾问有限公司签署了《合伙协议》，约定共同出资 10 万元设立远著吉灿，其中，

双方各出资 5 万元，并由普通合伙人北京远旭股权投资基金管理有限公司担任远

著吉灿的执行事务合伙人。

2014 年 11 月 28 日，上海工商局向远著吉灿颁发注册号为 310114002825700

的《营业执照》，批准远著吉灿设立。设立时，远著吉灿的合伙人及出资情况如

下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京远旭股权投资基金管理有限公司 5.00 普通合伙人

2 北京盛通睿富投资顾问有限公司 5.00 有限合伙人

合计 10.00

137

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，远著吉灿无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，远著吉灿的执行事务合伙人为北京远旭股权投资基

金管理有限公司，其实际控制人为远洋集团控股有限公司（03377.HK，简称“远

洋集团（SINO-OCEAN GP）”，无控股股东及实际控制人），其股权控制关系如

下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

远著吉灿的主营业务为投资管理。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 20,000.76 -

负债总额 20,011.06 -

所有者权益 -10.30 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 -10.30 -

净利润 -10.30 -

注：远著吉灿 2015 年财务报表未经审计。

（十）红恺软件

138

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本信息

企业名称 珠海红恺软件科技有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 100.00 万元

法定代表人 韩彦荣

企业注册号 440400000580315

组织机构代码 34547262-8

税务登记号 440400345472628

注册地及主要办公地 珠海市吉大情侣南路 158 号 5 栋 4 单元 503 房

软件开发、网页设计、推广、销售。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月 4 日，红恺软件设立

2015 年 6 月 2 日，郑凤廷和韩彦荣签署《珠海红恺软件科技有限公司章程》，

约定共同以货币出资 100 万元设立红恺软件。

2015 年 6 月 4 日，珠海市工商局向红恺软件颁发注册号为 440400000580315

的《营业执照》，批准红恺软件设立。设立时，红恺软件的股权情况如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

1 郑凤廷 80.00 80.00

2 韩彦荣 20.00 20.00

合计 100.00 100.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，红恺软件无其他对外投资情况。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，红恺软件的控股股东和实际控制人为郑凤廷，其股

139

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

红恺软件的主营业务为软件开发、网页设计、推广、销售。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 15,001.50 -

负债总额 15,001.50 -

所有者权益 0.00 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 0.00 -

净利润 0.00 -

注：红恺软件 2015 年财务报表未经审计。

5、控股股东郑凤廷

郑凤廷，男，身份证号：1304021960********，中国国籍，且未取得其他国

家或地区的居留权，住所为河北省邯郸市邯山区陵园路***号*栋*单元*号，通讯

地址为广东省珠海市拱北水湾路*号**。

2013 年 11 月 5 日至今，郑凤廷任邯郸开发区绿源保洁服务有限公司总经理

并持有该公司股份；2014 年 3 月 27 日至 2015 年 2 月 10 日，郑凤廷任邯郸开发

区雅佰贸易有限公司董事长并持有该公司股份；2013 年 10 月 24 日至今，郑凤

廷任邯郸开发区博雅办公用品经营部负责人并与该企业有产权关系。

截至本报告书签署之日，郑凤廷实际控制的企业和关联企业如下：

140

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

实际控制的企业名称 与当事人关系

邯郸开发区绿源保洁服务有限公司 持股 66.67%

邯郸开发区雅佰贸易有限公司 持股 60%

邯郸开发区博雅办公用品经营部 个体户负责人

（十一）普润立方壹号

1、基本信息

企业名称 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 18,188.00 万元

执行事务合伙人 北京普润资产管理有限公司（委派卢春泉为代表）

统一社会信用代码 91110229MA001WQ56Y

注册地及主要办公地 北京市延庆县湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 211 室

项目投资、股权投资、企业管理。（1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

经营范围

收益；下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日；企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

普润立方壹号已于 2016 年 6 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理私募投

资基金备案，备案编码为 SK1614。

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月 17 日，普润立方壹号设立

2015 年 11 月 16 日，北京普润资产管理有限公司、北京长安德瑞威投资有

限责任公司、北京长电创新投资管理有限公和三峡资本控股有限责任公司共同签

署了《北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同

出资 18,188 万元设立普润立方壹号，并由普通合伙人北京普润资产管理有限公

司担任普润立方壹号的执行事务合伙人。

141

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 11 月 17 日，北京市工商局延庆分局向普润立方壹号颁发统一社会

信用代码 91110229MA001WQ56Y 的《营业执照》，批准普润立方壹号设立。设

立时，普润立方壹号的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京普润资产管理有限公司 188.00 普通合伙人

2 北京长安德瑞威投资有限责任公司 3,000.00 有限合伙人

3 北京长电创新投资管理有限公司 5,000.00 有限合伙人

4 三峡资本控股有限责任公司 10,000.00 有限合伙人

合计 18,188.00

（2）2016 年 8 月 5 日，普润立方壹号合伙人变更

2016 年 6 月 30 日，普润立方壹号会议决定，同意北京长电创新投资管理有

限公司与三峡资本控股有限责任公司退伙，同意北京巴音投资中心（有限合伙）

入伙。

2016 年 8 月 5 日，普润立方壹号向北京市工商局延庆分局办理了本次合伙

人变更的工商登记。本次变更完成后，普润立方壹号的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京普润资产管理有限公司 188.00 普通合伙人

2 北京长安德瑞威投资有限责任公司 3,000.00 有限合伙人

3 北京巴音投资中心（有限合伙） 15,000.00 有限合伙人

合计 18,188.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，普润立方壹号无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，普润立方壹号的执行事务合伙人为北京普润资管，

实际控制人为卢春泉，其股权控制关系如下：

142

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

普润立方壹号的主营业务为项目投资、股权投资、企业管理。

最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 18,000.15 -

负债总额 45.00 -

所有者权益 17,955.15 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.30 -

营业利润 -44.85 -

净利润 -44.85 -

注：普润立方壹号 2015 年财务报表已经审计。

（十二）恒泰资本

1、基本信息

企业名称 恒泰资本投资有限责任公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 100,000.00 万元

法定代表人 牛壮

143

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91440300070362058F

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

注册地及主要办公地

海商务秘书有限公司）

股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理；

经营范围

财务信息咨询。

2、历史沿革

（1）2013 年 6 月 3 日，恒泰资本设立

2013 年 3 月 4 日，恒泰证券股份有限公司签署了《恒泰资本投资有限责任

公司章程》，约定由其出资 2 亿元设立恒泰资本。

2013 年 6 月 3 日，深圳市工商局向恒泰资本颁发注册号为 440301107392064

的《营业执照》，准予其设立登记。设立时，恒泰资本的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

恒泰证券股份有限公司 20,000.00 100.00 0

合计 20,000.00 100.00 0

（2）2013 年 7 月 2 日，恒泰资本变更实缴出资额

2013 年 7 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验资

报告》（利安达验字[2013]第 H1104 号），经审验，截至 2013 年 6 月 30 日止，恒

泰资本已收到股东恒泰证券股份有限公司缴纳的注册资本（实缴出资额）合计人

民币 20,000 万元，全部以货币出资。

2013 年 7 月 2 日，深圳市工商局向恒泰资本出具《备案通知书》（[2013]第

5347571 号），备案后实缴出资额为 20,000 万元。本次实缴出资额变更后，恒泰

资本的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

恒泰证券股份有限公司 20,000.00 100.00 20,000.00

合计 20,000.00 100.00 20,000.00

（3）2016 年 1 月 29 日，恒泰资本增资

144

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 1 月 29 日，恒泰资本通过新的公司章程，决定增加注册资本至 100,000

万元。新增注册资本由恒泰证券股份有限公司认缴。2016 年 1 月 29 日，恒泰资

本办理了本次增资的工商变更登记。本次变更完成后，恒泰资本的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）

恒泰证券股份有限公司 100,000.00 100.00

合计 100,000.00 100.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，恒泰资本主要下属企业如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

1 上海泓典投资管理有限公司 直接持股 100.00% 并购业务

内蒙古恒泰盛达投资管理有限

2 直接持股 51.00% 并购业务

公司

深圳恒泰宝聚昌投资管理有限 股权投资、债权投资，及相

3 直接持股 51.00%

公司 关基金发行和管理

深圳恒泰清源投资管理有限公 股权投资、债权投资，及相

4 直接持股 51.00%

司 关基金发行和管理

深圳恒泰资本股权投资基金管 股权投资、债权投资、直投

5 直接持股 100.00%

理有限责任公司 基金发行和管理

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，恒泰资本的控股股东和实际控制人为恒泰证券股份

有限公司（01476.HK，简称“恒投证券”，不存在控股股东及实际控制人），其股

权控制关系如下：

145

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

恒泰资本主要从事股权投资及投资管理业务。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 60,084.72 20,763.27

负债总额 41,213.98 67.85

所有者权益 18,870.74 20,695.42

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 -542.71 887.83

营业利润 -3,764.56 330.54

净利润 -2,785.24 247.12

注：恒泰资本 2014、2015 年财务报表已经审计。

（十三）横琴永恒润

1、基本信息

企业名称 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）（自 2015 年 4 月 20

曾用名称

日设立时至 2016 年 5 月 30 日）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 10,010.00 万元

法定代表人 卢海坚

统一社会信用代码 914404003380309448

注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2518

协议记载的经营范围：企业管理咨询、商务咨询、商务信息咨询、

经营范围 实业投资咨询、项目投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

（1）2015 年 4 月 20 日，横琴永恒润设立

146

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 4 月 16 日，珠海衡润投资管理有限公司与卢海坚共同签署了《珠海

横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同出资 5500

万元设立横琴衡润，并由普通合伙人珠海衡润投资管理有限公司担任横琴永恒润

的执行事务合伙人。

2016 年 1 月 18 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴衡润颁发统一社

会信用代码 914404003380309448 的《营业执照》，批准横琴永恒润设立。设立时，

横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人

2 卢海坚 5,490.00 有限合伙人

合计 5,500.00

（2）2015 年 5 月 19 日，横琴永恒润第一次合伙份额转让及增资

2015 年 5 月 13 日，横琴永恒润通过决议，同意卢海坚将其所持有的全部份

额分别转让给罗烈奇、陈晨、涂爱丽、高纪闯、卢国兴，同时由东莞晶勋投资有

限公司、林玉晶、曹铭、向正东和涂爱丽向横琴永恒润增资。

2015 年 5 月 13 日，珠海衡润投资管理有限公司与卢国兴、林玉晶、罗烈奇

等共 10 人签订了新的《珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）之合伙协

议》，对前述事宜进行约定。

2015 年 5 月 19 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。本次变更后，

横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人

2 卢国兴 4,450.00 有限合伙人

3 东莞晶勋投资有限公司 2,000.00 有限合伙人

4 林玉晶 2,000.00 有限合伙人

5 罗烈奇 600.00 有限合伙人

147

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

6 曹铭 450.00 有限合伙人

7 陈晨 300.00 有限合伙人

8 高纪闯 100.00 有限合伙人

9 涂爱丽 50.00 有限合伙人

10 向正东 50.00 有限合伙人

合计 10,010.00

（3）2015 年 7 月 15 日，横琴永恒润第二次合伙份额转让

2015 年 7 月 15 日，横琴永恒润决议同意东莞晶勋投资有限公司将其所持全

部份额中的 100 万转让给吴君华，400 万转让给林玉晶，350 万转让给卢国兴；

陈晨将其所持合伙份额全部转让给刘维洁和高纪闯；曹铭将其所持全部份额中的

100 万转让给杜华杰，50 万转让给卢国兴。同日，签订了《珠海横琴衡润股权投

资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》对上述事项予以确认。

2015 年 7 月 15 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。变更完成后，

横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人

2 卢国兴 4,850.00 有限合伙人

3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人

4 东莞晶勋投资有限公司 800.00 有限合伙人

5 罗烈奇 600.00 有限合伙人

6 卢国明 350.00 有限合伙人

7 曹铭 300.00 有限合伙人

8 高纪闯 300.00 有限合伙人

9 刘维洁 100.00 有限合伙人

10 杜华杰 100.00 有限合伙人

11 吴君华 100.00 有限合伙人

148

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

12 涂爱丽 50.00 有限合伙人

13 向正东 50.00 有限合伙人

合计 10,010.00

（4）2015 年 9 月 15 日，横琴永恒润第三次合伙份额转让

2015 年 9 月 15 日，横琴永恒润决议同意东莞晶勋投资有限公司将其所持全

部份额转让给卢国兴，同日，签订了《珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合

伙）之有限合伙协议》对上述事项予以确认。

2015 年 9 月 15 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。变更完成后，

横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人

2 卢国兴 5,650.00 有限合伙人

3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人

4 罗烈奇 600.00 有限合伙人

5 卢国明 350.00 有限合伙人

6 曹铭 300.00 有限合伙人

7 高纪闯 300.00 有限合伙人

8 刘维洁 100.00 有限合伙人

9 杜华杰 100.00 有限合伙人

10 吴君华 100.00 有限合伙人

11 涂爱丽 50.00 有限合伙人

12 向正东 50.00 有限合伙人

合计 10,010.00

（5）2016 年 1 月 13 日，横琴永恒润第四次合伙份额转让

2016 年 1 月 13 日，珠海衡润投资管理有限公司与卢国兴、林玉晶、罗烈奇

等共 14 人签订了新的《珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）之合伙协

149

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

议》，对相关合伙份额转让事宜进行了约定与变更。

2016 年 1 月 13 日，横琴永恒润办理了本次变更的工商登记。变更完成后，

横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 珠海衡润投资管理有限公司 10.00 普通合伙人

2 卢国兴 5,650.00 有限合伙人

3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人

4 卢国明 350.00 有限合伙人

5 罗烈奇 300.00 有限合伙人

6 高纪闯 300.00 有限合伙人

7 卢木兰 300.00 有限合伙人

8 曹铭 200.00 有限合伙人

9 刘维洁 100.00 有限合伙人

10 杜华杰 100.00 有限合伙人

11 吴君华 100.00 有限合伙人

12 姜力 100.00 有限合伙人

13 涂爱丽 50.00 有限合伙人

14 向正东 50.00 有限合伙人

合计 10,010.00

（6）2016 年 5 月 30 日，横琴永恒润第五次合伙份额转让

2016 年 5 月 16 日，珠海衡润投资管理有限公司将所持横琴衡润的合伙份额

转让给卢海坚，卢海坚与卢国兴、林玉晶、罗烈奇等共 14 人签订了《珠海横琴

永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于 2016 年 5 月 30 日，

获核准变更登记。变更完成后，横琴永恒润的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 卢海坚 10.00 普通合伙人

2 卢国兴 5,650.00 有限合伙人

150

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

3 林玉晶 2,400.00 有限合伙人

4 卢国明 350.00 有限合伙人

5 罗烈奇 300.00 有限合伙人

6 高纪闯 300.00 有限合伙人

7 卢木兰 300.00 有限合伙人

8 曹铭 200.00 有限合伙人

9 刘维洁 100.00 有限合伙人

10 杜华杰 100.00 有限合伙人

11 吴君华 100.00 有限合伙人

12 姜力 100.00 有限合伙人

13 涂爱丽 50.00 有限合伙人

14 向正东 50.00 有限合伙人

合计 10,010.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴永恒润无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，横琴永恒润的执行事务合伙人为卢海坚，其股权控

制关系如下：

151

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

横琴永恒润的主营业务为企业管理咨询、商务咨询。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10,011.83 -

负债总额 55.85 -

所有者权益 9,955.98 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 -54.02 -

净利润 -54.02 -

注：横琴永恒润 2015 年财务报表未经审计。

（十四）金石灏汭

1、基本信息

企业名称 青岛金石灏汭投资有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 80,500.00 万元

法定代表人 陈平进

企业注册号 370212020001945

152

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 913702120572717765

注册地及主要办公地 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104

以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准

经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门

批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

2、历史沿革

（1）2012 年 12 月 4 日，金石灏汭设立

2012 年 12 月 4 日，金石投资有限公司签署了公司章程，约定其以货币出资

500 万元设立金石灏汭。2012 年 11 月 30 日，青岛海德会计师事务所有限公司出

具验资报告（青海德会验字[2012]第 070 号）验明，截至 2012 年 11 月 30 日，

金石灏汭实收资本为 500 万元，出资方式为货币。

2012 年 12 月 4 日，青岛市工商行政管理局崂山分局颁发注册号 为

370212020001945 的《营业执照》批准金石灏汭设立。设立时，金石灏汭股权结

构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

金石投资有限公司 500.00 100.00 500.00

合计 500.00 100.00 500.00

（2）2013 年 3 月 20 日，金石灏汭第一次增资

2013 年 3 月 12 日，金石灏汭会议决议新增注册资本 30,000 万元，由金石投

资有限公司认缴。2013 年 3 月 20 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资

报告（青海德会验资（2013）第 012 号）验明，截至 2013 年 3 月 20 日，金石灏

汭已收到新增出资额 30,000 万元，股东全部以货币出资。金石灏汭累计实收资

本为 30,500 万元。

2013 年 3 月 20 日，金石灏汭办理了本次增资的工商变更登记。本次变更完

成后，金石灏汭股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

金石投资有限公司 30,500.00 100.00 30,500.00

153

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 30,500.00 100.00 30,500.00

（3）2014 年 1 月 6 日，金石灏汭第二次增资

2013 年 12 月 16 日，金石灏汭会议决定，增加注册资本 50,000 万元，由股

东金石投资有限公司认缴。同日，金石灏汭修改了公司章程，注册资本变更为

80,500 万元。2014 年 1 月 2 日，青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告

（青海德会验字（2014）第 001 号）验明，截至 2014 年 1 月 2 日，金石灏汭已

收到新增出资额 50,000 万元，股东全部以货币出资。金石灏汭累计实收资本为

80,500 万元。

2014 年 1 月 6 日，金石灏汭办理了本次增资的工商变更登记。本次变更完

成后，金石灏汭的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元）

金石投资有限公司 80,500.00 100.00 80,500.00

合计 80,500.00 100.00 80,500.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，金石灏汭其他下属企业情况如下：

序号 企业名称 持股比例/合伙份额 主营业务

深圳金石金成投资合伙企 股权投资；投资管理、投资咨

1 直接持有 46.26%

业（有限合伙） 询

青岛金石泓信投资中心（有 投资咨询，投资管理，自有资

2 直接持有 43.84%

限合伙） 金对外投资

索元生物医药（杭州）有限 生物医药技术及医药产品技

3 直接持有 17.14%

公司 术开发、技术服务、成果转让

泰州中电弘泰投资中心（有

4 直接持有 15.97% 私募股权投资

限合伙）

微功率无线通讯技术应用和

上海桑锐电子科技股份有 直接持有 15.00%

5 解决方案的研发、生产、系统

限公司

服务、产品销售

河北华通线缆集团有限公

6 直接持有 14.55% 电缆制造及销售

司

154

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

南京边城体育用品股份有 多品牌户外用品的设计研发、

7 直接持有 10.00%

限公司 组织生产、品牌运营和销售

辽宁丹玉种业科技股份有

8 直接持有 9.43% 育、繁、推玉米种子

限公司

浙江方正电机股份有限公 微型特种电机研制开发、生

9 直接持有 7.54%

司 产、销售

北京汇福康医疗技术有限

10 直接持有 6.99% 医疗器械研发、生产和销售

公司

成都索贝数码科技股份有 音视频整体解决方案的设计、

11 直接持有 6.99%

限公司 开发与实施

为自媒体营销行业提供交易

北京微播易科技股份有限 平台，通过自有平台向客户提

12 直接持有 6.99%

公司 供相关内容和信息的社会化

媒体传播服务

写字楼、办公楼、酒店、商业、

13 中标建设集团有限公司 直接持有 6.92% 住宅精装修等室内装饰工程

及幕墙工程

北京灵思云途营销顾问有

14 直接持有 6.92% 整合营销

限公司

家具和板材色彩饰面材料、新

山东新凯电子材料有限公 型无纺布墙面材料、高性能电

15 直接持有 6.83%

司 解电容器纸、高性能芳纶纤维

及其制品等

用于汽车领域的洗涤系统、阳

江苏日盈电子股份有限公 光和雨量等电子传感器，以及

16 直接持有 6.66%

司 用于摩托车领域的线束、连接

器等零部件的生产和销售

高速动车组、机车车辆、城市

北京天宜上佳新材料有限 轨道交通车辆制动系统配套

17 直接持有 6.54%

公司 的闸片、闸瓦以及受电弓滑板

系列产品的研发和生产

天诺光电材料股份有限公 公司产品分为导电布、功能银

18 直接持有 6.50%

司 纤维和其他电磁屏蔽材料

北京中科飞鸿科技有限公 军工电子信息化产品的的研

19 直接持有 6.15%

司 发、生产的销售。

湖南航天环宇通信科技有 航天军工产品及高端民用产

20 直接持有 6.00%

限公司 品研发与制造

陕西源杰半导体技术有限 光通讯用激光器和探测器芯

21 直接持有 5.71%

公司 片的研发、生产和销售

技术开发、技术服务、技术咨

22 浙江和仁科技有限公司 直接持有 5.00%

询、成果转让、计算机软硬件、

155

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

网络技术、系统集成、机电一

体化产品；建筑智能化工程的

设计与施工（凭经营资质）

湖南中天龙舟农机有限公

23 直接持有 5.00% 农机制造

司

通讯设备类的精密锌、铝合金

深圳市建升精密五金有限 压铸件，通讯系统发射基站铝

24 直接持有 5.00%

公司 合金压铸件,通讯射频产品类

锌、铝合金压铸件

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，金石灏汭的控股股东为金石投资有限公司，其中，

金石投资有限公司系中信证券股份有限公司（600030，简称“中信证券”，无控股

股东及实际控制人）的全资子公司。金石灏汭的股权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

金石灏汭的主营业务为以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 305,269.84 163,703.92

负债总额 50,212.11 1,041.04

所有者权益 255,057.73 162,662.87

项目 2015 年度 2014 年度

156

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业收入 27,570.92 1,127.17

营业利润 17,758.39 -1,306.76

净利润 11,907.31 -1,306.76

注：金石灏汭 2014、2015 年财务报表已经审计。

（十五）众业达新能源

1、基本信息

企业名称 众业达新能源（上海）有限公司

企业类型 一人有限责任公司（法人独资）

注册资本 10,000 万元

法定代表人 王文莉

统一社会信用代码 913101153245118781

注册地及主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 206 号 28 部位

太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术服务，太阳能电站

工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套服务，

电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软

件的销售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业

经营范围 管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调

查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划，

从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸

易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 1 月 28 日，众业达新能源设立

2015 年 1 月 27 日，众业达电气签署了《众业达新能源（上海）有限责任公

司章程》，约定由其出资 5,000 万元设立众业达新能源。2015 年 1 月 28 日，上海

市工商局自由贸易试验区分局向众业达新能源颁发了《营业执照》，以批准众业

达新能源设立。设立时，众业达新能源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）

众业达电气股份有限公司 5,000.00 100.00

157

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 5,000.00 100.00

（2）2015 年 4 月 17 日，众业达新能源增资

2015 年 4 月 1 日，众业达新能源作出决议，同意将注册资本增至 10,000 万

元。2015 年 4 月 17 日，众业达新能源就本次增资在上海市工商局自由贸易试验

区分局办理了变更登记。本次增资完成后，众业达新能源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）

众业达电气股份有限公司 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截止 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，众业达新能源下属企业情况如下：

企业名称 持股比例 主营业务

新能源巴士运营；新能源巴士租赁；新能源巴士维修；新

能源巴士充电桩（站）生产；新能源巴士充电桩（站）建

湖南能翔新 设；新能源巴士充电桩（站）运营；新能源汽车充电服务；

能源巴士运 直接持股 18% 新能源汽车零配件的销售；城市基础设施建设；交通运输

营有限公司 咨询服务；交通分流咨询服务；交通分流组织服务；软件

开发；软件技术服务；应急救援管理服务；新能源汽车充

电桩的运营及技术服务、研发。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，众业达新能源的控股股东为众业达电气（002441，

简称“众业达”，控股股东和实际控制人为吴开贤），其股权控制关系如下：

158

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

众业达新能源的业务范围包括太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技

术服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套

服务，电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软件的销

售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息

咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测

验），财务咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区

内企业间的贸易及贸易代理。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10,051.58 -

负债总额 115.64 -

所有者权益 9,935.94 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0 -

营业利润 -84.24 -

净利润 -64.06 -

注：众业达新能源 2015 年财务报表已经审计。

5、控股股东众业达电气

159

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本信息

企业名称 众业达电气股份有限公司

汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司（2000 年 4 月 14 日至 2000

年 4 月 27 日）；汕头市众业达贸易发展有限公司（2000 年 4 月 27

曾用名 日至 2000 年 11 月 18 日）；汕头市众业达电器有限公司（2000 年

11 月 18 日至 2008 年 4 月 14 日）；广东众业达电气股份有限公司

（2008 年 4 月 14 日至 2008 年 4 月 22 日）

企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本 54413.9966 万元

法定代表人 吴开贤

统一社会信用代码 914405007224920787

注册地及主要办公地 汕头市衡山路 62 号

研发、设计、制造、加工、销售：高低压电力设备及其配件，船舶

电气设备，新能源电气设备，照明产品及配套设备，滤波器，电动

汽车充电设备，电力自动化保护设备，电气元件；电器机械及器材，

电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设

经营范围

备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，

化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；

货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)

（2）历史沿革

①2000 年 4 月 14 日，众业达电气设立

众业达电气前身汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，成立于 2000 年 4

月 14 日，取得汕头市工商行政管理局核发的营业执照，成立时注册资本为 200

万元，其中，吴开贤 196 万元，占 98%；吴开明 4 万元，占 2%。已经汕头市铭

信会计师事务所有限公司《汕铭验内字[2000]第 030 号》验资。

②2000 年 4 月 24 日，众业达电气第一次增资

2000 年 4 月 24 日，众业达电气注册资本增至 550 万元，其中吴开贤出资 540

万元，占 98.18%，吴开明出资 10 万元，占 1.82%，该增资事项已经汕头市铭信

会计师事务所有限公司《汕铭验内字[2000]033 号》验资。2000 年 4 月 25 日办

理工商变更登记。

160

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

③2003 年 10 月 9 日，众业达电气第二次增资

2003 年 10 月 9 日，注册资本变更为 1,066 万元，吴开贤 959.4 万元，占 90%，

吴开明 106.6 万元，占 10%，股东均以货币增资，增资事项已经汕头市铭信会计

师事务所有限公司《汕铭验字[2003]073 号》验资。

④2007 年 3 月 13 日，众业达电气第一次股权转让

2007 年 3 月 10 日，吴开明将全部股权转让给吴森杰。股东变更为吴开贤和

吴森杰，股权比例不变。公司于 2007 年 3 月 13 日就本次转让办理了工商变更登

记。

⑤2007 年 12 月 26 日，众业达电气第二次股权转让

根据 2007 年 12 月 18 日股东会决议和修改后章程的规定，股东吴开贤将其

持有的 16.46722%的股权（175.5406 万元）转让给颜素贞，11.07972%的股权

（118.1098 万元）转让给吴森岳，1.07972%的股权（11.5098 万元）转让给吴森

杰。股权转让后，股东变更为吴开贤、颜素贞、吴森杰和吴森岳，出资额分别为

6,542,398.00 元、1,755,406.00 元、1,181,098.00 元、1,181,098.00 元,持股比例分

别为 61.37334%、16.46722%、11.07972%、11.07972%。同时，公司增加注册资

本人民币 1,638,536.00 元，由吴开贤等 33 位自然人认缴，变更后的注册资本为

人民币 12,298,536.00 元。本次增资已经广东正中珠江会计师事务所有限公司《广

会所验字（2007）第 0724300227 号》审验。2007 年 12 月 26 日，公司办理了工

商变更登记。

⑥2008 年 4 月 14 日，众业达电气整体变更为股份公司

2008 年 4 月 14 日，根据汕头市众业达电器有限公司股东会决议和发起人协

议书，汕头市众业达电器有限公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日整体变更为广

东众业达电气股份有限公司。股份公司总股本 8,000 万股，每股面值 1 元。其中：

吴开贤持股 4,508.625 万股，持股比例为 56.36%；颜素贞等 32 位自然人持股

3,491.375 万股，持股比例 43.64%。本次整体变更，业经广东正中珠江会计师事

务所有限公司《广会所验字[2008]第 0724300251 号》验资报告审验。2008 年 4

月 22 日，经国家工商行政管理总局《（国）名称变核内字[2008]第 290 号》核准，

161

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称变更为众业达电气股份有限公司。2008 年 4 月 28 日，公司办理了工商

变更登记手续。

⑦2008 年 8 月 11 日，众业达电气第三次增资

2008 年 8 月 3 日，公司临时股东大会通过了相关议案，同意将公司注册资

本增至人民币 8,700 万元，股本总额增至 8,700 万股，新增 700 万股普通股由深

圳市平安创新资本投资有限公司认购；每股面值人民币 1 元，认购价每股人民币

9.9 元，新增股份总认购价为人民币 6,930 万元。此次增资，已经广东正中珠江

会计师事务所有限公司《广会所验字[2008]第 0724300486 号》验资报告审验。

2008 年 8 月 11 日已办妥工商变更登记。

⑧2010 年 7 月 6 日，众业达电气上市

众业达电气股票于 2010 年 7 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码

为 002441。

⑨2011 年 6 月 3 日，众业达电气以资本公积转增股本

2011 年 3 月 23 日，公司 2010 年度股东大会审议并通过公积金转增股本方

案，以公司总股本 11,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股

份 10 股。该方案已于 2011 年 4 月 11 日实施完毕，公司总股本增至 23,200 万股。

公司已于 2011 年 6 月 3 日办妥工商变更登记。

⑩2015 年 5 月 28 日，众业达电气以资本公积转增股本

2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过公积金转增股本方

案，以公司总股本 23,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股

份 10 股。该方案已于 2015 年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本增加至 46,400 万

股。公司已于 2015 年 6 月 17 日办妥工商变更登记。此次变更，业经广东正中珠

江会计师事务所（特殊普通合伙）《广会验字[2015]G14042260611 号》验资报告

审验。

2015 年 10 月 19 日，众业达电气非公开发行股份

2015 年 7 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了股权激励

162

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

相关议案。2015 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意向殷

涛等 60 名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）4,129,527 股。该方案已于

2015 年 9 月 7 日实施完毕，公司总股本增加至 46,812.9527 万股。公司已于 2015

年 10 月 19 日办妥工商变更登记。此次变更，已经广东正中珠江会计师事务所（特

殊普通合伙）《广会验字[2015]G14042260622 号》验资报告审验。

2016 年 1 月 18 日，公司根椐 2015 年第二次临时股东大会的授权，召开第

三届董事会第二十三次会议，同意向柯霓翔女士授予限制性股票 11.2034 万股，

公司已完成前述授予事项，股份由 46,812.9527 万股变更为 46,824.1561 万股，公

司已于 2016 年 2 月 24 日办妥工商变更登记。此次变更，业经广东正中珠江会计

师事务所（特殊普通合伙）《广会验字[2016]G15042800018 号》验资报告审验。

2016 年 4 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991 号）核准，公司已完成

非公开发行事项，新增股份 7,654.9909 万股，公司股本由 46,824.1561 万股变更

为 54,479.1470 万股。并于 2016 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市。公司已办妥

工商变更登记。此次变更，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《广

会验字[2016]G15042800635 号》验资报告审验。

2016 年 5 月 25 日公司已分别回购未达到第一期解锁条件的殷涛等 59 位激

励对象及已不符合激励条件的原激励对象张向阳先生、翁建汉先生所持有的限制

性股票合计 65.1504 万股，公司已完成前述回购事项，股本由 54,479.1470 万股

变更为 54,413.9966 万股。公司已于 2016 年 6 月 21 日办妥工商变更登记。此次

变 更 ， 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）《 广 会 验 字

[2016]G15042800658 号》验资报告审验。

（3）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，众业达电气主要下属企业情况如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

在照明科技领域内的技术开发、技术转让、技术

众业达（上

咨询、技术服务，灯具、五金交电、家居用品、

1 海）照明科技 直接持股 100%

计算机软硬件、通讯设备、电子产品、仪器仪表、

有限公司

办公用品、机械设备的销售，从事货物及技术的

163

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

进出口业务。

太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术

服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备

的技术开发、技术咨询和配套服务，电动汽车充

电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设

众业达新能

备、软件的销售，实业投资，投资管理，企业管

2 源（上海）有 直接持股 100%

理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨

限公司

询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、

社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，

市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，

转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。

专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技

术服务；软件开发；技术推广；销售自动化设备、

众业达（北 仪器仪表、空调专用设备、通讯设备、计算机软

3 京）智能科技 直接持股 51% 件及辅助设备、电子产品及元器件、机械设备及

有限公司 配件、电气设备；计算机系统集成；产品设计；

经济贸易咨询；技术进出口、代理进出口、货物

进出口。

汕头市西众 电力电器、仪表自动化产品的制造、加工、研发、

4 电力自动化 直接持股 70% 销售及售后服务；电力仪器、仪表自动化产品的

有限公司 相关技术信息咨询和技术转让。

销售：电气设备、机械设备、电子产品、通讯器

众业达新疆

材、仪器仪表、五金交电、家用电器、机电产品、

5 电气有限公 直接持股 100%

金属制品、化工产品（不含化学危险品）；电器

司

机械及器材的维修服务。

提供船舶电气系统设备及相关零部件的批发、进

上海伊博船 出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术

6 舶电器有限 直接持股 51% 咨询、技术支持和技术维护服务。（不涉及国营

公司 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，

按国家有关规定办理申请）

销售：机电设备，电器机械及器材，电子产品，

汕头市众业 电话通讯设备，仪器仪表，机械设备，金属材料，

7 达机电设备 直接持股 100% 五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（危

有限公司 险化学品除外）；电器机械及器材的维修服务；

货物进出口，技术进出口。

众业达电气 电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪

8 洛阳有限公 直接持股 100% 表、金属材料（不含贵金属）、五金工具的销售

司 及技术服务。

电气机械及零部件、电子产品、通讯器材、仪器

仪表、通用及专用设备、五金、交电、家用电器、

唐山众业达

钢材、铜材、铝材批发、零售；电气机械维修及

9 电气设备有 直接持股 100%

技术服务；普通货运（有效期至 2018 年 12 月 18

限公司

日）（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需

办相关手续后经营）

164

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

一般经营项目：电器机械及器材、高低压电器设

众业达电气 备、工业电气成套自动化系统、电子产品、通讯

10 温州有限公 直接持股 100% 设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、

司 建筑工程机械、金属材料、五金工具销售；电器

机械及器材维修、技术服务。

汕头市盈照

设计、生产、制造和销售中压户内断路器，并提

11 开关有限公 直接持股 30%

供售后服务。

司

经销：高低压电器设备及元件、工业电气成套设

众业达电气 备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、

12 哈尔滨有限 直接持股 100% 仪器仪表、机械设备、工业设备、金属材料（不

公司 含稀贵金属）、五金交电、化工原料（不含危险

品）；机电设备的技术服务。

众业达电气

输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批

13 襄阳有限公 直接持股 100%

发零售；输变电设备售后服务（不含安装、维修）。

司

北京国电众 技术推广；销售机械设备、仪器仪表、电子产品、

14 业达科技有 直接持股 55% 五金交电、计算机软件及辅助设备；专业承包；

限公司 电脑图文设计；维修家用电器；经济贸易咨询。

电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪

众业达电气

表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机

15 安徽有限公 直接持股 100%

械、金属材料、五金工具销售；电器机械及器材

司

维修及技术服务。

电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属加

广西众业达

工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材

16 电气有限公 直接持股 100%

料、五金工具的购销代理；电器机械及器材的维

司

修服务、技术服务。

青岛众业达 一般经营项目:销售：电气机械及器材、电子产品、

17 电器有限公 直接持股 100% 通讯设备、仪器仪表、工业设备、机械设备、五

司 金交电、家用电器，机电设备维修及技术服务。

长沙众业达 电器产品及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪

18 电器有限公 直接持股 100% 表、机械设备、五金交电、家用电器的销售及技

司 术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

家用电器、电气机械及器材的销售、维修及技术

服务；通用机械、专用设备、电子产品及通讯设

无锡众业达 备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、金属

19 电器有限公 直接持股 100% 材料、电工器材、化工产品及原料（不含危险品）、

司 仪器仪表、五金工具的销售；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁

止进出口的商品和技术除外）。

山西众业达 高低压电器设备及元件、电气机械及器材、仪器

20 直接持股 100%

电器有限公 仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销

165

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

司 售；工业电气成套自动化系统。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

众业达电气 批发零售：电气设备、电器机械及器材、电子产

21 （厦门）有限 直接持股 100% 品、仪器仪表、五金交电、电工器材；家用电器

公司 及电器机械和器材维修。

电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪

表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机

南昌众业达 械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、

22 电气有限公 直接持股 100% 化工原料（不含易制毒及化学危险品）销售；电

司 器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术

的进出口业务（以上项目依法需经批准的项目，

需经相关部门批准后方可开展经营活动）

电气自动化设备、机械设备、五金交电、仪器仪

表、金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒

石家庄市众

化学品除外）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、

业达电气自

23 直接持股 100% 塑料制品、电子产品、计算机软硬件及外围辅助

动化有限公

设备、日用百货的销售；电气自动化设备的技术

司

开发、技术咨询、技术转让和技术服务；机电产

品售后服务。

宁波众业达 一般经营项目：电气机械及器材、电子产品、仪

24 电器有限公 直接持股 100% 器仪表、家用电器、日用品、机械设备（除汽车）、

司 建材的批发、零售、技术服务。

电气设备、高低压电器产品、电子产品、通讯设

众业达电气 备、仪器仪表、机械产品及器材、工业设备、金

25 （大连）有限 直接持股 100% 属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工

公司 原料销售（以上均不含专项审批）；机电设备维

修及相关技术咨询。

制造、销售配电开关控制设备，销售电气机械及

器材、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备

（不含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、

重庆众业达

金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械与

26 电器有限公 直接持股 100%

设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金、工具、

司

电工器材、家用电器、化工产品及原料（不含危

险化学品和易制毒品）、电线、电缆，电气机械

及器材的维修及技术服务。

加工电容器；普通货运（道路运输经营许可证有

效期至 2018 年 07 月 14 日）；销售电气设备、电

众业达电气

子产品、通讯设备、仪器仪表、专用设备、金属

27 （北京）有限 直接持股 100%

材料、钢材、建材、五金交电、家用电器、化工

公司

产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设

备；技术推广服务；电器维修。

甘肃众业达 电线电缆、五金交电、电力器材、电子元件、二

28 电器有限公 直接持股 100% 类机电、仪器仪表、电器机械及器材、高低压电

司 器、自动化系统、电器设备批发零售

166

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

郑州众业达 输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电、

29 电器有限公 直接持股 100% 电子产品的销售；电器机械及器材的制造（制造

司 限分支机构经营）销售及售后服务

济南众业达

电器机械设备及元件、普通机械设备、仪器仪表、

30 电器有限公 直接持股 100%

五金交电、电线电缆的销售、维修及咨询服务。

司

昆明众业达

工业自动化设备控制系统的设计、安装及调试；

31 自动化设备 直接持股 100%

国内贸易、物资供销

有限公司

工业电气成套自动化设备销售及技术服务；高低

众业达电气

压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器仪表、

32 南京有限公 直接持股 100%

工业电器设备、电工器材、五金工具、家用电器

司

销售及售后维修服务。

一般经营项目：低压成套电器、低压电器元件、

电子元器件、电子工业自动控制系统装置的制

嘉兴市锦泰

造、加工；计算机软件开发；计算机硬件及外部

33 电气有限公 直接持股 51%

设备、电子设备的研发；灯具、电线电缆、机电

司

产品、电工器材的销售；模具加工、制造；从事

进出口业务。

杭州众业达 一般经营项目：电器机械及器材、电子产品、仪

34 电器有限公 直接持股 100% 器仪表、家用电器的销售及技术服务；其他无需

司 报经审批的一切合法项目。

汕头市众业 制造、加工：高压电器设备、低压电器设备及元

35 达电器设备 直接持股 100% 件、消防应急电源，仪表仪器、五金工具；机器

有限公司 设备租赁；货物进出口、技术进出口。

沈阳众业达 许可经营项目：无一般经营项目：高低压电器、

36 电器有限公 直接持股 100% 仪器仪表、五金交电、黑色金属材料、电线电缆、

司 铜导体批发、零售，机电设备技术咨询服务。

汕头市众业

销售：工业电器设备，自动化仪器仪表，工业自

达自动化电

37 直接持股 100% 动化设备；工业电气自动化成套控制系统的设

气工程有限

计、调试。

公司

普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017

年 11 月 12 日）；销售电器设备、机械设备、五

北京市众业 金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含

38 达濠电器设 直接持股 100% 化学危险品）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、

备有限公司 塑料制品、电子计算机、百货；科技产品的技术

开发、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服

务。

陕西众业达 高低压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器

39 电器有限公 直接持股 100% 仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具、照

司 明产品的销售；工业电气自动化成套控制系统的

167

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

销售、设计、调试安装及售后服务与技术咨询。

高低压电器产品制造、销售；技术开发、咨询、

成都众业达

转让及技术推广和其他技术服务；销售电线、电

40 电器有限责 直接持股 100%

缆。机电产品售后服务。（依法须经批准的项目，

任公司

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

电器机械及器材、电子产品、通讯器材、仪器仪

福州众业达

表、五金工具、电工器材批发、代购代销；机电

41 电器有限公 直接持股 100%

产品技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经

司

相关部门批准后方可开展经营活动）

电气柜组装；技术开发、转让、服务、咨询；信

息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件开发、

设计；销售计算机软硬件及外设、机械电器设备、

北京迪安帝 通讯设备（除发射装置）、化工产品（不含化学

42 科技有限公 直接持股 51% 危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、

司 机电设备及配件；货物进出口；技术进出口；代

理进出口；电器柜设计、销售。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。)

广州市众业 电子元器件批发;电气设备批发;五金产品批发;电

43 达电器有限 直接持股 100% 工器材零售;楼宇设备自控系统工程服务;电子自

公司 动化工程安装服务;仪器仪表批发;

众业达电气 高、低压电器元件、高低压开关柜、电工器材、

44 （深圳）有限 直接持股 100% 建筑材料的购销、上门维修、技术咨询。普通货

公司 运。

上海众业达 电工器材，输变电设备，仪器仪表，五金工具，

45 电器有限公 直接持股 100% 家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门

司 批准后方可开展经营活动）

高低压电器产品、仪器仪表、五金、交电、电线

电缆、铜导体、有色、黑色金属、化工产品（不

含危险品及易制毒品）、建筑、装饰装修材料、

天津众业达

橡胶制品、塑料制品、百货批发兼零售；高中低

46 电气有限公 直接持股 100%

压电器、工控自动化及成套电气设备的技术咨

司

询、转让及技术服务；普通货运(许可经营项目的

经营期限以许可证为准)。（国家有专项、专营规

定的按规定执行）

生产各类高低压（不超过 220 千伏）开关，电机

启动设备，变压器及相关的电器电子成套设备和

上海泰高开 零部件，销售自产产品，提供售后服务，技术咨

47 直接持股 100%

关有限公司 询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

武汉众业达 输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批

48 直接持股 100%

机电设备有 发兼零售；输变电设备安装、维修及售后服务。

168

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

限责任公司 （国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

电器机械及器材，电子元器件及电话通信设备，

汕头市达源 仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑

49 电器成套有 直接持股 100% 工程机械，金属材料，五金交电销售；劳动技能

限公司 服务，电器机械及器材的维修服务。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

节能型交、直流拖动变速控制装置的生产销售；

上海汕能电

高低压电器设备，仪器仪表，电工设备，工业专

50 气成套有限 直接持股 100%

用设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关

公司

部门批准后方可开展经营活动）

互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保

健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作

工控网（北

网络广告，利用 网站发布网

京）信息技术

51 直接持股 70% 络广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术

股份有限公

服务；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示

司（新三板）

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

ELVO PTE.

52 LTD. 業伯有 直接持股 100% 船舶电力推进系统解决方案供应商

限公司

ELXION

PTE.LTD. 業

53 间接持股 51% -

胜有限责任

公司

许可经营项目：一般经营项目：电力电容器、电

西安德威克 抗器、控制器及成套装置的生产、加工、销售及

54 电力电容器 间接持股 100% 技术服务。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，

有限公司 凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许

可不得经营）

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

众业达电气的主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气

元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 383,218.80 379,266.61

负债总额 144,046.84 152,219.16

169

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益 239,171.96 227,047.45

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 670,173.72 718,290.99

营业利润 23,637.66 28,304.14

净利润 17,951.64 21,668.59

注：众业达电气 2014、2015 年财务报表已经审计。

6、实际控制人吴开贤

（1）基本信息

吴开贤，男，身份证号为 4405041951********。中国国籍，且未取得其他

国家或者地区的居留权。住所为广东省汕头市金平区石砲台街道凌海五巷*号*，

通讯地址为广东省汕头市衡山路*号。

（2）任职情况与所任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

任职单位 任职时间 职务

产权关系

2000 年至今 董事长 是

众业达电气股份有限公司

2015 年 6 月至今 总经理 是

广东依力得北美电气有限公司 2004 年至今 董事 是

（3）控制的主要企业和关联企业

公司名称 持股比例 主营业务

研发、设计、制造、加工、销售：高低压电力设备及其配件、

船舶电气设备、新能源电气设备、照明产品及配套设备、滤

波器、电动汽车充电设备、电力自动化保护设备、电气元件；

众业达电气股份 电器机械及器材、电子产品、电话通讯设备、仪器仪表、金

29.13%

有限公司 属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五

金工具、电工器材、家用电器、化工原料（不含化学危险品）

销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出

口

浙江海宁瑞业投

实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询

资合伙企业（有 59%

服务（证券、期货咨询除外）。

限合伙）

广东依力得北美

16% 高、低压电器设备及元器件，仪器仪表的加工、制造。

电气有限公司

170

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十六）现代能源

1、基本信息

企业名称 陕西省现代能源创业投资基金有限公司

企业类型 有限责任公司

注册资本 28,000 万

法定代表人 桂泉海

统一社会信用代码 91610131057119598H

注册地及主要办公地 西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层 811 室

投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资金投资，依法须经

经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询；

投资管理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

现代能源已于 2015 年 4 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备

案，基金编号为 SD5697。

现代能源的基金管理人西安拓金已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金

业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1009910。

2、历史沿革

（1）2012 年 12 月 20 日，现代能源设立

2012 年 10 月 18 日，陕西煤业化工集团有限责任公司、盈富泰克创业投资

有限公司、陕西金融控股集团有限公司、西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）

和西安高新技术产业风险投资有限责任公司共同签署了《陕西省现代能源创业投

资基金有限公司章程》，约定共同出资 28,000 万元设立现代能源。

2012 年 12 月 6 日，希格玛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（希

会验字（2012）0129 号），经审验，截至 2012 年 12 月 6 日止，现代能源（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴出资额），合计 28,000 万元，且均以货币

出资。

2012 年 12 月 20 日 ， 西 安 市 工 商 局 向 现 代 能 源 颁 发 注 册 号 为

610131100096533 的《营业执照》，批准现代能源设立。设立时，现代能源的股

171

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元）

陕西煤业化工集团有限

1 15,000.00 53.60 15,000.00

责任公司

盈富泰克创业投资有限

2 5,000.00 17.90% 5,000.00

公司

陕西金融控股集团有限

3 5,000.00 17.90% 5,000.00

公司

西安拓金投资管理合伙

4 2,000.00 7.10% 2,000.00

企业（有限合伙）

西安高新技术产业风险

5 1,000.00 3.60% 1,000.00

投资有限责任公司

合计 28,000.00 100.00% 28,000.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，现代能源下属企业情况如下：

序号 企业名称 出资比例 主营业务

水务信息化系统开发、销售及技术服务；

陕西沃泰科技股

1 直接持股 9.39% 水利及水务信息化工场的设计、研发、施

份有限公司

工、运维服务

西安威盛电子科 石油电子仪器的开发、研制、生产、销售

2 直接持股 5.00%

技股份有限公司 及测井服务

环保技术的开发、技术服务、环保合成木

西安鸿晨环保科

3 直接持股 20.00% 板材型材、温室大棚支架的研发、生产、

技有限公司

销售安装

西安万德能源化 硝酸异辛酯、石化助剂、化工新产品、化

4 直接持股 6.52%

学股份有限公司 工新技术的开发、推广和技术服务

辽宁佳合鹏程粉

5 直接持股 29.95% 钾长石、方解石、水镁石加工、销售

体科技有限公司

武汉爱立方儿童 教育咨询（不含培训），对教育项目的投资，

6 教育传媒股份有 直接持股 10.00% 国内图书的批发零售，教育装备产品、玩

限公司 具、教具、文具的研发、生产及销售

（2）产权控制关系

172

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，现代能源的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任

公司，其实际控制人为陕西省国资委，其股权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

现代能源的主营业务为投资、投资咨询、投资管理。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 27,232.37 27,728.01

负债总额 0.00 3.00

所有者权益 27,232.37 27,725.01

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -492.64 231.36

净利润 -492.64 231.36

注：现代能源 2014、2015 年财务报表已经审计。

（十七）横琴银峰

1、基本信息

企业名称 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）

曾用名 珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙）（设立起至 2016 年 8 月

173

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

16 日）

企业类型 有限合伙企业

注册资金 5,000.00 万元

执行事务合伙人 广东银通投资控股集团有限公司（委派代表：魏向乾）

统一社会信用代码 91440400MA4UKDWP49

注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-101954

经营范围 项目投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易。

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月 9 日，横琴银峰设立

2015 年 12 月 2 日，广东银通投资控股集团有限公司和魏银仓共同签署《珠

海横琴银峰股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资 5,000 万元设立横

琴银峰。2015 年 12 月 9 日，珠海市横琴新区工商局向横琴银峰颁发统一社会信

用代码为 91440400MA4UKDWP49 的《营业执照》，批准横琴银峰设立。设立时，

横琴银峰的出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 合伙人类型

1 广东银通投资控股集团有限公司 50.00 1% 普通合伙人

2 魏银仓 4,950.00 99% 有限合伙人

合计 5,000.00 100%

（2）2016 年 8 月 16 日，横琴银峰合伙人变更

2016 年 8 月 8 日，横琴银峰会议决议，同意银通投资集团将所持横琴银峰

部分合伙份额（0.9175%）转让给郝蓉；同意魏银仓将所持横琴银峰全部份额转

让给郝蓉、刘兴、王华等共 49 人；同意魏银仓退伙，并同意增加郝蓉、刘兴、

王华等共 49 人为新的合伙人；同意横琴银峰名称变更为珠海横琴银峰投资企业

（有限合伙）。2016 年 8 月 16 日，横琴银峰向珠海市横琴新区工商局办理了本

次变更的工商登记。本次变更完成后，横琴银峰的合伙人及出资份额等情况如下：

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 银通投资集团 4.13 0.08 普通合伙人

174

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

2 郝蓉 264.88 5.30 有限合伙人

3 刘兴 220.00 4.40 有限合伙人

4 王华 190.00 3.80 有限合伙人

5 李欣霏 200.00 4.00 有限合伙人

6 魏国华 682.00 13.64 有限合伙人

7 袁春申 325.00 6.50 有限合伙人

8 吴建红 110.00 2.20 有限合伙人

9 王志军 150.00 3.00 有限合伙人

10 常海波 95.00 1.90 有限合伙人

11 敖建华 200.00 4.00 有限合伙人

12 蔡惠群 200.00 4.00 有限合伙人

13 王国东 120.00 2.40 有限合伙人

14 高剑 120.00 2.40 有限合伙人

15 张斌 120.00 2.40 有限合伙人

16 肖彩凤 120.00 2.40 有限合伙人

17 姚高亮 120.00 2.40 有限合伙人

18 谭志飚 120.00 2.40 有限合伙人

19 李昌盛 90.00 1.80 有限合伙人

20 李德敏 90.00 1.80 有限合伙人

21 高宁泽 83.00 1.66 有限合伙人

22 李海军 83.00 1.66 有限合伙人

23 魏明科 65.00 1.30 有限合伙人

24 詹世英 63.00 1.26 有限合伙人

25 谭铭明 60.00 1.20 有限合伙人

26 蒋世杰 60.00 1.20 有限合伙人

27 成玲 60.00 1.20 有限合伙人

28 张流震 60.00 1.20 有限合伙人

175

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

29 卢晓莉 60.00 1.20 有限合伙人

30 陈义福 60.00 1.20 有限合伙人

31 叶永林 60.00 1.20 有限合伙人

32 乔万卿 60.00 1.20 有限合伙人

33 王岳 60.00 1.20 有限合伙人

34 吕永建 50.00 1.00 有限合伙人

35 徐德雷 43.00 0.86 有限合伙人

36 顾裕洁 43.00 0.86 有限合伙人

37 杜长征 43.00 0.86 有限合伙人

38 张永恒 43.00 0.86 有限合伙人

39 刘金雨 40.00 0.80 有限合伙人

40 马恒华 38.00 0.76 有限合伙人

41 姚国栋 38.00 0.76 有限合伙人

42 庞成鑫 38.00 0.76 有限合伙人

43 马美品 35.00 0.70 有限合伙人

44 宋德峰 34.00 0.68 有限合伙人

45 袁承鸣 34.00 0.68 有限合伙人

46 李京京 33.00 0.66 有限合伙人

47 曹陆军 30.00 0.60 有限合伙人

48 许少宝 30.00 0.60 有限合伙人

49 杨联鑫 30.00 0.60 有限合伙人

50 张玲 23.00 0.46 有限合伙人

合计 5,000.00 100%

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴银峰无其他下属企业。

176

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，横琴银峰的执行事务合伙人为银通投资集团，其股

权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

横琴银峰的主营业务为股权投资、投资咨询、投资兴办实业、经济信息咨询、

企业管理咨询、国内贸易。

横琴银峰于 2015 年 12 月 9 日设立，未编制年度财务报告。

5、银通投资集团实际控制人魏银仓

魏银仓拥有香港临时身份证，其境内居民身份证登记信息具体如下：

序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所

广东省珠海市香洲区吉大石花东

1 魏银仓 男 中国 13048119590524****

路**号

魏银仓除担任珠海银隆董事长外（2009 年至今），未在其他单位任职。

魏银仓系银通投资集团的控股股东，亦为珠海银隆的实际控制人。除通过银

通投资集团控制的企业外，魏银仓控制的其他企业如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务

汇能投资集团

1 直接持股 100% 持股平台，无实际业务

有限公司

中隆能源投资

2 直接持股 100% 持股平台，无实际业务

有限公司

中隆国际投资

3 间接持股 100% 持股平台，无实际业务

有限公司

177

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例 主营业务

银隆国际投资

4 间接持股 100% 持股平台，无实际业务

有限公司

从事锂离子动力电池和储能电池及其相关技

术的研究开发；混合动力汽车、纯电动车动

力总成、电机、电源管理系统及其相关技术

珠海市恒古新 开发；锂离子动力电池和储能电池及其原材

5 能源科技有限 间接持股 100% 料，纯电动车动力总成、电机、电源管理系

公司 统、机械设备、汽车零配件的批发零售及其

进出口业务，（不设店铺，不涉及国营贸易管

理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管

理的商品按国家有关规定执行）。

珠海银隆融资 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租

6 租赁有限责任 间接持股 100% 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁

公司 交易咨询和担保.

（十八）横琴银恒

1、基本信息

企业名称 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）

珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）（设立起至 2016 年 8 月

曾用名

16 日）

企业类型 有限合伙企业

注册资金 5,000.00 万元

执行事务合伙人 广东银通投资控股集团有限公司（委派代表：魏国华）

统一社会信用代码 91440400MA4UKDW26R

注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10194

经营范围 项目投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易。

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月 9 日，横琴银恒设立

2015 年 12 月 2 日，广东银通投资控股集团有限公司和魏银仓共同签署《珠

海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资 5,000 万元设立横

琴银恒。2015 年 12 月 9 日，珠海市横琴新区工商局向横琴银恒颁发统一社会信

178

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

用代码为 91440400MA4UKDW26R 的《营业执照》，批准横琴银恒设立。设立时，

横琴银恒的出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

广东银通投资控股集团有限公 1.00

1 50.00 普通合伙人

司

2 魏银仓 4,950.00 99.00 有限合伙人

合计 5,000.00 100.00

（2）2016 年 8 月 16 日，横琴银恒合伙人变更

2016 年 8 月 8 日，横琴银恒会议决议，同意银通投资集团将所持横琴银峰

部分合伙份额（0.8725%）转让给珠海横琴钊荣投资企业（有限合伙）；同意魏

银仓将所持横琴银峰全部份额转让给珠海横琴钊荣投资企业（有限合伙）以及刘

卫东、刘金良、要利兵等共 49 人；同意魏银仓退伙，并同意增加刘卫东、刘金

良、要利兵等共 49 人为新的合伙人；同意横琴银恒名称变更为珠海横琴银恒投

资企业（有限合伙）。2016 年 8 月 16 日，横琴银恒向珠海市横琴新区工商局办

理了本次变更的工商登记。本次变更完成后，横琴银恒的合伙人及出资份额等

情况如下：

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

1 银通投资集团 6.38 0.13 普通合伙人

2 珠海横琴钊荣投资企业

2,410.00 48.20 有限合伙人

（有限合伙）

3 刘卫东 100.00 2.00 有限合伙人

4 刘金良 320.00 6.40 有限合伙人

5 要利兵 191.00 3.82 有限合伙人

6 张汝彬 120.00 2.40 有限合伙人

7 马书良 120.00 2.40 有限合伙人

8 高峰 100.00 2.00 有限合伙人

9 温巧娥 100.00 2.00 有限合伙人

10 杨兴军 80.00 1.60 有限合伙人

179

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

11 李庆伟 70.00 1.40 有限合伙人

12 张要枫 68.75 1.38 有限合伙人

13 王丹 60.00 1.20 有限合伙人

14 杨小花 58.00 1.16 有限合伙人

15 魏潇 56.00 1.12 有限合伙人

16 李航 56.00 1.12 有限合伙人

17 孙翠娟 56.00 1.12 有限合伙人

18 白岩 55.00 1.10 有限合伙人

19 雷磊 53.00 1.06 有限合伙人

20 杜孟衣 53.00 1.06 有限合伙人

21 王如生 43.00 0.86 有限合伙人

22 石琳琳 40.00 0.80 有限合伙人

23 司丙红 40.00 0.80 有限合伙人

24 罗政 40.00 0.80 有限合伙人

25 朱承龙 38.00 0.76 有限合伙人

26 李璟 30.00 0.60 有限合伙人

27 平玉枫 30.00 0.60 有限合伙人

28 高徐飞 30.00 0.60 有限合伙人

29 杨健壮 30.00 0.60 有限合伙人

30 赵启彪 25.00 0.50 有限合伙人

31 王举 20.00 0.40 有限合伙人

32 王宗帅 20.00 0.40 有限合伙人

33 李盼 12.50 0.25 有限合伙人

34 马玉娟 9.38 0.19 有限合伙人

35 景晓慧 9.00 0.18 有限合伙人

36 孔明娇 4.38 0.09 有限合伙人

37 许伯乐 3.00 0.06 有限合伙人

180

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 合伙人类型

38 李贤能 190.00 3.80 有限合伙人

39 高潮 60.00 1.20 有限合伙人

40 许彦池 40.00 0.80 有限合伙人

41 周凯 25.00 0.50 有限合伙人

42 王大军 23.00 0.46 有限合伙人

43 刘文 20.00 0.40 有限合伙人

44 王云刚 15.63 0.31 有限合伙人

45 刘行 15.00 0.30 有限合伙人

46 牛银洲 14.00 0.28 有限合伙人

47 王怀斌 10.00 0.20 有限合伙人

48 张欢欢 10.00 0.20 有限合伙人

49 高向英 10.00 0.20 有限合伙人

50 杨家富 10.00 0.20 有限合伙人

合计 5,000.00 100.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴银恒无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，横琴银恒的执行事务合伙人为银通投资集团，其股

权控制关系如下：

181

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：珠海横琴钊荣投资企业（有限合伙）由 47 名合伙人组成，其中，银通投资集团为

普通合伙人并担任执行事务合伙人，其他 46 名标的公司员工为有限合伙人。

4、主要业务发展情况和最近一期财务状况

横琴银恒的主营业务为股权投资、投资咨询、投资兴办实业、经济信息咨询、

企业管理咨询、国内贸易。

横琴银恒于 2015 年 12 月 9 日设立，未编制 2015 年的财务报告。

5、银通投资集团实际控制人魏银仓

魏银仓的基本情况、任职经历以及所控制的企业和关联企业情况参见本节

“一、购买资产交易对方基本情况”之“（十七）横琴银峰”之“5、银通投资

集团实际控制人魏银仓”。

（十九）星淼投资

1、基本信息

企业名称 上海星淼投资中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 6,141.37 万元

执行事务合伙人 上海星普资产管理有限公司（委派代表：俞艳丽）

统一社会信用代码 91310230312573262M

上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号Ｉ区 304 室（上海富盛经济

注册地及主要办公地

开发区）

经营范围 实业投资，房地产咨询（不得从事经纪），投资管理、咨询，企业

182

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

管理咨询，资产管理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策

划，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

星淼投资已于 2016 年 3 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备

案，基金编号为 SE4923。

上海星普资产管理有限公司已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协

会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1007608。

2、历史沿革

（1）2014 年 10 月 13 日，星淼投资设立

2014 年 10 月 1 日，普通合伙人上海星普资产管理有限公司与有限合伙人么

艳玲共同签署《上海星淼投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 100

万元设立星淼投资，其中，双方各出资 50 万元。2014 年 10 月 13 日，上海市工

商局崇明分局向星淼投资颁发注册号为 310230000719720 的《营业执照》，批准

其设立。设立时，星淼投资的出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 上海星普资产管理有限公司 50.00 普通合伙人

2 么艳玲 50.00 有限合伙人

合计 100.00

（2）2015 年 12 月 30 日，星淼投资增资

2015 年 12 月 30 日，星淼投资通过决议，同意么艳玲将其持有的全部份额

转让给张福绪，同时将合伙资金增至 6,141.37 万元。同日，签订了新的合伙协议。

变更后的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 上海星普资产管理有限公司 50.00 普通合伙人

2 赵鸿丽 2,538.07 有限合伙人

3 田青云 1,015.23 有限合伙人

4 韩淑华 1,015.23 有限合伙人

183

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5 袁海朝 1,015.23 有限合伙人

6 宫玉军 406.09 有限合伙人

7 张福绪 101.52 有限合伙人

合计 6,141.37

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，星淼投资无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，星淼投资的执行事务合伙人为上海星普资产管理有

限公司，实际控制人为俞艳丽，其股权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

星淼投资的主营业务为实业投资。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

184

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产总额 6,091.40 -

负债总额 0.00 -

所有者权益 6,091.40 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 0.03 -

净利润 0.03 -

注：星淼投资 2015 年财务报表未经审计。

（二十）敦承投资

1、基本信息

企业名称 上海敦承投资管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 3,061 万元

执行事务合伙人 上海万家朴智投资管理有限公司（委派代表：张军）

统一社会信用代码 913100003328066179

注册地及主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢六层 A631 室

投资管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询。（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

敦承投资已于 2016 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金

备案，基金编号为 SE7168。

万家朴智已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资

基金管理人登记，登记编号为 P1029283。

2、历史沿革

（1）2015 年 2 月 15 日，敦承投资设立

2015 年 2 月 6 日，上海承方投资管理有限公司与万家共赢资产管理有限公

司签订《上海敦承投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资 1

万元设立敦承投资。2015 年 2 月 15 日，上海市浦东新区市场监督管理局颁发注

册号为 310115002590635 的《营业执照》，批准敦诚投资设立。设立时，敦承投

185

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 上海承方投资管理有限公司 0.50 普通合伙人

2 万家共赢资产管理有限公司 0.50 有限合伙人

合计 1.00

（2）2016 年 1 月 4 日，敦承投资变更合伙人与增资

2016 年 1 月 4 日，上海承方投资管理有限公司、万家共赢资产管理有限公

司、上海万家朴智投资管理有限公司与孟昭华签订《上海敦承投资管理中心（有

限合伙）入伙协议》同意接收万家朴智与孟昭华入伙。同日，万家朴智与孟昭华

签订《上海敦承投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，约定敦承投资合伙

人及出资情况进行变更。2016 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局自由贸易区

试验区分局批准了前述变更。2016 年 1 月 13 日，换发了上海市工商行政管理局

自由贸易试验区分局颁发的统一社会信用代码为 913100003328066179 的《营业

执照》。变更后的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 上海万家朴智投资管理有限公司 1.00 普通合伙人

2 孟昭华 3,060.00 有限合伙人

合计 3,061.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，敦承投资无其他对外投资企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，敦承投资的执行事务合伙人为万家朴智，万家朴智

的实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下：

186

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

敦承投资的主营业务为投资管理和项目投资。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 0.22 -

负债总额 0.30 -

所有者权益 -0.08 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

187

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润 -0.08 -

净利润 -0.08 -

注：敦承投资 2015 年财务报表未经审计。

5、执行事务合伙人万家朴智

（1）基本信息

企业名称 上海万家朴智投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司（国内合资）

注册资本 2,000 万元

法定代表人 张军

统一社会信用代码 91310000MA1K32LM29

注册地及主要办公地 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢六层 C652 室

投资管理，实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

① 2015 年 11 月 20 日，万家朴智设立

2015 年 11 月 15 日，上海万家财富资产管理有限公司和上海灏济投资管理

中心（有限合伙）签署了《上海万家朴智投资管理有限公司章程》，约定双方共

出资 1000 万元设立万家朴智。

2015 年 11 月 20 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向万家朴智颁发了

《营业执照》，批准万家朴智设立。设立时，万家朴智的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）

1 上海万家财富资产管理有限公司 600.00 60.00

2 上海灏济投资管理中心（有限合伙） 400.00 40.00

合计 1,000.00 100.00

② 2016 年 3 月 30 日，万家朴智增资

2016 年 3 月 28 日，万家朴智股东会决议，增加苏州柯利达集团有限公司和

188

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

厦门六屏投资管理有限公司为新股东并增加公司注册资本至 2,000 万。

2016 年 3 月 30 日，万家朴智办理了本次变更的工商登记。本次变更完成后，

万家朴智的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）

1 上海万家财富资产管理有限公司 600.00 30.00

2 上海灏济投资管理中心（有限合伙） 466.67 23.33

3 苏州柯利达集团有限公司 466.67 23.33

4 厦门六屏投资管理有限公司 466.67 23.33

合计 2,000.00 100.00

③ 2016 年 5 月 4 日，万家朴智股权转让

2016 年 4 月 28 日，万家朴智股东会决议，苏州柯利达集团有限公司和厦门

六屏投资管理有限公司将其所持万家朴智股权全部转让给上海万家财富资产管

理有限公司和上海灏济投资管理中心（有限合伙）。同日，各方签署了《股权转

让协议》，对前述股权转让事宜予以确认。

2016 年 5 月 4 日，万家朴智办理了本次变更的工商登记。本次变更完成后，

万家朴智的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）

1 上海万家财富资产管理有限公司 1,200.00 60.00

2 上海灏济投资管理中心（有限合伙） 800.00 40.00

合计 2,000.00 100.00

（3）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除敦承投资外，万家朴智下属企业如下：

序号 企业名称 持股比例/持有合伙份额 主营业务

作为执行事务合伙人，直 投资管理，创业投资，项目投

上海进承投资管理中心

1 接持有合伙企业财产份额 资，实业投资，投资咨询（除

（有限合伙）

0.42% 经纪）。

2 上海广承投资管理中心 作为执行事务合伙人，直 创业投资，项目投资，投资管

189

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 持股比例/持有合伙份额 主营业务

（有限合伙） 接持有合伙企业财产份额 理，实业投资，投资咨询（除

0.33% 经纪）。

作为执行事务合伙人，直

上海敦承投资管理中心 投资管理，项目投资，创业投

3 接持有合伙企业财产份额

（有限合伙） 资，实业投资，投资咨询

0.03%

作为执行事务合伙人，直

上海谊承投资管理中心 投资管理，项目投资，创业投

4 接持有合伙企业财产份额

（有限合伙） 资，实业投资，投资咨询

0.05%

作为执行事务合伙人，直

上海勇承投资管理中心 投资管理，实业投资，投资咨

5 接持有合伙企业财产份额

（有限合伙） 询，企业管理咨询

0.03%

作为执行事务合伙人，直

上海迎承投资管理中心 投资管理，实业投资，投资咨

6 接持有合伙企业财产份额

（有限合伙） 询，企业管理咨询

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波泉承股权投资合伙

7 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波卫承股权投资合伙

8 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波恒承股权投资合伙

9 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波总承股权投资合伙

10 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波定承股权投资合伙

11 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波力智股权投资合伙

12 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波倍智股权投资合伙

13 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

作为执行事务合伙人，直

宁波资智股权投资合伙

14 接持有合伙企业财产份额 股权投资及相关咨询服务

企业（有限合伙）

0.03%

贵安新区智慧制造医药 作为普通合伙人，直接持

投资管理、股权投资、实业投

15 大健康产业并购基金 有合伙企业财产份额

资、债权投资、投资咨询

（有限合伙） 0.50%

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

190

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万家朴智的主营业务为投资管理、实业投资、项目投资。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 140.53 -

负债总额 55.00 -

所有者权益 85.53 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 -

营业利润 -0.04 -

净利润 -0.04 -

注：万家朴智 2015 年财务报表已经审计。

（二十一）横琴子弹

1、基本情况

企业名称 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

“珠海横琴子弹股权投资基金企业（有限合伙）”（2015 年 10 月

曾用名

30 日至 2016 年 6 月 27 日）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 3,375 万元

执行事务合伙人 涂爱丽

统一社会信用代码 91440400MA4UJDFL81

注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5528

投资管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询。（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月 30 日，横琴子弹设立

2015 年 10 月 22 日，卢海坚与珠海市杰策发展有限公司签署了《珠海横琴

子弹股权投资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同出资设立横琴

191

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

子弹。2015 年 10 月 30 日，珠海市横琴新区工商局向横琴子弹颁发了《营业执

照》。设立时，横琴子弹的股权结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 卢海坚 990.00 有限合伙人

2 珠海市杰策发展有限公司 10.00 普通合伙人

合计 1,000.00

（2）2016 年 7 月 14 日，横琴子弹增资与合伙份额

2016 年 7 月 7 日，横琴子弹会议表决，同意珠海市杰策发展有限公司将所

持横琴子弹全部合伙份额转让给涂爱丽，并增加涂爱丽与杜华杰为合伙人，同意

横琴子弹合伙份额由 1,000 万元增至 3,375 万元。同日，各方签订了新的合伙协

议。

2016 年 7 月 14 日，横琴子弹向珠海市横琴新区工商局办理了本次增资与合

伙份额转让的变更登记。本次变更完成后，横琴子弹的合伙人与出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 卢海坚 3,050.00 有限合伙人

2 涂爱丽 25.00 普通合伙人

3 杜华杰 300.00 有限合伙人

合计 3,375.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海银隆外，横琴子弹无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，横琴子弹的执行事务合伙人为涂爱丽，其股权控制

关系如下：

192

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

横琴子弹的主营业务为投资管理，项目投资。

横琴子弹于 2015 年 10 月 30 日设立，未编制 2015 年财务报告。

5、执行事务合伙人涂爱丽

涂爱丽，女。身份证号：3601221990********。中国国籍，且未取得其他国

家或地区的居留权。住所为江西省南昌市新建县流湖乡庆新村塔前自然村*号。

通讯地址为珠海市香洲区体育中心东门*号门。

截至本报告书签署之日，除横琴子弹外，涂爱丽未在其他单位任职，亦无其

他实际控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金交易对方的基本情况

（一）格力集团

1、基本信息

企业名称 珠海格力集团有限公司

曾用名 珠海格力集团公司（设立时至 2009 年 3 月 4 日）

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 80,000 万元

法定代表人 董明珠

193

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 914404001925371865

注册地及主要办公地 珠海市香洲区金鸡路 789 号 20 栋

投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含

经营范围 许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

2、历史沿革

（1）1990 年 12 月 15 日，格力集团设立

1990 年 9 月 18 日，珠海市人民政府办公室以珠府办复[1990]99 号批复，批

准格力集团设立。格力集团为集体所有制企业。1990 年 10 月 5 日，珠海经济特

区会计师事务所出具《验资报告》（珠特会验字[1990]第 193 号）验明，截至 1990

年 9 月 30 日，格力集团实收资本为 100 万元。1990 年 12 月 15 日，珠海市工商

局向格力集团颁发了《营业执照》。

（2）1992 年 6 月 5 日，格力集团第一次增资

1992 年，格力集团决议，注册资本由 100 万元增至 17,000 万元。1992 年 5

月 30 日，珠海经济特区会计师事务所出具《验资报告》（珠特会验字[1992]第 06

号）对格力集团自有资金情况进行验证，验明格力集团共拥有自有资金 33,463

万元，其中，格力集团本部直接占有的自有资金为 17,693.2 万元。1992 年 6 月 5

日，格力集团向珠海市工商局办理了本次增资的变更登记。

（3）2009 年 3 月 4 日，格力集团第二次增资

2008 年 11 月 15 日，珠海市国资委以珠国资[2008]297 号批复，同意格力集

团以资本公积金转增股本的方式，增加公司注册资本至 80,000 万元。2009 年 3

月 4 日，格力集团向珠海市工商局办理了本次增资的变更登记。

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，格力集团下属企业情况如下：

序号 企业名称 出资比例 主营业务

194

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

空调及小家电的生产制

1 珠海格力电器股份有限公司 直接持股 18.22%

造

房地产开发与经营，物

2 珠海格力置业股份有限公司 直接持股 72.55%

业管理

电脑耗材及电池产品开

3 珠海格力新技术有限公司 直接持股 100.00%

发及投资

4 珠海格力航空投资有限公司 直接持股 100.00% 通用飞机制造业投资

5 珠海市建安集团有限公司 直接持股 100.00% 建筑施工

6 珠海格力磁电有限公司 直接持股 69.40% 停业

珠海保税区金诺信贸易有限公

7 直接持股 100.00% 仓储出租

司

8 珠海格美达科技有限公司 直接持股 70.00% 计算机外围产品

房地产及海岛旅游，住

9 珠海格力海岛投资有限公司 直接持股 90.00%

宿和餐饮，物业管理

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，格力集团的控股股东和实际控制人为珠海市国资

委，其股权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

格力集团的主营业务为投资与资产管理。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 17,160,657.97 16,464,618.83

负债总额 11,831,780.94 11,612,199.62

195

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

所有者权益 5,328,877.03 4,852,419.20

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 9,880,846.86 13,865,112.68

营业利润 1,360,424.58 1,610,742.58

净利润 1,265,719.53 1,425,680.15

注：格力集团 2014、2015 年财务报表已经审计。

（二）格力电器员工持股计划

格力电器员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司

章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本

次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，

有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，本持股

计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干、员

工，参加对象的总人数不超过 4,700 人，其中包含公司部分董事、部分监事、高

级管理人员、核心骨干及员工。其中，认购本次员工持股计划的董事、监事和高

级管理人员为董明珠、孟祥凯、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才、王丽琴等

共 8 人。

本员工持股计划设立后，公司委托招证资管设立招证资管-格力电器员工持股

计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证资管-格力电器员工持股计划

主要投资范围为格力电器股票。

1、参加对象确定标准及认购情况

（1）员工持股计划参加对象的确定标准

本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核

心骨干人员，参加对象的总人数不超过 4,700 人，其中包含公司部分董事、部分

监事、高级管理人员、核心骨干及员工。

（2）参加对象认购员工持股计划情况

196

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 4,700 人，认购本次配套发行股

票金额不超过 238,000.00 万元，认购股份不超过 15,285.81 万股。其中，参加本

次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员为董明珠、孟祥凯、黄辉、庄

培、望靖东、刘俊、陈伟才、王丽琴等共 8 人，合计认购不低于 6,738.43 万份，

其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于 44.19%。该投资计划所持有的

股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的 10%，单个参加对象所持股

份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的 1%。

最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

（3）持有人出资情况

出资金额（万元） 出资金额占本次员

持有人 职务/人数

（不超过） 工持股计划的比例

董明珠 董事长、总裁 93,664.92 39.52%

孟祥凯 董事 249.12 0.10%

黄辉 董事、常务副总裁 3,425.40 1.45%

庄培 副总裁 1,557.00 0.66%

副总裁、财务负责人、董

望靖东 4,868.74 2.05%

事会秘书

刘俊 副总裁 778.50 0.33%

陈伟才 副总裁 311.40 0.13%

王丽琴 职工监事 311.40 0.13%

董事、监事及高级管理人员小计 105,166.48 44.19%

核心骨干、员工 不超过 4,692 人 132,833.52 55.81%

合计 不超过 4,700 人 238,000.00 100.00%

（4）如有下列情形之一的，不能成为计划持有人：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守

197

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

④董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

⑤相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情

形。

2、资金来源和股票来源

（1）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他

合法方式自筹资金。

参加对象应在主管部门批准本次发行股份购买资产及本次配套发行股份后，

根据公司通知足额缴纳认购资金。

（2）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员

工持股计划总份额不超过 15,285.81 万份，总金额不超过 238,000 万元。最终认

购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。

员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个参

加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。本次员工持

股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司

股票。

（3）标的股票的价格

本次员工持股计划系格力电器发行股份购买资产整体方案的组成部分。格力

电器拟以发行 A 股股份的方式向珠海银隆包括银通投资集团、阳光人寿在内的

21 名股东购买其合计持有的珠海银隆 100%股权；同时，向格力集团、格力电器

员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财

鸿道共 8 名特定对象以锁价方式发行 A 股股份募集配套资金，募集资金总额不

超过 100 亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过 642,260,757 股。本次

最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

198

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

配套发行的实施以本次发行股份购买资产实施完成为前提，若本次发行股份

购买资产无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况

不影响本次发行股份购买资产的实施。

a. 格力电器本次发行股份购买资产的发行价格为 17.07 元/股（发生除权除

息事项需相应调整）。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

的 90%，即每股 17.07 元。

b. 本次员工持股计划认购格力电器股份的价格与格力电器发行股份购买资

产的发行价格相同。

c. 因公司以 2016 年 7 月 6 日作为除权除息日进行权益分派（以公司现有总

股本 6,015,730,87 股为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元人民币现金），共计

派发现金 9,023,596,317 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方

案，因此本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。

d. 自格力电器审议本次发行股份购买资产有关事宜的董事会决议公告之日

起至本次配套发行日前，若格力电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3、员工持股计划的锁定期

员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月，自公司本次配套

发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会

199

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执

行。

4、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配

（1）本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司本次配套发行的股票登

记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，锁

定期届满后进入解锁期。 经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，

员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币

资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，

员工持股计划自动终止。

（2）公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划不

作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批

准的除外。

（3）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文

件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：

a. 公司申请破产、清算、解散；

b. 继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文

件相冲突；

c. 公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；

d. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持

股计划的情形。

（4）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按

持有人所持份额比例进行财产分配。

5、 资产管理人情况

（1）基本情况

企业名称 招商证券资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司(法人独资)

200

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本 100,000 万元

法定代表人 熊剑涛

统一社会信用代码 914403003351197322

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

注册地及主要办公地

海商务秘书有限公司）

经营范围 证券资产管理业务

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

招证资管于 2015 年 4 月 3 日由招商证券设立。招证资管设立时的注册资

本为 30,000 万元。2015 年 12 月 24 日，招证资管董事会审议通过了招证资管的

增资议案，同意由股东招商证券股份有限公司向招证资管增资至 100,000 万元。

2016 年 6 月 29 日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016SZA10227 号验资报

告验明，截至 2016 年 6 月 29 日，招证资管已收到新增注册资本 70,000 万元，

累计实收资本 100,000 万元。2016 年 7 月 5 日，招证资管办理了本次增资的工商

变更登记。本次增资完成后，招证资管的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 实缴出资额（万元）

招商证券股份有限公司 100,000.00 100.00 100,000.00

合计 100,000.00 100.00 100,000.00

（3）下属企业产权控制关系

截至 2016 年 6 月 30 日，招证资管无下属企业。

截至本报告书签署之日，招证资管的控股股东为招商证券股份有限公司

（600999，简称“招商证券”，实际控制人为招商局集团有限公司），其股权控

制关系如下：

201

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

招证资管的主营业务为证券资产管理业务。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 94,889.37 -

负债总额 21,097.17 -

所有者权益 73,792.21 -

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 77,732.53 -

营业利润 56,628.53 -

净利润 42,841.23 -

注：招证资管 2015 年财务报表已经审计。

6、格力电器员工持股计划定向资产管理计划

（1）基本情况

资管计划名称 格力电器员工持股计划定向资产管理计划

资产管理人 招证资管

资产托管人 招商银行股份有限公司

存续期限 60 个月

投资范围 格力电器股份定向增发

（2）设立、备案情况

2016 年 8 月 16 日，资产管理人招证资管与委托人签订了《资产管理合同》，

约定格力电器员工持股计划定向资产管理计划全部投资于本次配套募集资金的

股票定向增发，不投资其他品种。

格力电器员工持股计划定向资产管理计划达到《资产管理合同》约定的成立

条件之时，将由格力电器向中国证券投资基金业协会提交备案申请。

（3）对外投资情况

202

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据格力电器与委托人签署的《资产管理合同》，格力电器员工持股计划定

向资产管理计划全部投资于本次配套募集资金的股票定向增发，不投资其他品

种，因此不涉及对外投资情况。

（4）格力电器员工持股计划不涉及私募投资基金备案

格力电器员工持股计划系格力电器员工通过资产管理计划作为认购对象认

购格力电器为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募

投资基金备案情形。

（三）银通投资集团

基本情况、历史沿革、下属企业产权控制关系以及主要业务发展情况和两

年财务状况参见本节“一、购买资产交易对方基本情况”之“（一）银通投资集

团”。

（四）珠海拓金

1、基本信息

企业名称 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资额 300,500 万元

执行事务合伙人 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：栗洋）

统一社会信用代码 91440400MA4UQRR5XG

注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17747

合伙协议记载的经营范围：能源投资；实业投资；股权投资；投资

经营范围 咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2016 年 6 月 17 日，珠海拓金设立

2016 年 6 月 16 日，珠海拓金投资管理有限公司与珠海格隆投资管理有限公

司签署《珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同

出资设立珠海拓金。2016 年 6 月 17 日，珠海市横琴新区工商局向珠海拓金颁发

203

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

了《营业执照》。设立时，珠海拓金的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 珠海拓金投资管理有限公司 500 普通合伙人

2 珠海格隆投资管理有限公司 300,000 有限合伙人

合计 300,500

（2）2016 年 7 月 12 日，珠海拓金变更合伙人

2016 年 7 月 10 日，珠海拓金投资管理有限公司、珠海格隆投资管理有限公

司及西安拓金共同签署《合伙人变更决定书》、《退伙协议》、《入伙协议》、《珠海

拓金能源投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》等协议，同意增加西安拓

金为新合伙人并担任执行事务合伙人，珠海拓金投资管理有限公司退伙。2016

年 7 月 12 日，珠海拓金向珠海市横琴新区工商局办理了工商变更登记。本次变

更完成后，珠海拓金的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 500 普通合伙人

2 珠海格隆投资管理有限公司 300,000 有限合伙人

合计 300,500

3、下属企业产权控制关系

截至 2016 年 6 月 30 日，珠海拓金无下属企业。

截至本报告书签署之日，珠海拓金的执行事务合伙人为西安拓金，西安拓金

的执行事务合伙人为栗洋，其股权控制关系如下：

204

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

珠海拓金的主营业务为能源投资、实业投资、股权投资。

珠海拓金于 2016 年 7 月 12 日设立，未编制年度财务报告。

5、执行事务合伙人西安拓金

（1）基本情况

企业名称 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册资本 2,000 万元

执行事务合伙人 栗洋

统一社会信用代码 91610131051580236E

注册地及主要办公地 西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层 801 室

一般经营项目：投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产

经营范围 投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）；投资管理；投资咨询。（以上经营范围除国家专控及许可项目）

西安拓金已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金

管理人登记，登记编号为 P1009910。

（2）历史沿革

2012 年 9 月 6 日，栗洋与西安开源国际投资有限公司签署了《西安拓金投

资管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，约定共同出资设立西安拓金。

2012 年 9 月 10 日，西安市工商行政管理局高新分局向西安拓金颁发了《营业执

205

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

照》以批准西安拓金设立。设立时，西安拓金的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 西安开源国际投资有限公司 1,800 有限合伙人

2 栗洋 200 普通合伙人

合计 2,000

（3）下属企业

截至本报告书签署之日，除珠海拓金外，西安拓金其他下属企业情况如下：

企业名称 控制方式 出资比例 主营业务

企业管理咨询；商务信息咨询。

西安拓金企业咨询管理有限公

控制 100% （以上经营范围除国家规定的专

司

控及前置许可项目）

西安威盛电子科技股份有限公 石油电子仪器的开发、研制、生

参股 0.5%

司 产、销售及测井服务

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

西安拓金的主营业务为投资、投资管理、投资咨询。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 2,583.04 2,424.46

负债总额 32.86 83.93

所有者权益 2,550.18 2,340.53

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 660.38 679.61

营业利润 209.65 207.65

净利润 209.65 207.64

注：西安拓金 2014、2015 年财务报表已经审计。

6、西安拓金的执行事务合伙人栗洋

栗洋，男。身份证号：1304031977********。中国国籍，且未取得其他国家

206

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

或地区的居留权。住址为北京市朝阳区东四环四方华侨城*号院，通讯地址为西

安市锦业路半导体产业园*大楼*层。2012 年 9 月至今任西安拓金执行事务合伙

人。

截至本报告书签署之日，栗洋控制的企业和关联企业如下：

序号 企业名称 控制方式 出资比例 主营业务

西安拓金投资管

投资管理；投资咨询。（以上经营范

1 理合伙企业（有限 执行事务 10%

围除国家专控及前置许可项目）

合伙）

项目投资、投资管理、投资咨询。（1、

未经有关部门批准，不得以公开方式

募集资金；2、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的

拓金资本管理有 其他企业提供担保；5、不得向投资者

2 共同控制 50%

限公司 承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益”；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

拓金资本有限公

3 直接控制 100% 香港设立投资类公司

司

受托资产管理、投资管理（不得从事

信托、金融资产管理、证券资产管理

及其他限制项目）；投资咨询（不含

深圳拓金金融控

4 直接控制 90% 限制项目）。（以上各项涉及法律、

股有限公司

行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经

营）

企业管理；经济信息咨询。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；

思美营销管理有 依法须经批准的项目，经相关部门批

5 直接控制 100%

限公司 准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

西安拓金企业咨 通过西安 西安拓金 企业管理咨询；商务信息咨询。（以

6

询管理有限公司 拓金投资 投资管理 上经营范围除国家规定的专控及前置

207

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 控制方式 出资比例 主营业务

管理合伙 合伙企业 许可项目）

企业间接 100%出资

控制 设立

通过拓金 拓金资本

投资管理、项目投资、投资咨询 (依

珠海拓金投资管 资本管理 管理有限

7 法须经批准的项目，经相关部门批准

理有限公司 有限公司 公司 100%

后方可开展经营活动)

间接控制 出资设立

通过拓金 拓金资本

投资管理、项目投资、投资咨询 (依

珠海格隆投资管 资本管理 管理有限

8 法须经批准的项目，经相关部门批准

理有限公司 有限公司 公司 100%

后方可开展经营活动)

间接控制 出资设立

通过珠海

能源投资；实业投资；股权投资；投

格隆投资 珠海格隆

珠海冷泉投资合 资咨询服务（不含金融、证券、期货

管理有限 作为 GP 出

9 伙企业（有限合 咨询）；企业管理咨询服务。（依法

公司执行 资占比

伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后

事务间接 0.1%

方可开展经营活动）。

控制

通过西安 西安拓金

能源投资；实业投资；股权投资；投

拓金投资 投资管理

珠海拓金能源投 资咨询服务（不含金融、证券、期货

管理合伙 合伙企业

10 资合伙企业（有限 咨询）；企业管理咨询服务。（依法

企业执行 作为 GP 出

合伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后

事务间接 资占比

方可开展经营活动）。

控制 0.17%

（五）珠海融腾

1、基本信息

企业名称 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资额 55,010.1 万元

执行事务合伙人 北京融泽通远投资顾问有限公司（委派代表：贲金锋）

统一社会信用代码 91440400MA4UM0K923

注册地及主要办公地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12622

协议记载的经营范围：股权投资、投资管理。(依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注：珠海融腾已通过新的合伙协议并正在办理工商变更登记，变更完成后，珠海融腾

208

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的执行事务合伙人将由北京融泽通远投资顾问有限公司变更为天津资本经营，注册资本将

由 55,010.1 万元变更为 100,000.2 万元。

2、历史沿革

（1）2016 年 2 月 4 日，珠海融腾设立

2016 年 2 月 1 日，北京融泽通远投资顾问有限公司与天津工银国际投资顾

问合伙企业（有限合伙）签署了《珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙

协议》，约定共同出资设立珠海融腾。2016 年 2 月 4 日，珠海市横琴新区工商局

向珠海融腾核发了《营业执照》。设立时，珠海融腾的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京融泽通远投资顾问有限公司 0.10 普通合伙人

2 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 0.10 有限合伙人

合计 0.20

（2）2016 年 7 月 19 日，珠海融腾第一次增资与变更合伙人

2016 年 7 月 10 日，珠海融腾会议决议，同意天津工银国际投资顾问合伙企

业（有限合伙）退伙；同意增加西安拓金与珠海融遥股权投资合伙企业（有限合

伙）为新合伙人；同意珠海融腾出资额增至 55,010.1 万元。2016 年 7 月 19 日，

珠海融腾向珠海市横琴新区工商局办理了本次变更的工商登记。本次变更完成

后，珠海融腾的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 北京融泽通远投资顾问有限公司 0.1 普通合伙人

2 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 10 普通合伙人

3 珠海融遥股权投资合伙企业（有限合伙） 55,000 有限合伙人

合计 55,010.1

（3）2016 年 8 月，珠海融腾第二次增资与变更合伙人

2016 年 8 月 12 日，珠海融腾会议决议，同意北京融泽通远投资顾问有限公

司退伙；同意增加天津资本经营和珠海融鸣股权投资合伙企业（有限合伙）为新

209

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的合伙人，并由天津资本经营担任执行事务合伙人；同意珠海融腾总认缴出资额

增至 100,000.2 万元。2016 年 8 月 12 日，各方签署了新的合伙协议对前述事宜

进行约定。珠海融腾正在办理本次增资与合伙人变更的工商登记。本次变更完成

后，珠海融腾的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） 0.1 普通合伙人

2 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 0.1 普通合伙人

3 珠海融遥股权投资合伙企业（有限合伙） 85,000 有限合伙人

4 珠海融鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000 有限合伙人

合计 100,000.2

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，珠海融腾无下属企业。

（2）产权控制关系

珠海融腾第二次增资与合伙人变更完后，珠海融腾的执行事务合伙人为天津

资本经营，天津资本经营的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，其股权控

制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

珠海融腾的主营业务为股权投资和投资管理。

210

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

珠海融腾于 2016 年 2 月 4 日设立，未编制年度财务报告。

5、执行事务合伙人天津资本经营

（1） 基本信息

企业名称 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资额 1,102 万元

执行事务合伙人 陈劲松

注册号 120000400123303

天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 U308

注册地及主要办公地

室

进行资产管理，提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动）

天津资本经营已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募

基金管理人登记，登记编号为 P1000791。

（2）历史沿革

① 2011 年 4 月 21 日，天津资本经营设立

2011 年 4 月 20 日，工银国际普通合伙管理有限公司与 Benefit Field Limited

签订了《天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出

资设立天津资本经营。2011 年 4 月 21 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理

局向天津资本经营核发了《营业执照》，以批准天津资本经营设立。设立时，天

津资本经营的股权结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 工银国际普通合伙管理有限公司 51 普通合伙人

2 Benefit Field Limited 51 有限合伙人

合计 102

② 2014 年 11 月 7 日，天津资本经营增资

2013 年 10 月 30 日，天津资本经营会议决议，变更认缴出资规模，由工银

211

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国际普通合伙管理有限公司单方增资 1,000 万元，增资后，天津资本经营认缴出

资额变为 1,102 万元。

2014 年 6 月 27 日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具验资报告（竞宇验

字[2014]第 0111 号）验明，截至 2014 年 5 月 8 日，天津资本经营已收到工银国

际普通合伙管理有限公司认缴的 1,000 万元，天津资本经营累计实收出资额 1,102

万元。

2014 年 11 月 7 日，天津资本经营向天津市滨海新区工商局办理了本次增资

的变更登记。本次变更完成后，天津资本经营的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 合伙人类型

1 工银国际普通合伙管理有限公司 1,051 普通合伙人

2 Benefit Field Limited 51 有限合伙人

合计 1,102

（3）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，除珠海融腾外，天津资本经营其他下属企业如下：

序号 企业名称 控制方式 出资比例(%) 主营业务

昆明通禧投资信

息咨询合伙企业 投资管理、投资信息咨询、 财务咨

1 直接持股 99

（有限合伙） 询

北京融泽通远投 投资咨询、经济贸易咨询、投资管

2 资顾问有限公司 直接持股 80

理

珠海融泽通远投 项目投资及投资管理、投资咨询（不

3 资管理合伙企业 直接持股 0.001 含证券、期货、金融及其他金融业

（有限公司） 务）

从事对未上市企业的投资，对上市

融通股权投资 公司非公开发行股票的投资及相关

（天津）合伙企 咨询服务（以上经营范围涉及行业

4 直接持股 0.000455

业（有限合伙） 许可的凭许可证件，在有效期限内

经营，国家有专营规定的按规定办

理）

融通跟投股权投

资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经

5 0.000229

企业（有限合伙） 营项目）

中国黄金集团产

6 业投资管理有限 直接持股 50.015 投资管理；资产管理；投资、信息、

212

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 控制方式 出资比例(%) 主营业务

公司 企业管理的咨询服务；财务咨询；

市场调查；会议服务；技术推广。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

天津融睿投资顾 投资咨询、财务咨询及其他咨询服

问合伙企业（有 务（以上经营范围涉及行业许可的

7 直接持股 50

限合计） 凭许可证件，在有效期限内经营，

国家有专营规定的按规定办理）

珠海融曦股权投

资合伙企业（有 股权投资，投资咨询（不含许可经

8 直接持股 0.000154

限公司） 营项目）

珠海融汇股权投

资合伙企业（有 股权投资，投资咨询（不含证券和

9 直接持股 0.0125

限公司） 期货）

珠海融瀚企业管

理咨询合伙企业 企业管理咨询及其他社会经济咨询

10 直接持股 0.000286

（有限合伙） （不含许可经营项目）

珠海融承股权投

资合伙企业（有 股权投资，投资咨询（不含证券、

11 直接持股 0.000128

限合伙） 期货、保险等金融业务）。

珠海融夏发展合

伙企业（有限合 项目投资及投资管理（不含证券、

12 直接持股 0.0033

伙） 期货、金融及其他金融业务）。

珠海融恒股权投 协议记载的经营范围：从事对未上

资合伙企业（有 市企业的股权投资，对上市公司非

13 直接持股 0.002083

限公司） 公开发行之股票的投资及相关咨询

服务。

杭州通祥股权投

14 资合伙企业（有 直接持股 0.5 股权投资及相关咨询服务

限公司）

珠海融锋股权投

15 资合伙企业（有 直接持股 0.003413 股权投资、投资管理、投资咨询

限公司）

珠海融慧投资顾 投资咨询、经济贸易咨询、投资管

16 问有限公司 直接持股 80

理

融通成长股权投

资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经

17 0.002483

企业（有限合伙） 营项目）

融通伴投股权投

资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经

18 0.00016

企业（有限合伙） 营项目）

融通优势股权投

资（珠海）合伙 直接持股 股权投资，投资咨询（不含许可经

19 0.002483

企业（有限合伙） 营项目）

213

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 企业名称 控制方式 出资比例(%) 主营业务

融睿股权投资

（珠海）合伙企 股权投资，投资咨询（不含许可经

20 直接持股 0.00015

业（有限合伙） 营项目）

浙江融浙工盈投 一般经营项目：服务：投资管理，

21 资管理有限公司 直接持股 80 受托企业资产管理，投资咨询（除

证券、期货），股权投资。

（3）主要业务发展情况和最近两年财务状况

天津资本经营的主营业务为资产管理，提供管理服务。

最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,293.32 5,247.77

负债总额 750.70 750.50

所有者权益 4,542.62 4,497.27

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0 1,307.79

营业利润 71.43 1,315.54

净利润 115.89 1,409.35

注：天津资本经营 2014 年、2015 年财务报表已经审计。

（六）孙国华

孙国华的基本情况、任职经历以及所控制的企业和关联企业情况参见本节

“一、购买资产交易对方基本情况”之“（五）珠海厚铭”之“5、实际控制人

孙国华”。

（七）招财鸿道

1、基本信息

企业名称 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 20,000 万

214

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人 张俊

统一社会信用代码 91330206MA282F296C

注册地及主要办公地 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2006 室

投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得

从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金

经营范围

融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)

2、历史沿革

2016 年 8 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局向招财鸿道颁发了《营业

执照》，以批准招财鸿道设立。设立时，招财鸿道的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）

招商财富资产管理有限公司 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，招财鸿道无其他下属企业。

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，招财鸿道的控股股东为招商财富，其股权控制关系

如下：

215

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

招财鸿道主营业务为投资管理，实业投资，资产管理。

招财鸿道于 2016 年 8 月 8 日设立，未编制年度财务报告。

5、控股股东招商财富

（1）基本情况

企业名称 招商财富资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 10,000 万

法定代表人 赵生章

统一社会信用代码 9144030006274274L

深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管

注册地及主要办公地

理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

（2）历史沿革

经中国证监会批准，招商财富于 2013 年 2 月 21 日由招商基金管理有限公司

设立，至今无股份变动。

（3）下属企业

216

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2016 年 6 月 30 日，招商财富主要下属企业如下：

企业名称 控制方式 出资比例 主营业务

股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业

投资，实业投资，商务信息咨询，电子商务（不

上海招银股权

得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除

投资基金管理 控股 100%

金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨

有限公司

询（除代理记账）、市场信息咨询与调查（不得

从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

（4）主要业务发展情况和最近两年财务状况

招商财富成立于 2013 年，经营业务主要包括固定收益类专户、股票质押融

资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债权投资、信贷资产转让以及票据转

让等。自成立以来，招商财富借助渠道资源推动通道类业务的发展，提升业务规

模。截至 2015 年底，招商财富的业务类型超过 50 个，搭建了机构及高端个人销

售团队，重点拓展工商企业、商业银行、证券公司、保险公司、财务公司等机构

客户，建立高端个人客户销售网络，丰富资金来源渠道。

最近两年主要财务指标：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 66,669.83 38,083.97

负债总额 29,844.35 16,532.53

所有者权益 36,825.49 21,551.44

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 63,584.70 34,079.17

利润总额 26,568.52 13,965.83

净利润 19,776.22 10,382.28

注：招商财富 2014 年、2015 年财务报表已经审计。

（八）中信证券（以设立资管计划认购）

1、基本信息

企业名称 中信证券股份有限公司

217

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业类型 上市股份有限公司

注册资本 1,211,690.84 万元

法定代表人 张佑君

统一社会信用代码 914403001017814402

注册地 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外

区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

经营范围 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券

投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股

票期权做市（有效期至 2018 年 02 月 05 日）。

2、历史沿革及股本变动情况

中信证券股份有限公司前身为中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公

司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要股

东为中信集团，其直接持股比例为 95%。

1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中

信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股

比例降至 37.85%。

2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至

深圳市。

2002 年 12 月，中信证券首次公开发行 A 股 40,000 万股，发行价格人民币

4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，中信证券股数

变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。

2005 年 8 月 15 日，中信证券实施股权分置改革，非流通股股东按 10:3.5 的

比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股股票）向流通股股东支付

对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股股东还提供了总量为

3,000 万股的股票作为首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后，中

信证券总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件流通股

的股数为 194,150 万股，占总股数的 78.24%，中信集团的直接持股比例降至

218

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

29.89%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通。

2006 年 6 月 27 日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险

股份有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民

币 9.29 元/股，总股数由 248,150 万股变更至 298,150,万股，中信集团的直接持

股比例降至 24.88%。

2007 年 9 月 4 日，中信证券公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交

易，发行价格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38

万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。

2008 年 4 月，中信证券完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，

即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资

本公积转增完成后，中信证券总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。

2010 年 6 月，中信证券完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股份方案，

即，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资

本公积转增完成后，中信证券总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。

2011 年 9 月-10 月，中信证券首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行

使超额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为

普通股。中信证券 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办

法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持

的部分）国有股划转予全国社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而

发行及转持的 109,493 万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部

分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的

759.07 万股，已先后 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日

在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由 994,570.14

万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万

股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。

2011 年 12 月 27 日，中信证券第一大股东中信集团整体改制为国有独资公

司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根

据整体重组改制方案，中信集团及其绝大部分经营性净资产（含所持中信证券

219

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，2011 年 12 月 27 日共

同发起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下

称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限 2013 年 2 月 25 日办

理完毕股权过户手续，中信证券第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为

20.30%。2014 年 4 月 6 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限

公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转

让予中信泰富。相关股权转让已 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已成为中信证

券第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中

国中信股份有限公司”。

2015 年 6 月 23 日，中信证券向科威特投资局等 10 为投资者非公开发行的

11 亿股 H 股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，中信证券总股数

由 1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中 A 股 983,858.07 万股，H 股

227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。2016

年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持中信证券股

份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有中信证券股份总

数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至

16.50%。

3、下属企业产权控制关系

（1）下属企业

截至 2016 年 6 月 30 日，中信证券下属企业如下：

序号 企业名称 注册出资（万元） 持股比例（%） 行业性质

1 中信证券（山东）有限责任公司 250,000 100.00 金融服务

2 中信证券国际有限公司 港币 651,605 100.00 金融服务

3 金石投资有限公司 720,000 100.00 金融投资

4 中信证券投资有限公司 300,000 100.00 金融投资

5 中信期货有限公司 160,479 93.47 金融投资

6 华夏基金管理有限公司 23,800 62.20 金融投资

220

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7 中信产业投资基金管理有限公司 80,000 35.00 金融投资

8 建投中信资产管理有限责任公司 190,000 30.00 资产管理

（2）产权控制关系

截至本报告书签署之日，中信证券的产权控制关系如下：

4、主要业务发展情况和最近两年财务状况

中信证券主营业务包括投资银行业务、经纪业务、交易业务、资产管理业务、

投资业务等。中信证券的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务

顾问业务。中信证券的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。

中信证券的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、

融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。中信证券的资产管理业务包括：集合

资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。中信

证券的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

中信证券最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 61,610,824.22 47,962,645.02

负债总额 47,437,114.37 37,849,496.51

所有者权益合计 14,173,709.85 10,113,148.51

221

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

归属于母公司所有者权益合计 13,913,778.70 9,909,867.03

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,601,343.60 2,919,753.11

利润总额 2,728,714.43 1,542,194.67

净利润 2,036,034.40 1,186,149.92

归属于母公司所有者的净利润 1,979,979.34 1,133,719.38

注：中信证券 2014 年、2015 年财务报表已经审计。

5、最终受益人情况

涉及主

配套融资认购方 委托人名称 最终受益人名称

体数量

杭州市金融投资集团有限公

中信证券股份有限公司 司、杭商资产管理（杭州）有

杭州经源投资管理合

杭州金投 1 号定向资产 4 限公司、浙江网新财资工程管

伙企业（有限合伙）

管理计划 理有限公司、杭州国海实业投

资有限公司

中信证券股份有限公司

定增安赢 5 号定向资产 颜乌喜 1 颜乌喜

管理计划

中信证券股份有限公司

定增安赢 4 号定向资产 周少雄 1 周少雄

管理计划

中信证券股份有限公司 张家港市直属公有资产经营有

张家港市直属公有资

港资 1 号定向资产管理 2 限公司、张家港市公有资产管

产经营有限公司

计划 理委员会

中信证券股份有限公司 张家港市金城投资发展有限公

金城 1 号定向资产管理 张家港市金城融创投 司、张家港市直属公有资产经

3

计划 资管理有限公司 营有限公司、张家港市公有资

产管理委员会

中信证券定增优选 39 珠海诚和长城壹号投 何贤波、陈令、广州金融控股

号定向资产管理计划 资管理中心（有限合 4 集团有限公司、广永期货有限

伙） 公司

截至本报告书签署之日，中信证券股份有限公司定增安赢 5 号定向资产管理

计划、中信证券股份有限公司定增安赢 4 号定向资产管理计划、中信证券股份有

限公司港资 1 号定向资产管理计划和中信证券定增优选 39 号定向资产管理计划

尚未成立，预计于 8 月 24 日前成立并完成备案。

6、资管计划备案情况

222

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，中信证券股份有限公司杭州金投 1 号定向资产管理

计划和中信证券股份有限公司金城 1 号定向资产管理合同均已完成备案。

7、认购资金来源情况

中信证券拟以上述资产管理计划认购本次非公开发行股份。资管计划委托人

及其认购金额如下表列示：

单位：万元

序号 资管计划名称 委托人名称/姓名 认购金额

1 中信证券股份有限公司杭州金投 1 杭州经源投资管理合伙企业（有

12,000.00

号定向资产管理计划 限合伙）

2 中信证券股份有限公司定增安赢 5 颜乌喜

6,000.00

号定向资产管理计划

3 中信证券股份有限公司定增安赢 4 周少雄

8,000.00

号定向资产管理计划

4 中信证券股份有限公司港资 1 号定 张家港市直属公有资产经营有

5,000.00

向资产管理计划 限公司

5 中信证券股份有限公司金城 1 号定 张家港市金城融创投资管理有

10,000.00

向资产管理合同 限公司

6 中信证券定增优选 39 号定向资产管 珠海诚和长城壹号投资管理中

9,000.00

理计划 心（有限合伙）

合计 50,000.00

三、其他事项说明

（一）各交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次交易的各交易对方之间存在如下关联关系：

1、横琴银峰和横琴银恒的执行事务合伙人均为银通投资集团；

2、普润立方、普润立方壹号和杭州普润立方的执行事务合伙人均为北京普

润资管；

3、珠海厚铭的唯一股东孙国华，在珠海厚铭和银通投资集团均担任执行董

事兼经理；

4、横琴子弹的三位合伙人（涂爱丽、卢海坚和杜华杰）亦为横琴永恒润的

223

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合伙人；

5、现代能源的基金管理人西安拓金，亦为珠海拓金和珠海融腾的普通合伙

人；

6、东方邦信与华融致诚贰号的实际控制人均为财政部；

7、中信证券间接持有金石灏汭 100%的股权。

除上述关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。

（二）各交易对方与格力电器之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方中，除格力集团与格力电器员

工持股计划外，本次交易的其余交易对方与格力电器之间不存在关联关系。

（三）各交易对方向格力电器推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，除格力集团外，本次交易的其他各交易对方不存在向

格力电器推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内

未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情形。

224

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

名称 珠海银隆新能源有限公司

曾用名称 珠海银通新能源有限公司（设立时至 2013 年 9 月 29 日）

企业性质 其他有限责任公司

住所及办公地点 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号

法定代表人 魏银仓

注册资本 85,632 万元

设立日期 2009 年 12 月 30 日

统一社会信用代码 914404006981977566

对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动力电

经营范围 池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统

及相关领域的技术开发。

二、历史沿革

（一）2009 年 12 月 30 日，珠海银隆设立

2009 年 12 月 23 日，珠海恒古、银通投资集团签署了《珠海银通新能源有

限公司章程》，共同出资设立珠海银隆，注册资本 1,000 万元，其中珠海恒古以

货币出资 490 万元（持有 49%股权），银通投资集团以货币出资 510 万元（持有

51%股权）。

2009 年 12 月 23 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2009]第 0226 号），验明截至 2009 年 12 月 23 日，珠海银

隆（筹）已经收到珠海恒古和银通投资缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000

万元整，其中，珠海恒古以货币出资 490 万元，银通投资集团以货币出资 510

万元。

2009 年 12 月 30 日，珠海市工商局核准珠海银隆设立，并向其颁发了注册

号为 440400000202578 的《营业执照》。设立时，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

225

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银通投资集团 510.00 万元 51.00% 510.00 万元 货币

珠海恒古 490.00 万元 49.00% 490.00 万元 货币

合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元

（二）2010 年 3 月 9 日，珠海银隆第一次增资

2010 年 3 月 2 日，珠海银隆的股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000

万元增加至 6,000 万元，其中，新增注册资本 5,000 万元，分别由股东珠海恒古

和银通投资集团以货币增资 2,450 万元和 2,550 万元。

2010 年 3 月 3 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2010]0030 号），验明截至 2010 年 3 月 2 日，珠海银隆已经

收到股东缴纳的新增注册资本 5,000 万元，其中，股东珠海恒古以货币缴纳增资

2,450 万元，股东银通投资集团以货币缴纳增资 2,550 万元，连同设立时的出资

累计实收资本为 6,000 万元。

2010 年 3 月 9 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登

记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

银通投资集团 3,060.00 万元 51.00% 3,060.00 万元 货币

珠海恒古 2,940.00 万元 49.00% 2,940.00 万元 货币

合计 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元 -

（三）2010 年 8 月 20 日，珠海银隆第一次股权转让

2010 年 8 月 10 日，珠海银隆股东会作出决议，同意原股东银通投资将其全

部出资 3,060 万元转让给珠海恒古。

2010 年 8 月 20 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，珠海银隆股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海恒古 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元 货币

合计 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元 -

（四）2010 年 10 月 15 日，珠海银隆第二次股权转让

226

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010 年 9 月 28 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古将其持有的珠

海银隆 13%的股权（对应 780 万元的出资）赠与张欣。

2010 年 10 月 15 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商

变更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海恒古 5,220.00 万元 87.00% 5,220.00 万元 货币

张欣 780.00 万元 13.00% 780.00 万元 货币

合计 6,000.00 万元 100.00% 6,000.00 万元

（五）2011 年 6 月 13 日，珠海银隆第二次增资

2011 年 6 月 1 日，珠海银隆股东会作出决议，同意江苏中科沙钢创业投资

有限公司以货币 21,600 万元向珠海银隆增资，其中 4,700 万元计入注册资本，溢

缴部分 16,900 万元计入资本公积。增资后，珠海银隆注册资本由 6,000 万元增加

至 10,700 万元。

2011 年 6 月 1 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2011]0092 号），验明截至 2011 年 6 月 1 日，珠海银隆已经

收到江苏中科沙钢创业投资有限公司缴纳的新增注册资本 4,700 万元，连同前两

次出资累计实收资本为 10,700 万元。

2011 年 6 月 13 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登

记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

出资

股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额

方式

珠海恒古 5,220.00 万元 48.78% 5,220.00 万元 货币

江苏中科沙钢创业投资有限公司 4,700.00 万元 43.93% 4,700.00 万元 货币

张欣 780.00 万元 7.29% 780.00 万元 货币

合计 10,700.00 万元 100.00% 10,700.00 万元

（六）2011 年 6 月 17 日，珠海银隆第三次增资

2011 年 6 月 14 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古以货币 18,860

万元向珠海银隆增资，其中 1,050 万元计入注册资本，溢缴部分 17,810 万元计入

227

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资本公积。增资后，珠海银隆注册资本由 10,700 万元增加至 11,750 万元。

2011 年 6 月 15 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2011]0100 号），验明截至 2011 年 6 月 14 日，珠海银隆已经

收到珠海恒古缴纳的新增注册资本 1,050 万元，连同前三期出资累计实收资本为

11,750 万元。

2011 年 6 月 17 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登

记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

出资

股东名称/姓名 认缴出资额 比例 实缴出资额

方式

珠海恒古 6,270.00 万元 53.36% 6,270.00 万元 货币

江苏中科沙钢创业投资有限公司 4,700.00 万元 40.00% 4,700.00 万元 货币

张欣 780.00 万元 6.64% 780.00 万元 货币

合计 11,750.00 万元 100.00% 11,750.00 万元 -

（七）2012 年 11 月 6 日，珠海银隆第三次股权转让

2012 年 10 月 28 日，珠海银隆股东会作出决议，同意张欣将其持有的珠海

银隆 6.64%的股权（对应 780 万元的出资）赠与珠海恒古。

2010 年 11 月 6 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海恒古 7,050.00 万元 60.00% 7,050.00 万元 货币

江苏中科沙钢创业投资有限公司 4,700.00 万元 40.00% 4,700.00 万元 货币

合计 11,750.00 万元 100.00% 11,750.00 万元

（八）2012 年 11 月 23 日，珠海银隆第四次增资

2012 年 11 月 15 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古以珠海银隆

资本公积向珠海银隆转增注册资本 19,583.33 万元。增资后，珠海银隆注册资本

由 11,750 万元增加至 31,333.33 万元。

2012 年 11 月 16 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《审计

228

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告》（珠海正德审字[2012]0422 号），经审计，珠海银隆 2012 年 11 月 15 日资

产负债表中资本公积余额为 34,710.00 元，其中 16,900.00 万元是 2011 年 6 月 1

日股东江苏中科沙钢创业投资有限公司投资时的溢缴款，17,810.00 万元是 2011

年 6 月 14 日股东珠海恒古投资时的溢缴款，现珠海银隆拟用资本公积转增注册

资本 19,583.3 万元。转增后，珠海银隆剩余资本公积约为 15,126.67 万元。

2012 年 11 月 16 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2012]0250 号），验明截至 2012 年 11 月 15 日，珠海银隆

已经收到珠海恒古缴纳的新增注册资本 19,583.33 万元，连同前三期出资累计实

收资本为 31,333.33 万元。

2012 年 11 月 23 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更

登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海恒古 26,633.33 万元 85.00% 26,633.33 万元 货币，资本公积

江苏中科沙钢创

4,700.00 万元 15.00% 4,700.00 万元 货币

业投资有限公司

合计 31,333.33 万元 100.00% 31,333.33 万元

（九）2013 年 3 月 12 日，珠海银隆第四次股权转让

2013 年 3 月 6 日，珠海银隆股东会作出决议，同意原股东江苏中科沙钢创

业投资有限公司以 23,367.15 万元的价格将其所持珠海银隆的 15%股权（对应出

资 4,700 万元）转让给珠海恒古。

2013 年 3 月 12 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，其股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海恒古 31,333.33 万元 100.00% 31,333.33 万元 货币，资本公积

合计 31,333.33 万元 100.00% 31,333.33 万元

（十）2015 年 2 月 6 日，珠海银隆第五次增资

2015 年 2 月 1 日，珠海银隆股东会作出决议，同意珠海恒古以其持有的对

珠海银隆 43,400 万元债权向珠海银隆增资 8,666.67 万元，并将其余 34,733.33 万

229

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

元债权计入珠海银隆的资本公积。公司注册资本由 31,333.33 万元增至 40,000.00

万元。

2014 年 11 月 20 日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告》（中广

信评报字[2014]第 293 号），确认在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，珠海恒古持

有珠海银隆债权的评估值为 43,400.00 万元。

2015 年 2 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠

海银隆新能源有限公司验资报告》（大华验字[2015]030006 号），验明截至 2014

年 5 月 31 日，已收到珠海恒古的新增注册资本（实收资本）合计 8,666.67 万元，

累计实收注册资本 40,000.00 万元。

2015 年 2 月 6 日，珠海银隆在珠海市工商局金湾区分局办理了本次增资的

工商变更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海恒古 40,000.00 万元 100.00% 40,000.00 万元 其他，货币，债权

合计 40,000.00 万元 100.00% 40,000.00 万元

（十一）2015 年 6 月 19 日，珠海银隆第六次增资

2015 年 2 月 12 日，珠海银隆股东决定，同意珠海银隆注册资本由 40,000.00

万元增至 64,000.00 万元，其中，增加的注册资本 24,000.00 万元分别由众业达新

能源、华融控股、金石灏汭、珠海希诺、东方弘远和恒泰资本溢价认缴，具体情

况如下：

单位：万元

增资方 增资款总额 计入注册资本额 计入资本公积额

华融控股 60,000.00 9,600.00 50,400.00

珠海希诺 30,000.00 4,800.00 25,200.00

金石灏汭 20,000.00 3,200.00 16,800.00

东方弘远 20,000.00 3,200.00 16,800.00

众业达新能源 10,000.00 1,600.00 8,400.00

恒泰资本 10,000.00 1,600.00 8,400.00

2015 年 2 月 12 日，上述增资方与珠海恒古共同签订《合资经营珠海银隆新

230

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

能源有限公司合同书》并制定《合资企业珠海银隆新能源有限公司章程》，对珠

海银隆的经营管理进行规定。

2015 年 2 月 15 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0014 号），验明截至 2015 年 2 月 13 日，珠海银隆收到

股东众业达新能源投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收

资本为 41,600 万元。

2015 年 3 月 1 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验字报

告》（珠海正德验资[2015]0016 号），验明截至 2015 年 2 月 27 日，珠海银隆收到

股东恒泰资本投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本

为 43,200 万元。

2015 年 3 月 4 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0018 号），验明截至 2015 年 3 月 3 日，珠海银隆收到

股东金石灏汭投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本

为 44,800 万元。

2015 年 3 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0024 号），验明截至 2015 年 3 月 16 日，珠海银隆收到

股东华融控股投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本

为 46,400 万元。

2015 年 4 月 7 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0039 号），验明截至 2015 年 4 月 3 日，珠海银隆收到

股东金石灏汭投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收资本

为 48,000 万元。

2015 年 4 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0046 号），验明截至 2015 年 4 月 16 日，珠海银隆收到

股东华融控股投资款 50,000 万元，其中 8,000 万元计入注册资本，累计实收资本

为 56,000 万元。

2015 年 5 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

231

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

告》（珠海正德验字[2015]0060 号），验明截至 2015 年 5 月 26 日，珠海银隆收到

股东东方弘远投资款 20,000 万元，其中 3,200 万元计入注册资本，累计实收资本

为 59,200 万元。

2015 年 6 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0075 号），验明截至 2015 年 6 月 16 日，珠海银隆收到

股东珠海希诺投资款 30,000 万元，其中 4,800 万元计入注册资本，累计实收资本

为 64,000 万元。

因本次增资中新增股东东方弘远为外商投资性公司，2015 年 5 月 15 日，广

东省商务厅出具《关于增资并购设立合资企业珠海银隆新能源有限公司的批复》

（粤商务资字[2015]168 号），同意珠海银隆因上述增资扩股而由内资企业变更为

中外合资企业；同意原内资公司再投资设立的珠海银隆电器有限公司、珠海广通

汽车有限公司、河北银隆新能源有限公司一并转为外商投资企业再投资的企业。

2015 年 5 月 20 日，广东省人民政府向珠海银隆核发《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。

2015 年 6 月 15 日，享有珠海银隆 35%股权的质权人珠海农村商业银行股份

有限公司南湾支行向珠海市工商局出具《同意书》，对上述增资扩股情况表示知

悉和同意。

2015 年 6 月 19 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登

记。本次变更完成后，珠海银隆的企业类型由有限责任公司（法人独资）变为有

限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例小于 25%），其股权结构如下：

序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

1 珠海恒古 40,000.00 万元 62.50% 40,000.00 万元 其他，货币，债权

2 华融控股 9,600.00 万元 15.00% 9,600.00 万元 货币

3 珠海希诺 4,800.00 万元 7.50% 4,800.00 万元 货币

4 金石灏汭 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

5 东方弘远 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

6 众业达新能源 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

7 恒泰资本 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

232

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 64,000.00 万元 100.00% 64,000.00 万元

根据适用于本次增资的《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商

务部令 2009 年第 6 号）的规定，外国投资者并购境内企业中的并购当事人应以

资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格

的依据。经核查及珠海银隆的确认，本次增资的各方并未对东方弘远作为外商投

资性公司在本次增资中所认购的珠海银隆的相应股权进行评估，增资也因此未以

资产评估机构的评估结果作为交易价格的定价依据，而是根据珠海银隆 2014 年

度和 2015 年度的经营业绩情况协商确定交易价格，本次增资存在未按照前述规

定进行资产评估和按照评估结果定价的瑕疵。但鉴于：（a）本次增资已经广东省

商务厅核准同意并已完成工商变更登记；（b）经珠海银隆确认，本次增资所涉各

方在本次增资后未就本次增资发生任何争议；（c）如本报告书后文所述，经珠海

市商务局批准，作为外商投资性公司的东方弘远已将所持珠海银隆股权转让至东

方邦信名下，珠海银隆已由中外合资企业变更为内资有限责任公司。因此，本次

增资在前述评估方面的瑕疵不会对珠海银隆的合法存续构成重大不利影响。

（十二）2015 年 11 月 11 日，珠海银隆第五次股权转让

2015 年 6 月 25 日，珠海银隆董事会作出决议：同意珠海恒古将其持有珠海

银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元的价格转让给现代能

源；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 3.75%的股权（对应 2,400 万元实缴出资）

以 15,000 万元的价格转让给红恺软件；同意珠海希诺将其持有珠海银隆 5%的股

权（对应 3,200 万元实缴出资）以 20,000 万元的价格转让给远著吉灿；同意珠海

希诺将其持有珠海银隆 2.5%的股权（对应 1,600 万元实缴出资）以 10,000 万元

的价格转让给横琴衡润。

珠海恒古于 2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海希诺向远著吉灿

和横琴衡润的股权转让放弃优先购买权；金石灏汭于 2015 年 6 月 25 日出具《声

明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让，以及对珠海希诺向

远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优先购买权；东方弘远于 2015 年 6 月 25

日出具《声明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让，以及对

珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优先购买权；恒泰资本于

233

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红恺软件的股

权转让，以及对珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优先购买权；

华融控股于 2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海恒古向现代能源和红

恺软件的股权转让，以及对珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股权转让均放弃优

先购买权；众业达新能源于 2015 年 6 月 25 日出具《声明书》，声明对珠海恒古

向现代能源和红恺软件的股权转让，以及对珠海希诺向远著吉灿和横琴衡润的股

权转让均放弃优先购买权；远著吉灿于 2015 年 6 月 25 日出具《同意函》，知晓

并同意珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让；横琴衡润于 2015 年 6 月 25

日出具《同意函》，知晓并同意珠海恒古向现代能源和红恺软件的股权转让。

2015 年 9 月 24 日，广东省商务厅出具《关于合资企业珠海银隆新能源有限

公司股权转让的批复》（粤商务资字[2015]583 号），同意投资方珠海恒古分别将

其持有的珠海银隆 1.25%的股权作价 5,000 万元转让给现代能源，3.75%作价

15,000 万元转让给红恺软件；同意投资方珠海希诺分别将其持有珠海银隆 5%的

股权作价 20,000 万元转让给远著吉灿，2.5%作价 10,000 万元转让给横琴衡润。

2015 年 10 月 10 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。

2015 年 11 月 11 日，珠海市工商局向珠海银隆换发新的营业执照，注册证

号变更为统一社会信用代码 914404006981977566。本次变更完成后，珠海银隆

的股权结构如下：

序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

1 珠海恒古 36,800.00 万元 57.50% 36,800.00 万元 其他，货币，债权

2 华融控股 9,600.00 万元 15.00% 9,600.00 万元 货币

3 金石灏汭 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

4 东方弘远 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

5 远著吉灿 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

6 红恺软件 2,400.00 万元 3.75 2,400.00 万元 其他

7 众业达新能 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

源

8 恒泰资本 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

234

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9 横琴衡润 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

10 现代能源 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他

合计 64,000.00 万元 100.00% 64,000.00 万元 -

（十三）2016 年 1 月 25 日，珠海银隆第六次股权转让

2015 年 12 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意华融控股将其持有珠海

银隆 15%的股权（对应 9,600 万元实缴出资）以 60,000 万元的价格转让给华融致

诚贰号；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 5%的股权（对应 3,200 万元实缴出资）

以 20,000 万元的价格转让给北巴传媒；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 1.25%

的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元的价格转让给横琴银峰；同意珠

海恒古将其持有珠海银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元

的价格转让给横琴银恒；珠海银隆其他股东同意以上股权转让，并放弃优先购买

权。

2015 年 12 月 23 日，华融控股与华融致诚贰号，珠海恒古与北巴传媒，珠

海恒古与横琴银峰，珠海恒古与横琴银恒各自签订了四份《股权转让协议》对上

述股权转让事宜分别进行了约定。

2016 年 1 月 20 日，珠海市商务局向珠海银隆出具《关于合资企业珠海银隆

新能源有限公司股权转让的批复》（珠商资[2016]35 号），同意上述股权转让事

宜。

2016 年 1 月 22 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。

2016 年 1 月 25 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

1 其他，货币，

珠海恒古 32,000.00 万元 50.00% 32,000.00 万元

债权

2 华融致诚贰号 9,600.00 万元 15.00% 9,600.00 万元 货币

3 北巴传媒 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 其他

4 金石灏汭 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

235

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5 东方弘远 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

6 远著吉灿 3,200.00 万元 5.00% 3,200.00 万元 货币

7 红恺软件 2,400.00 万元 3.75% 2,400.00 万元 其他

8 众业达新能源 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

9 恒泰资本 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

10 横琴衡润 1,600.00 万元 2.50% 1,600.00 万元 货币

11 现代能源 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他

12 横琴银峰 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他

13 横琴银恒 800.00 万元 1.25% 800.00 万元 其他

合计 64,000.00 万元 100.00% 64,000.00 万元

（十四）2016 年 2 月 29 日，珠海银隆第七次股权转让及增资

2015 年 12 月 10 日，珠海银隆董事会作出决议：同意众业达新能源将其持

有珠海银隆的 640 万元出资额（实收 640 万元）以 5,000 万元的价格转让给景宁

方德；同意珠海恒古将其持有珠海银隆的 5,945.2741 万元出资额（实收 5,945.2741

万元）以 29,726.3014 万元的价格转让给东方弘远；同意阳光人寿以 100,000 万

元溢价认缴珠海银隆增资款 12,800 万元，其中 12,800 万元计入阳光人寿对珠海

银隆的出资额，溢缴部分 87,200 万元计入珠海银隆的资本公积；同意普润立方

以 33,500 万元溢价认缴珠海银隆增资款 4,288 万元，其中 4,288 万元计入普润立

方对珠海银隆的出资额，溢缴部分 29,212 万元计入珠海银隆的资本公积；同意

普润立方壹号以 16,500 万元溢价认缴珠海银隆增资款 2,112 万元，其中 2,112 万

元计入普润立方壹号对珠海银隆的出资额，溢缴部分 14,388 万元计入珠海银隆

的资本公积；同意谊承投资以 10,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 1,280 万元，

其中 1,280 万元计入谊承投资对珠海银隆的出资额，溢缴部分 8,720 万元计入珠

海银隆的资本公积；同意星淼投资以 6,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 768 万

元，其中 768 万元计入星淼投资对珠海银隆的出资额，溢缴部分 5,232 万元计入

珠海银隆的资本公积；同意敦承投资以 3,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 384

万元，其中 384 万元计入敦承投资对珠海银隆的出资额，溢缴部分 2,616 万元计

入珠海银隆的资本公积；珠海银隆其他股东同意以上股权转让及珠海银隆的增资

扩股，并放弃优先购买权；同意珠海银隆注册资本由 64,000 万元增至 85,632 万

元。

236

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 1 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（珠海正德验字[2016]0009 号），验明截至 2016 年 1 月 8 日，珠海银隆注册

资本为 85,632 万元，累计实收资本为 85,632 万元。

2016 年 2 月 25 日，珠海市商务局向珠海银隆出具《关于合资企业珠海银隆

新能源有限公司股权转让及增资等事项的批复》（珠商资[2016]87 号），同意上述

股权转让和增资扩股安排。

2016 年 2 月 25 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号）。

2016 年 2 月 29 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次增资的工商变更登

记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

其他，货

1 珠海恒古 26,054.7259 万元 30.426% 26,054.7259 万元

币，债权

2 阳光人寿 12,800.0000 万元 14.948% 12,800.0000 万元 货币

3 华融致诚贰号 9,600.0000 万元 11.211% 9,600.0000 万元 货币

4 东方弘远 9,145.2741 万元 10.680% 9,145.2741 万元 货币

5 普润立方 4,288.0000 万元 5.007% 4,288.0000 万元 货币

6 北巴传媒 3,200.0000 万元 3.737% 3,200.0000 万元 其他

7 金石灏汭 3,200.0000 万元 3.737% 3,200.0000 万元 货币

8 远著吉灿 3,200.0000 万元 3.737% 3,200.0000 万元 货币

9 红恺软件 2,400.0000 万元 2.803% 2,400.0000 万元 其他

10 普润立方壹号 2,112.0000 万元 2.466% 2,112.0000 万元 货币

11 恒泰资本 1,600.0000 万元 1.868% 1,600.0000 万元 货币

12 横琴衡润 1,600.0000 万元 1.868% 1,600.0000 万元 货币

13 谊承投资 1,280.0000 万元 1.495% 1,280.0000 万元 货币

14 众业达新能源 960.0000 万元 1.121% 960.0000 万元 货币

15 现代能源 800.0000 万元 0.934% 800.0000 万元 其他

16 横琴银峰 800.0000 万元 0.934% 800.0000 万元 其他

17 横琴银恒 800.0000 万元 0.934% 800.0000 万元 其他

18 星淼投资 768.0000 万元 0.897% 768.0000 万元 货币

237

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

19 景宁方德 640.0000 万元 0.747% 640.0000 万元 货币

20 敦承投资 384.0000 万元 0.448% 384.0000 万元 货币

合计 85,632.0000 万元 100.000% 85,632.0000 万元 -

（十五）2016 年 7 月 26 日，珠海银隆第八次股权转让

2016 年 7 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意东方弘远将其持有珠海

银隆 10.6797%的股权（对应 9,145.2741 万元实缴出资）以 49,726.3014 万元的价

格转让给东方邦信；同意珠海恒古将其持有珠海银隆 28.5969%的股权（对应

24,488.0594 万元实缴出资）以 142,984.2781 万元的价格转让给银通投资集团；

同意珠海恒古将其持有珠海银隆 1.8295%的股权（对应 1,566.6665 万元实缴出资）

以 9,147.6697 万元的价格转让给珠海厚铭；同意珠海银隆由中外合资企业变更为

内资企业。

2016 年 7 月 5 日，珠海恒古分别与银通投资集团和珠海厚铭各签订了一份

《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出相应的约定。

2016 年 7 月 8 日，中国东方资产管理公司出具了《关于对受让珠海银隆新

能源有限公司股权的批复》（中东股[2016]12 号），同意东方邦信受让东方弘远持

有的珠海银隆股权。同日，东方弘远与东方邦信签署了《股权转让协议》，就上

述股权转让事宜作出相应的约定。就本次股权转让，珠海银隆其他各方股东均出

具了《声明书》，声明放弃其优先购买权。

2016 年 7 月 22 日，珠海市商务局出具《关于珠海银隆新能源有限公司由合

资企业变更为内资企业的批复》，同意东方弘远和珠海恒古通过将其所持珠海银

隆的全部股权进行转让，并同意珠海银隆由合资企业变更为内资企业。

2016 年 7 月 22 日，珠海银隆股东会作出决议：同意东方弘远和珠海恒古通

过将其所持珠海银隆的全部股权进行转让；同意珠海银隆由合资企业变更为内资

企业。

2016 年 7 月 26 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，珠海银隆的企业类型由有限责任公司（台港澳与境内

合资）（外资比例小于 25%）变为其他有限责任公司，其股权结构如下：

238

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额

1 银通投资集团 24,488.0594 万元 28.5969% 24,488.0594 万元

2 阳光人寿 12,800.0000 万元 14.9477% 12,800.0000 万元

3 华融致诚贰号 9,600.0000 万元 11.2108% 9,600.0000 万元

4 东方邦信 9,145.2741 万元 10.6797% 9,145.2741 万元

5 普润立方 4,288.0000 万元 5.0075% 4,288.0000 万元

6 北巴传媒 3,200.0000 万元 3.7369% 3,200.0000 万元

7 金石灏汭 3,200.0000 万元 3.7369% 3,200.0000 万元

8 远著吉灿 3,200.0000 万元 3.7369% 3,200.0000 万元

9 红恺软件 2,400.0000 万元 2.8027% 2,400.0000 万元

10 普润立方壹号 2,112.0000 万元 2.4664% 2,112.0000 万元

11 恒泰资本 1,600.0000 万元 1.8685% 1,600.0000 万元

12 横琴永恒润 1,600.0000 万元 1.8685% 1,600.0000 万元

13 珠海厚铭 1,566.6665 万元 1.8295% 1,566.6665 万元

14 谊承投资 1,280.0000 万元 1.4948% 1,280.0000 万元

15 众业达新能源 960.0000 万元 1.1211% 960.0000 万元

16 现代能源 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

17 横琴银峰 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

18 横琴银恒 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

19 星淼投资 768.0000 万元 0.8969% 768.0000 万元

20 景宁方德 640.0000 万元 0.7474% 640.0000 万元

21 敦承投资 384.0000 万元 0.4484% 384.0000 万元

合计 85,632.0000 万元 100.0000% 85,632.0000 万元

（十六）2016 年 8 月 1 日，珠海银隆第九次股权转让

2016 年 7 月 29 日，珠海银隆股东会作出决议：同意金石灏汭将其将其持有

珠海银隆 1.8825%的股权（对应实缴出资 1,612.0482 万元）以 20,000 万元的价格

转让给杭州普润立方；同意谊承投资将其持有珠海银隆 1.4948%的股权（对应实

缴出资 1,280 万元）以 15,880.4185 万元的价格转让给杭州普润立方；同意景宁

方德将其持有珠海银隆 0.4671%的股权（对应实缴出资 400 万元）以 4,962.6308

万元的价格转让给杭州普润立方；同意景宁方德将其持有珠海银隆 0.2803%的股

239

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权（对应实缴出资 240 万元）以 2,977.5785 万元的价格转让给横琴子弹。

2016 年 8 月 1 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

序号 名称 认缴出资额 比例 实缴出资额

1 银通投资集团 24488.0594 万元 28.5969% 24488.0594 万元

2 阳光人寿 12800.0000 万元 14.9477% 12800.0000 万元

3 华融致诚贰号 9600.0000 万元 11.2108% 9600.0000 万元

4 东方邦信 9145.2741 万元 10.6797% 9145.2741 万元

5 普润立方 4288.0000 万元 5.0075% 4288.0000 万元

6 杭州普润立方 3292.0482 万元 3.8444% 3292.0482 万元

7 北巴传媒 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元

8 远著吉灿 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元

9 红恺软件 2400.0000 万元 2.8027% 2400.0000 万元

10 普润立方壹号 2112.0000 万元 2.4664% 2112.0000 万元

11 恒泰资本 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元

12 横琴永恒润 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元

13 青岛金石 1587.9518 万元 1.8544% 1587.9518 万元

14 珠海厚铭 1566.6665 万元 1.8295% 1566.6665 万元

15 众业达新能源 960.0000 万元 1.1211% 960.0000 万元

16 现代能源 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

17 横琴银峰 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

18 横琴银恒 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

19 星淼投资 768.0000 万元 0.8969% 768.0000 万元

20 敦承投资 384.0000 万元 0.4484% 384.0000 万元

21 横琴子弹 240.0000 万元 0.2803% 240.0000 万元

合计 85,632.0000 万元 100.0000% 85,632.0000 万元

（十七）2016 年 8 月 10 日，珠海银隆第十次股权转让

2016 年 8 月 3 日，珠海银隆股东会作出决议：同意银通投资集团将其持有

珠海银隆约 7.5302%的股权（对应实缴出资 6,448.1928 万元）以 80,000.0004 万

元的价格转让给珠海厚铭。

240

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 8 月 10 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

更登记。本次变更完成后，珠海银隆的股权结构如下：

实缴出资额（万

序号 名称 认缴出资额 比例

元）

1 银通投资集团 18,039.8666 万元 21.0667% 18,039.8666 万元

2 阳光人寿 12800.0000 万元 14.9477% 12800.0000 万元

3 华融致诚贰号 9600.0000 万元 11.2108% 9600.0000 万元

4 东方邦信 9145.2741 万元 10.6797% 9145.2741 万元

5 珠海厚铭 8,014.8593 万元 9.3597% 8,014.8593 万元

6 普润立方 4288.0000 万元 5.0075% 4288.0000 万元

7 杭州普润立方 3292.0482 万元 3.8444% 3292.0482 万元

8 北巴传媒 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元

9 远著吉灿 3200.0000 万元 3.7369% 3200.0000 万元

10 红恺软件 2400.0000 万元 2.8027% 2400.0000 万元

11 普润立方壹号 2112.0000 万元 2.4664% 2112.0000 万元

12 恒泰资本 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元

13 横琴永恒润 1600.0000 万元 1.8685% 1600.0000 万元

14 青岛金石 1587.9518 万元 1.8544% 1587.9518 万元

15 众业达新能源 960.0000 万元 1.1211% 960.0000 万元

16 现代能源 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

17 横琴银峰 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

18 横琴银恒 800.0000 万元 0.9342% 800.0000 万元

19 星淼投资 768.0000 万元 0.8969% 768.0000 万元

20 敦承投资 384.0000 万元 0.4484% 384.0000 万元

21 横琴子弹 240.0000 万元 0.2803% 240.0000 万元

合计 85,632.0000 万元 100.0000% 85,632.0000 万元

241

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具之日，珠海银隆的产权控制结构如下：

242

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）第一大股东及其实际控制人

1、第一大股东银通投资集团

截至本报告书出具之日，直接持有珠海银隆 21.0667%的股权，为珠海银隆

的第一大股东，其主要情况如下：

银通投资集团系于 2004 年 9 月 28 日成立的自然人独资有限公司，持有珠海

市工商局于 2014 年 11 月 24 日核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

企业名称 广东银通投资控股集团有限公司

珠海华银房地产咨询有限公司（设立时至 2004 年 12 月 8 日）；珠

海华银投资有限公司（2004 年 12 月 8 日至 2008 年 3 月 24 日）；

曾用名称 珠海银通钢铁矿业投资有限公司（2008 年 3 月 24 日至 2009 年 4

月 1 日）；珠海银通交通能源投资有限公司（2009 年 4 月 1 日至

2010 年 6 月 2 日）

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

注册资本 10,700 万元

法定代表人 孙国华

成立日期 2004 年 9 月 28 日

社会统一信用代码 91440400767317329U

注册地及主要办公地 珠海市吉大石花东路 56 号第七层

对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）；

经营范围

物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。

2、第一大股东的实际控制人魏银仓

截至本报告书出具之日，魏银仓直接持有银通投资集团 100%的股权，其个

人信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买资产交易对方基本情况”

之“（十七）横琴银峰”之“5、银通投资集团实际控制人魏银仓”。

（三）本次股权收购符合公司章程规定的转让前置条件

根据珠海银隆现行有效的公司章程及相关承诺函，公司章程中无对本次交易

产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立

性的协议或其他安排。

珠海银隆不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，银通投资集团等珠海银

243

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

隆股东所持珠海银隆股权不存在质押、抵押等权利受到限制的情况。

综上所述，银通投资集团等珠海银隆股东可自由转让其所持有的珠海银隆

100%股权，并无其他限制，上市公司在交易完成后将取得珠海银隆 100%的股权。

四、子公司及其他附属公司情况

截至本报告书出具之日，珠海银隆下属公司情况如下所示：

244

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注：珠海银隆另有一家全资子公司珠海神通汽车租赁有限公司正在办理注销手续中。

245

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）珠海广通

1、基本情况

公司名称 珠海广通汽车有限公司

曾用名称 1998 年 8 月 30 日设立时至 2002 年 1 月 13 日，曾用名称“珠海市

中汽客车制造有限公司”；2002 年 1 月 14 日至 2013 年 9 月 25 日，

曾用名称“珠海市广通汽车有限公司”。

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 1 号厂房 A 区

法定代表人 孙国华

注册资本 10,600 万元人民币

成立日期 1999 年 8 月 30 日

经营范围 客车、客车底盘、医疗车、轻型客车和载货车及零部件的开发、

制造与销售（具体型号按工信部公告的型号执行）；经营本企业

自产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业

务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

统一社会信用代码 91440400708129467A

2、历史沿革

（1）1999 年 8 月 30 日,珠海广通设立

1999 年 8 月 18 日，珠海广通股东会决定，珠海市拱北粤安发展有限公司与

中汽客车有限责任公司共同出资 1,000 万元设立珠海广通。同日，通过了公司章

程。

1999 年 8 月 26 日，珠海市经济特区嘉信达会计师事务所有限公司以嘉信达

[1999]YB123 号《验资报告》，验明截至 1999 年 8 月 26 日，拟设立的珠海广通

已收到注册资本 1,000 万元。

1999 年 8 月 30 日，珠海市工商局核准珠海广通设立。设立时，珠海广通的

股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海市拱北粤安发展有限公司 900.00 万元 90.00% 900.00 万元 货币

中汽客车有限责任公司 100.00 万元 10.00% 100.00 万元 货币

246

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元

（2）2002 年 11 月 6 日，珠海广通第一次股权转让

2002 年 10 月 22 日，珠海广通股东会作出决议，同意原股东中汽客车有限

责任公司将其持有珠海广通 10%的股权（对应 100 万元实缴出资）全部转让给自

然人宣梅，其他股东同意放弃优先购买上述股权的权利。

2002 年 11 月 6 日，珠海广通向珠海市工商局办理了本次股权转让的变更登

记。本次变更完成后，珠海广通的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海市拱北粤安发展有限公司 900.00 万元 90.00% 900.00 万元 货币

宣梅 100.00 万元 10.00% 100.00 万元 货币

合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元

（3）2005 年 6 月 16 日，珠海广通第一次增资

2005 年 6 月，珠海广通股东对珠海广通增加出资至 2,200 万元，并于 2005

年 6 月 16 日向珠海市工商局办理了相关工商登记手续。本次变更完成后，珠海

广通的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 出资方式

珠海市拱北粤安发展有限公司 1,980.00 万元 90.00% 货币

宣梅 220.00 万元 10.00% 货币

合计 2,200.00 万元 100.00%

（4）2012 年 4 月 28 日，珠海广通分立减资

2011 年 8 月 10 日，珠海广通股东会作出决议，同意将珠海广通分立为“珠

海市广通汽车有限公司”（即“珠海广通”）和“珠海广通投资发展有限公司”；

分立后，继续存续的珠海广通注册资本减少 600 万元，即减至 1,600 万元。

2011 年 8 月 15 日，珠海广通在《南方日报》A13 版发布《分立减资公告》。

2012 年 3 月 29 日，大华会计师事务所珠海分所出具《珠海市广通汽车有限

公司（存续）清产核资专项审计报告》，经核查，珠海市广通汽车有限公司（存

247

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

续）截至 2011 年 12 月 31 日的账面资产总额为 292,614,393.83 元，清查后资产

总额为 292,614,393.83 元，账面总负债为 291,124,514.52 元，清查后总负债为

291,124,514.52 元，账面所有者权益为 1,489,879.32 元，清查后所有者权益为

1,489,879.32 元。

2012 年 3 月 31 日，珠海广通股东会作出决议，同意以 2011 年 12 月 31 日

为基准日将珠海广通分立为“珠海市广通汽车有限公司”（即“珠海广通”）和

“珠海广通投资发展有限公司”；分立后，继续存续的珠海广通的资产总计

292,614,393.83 元，负债总计 291,124,514.52 元，注册资本减至 1,600 万元。

2012 年 4 月 9 日，大华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》

（大华（珠）验字[2012]21 号），验明截至 2011 年 12 月 31 日，珠海广通的注

册资本为 1,600 万元，实收资本为 1,600 万元。

2012 年 4 月 28 日，珠海市工商局向珠海广通换发新的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，珠海广通的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海市拱北粤安发展有限公司 1,440.00 万元 90.00% 1,440.00 万元 货币

宣梅 160.00 万元 10.00% 160.00 万元 货币

合计 1,600.00 万元 100.00% 1,600.00 万元

（5）2012 年 9 月 28 日，珠海广通第二次股权转让

2012 年 4 月 5 日，珠海广通股东会作出决议，同意珠海市拱北粤安发展有

限公司将其所持珠海广通 90%的股权（对应 1,440 万元出资额），以人民币 10,800

万元的价格转让给珠海银隆；同意宣梅将其所持珠海广通 10%的股权（对应 160

万元出资额），以人民币 1,200 万元的价格转让给珠海银隆。

2012 年 9 月 28 日，珠海广通向珠海市工商局办理了本次股权转让的变更登

记。本次变更完成后，珠海广通的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海银隆 1,600.00 万元 100.00% 1,600.00 万元 货币

合计 1,600.00 万元 100.00% 1,600.00 万元

248

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）2012 年 10 月 16 日，珠海广通第二次增资

2012 年 10 月 7 日，珠海广通股东作出决定，同意珠海广通注册资本、实收

资本由 1,600 万元变更为 10,600 万元，增加部分 9,000 万元由股东珠海银隆以货

币出资。

2012 年 10 月 11 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2012]0218 号），验明截至 2012 年 10 月 11 日，珠海广

通的累计注册资本为人民币 10,600 万元，实收资本为人民币 10,600 万元。

2012 年 10 月 16 日，珠海广通向珠海市工商局办理了本次增资的变更登记。

本次变更完成后，珠海广通的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海银隆 10,600.00 万元 100.00% 10,600.00 万元 货币

合计 10,600.00 万元 100.00% 10,600.00 万元

3、主营业务及主要财务数据

珠海广通的主营业务为纯电动汽车的组装和销售。主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月/2016 2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 12

年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日

总资产 514,657.43 380,392.36 135,412.90

总负债 463,993.85 351,380.32 135,132.81

所有者权益 50,663.59 29,012.04 280.09

营业收入 223,048.84 347,817.74 34,897.45

利润总额 25,976.30 34,759.33 -6,247.39

净利润 21,651.54 28,731.95 -5,560.93

4、2014 年 4 月 2 日，设立珠海广通邯郸分公司

2014 年 4 月 2 日，武安市工商局核准珠海广通邯郸分公司设立。

公司名称 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司

公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）

249

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业场所 河北省邯郸市武安市东长远村

法定代表人 杨兴军

成立日期 2014 年 4 月 2 日

统一社会信用代码 91130481097154566Y

经营范围 客车、客车底盘、医疗车、轻型客车和载货车及零部件的开发、制

造与销售（具体型号按工信部公告的型号执行）；经营本企业自产

品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（涉

及许可的取得许可证方可经营）。（期限自 2014 年 4 月 2 日至 2036

年 3 月 1 日）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

珠海广通邯郸分公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 93,353.70 86,758.58 921.46

总负债 90,725.86 86,243.55 1,134.45

所有者权益 2,627.84 515.04 -212.99

营业收入 37,718.23 56,102.23 4.12

利润总额 2,825.27 986.28 -251.41

净利润 2,112.80 728.03 -212.99

（二）银隆电器

1、基本情况

公司名称 珠海银隆电器有限公司

曾用名称 2010 年 12 月 29 日设立时至 2013 年 11 月 11 日，曾用名称“珠海

银通新动力科技有限公司”

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 1 号厂房 A 区

法定代表人 魏国华

注册资本 1,000 万元人民币

成立日期 2010 年 12 月 29 日

经营范围 混合动力、纯电动车总成、电机、电源管理系统及其相关技术的

开发；纯电动车驱动系统设备、混合动力车驱动系统设备、电机

及其配件的批发、零售。

250

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91440400566684800M

2、历史沿革

（1）2010 年 12 月 29 日，银隆电器设立

2010 年 12 月 15 日，珠海银隆签署了《珠海银通新动力科技有限公司章程》，

规定由珠海银隆出资 1,000 万元设立银隆电器。

2010 年 12 月 18 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2010]0202 号），验明截至 2010 年 12 月 17 日，银隆电

器（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。

2010 年 12 月 29 日，珠海市工商局核准银隆电器设立。设立时，银隆电器

的股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例 实缴出资额 出资方式

珠海银隆 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元 货币

合计 1,000.00 万元 100.00% 1,000.00 万元 -

3、主营业务及主要财务数据

银隆电器的主营业务为纯电动车驱动系统设备、混合动力车驱动系统设备、

电机及其配件的批发、零售，主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 135,958.40 131,616.87 81,423.92

总负债 126,326.73 124,786.24 77,073.14

所有者权益 9,631.67 6,830.63 4,350.78

营业收入 34,624.23 124,996.29 38,666.42

利润总额 3,290.24 3,014.35 4,281.63

净利润 2,801.04 2,479.85 3,251.25

（三）河北银隆

1、基本情况

251

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称 河北银隆新能源有限公司

曾用名称 2012 年 8 月 24 日设立时至 2013 年 11 月 7 日，曾用名称“河北银通

新能源有限公司”

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 河北省武安市东长远村

法定代表人 刘金良

注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2012 年 8 月 24 日

经营范围 对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生

产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相

关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售；货物进出口贸易（法

律行政法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）

营业执照注册号 130481000030750

组织机构代码 05267575-5

税务登记证号 130481052675755

2、历史沿革

（1）2012 年 8 月 24 日,河北银隆设立

2012 年 8 月 1 日，珠海银隆签署了《河北银通新能源有限公司章程》，由

珠海银隆出资 10,000 万元设立河北银隆，约定首期实缴出资 5,000 万元，其余

5,000 万元出资自公司成立之日起 24 个月内缴足。

2012 年 8 月 17 日，邯郸天瑞会计师事务所出具邯天瑞会验字（2012）第 42

号《验资报告》，验明截至 2012 年 8 月 17 日，河北银隆已收到股东缴纳的首期

出资 5,000 万元，出资方式为货币资金。

2012 年 8 月 24 日，武安市工商局核准河北银隆设立。设立时，河北银隆的

股权结构如下：

名称 认缴出资额 比例（%） 实缴出资额 出资方式

珠海银隆 10,000.00 万元 100.00% 5,000.00 万元 货币

合计 10,000.00 万元 100.00% 5,000.00 万元 -

（2）2013 年 7 月 23 日，河北银隆第一次变更实收资本

252

招商证券关于格力电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2013 年 7 月 22 日，河北银隆股东作出决定，同意将公司实收资本增加至 9,000

万元，并通过《章程修正案》，将出资期限改为“股东以货币出资 10,000 万元，

占注册资本的 100%，首期实缴出资 5,000 万元，2013 年 7 月 22 日出资 4,000 万

元，其余 1,000 万元出资自公司成立之日起 24 个月内缴足”。

2013 年 7 月 23 日，邯郸博泰会计师事务所出具邯郸博泰会验字[2013]第 122