万通智控(300643):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年07月05日 19:01:08 中财网
原标题:万通智控:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
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证券简称：万通智控
证券代码：300643
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
万通智控科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年 7月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 4
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ................... 8 （二）本次归属的具体情况 ..................................................................................... 10
（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明 ..................................... 11 （四）结论性意见 ..................................................................................................... 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件.......................................................................................................... 13
（二）咨询方式.......................................................................................................... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、万通智控：指万通智控科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指万通智控科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《万通智控科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
万通智控 2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序：
1、2022年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年 10月 26日至 2022年 11月 4日，公司通过宣传栏在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年 11月 10日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年 11月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年 1月 4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等相关议案，同意授予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了核查意见。
6、2023年 9月 28日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。
7、2024年 7月 5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万通智控 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的40%。公司本激励计划的首次授予日为2023年1月4日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于2024年5月4日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明如下：
归属条件 成就情况 1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归
属条件。 2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
个月以上的任职期限。 本激励计划首次授予的激励对
象中 5名激励对象离职，剩余
38名激励对象符合归属任职
期限要求。 4、公司层面业绩考核要求
公司第一个归属期业绩考核目标如下：
公司 2023年度净利润达到 1.5亿元人民币；
根据归属期净利润目标完成率（R）确定公司层面可归
属比例，公司层面归属比例（X）如下表所示：
公司层面归属比例
考核指标 考核情况
（X）
R≧100%
各归属期 X=100%
净利润目 80%≤R＜100%
X=80%
标完成率 60%≤R＜80%
X=60%
（R）
R＜60% X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响。 根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司《2023
年年度审计报告》，公司
2023年经审计的归属于母公
司所有者的净利润为
119,818,994.34元，剔除股权
激励计划的股份支付费用影响
后为 126,973,447.96元，净利
润目标完成率（ R）为
84.65%，满足归属条件，公司
层面归属比例（X）为 80%。 考核指标 考核情况 公司层面归属比例
（X） 各归属期
净利润目
标完成率
（R） R≧100% X=100% 80%≤R＜100% X=80% 60%≤R＜80% X=60% R＜60% X=0 5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人
所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对
象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到
其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结
果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票
数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单
个项目评价结果分为 ABC三档，个人单项绩效考核结果
对应的单项可归属比例如下表所示：： 本激励计划首次授予仍在职的
38名激励对象中，9名激励对
象个人当年实际可归属比例为
100%，29名激励对象由于个
人单项可归属比例未全部达到
100%，不能完全归属，该部
分首次授予但尚未归属的限制
性股票将予以作废。
考核结果 个人单项绩效考核结果对应的单项
可归属比例 A 100% B 85% C 0 根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票于 2024年 5月 4日进入第一个归属期，公司及激励对象未发生法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核要求，38名激励对象获授的限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2023年 1月 4日。
2、首次授予部分第一个归属期可归属的人数：38人。
3、首次授予部分第一个归属期可归属的数量 73.9261万股，占公司目前总股本 23,000万股的 0.32%。
4、授予价格（调整后）：7.34元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
6、首次授予部分第一个归属期可归属情况如下：
姓名 职务 国籍 获授的限
制性股票
数量（万
股） 本次可归
属数量
（万股） 本次可归
属数量占
已授予股
票总量的
比例 本次可归
属数量占
总股本的
比例 Mingguang Yu 董事、副总经
理 美国 28.00 6.2272 22.24% 0.03% 姚春燕 董事、副总经
理 中国 28.00 8.6912 31.04% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（36人） 196.00 59.0077 30.11% 0.26% 合计 252.00 73.9261 29.34% 0.32% 注：1、上表中已剔除 5名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量； 2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明
1、2024年 7月 5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.50元/股调整至 7.34元/股。
2、鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5人离职，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 50.7万股。
鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废。鉴于 29名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计 26.8739万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。
综上，本次合计作废 77.5739万股第二类限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《万通智控科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、万通智控科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
3、万通智控科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、万通智控科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 7月 5日
中财网
