之
独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 .................................... 6
五、本激励计划的授予情况 .......................................... 8
六、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）限制性股票授予条件成就的说明 ............................... 13
（二）权益授予日确定的说明 ....................................... 13
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 14
（四）结论性意见 ................................................. 14
七、备查文件及咨询方式 ........................................... 15
（一）备查文件 ................................................... 15
（二）咨询方式 ................................................... 15
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
佳缘科技、本公司、公司 指 佳缘科技股份有限公司（含控股子公司）
本激励计划、本激励计划、股权激励计划 指 佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《佳缘科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳缘科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对佳缘科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳缘科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
1．2022年 11月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案，公司监事会就《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。律师、独立财务顾问出具相应报告。
2．2022年11月22日至2022年12月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年12月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2022年12月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。公司监事会就《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。律师、独立财务顾问出具相应报告。
4．2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本激励计划获得2022年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。2022年12月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年12月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6．2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，佳缘科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）本激励计划的授予日
公司第三届董事会第十八次会议确定本激励计划的预留授予日为2023年12月15日。
（二）本激励计划标的股票的来源、数量和分配
1．标的股票种类：公司A股普通股股票。
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3．激励对象：本激励计划预留授予激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：
职务 获授的限制性股票数量（万股） 占预留授予限制性股票总数的比例 占预留授予日公司总股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（16人） 22.50 100% 0.24%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事与监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格：41.00元/股（经2022年度权益分派调整后）。
（四）激励计划的有效期和归属安排情况：
1．本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
2．本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止 30%
第二个归属期 自预留授予之日起 30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自预留授予之日起 42个月后的首个交易日至预留授予之日起54个月内的最后一个交易日止 40%
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分业绩考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面可归属比例（M）。
具体考核要求如下：
指标权重 得分情况业绩考核指标 考核年度 0分 80分 90分 100分
30% 以公司2022年净利润为基数，各年度净利润增长率(A) 2024 A＜56% 56%≤A＜69% 69%≤A＜96% 96%≤A
2025 A＜95% 95%≤A＜120% 120%≤A＜174% 174%≤A
2026 A＜144% 144%≤A＜186% 186%≤A＜284% 284%≤A
30% 各年度研发费用占当年营业收入比重（B) 2024-2026 B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜13% 13%≤B
40% 以公司2022年营业收入为基数，各年度营业收入增长率（C) 2024 C＜69% 69%≤C＜96% 96%≤C＜125% 125%≤C
2025 C＜120% 120%≤C＜174% 174%≤C＜238% 238%≤C
2026 C＜186% 186%≤C＜284% 284%≤C＜406% 406%≤C
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度净利润增长率（A）的得分为 a，研发费用占营业收入比重（B）的得分为b，营业收入增长率（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*30%+b*30%+c*40%。
公司层面绩效得分（X）对应的公司层面可归属比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 公司层面可归属比例（M）
X＜87分 0%
X≥87分 100%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属额度：
考核结果（D） 优秀（D≥90） 良好（80≤D
