受九安医疗委托，本所担任九安医疗2024年员工持股计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗2024年员工持股计划事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《员工持股计划（草案）》、2024年员工持股计划涉及的董事会、监事会、股东大会会议决议等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施2024年员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司成立于1995年8月22日，并于2007年12月27日由柯顿（天津）电工电器有限公司整体变更设立为股份有限公司。
根据中国证监会《关于核准天津市九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕651号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股股票）3,100万股，并于2010年6月10日在深圳证券交易所上市。
公司现持有天津市南开区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911200006008904220的《营业执照》，住所为天津市南开区雅安道金平路3号，法定代表人为刘毅，注册资本为48,614.0322万元，类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网数据服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；家用电器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；母婴用品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物联网设备制造；物联网设备销售；集成电路销售；合成材料销售；信息系统运行维护服务；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；食品销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年8月16日，九安医疗第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》等议案。
根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司提供的资料并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工，合计不超过800人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在初始设立时不超过6人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划拟募集资金总额为不超过445,067,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过445,067,000份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。公司于2021年3月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2021年4月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截止2021年5月21日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份11,873,630股，占当时公司总股本的比例为2.48%。支付金额为99,834,465.77元。公司于2021年7月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2021年7月15日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截止2021年10月29日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份 13,619,051股，占当时公司总股本的比例为2.85%。支付金额为99,986,403.70元。2022年12月1日，公司回购专用证券账户中的11,889,900股公司股票非交易过户至公司2022年员工持股计划相关专户。公司于2023年8月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2023年8月31日披露了《回购报告书》。2023年11月17日，公司回购完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份为27,164,101股，支付总金额为 999,996,846.14元，其中用于员工持股计划的股份数量为8,097,219股，占当时公司总股本的比例为1.66%，支付金额为298,084,352.67元。截至目前，公司回购专用证券账户中用于股权激励或员工持股计划的股份总数为21,700,000股，占公司当前总股本的4.42%。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的存续期为8年，自标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日九安医疗的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本次员工持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。同时，本次员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起计算，锁定期内不得进行交易。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。员工持股计划锁定期满后，持股计划可根据管理委员会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为21,700,000股，占本次员工持股计划公告日公司总股本的4.42%。本次员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划将由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规定：
（1）本次员工持股计划的参与对象；
（2）本次员工持股计划的资金来源和股票来源；
（3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制；
（4）本次员工持股计划的管理模式；
（5）本次员工持股计划的考核与归属；
（6）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）本次员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（9）本次员工持股计划的会计处理；
（10）本次员工持股计划履行的程序；
（11）本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系；
（12）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》中关于本次员工持股计划在规模及比例、参加对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式、考核及其相应的权益处置方式、公司融资时的参与方式、回避表决安排以及本次员工持股计划一致行动关系等方面的内容，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及其在巨潮资讯网（）披露的公告，截至本法律意见书出具日，九安医疗为实施本次员工持股计划已经履行的主要程序如下：
1、公司于2024年8月13日召开职工代表大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》。因此，公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第（八）条的规定。
2、公司于2024年 8月16日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、公司董事会于2024年 8月16日对《天津九安医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的合规性出具如下说明：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。（2）本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司推出员工持股计划前，通过职工代表大会充分征询了员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；拟参与本次员工持股计划的人员均符合《指导意见》等法律、法规的有关规定，符合本次员工持股计划规定的参加对象范围，主体资格合法、有效；员工自愿参与、风险自担，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（3）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展。公司董事会于2024年8月16日就公司拟实施的修订后的本次员工持股计划相关事项出具合规性意见，认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。综上，公司董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、公司于2024年8月16日召开第六届监事会第十次会议，审议了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。监事会认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。《员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司全体监事均系本次员工持股计划的参与人，均需回避表决，上述议案将直接提交股东大会审议。
5、公司监事会于2024年8月16日对本次员工持股计划相关事项出具核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司2024年员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；（3）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，在本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效；（4）本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。全体监事均系本次员工持股计划的参与人，需回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《公司章程》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。此外，公司应在股东大会会议召开前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事王湧先生、丛明先生，监事姚凯先生、刘志青女士、翟新辉女士，董事会秘书邬彤先生拟参加本次员工持股计划，在公司股东大会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。股东大会就本次员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事王湧先生、丛明先生，监事姚凯先生、刘志青女士、翟新辉女士，董事会秘书邬彤先生拟参加本次员工持股计划，在公司股东大会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。本次员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排，同时控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）亦承诺，未来不会与员工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本次员工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司已于2024年8月17日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（）披露了《第六届董事会第十三次会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《董事会关于2024年员工持股计划草案合规性的说明》《监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024年员工持股计划管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务
根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，九安医疗已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，九安医疗具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具日，九安医疗就实施本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序，尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
4、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
6、《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
7、截至本法律意见书出具日，九安医疗已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书》签字盖章页）
北京中银律师事务所
负 责 人：_____________________
陈永学
经办律师：_____________________ ______________________
