证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2023-107
浙江唐德影视股份有限公司
关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称“浙江易通”）申请借款的余额为7.78亿元，分别为：2020年10月申请借款2.69亿元；2020年11月申请借款5.00亿元；2022年11月应付利息转为借款942.79万元。
2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意对 2020年借款的期限分别延长为36个月。
具体内容详见公司于2020年10月10日、2020年11月21日、2021年10月16日、2022年12月22日刊登在巨潮资讯网（）的《关于向股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-118、2020-143）、《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2021-094、2022-080）。
根据目前实际经营的需要，公司拟和浙江易通签署《借款协议之补充协议三》，申请上述借款分别展期12个月，此次展期期间内的利率均为年化4.75%。
（二）关联关系概述
浙江易通直接持有公司58,104,065股股份，占公司当前总股本的14.35%；浙江易通合计拥有公司119,600,000股股份的表决权，合计控制公司29.54%股份的表决权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司独立董事召开2023年第一次专门会议，针对《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》发表了同意的审查意见。
公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，关联董事裘永刚先生、蒋强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江易通传媒投资有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路111号
法定代表人：裘永刚
注册资本：164,479.82万元人民币
统一社会信用代码：9133000079555783XM
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要股东和实际控制人：浙江易通为浙江广播电视传媒集团有限公司下属全资子公司，浙江广播电视传媒集团有限公司为浙江广播电视集团（以下简称“浙江广电”）全资子公司。
一致行动关系：无。
（三）最近一个会计年度主要财务数据：浙江易通2022年度经审计的营业收入288,930.75万元，净利润9,809.89万元；截至2023年9月30日净资产338,153.52万元（未经审计）。
（四）具体关联关系说明：浙江易通为公司控股股东。
（五）浙江易通不属于失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率由双方参照中国人民银行同期贷款基准利率协商确定，有利于满足公司日常经营和业务发展资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、拟签署的关联交易协议的主要内容
出借方（甲方）：浙江易通传媒投资有限公司
借款方（乙方）：浙江唐德影视股份有限公司
鉴于：
1、甲乙双方于2020年10月9日签署了《借款合同》（以下称“《合同一》”），并于2021年10月15日、2022年12月30日分别签署了《补充协议》，约定出借方向借款方提供2.69亿元借款，利率为年化4.35%，借款期限36个月。
2、甲乙双方于 2020年 11月 20日签署了《借款协议》（以下称“《合同二》”），并于2021年10月15日、2022年12月30日分别签署了《补充协议》，约定出借方向借款方提供5亿元借款，利率为年化4.75%，借款期限36个月。
3、甲乙双方于2021年10月15日签署了《借款合同》，约定出借方向借款方提供2亿元借款，利率为年化4.35%。借款方已于2022年11月25日偿还本金，并于2022年12月30日签署了《补充协议》（以下称“《合同三》”），约定利息9,427,900.01元暂不偿还，并转为借款，借款期限1年，自2亿元本金偿还之日起算，利率为年化4.35%。
现各方本着平等、互利原则，通过友好协商，对原合同作出以下变更，以资双方共同遵守：
（一）《合同一》项下借款的期限延长为48个月，自该笔借款期满36个月起，借款利率调整为4.75%；前36个月内的借款利率仍为年化4.35%。
（二）《合同二》项下借款的期限延长为48个月，借款利率为4.75%。
（三）《合同三》项下借款的期限延长为24个月，自转为借款期满12个月起，借款利率调整为4.75%；前12个月内的借款利率仍为年化4.35%。
（四）除本协议约定内容外，原合同的各项条款仍然有效，本协议是原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次借款展期为公司的经营发展提供了资金保障，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）日常关联交易
截至本公告披露日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的日常关联交易总额如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 授权金额 截至披露日已发生金额
销售商品 浙江广电 向关联人出售影视剧播映权 市场定价 40,000.00 0
关联租赁 浙江广电控制的企业或其他组织 向关联人承租办公房屋 市场定价 150.00 42.53
采购服务 浙江广电控制的企业或其他组织 向关联人采购住宿服务、餐饮服务、物业服务及其他 市场定价 150.00 31.83
上述日常关联交易属于公司正常经营需要，遵循市场公平交易原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，交易价格公允。上述日常关联交易事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2023年1月21日在巨潮资讯网（）披露的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。
（二）日常关联交易预计之外的其他关联交易
截至本公告披露日，公司向浙江易通借款的余额为7.78亿元，公司接受浙江易通担保3.00亿元并提供了等额反担保。
公司的全资子公司杭州蓝媒文化科技有限公司与浙江广电全资子公司浙江交通旅游传媒有限公司签署《品牌宣传推广服务项目采购合同》，合同总金额300.00万元。具体内容请见公司2022年12月29日刊登在巨潮资讯网（）的《关于签署宣传服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：2022-084）。
除上述交易及本次交易外，当年年初至披露日公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审议情况
2023年12月11日，公司独立董事召开2023年第一次专门会议，一致同意将《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表如下审查意见：
本次借款展期为公司的经营发展提供了资金保障，体现了股东对公司发展的支持。本次关联交易是在各方平等协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿原则，关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定。
综上，独立董事一致同意本次关联交易事宜，上述事项经董事会非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
