鞍重股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：002667 股票简称：鞍重股份 上市地点：深圳证券交易所

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）

重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址

郭丛军 杭州市下城区****

杜晓芳 杭州市下城区****

张勇 重庆市渝中区人和街****

北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区远大路20号D-12C-6

北京科桥成长创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区知春路27号5层502室

浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼

宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办

浙江华睿德银创业投资有限公司

公楼206室

杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市下城区武林新村104号1幢225室

江阴安益股权投资企业（有限合伙） 江阴市云亭街道太平路140-1号

北京普思投资有限公司 北京市朝阳区建国路93号A座1605室

北仑区梅山大道商务中心四号办公楼

宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

628室

大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限

大丰市大丰港国际商务大厦六楼E-04室

合伙）

募集配套资金交易对方 住所/通讯地址

嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名 具体信息详见预案“第三章 交易对方基

特定对象 本情况”

二〇一五年十一月

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、

高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如

本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相

关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露

的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、

北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合

伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限

公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业

（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及非公开发

行股票募集配套资金的认购对象嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴

九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资

企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉

兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧承

诺：

“1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业/本人保证所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的文件及说明均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项；如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信

3

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/

本企业/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本

企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司/本企业/本人

保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及

引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致

因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本企业/本人知

悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带

的法律责任”。

4

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

修订说明

根据深圳证券交易所《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的重组问询

函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 39 号）的要求，本公司对预

案进行了相应的补充和完善，本公司现结合问询函的相关内容就预案的修订情况

逐一说明如下：

一、《预案》“第五节 置入资产基本情况”之“十一、置入资产的预估值”

补充披露置入资产资产基础法预估的相关内容、九好集团未来业绩高速增长的依

据和可持续性以及本次预估增值率较高的原因及合理性。

二、《预案》“第五节 置入资产基本情况”之“四、主要财务数据”补充披

露九好集团毛利率及净利率持续大幅增长的原因及合理性，以及补充披露主营业

务成本、销售费用、管理费用的构成、与主营业务收入变动的匹配性及合理性。

三、《预案》“第六节 置入资产主营业务发展情况”之“一、主营业务和主

要服务情况”补充披露九好集团平台服务业务的具体结算方法和收入确认方法。

四、《预案》“第六节 置入资产主营业务发展情况”之“三、公司主营业务

的具体情况”补充披露九好集团在保证供应商对客户实现销售额的真实、准确、

完整方面所采取的控制措施以及九好集团为防范“跳单”所采取的控制措施。

五、《预案》“第五节 置入资产基本情况”之“四、主要财务数据”补充披

露经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。

六、《预案》“第六节 置入资产主营业务发展情况”之“一、主营业务和主

要服务情况”补充披露九好集团与北京某企业平台签署的后勤托管《战略合作协

议》以及与深圳某高端产业园签署的《园区后勤托管合作协议》的相关内容，以

及上述协议对九好集团收入和净利润的影响。

七、《预案》“第五节 置入资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理

人员与核心人员的基本情况”补充披露九好集团核心管理和业务人员的基本情况

以及九好集团为防止核心管理人员与业务人员流失所采取的措施。

八、《预案》“第六节 置入资产主营业务发展情况”之“三、公司主营业务

的具体情况”补充披露优秀供应商的具体评判标准。

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九《预案》“重大事项提示”之“四、利润承诺及补偿”补充披露交易对方

未明确业绩承诺具体金额的原因；《预案》“第五节 置入资产基本情况”之“十

一、置入资产的预估值”补充披露置入资产收益法预估的盈利预测与业绩承诺的

关系；以及《预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披

露“标的资产未能实现承诺业绩的风险”。

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

公司声明 ........................................................... 2

交易对方声明 ....................................................... 3

目 录 ............................................................ 7

释 义 ............................................................ 12

重大事项提示 ...................................................... 15

一、本次交易方案 .......................................................................................... 15

二、标的资产估值及作价 ............................................................................... 16

三、股份发行情况 .......................................................................................... 16

四、利润承诺及补偿 ....................................................................................... 19

五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 21

六、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 21

七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 21

八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 21

九、本次交易方案实施尚需履行的决策程序 ................................................... 22

十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 27

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 29

重大风险提示 ...................................................... 30

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 30

二、本次交易完成后的行业和业务风险 .......................................................... 32

三、其他风险 ................................................................................................. 34

第一节 本次交易概述 .............................................. 36

7

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 36

二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 38

三、本次交易主要内容 ................................................................................... 38

第二节 上市公司基本情况 .......................................... 43

一、上市公司基本情况 ................................................................................... 43

二、历史沿革 ................................................................................................. 43

三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 44

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 44

五、最近三年一期财务简表 ............................................................................ 45

六、公司主营业务情况 ................................................................................... 45

七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 46

第三节 交易对方情况 .............................................. 48

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ............................................ 48

二、募集配套资金交易对方 .......................................................................... 101

三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

况 ................................................................................................................. 120

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 121

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 121

第四节 置出资产基本情况 ......................................... 122

一、置出资产的基本情况 ............................................................................. 122

二、置出资产主要财务数据 .......................................................................... 122

三、置出资产涉及股权类资产情况 ............................................................... 122

四、置出资产中的其他非股权资产情况 ........................................................ 124

8

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、置出资产的债权债务转移情况 ............................................................... 125

六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 ...................................... 126

七、置出资产的评估情况 ............................................................................. 127

第五节 置入资产基本情况 ......................................... 143

一、基本情况 ............................................................................................... 143

二、历史沿革 ............................................................................................... 143

三、股权结构及内部组织结构 ...................................................................... 156

四、主要财务数据（未经审计） ................................................................... 160

五、九好集团主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................. 163

六、下属公司基本情况 ................................................................................. 164

七、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况 ............................... 182

八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 ........................ 186

九、其他情况 ............................................................................................... 196

十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 197

十一、置入资产的预估值 ............................................................................. 198

第六节 置入资产主营业务发展情况 ................................. 216

一、主营业务和主要服务情况 ...................................................................... 216

二、标的公司所处行业的基本情况 ............................................................... 226

三、公司主营业务的具体情况 ...................................................................... 240

第七节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 254

一、本次交易的方案主要内容 ...................................................................... 254

二、本次发行股份的具体方案 ...................................................................... 255

第八节 募集配套资金情况 ......................................... 259

一、本次募集配套资金具体用途介绍 ............................................................ 259

9

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、配套资金的内部管理制度 ...................................................................... 270

三、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 ................................... 277

四、配套融资未能实施的补救措施 ............................................................... 278

五、前次募集资金使用情况 .......................................................................... 278

第九节 本次交易合同的主要内容 ................................... 283

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................ 283

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................ 285

三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ............................................. 286

第十节 本次交易的合规性分析 ..................................... 290

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 290

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ............................... 294

三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 .......................................... 296

四、九好集团符合《首发办法》规定的发行条件 .......................................... 296

五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 .......................................... 302

第十一节 本次交易对上市公司的影响 ............................... 304

一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................ 304

二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................ 304

三、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................ 304

四、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................ 305

五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 305

第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................... 307

一、本次交易尚需履行的程序 ...................................................................... 307

二、风险提示 ............................................................................................... 307

第十三节 其他重大事项 ........................................... 313

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、关联方资金、资产占用情况 ................................................................... 313

二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................ 313

三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................. 313

四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票

的情况 .......................................................................................................... 314

五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................... 314

六、利润分配政策 ........................................................................................ 314

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

..................................................................................................................... 318

第十四节 独立财务顾问核查意见 .................................... 319

第十五节 全体董事、监事和高级管理人员的声明 ...................... 320

一、全体董事声明 ........................................................................................ 320

二、全体监事声明 ........................................................................................ 322

三、全体高级管理人员声明 .......................................................................... 324

11

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、发行人、

指 鞍山重型矿山机器股份有限公司

鞍重股份

九好集团 指 浙江九好办公服务集团有限公司

置入资产、标的公司 指 浙江九好办公服务集团有限公司 100%股权

截至评估基准日，上市公司合法拥有的除 22,900.00 万元

置出资产 指

货币资金之外的全部资产及负债

科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

科桥成长 指 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）

华睿海越 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司

华睿德银 指 浙江华睿德银创业投资有限公司

金永信 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）

江阴安益 指 江阴安益股权投资企业（有限合伙）

普思投资 指 北京普思投资有限公司

宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

大丰匀耀 指 大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）

九贵投资 指 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）

九卓投资 指 嘉兴九卓投资管理有限公司

乐杉投资 指 深圳市乐杉投资企业（有限合伙）

天宝秋石 指 深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）

柏轶投资 指 上海柏轶投资中心（有限合伙）

康为投资 指 拉萨康为投资有限公司

银宏德颐 指 嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）

新悠源 指 上海新悠源国际贸易有限公司

郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、

发行股份购买资产交易对

指 华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及

方、郭丛军等 12 名交易对方

大丰匀耀

九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、

九贵投资等 9 名特定对象 指 康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定

投资者

12

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除

22,900.00 万元货币资金之外的全部资产及负债（“置出资

产”）与交易对方所持九好集团 100%股权（“置入资产”）

的等值部分进行资产置换；交易对方通过上述资产置换取

得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，

本次交易、本次重组、本次

指 九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全

重大资产重组

部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资

产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司按郭丛

军、杜晓芳等 12 名交易对方各自享有的九好集团 100%股

权比例发行股份购买；（3）上市公司向九贵投资等 9 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金。

鞍重股份向郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买置入资

发行股份购买资产 指

产超过置出资产的差额部分

本次上市公司向九贵投资等 9 名特定对象发行股份募集配

募集配套资金、配套融资 指

套资金之交易

《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股

本预案、重组预案 指

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

《重大资产置换及发行股份 鞍重股份与郭丛军等 12 名交易对方签署的《重大资产置换

指

购买资产协议》 及发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协议》

《非公开发行股份认购协 鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公开发行

指

议》 股份认购协议》

预估基准日 指 2015 年 06 月 30 日

预案报告期、最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月

本次交易的董事会会议 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议

定价基准日 指 鞍重股份第三届董事会第十一次会议决议公告日

本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均

市场参考价 指

价

独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司

法律顾问、天元 指 北京市天元律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26

《26 号准则》 指

号上市公司重大资产重组申请文件》

13

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

14

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资

金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分

割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影

响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金在前

两项交易完成的基础上实施。

（一）重大资产置换

鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的

全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、

华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等

12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权（置入资产）中的等值部分进行

置换。

交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方

予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿

转让给郭丛军或其指定的第三方。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等 12 名交易

对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵

投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠

源以及自然人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金

总额不超过 17 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资

15

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、

后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项

目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效

和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股

份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇

将成为公司的控股股东和实际控制人。

二、标的资产估值及作价

（一）置出资产估值及作价

本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采

用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。本次交易的预估基准日为

2015 年 6 月 30 日。截至预估基准日，置出资产的净资产账面价值为 53,960.07

万元，预估价值为 59,531.51 万元，预估增值 5,571.44 万元，增值率 10.33%。

（二）置入资产估值及作价

本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采

用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015 年

6 月 30 日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71 万元，

预估价值为 371,761.11 万元，预估增值 328,980.40 万元，增值率 768.99%。

上述重大资产置换后，置出资产与置入资产的差额部分为 312,229.60 万元。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标

的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，

特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机

构评估出具。

三、股份发行情况

（一）发行价格

16

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易涉及向郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买资产和向九贵投资等

9 名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。

1、向郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买资产

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第

十一次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议

公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票

交易总量。

据此计算，鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为 16.23 元/股（除

权除息后），不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%。

2、向九贵投资等 9 名特定对象发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易

日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象于 2015 年 11 月 13 日签署的《非

公开发行股份认购协议》，鞍重股份本次向九贵投资等 9 名特定对象非公开发行

股份募集配套资金的股份发行价格为 18.07 元/股（除权除息后），不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

3、本次发行的价格调整机制

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定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

1、向交易对方购买资产发行股份数量

本次交易中拟置入资产预估值约为 371,761.11 万元，拟置出资产预估值约

为 59,531.51 万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额

部分约 312,229.60 万元。按照本次发行股票价格 16.23 元/股计算，本次拟发行

股份数量为 19,237.80 万股。

2、向九贵投资等 9 名特定对象发行股份数量

根据公司与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，

募集配套资金的股份认购情况如下：

认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）

九贵投资 18.07 33,204,205 600,000,000

九卓投资 18.07 23,796,347 430,000,000

天宝秋石 18.07 9,407,858 170,000,000

银宏德颐 18.07 5,534,034 100,000,000

新悠源 18.07 5,534,034 100,000,000

乐杉投资 18.07 4,703,929 85,000,000

柏轶投资 18.07 4,703,929 85,000,000

康为投资 18.07 4,703,929 85,000,000

崔彧 18.07 2,490,315 45,000,000

合计 18.07 94,078,580 1,700,000,000

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上

市公司总股本将增加至 42,241.66 万股。

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调

整。

（三）发行股票的锁定期

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1、发行股份购买资产

（1）本次交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺：本次交易

获得的对价股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监

会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低

于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6 个月；

（2）本次交易对方张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺：

本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，在此之后按

中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末

收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6 个月；

（3）本次交易对方科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺：本次交易获得的

对价股份，以其 2014 年 6 月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所

认购的上市公司股份自其上市后 12 个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等

新增股份；以其 2014 年 6 月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认

购的上市公司股份自其上市后 36 个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增

股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易

完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6

个月。

2、向九贵投资等 9 名特定对象发行股份募集资金

向九贵投资等 9 名特定对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不

得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

四、利润承诺及补偿

根据公司与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润

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补偿情况如下：

为了维护上市公司股东利益，本次交易对方郭丛军、杜晓芳夫妇对标的公司

利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公

司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。郭丛军、杜晓芳夫妇承诺，标的

公司承诺期内的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评

估报告》所载的净利润预测数。待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双

方签订补充协议予以明确。

本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，置入资产完成过户手续

之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包

括实施完成当年。如果本次交易于 2015 年实施完成，则利润补偿期间为 2015

年、2016 年、2017 年；如果本次交易于 2016 年实施完成，则利润补偿期间为

2016 年、2017 年、2018 年；依此类推。

如九好集团在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由交易对方郭丛军、

杜晓芳向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：

当年应补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润

预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利

润预测数总和×九好集团 100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－

已补偿股份数。

利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于郭丛军、杜晓芳夫妇

本次认购公司的股份数，则不足部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以

其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测

试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任

人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。需补偿的股份数量为：对置

入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内该乙方已补偿股份总数。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送

股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股

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份数量相应进行调整。

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 88,395.14

万元，归属于母公司股东权益为 75,864.09 万元，本次交易的置入资产交易预估

值为 371,761.11 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；本次交易的

置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金

之外的全部资产及负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；根据中国证

监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，郭丛军已持有上市公司 5.15%股份；本次交易完成后，郭

丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市

公司与持股 5%以上股东及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易中涉及的置入资产为九好集团 100%股份，截至 2015 年 6 月 30

日九好集团 100%股权的预估价值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且上市公司实际控制

权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为 13,596.00 万股，预计公司本次重大资产

置换及发行股份购买资产发行约 19,237.80 万股，募集配套资金发行约 9,407.86

万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易后

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（未考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股

（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例

郭丛军 700.00 5.15% 10,993.28 33.48% 10,993.28 26.02%

杜晓芳 - - 484.34 1.48% 484.34 1.15%

杨永柱 3,380.00 24.86% 3,380.00 10.29% 3,380.00 8.00%

温萍 1,881.00 13.83% 1,881.00 5.73% 1,881.00 4.45%

其他股东 7,635.00 56.16% 16,095.18 49.02% 25,503.04 60.37%

总股本 13,596.00 100% 32,833.80 100% 42,241.66 100%

注：郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资

的普通合伙人，九卓投资、九贵投资本次分别认购 2,767.02 万股和 3,320.42 万

股，上表中郭丛军持股比例的变化未包含九卓投资和九贵投资本次认购的股份。

本次交易完成后，公司第一大股东将由杨永柱变更为郭丛军，实际控制人将

由杨永柱、温萍夫妇变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有九好集团 100%股权。根据九好集团未经

审计的合并财务数据，九好集团 2014 年末总资产为 71,297.83 万元、净资产为

48,660.81 万元；九好集团 2014 年度实现营业收入 32,389.12 万元、归属于母

公司净利润 11,146.49 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力

以及抵御风险的能力将显著增强。

九、本次交易方案实施尚需履行的决策程序

2015 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本

次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；

2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交

易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过 30%，尚需公司股东大会批

准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务；

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3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序

存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资

风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的

内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易所提

供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

关 于 重 组 预案 内 容 鞍重股份及其全

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

真实、准确、完整的 体董事、监事、

登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授

承诺函 高级管理人员

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排；

二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相

关数据的真实性和合理性；

三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对

于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本

预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中

国证监会的核准。”

“一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有

关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆

郭丛军等 12 名 真实、有效，复印件与原件相符；

关于提供资料真实、

交易对方、九贵 二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

准 确 和 完 整的 承 诺

投资等 9 名特定 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

函

对象 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益

23

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容

的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时

承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副

本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、

有效，复印件与原件相符；

二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

关于提供资料真实、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

杨永柱、温萍夫

准 确 和 完 整的 承 诺 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益

妇

函 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。”

一、郭丛军等 12 名交易对方现时合计持有的九好集团的 100%

股权合法有效，郭丛军等 12 名交易对方合计持有的九好集团之

股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；

九好集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

二、九好集团系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业

关于拟注入资产权 郭丛军等 12 名

务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披露而未披露的负债、

属的承诺函 交易对方

担保及其他或有事项；不存在未披露的影响本次交易的实质性

障碍或瑕疵；

三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司/本人确保九好集

城不会出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情

形。”

“1、本公司/本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处

关于不存在被立案 鞍重股份及其全

罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；

侦查或被立案调查 体董事、监事、

2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

的承诺 高级管理人员

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

24

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八

条规定的行为。”

关 于 最 近 五年 交 易

交易对方及其董 “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未

对 方 及 其 董事 、 监

事、监事和高级 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济

事、高级管理人员守

管理人员 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

法情况的承诺函

“1、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不

郭丛军等 12 名

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

关于最近五年诚信 交易对方、九贵

分的情况；

情况的承诺 投资等 9 名特定

2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大

对象

违规或违约情形。”

“本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 36 个月内不

关于持有上市公司 郭丛军、杜晓芳、 得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本

股份锁定期的承诺 宁波科发、大丰 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

函 匀耀 价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价

低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6 个月。”

“本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 12 个月内不

关于持有上市公司 张勇、华睿海越、 得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本

股份锁定期的承诺 金永信、华睿德 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

函 银、普思投资 价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价

低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6 个月”

“本次交易获得的对价股份，以其 2014 年 6 月及之前取得并完

成工商变更登记的九好集团股份所认购的上市公司股份自其上

市后 12 个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；

以其 2014 年 6 月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份

关于持有上市公司

科桥成长、科桥 所认购的上市公司股份自其上市后 36 个月内不转让或者委托

股份锁定期的承诺

嘉永、江阴安益 管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所

函

的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连

续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成

后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期

自动延长 6 个月。”

关于持有上市公司 “自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按

九贵投资等 9 名

股份锁定期的承诺

特定对象 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

函

“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影

响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的经济实体、机构

和经济组织的情形；

关于避免同业竞争 郭丛军、杜晓芳 二、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控

的承诺 夫妇 制或重大影响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的企

业；

三、如鞍重股份认定本人将来产生的业务与鞍重股份存在同业

竞争，则在鞍重股份提出异议后，本人将及时转让或终止上述

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容

业务。如鞍重股份提出受让请求，则本人应无条件按经有证券

从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先

转让给鞍重股份；

四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与鞍重股份经营

的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知鞍重股份，

并尽力将该商业机会让予鞍重股份；

五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业

按照同样的标准遵守上述承诺；

六、本人保证严格遵守鞍重股份章程的规定，与其他股东一样

平等地行使股东权利、履行股东义务，保障鞍重股份独立经营、

自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害

鞍重股份和其他股东的合法权益。”

“1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不

可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即

正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平

原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成

损失，由本方承担赔偿责任；

2、本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，

充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、

自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公

司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其

应尽的诚信和勤勉责任；

3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关

联交易；

4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及

关于减少和规范关 郭丛军、杜晓芳 本人的关联企业进行违规担保；

联交易的承诺 夫妇 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联

企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照

国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程

序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回

避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；

保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不

会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三

者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股

东的合法权益；

6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签

订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市

公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作

出赔偿。”

关于保持上市公司 郭丛军、杜晓芳 “为了维护鞍重股份生产经营的独立性，保护鞍重股份及其他

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容

独立性的承诺函 夫妇 股东的合法权益，本次重组完成后，作为鞍重股份的控股股东/

实际控制人将保证做到鞍重股份人员独立、资产独立、机构独

立、业务独立、财务独立。”

“1、截至本承诺函出具之日，九好集团对外签署的所有担保合

同，若给九好集团造成任何损失，本公司/本人愿承担九好集团

关于承担九好集团

由此遭受的全部损失；

因对外担保、未披露

郭丛军、杜晓芳 2、截至本承诺函出具之日，九好集团不存在应披露而未披露的

负债及其他或有事

夫妇 负债、担保及其他或有事项；

项遭受损失的承诺

3、若日后发现九好集团在本承诺函出具之日前尚存在应披露而

函

未披露的负债、担保及其它或有事项，本公司/本人同意赔偿上

市公司因此所遭受的损失。”

“一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情

形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权

益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿；

3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

4、最近三年有严重证券市场失信行为；

5、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥

关于主体资格的承 郭丛军、杜晓芳

夺政治权利，执行期满未逾五年；

诺 夫妇

7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾三年；

9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

司的其他情形。

二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。”

“本公司/本人参与鞍重股份本次发行认购的资金系本公司/本

关于募集配套资金 九贵投资等 9 名 人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资

认购方承诺 特定对象 金未直接或间接来源于鞍重股份及其关联方，未通过与鞍重股

份进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司

在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

27

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，

及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的

进展情况。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决

提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重

大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独

或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的

投票情况。

（三）交易标的定价的公允性

本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估

值为基础，由交易双方协商确定。

（四）业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方郭丛军、杜晓芳签署了《盈

利预测补偿协议》。郭丛军、杜晓芳同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性

损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润

数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予

以明确。

本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。

（五）锁定期延长安排

本次交易对方已经作出承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

28

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权

益。

（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2015 年上半年归属母公司的净利润、基本每股收益

分别为 1,226.63 万元和 0.09 元/股。根据初步测算，假设本次交易期初就完成

后，在不考虑配套资金的情况下，上市公司 2015 年上半年归属母公司净利润、

基本每股收益分别为 5,285.09 万元和 0.16 元/股。因此，本次交易完成后，将

有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。据此，

本次交易并未摊薄上市公司每股收益。

综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊

薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证

监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

29

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致

暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相

关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如

期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核

过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交

易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象

及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风

险。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前

提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，

提醒投资者注意投资风险。

（三）置入资产评估增值较大的风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采

用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015 年

6 月 30 日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71 万元，

预估价值为 371,761.11 万元，预估增值 328,980.40 万元，增值率 768.99%。

虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是

最终结果，但敬请投资者注意相关风险。

（四）业绩补偿无法执行的风险

30

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中，郭丛军、杜晓芳承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个

会计年度，如九好集团的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩

补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、

及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若郭丛军、杜晓芳持有股份或自有资产不

足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（五）募集资金投资项目的风险

本次交易配套募集资金拟用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建

设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基

地建设项目及补充流动资金。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配

套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及九好集

团的业务发展造成不利影响。

此外，虽然我国后勤托管行业整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、

部分地区服务业相对落后、相关法规政策不够完善等一系列因素的制约。因此，

配套募集资金用于开设子公司存在一定预期收益波动的风险。同时，随着更多市

场参与者的纷纷加入，中国后勤托管行业的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与

者的市场份额和盈利空间可能受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等

各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该

等投资项目的经济效益预期产生负面影响。

（六）置出资产交割的风险

本次交易，上市公司拟以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币

资金之外的全部资产及负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、

华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等

12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权中的等值部分进行置换。郭丛军、

杜晓芳等 12 名交易对方通过上述资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其

指定的第三方予以承接。

本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃

圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等

31

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得

相关股东关于放弃优先购买权的同意函。

截至 2015 年 6 月 30 日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应

付票据总额为 1,007.95 万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金；

置出资产母公司的非金融负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付

账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案日出具日，公司已取得债权人

关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置

出资产非金融负债总额的比例已达 63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通

的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将

对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿

付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权

人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后

30 日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未

能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。

（七）标的资产未能实现承诺业绩的风险

郭丛军、杜晓芳夫妇承诺，标的公司承诺期内的净利润不低于具有证券从业

资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数。上述业绩承

诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的

综合判断。九好集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影

响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则九好集团存在业绩承诺无

法实现的风险，可能导致业绩承诺与未来实际经盈利营情况存在差异，提醒投资

者注意风险。

二、本次交易完成后的行业和业务风险

（一）后勤托管行业波动及市场竞争加剧的风险

近年来，传统企业开始借助后勤托管的力量提升运营效率，政府部门也受国

家相关政策鼓励加速释放对后勤托管的需求，因此后勤托管规模迅速扩大。然而，

32

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

受累于全球经济持续低迷和经济结构转型升级等因素影响，我国经济增速明显放

缓。2015 年上半年，我国 GDP 增速降至 7%，创 2009 年上半年以来新低。同

时，8 月份服务业 PMI 指数回落至 51.5%，同比下降 2.6%。后勤托管行业的客

户和供应商来自不同地区，分布于各个行业，因此受宏观经济波动的影响较大。

目前我国经济下行压力突出，部分行业产能过剩明显，若未来经济走势持续疲软

将成为后勤托管行业发展的一个不利因素。

与此同时，随着我国后勤托管行业盈利前景逐步显现，市场竞争已经愈发激

烈。新兴竞争者利用后发优势快速发展，国际巨头依靠规模效应抢占市场。另外，

传统的后勤托管企业还将面临其他行业领先者通过并购等方式切入后勤托管市

场的风险。作为中国最大的后勤托管服务平台，若九好集团无法很好地应对新兴

商业模式的变化和满足市场的需求，可能对九好集团的市场竞争力和盈利能力带

来一定的负面影响。

（二）业务快速扩张所带来的风险

报告期内，九好集团在全国快速开设子公司，布局营销网络，扩张公司业务，

因此九好集团在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然九好集团在运

营管理体系、后备人才培养体系以及资金管理制度等方面均处于国内同行业领先

水平，但如果未来九好集团在上述各方面不能持续提升管理水平以适应新增业务

的需要，将可能会对九好集团持续快速发展产生造成一定不利影响。同时，未来

九好集团如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张效果

低于预期，均可能会对九好集团的经营业绩产生一定负面影响。

（三）新兴业务的发展风险和运营风险

九好集团目前正努力搭建后勤托管电商平台”和供应链金融平台，力争发展

成为一个紧密结合线上线下的提供多层次、全方位服务的后勤托管平台。电商业

务和供应链金融业务对于九好集团在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才

培养等方面提出了更高的要求。若九好集团无法很好地满足相关新业务的发展需

求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务

的开展可能会受到负面影响。另外，供应链金融业务存在一定的偿还风险和欺诈

风险，九好集团已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现

33

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

呆账、坏账增加的风险。

（四）核心人员流失的风险

核心管理人员及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保

持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易中由于九好集团所处行业的特

点，当前阶段公司业务的开展会倚重于核心业务人员和管理人员。但在市场竞争

日益激烈的行业背景下，若上述核心人员流失，九好集团的业务经营将可能受到

不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）本次重组后大股东的控制风险

本次交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。

因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。

未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营

决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制

人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制

制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

（二）股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、

利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势

及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以

便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规

的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资

者注意投资风险，谨慎投资。

（三）并购整合的风险

本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上

市公司与九好集团在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满

足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将

受到一定影响，上市公司与九好集团之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存

在一定风险。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

35

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强

鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近

年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重

股份产品市场热度和销售规模有所减少。2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，

上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,861.86 万元、4,682.56 万元

及 1,226.63 万元，较上年同期分别减少 11.69%、20.12%及 48.40%，呈现逐年

下滑的趋势。

为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，

通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至本预案出具日尚未取

得很好的成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。

2、 九好集团开创了中国后勤托管平台产业

本次交易拟注入资产九好集团开创了中国后勤托管服务平台产业，在杭州

（总部）、北京、上海、深圳、长沙、南京、成都、宁波、嘉兴、建德等地设有

分支机构。九好集团为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、

差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、IT 等九大类项目的全方位后勤托管服务平

台。九好集团连续三年在国内后勤服务外包行业中排名第一，并获得了“浙商新

产业（新模式）20 强”、“浙商新领军品牌”等诸多殊荣。

目前，九好集团正积极搭建升级后勤托管线上交易电商平台和供应链金融平

台，并继续在各地建立子公司，拓展后勤托管平台全国服务网络，开辟新兴市场。

未来，九好集团将努力发展成为一个基于大数据分析、结合互联网金融的综合性

O2O 平台公司。

3、九好集团“后勤托管平台”推动行业发展、重塑行业新格局

36

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九好集团的后勤托管平台之于传统后勤外包行业如同电商平台之于传统零

售行业，彻底颠覆了行业的既有格局。后勤托管平台在产业链上游通过“后勤物

联网”集聚了大量的供应商，建立了跨行业、跨地区的后勤服务网络；在产业链

下游通过“后勤集承”收集了丰富的客户需求，提供了一站式、全方位的后勤解

决方案。后勤托管平台依靠开放、互利、多赢的特点，不断吸引优质供应商，扩

大用户规模。同时，更多的市场参与者加入后勤托管平台又进一步提升了平台的

价值和影响力，从而产生良性循环。后勤托管平台的出现还解决了采购价格不透

明、供需信息不对称、服务标准不统一等行业长期存在的问题，提升了整个产业

链的透明度和运转效率，推动了行业发展、重塑了行业新格局。未来，九好集团

后勤托管平台还将依托互联网，结合广告服务、竞价排名、交易佣金等潜在盈利

模式，升级成为一个后勤 O2O 服务平台。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益

由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不

够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入

行业前景良好、盈利能力较强的后勤托管服务资产，使公司转变成为一家具备较

强市场竞争力、国内领先的后勤托管服务平台企业，从而有利于提升上市公司持

续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续

发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。

2、通过资本市场推动后勤托管平台业务发展

近年来，九好集团开创的后勤托管平台的兴起优化了后勤服务资源、创建了

透明的服务环境、推动了行业的整体发展。然而，我国的后勤托管平台初具雏形，

离全球化、数据化的综合性互联网后勤托管平台还有一定差距，特别是存在着如

网络化程度不高、专业人才储备不足、覆盖区域不广等问题，因此急需借助资本

市场的力量来进一步推动发展。

本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用

37

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场

融资效率，尤其是通过本次重组上市并配套募集资金，加大对现有后勤托管平台

在“后勤+互联网”、“后勤托管平台全国服务网络”、“供应链金融”等方面的投

入，更好的适应市场模式多样化发展趋势，推动后勤托管平台产业整体发展。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

2015 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《鞍山重

型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行审批程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不

限于：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事

会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；

2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交

易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过 30%，尚需公司股东大会批

准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务；

3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序

存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资

风险。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

38

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易涉及的交易主体包括：鞍重股份、郭丛军、杜晓芳夫妇等 12 名交

易对方及九贵投资等 9 名特定对象，其中：

郭丛军、杜晓芳夫妇等 12 名交易对方为置入资产的出售方；

上市公司鞍重股份为置出资产的出售方和置入资产的受让方及股份发行方；

九贵投资等 9 名特定对象为配套募集资金的发行对象。

（二）交易标的

1、置出资产

上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的

全部资产及负债。

2、置入资产

郭丛军、杜晓芳夫妇等 12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权。

（三）交易方案

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资

金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分

割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影

响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

1、重大资产置换

鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的

全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、

华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等

12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权（置入资产）中的等值部分进行

置换；

交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方

予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿

转让给郭丛军或其指定的第三方。

39

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等 12 名交易

对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵

投资等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

17 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除发

行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平

台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流

动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条

件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产

行为的实施。

本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇

将成为公司的控股股东和实际控制人。

（四）标的资产估值及作价情况

1、置出资产估值及作价

本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采

用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。本次交易的预估基准日为

2015 年 6 月 30 日。截至预估基准日，置出资产的净资产账面价值为 53,960.07

万元，预估价值为 59,531.51 万元，预估增值 5,571.44 万元，增值率 10.33%。

2、置入资产估值及作价

本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采

用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015 年

6 月 30 日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71 万元，

预估价值为 371,761.11 万元，预估增值 328,980.40 万元，增值率 768.99%。

上述重大资产置换后，置出资产与置入资产的差额部分为 312,229.60 万

40

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标

的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，

特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机

构评估出具。

（五）本次交易构成重大资产重组

上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 88,395.14

万元，归属于母公司股东权益为 75,864.09 万元，本次交易的置入资产交易预估

值为 371,761.11 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；本次交易的

置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金

之外的全部资产及负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；根据中国证

监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，郭丛军已持有上市公司 5.15%股份；本次交易完成后，郭

丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市

公司与持股 5%以上股东及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

（七）本次交易构成借壳上市

本次交易中涉及的置入资产为九好集团 100%股份，截至 2015 年 6 月 30

日九好集团 100%股权的预估价值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且上市公司实际控制

权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

（八）标的资产自预估基准日至交割日期间损益的归属

根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期

间，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方

41

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金

形式对上市公司予以补偿；置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承

担。

（九）本次交易方案实施履行的审批程序

2015 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本

次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事

会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；

2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交

易将导致郭丛军、杜晓芳夫妇持有公司股份超过 30%，尚需公司股东大会批准

豁免郭丛军、杜晓芳夫妇的要约收购义务；

3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序

存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资

风险。

42

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

发行人名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司

英文名称：AnShan Heavy Duty Mining Machinery Co., Ltd.

法定代表人：杨永柱

成立日期：1994 年 10 月 13 日

整体变更日期：2007 年 7 月 5 日

注册资本：13,596 万元

注册地址：鞍山市立山区胜利北路 900 号

企业法人营业执照注册号：210300005004876

税务登记证：210304119069937

组织机构代码证：11906993-7

联系电话：0412-5213058

传真：0412-5213058

邮政编码：114042

网址：

电子信箱：aszk@aszkjqc.com

二、历史沿革

1994 年 8 月 30 日，鞍重股份的前身鞍重机器厂经鞍山市立山区经济体

制改革委员会下发的《关于新建鞍山市矿山机器厂的批示》（鞍立经改[1994]第

51 号）批准设立，企业性质为股份合作制（集体）。2007 年 5 月 11 日，经鞍

重机器厂股东会审议通过，鞍重机器厂变更为鞍山重型矿山机器有限公司。2007

43

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

年 7 月 3 日，经鞍山重型矿山机器有限公司股东会审议通过，以 2007 年 6 月

30 日经华普天健审计的净资产 4,013.76 万元为基准，折合股本 4,000 万股，整

体变更设立鞍重股份。2007 年 7 月 5 日公司取得注册号为 210300005004876

的《企业法人营业执照》。

2012 年 3 月 21 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】313

号《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司

向社会公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，并于 2012 年 3 月 29 日在深圳

证券交易所挂牌交易，2012 年 5 月 16 日在鞍山市工商行政管理局办理了注册

资本、实收资本变更登记。

2015 年 5 月 11 日，鞍重股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司

2014 年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 67,980,000 股为基数，向全体

股东每 10 股派 0.7 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 10 股。新增股份于 2015 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，鞍重股份总股

本变更为 13,596.00 万股。

本次利润分配完成后，公司股权结构如下：

类型 数量（万股） 占比

有限售条件流通股份 5,001.75 36.79%

无限售条件流通股份 8,594.25 63.21%

合 计 13,596.00 100.00%

三、最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东及实际控制人为杨永柱和温萍

夫妇。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

44

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、最近三年一期财务简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015.06.30

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

（未经审计）

总资产 87,861.98 88,395.14 88,615.47 81,346.20

总负债 11,153.97 12,517.25 16,896.90 14,764.42

净资产 76,708.00 75,877.90 71,718.57 66,581.78

归属于母公司股

76,614.86 75,864.09 71,718.57 66,563.48

东的所有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2015 年 1-6 月

项目 2014 年 2013 年 2012 年

（未经审计）

营业收入 7,810.70 23,438.84 23,750.51 25,750.88

利润总额 1,339.73 5,479.62 6,872.05 7,749.14

净利润 1,221.97 4,682.37 5,861.85 6,636.48

归属于母公司股

1,226.63 4,682.56 5,861.86 6,637.55

东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年 1-6 月

项目 2014 年 2013 年 2012 年

（未经审计）

经营活动产生的

2,449.52 54.71 2,306.07 -758.30

现金流量净额

投资活动产生的

251.79 -1,468.66 -9,316.80 -1,062.77

现金流量净额

筹资活动产生的

-399.01 -537.93 -917.32 35,330.07

现金流量净额

现金及现金等价

2,302.60 -1,955.84 -7,947.28 33,506.83

物净增加额

六、公司主营业务情况

上市公司主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售，主

要产品为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业应用的大型直线振动筛、圆振动筛、温

热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他选矿设备、拌合站、配件等。上市公司

自设立以来，主营业务未发生变化。

45

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

受煤炭行业固定资产投资增速下滑的影响，近几年煤炭行业出现了全行业的

结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降等问题。国内煤炭生产企业纷纷减产

保价，公司部分下游客户降低对振动筛的采购需求。公司 2014 年实现销售收入

2.34 亿元，同比减少 1.31%、实现归属于上市公司股东的净利润 4,682.56 万元，

同比减少 20.12%。

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，上市公司主营业务收

入明细如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

（未经审计）

高效单元振动筛 117.95 400.76 535.38 922.48

大型直线振动筛 3,353.29 11,037.57 9,846.45 11,594.78

温热物料振动筛 418.89 1,173.93 1,240.78 1,590.80

圆振动筛 1,036.50 3,626.91 5,265.35 4,935.41

其他产品 601.55 1,120.01 1,149.96 1,116.30

备件 1,720.06 4,007.88 4,350.54 4,412.36

合计 7,248.24 21,367.06 22,388.47 24,572.14

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具日，自然人杨永柱和温萍合计持有鞍重股份 38.69%股权，

为公司的控股股东及实际控制人。

杨永柱和温萍是夫妻关系，主要信息如下：

姓名 杨永柱

国籍 中国

性别 男

身份证号码 210304195401******

住址 辽宁省鞍山市立山区胜利北路****

境外居留权 无

最近五年任职 杨永柱先生近 5 年内一直工作于本公司，现任公司董事长，鞍山华夏道路

情况 工程有限公司执行董事兼经理，鞍山百特瑞科技有限公司执行董事兼经理

姓名 温萍

国籍 中国

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别 女

住址 辽宁省鞍山市立山区胜利北路****

身份证号码 210304195603******

境外居留权 无

最近五年任职 温萍女士最近 5 年内一直在本公司工作，曾任公司财务部负责人，现任公

情况 司总经理。

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节 交易对方情况

本次交易中，上市公司拟通过重大资产置换的方式向郭丛军、杜晓芳、张勇、

普思投资、江阴安益、金永信、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁

波科发以及大丰匀耀发行股份购买资产；并拟向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、

天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等 9 名特定

投资者发行股份募集配套资金。上述郭丛军、杜晓芳、张勇、普思投资、江阴安

益、金永信、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁波科发以及大丰匀

耀及九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德

颐、新悠源以及自然人崔彧为本次交易的交易对方。

上述交易对方中，郭丛军、杜晓芳为夫妻关系，九贵投资、九卓投资与郭丛

军为一致行动关系，华睿海越、华睿德银为一致行动关系，科桥嘉永、科桥成长

为一致行动关系。

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

九好集团的股东郭丛军、杜晓芳、张勇、普思投资、江阴安益、金永信、科

桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁波科发以及大丰匀耀为本次重大资

产置换及发行股份购买资产的交易对方。截至本预案出具日，上述交易对方持有

九好集团的股权比例如下表所示：

交易标的 九好集团

交易对方 股份数（万股） 占比

郭丛军 4250.42 53.51%

杜晓芳 200.00 2.52%

张勇 90.00 1.13%

普思投资 129.60 1.63%

江阴安益 538.79 6.78%

金永信 250.00 3.15%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

华睿海越 374.83 4.72%

48

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华睿德银 187.41 2.36%

宁波科发 161.29 2.03%

大丰匀耀 161.29 2.03%

合 计 7,943.89 100.00%

（一）交易对方之一：郭丛军

1、基本情况

姓 名 郭丛军 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 510812197308******

住 所 杭州市下城区****

通讯地址 杭州市下城区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

2010 年 3 月

九好集团 董事长、总裁 是

至今

2、控制的下属企业情况

根据郭丛军的确认：截至本预案出具日，郭丛军持有九好集团53.51%股权，

与杜晓芳女士共同为九好集团的实际控制人，除持有九好集团股权外，其他主要

对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务范围

1 嘉兴九卓投资管理有限公司 100% 投资管理

嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限

2 63.14% 股权投资

合伙）

（二）交易对方之二：杜晓芳

1、基本情况

姓 名 杜晓芳 曾 用 名 无

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 511321197901******

住 所 四川省广元市利州区****

通讯地址 杭州市下城区****

49

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

无 无 无 不适用

2、控制的下属企业情况

根据杜晓芳的确认：截至本预案出具日，杜晓芳持有九好集团 2.52%股权，

与郭丛军先生共同为九好集团的实际控制人。除持有九好集团股权外，杜晓芳

不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。

（三）交易对方之三：张 勇

1、基本情况

姓 名 张勇 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 512322198202******

住 所 重庆市渝中区****

通讯地址 杭州市下城区****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

2010 年 3 月至

副总裁

九好集团 2014 年 6 月 是

2014 年 6 月至今 董事

2、控制的下属企业情况

根据张勇的确认：截至本预案出具日，张勇持有九好集团 1.13%股权，为九

好集团的股东。除持有九好集团股权外，张勇不存在控制其他企业或与他人一

起控制其他企业的情形。

（四）交易对方之四：北京普思投资有限公司

1、基本情况

公司名称：北京普思投资有限公司

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住 所：北京市朝阳区建国路93号A座1605室

成立日期：2009年12月04日

法定代表人：王思聪

注册资本：2,000.00万元

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

营业执照号：91110105697678742F

税务登记证号码：京税证字110105697678742号

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

2、历史沿革

（1）2009年公司设立

2009 年 12 月，自然人王思聪以现金方式出资设立北京普思投资有限公司，

设立时认缴出资总额为 2,000.00 万元，实缴出资总额 2,000.00 万元。北京中天

泰会计师事务所出具《验资报告》（中天泰验字[2009]第 2-125 号），对本次设立

进行了审验。

普思投资出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 王思聪 2,000.00 100%

合计 2,000.00 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，普思投资的股权结构如下图所示：

51

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王思聪

100%

北京普思投资有限公司

4、持股 5%以上股东及实际控制人情况

姓 名：王思聪

住 址：辽宁省大连市中山区****

身份证号：210203198801******

5、最近三年主营业务发展情况

普思投资的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

普思投资最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 26,649.52 18,631.22

负债总额 30,177.33 19,569.78

所有者权益 -3,527.82 -938.56

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 -2,489.19 -1,189.18

净利润 -2,589.19 -1,189.20

7、控制的下属企业情况

根据普思投资的确认：截至本预案出具日，普思投资除持有九好集团1.63%

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股权外，其他主要对外投资情况如下：

序号 企业名称 持股比例 主营业务范围

投资管理；资产管理；会议及

1 北京达德厚鑫投资管理有限公司 99% 展览服务；经济贸易咨询；投

资咨询；企业策划。

投资管理；资产管理；会议及

2 北京汇德信投资管理有限公司 99% 展览服务；经济贸易咨询；投

资咨询；企业策划。

（五）交易对方之五：江阴安益股权投资企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：江阴安益股权投资企业（有限合伙）

主要经营场所：江阴市云亭街道太平路140-1号

成立日期：2011年3月29日

执行事务合伙人：上海安益投资有限公司（委派代表：朱培风）

合伙企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：320200000192231

税务登记证号码：苏地税字320281571418507

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

（1）2011年企业设立

2011年3月，上海安益投资有限公司、叶卫春、上海安益文恒投资中心（有

限合伙）、洪冬平、王秋芬、叶寿泉、刘帅、钱刚、周其昌、王敏娴、朱卫、任

雪松、夏芸以现金方式出资设立江阴安益，设立时认缴出资总额为27,460.00万

元，比例如下：

单位：万元

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 上海安益投资有限公司 普通合伙人 500.00 1.82%

2 叶卫春 有限合伙人 7,000.00 25.49%

3 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,500.00 16.39%

4 洪冬平 有限合伙人 2,600.00 9.47%

5 王秋芬 有限合伙人 1,900.00 6.92%

6 叶寿泉 有限合伙人 2,000.00 7.28%

7 刘帅 有限合伙人 2,000.00 7.28%

8 钱刚 有限合伙人 1,200.00 4.37%

9 周其昌 有限合伙人 1,300.00 4.73%

10 王敏娴 有限合伙人 1,200.00 4.37%

11 朱卫 有限合伙人 1,000.00 3.64%

12 任雪松 有限合伙人 1,000.00 3.64%

13 夏芸 有限合伙人 1,260.00 4.59%

合计 27,460.00 100%

（2）2011年合伙人变更

2011年4月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意陈志清、赵军、耿志兴、

胡祖芬、周德洪、张利华、江阴华兰投资有限公司、江阴天澄投资有限公司作为

新增有限合伙人加入江阴安益，同意刘帅、王敏娴增资。

此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 上海安益投资有限公司 普通合伙人 500.00 1.18%

2 叶卫春 有限合伙人 7,000.00 16.51%

3 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,500.00 10.61%

4 洪冬平 有限合伙人 2,600.00 6.13%

5 王秋芬 有限合伙人 1,900.00 4.48%

6 叶寿泉 有限合伙人 2,000.00 4.72%

7 刘帅 有限合伙人 3,000.00 7.08%

8 钱刚 有限合伙人 1,200.00 2.83%

9 周其昌 有限合伙人 1,300.00 3.07%

10 王敏娴 有限合伙人 1,485.00 3.50%

11 朱卫 有限合伙人 1,000.00 2.36%

12 任雪松 有限合伙人 1,000.00 2.36%

13 夏芸 有限合伙人 1,260.00 2.97%

54

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

14 陈志清 有限合伙人 1,000.00 2.36%

15 赵军 有限合伙人 1,000.00 2.36%

16 耿志兴 有限合伙人 1,150.00 2.71%

17 胡祖芬 有限合伙人 3,500.00 8.26%

18 周德洪 有限合伙人 2,000.00 4.72%

19 张利华 有限合伙人 1,000.00 2.36%

20 江阴华兰投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.36%

21 江阴天澄投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.08%

合计 42,395.00 100%

（3）2012年合伙人变更

2012年6月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意刘芳招、上海安益永智投

资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入江阴安益，同意胡祖芬增资。

此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 上海安益投资有限公司 普通合伙人 500.00 1.02%

2 叶卫春 有限合伙人 7,000.00 14.27%

3 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,500.00 11.21%

4 洪冬平 有限合伙人 2,600.00 5.30%

5 王秋芬 有限合伙人 1,950.00 3.98%

6 叶寿泉 有限合伙人 2,000.00 4.08%

7 刘帅 有限合伙人 3,000.00 6.12%

8 钱刚 有限合伙人 1,200.00 2.45%

9 周其昌 有限合伙人 1,300.00 2.65%

10 王敏娴 有限合伙人 1,485.00 3.03%

11 朱卫 有限合伙人 1,000.00 2.04%

12 任雪松 有限合伙人 1,000.00 2.04%

13 夏芸 有限合伙人 1,260.00 2.57%

14 陈志清 有限合伙人 1,000.00 2.04%

15 赵军 有限合伙人 1,000.00 2.04%

16 耿志兴 有限合伙人 1,150.00 2.34%

17 胡祖芬 有限合伙人 6,100.00 12.44%

18 周德洪 有限合伙人 2,000.00 4.08%

19 张利华 有限合伙人 1,000.00 2.04%

20 江阴华兰投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.04%

21 江阴天澄投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.12%

55

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

22 刘芳招 有限合伙人 1,000.00 2.04%

23 上海安益永智投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 4.08%

合计 49,045.00 100%

（4）2014年合伙人变更

2014年10月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意镇江新鼎阳运输有限公

司、孟春丽、包汉德、江阴市培豪纺织有限公司作为新增有限合伙人加入江阴安

益，同意叶卫春、胡祖芬、刘帅、陈志清、赵军转让其所持全部财产份额。

此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 上海安益投资有限公司 普通合伙人 500.00 1.02%

2 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,500.00 11.21%

3 镇江新鼎阳运输有限公司 有限合伙人 13,100.00 26.71%

4 洪冬平 有限合伙人 2,600.00 5.30%

5 孟春丽 有限合伙人 3,000.00 6.12%

6 叶寿泉 有限合伙人 2,000.00 4.08%

7 王秋芬 有限合伙人 1,950.00 3.98%

8 周其昌 有限合伙人 1,300.00 2.65%

9 夏芸 有限合伙人 1,260.00 2.57%

10 钱刚 有限合伙人 1,200.00 2.45%

11 王敏娴 有限合伙人 1,485.00 3.03%

12 朱卫 有限合伙人 1,000.00 2.04%

13 任雪松 有限合伙人 1,000.00 2.04%

14 包汉德 有限合伙人 1,000.00 2.04%

15 江阴市培豪纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.04%

16 耿志兴 有限合伙人 1,150.00 2.34%

17 江阴华兰机电科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.04%

18 周德洪 有限合伙人 2,000.00 4.08%

19 江阴天澄投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.12%

20 张利华 有限合伙人 1,000.00 2.04%

21 刘芳招 有限合伙人 1,000.00 2.04%

22 上海安益永智投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 4.08%

合计 49,045.00 100%

（5）2015年合伙人变更

56

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015年6月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意将包汉德持有的1,000.00

万元财产份额中的700万元财产份额转让给陈国枢，其余合伙人放弃优先受让

权；将刘芳招持有的1,000.00万元财产份额全额转让给余增全，其余合伙人放弃

优先受让权；全体合伙人一致同意将合伙企业出资总额由49,045.00万元减少为

36,000.00万元，具体情况为：

上海安益投资有限公司原出资500.00万元，现减至367.009892万元；上海

安益文恒投资中心（有限合伙）原出资5,500.00元，现减至4037.108778万元；

镇江新鼎阳运输有限公司原出资13,100.00万元，现减至9,615.659088万元；洪

冬平原出资2,600万元，现减至1,908.451422万元；孟春丽原出资3,000.00万元，

现减至2,202.059333万元；叶寿泉原出资2,000.00万元，现减至1,468.039556

万元；王秋芬原出资1,950.00万元；现减至1,431.338567万元；周其昌原出资

1,300.00 万 元 ， 现 减 至 954.225711 万 元 ； 夏 芸 原 出 资 1260 万 元 ， 现 减 至

924.86492万元；钱刚原出资1200万元，现减至880.823734万元；王敏娴原出

资1,485.00万元，现减至1,090.01937万元；朱卫原出资1,000.00万元，现减至

734.019777万元；任雪松原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；包汉

德原出资300.00万元，现减至220.205933万元；陈国枢原出资700.00万元，现

减至513.813844万元；江阴市培豪纺织有限公司原出资1,000.00万元，现减至

734.019777万元；耿志兴原出资1,150.00万元，现减至844.122745万元；江阴

华兰机电科技有限公司原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；周德洪

原出资2,000.00万元，现减至1,468.039556万元；江阴天澄投资有限公司原出资

3,000.00万元，现减至2,202.059333万元；张利华原出资1,000.00万元，现减至

734.019777万元；余增全原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；上海

安益永智投资中心（有限合伙）原出资2,000.00万元，现减至1,469.039556万元。

此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 上海安益投资有限公司 普通合伙人 367.01 1.02%

2 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,037.11 11.21%

3 镇江新鼎阳运输有限公司 有限合伙人 9,615.66 26.71%

4 洪冬平 有限合伙人 1,908.45 5.30%

57

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 孟春丽 有限合伙人 2,202.06 6.12%

6 叶寿泉 有限合伙人 1,468.04 4.08%

7 王秋芬 有限合伙人 1,431.34 3.98%

8 周其昌 有限合伙人 954.23 2.65%

9 夏芸 有限合伙人 924.86 2.57%

10 钱刚 有限合伙人 880.82 2.45%

11 王敏娴 有限合伙人 1,090.02 3.03%

12 朱卫 有限合伙人 734.02 2.04%

13 任雪松 有限合伙人 734.02 2.04%

14 陈国枢 有限合伙人 513.81 1.43%

15 包汉德 有限合伙人 220.21 0.61%

16 江阴市培豪纺织有限公司 有限合伙人 734.02 2.04%

17 耿志兴 有限合伙人 844.12 2.34%

18 江阴华兰机电科技有限公司 有限合伙人 734.02 2.04%

19 周德洪 有限合伙人 1,468.04 4.08%

20 江阴天澄投资有限公司 有限合伙人 2,202.06 6.12%

21 张利华 有限合伙人 734.02 2.04%

22 余增全 有限合伙人 734.02 2.04%

23 上海安益永智投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,468.04 4.08%

合计 36,000.00 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，江阴安益的合伙结构如下图所示：

58

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

马春生 李文霞

45.69% 54.31%

合肥

天安

集团

有限

公司

2.63%

52.63% 合肥 44.74%

天安

投资

有限

公司

100%

合肥

安益

投资

有限

公司

41.51%

合肥 仁重股

上海博

安益 权投资

翔投资

杜龙泉 朱培风 投资 （上

管理有

有限 海）有

限公司

公司 限公司

1.98% 22.40% 41.51% 9.08% 16.48%

章江红 袁亚康 范冰 孟捷 羊玉琴

1.58% 1.32% 0.13% 5.26% 0.13% 0.13%

上海安

益资产

管理集

团有限

公司

100%

江阴 上海 上海 上海

朱卫 江阴市 镇江新 江阴华

天澄 安益 安益 安益

等16 培豪纺 鼎阳运 兰机电

投资 文恒 永智 投资

名自 织有限 输有限 科技有

有限 投资 投资 有限

然人 公司 公司 限公司

公司 中心 中心 公司

有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

江阴安益股权投资企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

59

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称：上海安益投资有限公司

住 所：上海市长宁区中山西路750号1幢6105室

成立日期：2007年7月27日

法定代表人：杜龙泉

注册资本：5,250万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理，财务管理，企业管理，实业投资，企业营销策划，企

业资产管理，企业资产的重组、兼并。

5、最近三年主营业务发展情况

江阴安益的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

根据上海华晖会计师事务所出具的关于江阴安益2014年《审计报告》（编

号：华会表2015第4号），江阴安益最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 35,972.80 38,093.20

负债总额 620.24 2,093.20

所有者权益 35,352.56 36,000.00

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 -647.44 2,497.53

净利润 -647.44 2,497.53

7、控制的下属企业情况

根据江阴安益的确认：截至本预案出具日，江阴安益除持有九好集团6.78%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（六）交易对方之六：杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）

60

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、基本情况

公司名称：杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市下城区武林新村104号1幢225室

成立日期：2010年5月4日

执行事务合伙人：浙江金永信投资管理有限公司（委派代表：竺益明）

合伙企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：9133010055515023XW

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

（1）2010年企业设立

2010年4月，杨增荣、潘煜萍、浙江金永信投资管理有限公司、吴德军、杨

义前、高贤庆、茹月强、潘凤珍以现金方式出资设立金永信，设立时认缴出资总

额为5,000.00万元，比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 杨增荣 普通合伙人 500.00 10.00%

2 潘煜萍 有限合伙人 1,400.00 28.00%

3 浙江金永信投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 2.00%

4 吴德军 有限合伙人 1,000.00 20.00%

5 杨义前 有限合伙人 500.00 10.00%

6 高贤庆 有限合伙人 500.00 10.00%

7 茹月强 有限合伙人 500.00 10.00%

8 潘凤珍 有限合伙人 500.00 10.00%

合计 5,000.00 100%

（2）2011年合伙人增资

2011年11月，金永信召开全体合伙人会议，同意杨增荣、潘煜萍、浙江金

61

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

永信投资管理有限公司、吴德军、杨义前、高贤庆、茹月强、潘凤珍以现金方式

增资，并改选浙江金永信投资管理有限公司为金永信的普通合伙人。

此次变更完成后，金永信投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 浙江金永信投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 2.00%

2 杨增荣 有限合伙人 1,000.00 10.00%

3 潘煜萍 有限合伙人 2,800.00 28.00%

4 吴德军 有限合伙人 2,000.00 20.00%

5 杨义前 有限合伙人 1,000.00 10.00%

6 高贤庆 有限合伙人 1,000.00 10.00%

7 茹月强 有限合伙人 1,000.00 10.00%

8 潘凤珍 有限合伙人 1,000.00 10.00%

合计 10,000 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，金永信的合伙结构如下图所示：

潘煜萍 杨增荣 李涛

20.00% 70.00% 10.00%

浙江

金永信

杨义前 高贤庆 茹月强 投资管 潘凤珍 吴德军 潘煜萍 杨增荣

理有限

公司

有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

62

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称：浙江金永信投资管理有限公司

住 所：杭州市拱墅区华浙广场1号16I室

成立日期：2005年3月24日

法定代表人：杨增荣

注册资本：500万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：投资管理；投资咨询（除期货、证券）；企业管理咨询；其他无

需报经审批的一切合法项目。

5、最近三年主营业务发展情况

金永信的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

金永信最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 4,300.98 5,862.71

负债总额 4,251.64 5,844.75

所有者权益 49.34 17.95

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 -946.10 -1.89

净利润 -946.10 -1.89

7、控制的下属企业情况

根据金永信的确认：截至本预案出具日，金永信除持有九好集团3.15%股权

外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（七）交易对方之七：北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

63

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称：北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区远大路20号D-12C-6

成立日期：2013年9月12日

执行事务合伙人：北京科桥投资顾问有限公司（委派代表：李爱庆）

合伙企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：110108016292644

税务登记证号码：京税证字110108078539647

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

（1）2013年企业设立

2013年9月，北京科桥投资顾问有限公司、北京市国有资产经营有限责任公

司以现金方式出资设立科桥嘉永，设立时认缴出资总额为10,100万元，比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 99.01%

合计 10,100.00 100%

（2）2013年合伙人增资

2013年10月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意陈志军作为新增有限合

伙人加入科桥嘉永。

此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 100.00 0.95%

64

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 94.52%

3 陈志军 有限合伙人 480.00 4.54%

合计 10,580.00 100%

（3）2014年合伙人增资

2014年7月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意刘宇光、沈秀花作为新增

有限合伙人加入科桥嘉永。同意北京市国有资产经营有限责任公司、陈志军增资。

此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 100.00 0.31%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 93.75%

3 陈志军 有限合伙人 800.00 2.50%

4 刘宇光 有限合伙人 1,000.00 3.13%

5 沈秀花 有限合伙人 100.00 0.31%

合计 32,000.00 100%

（4）2015年合伙人增资

2015年1月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司作

为新增有限合伙人加入科桥嘉永。

此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 100.00 0.22%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 67.31%

3 陈志军 有限合伙人 800.00 1.80%

4 刘宇光 有限合伙人 1,000.00 2.24%

5 沈秀花 有限合伙人 100.00 0.22%

6 华泰资产管理有限公司 有限合伙人 12,567.10 28.20%

合计 44,567.10 100%

（4）2015年合伙人增资

2015年5月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司增

65

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资。

此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 100.00 0.1%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 29.54%

3 陈志军 有限合伙人 800.00 0.79%

4 刘宇光 有限合伙人 1,000.00 0.98%

5 沈秀花 有限合伙人 100.00 0.10%

6 华泰资产管理有限公司 有限合伙人 69,567.10 68.49%

合计 101,567.10 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，科桥嘉永的合伙结构如下图所示：

66

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

魏纯暹

100.00%

北京万

泽诚投

资顾问

中心

1.00% 99.00%

北京市

北京万

国有资

巢投资

张树 产经营 吕松

管理有

有限责

限公司

任公司

20.00% 40.00% 20.00% 20.00%

华泰 北京市

北京科

资产 国有资

桥投资

管理 产经营 刘宇光 沈秀花 陈志军

顾问有

有限 有限责

限公司

公司 任公司

有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

公司名称：北京科桥投资顾问有限公司

住 所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层

成立日期：2008年4月18日

67

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：李爱庆

注册资本：400万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、最近三年主营业务发展情况

科桥嘉永的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

根据华普天健会计师事务所出具的关于科桥嘉永2014年《审计报告》（编

号：会审字[2015]2339号），科桥嘉永最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 43,814.60 11,146.65

负债总额 15.00 -

所有者权益 43,799.60 11,146.65

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 -734.15 -33.35

净利润 -734.15 -33.35

7、控制的下属企业情况

根据科桥嘉永的确认：截至本预案出具日，科桥嘉永除持有九好集团10.54%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（八）交易对方之八：北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区知春路27号5层502室

成立日期：2010年12月03日

68

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人：北京科桥投资顾问有限公司（委派代表：李爱庆）

合伙企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：110108013417523

税务登记证号码：京税证字110108565792797

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

（1）2010年企业设立

2010年12月，北京科桥投资顾问有限公司、北京市国有资产经营有限责任

公司以现金方式出资设立科桥成长创业投资中心，设立时认缴出资总额为30,300

万元，比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 300.00 0.99%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 99.01%

合计 30,300.00 100%

（2）2011年合伙人增资

2011年5月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意蔡光灿、

陈明车、陈忠、刘继民、宫庆、刘环忠、曾宪端、刘云昌、潘琳、彭益、舒胜利、

应润莉、王东榕、寿荷芬、杨萍、杨晓华、游昭华、袁卫生、张玮、郑炳荣、周

爱洁、北京启盛融业投资有限公司、北京嘉祥祥和投资有限公司、玺萌融投资控

股有限公司作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心，同意北京科桥

投资顾问有限公司增资。

此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：

单位：万元

69

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 605.00 0.99%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 49.10%

3 蔡光灿 有限合伙人 1,000.00 1.64%

4 陈明车 有限合伙人 1,000.00 1.64%

5 陈忠 有限合伙人 1,000.00 1.64%

6 刘继民 有限合伙人 1,500.00 2.45%

7 宫庆 有限合伙人 1,000.00 1.64%

8 刘环忠 有限合伙人 2,000.00 3.27%

9 曾宪端 有限合伙人 1,000.00 1.64%

10 刘云昌 有限合伙人 1,000.00 1.64%

11 潘琳 有限合伙人 2,000.00 3.27%

12 彭益 有限合伙人 1,000.00 1.64%

13 舒胜利 有限合伙人 1,000.00 1.64%

14 应润莉 有限合伙人 1,000.00 1.64%

15 王东榕 有限合伙人 1,000.00 1.64%

16 寿荷芬 有限合伙人 1,000.00 1.64%

17 杨萍 有限合伙人 3,000.00 4.91%

18 杨晓华 有限合伙人 1,000.00 1.64%

19 游昭华 有限合伙人 1,000.00 1.64%

20 袁卫生 有限合伙人 3,000.00 4.91%

21 张玮 有限合伙人 1,000.00 1.64%

22 郑炳荣 有限合伙人 1,000.00 1.64%

23 周爱洁 有限合伙人 1,000.00 1.64%

24 北京启盛融业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.64%

25 北京嘉祥祥和投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.64%

26 玺萌融投资控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.64%

合计 61,105.00 100%

（3）2011年合伙人增资

2011年9月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意王昌香、

李传福、姚刚、刘硕作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心。同意

北京科桥投资顾问有限公司增资。同意北京嘉祥祥和投资有限公司出资转让给玺

萌融投资控股有限公司。

此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：

单位：万元

70

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 665.00 0.99%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 44.67%

3 蔡光灿 有限合伙人 1,000.00 1.49%

4 陈明车 有限合伙人 1,000.00 1.49%

5 陈忠 有限合伙人 1,000.00 1.49%

6 刘继民 有限合伙人 1,500.00 2.23%

7 宫庆 有限合伙人 1,000.00 1.49%

8 刘环忠 有限合伙人 4,000.00 5.96%

9 曾宪端 有限合伙人 1,000.00 1.49%

10 刘云昌 有限合伙人 1,000.00 1.49%

11 潘琳 有限合伙人 2,000.00 2.98%

12 彭益 有限合伙人 1,000.00 1.49%

13 舒胜利 有限合伙人 1,000.00 1.49%

14 应润莉 有限合伙人 1,000.00 1.49%

15 王东榕 有限合伙人 1,000.00 1.49%

16 寿荷芬 有限合伙人 1,000.00 1.49%

17 杨萍 有限合伙人 3,000.00 4.47%

18 杨晓华 有限合伙人 1,000.00 1.49%

19 游昭华 有限合伙人 1,000.00 1.49%

20 袁卫生 有限合伙人 3,000.00 4.47%

21 张玮 有限合伙人 1,000.00 1.49%

22 郑炳荣 有限合伙人 1,000.00 1.49%

23 周爱洁 有限合伙人 1,000.00 1.49%

24 王昌香 有限合伙人 1,000.00 1.49%

25 李传福 有限合伙人 1,000.00 1.49%

26 姚刚 有限合伙人 1,000.00 1.49%

27 刘硕 有限合伙人 1,000.00 1.49%

28 北京启盛融业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.49%

29 玺萌融投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.98%

合计 67,165.00 100%

（4）2013年合伙人增资

2013年5月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意麻立勇、

西藏磐霖商贸有限公司作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心。同

意刘环忠、杨萍变更实缴出资额。

此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：

71

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 665.00 0.99%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 44.67%

3 蔡光灿 有限合伙人 1,000.00 1.49%

4 陈明车 有限合伙人 1,000.00 1.49%

5 陈忠 有限合伙人 1,000.00 1.49%

6 刘继民 有限合伙人 1,500.00 2.23%

7 宫庆 有限合伙人 1,000.00 1.49%

8 刘环忠 有限合伙人 3,000.00 4.47%

9 曾宪端 有限合伙人 1,000.00 1.49%

10 刘云昌 有限合伙人 1,000.00 1.49%

11 潘琳 有限合伙人 2,000.00 2.98%

12 彭益 有限合伙人 1,000.00 1.49%

13 舒胜利 有限合伙人 1,000.00 1.49%

14 应润莉 有限合伙人 1,000.00 1.49%

15 王东榕 有限合伙人 1,000.00 1.49%

16 寿荷芬 有限合伙人 1,000.00 1.49%

17 杨萍 有限合伙人 1,800.00 2.68%

18 杨晓华 有限合伙人 1,000.00 1.49%

19 游昭华 有限合伙人 1,000.00 1.49%

20 袁卫生 有限合伙人 3,000.00 4.47%

21 张玮 有限合伙人 1,000.00 1.49%

22 郑炳荣 有限合伙人 1,000.00 1.49%

23 周爱洁 有限合伙人 1,000.00 1.49%

24 王昌香 有限合伙人 1,000.00 1.49%

25 李传福 有限合伙人 1,000.00 1.49%

26 姚刚 有限合伙人 1,000.00 1.49%

27 刘硕 有限合伙人 1,000.00 1.49%

28 麻立勇 有限合伙人 1,200.00 1.79%

29 西藏磐霖商贸有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.49%

30 北京启盛融业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.49%

31 玺萌融投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.98%

合计 67,165.00 100%

（5）2015年合伙人变更

2015年5月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意宫寒笑

作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心。同意宫庆转让其所持份

72

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

额。

此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 北京科桥投资顾问有限公司 普通合伙人 665.00 0.99%

2 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 44.67%

3 蔡光灿 有限合伙人 1,000.00 1.49%

4 陈明车 有限合伙人 1,000.00 1.49%

5 陈忠 有限合伙人 1,000.00 1.49%

6 刘继民 有限合伙人 1,500.00 2.23%

7 宫寒笑 有限合伙人 1,000.00 1.49%

8 刘环忠 有限合伙人 3,000.00 4.47%

9 曾宪端 有限合伙人 1,000.00 1.49%

10 刘云昌 有限合伙人 1,000.00 1.49%

11 潘琳 有限合伙人 2,000.00 2.98%

12 彭益 有限合伙人 1,000.00 1.49%

13 舒胜利 有限合伙人 1,000.00 1.49%

14 应润莉 有限合伙人 1,000.00 1.49%

15 王东榕 有限合伙人 1,000.00 1.49%

16 寿荷芬 有限合伙人 1,000.00 1.49%

17 杨萍 有限合伙人 1,800.00 2.68%

18 杨晓华 有限合伙人 1,000.00 1.49%

19 游昭华 有限合伙人 1,000.00 1.49%

20 袁卫生 有限合伙人 3,000.00 4.47%

21 张玮 有限合伙人 1,000.00 1.49%

22 郑炳荣 有限合伙人 1,000.00 1.49%

23 周爱洁 有限合伙人 1,000.00 1.49%

24 王昌香 有限合伙人 1,000.00 1.49%

25 李传福 有限合伙人 1,000.00 1.49%

26 姚刚 有限合伙人 1,000.00 1.49%

27 刘硕 有限合伙人 1,000.00 1.49%

28 麻立勇 有限合伙人 1,200.00 1.79%

29 西藏磐霖商贸有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.49%

30 北京启盛融业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.49%

31 玺萌融投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.98%

合计 67,165.00 100%

3、股权结构图

73

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，科桥成长的合伙结构如下图所示：

魏纯暹

100.00%

北京万

泽诚投

资顾问

中心

1.00% 99.00%

北京市

北京万

国有资

巢投资

张树 产经营 吕松

管理有

有限责

限公司

任公司

20.00% 40.00% 20.00% 20.00%

西藏 北京市

北京科 北京启 玺萌融

磐霖 国有资 袁卫生

桥投资 盛融业 投资控

商贸 产经营 等26名

顾问有 投资有 股有限

有限 有限责 自然人

限公司 限公司 公司

公司 任公司

有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

有关信息请详见本预案“第三节 交易对方情况”之 “八、交易对方之七：

74

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）”之“（四）普通合伙人介绍”。

5、最近三年主营业务发展情况

科桥成长的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

根据普华永道中天北京会计师事务所出具的关于科桥成长2014年《审计报

告》（编号：审字（2015）第1381号），科桥成长最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 115,156.17 87,148.99

负债总额 8,963.54 4100.80

所有者权益 106,192.63 83,048.19

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 23,144.44 12,591.79

净利润 23,144.44 12,591.79

7、控制的下属企业情况

根据科桥成长的确认：截至本预案出具日，科桥成长除持有九好集团9.60%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（九）交易对方之九：浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司

住 所：诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼

成立日期：2010年1月28日

法定代表人：吕小奎

注册资本：17,000万元

企业类型：其他有限责任公司

75

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照注册号：913306815505219007

税务登记证号码：浙税联字330681550521900

经营范围：创业投资业务

2、历史沿革

（1）2010年公司设立

2010年1月，以浙江海越股份有限公司、浙江卓越投资有限公司、雄风集团

有限公司、浙江奥鑫控股集团有限公司、浙江新大集团有限公司、浙江经发实业

集团有限公司、浙江华林投资管理有限公司、浙江农资集团有限公司、浙江华睿

投资管理有限公司以现金方式出资设立浙江华睿海越现代服务业创业投资有限

公司，设立时认缴出资总额为20,000.00万元，比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江海越股份有限公司 4,000.00 20.00%

2 浙江卓越投资有限公司 3,000.00 15.00%

3 雄风集团有限公司 3,000.00 15.00%

4 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 10.00%

5 浙江新大集团有限公司 2,000.00 10.00%

6 浙江经发实业集团有限公司 2,000.00 10.00%

7 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 10.00%

8 浙江农资集团有限公司 1,000.00 5.00%

9 浙江华睿投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

合计 20,000.00 100.00%

（2）2010年股权转让

2010年2月，浙江经发实业集团有限公司将其持有的华睿海越500万元实收

资本以1:1的价格转让给浙江汇祥创业投资有限公司，同时将全部承诺出资权

1500万元无偿转让给浙江汇祥创业投资有限公司。其他股东放弃优先受让权。

此次变更完成后，华睿海越股权比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

76

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 浙江海越股份有限公司 4,000.00 20.00%

2 浙江卓越投资有限公司 3,000.00 15.00%

3 雄风集团有限公司 3,000.00 15.00%

4 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 10.00%

5 浙江新大集团有限公司 2,000.00 10.00%

6 浙江汇祥创业投资有限公司 2,000.00 10.00%

7 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 10.00%

8 浙江农资集团有限公司 1,000.00 5.00%

9 浙江华睿投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

合计 20,000.00 100.00%

（3）2012年第一次股权转让

2012年1月，浙江农资集团有限公司将其持有的华睿海越5%的股权转让给

浙江省兴合集团公司。

此次变更完成后，华睿海越股权比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江海越股份有限公司 4,000.00 20.00%

2 浙江卓越投资有限公司 3,000.00 15.00%

3 雄风集团有限公司 3,000.00 15.00%

4 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 10.00%

5 浙江新大集团有限公司 2,000.00 10.00%

6 浙江汇祥创业投资有限公司 2,000.00 10.00%

7 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 10.00%

8 浙江省兴合集团公司 1,000.00 5.00%

9 浙江华睿投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

合计 20,000.00 100.00%

（4）2012年第二次股权转让

2012年8月，浙江汇祥创业投资有限公司将其持有的华睿海越6.4%股权转让

给王军祥，将其持有的华睿海越3.6%股权转让给浙江海越股份有限公司。

此次变更完成后，华睿海越投资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

77

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 浙江海越股份有限公司 4,720.00 23.60%

2 浙江卓越投资有限公司 3,000.00 15.00%

3 雄风集团有限公司 3,000.00 15.00%

4 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 10.00%

5 浙江新大集团有限公司 2,000.00 10.00%

6 王军祥 1,280.00 10.00%

7 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 10.00%

8 浙江省兴合集团公司 1,000.00 5.00%

9 浙江华睿投资管理有限公司 1,000.00 5.00%

合计 20,000.00 100.00%

（5）2013年减少注册资本

2013年10月，华睿海越召开股东大会，会议决定将注册资本由20,000.00万

元减少至17,000.00万元，浙江卓越投资有限公司认缴出资额由3,000.00万元减

少为0万元。

此次变更完成后，华睿海越股权如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江海越股份有限公司 4,720.00 27.76%

2 雄风集团有限公司 3,000.00 17.65%

3 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 11.76%

4 浙江新大集团有限公司 2,000.00 11.76%

5 王军祥 1,280.00 7.53%

6 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 11.76%

7 浙江省兴合集团公司 1,000.00 5.88%

8 浙江华睿投资管理有限公司 1,000.00 5.88%

合计 17,000.00 100.00%

（6）2015年股权转让

2015年9月，浙江省兴合集团公司将其持有的华睿海越2.94%股权转让给浙

江农资集团投资发展有限公司，将其持有的华睿海越2.94%股权转让给浙江农资

集团有限公司。

此次变更完成后，华睿海越股权如下：

单位：万元

78

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江海越股份有限公司 4,720.00 27.76%

2 雄风集团有限公司 3,000.00 17.65%

3 浙江奥鑫控股集团有限公司 2,000.00 11.76%

4 浙江新大集团有限公司 2,000.00 11.76%

5 王军祥 1,280.00 7.53%

6 浙江华林投资管理有限公司 2,000.00 11.76%

7 浙江省兴合集团公司 1,000.00 5.88%

8 浙江农资集团投资发展有限公司 500.00 2.94%

9 浙江农资集团有限公司 500.00 2.94%

合计 17,000.00 100.00%

3、股权结构图

陈蕴涵 曹含澍 宗佩民 张旭伟 康 伟 寿志萍

2.00% 5.00% 71.00% 8.00% 7.00% 7.00%

浙江农 浙江 浙江 浙江

浙江奥 浙江华 浙江华

资集团 农资 新大 雄风集 海越

投资发 集团 鑫控股 睿投资 林投资

王军祥 集团 团有限 股份

集团有 管理有 管理有

展有限 有限 有限 公司 有限

限公司 限公司 限公司

公司 公司 公司 公司

2.94% 2.94% 7.53% 11.77% 5.88% 11.77% 11.77% 17.65% 27.77%

浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司

4、持股 5%以上股东及实际控制人情况

（1）王军祥

姓 名：王军祥

住 址：浙江省诸暨市暨阳街道****

身份证号：330121197302******

79

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）浙江奥鑫控股集团有限公司

公司名称：浙江奥鑫控股集团有限公司

住 所：桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼

成立日期：1999年12月24日

法定代表人：张银娟

注册资本：8,000万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：实业投资。

（3）浙江华睿投资管理有限公司

公司名称：浙江华睿投资管理有限公司

住 所：杭州市文二路207号文欣大厦1602室

成立日期：2002年08月06日

法定代表人：宗佩民

注册资本：5,000万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及

咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。

（4）浙江华林投资管理有限公司

公司名称：浙江华林投资管理有限公司

住 所：西湖区文欣大厦212-A室

成立日期：2005年7月27日

法定代表人：刘明星

80

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：4,500万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：服务：实业投资，投资管理、咨询、经济信息咨询（不含证券、

期货、中介），企业管理咨询。

（5）浙江新大集团有限公司

公司名称：浙江新大集团有限公司

住 所：杭州市江晖路1888号

成立日期：2002年10月29日

法定代表人：姜益民

注册资本：45,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：纺织品、服装、针棉织品、土畜产品（不含食品）、日用百货、

五金交电、化工产品（不含危险品）、鞋、化肥、地毯、工艺美术品、机电设备、

金属材料、包装材料、仪器仪表、通信设备（不含无线设备）的销售，物业管理，

仓储服务，实业投资；经营进出口业务员（范围详见外经贸部门批文）。

（6）雄风集团有限公司

公司名称：雄风集团有限公司

住 所：浙江省诸暨市浣东街道东二路99号

成立日期：2000年10月20日

法定代表人：陈金迪

注册资本：8,870万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳

81

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

粉）、酒类；货运：普通货物运输（以上范围均凭有效许可证经营）。以下限于

分支机构经营：零售：书刊、音像制品、卷烟、雪茄烟。一般经营项目：嘉永电

器、日用百货、床上用品、鞋帽、电脑及配件、建材（除木材）、针纺织品、通

讯设备、日用杂品、工艺品（除金银）、服装、办公用品、家私、照相器材、化

妆品、摩托车及配件、厨房用具、卫生间用具、机械设备、五金交电及电子产品、

玩具、纸张、珠宝首饰；销售：商务车及九座以上乘用车，眼睛、非医疗性验光

配镜（国家有专项规定的除外）；安装维修：家用电器、厨房用具、卫生间用具、

机械设备、五金交电及电子产品（以上范围前置审批项目除外）；产权租赁；科

技研究开发；市场经营管理；加工销售：服装、袜、纺织品；设计、制作、代理、

发布国内各类广告。

（7）浙江海越股份有限公司

公司名称：浙江海越股份有限公司

住 所：浙江省诸暨市西施大街59号

成立日期：1993年7月26日

法定代表人：吕小奎

注册资本：38,610万元

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国

化学品经营许可证》）、仓储。一般经营项目：交通、水利、电力及其他基础设

施的投资开发、经营；石油及制品的销售；经营进出口业务；燃料油的批发。

5、最近三年主营业务发展情况

华睿海越的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

华睿海越最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

82

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产总额 8,819.46 9,201.33

负债总额 99.04 99.04

所有者权益 8,720.42 9,102.29

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 -387.81 247.42

净利润 -381.87 247.42

7、控制的下属企业情况

根据华睿海越的确认：截至本预案出具日，华睿海越除持有九好集团4.72%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（十）交易对方之十：浙江华睿德银创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江华睿德银创业投资有限公司

住 所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼206室

成立日期：2010年5月4日

法定代表人：宗佩民

注册资本：11,000万元

企业类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：330000000049083

税务登记证号码：开地税登字330206554768214

经营范围：实业投资，投资咨询，经济咨询，财务咨询，资产管理的咨询服

务。

2、历史沿革

（1）2010年公司设立

2010年5月，浙江永利实业集团有限公司、顾家集团有限公司、浙江新龙进

出口有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司、飞云房地产投资集团有限公司、

83

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

浙江兆丰行投资有限公司、浙江一星实业股份有限公司、嘉兴足佳房地产开发有

限公司、杭州丰盈实业投资有限公司、杭州盈润投资有限公司、浙江华睿点石投

资管理有限公司以现金方式出资设立浙江华睿德银创业投资有限公司，设立时认

缴出资总额为13,000.00万元，比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江永利实业集团有限公司 2,000.00 15.38%

2 顾家集团有限公司 2,000.00 15.39%

3 浙江新龙进出口有限公司 1,500.00 11.54%

4 浙江万马电气电缆集团有限公司 1,000.00 7.69%

5 飞云房地产投资集团有限公司 1,000.00 7.69%

6 浙江兆丰行投资有限公司 1,000.00 7.69%

7 浙江一星实业股份有限公司 1,000.00 7.69%

8 嘉兴足佳房地产开发有限公司 1,000.00 7.69%

9 杭州丰盈实业投资有限公司 1,000.00 7.69%

10 杭州盈润投资有限公司 1,000.00 7.69%

11 浙江华睿点石投资管理有限公司 500.00 3.85%

合计 13,000.00 100.00%

（2）2010年股权转让

2010年8月，浙江永利实业集团有限公司将其持有的华睿德银4.18%的股权

转让给浙江新龙进出口有限公司；将其持有的华睿德银2.31%的股权转让给浙江

兆丰行投资有限公司；将其持有的华睿德银2.31%的股权转让给飞云房地产投资

集团有限公司。

此次变更完成后，华睿德银股权比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江永利实业集团有限公司 857.00 6.59%

2 顾家集团有限公司 2,000.00 15.39%

3 浙江新龙进出口有限公司 2,043.00 15.72%

4 浙江万马电气电缆集团有限公司 1,000.00 7.69%

5 飞云房地产投资集团有限公司 1,300.00 10.00%

6 浙江兆丰行投资有限公司 1,300.00 10.00%

7 浙江一星实业股份有限公司 1,000.00 7.69%

84

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

8 嘉兴足佳房地产开发有限公司 1,000.00 7.69%

9 杭州丰盈实业投资有限公司 1,000.00 7.69%

10 杭州盈润投资有限公司 1,000.00 7.69%

11 浙江华睿点石投资管理有限公司 500.00 3.85%

合计 13,000.00 100.00%

（3）2010年股权转让

2010年12月，嘉兴足佳房地产开发有限公司将其持有的华睿德银7.69%的

股权转让给嘉兴东源投资有限公司。

此次变更完成后，华睿德银股权比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 浙江永利实业集团有限公司 857.00 6.59%

2 顾家集团有限公司 2,000.00 15.39%

3 浙江新龙进出口有限公司 2,043.00 15.72%

4 浙江万马电气电缆集团有限公司 1,000.00 7.69%

5 飞云房地产投资集团有限公司 1,300.00 10.00%

6 浙江兆丰行投资有限公司 1,300.00 10.00%

7 浙江一星实业股份有限公司 1,000.00 7.69%

8 嘉兴东源投资有限公司 1,000.00 7.69%

9 杭州丰盈实业投资有限公司 1,000.00 7.69%

10 杭州能润实业有限公司 1,000.00 7.69%

11 浙江华睿点石投资管理有限公司 500.00 3.85%

合计 13,000.00 100.00%

注：杭州盈润投资有限公司变更企业名称为杭州能润实业有限公司

（4）2012年股权转让

2012年1月，浙江永利实业集团有限公司将其持有的华睿德银4.18%的股权

转让给上海立古投资管理有限公司。

此次变更完成后，华睿德银投资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 上海立古投资管理有限公司 857.00 6.59%

85

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 顾家集团有限公司 2,000.00 15.39%

3 浙江新龙进出口有限公司 2,043.00 15.72%

4 浙江万马电气电缆集团有限公司 1,000.00 7.69%

5 飞云房地产投资集团有限公司 1,300.00 10.00%

6 浙江兆丰行投资有限公司 1,300.00 10.00%

7 浙江一星实业股份有限公司 1,000.00 7.69%

8 嘉兴东源投资有限公司 1,000.00 7.69%

9 杭州丰盈实业投资有限公司 1,000.00 7.69%

10 杭州能润实业有限公司 1,000.00 7.69%

11 浙江华睿点石投资管理有限公司 500.00 3.85%

合计 13,000.00 100.00%

（5）2013年减少注册资本

2013年10月，华睿德银召开股东大会，会议决定将注册资本由13,000.00万

元减少至11,000.00万元。

此次变更完成后，华睿德银股权如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 上海立古投资管理有限公司 725.15 6.59%

2 顾家集团有限公司 1692.31 15.39%

3 浙江新龙进出口有限公司 1728.69 15.72%

4 浙江万马电气电缆集团有限公司 846.15 7.69%

5 飞云房地产投资集团有限公司 1100.00 10.00%

6 浙江兆丰行投资有限公司 1100.00 10.00%

7 浙江一星实业股份有限公司 846.15 7.69%

8 嘉兴东源投资有限公司 846.15 7.69%

9 杭州丰盈实业投资有限公司 846.15 7.69%

10 杭州能润实业有限公司 846.15 7.69%

11 浙江华睿点石投资管理有限公司 423.08 3.85%

合计 11,000.00 100.00%

（6）2015年减少注册资本

2015年9月，华睿德银召开股东大会，会议决定将注册资本由11,000.00万

元减少至7,000.00万元。

此次变更完成后，华睿德银股权如下：

86

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

序号 股东名称 出资额 比例

1 上海立古投资管理有限公司 461.46 6.59%

2 顾家集团有限公司 1076.92 15.39%

3 浙江新龙进出口有限公司 1100.08 15.72%

4 浙江万马电气电缆集团有限公司 538.46 7.69%

5 飞云房地产投资集团有限公司 700.00 10.00%

6 浙江兆丰行投资有限公司 700.00 10.00%

7 浙江一星实业股份有限公司 538.46 7.69%

8 嘉兴东源投资有限公司 538.46 7.69%

9 杭州丰盈实业投资有限公司 538.46 7.69%

10 杭州能润实业有限公司 538.46 7.69%

11 浙江华睿点石投资管理有限公司 269.23 3.85%

合计 7,000.00 100.00%

3、股权结构图

87

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

浙江领

创投资

陈蕴涵 曹含澍 宗佩民 张旭伟 康 伟 寿志萍 管理有

限公司

2.00% 5.00% 71.00% 8.00% 7.00% 7.00%

100.00%

浙江华 浙江领

睿投资 创投资

宗佩民

管理有 管理有

限公司 限公司

51.00% 24.50% 24.50%

嘉兴 浙江华 杭州

浙江一 杭州丰

东源 睿点石 能润

星实业 盈实业

投资 投资管 实业

股份有 投资有

有限 理有限 有限

限公司 限公司

公司 公司 公司

7.69% 7.69% 3.85% 7.69% 7.69%

浙江万 飞云房

上海立 浙江新 浙江兆

顾家集 马电气 地产投

古投资 龙进出 丰行投

团有限 电缆集 资集团

管理有 口有限 资有限

公司 团有限 有限公

限公司 公司 公司

公司 司

6.59% 15.39% 15.72% 7.69% 10.00% 10.00%

浙江华睿德银创业投资有限公司

4、持股 5%以上股东及实际控制人情况

（1）上海立古投资管理有限公司

公司名称：上海立古投资管理有限公司

住 所：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座813室

成立日期：2011年4月7日

法定代表人：周清

注册资本：1,050万元

企业类型：有限责任公司

88

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围：投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）

资产管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。

（2）顾家集团有限公司

公司名称：顾家集团有限公司

住 所：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房

成立日期：2008年12月15日

法定代表人：顾江生

注册资本：9,000万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨

询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包

装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进

出口。

（3）浙江新龙进出口有限公司

公司名称：浙江新龙进出口有限公司

住 所：宁波市江北区大闸小区138弄附18号

成立日期：2001年11月27日

法定代表人：徐秀龙

注册资本：2,510万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进

出口的货物和技术除外；纺织品、服装、化纤纺织原料、办公设备、通信终端设

备、五金交电、建材、鞋帽及饰品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、纸张、

包装材料、电子产品、计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、家具、珠宝

89

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

饰品的批发、零售。

（4）浙江万马电气电缆集团有限公司

公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司

住 所：临安市青山湖街道南环路63号8幢

成立日期：2000年10月20日

法定代表人：张德生

注册资本：9,120万元

企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

经营范围：销售：电力设备、器材、橡塑制品、机械设备、金属材料、建筑

材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及

原料、五金、贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不

含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。

（5）飞云房地产投资集团有限公司

公司名称：飞云房地产投资集团有限公司

住 所：浙江缙云县五云镇黄龙香格里拉5幢316室

成立日期：2001年12月27日

法定代表人：曹云飞

注册资本：5,000万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：房地产开发、建筑材料、包装材料及化工材料（不含化学危险品）

销售；按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的项目及产品进

行风险投资和经营。

（6）浙江兆丰行投资有限公司

90

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称：浙江兆丰行投资有限公司

住 所：杭州市曙光路122号2幢D711室

成立日期：2007年7月4日

法定代表人：蒋敏

注册资本：2,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理和咨询服务。

（7）浙江一星实业股份有限公司

公司名称：浙江一星实业股份有限公司

住 所：嘉兴市海盐县武原镇麻泾里88号

成立日期：1995年2月25日

法定代表人：朱胜良

注册资本：9,800万元

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：配合饲料、浓缩饲料（凭饲料生产企业审查合格证经营）、添加

剂预混合饲料、服装制造、加工；粮食收购；饲料原料、农副产品批发、代购代

销；水产养殖；货物进出口和技术进出口。

（8）嘉兴东源投资有限公司

公司名称：嘉兴东源投资有限公司

住 所：嘉兴市梅湾街64号

成立日期：2010年7月9日

法定代表人：沈晓东

注册资本：2,500万元

91

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；自有房屋租赁。

（9）杭州丰盈实业投资有限公司

公司名称：杭州丰盈实业投资有限公司

住 所：杭州市下城区庆春路118号1710室

成立日期：2010年3月15日

法定代表人：郑积总

注册资本：1,000万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：

日用百货，办公用品；其他无需报经审批的一切合法项目。

（10）杭州能润实业有限公司

公司名称：杭州能润实业有限公司

住 所：杭州市钱江经济开发区顺达路101号北109室

成立日期：2010年4月7日

法定代表人：岑城

注册资本：500万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；其他无需报

经审批的一切合法项目。

5、最近三年主营业务发展情况

华睿德银的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

92

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华睿德银最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 18,772.63 11,590.98

负债总额 68,45.83 279.69

所有者权益 11,926.80 11,311.29

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 2,212.60 1,298.37

营业利润 2,610.34 1,660.59

净利润 2,065.51 1,454.90

7、控制的下属企业情况

根据华睿德银的确认：截至本预案出具日，华睿德银除持有九好集团2.36%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（十一） 交易对方之十一：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

1、基本情况

公司名称：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室

成立日期：2012年3月01日

执行事务合伙人：浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派陈晓锋为代表）

合伙企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：330200000080798

税务登记证号码：330206591551364

经营范围：股权投资及其咨询服务

2、历史沿革

（1）2012年公司设立

93

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012年3月，浙江浙大科发股权投资管理有限公司、孙银海、杨天瑶、徐美

红、恒生电子股份有限公司、徐建初、罗承共同出资设立宁波市科发股权投资基

金合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为11,250.00万元，比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 浙江浙大科发股权投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 1.0309%

2 恒生电子股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 16.4948%

3 孙银海 有限合伙人 800.00 6.5979%

4 杨天瑶 有限合伙人 800.00 6.5979%

5 徐美红 有限合伙人 1,600.00 13.1959%

6 徐建初 有限合伙人 2,000.00 16.4948%

7 罗承 有限合伙人 4,800.00 39.5876%

合计 12,125.00 100%

（2）2012年11月投资人变更

2012年11月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，将投资

人变更为浙江浙大科发股权投资管理有限公司、孙银海、杨天瑶、陈炳贤、恒生

电子股份有限公司、徐建初、罗承，变更完成后的出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 浙江浙大科发股权投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 1.0309%

2 恒生电子股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 16.4948%

3 孙银海 有限合伙人 800.00 6.5979%

4 杨天瑶 有限合伙人 800.00 6.5979%

5 陈炳贤 有限合伙人 1,600.00 13.1959%

6 徐建初 有限合伙人 2,000.00 16.4948%

7 罗承 有限合伙人 4,800.00 39.5876%

合计 12,125.00 100%

（3）2014年5月投资人变更

2012年11月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，对投资

人出资比例进行变更，变更完成后的出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

94

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 浙江浙大科发股权投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 1.0309%

2 恒生电子股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 16.4948%

3 孙银海 有限合伙人 800.00 6.5979%

4 杨天瑶 有限合伙人 800.00 6.5979%

5 陈炳贤 有限合伙人 3,040.00 25.0722%

6 徐建初 有限合伙人 2,000.00 16.4948%

7 罗承 有限合伙人 3,360.00 27.7113%

合计 12,125.00 100%

（4）2015年5月注册资本变更和投资人变更

2015年5月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，将投资人

变更为浙江浙大科发股权投资管理有限公司、杨天瑶、陈炳贤、恒生电子股份有

限公司、徐建初，注册资本由原先的12,125.00万元变更为7,965.00万元，变更

完成后的出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 浙江浙大科发股权投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 1.569%

2 恒生电子股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 25.11%

4 杨天瑶 有限合伙人 800.00 10.044%

5 陈炳贤 有限合伙人 3,040.00 38.167%

6 徐建初 有限合伙人 2,000.00 25.11%

合计 7,965.00 100%

（5）2015年5月注册资本和投资人变更

2015年5月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，将注册资

本由7,965.00万元变更为12,125.00万元，同时投资人变更为浙江浙大科发股权

投资管理有限公司、谢伟荣、陈伟星、胡百年、杨天瑶、陈炳贤、恒生电子股份

有限公司、徐建初，变更完成后的出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 浙江浙大科发股权投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 1.03%

2 恒生电子股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 16.5%

3 谢伟荣 有限合伙人 360.00 2.97%

4 杨天瑶 有限合伙人 800.00 6.59%

95

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 陈炳贤 有限合伙人 3,040.00 25.08%

6 徐建初 有限合伙人 2,000.00 16.5%

7 陈伟星 有限合伙人 400.00 3.295%

8 胡百年 有限合伙人 400.00 3.295%

9 陈杲 有限合伙人 30,00.00 24.74%

合计 12,125.00 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，宁波科发的合伙结构如下图所示：

陈晓锋 陈 杲

60.00% 40.00%

宁波梅

浙江大 宁波市

山保税

学科技 丰海信

港区科

创业投 余毓芬 王 劲 息科技 陈 杲 朱利平

宝信息

资有限 开发有

咨询有

公司 限公司

限公司

3.00% 8.00% 3.00% 70.00% 2.00% 4.00% 10.00%

恒生

浙江浙大

电子

科发股权

徐建初 杨天瑶 谢伟荣 陈伟星 股份 胡百年 陈炳贤 陈 杲

投资管理

有限

有限公司

公司

有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

宁波市科发股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

96

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称：浙江浙大科发股权投资管理有限公司

住 所：杭州市上城区白马庙巷17号170室

成立日期：2003年11月11日

法定代表人：陈晓锋

注册资本：2,000万元

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围：股权投资管理及相关咨询业务。

5、最近三年主营业务发展情况

宁波科发的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

根据杭州萧然会计师事务所出具的关于宁波科发2014年《审计报告》（编

号：杭萧会审字（2015）第657号），宁波科发最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 11,207.89 7,805.28

负债总额 4.89 4.89

所有者权益 11,203.00 7,800.39

损益表 2014 年 2013 年

营业收入 - -

营业利润 -234.53 -282.92

净利润 -234.89 -282.92

7、控制的下属企业情况

根据宁波科发的确认：截至本预案出具日，宁波科发除持有九好集团2.03%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（十二） 交易对方之十二：大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企

业（有限合伙）

97

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、基本情况

公司名称：大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：大丰市大丰港国际商务大厦六楼E-04室

成立日期：2014年6月27日

执行事务合伙人：大丰匀升资产管理有限公司（委派代表：郭云龙）

合伙企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：320900000069673

税务登记证号码：苏地税字320982302206581

经营范围：从事现代服务产业的非证券股权投资及相关咨询业务。

2、历史沿革

（1）2014年企业设立

2014年6月，大丰匀升资产管理有限公司、郭云龙、孙继刚以现金方式出资

设立大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总

额为1,010万元，比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.99%

2 郭云龙 有限合伙人 500.00 49.50%

3 孙继刚 有限合伙人 500.00 49.50%

合计 1,010.00 100%

（2）2014年合伙人增资

2014年8月，大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）召开全

体合伙人会议，同意江苏大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、余

斌宏、邓宏娣、张建成、黄克忠、陈威、蔡振山作为新增有限合伙人加入大丰匀

耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙），同意原合伙人郭云龙、孙继刚

变更认缴出资额。

98

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

此次变更完成后，大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）投

资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 大丰匀升资产管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.65%

2 郭云龙 有限合伙人 50.00 3.31%

3 孙继刚 有限合伙人 30.00 1.99%

大丰匀升新兴产业投资基金合伙企

4 有限合伙人 500.00 33.31%

业（有限合伙）

5 余斌宏 有限合伙人 220.00 14.57%

6 邓宏娣 有限合伙人 170.00 11.27%

7 张建成 有限合伙人 170.00 11.27%

8 黄克忠 有限合伙人 100.00 6.62%

9 陈威 有限合伙人 110.00 7.28%

10 蔡振山 有限合伙人 150.00 9.93%

合计 1,510.00 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，大丰匀耀的合伙结构如下图所示：

99

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

大丰市

人民政

府

100%

江苏大

丰海港

控股集 郭云龙 于建平 林椿

团有限

公司

100% 100% 20% 80%

大丰市

上海匀 上海梧

大丰港

升投资 桐林投

资产管

管理有 资有限

理有限

限公司 公司

公司

20% 10% 60% 10%

大丰匀升

新兴产业 大丰匀

投资基金 升资产

孙继刚 郭云龙 余斌宏 邓宏娣 张建成 黄克忠 陈威 蔡振山

合伙企业 管理有

（有限合 限公司

伙）

有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

公司名称：大丰匀升资产管理有限公司

住 所：大丰市大丰港海晶创投中心

成立日期：2013年06月05日

法定代表人：郭云龙

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司

100

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围：资产管理、投资咨询、企业财务咨询、企业管理咨询。

5、最近三年主营业务发展情况

大丰匀耀的主营业务为项目投资、咨询服务。

6、最近两年主要财务指标

大丰匀耀成立至今的未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表 2014.12.31

资产总额 1510.00

负债总额 -

所有者权益 1510.00

损益表 2014 年

营业收入 -

营业利润 -

净利润 -

7、控制的下属企业情况

根据大丰匀耀的确认：截至本预案出具日，大丰匀耀除持有九好集团2.03%

股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

二、募集配套资金交易对方

（一）交易对方之一：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139

成立日期：2015年10月14日

执行事务合伙人：郭丛军

合伙企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：91330402MA28AOKROW

101

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

税务登记证号码：91330402MA28AOKROW

经营范围：股权投资。

2、历史沿革

（1）2015年企业设立

2015年10月，郭丛军、王允文、宋荣生、吴洲、彭一兵、蔡春景、徐文峰、

过伟、田书军、唐质蓉设立嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙），设立时认

缴出资总额为4,000万元，比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 比例

1 郭丛军 普通合伙人 2,704.00 67.60%

2 王允文 有限合伙人 144.00 3.60%

3 宋荣生 有限合伙人 144.00 3.60%

4 吴洲 有限合伙人 144.00 3.60%

5 彭一兵 有限合伙人 144.00 3.60%

6 蔡春景 有限合伙人 144.00 3.60%

7 徐文峰 有限合伙人 144.00 3.60%

8 过伟 有限合伙人 144.00 3.60%

9 田书军 有限合伙人 144.00 3.60%

10 唐质蓉 有限合伙人 144.00 3.60%

合计 4,000.00 100%

注：上述合伙人均为九好集团高管或骨干员工。

（2）2015年11月合伙人变更

2015年11月，嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）召开全体合伙人会

议，同意李涛等23名自然人作为新增有限合伙人加入嘉兴九贵股权投资合伙企

业（有限合伙），认缴出资总额由4,000.00万元增加至60,000.00万元。

此次变更完成后，嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 比例

1 郭丛军 普通合伙人 37,882.32 63.14%

2 宋荣生 有限合伙人 2,168.40 3.61%

102

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 徐文峰 有限合伙人 2,168.40 3.61%

4 王允文 有限合伙人 1,301.04 2.17%

5 吴洲 有限合伙人 1,301.04 2.17%

6 彭一兵 有限合伙人 1,301.04 2.17%

7 蔡春景 有限合伙人 1,301.04 2.17%

8 过伟 有限合伙人 1,301.04 2.17%

9 唐质蓉 有限合伙人 1,301.04 2.17%

10 田书军 有限合伙人 1,301.04 2.17%

11 李涛 有限合伙人 867.36 1.45%

12 徐颖 有限合伙人 867.36 1.45%

13 斯琴 有限合伙人 607.15 1.01%

14 刘树龙 有限合伙人 520.42 0.87%

15 陈方升 有限合伙人 520.42 0.87%

16 马斌 有限合伙人 433.68 0.72%

17 夏桂友 有限合伙人 433.68 0.72%

18 王鹏 有限合伙人 433.68 0.72%

19 臧玓南 有限合伙人 433.68 0.72%

20 张庆 有限合伙人 433.68 0.72%

21 姜金玲 有限合伙人 433.68 0.72%

22 裴敏珍 有限合伙人 433.68 0.72%

23 张宗坤 有限合伙人 281.89 0.47%

24 沈陆东 有限合伙人 281.89 0.47%

25 苏睿 有限合伙人 281.89 0.47%

26 孙钰斐 有限合伙人 216.84 0.36%

27 郑宗桢 有限合伙人 216.84 0.36%

28 沈程 有限合伙人 216.84 0.36%

29 刘华姿 有限合伙人 216.84 0.36%

30 高绪明 有限合伙人 216.84 0.36%

31 张燕 有限合伙人 108.42 0.18%

32 何晓娟 有限合伙人 108.42 0.18%

33 章程程 有限合伙人 108.42 0.18%

合计 60,000.00 100%

注：上述合伙人均为九好集团高管或骨干员工。

3、股权结构图

截至本预案出具日，九贵投资的合伙结构如下图所示：

103

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宋荣生

郭丛军 等32名

自然人

普通合伙人 有限合伙人

嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

有关信息请详见本预案“第三节 交易对方情况”之 “二、交易对方之一：

郭丛军”。

5、最近三年主营业务发展情况

九贵投资的主营业务为股权投资。

6、最近两年主要财务指标

九贵投资成立于 2015 年 10 月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业

务，故无财务数据。

7、控制的下属企业情况

根据九贵投资的确认：截至本预案出具日，九贵投资不存在直接或者间接控

制其他企业的情形。

（二）交易对方之二：嘉兴九卓投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：嘉兴九卓投资管理有限公司

住 所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室-140

成立日期：2015年10月14日

104

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：郭丛军

注册资本：5,000.00万元

企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

税务登记证号码：91330402MA28A0LL86

经营范围：投资管理。

2、历史沿革

（1）2015年公司设立

2015 年 10 月，自然人郭丛军以现金方式出资设立嘉兴九卓投资管理有限公

司，设立时认缴出资总额为 5,000.00 万元。

九卓投资出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴金额 股权比例

1 郭丛军 5,000.00 100%

合计 5,000.00 100%

3、股权结构图

截至本预案出具日，九卓投资的股权结构如下图所示：

郭丛军

100%

嘉兴九卓投资管理有限公司

105

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、持股 5%以上股东及实际控制人情况

有关信息请详见本预案“第三节 交易对方情况”之 “二、交易对方之一：

郭丛军”。

5、最近三年主营业务发展情况

九卓投资的主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务指标

九卓投资成立于 2015 年 10 月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业

务，故无财务数据。

7、控制的下属企业情况

根据九卓投资的确认：截至本预案出具日，九卓投资不存在直接或者间接控

制其他企业的情形。

（三）交易对方之三：深圳市乐杉投资企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：深圳市乐杉投资企业（有限合伙）

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立日期：2015年11月9日

执行事务合伙人：王夕尹（委派代表）

企业类型：有限合伙

税务登记证号码：9144030035926220XR

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、股

权投资、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基

金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业管理咨询；经济信息咨询。

106

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、历史沿革

（1）2015年公司设立

2015年11月9日，自然人周云兵出资500万元，王夕尹出资200万元，张宏

涛、刘峰、李鹭分别出资100万元，共同设立深圳市乐杉投资企业（有限合伙），

注册资本1,000.00万元。

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 王夕尹 普通合伙人 200.00 20.00%

2 周云兵 有限合伙人 500.00 50.00%

3 张宏涛 有限合伙人 100.00 10.00%

4 刘峰 有限合伙人 100.00 10.00%

5 李鹭 有限合伙人 100.00 10.00%

合计 1000.00 100%

3、股权结构图

张宏涛 周云兵 王夕尹 刘峰 李鹭

有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人

深圳市乐杉投资企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

姓 名：王夕尹

住 址：广东省深圳市盐田区****

身份证号：513822198708******

107

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、最近三年主营业务发展情况

乐杉投资的主营业务为投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询等。

6、最近两年主要财务指标

乐杉投资成立于 2015 年 11 月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业

务，故无财务数据。

7、控制的下属企业情况

根据乐杉投资的确认：截至本预案出具日，乐杉投资不存在直接或者间接控

制其他企业的情形。

（四）交易对方之四：深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

成立日期：2014年9月1日

执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司

企业类型：有限合伙

税务登记证号码：深税登字440300311951452

经营范围：受托资产管理、企业管理咨询；投资咨询、经济信息咨询；企业

营销策划（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

2、历史沿革

（1）2014年公司设立

2014 年 9 月 1 日，深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）成立。合伙人有两

个，分别是普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司，出资 50 万元，有限合伙人

深圳市前海金方圆投资管理有限公司，出资 450 万元。

108

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

深圳市前海金方圆投资管

1 有限合伙人 450.00 90%

理有限公司

深圳秋石资产管理有限公

2 普通合伙人 50.00 10%

司

合计 500.00 100%

3、股权结构图

109

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

沈伟 敖碧清

90% 10%

深圳市

怀谷资

产管理

沈伟

合伙企

业(有限

合伙)

49% 51%

深圳市

前海秋

石投资

控股有

限公司

100% 100%

深圳秋 深圳市前

石资产 海金方圆

管理有 投资管理

限公司 有限公司

普通合伙人 有限合伙人

深圳市天宝秋石投资企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

公司名称：深圳秋石资产管理有限公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立日期：2014年7月18日

法定代表人：沈伟

110

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

税务登记证号码：深税登字44030039855968X

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等

业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项

目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取

得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）。

5、最近三年主营业务发展情况

深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）的主营业务为受托资产管理；股权投资；

投资兴办实业等。

6、最近两年主要财务指标

天宝秋石成立至今尚未实际开展经营业务，故无财务数据。

7、控制的下属企业情况

根据深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）的确认：截至本预案出具日，深圳

天宝秋石投资企业（有限合伙）不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（五）交易对方之五：上海柏轶投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：上海柏轶投资中心（有限合伙）

住 所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2993室（上海横泰经济开发

区）

成立日期：2015年1月27日

法定代表人：蔡新刚

111

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型：私营合伙企业

税务登记证号码：沪税证字31023032446532

经营范围：实业投资，资产管理，投资管理、咨询，经济信息咨询。

2、历史沿革

（1）2015年公司设立

2015 年 1 月，自然人蔡新刚以货币出资 10 万元，占总出资额的 50%，中

晟邦达（北京）文化发展有限公司以货币出资 10 万元，占总出资额的 50%。

上海柏轶投资中心出资比例如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

1 蔡新刚 普通合伙人 10.00 50.00%

中晟邦达（北京）文化发展

2 有限合伙人 10.00 50.00%

有限公司

合计 20.00 100%

3、股权结构图

112

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

蔡新刚 刘爱桢

47.67% 52.33%

中晟邦达

（北京）

蔡新刚

文化发展

有限公司

普通合伙人 有限合伙人

上海柏轶投资中心（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

姓 名：蔡新刚

住 址：山东省文登市文山路****

身份证号：370632197411******

5、最近三年主营业务发展情况

上海柏轶投资中心的主营业务为实业投资，资产管理，投资管理、咨询，经

济信息咨询。

6、最近两年主要财务指标

上海柏轶投资中心成立于2015年1月，尚未实际开展经营业务，故其最两年

无财务数据。

113

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7、控制的下属企业情况

根据上海柏轶投资中心的确认：截至本预案出具日，上海柏轶投资中心不存

在直接或者间接控制其他企业的情形。

（六）交易对方之六：嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）

住 所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-98

成立日期：2015年4月16日

执行事务合伙人：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张

晓梅）

企业类型：有限合伙

税务登记证号码：津税证字120112550352369

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

2、历史沿革

（1）2015年公司设立

2015 年 4 月 16 日，北京银宏春晖投资管理有限公司认缴出资额为 4950 万

元，以货币形式出资，占出资额的 99%；银宏（天津）股权投资基金管理有限

公司认缴出资额为 50 万元，以货币形式出资，占出资额的 1%，。

嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）出资比例如下：

单位：万元

序

合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

号

银宏（天津）股权投资基金

1 普通合伙人 50.00 1.00%

管理有限公司

北京银宏春晖投资管理有

2 有限合伙人 4,950.00 99.00%

限公司

114

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

合伙人名称 合伙人类型 金额 比例

号

合计 5,000.00 100%

3、股权结构图

李德福 李东

99.50% 0.50%

李德福 李东

永泰红磡

控股集团

有限公司

99.50% 0.50%

100%

北京银

永泰红

宏春晖

磡控股

投资管

集团有

理有限

限公司

公司

100% 100%

北京银 银宏（天

宏春晖 津）股权

投资管 投资基金

理有限 管理有限

公司 公司

有限合伙人 普通合伙人

嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）

4、普通合伙人介绍

公司名称：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司

住 所：津南区双港镇微山南路西侧尚景园16号楼208

成立日期：2010年1月18日

115

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：李德福

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

税务登记证号码：京税证字110105064894699

经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。

5、最近三年主营业务发展情况

嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为实业投资、投资管理、

投资咨询。

6、最近两年主要财务指标

嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 4 月，截至本预案

出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。

7、控制的下属企业情况

根据嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）的确认：截至本预案出具日，

嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）不存在直接或者间接控制其他企业的情

形。

（七）交易对方之七：崔彧

1、基本情况

姓 名 崔彧 曾 用 名 无

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 210103197702******

住 所 沈阳市皇姑区辽河街 22 号 2-1-2

通讯地址 沈阳市皇姑区辽河街 22 号 2-1-2

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

东芝医疗系统（中国）有限公司沈阳分 1995 年 10

会计师 无

公司 月 1 日至今

116

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、控制的下属企业情况

根据崔彧的确认：截至本预案出具日，崔彧不存在控制其他企业或与他人一

起控制其他企业的情形。

（八）交易对方之八：拉萨康为投资有限公司

1、基本情况

公司名称：拉萨康为投资有限公司

住 所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼

成立日期：2015年4月9日

法定代表人：黄俊华

注册资本：10万元

企业类型：有限责任公司（个人独资）

税务登记证号码：540128321346838

经营范围：资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸

易咨询。

2、历史沿革

2015 年 4 月，自然人黄俊华以现金方式出资设立拉萨康为投资有限公司，

设立时注册资本为 10.00 万元。

拉萨康为投资有限公司的出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴金额 股权比例

1 黄俊华 10.00 100%

合计 10.00 100%

3、股权结构图

117

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

黄俊华

100%

拉萨康为投资有限公司

4、普通合伙人介绍

姓 名：黄俊华

住 址：江苏省金坛市直溪镇****

身份证号：320422197410******

5、最近三年主营业务发展情况

拉萨康为投资有限公司的主营业务为资产管理、投资管理、信贷咨询、技术

推广；企业管理；经济贸易咨询。

6、最近两年主要财务指标

拉萨康为投资有限公司成立于 2015 年 4 月，尚未实际开展经营业务，故无

财务数据。

7、控制的下属企业情况

根据拉萨康为投资有限公司的确认：截至本预案出具之日，拉萨康为投资有

限公司不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

（九）交易对方之九：上海新悠源国际贸易有限公司

1、基本情况

公司名称：上海新悠源国际贸易有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-374室

118

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期：2015年10月21日

法定代表人：周晔刚

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码/注册号：91310000MA1K30QQ1H

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资咨询，市场营销

策划，文化用品、化妆品、陶瓷制品、电子产品、纺织品、皮革制品、塑料制品、

纸制品、服装鞋帽、建筑材料、卫生洁具、玩具、家具、金属材料、冶金材料、

矿产品（除专控）、五金交电、家用电器、通讯器材、电梯、电线电缆、仪表仪

器、阀门、汽车配件、摩托车配件、计算机配件、化工原料（除危险化学品、监

控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

2、历史沿革

2015年10月，自然人周晔刚、张译止出资设立新悠源，设立时注册资本为

50万元。新悠源的出资比例如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴金额 股权比例

1 周晔刚 30.00 60%

2 张译止 20.00 40%

合计 50.00 100%

3、股权结构图

119

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、持股 5%以上股东及实际控制人情况

姓 名：周晔刚

住 址：杭州市西湖区留下镇******

身份证号：330681198003******

姓 名：张译止

住 址：吉林省辽源市西南区安家街******

身份证号：220403199205******

5、最近三年主营业务发展情况

新悠源的主营业务为从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资咨询等。

6、最近两年主要财务指标

新悠源成立于 2015 年 10 月，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。

7、控制的下属企业情况

新悠源的确认：截至本预案出具之日，新悠源不存在直接或者间接控制其他

企业的情形。

三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况

本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司的控股股东和实际控

120

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

制人，郭丛军先生为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投

资的普通合伙人，除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

根据交易对方出具的承诺与声明：截至本预案出具日，本公司/合伙企业及

其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案出具日，交易对方及其主要管

理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

121

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节 置出资产基本情况

一、置出资产的基本情况

本次交易拟置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00

万元货币资金之外的全部资产及负债。截至预估基准日 2015 年 6 月 30 日，上

市公司扣除 2.29 亿元现金后的模拟合并资产总额为 64,961.98 万元，上市公司

的模拟合并负债总额为 11,153.97 万元。

二、置出资产主要财务数据

根据未经审计的拟置出资产模拟财务报表，拟置出资产最近三年一期模拟合

并主要财务数据如下：

（一）模拟合并资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 64,961.98 65,495.14 65,715.47 58,446.20

总负债 11,153.97 12,517.25 16,896.90 14,764.42

净资产 53,808.00 52,977.90 48,818.57 43,681.78

归属于母公司

股东的所有者 53,714.86 52,964.09 48,818.57 43,663.48

权益

（二）模拟合并利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 7,810.70 23,438.84 23,750.51 25,750.88

利润总额 1,339.73 5,479.62 6,872.05 7,749.14

净利润 1,221.97 4,682.37 5,861.85 6,636.48

归属于母公司

1,226.63 4,682.56 5,861.86 6,637.55

股东的净利润

三、置出资产涉及股权类资产情况

（一）置出资产中的长期股权投资情况

截至本预案出具日，置出资产中的长期股权投资情况如下：

122

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称 注册地 主要经营范围 注册资本 持股比例

矿山、冶金、建筑成套设备、机电、

环保除尘、沥青拌和站设备技术研发、

制作（不含危险化学品）销售、安装、

鞍山熠腾重工

鞍山市 调试、维护、技术咨询服务；铆焊、 1000 万元 100%

科技有限公司

机械加工；钢材改制销售；工程设备

销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

建筑专用设备、工矿配件、钢材改制、

机电产品、备件、沥青混合料搅拌设

武汉鞍重机械 备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘

设备销售有限 武汉市 设备、机电设备安装、技术服务及批 200 万元 51%

公司 零兼营；机械设备、建筑专用设备、

房屋租赁。（国家有专项规定的项目

经审批后凭有效许可证方可经营）

许可经营项目：城市生活垃圾经营性

清扫、收集、处理。

北京翔科城市

一般经营项目：销售机械设备；城市

垃圾设备有限 北京市 1250 万元 39.20%

垃圾处理设备、环保设备的技术开发

公司

及设计；技术服务、技术咨询；委托

加工机械设备。

北京市鞍重矿

销售机械设备、五金交电、仪器仪表、

山设备销售有 北京市 100 万元 49%

电子产品。

限公司

对石油化工项目投资；对加油站、加

气站项目的投资；化工资产技术咨询；

加油、加气设备及配件、办公用品、

湖北东明石化 劳保用品、普通机械、电器机械、电

武汉市 20,000 万元 49%

有限公司 脑配件及耗材销售；物流配送；日用

百货、预包装食品零售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可

展开经营）

注：2015 年 4 月 16 日，鞍重股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子

公司的议案》，同意注销全资子公司鞍山熠腾重工科技有限公司，截至本次交易基准日，拟

注销公司的清算工作尚未开展，鞍山熠腾重工科技有限公司 100%股权纳入本次置出资产范

围。

（二）获取控股、参股公司其他股东放弃优先购买权的情况

本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃

圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等

公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得

123

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相关股东关于放弃优先购买权的同意函。

四、置出资产中的其他非股权资产情况

截至本预案出具日，置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：

（一）房屋建筑物情况

截至本预案出具日，置出资产中房屋建筑物情况如下：

序号 房产证编号 所有权人 坐落 用途 面积（平方米）

鞍房权证立山字第 立山区胜利北路 900

1 鞍重股份 门卫 205.18

201205100035 号 号

鞍房权证立山字第 立山区胜利北路 900

2 鞍重股份 厂房 11957.19

201205100025 号 号

鞍房权证立山字第 立山区胜利北路 900

3 鞍重股份 门卫 99.10

201205100029 号 号

鞍房权证铁东字第

4 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 厂房 3984.67

201006170411 号

鞍房权证铁东字第

5 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 厂房 10601.74

201006170416 号

鞍房权证铁东字第

6 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 厂房 175.00

201006170409 号

鞍房权证铁东字第

7 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 厂房 6267.76

201301060090 号

鞍房权证铁东字第

8 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 厂房 3588.74

201301060098 号

鞍房权证铁东字第

9 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 厂房 3791.20

201006170413 号

鞍房权证铁东字第

10 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 办公 4347.70

201006170387 号

鞍房权证铁东字第

11 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 门卫 26.59

201006170378 号

鞍房权证铁东字第

12 鞍重股份 铁东区鞍千路 294 号 门卫 26.59

201006170365 号

（二）土地使用权情况

截至本预案出具日 ，置出资产中土地使用权情况如下：

获取使 使用权面

序 土地使用权证 使用

坐落 用途 用权类 有效期至 积（平方

号 编号 权人

型 米）

124

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

鞍国用

鞍重 鞍山市立山区 工业 2062 年 12

1 （2012）第 出让 9,032.60

股份 胜利北路 900 号 用地 月2日

301035 号

鞍国用

鞍重 鞍山市立山区 工业 2063 年 5

2 （2013）第 出让 26,230.61

股份 胜利北路 900 号 用地 月 29 日

301082 号

鞍国用

鞍重 鞍山市立山区 工业 2056 年 12

3 （2013）第 出让 11,213.57

股份 胜利北路 900 号 用地 月 31 日

300088 号

鞍国用

鞍重 鞍山市立山区 工业 2058 年 12

4 （2009）第 出让 21,071.20

股份 胜利北路 900 号 用地 月 30 日

402325 号

鞍国用

鞍重 鞍山市铁东区 工业 2058 年 4

5 （2008）第 出让 50,387.50

股份 鞍千路 294 号 用地 月 15 日

600211 号

五、置出资产的债权债务转移情况

截至 2015 年 6 月 30 日，置出资产主要债务情况如下表所示：

单位：万元

项目 期末余额

应付票据 1,007.95

应付账款 3,593.55

预收款项 3,745.00

应付职工薪酬 326.46

应交税费 79.69

其他应付款 18.32

一年内到期的非流动负债 114.88

其他流动负债 140.90

长期应付款 54.41

递延收益 2,391.59

负债合计 11,472.74

截至 2015 年 6 月 30 日，置出资产负债总额 11,472.74 万元，其中金融机

构债务共计 1,007.95 万元，非金融机构债务共计 10,464.79 万元。

（一）金融债务的转移

截至 2015 年 6 月 30 日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应

125

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

付票据总额为 1,007.95 万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金。

（二）非金融债务的转移

1、债权人同意函的取得进展情况

截至 2015 年 6 月 30 日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及

债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案出具

日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收

益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达 63.88%；置出资产的其

他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。

2、未取得债权人同意函的债务转移安排

鞍重股份将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，鞍重股

份实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函：“将对鞍重股份拟置出资产交割

日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重

股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份

主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30 日内进行偿付，承诺人在偿

付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承

担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。”

（三）或有负债的转移

截至本预案签署之日，鞍重股份不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债

状况。鞍重股份实际控制人杨永柱、温萍夫妇已经出具承诺：“本次重组完成前

的事项，引起的与鞍重股份有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保

证均由承诺人负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致

使鞍重股份发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，承诺人将于接到鞍重

股份通知后 30 日内向鞍重股份进行全额补偿。

六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况

本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安

置方案，鞍重股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系

126

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

转移工作，相关人员最终由置出资产接收方负责安置。

（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案

本次交易的员工安置方案已经鞍重股份于 2015 年 11 月 11 日召开的职工代

表大会会议审议通过。本次会议在公司 3 楼会议室召开，鞍重股份职工代表 51

人全部参加了本次会议。会议由公司工会主席乔静波女士主持。经审议，出席本

次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案：

根据“人随资产走”的原则，鞍重股份全部员工（包括但不限于在岗职工、

待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）

的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应

向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由郭丛军或其指定的第三方继受；因提

前与鞍重股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军

或其指定的第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，鞍重股份将

与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安

置。

表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。

（二）职工代表大会及安置方案的合规性

本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数

占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一

致同意并通过。职工安置方案中明确了与置出资产相关的所有员工的劳动和社保

关系的承担与安置及因提前与鞍重股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔

偿（如有）的支付事宜。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》

等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。

七、置出资产的评估情况

本次交易的拟置出资产的净资产账面价值为 53,960.07 万元，收益法预估的

预估值为 55,859.71 万元，增值额 1,899.64 万元，增值率 3.52%；资产基础法

预估的预估值为 59,531.51 万元，增值额 5,571.44 万元，增值率 10.33%。拟采

127

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

用资产基础法预估的预估值作为拟置出资产的预评估值，即置出资产的预估值为

59,531.51 万元。

（一）收益法预估情况

1、收益预测假设

（1）一般假设

1）国家有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变

化；

3）国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；

4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6）在未来可预见的时间内，企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生

产经营政策不做重大调整，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经

营方式和经营计划持续经营。

（2）特别假设

1）企业的会计政策与核算方法无重大变化；

2）企业现金流在每个预测期间的中期产生；

3）在永续预测期，未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响；

4）企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；

5）企业现在使用的固定资产能够按照经济耐用年限及时更新，不存在需要

更新时存在资金不足的风险，更新时所需的资本性支出按照评估基准日的重置全

价确定。

2、预估模型及公式

（1）预估模型

128

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次收益法预估模型选用企业自由现金流量。

企业价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产+长期投资价值+

未列入营运的资产和负债

净资产价值=企业价值-有息债务

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

一年内到期的长期借款、长期借款等。

（2）预测期的确定

根据企业目前生产经营状况，预测到企业生产经营稳定的年度，评估预测期

到 2019 年。故预测期按照一期加四年情况确定。

（3）收益期的确定

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生

产设施状况能持续发挥效用，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障

碍，收益期按永续确定。

（4）净现金流量的确定

本次预估采用企业净现金流，净现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+非付现成本

-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附

加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用） +营业外收支净额-所得税+

折旧及摊销＋计提维简费和安全基金-资本性支出-营运资金追加额。

（5）终值的确定

收益期为有限年期，终值 Pn=Rn+1*终值折现系数。

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

（6）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

129

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β L×RPm+Rc

Rf：无风险报酬率；

β L：企业风险系数；

RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

（7）溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业

经营所需的多余的资产。

（8）非经营性资产价值的确定：非经营性资产是指与企业收益无直接关系

的，不产生效益的资产，如供股东自己居住的房产，供股东自用的汽车、与企业

主营业务无关的关联公司往来款项等。此类资产不产生利润，会增大资产规模，

降低企业利润率。

（9）未列入营运的资产和负债：未列入营运的资产和负债根据基准日资产

负债表。

（10）长期股权投资价值：本次评估长期股权投资价值按成本法评估价值

确定。

（11）有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应

付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

3、预估值的计算过程

对收益期内各年预测的自由现金流量进行折现，从而得到企业的营业性资产

130

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

2015 年 2020 年永

项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

7-12 月 续年期

营业净现金流

15,144.32 3,448.81 2,683.81 1,948.33 1,859.47 2,316.39

量

折现率 12.6845% 12.6845% 12.6845% 12.6867% 12.6867% 12.6867%

折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00

折现系数 0.9706 0.8874 0.7875 0.6988 0.6202 5.5085

营业现金流量

14,698.86 3,060.59 2,113.60 1,361.58 1,153.18 12,759.84

折现值

营业现金流量

35,147.64

现值合计

企业净资产=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

(减：非经营性负债)＋对外长期投资价值-有息负债

= 35,147.64+ 12,343.50+ 7,307.37- 180.07+ 1,307.77- 66.50

=55,859.71 万元

本次预估采用收益现值法，预估结果为 55,859.71 万元。

（二）资产基础法预估情况

1、流动资产预估说明

（1）预估范围

纳入预估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利

息、其他应收款、存货和其他流动资产。

（2）流动资产预估方法

采用重置成本法预估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后

的账面价值确定预估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，

根据实际收回的可能性确定预估值；对存货，在核实预估基准日实际库存数量的

基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出预估值。

（3）各项流动资产的预估

131

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

①货币资金

货币资金账面值为 12715.08 万元，预估值为 12715.08 万元，无预估增减

值。

②应收票据

应收票据账面值 2168.57 万元, 主要为销售货款收到的银行承兑汇票。经核

实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为预估值。应收票据

的预估值为 2168.57 万元。

③应收账款

应收账款账面原值 18372.92 万元，已计提坏账准备 3468.55 万元，账面净

额 14904.37 万元，主要为应收销售货款。预估人员核实了账簿记录、抽查了部

分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并

进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。应收账款的预估值为 14904.37 万

元。

④预付账款

预付账款账面金额为547.80万元，主要为预付货款。预估人员故以核实后账

面值作为预估值。预付账款预估值为547.80万元。

⑤应收利息

应收利息账面金额为 261.33 万元，主要为募集资金专户里的理财产品和定

期存款利息。预估人员核实了账簿记录，在对应收利息核实无误的基础上，以核

实后账面值作为预估值。应收利息预估值为 261.33 万元。

⑥其他应收款

其他应收款账面原值为641.74万元，坏账准备为 64.31万元，账面净值为

577.43万元，主要为员工借款、保证金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失

132

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

进行预估。

其他应收款预估风险损失合计64.31万元，账面坏账准备预估为零，其他应

收款预估值为577.43万元。

⑦存货

纳入本次预估范围的存货为原材料、在库低值易耗品、产成品和在产品。

A、原材料

基准日原材料账面原值 2750.46 万元，账面净值 2750.46 万元，主要为钢

板、弹簧、轴承等。上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市

价，故按账面作为预估值。

经预估，原材料预估值为2750.46万元。

B、在库低值易耗品

基准日在库低值易耗品账面原值 33.81 万元，账面净值 33.81 万元，主要为

刀片、电缆等。预估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查预估明细表的

核对，核实结果账、表、单相符；其次查询企业存货核算流程、内控制度、账面

价值构成。由于低值易耗品均购入时间不长，市场价格变化不大，按照账面金额

确定预估结果。

经预估，在用低值易耗品预估值为 33.81 万元。

C、产成品

库存商品账面价值91.71万元，主要为振动筛、螺旋洗砂机和不锈钢筛板等

产品，均为一般销售产品。

经预估，产成品预估值为77.18万元。

D、在产品

基准日在产品账面原值11436.00万元，账面净值11436.00万元。主要为备

件、振动筛等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产

品按核实后的账面值计算预估值。

133

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经预估，在产品预估值为11436.00万元。

⑧其他流动资产

其他流动资产账面值155.53万元，为待抵扣增值税进项税及期末留抵税额。

预估人员核对明细账与总账、报表余额相符。故按清查核实的账面值作为预估值。

经预估，其他流动资产预估值为 155.53 万元。

2、长期投资预估说明

（1）预估范围

纳入本次预估范围的长期投资为长期股权投资，账面金额为1346.64万元。

具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

单位：万元

序 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值

号

1 鞍山熠腾重工科技有限公司 2012.10.10 100% 1000.00

2 武汉鞍重机械设备销售有限公司 2014.12.29 51% 102.00

3 北京市鞍重矿山设备销售有限公司 2014.5.22 49% 0.00

4 北京翔科城市垃圾设备有限公司 2014.1.8 39.20% 244.64

合计 1346.64

减：长期股权投资减值准备

长期股权投资账面净额 1346.64

（2）预估过程及方法

对于出资比例在20%以上的长期投资，对被投资单位预估基准日的整体资产

进行了预估，然后将被投资单位预估基准日净资产预估值乘以鞍山重型矿山机器

股份有限公司的占股比例计算确定预估值：

长期投资预估值=被投资单位整体预估后净资产×持股比例

具体明细如下表：

单位：万元

序 被投资单位净 长期股权投资

被投资单位名称 投资比例 账面价值

号 资产预估值 预估值

134

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 鞍山熠腾重工科技有限公司 100% 1000.00 965.71 965.71

武汉鞍重机械设备销售有限

2 51% 102.00 189.55 96.67

公司

北京市鞍重矿山设备销售有

3 49% 0 -20.65 0

限公司

北京翔科城市垃圾设备有限

4 39.20% 244.64 238.24 245.39

公司

小计 1346.64 1372.85 130.77

在确定长期股权投资预估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢

价和折价。

（3）预估结果

按照上述方法，长期股权投资合计调整后账面值1346.64万元，预估值

1307.77万元。预估增值-38.87万元，增值率-2.89%，预估减值的原因是由于：

被投资企业经营管理不善造成净资产减值所致。长期股权投资预估结果如下表：

单位：万元

增值率

序号 被投资单位名称 投比例 账面价值 预估价值 增减值

（%）

1 鞍山熠腾重工科技有限公司 100% 1000.00 965.71 -34.29 -3.43

武汉鞍重机械设备销售有限

2 51% 102.00 96.67 -5.33 -5.22

公司

北京市鞍重矿山设备销售有

3 49% 0.00 0.00 0.00

限公司

北京翔科城市垃圾设备有限

4 39.20% 244.64 245.39 0.75 0.31

公司

合 计 1346.64 1307.77 -38.87 -2.89

减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00

合 计 1346.64 1307.77 -38.87 -2.89

3、固定资产预估技术说明

（1）设备类资产

①预估范围：纳入本次预估范围的设备类资产是机器设备、车辆和电子设备。

账面原值9704.96万元，账面净值5367.23万元。

②设备概况：机器设备主要为机床、配电箱、叉车等设备；车辆主要为载货

汽车、小轿车；电子设备主要为电脑、打印机等办公设备及办公家具。基准日企

业运转正常稳定，各项设备类资产效用正常。

135

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③预估方法

本次对机器设备所使用的预估方法主要为成本法。即根据同类型设备现行市

场交易价格确定预估对象的购置价，考虑相关设备购置费用、运杂费、安装费用、

资金成本和间接成本等确定其重置价值；再依据设备使用年限和运行状态确定成

新率，最后计算预估值。计算公式为：预估值=重置价值×综合成新率。

④预估结果

截止预估基准日2015年6月30日，公司的设备类资产的预估结果为5601.79

万元。

（2）建筑类资产

1）预估范围及权属情况

纳入本次预估范围的固定资产—房屋建（构）筑物均为鞍重股份资产，房屋

建筑物均有房产证，座落于辽宁省鞍山市铁东区鞍千路 294 号和立山区胜利北

路 900 号鞍重股份厂区内，共计 33 项，其中：房屋建筑物 14 项；构筑物 19 项。

2）预估过程及预估方法

根据预估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以企业持续经营、资产持

续使用为假设前提，依据资产占有方提供资料及实地调查掌握的资料，本次预估

采用重置成本法和类比法。

3）预估结果

截止预估基准日 2015 年 6 月 30 日，鞍重股份房屋建筑物类资产结果，详

见下表：

单位：万元

帐面价值 预估价值 增值额

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

房屋建筑物类合计 6,927.35 5,406.40 7,274.60 6,226.99 347.25 820.59

固定资产--房屋建筑物 5,972.74 4,632.53 6,399.07 5,571.52 426.33 938.99

固定资产--构筑物及其他辅助

954.61 773.87 875.52 655.47 -79.09 -118.40

设施

136

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4、在建工程预估说明

在建工程账面值 3,018.12 万元，其中土建工程 2,725.27 万元,设备安装

292.86 万元。对于以上款项，因其基本反映了预估基准日的购建成本，考虑在

建工程资金成本，按开工日期至预估基准日确定工期，均匀产生资金成本。

在建工程预估值=（1+资金成本）×在建工程

以清查核实后账面值作为预估值。在建工程预估值 3,171.47 万元。

5、无形资产预估说明

（1）土地使用权

鞍重股份无形资产-土地使用权一共 5 项，土地面积为 117,935.48 平方米，

账面价值为 3,794.77 万元，经估价人员现场查看和对估价对象进行分析，按照

地价预估的基本原则和估价程序，选择基准地价预估方法，预估得到估价对象在

预估基准日为 2015 年 6 月 30 日的结果如下表：

单位：万元

土地权证编号 面积(M2) 账面价值 预估值

鞍国用(2013)第 300088 号 11,213.57 128.20 438.45

鞍国用(2008)第 600211 号 50,387.50 1737.04 2050.77

鞍国用(2009)第 402325 号 21,071.20 749.69 832.31

鞍国用(2012)第 301035 号 9,032.60 300.35 361.30

鞍国用(2013)第 301082 号 26,230.61 879.49 1049.22

合 计 117,935.48 3794.77 4732.06

（2）其他无形资产

纳入预估范围其他无形资产共 143 项，其中软件 30 项，商标权 9 项、专利

权 104 项。本次纳入预估范围的其他无形资产分大三类：品牌类资产（包括 9

项商标权）、技术类资产（包括 104 项专利权）和应用办公软件。

本次其他无形资产中对软件采用市场法预估，纳入预估范围的软件在基准日

时点正在使用，且软件在市场上可以购买，本次预估可以找到交易价格数据，故

其他无形资产中软件采用市场法，即通过市场查询，选择一个或几个与被预估软

件相同或相似的软件作为比较对象，分析比较对象的交易价格和交易条件，进行

137

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对比调查，估算出预估软件价值的方法。

本次其他无形资产中对商标权和没有使用的专利权采用成本法进行预估。纳

入预估范围的商标权大多数没有使用，考虑到待估商标资产的特点和资料收集情

况，本次对保护期内的 9 项有效商标权和部分专利权采用成本法，即在现有的技

术和市场条件下，将重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权预估价

值的一种方法。

本次其他无形资产中对正在使用的专利权采用收益现值法，纳入预估范围的

专利，有合理的预测收益，考虑到待估专利资产的特点和资料收集情况，正在使

用的部分专利权采用收益法预估。收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务

收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收

益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、

销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算

确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡

献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以

此作为技术的预估价值。

经上述预估，确定无形资产的预估价值如下表：

单位：万元

科目名称 账面价值 预估价值 增减值 增值率

无形资产-其他无形资产 67.87 1519.64 1451.77 2139.08%

6、长期待摊费用的预估说明

长期待摊费用账面值为 12.70 万元，为高新区部分路面修理费及办事处房

租。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，查阅了相关账务记录，故长期待

摊费用按核实后的账面值计算评估值。

经预估，长期待摊费用预估值为 7.15 万元。

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 563.25 万元，为资产减值准备和递延收益（政府

补助），通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相

138

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符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的

真实性、完整性。经核实，递延所得税资产预估值为 563.25 万元。

8、其他非流动资产

其他非流动资产账面值为 213.74 万元，主要为购买固定资产的预付账款，

评估人员查阅了相关固定资产采购合同或供货协议，了解了预估基准日至评估现

场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或

不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为预估值。

经预估，其他非流动资产预估值为 213.74 万元。

9、负债预估说明

本次预估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括：应付票据、

应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非

流动负债和其他流动负债。非流动负债包括：长期应付款和递延收益。本次预估

在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付票据

应付票据账面值 1007.95 万元，主要为不带息的银行承兑汇票。评估人员

通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、

支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支

付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确

定为预估值。应付票据预估值为 1007.95 万元。

（2）应付账款

应付账款账面值 3593.55 万元，均为购买材料款。评估人员核实了账簿记

录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容

和金额等，以清查核实后的账面值作为预估值。应付账款预估值为 3593.55 万

元。

（3）预收账款

预收账款账面值 3745.00 万元，均为预收的货款，评估人员核实了账簿记

139

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录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，

核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，以清查核实后

账面值作为预估值。预收账款预估值为 3745.00 万元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 326.46 万元，主要为预提的工资、保险、福利费等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，确定应付职工薪酬

的真实性和完整性，以清查核实后账面值作为预估值。应付职工薪酬预估值为

326.46 万元。

（5）应交税费

应交税费账面值为 79.69 万元，主要为企业的各种税费等，通过对企业账簿、

纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，预估值以清查核实后账面值确

认。应交税费预估值为 79.69 万元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为 18.32 万元，主要为投标保证金、中标服务费等，基准

日后需全部支付，以清查核实后账面值作为预估值。其他应付款预估值为 18.32

万元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为 114.88 万元，为每年预提需偿还的专项

国债资金和递延收益（政府补助）。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始

凭证等相关资料，以清查核实后账面值作为预估值。一年内到期的非流动负债预

估值为 114.88 万元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面值为 140.90 万元，为递延收益（政府补助）。评估人员核

实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，以清查核实后账面值作为预估

值。其他流动负债预估值为 140.90 万元。

（9）长期应付款

140

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长期应付款账面值为 54.41 万元，为专项国债资金。评估人员核实了账簿记

录、抽查了部分原始凭证等相关资料，以清查核实后账面值作为预估值。长期应

付款预估值为 54.41 万元。

（10）递延收益

递延收益账面值为 2391.59 万元，为政府补助。评估人员核实了账簿记录、

抽查了部分原始凭证等相关资料，确认政府补助企业不需偿还，预估值为 0，只

考虑 15%的企业所得税。递延收益预估值为 358.74 万元。

10、资产基础法的预估结果

综上，置出资产在预估基准日按照资产基础法预估结果为：置出资产的资产

账面价值为 65,432.81 万元，预估价值为 68,971.41 万元，预估增值 3,538.60

万元，增值率 5.41%。置出资产的负债账面价值为 11,472.74 万元，预估价值为

9,439.90 万元，预估增值-2,032.84 万元，增值率-17.72%。净资产账面价值为

53,960.07 万元，预估价值为 59,531.51 万元，预估增值 5,571.44 万元，增值率

10.33%。

（三）预估结果的差异分析

本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,859.71万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值59,531.51万元，低3,671.80万元，低6.17%。

两种预估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法预估是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依会计准

则关于资产定义和确认计量标准形成的，对不符合会计资产定义、不能准确计量

的资源，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等，资产负债表均不反映。所

以，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法预估企业价值，未考虑上述

资源的价值。

2、收益法预估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，预估结论中包括资产负债表没有反映但可能为企业收益产

生重要影响的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等。

141

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上所述，从而造成两种预估方法产生差异。

（四）预估结果的选取

上市公司所处行业为工业专业设备制造业，其未来的发展受国民经济的发展

影响较大，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从

资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产预估是确定

企业净资产价值，为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组提供价值参考依

据，选择资产基础法预估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

通过以上分析，本次交易选用资产基础法的预估结果作为置出资产的定价依

据。上市公司置出资产在预估基准日的预估价值为 59,531.51 万元。

八、置出资产所涉及的仲裁情况

鞍重股份与大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司于 2008 年 6 月 16 日签订

了《工业品买卖合同》，合同金额为 34.5 万元。截至本预案出具日，鞍重股份已

经履行了合同中所约定的所有义务，大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司尚欠鞍

重股份货款 3.8 万元。鞍重股份于 2014 年 11 月向鞍山仲裁委员会提交了仲裁

申请，截至本预案签署日，相关仲裁程序尚未履行完成。截至本次交易的预估基

准日，鞍重股份已经将大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司所欠货款 3.8 万元全

部计提减值损失，本次仲裁事项的结果不会的本次交易产生重大影响。

142

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节 置入资产基本情况

一、基本情况

企业名称：浙江九好办公服务集团有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司

注册资本：7943.8938 万元

实收资本：7943.8938 万元

成立日期：2010 年 3 月 5 日

营业期限：自 2010 年 3 月 5 日至 2030 年 3 月 4 日

营业执照注册号：9133010069983979XF

住所：杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 901 室

主要办公地点：杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 9 楼

经营范围：批发、销售:办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、家用

电器、服装、日用百货、家具；服务:办公用品、办公设备维护、物业管理、餐

饮管理、承接园林绿化工程、室内外装饰工程施工、设计、汽车租赁、承接会务

会展、投标代理、投标代理、企业管理咨询、其他无需报经审批的一切合法项目。

二、历史沿革

1、2010 年 3 月设立

2010 年 3 月，杜晓芳以现金出资设立浙江九好投资有限公司（以下简称“九

好投资”），注册资本 5,000 万元。浙江华夏会计师事务所对本次设立的首次出

资进行了审验，并于 2010 年 3 月 5 日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉

第 160 号）。

设立时，九好投资股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

杜晓芳 5,000.00 100.00%

143

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 5,000.00 100.00%

2、2010 年 6 月更名

2010 年 6 月，九好投资股东杜晓芳作出《股东决定》，同意公司名称变更及

经营范围变更。九好投资名称变更为九好有限，其中经营范围变更为：一般经营

项目：实业投资；服务、投资管理变更为：一般经营项目：办公用品、办公设备

的销售、维修、维护；物业管理，餐饮管理；其他无需报经审批的一切合法项目

（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

3、2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月，九好有限股东杜晓芳作出《股东决定》，将其持有九好有限

85.20%的股份转让给郭丛军，将其持有九好有限 6.00%的股份转让给祝媛，将

其持有九好有限 3.00%的股份转让给李竞，将其持有九好有限 1.80%的股份转

让给张勇。股权转让双方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，九好有限股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,260.00 85.20%

祝媛 300.00 6.00%

杜晓芳 200.00 4.00%

李竞 150.00 3.00%

张勇 90.00 1.80%

合计 5,000.00 100%

4、2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月，经九好有限股东会审议，同意郭丛军将其持有的九好有限

2.00%的股份转让给俞建午，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，九好有限股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,160.00 83.20%

祝媛 300.00 6.00%

144

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

杜晓芳 200.00 4.00%

李竞 150.00 3.00%

俞建午 100.00 2.00%

张勇 90.00 1.80%

合计 5,000.00 100%

5、2010 年 9 月增资

2010 年 9 月，经九好有限股东会审议通过，同意九好有限增加注册资本 538

万元，其中俞建午以货币出资方式认购 238 万元注册资本，沈天岐以货币出资

方式认购 300 万元注册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了

审验，并于 2010 年 9 月 16 日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第 466

号）。

本次增资完成后，九好有限注册资本变更为 5,538 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,160.00 75.12%

俞建午 338.00 6.10%

祝媛 300.00 5.42%

沈天岐 300.00 5.42%

杜晓芳 200.00 3.61%

李竞 150.00 2.71%

张勇 90.00 1.63%

合计 5,538.00 100%

6、2010 年 9 月公司名称变更

2010 年 9 月，九好有限召开股东会，同意将公司名称变更为九好集团。

7、2010 年 10 月增资

2010 年 10 月，经九好集团股东会审议，同意九好集团增加注册资本 395.57

万元，并同意接收华睿海越与华睿德银为公司新股东，其中华睿海越以货币出资

方式认购 263.71 万元注册资本；华睿德银以货币出资方式认购 131.86 万元注

册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并出具了《验资

报告》（浙华会验字〈2010〉第 521 号）。

145

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次增资完成后，九好集团注册资本变更为 5,933.57 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,160.00 70.11%

俞建午 338.00 5.70%

祝媛 300.00 5.06%

沈天岐 300.00 5.06%

华睿海越 263.71 4.44%

杜晓芳 200.00 3.37%

李竞 150.00 2.53%

华睿德银 131.86 2.22%

张勇 90.00 1.52%

合计 5,933.57 100.00%

8、2010 年 11 月增资

2010 年 11 月，经九好集团股东会审议，同意九好集团增加注册资本 166.67

万元，华睿海越以货币出资方式认购 111.11 万元注册资本；华睿德银以货币出

资方式认购 55.56 万元注册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行

了审验，并于 2010 年 11 月 18 日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第

558 号）。

本次增资完成后，九好集团注册资本变更为 6,100.24 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,160.00 68.19%

华睿海越 374.83 6.14%

俞建午 338.00 5.54%

祝媛 300.00 4.92%

沈天岐 300.00 4.92%

杜晓芳 200.00 3.28%

华睿德银 187.41 3.07%

李竞 150.00 2.46%

张勇 90.00 1.48%

合计 6,100.24 100%

146

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9、2010 年 12 月增资

2010 年 12 月，经九好集团股东会审议，同意九好集团增加注册资本 250

万元，并同意接收金永信为公司新股东，金永信以货币出资方式认购 250 万元

注册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并于 2010 年

12 月 16 日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第 635 号）。

本次增资完成后，九好集团注册资本变更为 6,350.24 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,160.00 65.51%

华睿海越 374.83 5.90%

俞建午 338.00 5.32%

祝媛 300.00 4.72%

沈天岐 300.00 4.72%

金永信 250.00 3.94%

杜晓芳 200.00 3.15%

华睿德银 187.41 2.95%

李竞 150.00 2.36%

张勇 90.00 1.42%

合计 6,350.24 100%

10、2011 年 8 月股权转让

2011 年 8 月，经九好集团股东会审议，同意郭丛军将其持有的九好集团

2.36%的股份转让给宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）。同日，股权

转让双方签署了《股权转让协议》。

本次增资完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,010.00 63.15%

华睿海越 374.83 5.90%

俞建午 338.00 5.32%

祝媛 300.00 4.72%

沈天岐 300.00 4.72%

147

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

金永信 250.00 3.94%

杜晓芳 200.00 3.15%

华睿德银 187.41 2.95%

李竞 150.00 2.36%

宁波双熙 150.00 2.36%

张勇 90.00 1.42%

合计 6,350.24 100%

注：浙江华睿海越现代服务业投资有限公司于 2011 年 2 月 24 日更名为浙江华

睿海越现代服务业创业投资有限公司。

11、2012 年 12 月增资

2012 年 12 月，经九好集团股东会审议，同意增资 518.39 万元，并同意接

收江阴安益股权投资企业（有限合伙）与北京普思投资有限公司为公司新股东，

其中江阴安益投资 3,000 万元认购 388.79 万元新增注册资本，每股价格 7.7 元，

占注册资本 5.66%；普思投资 1,000 万元认购 129.60 万元新增注册资本，每股

价格 7.7 元，占注册资本 1.89%。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行

了审验，并出具了《验资报告》（浙华会验字〈2013〉第 120 号）。

本次股权转让完成后，九好集团注册资本变更为 6,868.63 万元，股权结构

如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,010.00 58.38%

江阴安益 388.79 5.66%

华睿海越 374.83 5.46%

俞建午 338.00 4.92%

祝媛 300.00 4.37%

沈天岐 300.00 4.37%

金永信 250.00 3.64%

杜晓芳 200.00 2.91%

华睿德银 187.41 2.73%

李竞 150.00 2.18%

宁波双熙 150.00 2.18%

148

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

普思投资 129.60 1.89%

张勇 90.00 1.31%

合计 6,868.63 100%

12、2014 年 1 月股权转让

2014 年 1 月，郭丛军与科桥成长签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其

持有的九好集团 225 万元出资额转让给科桥成长，转让价格均为每份出资额 9.3

元。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,785.00 55.11%

江阴安益 388.79 5.66%

华睿海越 374.83 5.46%

俞建午 338.00 4.92%

祝媛 300.00 4.37%

沈天岐 300.00 4.37%

金永信 250.00 3.64%

科桥成长 225.00 3.28%

杜晓芳 200.00 2.91%

华睿德银 187.41 2.73%

李竞 150.00 2.18%

宁波双熙 150.00 2.18%

普思投资 129.60 1.89%

张勇 90.00 1.31%

合计 6,868.63 100%

注：本次股权转让价款已于 2014 年 8 月至 9 月通过银行转账的方式进行支付，工商变

更手续于 2015 年 11 月办理完毕。

13、2014 年 4 月股权转让

2014 年 4 月，经九好集团股东会审议，同意宁波双熙将其持有的九好集团

150 万元出资额转让给股东郭丛军，转让价格为每份出资额 7.39 元。

149

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,935.00 57.29%

江阴安益 388.79 5.66%

华睿海越 374.83 5.46%

俞建午 338.00 4.92%

祝媛 300.00 4.37%

沈天岐 300.00 4.37%

金永信 250.00 3.64%

科桥成长 225.00 3.28%

杜晓芳 200.00 2.91%

华睿德银 187.41 2.73%

李竞 150.00 2.18%

普思投资 129.60 1.89%

张勇 90.00 1.31%

合计 6,868.63 100%

14、2014 年 6 月股权转让

2014 年 6 月，郭丛军与大丰匀耀签署了《股权转让协议》《股权转让协议之

补充协议》《股权转让协议之补充协议二》，约定郭丛军将其持有的九好集团

161.29 万元出资额转让给大丰匀耀，转让价格为每份出资额 9.3 元。本次股权

转让价款已于 2014 年 6 月至 7 月通过银行转账的方式进行支付。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,773.71 54.94%

江阴安益 388.79 5.66%

华睿海越 374.83 5.46%

俞建午 338.00 4.92%

祝媛 300.00 4.37%

沈天岐 300.00 4.37%

金永信 250.00 3.64%

150

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

科桥成长 225.00 3.28%

杜晓芳 200.00 2.91%

华睿德银 187.41 2.73%

大丰匀耀 161.29 2.35%

李竞 150.00 2.18%

普思投资 129.60 1.89%

张勇 90.00 1.31%

合计 6,868.63 100%

注：本次股权转让价款已于 2014 年 6 月至 7 月通过银行转账的方式进行支付，工商

变更手续于 2015 年 11 月办理完毕。

15、2014 年 6 月增资

2014 年 6 月，经九好集团股东会审议，同意增资 1,075.27 万元，其中科桥

成长出资 5,000 万元认购新增注册资本 537.63 万元，每份出资额价格 9.30 元，

科桥嘉永出资 5,000 万元认购新增注册资本 537.63 万元，每份出资额价格 9.30

元。

本次增资完成后，九好集团注册资本变更为 7,943.89 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,773.71 47.50%

科桥成长 762.63 9.60%

科桥嘉永 537.63 6.77%

江阴安益 388.79 4.89%

华睿海越 374.83 4.72%

俞建午 338.00 4.25%

祝媛 300.00 3.78%

沈天岐 300.00 3.78%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

李竞 150.00 1.89%

普思投资 129.60 1.63%

151

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张勇 90.00 1.13%

合计 7,943.89 100%

16、2014 年 8 月股权转让

2014 年 1 月，郭丛军与科桥嘉永签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其

持有的九好集团 300 万元出资额转让给科桥嘉永，转让价格均为每份出资额 9.3

元。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,473.71 43.73%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

江阴安益 388.79 4.89%

华睿海越 374.83 4.72%

俞建午 338.00 4.25%

祝媛 300.00 3.78%

沈天岐 300.00 3.78%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

李竞 150.00 1.89%

普思投资 129.60 1.63%

张勇 90.00 1.13%

合计 7,943.89 100%

注：本次股权转让价款已于 2014 年 8 月至 9 月通过银行转账的方式进行支付，工商

变更手续于 2015 年 11 月办理完毕。

17、2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月，郭丛军与宁波科发签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其

持有的九好集团 161.29 万元出资额转让给宁波科发，转让价格为每份出资额 9.3

元。

152

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,312.42 41.70%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

江阴安益 388.79 4.89%

华睿海越 374.83 4.72%

俞建午 338.00 4.25%

祝媛 300.00 3.78%

沈天岐 300.00 3.78%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

宁波科发 161.29 2.03%

李竞 150.00 1.89%

普思投资 129.60 1.63%

张勇 90.00 1.13%

合计 7,943.89 100%

注：本次股权转让价款已于 2014 年 10 月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手

续于 2015 年 11 月办理完毕。

18、2014 年 10 月股权转让

2014 年 10 月，经九好集团股东会审议，同意自然人沈天岐将其持有的九好

集团 300 万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每出资额 4.0 元。同日，股权转

让双方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,612.42 45.47%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

153

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

江阴安益 388.79 4.89%

华睿海越 374.83 4.72%

俞建午 338.00 4.25%

祝媛 300.00 3.78%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

宁波科发 161.29 2.03%

李竞 150.00 1.89%

普思投资 129.60 1.63%

合计 7,943.89 100%

19、2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月，郭丛军与江阴安益签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将

其持有的九好集团 150 万元出资额转让给江阴安益，转让价格为每份出资额 9.3

元。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,462.42 43.59%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

江阴安益 538.79 6.78%

华睿海越 374.83 4.72%

俞建午 338.00 4.25%

祝媛 300.00 3.78%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

宁波科发 161.29 2.03%

李竞 150.00 1.89%

154

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

普思投资 129.60 1.63%

张勇 90.00 1.13%

合计 7,943.89 100%

注：本次股权转让价款已于 2014 年 11 月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手

续于 2015 年 11 月办理完毕。

20、2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月，经九好集团股东会审议，同意自然人祝媛、李竞分别将其持

有的九好集团 300 万元、150 万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额

7.0 元。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 3,912.42 49.25%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

江阴安益 538.79 6.78%

华睿海越 374.83 4.72%

俞建午 338.00 4.25%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

宁波科发 161.29 2.03%

普思投资 129.60 1.63%

张勇 90.00 1.13%

合计 7,943.89 100%

21、2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月 26 日，经九好集团股东会审议，同意自然人俞建午将其持有

的九好集团 338 万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额 9.3 元。

本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：

155

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭丛军 4,250.42 53.51%

科桥嘉永 837.63 10.54%

科桥成长 762.63 9.60%

江阴安益 538.79 6.78%

华睿海越 374.83 4.72%

金永信 250.00 3.15%

杜晓芳 200.00 2.52%

华睿德银 187.41 2.36%

大丰匀耀 161.29 2.03%

宁波科发 161.29 2.03%

普思投资 129.60 1.63%

张勇 90.00 1.13%

合计 7,943.89 100%

截至本预案出具之日，九好集团的股权结构未再发生变更。

三、股权结构及内部组织结构

（一）股权控制关系

截至本预案出具日，九好集团的股权结构图如下：

郭丛

普思 军、杜 江阴

张勇 金永信

投资 晓芳夫 安益

妇

1.63% 1.13% 56.02% 6.78% 3.15%

科桥 科桥 华睿 华睿 宁波 大丰

嘉永 成长 海越 德银 科发 匀耀

10.54% 9.60% 4.72% 2.36% 2.03% 2.03%

浙江九好办公服务集团有限公司

截至本预案出具日，郭丛军、杜晓芳夫妇持有九好集团 56.02%的股权，为

156

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九好集团的控股股东及实际控制人。

（二）内部组织结构

截至本预案出具日，九好集团内部组织机构设置如下：

九好集团下设 10 个职能部门，各职能部门职责如下：

1、金融咨询中心

金融咨询中心主要负责金融产品线的策略制定、实施及产品生命周期管理；

负责九好集团供应链融资业务客户与银行之间的衔接工作；负责授信企业的主体

准入和交易质量进行整体性的评审；负责做好公司与银行、财政、税务等金融、

政府机构的合作对外联系工作。

2、财务部

财务部主要负责财务管理规划和人员配置、会计核算、财务管理、财务监控

157

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

等职能，按照审核审批权限要求，履行财务审核职责，及时全面了解公司经营运

作状况；负责定期（至少每季度一次）对分支机构进行财务管理稽核，及时发现

和妥善处理问题；负责组织建立经营预算管理制度、编制年度经营预算和修订季

度经营预算；统筹增值税、所得税、费用成本列支涉及的税收，在合理范围内进

行税务筹划，促使税负最小化；负责分析资金流量，准确核定信贷额度、信贷期

限和信贷方式，并做好日常的信贷往来工作；按照“日常财务管理工作清单”落

实日常各项管理工作；配合人力资源部，组织财务人员做好绩效考核，并充分利

用和分析考核信息，管理财务团队。

3、经营管理部

经营管理部主要负责制定集团公司经营预算指标，组织落实指标分解并实施

考核；负责市场营销、项目管理、供应商管理、信息化管理等各类业务管理及工

作流程的制定、修订、解释及宣贯等工作；制定业务模式、产品介绍、营销宣传、

实施运营等标准话术，提升集团公司整体业务经营能力；负责企业标准化建设工

作，制定集团公司各项质量标准（包括服务质量）、业务监控制度及处理流程；

负责制定集团公司信息化管理战略和实施规划，提升信息化管理水平。

4、人力资源部

人力资源部主要负责公司人力资源战略规划，做好人力资源各项管理工作；

根据集团公司组织机构调整要求，负责拟定各部门工作职责，协助各部门进行定

岗定编及编制岗位说明书；负责集团公司人工成本（包括薪酬、社保、公积金及

福利等）预算、使用及分析等工作；负责集团公司绩效考核政策的制定和结果运

用，牵头各部门开展绩效考核工作；负责集团及各下属公司的员工招聘与培训管

理工作。

5、市场部

市场部主要负责进行市场调研与分析评估工作，进行市场战略研究，为集团

经营决策提供建议；根据集团市场经营战略，管理并协助各下属公司开展市场营

销、市场推广及品牌宣传等工作；负责制定市场营销推广策略，并指导下属各公

司实施；负责九好品牌及企业形象的塑造，制定九好品牌发展战略和广告策略，

确定品牌属性及核心价值。

158

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、行政部

行政部主要负责公司重大会议组织和重要客户来访接待等工作；负责公司前

台接待、安全保障、环境卫生、总务、后勤、水电、电脑维修、网络硬件等工作。

7、管控中心

管控中心主要负责对公司各部门、下属子公司工作计划的执行落实情况和业

务开展的时效性进行监督管理，同时还负责建立大客户、大供应商资源库，整合

集团各类别资源，并进行优化匹配。

8、发展部

发展部主要负责对目标区域的投资环境进行调研，编写关于设立子公司的可

行性报告；具体负责投资发展战略的执行，负责筹建子公司的项目执行；负责执

行子公司筹建战略规划，对筹建子公司的项目进度和项目风险进行有效评估，并

及时汇报。

9、审计监察部

审计监察部主要是根据国家相关法律法规及经营计划，制定集团年度内审计

划并组织实施；负责对集团及下属各公司财务收支、财务预决算、资产质量、经

营绩效及有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和审计评价；负责审

核各类合同或法律事务文件，按需参与合同谈判，参与合同评审，处理公司涉及

的经济纠纷等法律事务。

10、证券法务部

证券法务部主要负责协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务

工作及信息披露、股权事务的管理工作；负责收购、兼并、股权投资转让等资本

运作事项。

九好集团职能部门由集团集中管理及统筹，有利于保持标准化管理及政策措

施的一致性；在业务管理上，由下属子公司承担各区域的业务管理，贴近市场，

可以确保对市场的快速反应，对客户的深刻了解。九好集团的内部组织架构具有

扁平化、制度化的特征，通过减少管理层次、压缩职能部门和机构，使企业的决

159

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

策层和操作层之间的中间管理层级尽可能减少，以便使企业快速地将决策权延至

业务最前线，提高企业效率，富有弹性。

四、主要财务数据（未经审计）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 71,381.39 71,297.82 51,823.54 34,709.48

负债总额 17,435.48 22,637.01 24,309.21 12,306.91

归属母公司股东权益 53,945.91 48,660.81 27,514.33 22,402.57

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 17,083.98 32,389.12 26,498.27 22,924.57

营业成本 3,784.21 9,064.84 12,524.40 13,029.36

营业利润 6,625.30 14,279.68 6,523.64 5,836.94

利润总额 7,158.97 14,883.01 6,878.85 6,000.48

净利润 5,285.09 11,146.49 5,111.76 4,556.24

归属于母公司股东

5,285.09 11,146.49 5,111.76 4,525.64

的净利润

1、报告期内毛利率及净利率大幅度增长的原因及合理性

报告期内，九好集团贸易业务、平台服务业务毛利率及收入占比如下图所示：

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

公司综合毛利率 43.16% 52.74% 72.01% 77.85%

其中：贸易毛利率 16.18% 14.93% 15.41% 13.44%

平台服务毛利率 94.64% 94.18% 95.82% 95.28%

公司营业收入构成 100% 100% 100% 100%

其中：贸易收入占比 65.61% 52.30% 29.61% 21.43%

平台服务业务收

34.39% 47.70% 70.39% 78.57%

入占比

160

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如上图所示，九好集团平台服务的毛利率远远超过贸易业务。报告期内，九

好集团平台服务的收入占比由 2012 年度的 34.39%上升到 2015 年上半年的

78.57%，导致报告期内九好集团的整体毛利率及净利率呈现大幅度上升。

2、九好集团营业成本、销售费用及管理费用的说明

（1）营业成本

九好集团报告期内主营业务包括贸易和平台服务收入两大类。其中贸易的营

业成本主要为采购成本；平台服务的成本主要包括：与平台服务直接相关人员的

人工成本以及与平台服务直接相关的费用等。具体情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

一、贸易成本 12,606.96 11,788.31 8,112.05 3,154.27

二、平台服务成本 422.41 736.08 952.79 629.93

其中：人工成本 381.46 659.19 902.35 578.57

其他直接费用 40.95 76.89 50.44 51.36

营业成本合计 13,029.36 12,524.40 9,064.84 3,784.21

如上表所示，贸易成本随着贸易收入逐年下降而下降；平台服务成本主要为

与平台服务直接相关人员的人工成本，因此随着平台服务规模的逐年扩大，平台

服务成本呈现逐年上涨的趋势。

（2）售费用

销售费用主要核算公司营销人员的人工成本、发生的广告宣传费、以及其他

与营销直接相关的费用。具体明细如下（未经审计）：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

营销人员的人工成本 154.34 451.46 502.41 335.72

广告宣传费 430.35 598.84 330.22 268.01

其他相关费用 39.10 45.31 47.71 20.54

合 计 623.79 1,095.61 880.34 624.26

如上表所示，销售费用主要由营销人员的人工成本和广告宣传费构成。其中

161

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营销人员的人工成本会随着业务量的增加呈现上升趋势，而广告宣传费每年投入

比较稳定。

（3）管理费用

管理费用主要核算公司高级管理人员以及行政管理职能部门人员的人工成

本、以及与行政管理相关的会务费、中介费、业务招待费、租赁费、折旧、摊销、

办公费、差旅费、交通费以及应当计入管理费用的相关税费等相关费用。具体明

细如下（未经审计）：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

人工成本 741.37 841.17 1,605.09 1,120.22

业务招待费 71.73 61.70 189.63 99.38

会务费 24.17 100.16 111.56 76.23

租赁费 93.25 116.39 204.38 162.16

中介费 49.55 193.16 154.14

折旧及摊销 84.30 244.20 315.24 208.52

其他 455.29 445.17 724.21 638.54

合 计 1,519.66 2,001.95 3,304.26 2,305.04

如上表所示，公司人工成本、业务招待费、会务费等随着业务规模的扩张呈

现逐年上升趋势；同时，随着公司不断再全国新设分子公司，租赁费、折旧及摊

销费也呈现逐年上升趋势。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -378.58 11,964.56 4,285.01 5,033.67

投资活动产生的现金流量净额 -18,839.33 -3,191.15 -2,532.93 -7,773.31

筹资活动产生的现金流量净额 -3,721.80 3,486.85 9,542.68 9,948.27

现金及现金等价物净增加额 -22,939.70 12,260.25 11,294.77 7,208.62

九好集团 2015 年 1-6 月实现净利润 5,285.09 万元、实现经营活动现金流量

净额为-378.58 万元。九好集团 2015 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负数，

162

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要原因为公司 2015 年上半年所得税汇算清缴，缴纳 2014 年度所得税约

4,808.62 万元，同时缴纳其他相关税费 958.40 万元，2015 年 1-6 月支付的各

项税费合计约 5,767.02 万元；另外，公司 2015 年上半年支付职工 2014 年年终

奖金及 2015 年上半年人工成本合计约 2,279.43 万元。

综上所述，2015 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负数，主要原因为缴纳

2014 年度所得税以及支付职工 2014 年年终奖金所致

（四）主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率（倍） 3.69 2.86 2.42 2.45

速动比率（倍） 3.69 2.85 2.40 2.39

资产负债率（合并） 24.43% 31.75% 46.91% 35.46%

资产负债率（母公司） 41.16% 29.09% 46.07% 37.46%

毛利率 77.85% 72.01% 52.74% 43.16%

净利率 30.94% 34.41% 19.29% 19.87%

五、九好集团主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、资产概况

截至 2015 年 6 月 30 日，九好集团主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

货币资金 11,345.11 15.89%

应收账款 14,699.55 20.59%

预付账款 1,808.27 2.53%

其他应收款 6,452.11 9.04%

存货 0.57 0.00%

其他流动资产 30,000.00 42.30%

流动资产合计 64,305.61 90.09%

固定资产 3,756.23 5.26%

163

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 金额 占比

无形资产 13.51 0.02%

长期待摊费用 223.56 0.31%

递延所得税资产 3,082.45 4.32%

非流动资产合计 7,075.75 9.91%

资产总计 71,381.36 100.00%

（二）主要负债

截至 2015 年 6 月 30 日，九好集团主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 9,680.00 55.52%

应付账款 495.82 2.84%

预收账款 2,983.23 17.11%

应付职工薪酬 269.36 1.54%

应交税费 3,317.30 19.03%

应付利息 33.90 0.19%

其他应付款 655.81 3.76%

流动负债合计 17,435.49 100.00%

非流动负债合计 - 0.00%

负债合计 17,435.49 100.00%

（三）对外担保情况

截至本预案出具之日，九好集团不存在对外担保的情况。

六、下属公司基本情况

（一）浙江九好电子商务有限公司

1、基本情况

企业名称：浙江九好电子商务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

164

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：6,000 万元

成立日期：2014 年 12 月 12 日

营业期限：自 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日

营业执照注册号：330105000346615

住所：杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 906 室

经营范围：一般经营项目：办公用品、装饰材料、安防产品、家用电器、服

装、日用百货、家具的网上销售；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服

务、技术资讯、成果转让。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,957.38 6,000.31

负债总额 16.79 0.36

净资产 5,940.59 5,999.95

归属于母公司所有者净资产 5,940.59 5,999.95

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -79.16 -0.05

净利润 -59.36 -0.05

归属于母公司所有者净利润 -59.36 -0.05

（二）北京九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：北京九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

165

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期：2014 年 6 月 16 日

营业期限：自 2014 年 6 月 16 日至 2034 年 6 月 15 日

营业执照注册号：110105017409038

住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 1 号楼 7 层 701(含 702、703、704、

705、706、707、708)室

经营范围：物业管理；建设工程项目管理；专业承包；工程设计；城市园林

绿化施工。打字、复印服务；翻译服务；货运代理；票务代理；餐饮管理；软件

开发；计算机系统服务；从事房地产经纪业务；汽车租赁（不含九座以上客车）；

建筑工程机械设备租赁；计算机租赁；企业管理咨询；市场调查；企业策划；设

计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；包装服务（不含气体液体包装）；

礼仪服务；技术推广服务；清洁服务（不含餐具消毒）；修理计算机、维修办公

设备；企业管理；销售文具用品、体育用品、工艺品、家用电器、电子产品、五

金交电、机械设备、电线电缆、通讯设备、家具、装饰材料、社会公共安全设备

及器材、服装、日用品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 817.03 1,103.97

负债总额 71.41 223.96

净资产 745.62 880.01

归属于母公司所有者净资产 745.62 880.01

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 4.48 0.15

营业利润 -178.61 -160.02

净利润 -134.39 -119.99

归属于母公司所有者净利润 -134.39 -119.99

（三）深圳九好办公服务有限公司

166

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、基本情况

企业名称：深圳九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2014 年 6 月 17 日

营业期限：自 2014 年 6 月 17 日至 2034 年 6 月 17 日

营业执照注册号：440301109604967

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,187.92 1,012.69

负债总额 84.31 36.60

净资产 1,103.61 976.09

归属于母公司所有者净资产 1,103.61 976.09

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 310.38 -

营业利润 170.19 -31.83

净利润 127.52 -23.90

归属于母公司所有者净利润 127.52 -23.90

（四）湖南九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：湖南九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

167

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2014 年 9 月 16 日

营业期限：自 2014 年 9 月 16 日至 2064 年 9 月 15 日

营业执照注册号：430111000263509

住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段 489 号新芙蓉之都佳苑 1 栋 510 房

经营范围：商务信息资讯；企业管理咨询；餐饮管理；物业管理；市场营销

策划；会务服务；展示展览服务；办公用品的租赁；软件开发；电子商务平台的

开发；为企、事业单位提供后勤管理（含餐饮）（凭许可证、审批文件经营）；企

业形象策划；市场调研；市场信息咨询；礼仪策划；公共活动策划；文化活动的

组织与策划；房地产信息咨询；房地产经纪；投资咨询；投资项目策划；财务咨

询；经济信息咨询；翻译服务；打印、复印服务（凭许可证、审批文件经营）；

信息技术咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 992.03 1,000.15

负债总额 0.07 0.22

净资产 991.95 999.93

归属于母公司所有者净资产 991.95 999.93

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -10.65 -0.08

净利润 -7.97 -0.08

归属于母公司所有者净利润 -7.97 -0.08

（五）江苏九好办公服务有限公司

1、基本情况

168

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称：江苏九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2014 年 10 月 17 日

营业执照注册号：320114000115332

住所：南京市雨花台区郁金香路 30 号北楼 507 室

经营范围：办公服务；企业管理服务；企业管理培训服务；物业管理；工程

管理服务；清洁服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络

技术服务；文化用品、办公用品出租；机械设备租赁；纺织品、服装、文化用品、

体育用品、机械设备、五金、电子产品销售；人力资源服务、保安服务、食品销

售、烟草零售（以上须取得许可或批准后方可经营）。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 961.57 1,000.09

负债总额 1.56 3.30

净资产 960.01 996.79

归属于母公司所有者净资产 960.01 996.79

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -50.08 -3.21

净利润 -36.78 -3.21

归属于母公司所有者净利润 -36.78 -3.21

（六）上海九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：上海九好办公服务有限公司

169

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：郭丛军

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2011 年 2 月 22 日

营业期限：自 2011 年 2 月 22 日至 2031 年 2 月 21 日

营业执照注册号：310115001791940

住所：上海市徐汇区浦北路 988 号 201 室

经营范围：办公用品、办公设备的销售及维护，装饰材料、安防产品、家用

电器、服装、日用百货、家具的销售，物业管理，餐饮企业管理（不得从事食品

生产经营），园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业设计、施工，汽车租赁，会

务会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,005.09 5,798.65

负债总额 949.63 3,125.56

净资产 4,055.46 2,673.09

归属于母公司所有者净资产 4,055.46 2,673.09

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 2,247.89 2,924.78

营业利润 1,791.98 1,598.81

净利润 1,382.38 1,205.91

归属于母公司所有者净利润 1,382.38 1,205.91

（七）宁波九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：宁波九好办公服务有限公司

170

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（私营法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2010 年 7 月 16 日

营业期限：自 2010 年 7 月 16 日至 2030 年 7 月 15 日

营业执照注册号：330212000160619

住所：宁波市鄞州区日丽中路 777 号（杉杉大厦 12 层）

经营范围：一般经营项目：办公用品、办公设备的销售、维修、维护；物业

管理、餐饮管理、园林绿化管理、保洁管理；金属材料、装潢材料、防盗器材、

家用电器、五金件、机电设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、家

具、教学仪器的批发、零售；二手房、二手车经销；计算机信息技术咨询服务；

软件研发、销售；网络工程施工；室内外装潢施工、设计；国内劳务派遣；会议

服务；展览展示服务；企业管理咨询；汽车租赁。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 8,536.97 10,279.23

负债总额 3,473.18 5,845.93

净资产 5,063.79 4,433.30

归属于母公司所有者净资产 5,063.79 4,433.30

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 1,218.47 2,879.21

营业利润 841.93 2,048.87

净利润 630.49 1,660.88

归属于母公司所有者净利润 630.49 1,660.88

（八）嘉兴九好办公服务有限公司

1、基本情况

171

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称：嘉兴九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：500 万元

成立日期：2013 年 12 月 5 日

营业期限：自 2013 年 12 月 5 日至长期

营业执照注册号：330402000133133

住所：嘉兴市嘉兴总部商务花园 78 号 1 幢 9F 室

经营范围：一般经营项目：办公用品、办公设备维护服务；办公用品、办公

设备、装饰材料、安防用品、家用电器、服装、日用百货、家具的销售；物业管

理服务，餐饮管理服务，展览展示服务，会务服务，招投标代理服务，企业管理

咨询服务；汽车租赁；园林绿化工程、室内外装饰工程设计、施工。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 682.72 1,244.21

负债总额 - 557.41

净资产 682.72 686.80

归属于母公司所有者净资产 682.72 686.80

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - 253.56

营业利润 -5.38 249.32

净利润 -4.08 187.05

归属于母公司所有者净利润 -4.08 187.05

（九）建德九好办公服务有限公司

1、基本情况

172

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称：建德九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2012 年 4 月 23 日

营业期限：自 2012 年 4 月 23 日至长期

营业执照注册号：330182000055441

住所：建德市洋溪街道办事处办公楼 7 楼

经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（许可证有效期至 2015

年 6 月 5 日）。一般经营项目：销售：办公用品、办公设备、装饰材料、安防产

品、家用电器、服装、日用百货、家具；服务：办公用品、办公设备维护、物业

管理、餐饮管理、承接园林绿化工程、会务、会展、汽车租赁、室内外装饰工程

施工、设计。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,352.85 1,467.35

负债总额 45.74 439.57

净资产 1,307.11 1,027.78

归属于母公司所有者净资产 1,307.11 1,027.78

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 108.21 103.63

营业利润 372.51 16.47

净利润 279.33 11.44

归属于母公司所有者净利润 279.33 11.44

（十）四川九好办公服务有限公司

1、基本情况

173

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称：四川九好办公服务集团有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2010 年 7 月 28 日

营业期限：自 2010 年 7 月 28 日至永久

营业执照注册号：510108000092640

住所：成都市锦江区总府路 2 号 1 幢 13 层 8、9、10 号（实际标识为：A

座 1508、1509、1510 室

经营范围：办公用品、办公设备的销售、维修、维护；金属材料、装饰材料、

安防产品、家用电器、五金件、机电设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、

工艺品、家具、教学仪器的批发、零售；房屋经纪；计算机软件开发、销售；物

业管理（凭资质证经营）；餐饮管理；保洁服务；计算机系统服务；室内外装饰

装修工程设计、施工（凭资质证经营）；商务信息咨询（以上经营范围不含国家

法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

2、最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,843.21 3,949.63

负债总额 1,028.88 828.10

净资产 4,814.33 3,121.53

归属于母公司所有者净资产 4,814.33 3,121.53

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 3,366.75 3,210.87

营业利润 2,258.39 2,368.12

净利润 1,692.81 1,794.72

174

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

归属于母公司所有者净利润 1,692.81 1,794.72

（十一）大连九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：大连九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1000 万元

成立日期：2015 年 9 月 1 日

营业期限：自 2015 年 9 月 1 日至长期

营业执照注册号：210203000061910

住所：辽宁省大连市西岗区茂田巷 39 号 205 室经营范围：办公用品批发兼

零售；经济信息咨询、企业管理咨询、餐饮管理、市场营销策划、会议服务、展

览展示服务、企业形象策划、市场调查、礼仪服务、文体活动策划、投资咨询、

财务咨询、翻译服务；物业管理，房地产信息咨询，房地产营销策划，房屋租售

代理；软件开发，信息技术咨询服务。

2、最近一年及一期的财务数据

大连九好办公服务有限公司成立于 2015 年 9 月，截至本预案出具日，尚未

实际开展经营业务，故无财务数据。

（十二）湖北九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：湖北九好办公服务集团有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

175

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 5 月 21 日

营业执照注册号：420103000295786

住所：武汉市江汉区江汉经济开发区汉口创业中心智慧大厦 322 室

经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；餐饮管理；会议会展

服务；展览展示服务；办公用品租赁；计算机软硬件技术开发、咨询；学校后勤

管理；医院后勤管理；企业形象设计；礼仪服务；文化艺术交流活动的策划；经

济信息咨询；翻译服务；打字复印。

2、最近一年及一期的财务数据

湖北九好办公服务集团有限公司成立于 2015 年 5 月，截至本预案出具日，

尚未实际开展经营业务，故无财务数据。

（十三）青岛九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：青岛九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 7 月 13 日

营业执照注册号：370214230220455

住所：青岛市城阳区正阳路 205 号 1 号楼办公 825 室 150611 号

经营范围：企业管理咨询；餐饮管理、物业管理；市场营销策划、会务策划、

展览展示策划；办公用品的租赁；软件开发；商务服务；企业形象策划、市场信

息咨询、礼仪策划、公关策划、文化活动的组织与策划、房地产经济服务、财务

管理咨询、经济信息咨询；翻译、打印及复印；计算机信息技术咨询。

176

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、最近一年及一期的财务数据

青岛九好办公服务有限公司成立于 2015 年 7 月，截至本预案出具日，尚未

实际开展经营业务，故无财务数据。

（十四）天津九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：天津九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 8 月 12 日

营业执照注册号：120116000389224

营业期限：自 2015 年 8 月 12 日至长期

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层 213-36

室

经营范围：企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；会议策划；展览展示

策划；办公用品租赁；软件开发；办公服务；企业形象策划；市场信息咨询；礼

仪策划；公关策划；文化活动的组织与策划；房地产经纪服务；财务管理咨询；

经纪信息咨询；计算机信息技术咨询。

2、最近一年及一期的财务数据

青岛九好办公服务有限公司成立于 2015 年 8 月，截至本预案出具日，尚未

实际开展经营业务，故无财务数据。

（十五）重庆九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：重庆九好办公服务有限公司

177

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 7 月 3 日

营业执照注册号：500902008113858

营业期限：自 2015 年 7 月 3 日至永久

住所：重庆市南岸区江峡路一号新天泽总部城 7 幢 1 单元 3-18

经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；

餐饮管理、物业管理；会展服务；软件开发、网站开发；学校后勤管理、医院后

勤管理；礼仪庆典服务；承办经批准的文化艺术交流活动；房地产信息咨询、房

地产经纪。

2、最近一年及一期的财务数据

重庆九好办公服务有限公司成立于 2015 年 7 月，截至本预案出具日，尚未

实际开展经营业务，故无财务数据。

（十六）河南九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：河南九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 10 月 16 日

营业期限：自 2015 年 10 月 16 日至永久

营业执照注册号：91410100MA3X486L6A

178

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所：郑州市郑东新区东风东路南如意西路东 C 幢 2 层 208 室

经营范围：批发零售：办公用品；企业管理咨询；企业营销策划；会务策划；

展览展示策划；餐饮企业管理（不含餐饮经营）；企业形象策划；庆典礼仪策划；

计算机软硬件技术开发；物业服务（凭有效资质证经营）。

2、最近一年及一期的财务数据

河南九好办公服务有限公司成立于 2015 年 10 月，截至本预案出具日，尚

未实际开展经营业务，故无财务数据。

（十七）西安九好办公服务有限公司

1、基本情况

企业名称：西安九好办公服务有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2015 年 9 月 24 日

营业期限：自 2015 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 20 日

营业执照注册号： 610131100226073

住所：西安市高新区高新三路 8 号西 BD 新天地 2 幢 1 单元 3 层 10320 号

经营范围：打字、复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动） 一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；

市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪服务；会务服务；公关策划；展

览展示服务；文化交流活动的组织策划（不含演出）；房地产信息咨询；房地产

中介服务；财务咨询（不含代理记账）；翻译服务；餐饮管理；物业管理；办公

用品的销售和咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

2、最近一年及一期的财务数据

179

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

西安九好办公服务有限公司成立于 2015 年 9 月，截至本预案出具日，尚未

实际开展经营业务，故无财务数据。

（十八）上海九融贸易有限公司

1、基本情况

企业名称：上海九融贸易有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元

成立日期：2014 年 1 月 9 日

营业期限：自 2014 年 1 月 9 日至 2034 年 1 月 8 日

营业执照注册号：310141000039019

住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 1417B 室

经营范围：办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、日用百货、家具、

服装的销售，办公用品的售后服务，物业管理，餐饮管理（不含食品生产经营），

园林绿化，室内装潢设计，汽车租赁，会务服务，企业管理咨询。

2、最近一年及一期的财务数据

截至本预案出具日，上海九融贸易有限公司尚未实际开展经营业务，故无财

务数据。

（十九）浙江九好金融服务外包有限公司

1、基本情况

企业名称：浙江九好金融服务外包有限公司

法定代表人：郭丛军

公司类型：有限责任公司（法人独资）

180

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：10,000 万元

成立日期：2015 年 5 月 12 日

营业期限：自 2015 年 5 月 12 日至 2035 年 5 月 11 日止

营业执照注册号：33010000205093

住所：杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 907 室

经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程

外包、金融知识流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行

核心业务），实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询，投资管理，

财务咨询（除代理记账），计算机软件、电子商务技术的技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查，文

化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告

（除网络广告发布）。

2、最近一年及一期的财务数据

浙江九好金融服务外包有限公司成立于 2015 年 5 月，截至本预案出具日，尚未

实际开展经营业务，故无财务数据。

（二十）北京九好商业保理有限公司（筹）

1、基本情况

企业名称：北京九好商业保理有限公司

法定代表人：郭丛军

拟注册资本：5,100 万元

住所：北京市石景山区石景山路 22 号长城大厦 609 室

注：截至本预案出具日，浙江九好金融服务外包有限公司已向北京市工商行

政管理局石景山分局提出申请，拟出资设立北京九好商业保理有限公司。北京市

工商行政管理局石景山分局已受理该申请。

181

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况

自 2012 年 1 月 1 日至本预案出具之日，九好集团发生的评估、改制、增资

和股权转让情况如下：

时间 内容 交易性质

九好集团注册资本由 6,350.24 万元增至 6,868.63 万元，新增

2012 年 12 月 增资

注册资本由江阴安益和普思投资认缴

2014 年 1 月 郭丛军将其持有的九好集团 225 万元出资额转让给科桥成长 股权转让

2014 年 4 月 宁波双熙将其持有的九好集团 150 万元出资额转让给郭丛军 股权转让

郭丛军将其持有的九好集团 161.29 万元出资额转让至大丰匀

2014 年 6 月 股权转让

耀

九好集团注册资本由 6,868.63 万元增至 7,943.89 万元，新增

2014 年 6 月 增资

注册资本由北京科桥成长与北京科桥嘉永认缴

2014 年 8 月 郭丛军将其持有的九好集团 300 万元出资额转让至科桥嘉永 股权转让

郭丛军将其持有的九好集团 161.29 万元出资额转让至宁波科

2014 年 9 月 股权转让

发

2014 年 10 月 沈天岐将其持有的九好集团 300 万元出资额转让至郭丛军 股权转让

2014 年 11 月 郭丛军将其持有的九好集团 150 万元出资额转让至江阴安益 股权转让

祝媛、李竞分别将其持有的九好集团 300 万元、150 万元出资

2015 年 6 月 股权转让

额转让至郭丛军

2015 年 7 月 俞建午将其持有的九好集团 338 万元出资额转让至郭丛军 股权转让

（一）2012 年 12 月，九好集团增资至 6,868.63 万元

1、增资价格

2012 年 12 月，经九好集团股东会审议，同意九好集团注册资本由 6,350.24

万元增至 6,868.63 万元，新增注册资本由江阴安益投资 3,000 万元认缴 388.79

万元，北京普思投资 1,000 万元认缴 129.60 万元，增资价格均为每份出资额 7.7

元。

本次增资，是在参考增资前每股净资产 3.53 元，并综合考虑标的公司未来

盈利能力的基础上，经过交易各方商业谈判而确定。

2、与本次交易预估值的比较说明

（1）两次交易的背景及标的公司的发展阶段不同

182

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年 12 月江阴安益和普思投资增资标的公司时，标的公司业务处于起步

发展阶段，资产质量及盈利能力相对一般，急需资本投入来推动标的公司平台业

务的快速发展。2012 年以来，标的公司的净资产和利润水平持续保持较快增长。

截至 2015 年 6 月底，标的公司净资产为约 53,945.91 万元，较本次增资前净资

产增长 140.80%；2015 年 1-6 月实现净利润约为 5,285.09 万元，折算全年利润

较 2012 年增长 133.56%。经过两年多的发展，截至本次交易前，标的公司的资

产质量与盈利能力进一步提升。

（2）在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高

标的公司主要从事后勤托管业务。在我国后勤服务外包行业的快速发展的背

景下，标的公司加快业务网络拓展，盈利能力不断提升。2014 年以来，标的公

司相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，

并取得了较好效果。根据标的公司的业务拓展规划，未来将预计在全国 24 个城

市设立更多子公司来开拓当地后勤托管业务。在此背景下，标的公司的盈利预期

大幅提高，在较高的盈利预期下，标的资产的评估值相应提升。

（二）2014 年至 2015 年，九好集团历次增资及股权转让

1、增资及转让价格

2014 年 1 月，郭丛军将其持有的九好集团 225 万元出资额转让给科桥成长，

转让价格为每份出资额 9.3 元。

2014 年 4 月，宁波双熙将其持有的九好集团 150 万元出资额转让给郭丛军，

转让价格为每份出资额 7.39 元。

2014 年 6 月，郭丛军将其持有的九好集团 161.29 万元出资额转让至大丰匀

耀，转让价格为每份出资额 9.3 元。

2014 年 6 月，九好集团注册资本由 6,868.63 万元增至 7,943.89 万元，新

增注册资本由北京科桥成长与北京科桥嘉永认缴，增资价格均为每份出资额 9.3

元。

2014 年 8 月，郭丛军将其持有的九好集团 300 万元出资额转让至科桥嘉永，

转让价格为每份出资额 9.3 元。

183

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 9 月，郭丛军将其持有的九好集团 161.29 万元出资额转让至宁波科

发，转让价格为每份出资额 9.3 元。

2014 年 10 月，沈天岐将其持有的九好集团 300 万元出资额转让至郭丛军，

转让价格为每份出资额 4.0 元。

2014 年 11 月 郭丛军将其持有的九好集团 150 万元出资额转让至江阴安

益，转让价格为每份出资额 9.3 元。

2014 年，九好集团原股东祝媛、李竞与郭丛军达成股权转让意向，拟将其

持有的九好集团 300 万元、150 万元出资额转让至郭丛军，经过商业谈判各方初

步商议的股权转让价格为每份注册资本 7.00 元。2015 年 7 月，上述股权转让双

方完成了工商变更登记。

2014 年，九好集团原股东俞建午与郭丛军达成股权转让意向，拟将其持有

的九好集团 338 万元出资额转让至郭丛军，经过商业谈判各方初步商议的股权

转让价格为每份注册资本 9.30 元。2015 年 7 月，上述股权转让双方完成了工商

变更登记。

2、与本次交易预估值的比较说明

（1）交易的背景不同

2014 年至 2015 年间，九好集团各股东对于后勤托管行业的发展前景以及

九好集团投资价值的判断产生了分歧，部分股东希望进入或继续增加其所持九好

集团份额，部分股东则产生了退出的诉求。为了保证九好集团各股东之间的“人

合”，九好集团控股股东郭丛军先生与拟新加入股东、拟增持股东及拟退出股东

分别进行了一系列商业谈判，并最终确定了由郭丛军先生受让拟退出股东所持九

好集团出资额，并由郭丛军先生向拟新加入股东、拟增持股东转让所持九好集团

出资额。郭丛军先生出于平衡新老股东退出和进入的需求，并维持自身控股股东

地位及持股比例，与新老股东达成了转让交易。

因此，2014 年至 2015 年间，标的公司进行的一系列增资及股权转让的价

格，主要是各股东对于后勤托管行业的发展前景以及九好集团投资价值的判断，

并调整原持股股东的持股成本及满足退出股东一定的投资回报要求，是交易各方

184

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合理商业谈判的结果。

2014 年至 2015 年间，标的公司控股股东郭丛军先生与其他股东之间股权

转让情况如下：

转让类型 交易对方 转让出资额（万元） 转让价格（每份出资额）

科桥成长 225.00 9.3

大丰匀耀 161.29 9.3

转出 科桥嘉永 300.00 9.3

宁波科发 161.29 9.3

江阴安益 150.00 9.3

合计 997.58

宁波双熙 150.00 7.39

沈天岐 300.00 4.0

转入 祝媛 300.00 7.0

李竞 150.00 7.0

俞建午 338.00 9.3

合计 1,238.00

（2）标的公司的发展阶段不同

自 2013 年以来，标的公司的净资产和利润水平持续保持了较快增长。2015

年 6 月底，标的公司净资产为约 53,945.91 万元，较本次 2013 年底净资产增长

96.06%；2015 年 1-6 月实现净利润约为 5,285.09 万元，折算全年利润较 2013

年增长 106.78%。经过一年多的发展，截至本次交易前，标的公司的资产质量

与盈利能力进一步提升。

（3）在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高

标的公司主要从事后勤托管业务。在我国后勤服务外包行业的快速发展的背

景下，标的公司加快业务网络拓展，盈利能力不断提升。2014 年以来，标的公

司相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，

并取得了较好效果。根据标的公司的业务拓展规划，未来将预计在全国 24 个城

市设立更多子公司来开拓当地后勤托管业务。在此背景下，标的公司的盈利预期

大幅提高。根据标的公司的初步盈利预测，标的公司 2015 年、2016 年、2017

185

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

年、2018 年预计实现净利润分别为 16,121.36 万元、32,153.70 万元、43,503.38

万元、53,893.68 万元，年均增速达 49.52%。在较高的盈利预期下，标的资产

的评估值相应提升。

因此，2014 年至 2015 年间九好集团历次股权转让及增资的背景和目的，

与本次交易有较大差异，与本次交易价格不具备可比性。

八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况

截至本预案出具日，九好集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号 姓名 职务

董事会

1 郭丛军 董事长

2 宋荣生 董事

3 张勇 董事

4 陈蕴涵 董事

5 张牧岗 董事

监事会

1 潘煜萍 监事会主席

2 刘树龙 监事

3 杜玲 职工监事

高级管理人员

1 郭丛军 总裁

2 宋荣生 高级副总裁

3 吴洲 副总裁

4 徐文峰 副总裁、董事会秘书

5 蔡春景 副总裁

6 王鹏 财务负责人

上述九好集团董事、监事、高级管理人员的简历如下：

1、董事

（1）郭丛军，董事长，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，

186

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本科学历。1997 年毕业于四川医科大学药学专业；1987 年至 1998 年曾任广元

市朝天医药公司业务销售；2000 年至 2004 年曾任四川金山禅心制药有限公司

驻浙江办事处主任；2004 年至 2006 年曾任浙江尽心医药有限公司副总经理；

2007 年至 2010 年创建杭州博斯实业有限公司（于 2010 年注销），任董事长；

2010 年至今创立浙江九好办公服务集团有限公司，任董事长。

（2）宋荣生，董事，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，男。毕

业于中国农业大学网络教育学院经济管理专业；2001 年 9 月至 2009 年 5 月曾

任江苏春兰电子商务有限公司外派物流总监；2009 年 6 月至今任浙江九好办公

服务集团有限公司高级副总裁。

（3）张勇，董事，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，男。2010

年 3 月至 2014 年 6 月曾任浙江九好办公服务集团有限公司副总裁；2014 年 6

月至今担任浙江九好办公服务集团有限公司董事。

（4）陈蕴涵，董事，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，

硕士学历。2006 年 6 月毕业于浙江工商大学国民经济学专业；2006 年至今在华

睿投资管理有限公司工作，现任浙江华睿投资管理有限公司总经理助理。

（5）张牧岗，董事，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕

士学历。毕业于中欧国际工商管理学院 EMBA；1998 年至 2010 年曾任合肥天

安投资有限公司总经理；2011 年至今任上海安益投资有限公司总经理。

2、监事

（1）潘煜萍，监事会主席，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，

女，硕士学历。毕业于浙江大学 EMBA；2007 年 10 月至今任浙江金永信投资

管理有限公司总经理。

（2）刘树龙，监事，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学

历，毕业于浙江工商大学；2007 至今任职于浙江九好办公服务集团有限公司；

先后担任过审计监察部经理、四川九好办公服务有限公司副总经理、江苏九好办

公服务有限公司副总经理、审计监察部副总监等职务。

（3）杜玲，职工监事，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，女，

187

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高中学历。2008 年 8 月至今就职于浙江九好办公服务集团有限公司财务部。

3、高级管理人员

（1）郭丛军，总裁，有关简历请详见本预案“第五节 置入资产基本情况”

之 “八、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人

员的简要情况”之“1、董事”。

（2）宋荣生，高级副总裁，有关简历请详见本预案“第五节 置入资产基本

情况”之 “八、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级

管理人员的简要情况”之“1、董事”。

（3）吴洲，副总裁，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本

科学历。2005 年 7 月毕业于北京国际商务学院市场营销专业；2004 年 11 月至

2008 年 11 月曾任杭州联合创亿经济信息咨询有限公司董事长；2008 年 11 月至

2011 年 11 月曾任恒基控股（中国）有限公司副总裁；2011 年 11 月至 2013 年

11 月曾任浙江红筹投资管理有限公司副总裁；2014 年 2 月至今任浙江九好办公

服务集团有限公司副总裁。

（4）徐文峰，副总裁兼董事会秘书，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境

外居留权，男，硕士学历。2007 年毕业于清华大学工商管理硕士；2000 年 7 月

至 2004 年 4 月就职于华东计算技术研究所；2004 年 4 月至 2005 年 4 月任北京

讯飞信息技术有限公司副总经理；2005 年 4 月至 2006 年 3 月任香港大福证券

集团市场部经理；2006 年 3 月至 2007 年 4 月任天相投资顾问有限公司高级经

理；2007 年 5 月至 2014 年 8 月任平安证券有限责任公司投资银行部高级业务

总监；2014 年 9 月至 2014 年 11 月任泰禾集团投融资总监；2015 年 2 月至今

任浙江九好办公服务集团有限公司副总裁兼董事会秘书。

（5）蔡春景，副总裁兼市场部总监，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外

居留权，女，本科学历。2006 年 6 月毕业于浙江林学院新闻传播系广告专业；

2006 年 6 月至 2007 年 8 月曾任杭州万事利丝绸礼品有限公司市场策划；2007

年 9 月至 2009 年 11 月曾任杭州顺然贵金属有限公司企划主管；2009 年 11 月

至今就任职于浙江九好办公服务集团有限公司，历任市场总监、总裁助理。

188

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（6）王鹏，财务负责人，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，

本科学历。毕业于西安建筑科技大学会计学专业；2008 年 2 月至 2012 年 1 月

曾任西安建苑建筑饰业工程有限公司财务经理；2012 年 2 月至 2013 年 4 月曾

任宁波奥科绿盈新能源开发有限公司财务经理；2013 年 5 月至今任浙江九好办

公服务集团有限公司财务负责人。

（二）董事、监事、高级管理人员持有九好集团股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员持有九好集团股份的情况

九好集团董事、监事、高级管理人员持有九好集团的股份，具体情况如下：

序号 名称 职务 持股方式及比例

1 郭丛军 董事长、总裁 持有九好集团 53.51%股权

2 张勇 董事 持有九好集团 1.13%股权

陈蕴涵为华睿海越之间接持股股东。 详见本预案

“第三节 交易对方情况”之 “一、重大资产置

换及发行股份购买资产交易对方”之“（九）交易

对方之九：浙江华睿海越现代服务业创业投资有

限公司”之“3、股权结构图”）华睿海越持有九

好集团 4.72%股权；

3 陈蕴涵 董事

陈蕴涵为华睿德银间接持股股东。（详见本预案

“第三节 交易对方情况”之 “一、重大资产置

换及发行股份购买资产交易对方”之“（十）交易

对方之十：浙江华睿德银创业投资有限公司”之

“3、股权结构图”）华睿德银持有九好集团 2.36%

股权。

潘煜萍为金永信间接持股股东。（详见本预案“第

三节 交易对方情况”之 “一、重大资产置换及

发行股份购买资产交易对方”之“（六）交易对方

4 潘煜萍 监事会主席

之六：杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限

合伙）”之“3、股权结构图”）华睿德银持有九

好集团 3.15%股权。

除上述人员以外，九好集团其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持

有九好集团的股份。

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有九好集团股份的

情况

189

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 姓名 关联关系 持股方式及比例

1 杜晓芳 董事长郭丛军之妻 直接持有九好集团 2.52%股权

除上述情形以外，九好集团董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接

或间接持有九好集团股份。

（三）董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况

序号 姓名 职务 企业名称 持股比例 主营业务

嘉兴九卓投资管理有

100% 投资管理

限公司

1 郭丛军 董事长、总裁

嘉兴九贵股权投资合

63.14% 实业投资、投资管理

伙企业（有限合伙）

杭州若溪投资管理有

35% 投资管理

限公司

2 陈蕴涵 董事

浙江华睿投资管理有

2% 投资管理

限公司

浙江金永信投资管理

20% 创业投资、咨询

有限公司

3 潘煜萍 监事会主席

杭州鑫居佳贸易有限

20% 批发、零售：建筑材料

公司

除上述情形以外，九好集团董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接

控制其他企业的情形。

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

序号 姓名 职务 兼职情况 兼职单位与九好集团关系

嘉兴九卓投资管理有限公司

受同一实际控制人控制

执行董事

1 郭丛军 董事长、总裁

嘉兴九贵股权投资合伙企业

受同一实际控制人控制

（有限合伙）执行事务合伙人

中博展览股份有限公司董事 无关联关系

浙江诺尔康神经电子科技股

无关联关系

份有限公司董事

2 陈蕴涵 董事

深圳市安车检测股份有限公

无关联关系

司董事

浙江华睿投资管理有限公司 九好集团股东之股东

上海安益投资有限公司总经

九好集团股东之股东

理

3 张牧岗 董事

北京轩昂环保科技股份有限

无关联关系

公司董事

浙江金永信投资管理有限公

4 潘煜萍 监事会主席 九好集团股东之股东

司总经理

190

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除上述情形以外，九好集团的现任董事、监事、高级管理人员未有在九好集

团及下属公司以外的其他公司兼职情况。

（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

九好集团董事、监事、高级管理人相互之间不存在亲属关系。

（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格

九好集团董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规

规定的任职资格条件。

（七）董事、监事、高级管理人员最近 3 年的变动情况

1、董事的变动情况

（1）最近三年，九好集团的董事变动情况如下：

①2012 年 1 月董事：自 2012 年 1 月至 2014 年 5 月，九好集团设执行董事，

由郭丛军先生担任。

②2014 年 6 月董事变动：九好集团于 2014 年 6 月 20 日召开股东大会，设

立董事会，不再设执行董事，选举郭丛军为董事长，宋荣生、张勇、陈蕴涵、张

牧岗为董事。

九好集团为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，于 2014 年 6 月设

立董事会，其中董事长郭丛军先生系公司控股股东和实际控制人，最近三年一直

担任公司董事；宋荣生先生最近三年一直在公司担任高级副总裁职务、张勇担任

公司董事之前一直在公司担任副总裁，对公司运营起重要作用。因此，九好集团

最近三年董事未发生重大变化。

2、监事的变动情况

①2012 年 1 月监事：自 2012 年 1 月至 2015 年 9 月，九好集团设 1 名监

事，监事为潘煜萍。

②2015 年 10 月监事变动：九好集团于 2015 年 10 月 13 日召开股东大会，

设立监事会，选举潘煜萍为监事会主席、刘树龙为监事、杜玲为职工监事。

191

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、高级管理人员的变动情况

①2012 年 1 月高级管理人员： 2012 年 1 月，郭丛军担任九好集团总裁、

宋荣生担任九好集团高级副总裁、张勇担任九好集团副总裁。

②2013 年 7 月高级管理人员变动： 2013 年 7 月，九好集团聘任屈鹏为执

行总裁。

③2014 年 2 月高级管理人员变动： 2014 年 2 月，九好集团聘任吴洲为副

总裁。

④2014 年 6 月高级管理人员变动： 2014 年 6 月，张勇辞去九好集团副总

裁职务。

⑤2015 年 2 月高级管理人员变动： 2015 年 2 月，九好集团聘任徐文峰为

副总裁兼董事会秘书。

⑥2015 年 3 月高级管理人员变动： 2015 年 3 月，九好集团聘任蔡春景为

副总裁，王鹏为财务负责人，同意屈鹏辞去执行总裁职务。

九好集团总裁、高级副总裁等核心高级管理人员最近三年未发生变化；公司

原高管张勇先生虽于 2014 年 6 月辞去公司副总裁职务，但同时担任了公司董事

职务；同时，公司因为业务发展需要，增加部分高级管理人员。综上所述，公司

报告期内高级管理人员未发生重大变化。

（八）九好集团核心管理人员及业务人员情况介绍

九好集团核心管理人员和业务人员，无论在知识结构、工作履历、公司忠诚

度、年龄结构、学历结构等方面，均拥有较强的管理能力和工作能力，能够满足

九好集团发展需要。具体情况如下：

姓名 职务 基本情况

1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。

1997 年毕业于四川医科大学药学专业；1987 年至 1998 年曾

董事长 任广元市朝天医药公司业务销售；2000 年至 2004 年曾任四

郭丛军

总裁 川金山禅心制药有限公司驻浙江办事处主任；2004 年至 2006

年曾任浙江尽心医药有限公司副总经理；2007 年至 2010 年

创建杭州博斯实业有限公司（于 2010 年注销），任董事长；

192

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名 职务 基本情况

2010 年至今创立浙江九好办公服务集团有限公司，任董事长、

总裁。

1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，男。毕业于中

董事 国农业大学网络教育学院经济管理专业；2001 年 9 月至 2009

宋荣生

高级副总裁 年 5 月曾任江苏春兰电子商务有限公司外派物流总监；2009

年 6 月至今任浙江九好办公服务集团有限公司高级副总裁。

1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，男。2010 年 3

月至 2014 年 6 月曾任浙江九好办公服务集团有限公司副总

张勇 董事

裁；2014 年 6 月至今担任浙江九好办公服务集团有限公司董

事。

1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，毕

业于浙江工商大学；2007 至今任职于浙江九好办公服务集团

刘树龙 监事 有限公司；先后担任过审计监察部经理、四川九好办公服务有

限公司副总经理、江苏九好办公服务有限公司副总经理、审计

监察部副总监等职务。

1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。

2005 年 7 月毕业于北京国际商务学院市场营销专业；2004 年

11 月至 2008 年 11 月曾任杭州联合创亿经济信息咨询有限公

吴洲 副总裁 司董事长；2008 年 11 月至 2011 年 11 月曾任恒基控股（中

国）有限公司副总裁；2011 年 11 月至 2013 年 11 月曾任浙

江红筹投资管理有限公司副总裁；2014 年 2 月至今任浙江九

好办公服务集团有限公司副总裁。

1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学历。

2007 年毕业于清华大学工商管理硕士；2000 年 7 月至 2004

年 4 月就职于华东计算技术研究所；2004 年 4 月至 2005 年 4

月任北京讯飞信息技术有限公司副总经理；2005 年 4 月至

副总裁 2006 年 3 月任香港大福证券集团市场部经理；2006 年 3 月至

徐文峰

董事会秘书 2007 年 4 月任天相投资顾问有限公司高级经理；2007 年 5 月

至 2014 年 8 月任平安证券有限责任公司投资银行部高级业务

总监；2014 年 9 月至 2014 年 11 月任泰禾集团投融资总监；

2015 年 2 月至今任浙江九好办公服务集团有限公司副总裁兼

董事会秘书。

1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，女，本科学历。

2006 年 6 月毕业于浙江林学院新闻传播系广告专业；2006 年

6 月至 2007 年 8 月曾任杭州万事利丝绸礼品有限公司市场策

蔡春景 副总裁

划；2007 年 9 月至 2009 年 11 月曾任杭州顺然贵金属有限公

司企划主管；2009 年 11 月至今就任职于浙江九好办公服务集

团有限公司，历任市场总监、总裁助理、副总裁。

1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。

毕业于西安建筑科技大学会计学专业；2008 年 2 月至 2012

王鹏 财务负责人 年 1 月曾任西安建苑建筑饰业工程有限公司财务经理；2012

年 2 月至 2013 年 4 月曾任宁波奥科绿盈新能源开发有限公司

财务经理；2013 年 5 月至今任浙江九好办公服务集团有限公

193

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名 职务 基本情况

司财务负责人。

1981 年 5 月出生，硕士学历，浙江大学企业管理专业。2006

年 8 月至 2009 年 7 月在普天东方通信集团有限公司任人事主

田书军 人力资源部负责人 管；2009 年 8 月至 2013 年 8 月在中国通信集团任综合管理

部主任、人事总监；2013 年 8 月至今，在浙江九好办公服务

集团有限公司任人力资源部负责人。

1984 年 5 月出生，2007 年毕业于黄山学院市场营销专业，本

科学历。2007 年任杭州孚嘉企业管理培训公司任业务员；2007

年 12 月至 2011 年 3 月任在杭州博斯实业有限公司（浙江九

过伟 总裁助理

好集团前身）；2011 年 8 月至 2012 年 6 月，任杭州和轩办公

服务有限公司经理；2012 年 7 月至今，就职于浙江九好办公

服务集团有限公司，担任经营管理部总监、总裁助理。

1974 年 12 月出生，1995 年毕业于陕西财经学院企业管理专

业，专科学历。1996 年至 2009 年在中行哈密分行六南支行

任行长；2009 年至 2010 年在杭州博斯实业有限公司任副总

李涛 管控中心负责人

经理；2010 年至今，历任浙江九好办公服务集团有限公司行

政部总监、审计监察部副总监、上海公司总经理、管控中心负

责人。

1971 年 10 月出生，1998 年毕业于宁波高等专科学院会计学

专业，本科学历。1995 年至 1998 年在德国拜耳公司浙江办

事处任销售代表；1998 年至 2001 年在宁波亚太生物技术有

徐颖 宁波公司总经理

限责任公司任销售经理；2001 年至 2008 年在宁波大红鹰医

药供销有限公司任销售代表；2010 年至今担任宁波九好办公

服务有限公司总经理。

1982 年 7 月出生，2007 年毕业于内蒙古大学新闻学专业，本

科学历。2002 年至 2003 年在内蒙古电台任市场助理；2003

年至 2012 年在内蒙古大美国际贸易有限责任公司，历任业务

斯琴 杭州公司总经理

专员、营销总监；2012 年至 2013 年在杭州威姿能源科技有

限公司任总经理；2013 年至今在浙江九好办公服务集团有限

公司，历任供应商开发部总监、杭州公司总经理。

1974 年 4 月出生，1996 年毕业于重庆商学院会计专业，本科

学历。1996 年至 2002 年在重庆金联陶瓷有限公司历任业务

主管、业务经理、分公司总经理；2006 年至 2008 年在华泰

马斌 四川公司总经理 保险四川分公司任业务管理部总经理；2009 年至 2012 年在

成都龙翔通讯有限公司任大区销售总监；2012 年至 2014 年 3

月在四川东华铭泰贸易有限公司任总经理；2014 年 5 月至今

任四川公司总经理。

1、公司董事长及总裁郭丛军先生、董事及高级副总裁宋荣生先生、董事张

勇等核心管理人员，均在九好集团创业初期加入公司，拥有丰富的市场营销及管

理经验，能够为公司发展制定清晰而有效的发展战略。

194

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、公司副总裁吴洲先生、副总裁兼董秘徐文峰先生等核心管理人员，均拥

有 10 年以上的金融证券中高层管理岗位工作经验，熟悉证券市场法律法规及工

作流程，高度认可九好集团模式及发展前景，对宏观形势有较强的洞察力、分析

判断能力和战略把握能力。

3、公司副总裁蔡春景女士、财务负责人王鹏先生、监事刘树龙先生等核心

人员，均拥有较强的专业知识和工作阅历，拥有知名公司工作经验，在公司任职

时间均在 3 年以上，其中蔡春景和刘树龙在公司创业初期即加入公司。

4、其他核心的管理人员及业务人员，如人力资源负责人田书军先生、业务

管理负责人过伟先生、审计负责人彭一兵先生、子公司总经理（如宁波公司徐颖

女士、杭州公司斯琴女士、四川公司马斌先生）等，均拥有 10 年以上的知名公

司中高层管理工作经验，大学本科及以上学历，在公司任职时间较长，认同公司

业务模式及发展规划。

（九）为防止核心管理人员与业务人员流失所采取的措施

九好集团高度认识到核心管理及业务人员是九好集团经营过程中必不可少

的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，因此，也制定了一系列防止

核心管理与业务人员流失所采取的措施。

1、中长期激励措施。对核心管理及业务人员进行股权激励。公司核心管理

及业务人员通过嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）参与鞍重股份本次募集

配套资金的认购，将个人利益与公司利益相结合。

2、事业平台发展愿景。九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型

企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。

作为国内同行业龙头企业以及新兴行业，为公司核心管理及业务人员带来强烈的

事业成就感。

3、竞业限制措施。公司与核心管理及业务人员签订竞业限制协议，明确双

方的权责义务。根据公司与核心管理及业务人员签订竞业限制协议的约定，核心

管理及业务人员在与九好集团的劳动关系存续期间不得直接或间接为自己或他

人从事与九好集团相竞争的商务活动；同时，核心管理及业务人员于劳动合同终

195

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

止后两年内在全国范围内不得从事后勤托管等相关行业。

4、培新培养措施。九好集团高度重视员工培新培养工作，不仅依据员工岗

位级别分别量身定制一系列的专项培训（如骨干员工培训、中高层干部培训），

同时正在建设长期、针对性强的职业发展培训培养体系，从能力、素质等方面提

高核心管理和业务人员的职业认同度和归属感。

5、岗位晋升和轮调培养。九好集团制定专项的岗位晋升、内部竞聘、外派、

轮调等培养措施，从多渠道、多方式拓宽员工的职业发展通道，彻底消除员工晋

升障碍，并建立匹配的宽带薪酬体系，为核心管理和业务人员提供灵活、富有吸

引力的职业发展机会。

6、企业文化建设。核心管理及业务人员是公司企业文化建设的重点实施对

象。针对上述人员，公司在常规制度激励之外，提供了一系列的关心关爱措施，

如全面的福利保障体系、富有弹性的工作时间安排、畅通的跨级沟通和意见交流

机制，充分尊重核心管理和业务人员的工作特性，发挥文化建设的软性作用，唤

醒并强化员工被尊重的意识。

7、由于核心管理及业务人员，是公司的宝贵财富，因此公司还制定了其他

更多的激励和保留机制，从各个不同层面激励员工，增强员工幸福感和满意度。

九、其他情况

（一）本次资产注入不涉及职工安置事项

本次拟置入资产为九好集团 100%的股权，不涉及九好集团的职工安置事

项。

（二）重大诉讼、仲裁情况

最近三年，九好集团未发生重大诉讼、仲裁情况。

（三）重大资产收购

最近三年，九好集团未发生重大资产收购。

（四）关联方资金占用

196

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，九好集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业非经营性占用的情形。

十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产

（一）土地使用权

1、九好集团及下属公司拥有的土地使用权

截至 2015 年 6 月 30 日，九好集团及下属公司拥有 3 宗国有土地的使用权，

面积总计为 306.26 平方米，九好集团及下属公司以出让或购买的方式取得该等

土地使用权。九好集团及下属公司拥有土地使用权的具体情况如下：

土地 土地 使用权 是否

序 省 国有土地使 土地使用权 使用 核定 面积 存在

详细地址 终止日期

号 份 用证编号 人 权类 （平方 它项

型 用途 米） 权利

杭 国 用 浙江九好办 西湖区文三

浙

1 （2014）第 公 服 务 集 团 路 249 号六 出让 综合 63.10 2049.10.16 否

江

007256 号 有限公司 层

拱墅区莫干

杭 墅 国 用 浙江九好办

浙 山路 102 号

2 （2012）第 公 服 务 集 团 出让 综合 218.60 2046.6.11 否

江 立 新 大 厦

006225 号 有限公司

701 室

锦江区总府

锦 国 用 四川九好办

四 路2号1幢 商业

3 （2011）第 公 服 务 有 限 出让 24.56 2042.7.3 否

川 13 楼 9 号、 用地

14783 号 公司

10 号

（二）房屋

1、拥有的房屋

截至 2015 年 6 月 30 日，九好集团及下属公司共拥有 3 处房屋，建筑面积

总计为 2,060.90 平方米，九好集团及下属公司以自建或购买的方式取得该等房

屋的所有权。具体如下：

是否

序 建筑面积 存在

省份 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋位置

号 （平方米） 它项

权利

杭 房 权 证 西 移 字 第 浙江九好办公服务

1 浙江 文三路 249 号六层 427.04 否

14736626 号 集团有限公司

197

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否

序 建筑面积 存在

省份 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋位置

号 （平方米） 它项

权利

杭 房 权 证 拱 移 字 第 浙江九好办公服务 莫干山路 102 号立

2 浙江 1,243.46 否

12124530 号 集团有限公司 新大厦 701 室

锦江区总府路 2 号

成 房 权 证 监 证 字 第 四川九好办公服务

3 四川 1 幢 13 楼 9 号、 390.40 否

2857743 号 有限公司

10 号

（三）注册商标

截至本预案出具日，九好集团已向国家工商行政管理总局商标局申请 45 项

商标。

（四）增值电信业务经营许可证

截至本预案出具日，九好集团已取得的增值电信业务经营许可证情况如下：

序号 网站名称 网站备案/许可证号

1 浙江九好办公服务集团有限公司 浙 ICP 备 10003362 号-1

2 浙江九好办公服务集团有限公司 浙 ICP 备 10003362 号-2

3 浙江九好电子商务有限公司 浙 ICP 备 10003362 号-3

十一、置入资产的预估值

（一）交易标的预估值概况

本次交易置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对置入资产截至

评估基准日出具的评估报告确定的评估值为依据。截至本预案出具之日，置入资

产的审计、评估等工作尚未完成。

资产评估机构对置入资产的预估值为 371,761.11 万元。上述预评估数据可

能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。置入资产经审计

的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予

以披露。

截至预估基准日，九好集团全部股东权益价值的两种预估结果的情况如下表

所示：

198

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益

预估方法 增值额 增值率

账面价值 预估值

资产基础法 53,945.91 11,165.20 26.10%

42,780.71

收益法 371,761.11 328,980.40 768.99%

本次预估最终采用收益法的预估结果，即截至预估基准日，置入资产的预估

值为 371,761.11 万元。

（二）资产基础法预估的相关情况

1、评估方法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业价值的方法。各类资产及负债

的预估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款等，以核实后的账面值为预估值。

2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的预估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，

借助于历史资料和现有调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项

回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账

龄分析的方法估计评估风险损失，对在职职工个人借款等有充分理由相信全部能

收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，

评估风险损失为 100%。对应收款项的账龄进行分析核对后，按其账龄时间及计

提比例确定评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失

后的金额确定预估值。

3）预付账款

199

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对预付账款的预估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史

资料和现有调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合

同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为预估值。

4）其他流动资产

其他流动资产主要为基金理财产品，以核实后账面值作为预估值。

（2）非流动资产

1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资

的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的

具体情况，分别采取适当的评估方法进行预估。

采用被投资单位整体评估后净资产×持股比例的方法确定预估值。

2）固定资产

① 房屋建筑物

本次预估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用市场比较法进行预

估。

市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就

交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地

产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出

待估房地产最可能实现的合理价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例；

C、建立价格可比基础；

200

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

D、进行交易情况修正；

E、进行交易日期修正；

F、进行区域因素修正；

G、进行个别因素修正；

H、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

② 设备类资产

根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

电子设备

A、重置全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备

价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商

提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

B、成新率的确定

在本次预估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

车辆

A、重置全价的确定

201

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安

部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取

其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、预估值的确定

预估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定预估

值。

3）无形资产

无形资产主要包括购买的各种应用软件。具体预估过程如下：

第一阶段：准备阶段

对本次评估范围的其他无形资产-外购软件的情况进行初步了解，提交评估

准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形

资产—其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

202

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员查

阅了部分软件的相关资料。

第三阶段：评定估算

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大量市场信

息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其预估基准日的价值。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产

的特点和收集资料情况，采用市场价进行预估。

4）长期待摊费用

长期待摊费用为待摊的装修费用。对长期待摊费用，评估人员核对了有关装

修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限

确定预估值。

5）递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算

需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的预估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。

（3）负债

检验核实各项负债在预估目的实现后的实际债务人、负债额，以预估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。

2、资产基础法预估结论

截止 2015 年 6 月 30 日，置入资产的净资产账面值为 42,780.71 万元，基础

法预估值为 53,945.91 万元，增值率为 26.10%，相关科目明细如下：

账面价值 预估价值 增减值 增值率

项 目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 52,633.41 52,633.41 - -

203

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 非流动资产 20,074.05 31,239.25 11,165.20 55.62%

3 资产总计 72,707.47 83,872.67 11,165.20 15.36%

4 流动负债 29,926.76 29,926.76 - -

5 非流动负债 - - - -

6 负债总计 29,926.76 29,926.76 - -

7 净 资 产（所有者权益） 42,780.71 53,945.91 11,165.20 26.10%

（二）收益法预估的评估方法和模型

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠

地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。

各标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团

队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价

值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法结果能涵

盖上述无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公

司股东全部权益价值。

204

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、评估方法介绍

（1）概述

根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）

对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价

值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营

性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的

权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价

值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资

产）。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

205

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

B：评估对象的企业价值；

B P I C (2)

P：评估对象的经营性资产价值；

n

Ri Rn 1

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n (3)

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：长期股权投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C C1 C2 (4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

D：付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

式中：t：评估对象所得税率；

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产） （6）

206

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

（7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd

( E D) （8）

We：评估对象的股权资本比率；

E

we

( E D) （9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

D

e t (1 (1 t ) )

E （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34% K 66% x （12）

207

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

x

P （13）

式中：

Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（四）收益法预估相关参数的预测

1、重要假设

（1）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，

评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设，公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市

场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机

会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市

场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产

按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改

变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）本次评估假设预估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化。

（5）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（6）企业未来的经营管理班子尽职，并按照未来业务预测配备相应的技术、

208

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营销和管理等人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模

式。

（7）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利

润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。

（8）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营

能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。

（9）本次评估的各项资产均以预估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以预估基准日的国内有效价格为依据。

（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整。

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、参数的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证

综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 6

月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

（3）取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2010 年 6 月至 2015 年 6 月

的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

β x=0.9600，按式（11）得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.9732，并计

算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.7063，最后由式（10）

得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e 为=0.7201；

（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本

209

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异

性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.045；最终由式（9）

得到评估对象的权益资本成本 re=0.1374

（5）目前企业所得税税率为 25%。

（四）收益法预估结果

浙江九好办公服务集团有限公司预测合并现金流折现计算表如下：

单位：万元

2015 年 2020 年及

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

7-12 月 永续期

销售收入 22,799.91 62,556.38 82,878.49 101,078.61 119,733.32 119,733.32

销售成本 4,082.05 7,186.31 6,907.83 6,903.79 7,185.03 7,185.03

营业税金及附加 836.26 1,288.20 3,534.44 4,682.63 5,710.94 5,710.94

销售费用 724.13 2,986.30 3,932.70 4,898.16 5,930.60 5,930.60

管理费用 2,709.11 8,223.97 10,499.03 12,735.79 15,146.39 15,146.39

营业利润 14,448.36 42,871.61 58,004.50 71,858.23 85,760.35 85,760.35

利润总额 14,448.36 42,871.61 58,004.50 71,858.23 85,760.35 85,760.35

减：所得税 3,612.09 10,717.90 14,501.13 17,964.56 21,440.09 21,440.09

净利润 10,836.27 32,153.70 43,503.38 53,893.68 64,320.26 64,320.26

加：折旧和摊销 202.29 107.00 160.30 140.03 140.03 140.03

减：资产更新 218.20 140.00 140.00 140.00 140.00 140.03

运营资本增量 10,531.39 22,333.01 26,560.87 23684.18 24201.30 0.00

净现金流量 288.98 9,787.70 16,962.81 30,209.53 40,118.99 64,320.26

折现率 0.1351 0.1351 0.1351 0.1351 0.1351 0.1351

折现年数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50

折现系数 0.9386 0.8269 0.7285 0.6418 0.5654 0.4982

现金流折现现值 271.24 8,093.64 12,357.66 19,389.12 22,685.04 269,254.22

永续期现金流折

332,050.92

现现值之和

加：溢余性资产

49,390.19

价值

减：付息负债 9,680.00

股东权益的公允

371,761.11

市场价值

评估机构对置入资产进行收益法预估时所作的盈利预测，是评估机构现阶段

对置入资产进行初步调查了解的基础上所作出的预估金额，上述盈利预测金额并

非交易对方最终的业绩承诺金额。待具有证券从业资格的资产评估机构出具置入

210

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产的《资产评估报告》后，交易对方将根据《资产评估报告》所载的净利润预

测数作出业绩承诺。

根据九好集团的发展战略和经营计划，毛利率和净利率较高的平台服务业务

作为九好集团未来发展的重点和主打业务，毛利率和净利率较低的贸易业务逐步

减少。同时，随着九好集团平台业务规模大幅度增长，平台效益逐步显现，导致

预测期内九好集团的毛利率和净利率有较大幅度增长。

（五）置入资产预估结论

截至预估基准日，九好集团全部股东权益价值的两种预估结果的差异情况如

下表所示：

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益

预估方法 增值额 增值率

账面价值 预估值

资产基础法 53,945.91 11,165.20 26.10%

42,780.71

收益法 371,761.11 328,980.40 768.99%

差异额 317,815.20 —— ——

经预估，置入资产在预估基准日收益法的预估值较资产基础法高出约人民币

317,815.20 万元。两种方法预估结果差异的主要原因如下：

1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根

据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值

并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估

价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测

的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分

利用，也考虑了企业的品牌价值、公司的管理能力、营销能力、客户关系、要素

协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，

收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

2、九好集团为服务类轻资产公司，资产基础法不能较好的体现公司的整体

价值；而采用收益法对被评估企业进行价值评估，企业的价值等于未来现金流量

的现值，估值基于被评估企业的规模及利润增长情况和现金流金额大小，能够较

好的体现公司的价值。

211

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上所述，选用收益法的预估结论作为九好集团全部股东权益的预估值。

（六）标的资产本次预估值增值较高的合理性

1、浙江九好办公服务集团有限公司 100%股权预估值合计 371,761.11 万元，

预估时预测标的资产在 2015 年 7 月-12 月、2016 年、2017 年和 2018 年实现

归属于母公司股东的净利润分别为 10,836.27 万元、32,153.70 万元、43,503.38

万元及 53,893.68 万元（未经审核），交易对方将根据评估报告中标的资产在 2015

年 7 月-12 月、2016 年、2017 年和 2018 年的利润预测情况，签署相关业绩承

诺和补偿协议，据此，计算标的资产的估值水平如下：

项目 金额

拟置入资产交易预估作价（万元） 371,761.11

拟置入资产 2015 年预测净利润（万元） 16,121.36

拟置入资产 2015 年预测市盈率（倍） 23.06

拟置入资产未来三年（2016、2017 和 2018 年）平均净利润（万元） 43,183.59

拟置入资产未来三年（2016、2017 和 2018 年）平均预测市盈率（倍） 8.61

注: 1、拟置入资产 2015 年预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2015 年预测净

利润；

2、拟置入资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2016 年至

2018 年预测净利润的平均值

3、拟置入资产自身及所处行业具有高增长特性，拟置入资产 2014 年实现净利润

11,146.49 万元（未经审计），较 2013 年增长 118.06%；2015 年、2016 年、2017 年和 2018

年预计实现归属于母公司股东的净利润分别为 16,121.36 万元，32,153.70 万元、43,503.38

万元及 53,893.68 万元（未经审核），相对于 2014 年净利润的年均复合增长率为 40.94%。

标的资产收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的资产的估值水平。因

此，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

2、九好集团平台服务的业务模式

九好集团并非直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进供应商

（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），并依托专业化的业务团

队，为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案。

九好集团的平台模式为合作参与者提供一个合作和交易的环境。平台模式是

通过双边市场效应和平台的集群效应，形成符合定位的平台分工。在这个平台上

有众多的参与者，有着明确的分工，都可以作出自己的贡献，通过平台聚集社会

212

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资源和合作伙伴，为客户提供好的产品，通过聚集人气，扩大用户规模，使参与

各方受益，达到平台价值、客户价值和服务最大化。

3、平台业务网络体系的迅速扩张

在“节约型社会发展”的国家战略背景下，九好集团大力发展平台服务业

务，并逐步在全国范围内进行布局。九好集团从杭州起步，在北京、上海、华东、

华南、华北、华中、东北、西南、西北九大地区进行全国战略布局，打造全国后

勤服务网络。

公司九大地区具体战略布局如下表所示：

序号 区域名称 区域总部 所辖省市子公司

1 北京区域 北京 北京九好办公服务有限公司

2 上海区域 上海 上海九好办公服务有限公司

3 华东区域 杭州 浙江九好办公服务集团有限公司（总部）

江苏九好办公服务有限公司

宁波九好办公服务有限公司

建德九好办公服务有限公司

嘉兴九好办公服务有限公司

安徽九好（筹）、福建九好（筹）

4 华南区域 深圳 深圳九好办公服务有限公司

广东九好（筹）、广西九好（筹）、海南九好（筹）、

香港九好（筹）、澳门九好（筹）、台湾九好（筹）

5 西南区域 成都 四川九好办公服务有限公司

重庆九好办公服务有限公司

213

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 区域名称 区域总部 所辖省市子公司

云南九好（筹）、贵州九好（筹）、西藏九好（筹）

6 华北区域 天津 天津九好办公服务有限公司

青岛九好办公服务有限公司

河北九好（筹）、内蒙古九好（筹）、

山东九好（筹）、山西九好（筹）

7 东北区域 沈阳 大连九好办公服务有限公司

黑龙江九好（筹）、吉林九好（筹）、辽宁九好（筹）

8 华中区域 长沙 湖南九好办公服务有限公司

湖北九好办公服务有限公司

河南九好办公服务有限公司

江西九好（筹）

9 西北区域 西安 西安九好办公服务有限公司

甘肃九好（筹）、宁夏九好（筹）、新疆九好（筹）

4、平台业务规模呈现爆发式增长

九好集团平台服务业务规模呈现爆发式增长，后勤托管模式平台逐渐让越来

越多的客户加入到九好集团的平台业务模式中，且大客户及优质客户的数量在不

断的增加，有力支撑公司收入和利润规模的快速增长。以九好集团与客户签订的

后勤托管需求合同为例：九好集团 2014 年与客户签订的后勤托管需求合同金额

总计约为 40 亿元；2015 年 1-11 月签订的后勤托管需求合同或战略合作协议的合

同总金额激增至 515 亿元，其中，与客户签订的后勤托管需求合同金额总计约

210 亿元，与客户签订的战略合作协议金额约 305 亿元。截至目前仍在合同期内

且托管合同金额在 5,000.00 万元以上的大客户超过 30 家。

提请投资者注意，上述战略合作协议金额为预估金额，并非最终实际后勤托

管需求金额。最终后勤托管需求金额将以协议双方未来签署的正式后勤托管合作

协议为准。同时，2015 年 1-11 月，九好集团与客户签订的后勤托管需求合同金

额并非当年需实现的平台交易额，合同期限 1-5 年不等。

九好集团与客户签订后勤托管需求合同，是九好平台业务模式中的重要一

环。上述后勤托管需求合同签订后，客户向九好集团发送采购需求，九好集团指

派项目经理为客户制作服务方案，并向客户推荐符合标准的合作供应商。同时，

特别提请投资者注意，九好集团与客户签订的后勤托管需求能否最终转换为九好

平台交易额，受行情、客情、市场、需求等因素的影响，最终能否完成客户提出

的后勤托管需求存在不确定性，因此，最终通过九好平台完成的交易额与合同约

214

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定的后勤托管需求金额可能存在差异。

5、市场需求不断增长

随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后

勤服务外包行业市场规模也在不断提升。随着中国产业转型和升级的加速，越来

越多的企事业单位将主要精力专注于自身的核心业务，后勤服务外包的理念也越

来越被客户所认可，已经被广泛接受并渐渐成为许多企业的转型方针。除此之外，

医疗机构，教育机构和政府事业单位对后勤服务外包的需求释放程度已经呈现飞

速上涨。

6、国家产业政策的支持

近几年，我国密集出台了一系列政策鼓励支持服务外包发展，如国务院出台

了一系列与服务外包产业密切相关的支持政策文件，包括《国务院关于加快发展

服务业的若干意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导

意见》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，财政部也下发了《关于做

好政府购买服务工作有关问题的通知》等，这些文件的出台体现出服务外包及其

相关产业在经济结构调整中的重要战略地位。

7、九好集团品牌的建立

自设立以来，九好集团相继取得了浙商最具投资价值企业、浙江省重质量守

诚信双优单位、浙江信用管理示范企业、浙商 500 强、浙商新领军品牌、浙江

省突出贡献企业、浙江名牌产品、杭州服务名牌、社会责任建设先进单位、QEO

三体系认证企业、浙江十大幸福企业等荣誉，获得了社会各界的广泛认可。

8、九好集团最近三年的业绩表现

九好集团 2012 年-2014 年净利润分别为 4,556.24 万元、5,111.76 万元、

11,146.49 万元，复合增长率为 56.41%，高于 2018 年净利润相对于 2014 年净利

润的年均复合增长率 40.94%。

综上所述，九好集团随着平台业务规模的不断扩大，单体客户托管体量提高、

整体毛利率的提升及行业市场容量巨大等因素是本次预估增值率较高的主要原

因。

215

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节 置入资产主营业务发展情况

一、主营业务和主要服务情况

（一）主营业务概况

九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管

平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。本服务平台汇集各行业

供应商及客户资源，通过九好集团专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后

勤综合解决方案，以“无处不九好”的战略思想，实现与供应商、客户的多方共

赢。报告期内，九好集团另存在一定的贸易业务，主要是销售办公用品、总务等

后勤产品，随着“后勤托管平台”服务的不断发展，该类业务呈持续下降状态。

九好集团秉承绿色、阳光、低碳的后勤理念，在“节约型社会发展”的国家

战略背景下，以实现“中国后勤服务行业节约型发展”为己任。九好集团从杭州

起步，在北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北九大地区进

行全国战略布局，打造全国后勤服务网络。

公司九大地区具体战略布局如下表所示：

序号 区域名称 区域总部 所辖省市子公司

1 北京区域 北京 北京九好办公服务有限公司

2 上海区域 上海 上海九好办公服务有限公司

216

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 华东区域 杭州 浙江九好办公服务集团有限公司（总部）

江苏九好办公服务有限公司

宁波九好办公服务有限公司

建德九好办公服务有限公司

嘉兴九好办公服务有限公司

安徽九好（筹）、福建九好（筹）

4 华南区域 深圳 深圳九好办公服务有限公司

广东九好（筹）、广西九好（筹）、海南九好（筹）、

香港九好（筹）、澳门九好（筹）、台湾九好（筹）

5 西南区域 成都 四川九好办公服务有限公司

重庆九好办公服务有限公司

云南九好（筹）、贵州九好（筹）、西藏九好（筹）

6 华北区域 天津 天津九好办公服务有限公司

青岛九好办公服务有限公司

河北九好（筹）、内蒙古九好（筹）、

山东九好（筹）、山西九好（筹）

7 东北区域 沈阳 大连九好办公服务有限公司

黑龙江九好（筹）、吉林九好（筹）、辽宁九好（筹）

8 华中区域 长沙 湖南九好办公服务有限公司

湖北九好办公服务有限公司

河南九好办公服务有限公司

江西九好（筹）

9 西北区域 西安 西安九好办公服务有限公司

甘肃九好（筹）、宁夏九好（筹）、新疆九好（筹）

自设立以来，九好集团相继取得了浙商最具投资价值企业、浙江省重质量守

诚信双优单位、浙江信用管理示范企业、浙商 500 强、浙商新领军品牌、浙江

省突出贡献企业、浙江名牌产品、杭州服务名牌、社会责任建设先进单位、QEO

三体系认证企业、浙江十大幸福企业等荣誉，获得了社会各界的广泛认可。

（二）主要产品和服务

按照业务类别划分，九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、

办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融 9 大类 81 项后勤托管服务，服务对

象包括各类企事业单位（含医疗、卫生、教育、部队、党政机关等）。目前，九

好集团已为北京某企业平台（后勤托管合同额约 200 亿）、深圳某高端产业园（后

勤托管合同额 5 年 125 亿）、国内某著名快递企业，某德国工业巨头等各行业客

户提供后勤服务；已为国内某著名保险企业、某大型综合性跨国企业集团、国内

某知名住宅物业开发商、某大型国有流通企业、某餐饮管理企业等各行业供应商

217

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

带来大量的销售，也为党政机关后勤社会化提供参考建议。

1、公司与北京某企业平台签署的《战略合作协议》

2015 年 7 月 15 日，公司与北京某企业平台签署《战略合作协议》，北京某

企业平台是北京市中小企业公共服务平台的运营服务机构。根据双方签署的《战

略合作协议》的约定：双方在国家法律、法规允许的业务范围内将彼此作为重要

战略合作伙伴，利用自身的资源为另一方的业务拓展提供全面支持；双方优势互

补，九好集团利用其强大的后勤保障能力对北京某企业平台客户提供专业的一站

式后勤解决方案；通过对北京某企业平台后勤体量的评估，仅现有的 3000 余家

企业就达到将近 200 亿规模的后勤体量；九好集团计划先从北京某企业平台内

的 50 余家孵化器园区做试点合作，预计后勤托管体量可达 30 亿元。

特提请投资者注意，公司与北京某企业平台签署的《战略合作协议》仅为战

略合作框架协议，协议金额亦为预估金额，并非最终实际后勤托管需求金额。协

议双方未来在履行上述合作框架协议过程中，将针对具体项目另行签署正式后勤

托管合作协议，最终后勤托管需求金额将以协议双方未来签署的正式后勤托管合

作协议为准。

2、公司与深圳某高端产业园签署的《园区后勤托管合作协议》

2015 年 9 月 15 日，公司与深圳某高端产业园签署《园区后勤托管合作协

议》，深圳某高端产业园从事专业科技园区、科技孵化平台、科技企业总部的运

营管理。根据双方签署的《园区后勤托管合作协议》的约定：九好集团利用其强

大的后勤保障能力对深圳某高端产业园平台客户提供专业的一站式后勤解决方

案；通过对深圳某高端产业园平台企业后勤体量的评估，一年后勤体量约 25 亿

人民币；本协议的期限自 2015 年 9 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日。

特提请投资者注意，公司与深圳某高端产业园签署的《园区后勤托管合作协

议》的协议期限自 2015 年 9 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日，协议金额为预估

金额，亦并非当年需实现的平台交易额。

九好集团与客户签订后勤托管需求合同，是九好平台业务模式中的重要一

环。上述后勤托管需求合同签订后，客户向九好集团发送采购需求，九好集团指

218

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

派项目经理为客户制作服务方案，并向客户推荐符合标准的合作供应商。同时，

特别提请投资者注意，九好集团与客户签订的后勤托管需求能否最终转换为九好

平台交易额，受行情、客情、市场、需求等因素的影响，最终能否完成客户提出

的后勤托管需求存在不确定性，因此，最终通过九好平台完成的交易额与合同约

定的后勤托管需求金额可能存在差异。

根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议，九

好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势，九好集团的后勤托管平台模

式越来越受到行业客户的认同，后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大

量的平台交易量，相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长。

3、后勤托管平台服务

九好集团并非直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进供应商

（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），并依托专业化的业务团

队，为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案。

九好集团的后勤托管平台业务流程如下：

客户后勤整体托管后，九好集团即通过需求发

布展开规模化的供需匹配，遴选优质供应商批

量化进行项目对接和合同签订（供需双方）

报告期内，九好集团搭建的后勤托管平台为客户提供包括办公用品、办公一

体化、餐饮、物业、会务、礼品等全方位后勤托管服务，主要服务项目如下：

九好集团业务板块列表

板块类别 细分服务类别 服务阐述

1 监管 对企业自有（自营/外包）餐厅日常运营的过程监管。

餐饮 （不具备现场烹饪条件的）食堂分餐配送、快餐盒饭配送

2 配送

等。

219

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 人才 餐饮行业人力资源外包服务。

4 培训 对餐饮从业人员人员的培训（管理培训、技能培训等）。

5 设计 厨房设计、餐厅设计。

6 装修 厨房装修、餐厅装修。

7 采购 原材料和辅料的采购和配送等。

8 净菜 净菜的生产、加工和配送。

对商用厨具设备（储藏用具、洗涤用具、调理用具、烹调

9 设备

用具和进餐用具）的规划、采购和管理。

10 监管 企业（自营/外包）物业服务的过程监管，工程监管。

11 保洁 厂区/办公楼物业保洁、开荒保洁、特种保洁。

12 安保 厂区/办公楼保安、护工、特殊护理等。

13 园艺 园林设计、施工和养护，园艺用品采购、园艺租赁等。

内/外墙面清洗、地面清洗、玻璃清洗、电器设备清洗、家

物业 14 清洗

具清洗、特种物品清洗、高空清洗等。

15 环境 虫害消杀、空气净化等。

16 节能 节能工程。

17 消防 消防工程、消防设备采购等。

18 工程 建造、改扩建、装修类工程。

19 监管 对办公用品采购服务的质量监管。

20 设计 办公用品和办公设备采购计划设计。

21 采购 办公用品和办公设备采购服务。

22 配送 办公用品配送服务。

办公 23 租赁 办公设备租赁服务。

24 定制 办公用品定制服务。

25 维护 办公设备维修保养。

26 印刷 宣传品印刷、杂志印刷、包装印刷等。

27 通讯 通讯设备采购、通讯服务等。

28 保险 人寿保险和财产保险推荐。

29 理财 理财方案咨询，委托投资服务。

30 转贷 转贷咨询服务。

金融 31 保理 保理咨询服务。

32 支付 受托进行支付过程监督，第三方支付咨询。

33 投资 投资咨询服务。

34 担保 担保咨询服务。

220

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

35 租赁 融资租赁、设备租赁方案咨询等。

36 融资 融资方案咨询。

37 策划 总体策划、方案策划、文案策划等。

38 设计 图形设计、造型设计、视频设计、网站设计等。

39 制作 广告制作、宣传品制作等。

40 推广 品牌推广、新品推广、公益推广等方案设计。

传媒 41 活动 活动设计、活动组织、活动物资采购、活动过程管理。

42 印刷 宣传品印刷、广告印刷等。

43 外宣 新闻发布、专项题材发布等。

44 媒体 媒体资源规划、媒体投放咨询。

45 公关 常规公关工作，专项公关工作，危机公关工作。

46 酒店 酒店预订。

47 票务 机票、火车票、船票预订，演出票预订，景点门票预订。

48 会务 会务策划，会场布置。

49 会展 会展策划，会展布置。

差旅 50 拓训 拓展训练，主题拓展活动。

51 旅游 旅游方案咨询，旅游服务。

52 签证 签证咨询。

53 接送 会务会展接送服务，旅游接送服务。

54 商务 商务活动咨询。

55 快递 电商快递、小件物品快递。

56 货运 公路运输、水路运输、航空运输。

57 配送 门到门配送服务。

58 仓储 仓库委托管理，仓库租赁。

物流 59 租车 商务租车、会务租车。

60 采购 采购规划，代采购服务。

61 维护 仓储设备维护，运输设备维护，物流平台维护服务。

62 搬运 搬场服务，物品搬运服务。

63 特运 冷链物流服务，特种物品、超限物品运输服务。

64 策划 劳保采购方案规划。

65 采购 劳保用品采购。

劳保

66 配送 劳保用品配送服务。

67 体检 入职体检、员工体检、定制体检。

221

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

68 礼品 员工关怀礼品、商务礼品。

69 定制 定制礼品、定制服务、定制产品。

70 服装 服装采购、服装定做。

71 防护 劳动保护产品采购，特种作业防护装备采购。

72 培训 管理培训、技能培训等。

73 培训 IT 管理培训、IT 技能培训。

74 网络 网络规划、网络性能检测等。

75 采购 IT 硬件设备采购

76 软件 系统软件和应用软件采购。

IT 77 设备 IT 设备运行情况监测和维护。

78 信息 信息系统设计和实施。

79 维保 IT 设备、系统维修保养。

80 租赁 设备租赁。

81 工程 信息系统维护工程、弱电工程。

案例展示之一：浙江某培训中心物业项目（针对单个项目）

浙江某电信培训中心为一家培训中心，学员的后勤保障为学校发展的重要部

分。为满足学员的后勤需求，提升学校的综合竞争力，提高学员后勤保障的质量，

使学校领导专注于学校师资力量及教学质量的发展。九好集团全面托管浙江某培

训中心后勤物业服务，通过携手物业服务供应商对培训中心物业管理工作提供全

面服务，对各项目的服务质量实行监督、管理、指导三大职责，不断提升物业服

务品质、提升培训中心后勤管理质量，打造后勤标杆项目。

九好集团在浙江某培训中心物业项目中的服务流程如下：

1）立项

大客户经理发起某培训中心物业项目立项。

2）项目调研

由物业项目经理与大客户经理一起到客户处进行实地调研，对客户项

目基本需求信息进行相关收集；

调研完毕，物业项目经理出具相关专项调研结果。

3）项目启动会（立项通过）

由项目经理召开物业项目启动会；

222

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

参会人员：项目部、供管部、营销部或指定专人参加；

会议目的：会议最终确定项目进度安排及人员职责分工，进行初步的

供应商筛选匹配。

4）方案出具及评审

由物业项目经理主导，分别综合多家供应商基本信息进行筛选，并确

定为客户提供服务的供应商，最终出具项目方案。

5）客户提案

方案内部评审通过后，供应商携带项目方案到客户处进行提案；

客户对方案进行确认。

6）合同签订

供应商与客户完成合同协议签订

7）项目移交

合同订立后，项目由物业项目经理进行登记并移交营销部。

8）营运维护

大客户经理依据实际情况实施营运服务；

为保障服务的质量，九好集团在物业供应商进驻项目后定期或不定期进行现

场考察并和培训中心及供应商进行沟通，保证项目的正常运行。

案列展示之二：采购需求发布会&项目对接会（针对多个项目）

（1）采购需求发布会

采购需求发布会是在适当的时机集中一批类似的项目集中向适合的供应商

展示项目需求及项目情况，以提高供应商了解项目、匹配供应商的效率。会议会

将近期即将需要操作的项目进行资料的整理，由供管经理邀约潜在供应商前来会

场，由各版块项目经理、客户经理集中对多个项目的情况进行介绍，并现场与供

应商就项目情况进行沟通，答疑解惑。供应商可以同时了解若干个项目，并对感

兴趣的项目进行了解，现场选择，现场报名。这种形式可有效的提高对接的效率，

减少沟通的次数与成本。

一般的操作流程为：

223

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1) 项目经理对近期同类项目信息及资料进行整理，制作 PPT 及其它展示材

料，项目经理及客户经理熟悉材料；

2) 供管经理根据项目情况在前期沟通的基础上邀约潜在供应商；

3) 项目助理及供管助理负责会务准备；

4) 项目经理为主、客户经理为辅现场向供应商介绍各项目情况；

5) 介绍环节完毕后，项目经理、客户经理、供管经理与供应商就各项目分

别进行现场交流及答疑；

6) 会后各供应商带回项目资料并针对感兴趣的项目制作方案，并在规定时

间向九好提报。

（2）项目对接会

当某个项目有若干供应商报名参与，待供应商方案都已完成后，由项目经理

组织相关人员（一般为营销部、供管部成员，必要时可邀请客户参与）在一个时

间段内集中与潜在供应商进行一对一的项目交流，就该供应商的方案、操作思路

及计划等充分交谈。这种形式是方案评审、供应商自我展示的一种高效、快速的

处理方式。

一般的操作流程为：

1) 项目经理对收到的供应商方案进行整理，准备问题；

2) 供管经理邀约供应商；

3) 项目助理准备会务；

4) 项目经理组织相关人员与供应商对方案进行一对一的研讨，提出问题，

由供应商进行解释及解答；

5) 会后收集整理，以备下一步的研究与工作安排，部分项目可以现场确定

供应商。

4、九好集团平台服务收入的结算方式

九好集团平台服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费，主要结算

224

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方式如下：

（1）进场费、推广费的收取及退回

1）费用收取。在九好集团为供应商提供托管服务前，九好集团与供应商签

订《供应商托管合同》，在托管合同中约定“承诺销售额”，即九好集团承诺供应

商通过九好平台在合同期内（通常为一年）实现的销售额。《供应商托管合同》

签订后，供应商需根据合同约定一次性向九好集团缴纳承诺销售额 2%的进场费

和 1%的推广费，上述费用在合同签订之日后按约定的时间一次性缴纳，九好集

团向对方开具相应的服务费发票。特殊情况下（如执行供应商优惠政策的少数供

应商），经公司批准可以延迟缴纳或减少额度。

2）退费及加收。当托管合同期结束后，供应商通过九好平台实现的经双方

确认的销售额，如达到或超过承诺销售额，则九好集团收取的进场费、推广费不

予退还；如超出承诺销售额，则供应商需按托管合同约定的时间额外支付超出承

诺销售额部分的 2%（或合同约定的其他比例）；如小于承诺销售额并大于承诺

销售额的 50%，则未实现的承诺销售额部分按托管合同约定的比例（即进场费

2%和推广费 1%）以及约定的时间予以退还；如小于承诺销售额 50%，则九好

集团收取的进场费、推广费按托管合同约定的时间全额退还供应商。

（2） 托管服务费的收取

根据九好集团与供应商签订的《供应商托管合同》，九好集团按照合同约定

的时间和金额向供应商收取托管服务费。托管服务费金额=结算期内供应商通过

九好平台实现的经双方确认的销售额*托管合同约定的比例。托管服务费的结算

期根据不同供应商的实际情况分为年度、季度、月度等几种情形。

5、九好集团平台服务收入的确认方法

（1）进场费、推广费的确认

九好集团与供应商签订托管服务合同并收取进场费、推广费后，九好集团向

供应商开具发票，并根据合同期限分期确认收入。当合同期结束后，经双方确认

通过九好平台实际产生的销售额，如小于承诺销售额并大于承诺销售额的 50%，

则按实际产生的销售额未达到承诺销售额的比例对已分期确认的收入予以冲减；

225

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如小于承诺销售额 50%，则一次性全额冲减已分期确认的收入；如超出承诺销

售额，则对超出部分按照合同约定的比例一次性确认收入。

（2）托管服务费收入的确认

九好集团每期（月度、季度、半年度、年度）与供应商确认通过九好平台实

现的销售额。九好集团每期末，根据双方确认的通过九好平台实现的销售额以及

双方约定的托管服务费收取比例，确认托管服务费收入。

6、贸易业务

报告期内，九好集团存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后

勤产品获得的收入。随着九好集团“后勤托管平台”商业模式逐渐获得市场认

可、后勤托管服务平台建设的成熟，报告期内，九好集团后勤托管平台服务费收

入的比例持续增加，贸易类收入在总营业收入中的占比将逐渐降低。

二、标的公司所处行业的基本情况

（一）行业主管部门及主要管理体制

九好集团的后勤托管平台主营业务为依托自身搭建的后勤托管服务平台，为

客户量身定制后勤综合解决方案。九好集团所处行业涉及到后勤托管平台服务和

电子商务两大领域，其中电子商务业务处于起步阶段。根据中国证监会颁布的《上

市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司的后勤托管平台服务属于商务

服务业，电子商务属于互联网和相关服务行业；根据《国民经济行业分类》国家

标准（GB/T 4754-2011），标的公司的后勤托管服务属于商业服务业中的单位后

勤管理服务，代码为G7213，电子商务属于互联网和相关服务中的互联网信息服

务行业，代码为G6420。

九好集团所处行业主要受商务部、工业与信息化部两个部门主管。后勤托管

服务所处的商务服务业的主管部门是中华人民共和国商务部，在标的公司所处行

业上，其主要职能是牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门

制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台

建设。电子商务所处的互联网信息服务行业的行政主管部门是国家工业和信息化

226

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部，其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟

定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制

和技术标准等；负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有

关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。

（二）主要产业政策

标的公司所处的相关行业一直受到国家相关产业政策的大力扶持，尤其在我

国经济发展进入新常态，经济发展动力从传统增长点转向新的增长点，国家对服

务外包产业提出了更高的期许，服务外包产业已逐步上升为国家战略。另外，随

着以互联网企业为主导的跨界融合不断渗透，服务外包合作模式也面临着新的契

机，传统科技企业、互联网企业逐渐加入到服务外包产业发展中，不断塑造新的

服务外包模式。服务外包产业已经成为中国经济转型期的重要突破点，产业政策

也不断地为服务外包产业的国际化、高端化提供了方向的指引。

国务院出台了一系列与服务外包产业密切相关的政策文件，如《国务院关于

加快发展服务业的若干意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升

级的指导意见》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，财政部也下发了

《关于做好政府购买服务工作有关问题的通知》等，这些文件的出台体现出服务

外包及其相关产业在经济结构调整中的重要战略地位，对服务外包产业的持续转

型升级，带动国际产业布局与优化调整、在构建新一轮全方位对外开放格局中增

强国际竞争力提供了坚实的制度保障与政策支持。

2014 年 12 月 24 日，国务院印发了《国务院关于促进服务外包产业加快发

展的意见》（国发[2014]67 号）（以下简称《意见》），充分显示了国家对服务外

包产业的高度重视。《意见》凸显了全面性、创新性和可操作性三大特点，明确

了四大重点任务，即发布服务外包产业重点发展领域指导目录、拓展行业领域、

建立多元化市场产业新格局、培育壮大市场主体和强化人才队伍建设。同时出台

了财政税收等一揽子支持政策，为促进服务外包加快发展指明了方向，使我国服

务外包产业发展迎来了又一个春天。

地方各级政府也出台了适合本地区实际情况的，推进商务服务业发展，推动

政府和企业后勤服务领域改革的政策和措施。包括：《浙江省服务外包产业“十

227

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二五”发展规划》、国务院《关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放

有关政策的批复》、《长沙市人民政府办公厅关于进一步加快发展服务外包产业有

关事项的通知》等政策。地方各级政府推出的一系列政策在税收激励、科技研发、

高级人才引进和办公场地等方面都提供了大力的支持。

近年来，关于服务外包产业发展的主要产业政策如下：

序号 政策目录 主管部门 发布时间 相关政策内容

凸显了全面性、创新性、和可

操作性三大特点，明确了四大

重点任务，即发布服务外包产

《国务院关于促进服务外 业重点发展领域指导目录、拓

1 包产业加快发展的意见》 国务院 2014.12.24 展行业领域、建立多元化市场

（国发【2014】67 号） 产业新格局、培育壮大市场主

体和强化人才队伍建设。同时

出台了财政税收等一揽子支持

政策。

引导社会资本积极发展信息技

《国务院关于加快发展生 术外包、业务流程外包和知识

产性服务业促进产业结构 流程外包服务业务，鼓励政府

2 国务院 2014.7.28

调整升级的指导意见》 机构和事业单位购买专业化服

（国发【2014】26 号） 务，支持企业购买专业化服务，

构建数字化服务平台。

《国务院办公厅关于进一 加快国际营销网络建设；完善

步促进服务外包产业发展 国务院办公 服务外包产业发展环境；原则

3 2013.8.9

的复函》 厅 同意《中国服务外包示范城市

（国办函【2013】33 号） 综合评价办法》。

《国务院办公厅关于鼓励

做好金融服务工作，积极开展

服务外包产业加快发展的 国务院办公

4 2010.4.7 适合服务外包企业特点的金融

复函》 厅

产品和服务方式创新。

（国办函【2010】69 号）

明确了电子商务发展过程中的

《电子商务“十二五”发

5 工信部 2012.3.27 重点问题，并制定了相关的政

展规划》

策措施予以支持。

（三）行业发展现状及趋势

1、我国平台类企业发展现状

（1）平台型企业发展概述

近年来，随着信息网络技术的飞速发展和互联网的应用普及，平台经济作为

228

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一种创新型的商业模式正在迅猛崛起。如今，具有高度黏性的平台经济正日益改

变着传统产业链和价值链的生态环境，已成为产业转型升级的新龙头和推动服务

经济发展的新引擎，被视为“服务经济的皇冠”。平台企业是平台经济的灵魂与核

心，这些企业通过满足来自双边（及多边）不同类型市场的需求，促进双边用户

的交互作用和相互交易，进而形成独特的商业生态系统。

（2）平台经济基本特征1

双方市场的基本特征大致有以下三个方面：一是具有交叉网络外部性。平台

上买卖双方都以对方的数量来作为选择平台的依据，并能从需求协同中增加效

用。交叉网络外部性是双边市场形成的前提条件，也是判断市场是否为双边市场

的重要指标。二是双边市场用户间的相互依赖性及需求互补性。只有双边用户同

时参与到平台中，并同时对该平台提供的产品或服务有需求时，该平台才能通过

获利而体现其价值。平台企业必须同时迎合不同客户群的需求，并能把群组成员

间的双边关系更有效地促进需求协同，尤其是平台建立者必须几乎同时向平台参

加双边提供承诺。三是具有价格非对称性。当平台企业索要的价格总额不变时，

可以通过调整双边用户的收费实现利润最大化，而不是按照边际成本等于价格

（边际收益）的原则确定，此时平台企业对用户的定价不对称。在这种情况下，

平台企业对其产品和服务向企业两边客户收取不同的费用，努力增加价格敏感度

高、数量较少的、受补贴一方的参与数量，表现出基于不同需求交叉弹性的交易

量调整。

平台企业所提供的产品或服务供（需）方的收益水平取决于需（供）方参与

者数量，一方用户通过平台与另一方用户相互作用而获得价值。从此概念而言，

古代的“市集”、“市场”以及如今的购物商城等都具备平台经济模式的特征，但只

有当今互联网和信息技术的高度发达使平台经济模式具备了前所未有的竞争力

并真正为世人所关注。由于网络具有低成本聚集分散用户的优点，如电子商务、

门户网站、网络游戏等市场通常容易聚集起相互依存的双边用户，纷纷演变为双

边市场。此后，双边市场逐渐成为经济中一种普通的市场形态。

用户粘性是平台企业竞争的关键因素，与基于单边市场的传统企业不同，平

1

丁宏，梁洪基 .互联网平台企业的竞争发展战略——基于双边市场理论[J] .世界经济与政治论坛

229

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台企业的两边市场是紧密相连的，平台旨在促使平台两边主体（企业、个人）获

得交易收益，主要手段的培养客户、促成交易和降低成本。在平台企业汇集了一

定规模足以引发网络效应的用户群体后，如何增强其用户黏性是实现平台可持续

发展的关键性因素。双边客户的数量是双边市场存在的根本，也是赖以存在的前

提，平台企业要维持双边客户的数量并能不断地为双方提供产品或服务，就必须

拥有核心竞争力和足够的客户规模。另外，能够负担平台的平均成本，且实现盈

利的方法，就是平台用户数量的不断增长，平台企业通过一系列精心设计的机制，

凝聚各方成员的互动，并使其产生归属感，再通过用户过滤机制维持整个平台生

态圈的质量。

（3）平台型企业发展优势

平台企业集聚规模庞大的买方和卖方用户群，积累用户需求和供方信息，使

买卖双方的供需迅速得到精确匹配，使得交易匹配的效率大大提高，成为现代贸

易和消费实现的枢纽。与传统企业沿着产业链上下游发生经济关系，且受地理空

间上制约不同，平台产业依托虚拟空间，突破了人力、土地、资金、环境等基本

生产要素在地理空间上的硬性约束，促进多样化市场资源跨区域甚至跨国界整合

和优化配置，跨境电子商务等新兴平台商业模式为摆脱传统外贸颓势，促进跨境

消费寻找到新的增长点。平台经济作为创造和聚集价值的桥梁，正日益成为服务

经济中最具有活力、最具有增长空间的关键部分，并倒逼传统制造业按照平台经

济的特征需求，全面变革其生产模式、管理模式和营销模式，加快产业结构服务

化发展趋势。因其比传统企业具有更显著的开放性和成长性，通过虚拟空间将企

业边界推向最大化，成为左右区域甚至国际经济走向的巨型企业。概括而言，平

台型企业其优势主要有以下几方面：

1）营销成本低；

2）针对性强、人流量大，交易信息充分；

3）解决了交易双方的身份认证问题，使交易更加安全；

4）第三方平台极具生态性的附加服务；

5）平台上产品、服务以及流通信息等都更具一致性，当集结了大量供应商

230

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和采购商并有良好知名度后，能给成员企业创造更大效益、规模经济和竞争优势；

6）平台为企业带来的价值包括三个方面：提升效率、增加收入和业务创新。

（4）平台型企业发展趋势及机遇

平台经济——商业模式制胜时代。低成本经营的时代已经过去，社会正迅速

迈入平台经济的时代。B2B 模式在中国有巨大的市场，阿里巴巴并不是唯一的

成功平台。九好后勤托管联盟作为一个专业市场领域的商务平台，具有更加强大

的亲和力和创造力。对供应商和客户来说，九好模式的意义不仅仅是阿里巴巴那

样的纯粹业务上的合作模式，更重要的在于九好集团完全从利他主义出发，不但

帮助提升供应商的业绩，更加能够规范整个后勤行业的运作标准、产品标准、服

务标准，是真正意义上的行业领跑者。未来 5—10 年，中国社会将发生巨大变

化，消费将从大众化时代转向小众化时代，主要将呈现以下三大发展趋势：

趋势一:综合服务平台的演进。未来将逐步建立起一个网络化、金融化、电

子化的平台,为客户提供全方位、一站式的交易、金融、物流、仓储、加工、资

讯等综合服务。在服务多元化的同时,平台的经营理念也发生了转变,从销售产品

演进为向客户提供全套解决方案。

趋势二:从线上线下分离到跨渠道、多触点、随时随地无缝衔接模式演进。

数字时代,企业与企业间的交互和服务模式,将演变成跨渠道(线上、线下)、多触

点(线上的多个触点、线下的各种客户交互场景)、沿着企业服务生命周期的各个

环节(售前、售中、售后)、随时随地无缝衔接模式。

趋势三:从上下游交易的单边模式向多方共存互助的生态圈模式演进。在企

业通过 B2B 平台向客户提供综合服务时,B2B 平台的主要使用者已经从原有的上

游产品企业和下游分销商或者产品使用企业,增加为有多种角色在内的生态圈模

式:一方面,众多的企业仍然是围绕着为产品的购买者(即原有的企业客户)提供各

种增值服务;另一方面,这些增值服务的提供者彼此之间,也可以产生交易和服务

关系。1

在顺应以上三大趋势的前提下，平台型企业将在未来具备以下机会点：

1

埃森哲（中国）咨询公司：2015 年咨询报告—数字 2.0 时代的 B2B 电商战略

231

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1）专业分工和行业细分的大趋势：社会大趋势是专业细分，专业的人做专

业的事；工业企业专注生产成本和工艺改进，而网络营销可以外包给专业的公司，

或者整合自身资源。

2）潜在客户群扩大：国家大力开发中西部地区，促进城市化进程，大量人

员创业；同时新一代创业者具备一代成熟的网络营销理念，教育客户的成本逐步

降低。

3）促成交易的产品和服务形式创新机会：在工业领域内促成交易和购买决

策的工具、以及接入企业内部的采购、分销系统等服务依然有空间。

2、我国服务外包产业

当前，中国经济正处在结构调整的关键时期，以提高发展质量和效益为目标，

以强化自主创新为手段，以实现绿色可持续增长为核心的新型经济发展模式正在

有序展开。大力发展服务业是调整优化产业结构、打造中国经济升级版的战略选

择，服务外包作为现代服务业的重要组成部分，在转变经济发展方式、扩大就业、

推动现代化建设和城镇化发展等方面起到了积极作用，对提升开放型经济水平具

有重要意义。

（1）我国服务外包产业发展概况

近年来，我国服务外包产业整体发展良好，自商务部建立完整的统计体系以

来，2008-2014 年服务外包产业快速增长，成为 2009 年金融危机以来发展最为

耀眼的产业。2014 年，我国企业共签订服务外包合同 20.4 万份，合同金额和执

行金额分别为 1,072.1 亿美元和 813.4 亿美元，分别同比增长 12.2%和 27.4%。

其中，承接离岸服务外包合同金额和执行金额分别为 718.3 亿美元和 559.2 亿美

元，分别同比增长 15.1%和 23.1%。2014 年，我国服务外包新增从业人员 71.1

万人，其中大学（含大专）以上学历 48.8 万人，占从业人员总数 68.7%。截止

2014 年底，我国共有服务外包企业 2.81 万家，从业人员 607.2 万人，其中大学

（含大专）以上学历 404.7 万人，占从业人员总数 66.7%。占第三产业的比重逐

年递增，产业影响力日益提升。

2008-2014 年我国服务外包产业占第三产业的比重情况如下：

232

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产值（亿元）

年份 占第三产业比重（%）

第三产业 占 GDP 比重（%） 服务外包

2008 131,340.00 41.82 464.96 0.35

2009 148,038.00 43.43 945.27 0.64

2010 173,087.00 43.14 1,340.46 0.77

2011 204,982.53 43.35 2,092.39 1.02

2012 231,934.50 44.60 3,817.70 1.65

2013 262,203.80 46.10 5,834.40 2.23

2014 306,739.00 48.20 6,657.74 2.17

数据来源：《中国服务外包发展报告 2014》

（2）我国服务外包产业结构

我国服务外包产业结构正以 ITO 为基础逐步向 BPO 和 KPO 扩展。根据商

务部的报告，2014 年，我国承接离岸信息技术外包（ITO）、知识流程外包（KPO）

和业务流程外包（BPO）执行金额分别为 293.5 亿美元、186.7 亿美元和 79 亿

美元，占比分别为 52.5%、33.4%和 14.1%，同比分别增长 18.3%、30.9%和

24.5%。以知识和研发为主要特征的离岸知识流程外包业务比重稳步提升。

根据中国服务外包研究中心发布的调查报告，信息技术外包（ITO）仍然是

企业的主营业务，ITO 企业以从事软件研发及外包、信息技术要发服务外包和运

营和维护外包为主，但业务占比较 2013 年比均有所下降，其中有 56.8%的企业

开展了软件研发及外包业务，较 2013 年下降了 3.1%，信息技术研发服务外包

下降了 7.2%，而 IT 运营和维护下降较多，降幅 16.3%。在业务流程外包（BPO）

方面，业务运营外包较 2013 年上升幅度较大，从 7.2%攀升至 16.2%。而企业

内部管理服务和供应链外包管理服务较去年相比有小幅下降，降幅分别为 4.3%

和 3.1%。知识流程外包（KPO）中，医药研发外包及知识产权研发外包均稳定

增长，增幅分别为 1.4%和 1.5%。

（3）我国服务外包产业发展展望

服务外包产业经过近 10 年的发展，基本已经形成如上所述格局，未来的发

展转型趋势必将围绕创新展开：

233

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

板块创新，包括后勤服务外包在内的其他外包板块会逐渐被挖掘潜在价

值。

从单一到综合，未来外包业务必然不会再单一的外包给供应商，而是寻

求综合服务提供商合作，更为节省成本。

注重交互，互联网+时代的到来，任何的产业都向互联网寻求合作，转型

O2O，服务外包要走的更远须与之融合。

在供应链的选择上更倾向平台运营型企业，从需求调研、质量鉴定、流

程跟踪、后期评估等附加价值综合考虑。

注重权威，专业型服务企业将成为行业中坚力量，推动行业发展。

3、后勤服务外包细分市场

传统意义上的后勤服务外包行业属于劳动密集型产业，市场准入门槛较低，

技术含量总体不高，企业规模参差不齐。然而，随着社会生活水平的提高，行业

专业化特征越来越明显，客户在包含服务质量、安全理念、环境保护、社会责任

等方面，及包含研发能力、资源整合、人员素质在内的综合服务能力要求方面都

有了新的要求，这就要求业内企业要重新认识市场，调整企业营销战略和资源分

配方向，满足目标市场客户的需求，实现企业价值。

据国家统计局数据，2014 年中国国内生产总值为 636463.7 亿元，较 2013

年上升 7.4%，其中，2014 年第三产业生产总值为 306738.7 亿元，较 2013 年

上升 11.18%，2014 年第三产业生产总值占国内生产总值的比例为 48.2%，较

2013 年的 46.9%上升 1.3 个百分点。

单位：亿元

第一产业 第二产业比 第三产业比

时间 GDP 第一产业 第二产业 第三产业

比重 重 重

2006 217,656.6 23,313.0 103,163.5 91,180.1 10.7% 47.4% 41.9%

2007 268,019.4 27,783.0 125,145.4 115,090.9 10.4% 46.7% 42.9%

2008 316,751.7 32,747.0 148,097.9 135,906.9 10.3% 46.8% 42.9%

2009 345,629.2 34,154.0 157,850.1 153,625.1 9.9% 45.7% 44.4%

2010 408,903.0 39,354.6 188,804.9 180,743.4 9.6% 46.2% 44.2%

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011 484,123.5 46,153.3 223,390.3 214,579.9 9.5% 46.1% 44.3%

2012 534,123.0 50,892.7 240,200.4 243,030.0 9.5% 45.0% 45.5%

2013 588,018.8 55,321.7 256,810.0 275,887.0 9.4% 43.7% 46.9%

2014 636,462.7 58,331.6 271,392.4 306,738.7 9.2% 42.6% 48.2%

根据中国统计年鉴中的数据，第三产业（服务业）在国内生产总值中占的比

重非常高，且整体上呈上升态势，近几年这种势头更是明显，第三产业在国内生

产总值中的比例已超过第二产业的比例，这说明我国的服务业发展依旧高涨，而

传统工业相对发展平稳。

而占总产值近一半的服务业中，也可谓机遇与风险并存。从就业人口来看，

2012 年第三产业就业人口已经达到 29636.15 万人，占比 38.5%，已经超过了

第一、第二产业，超越第二产业发生在 1994 年，而超越第一产业则在 2011 年。

这说明人们越来越重视第三产业，而发展第三产业也一直是国家政策的指向。

当前，中国经济正处在结构调整的关键时期，以提高发展质量和效益为目标，

以强化自主创新为手段，以实现绿色可持续增长为核心的新型经济发展模式正在

有序展开。大力发展服务业是调整优化产业结构、打造中国经济升级版的战略选

择，服务外包作为现代服务业的重要组成部分，在转变经济发展方式、扩大就业、

推动现代化建设和城镇化发展等方面起到了积极作用，对提升开放型经济水平具

有重要意义。

经过多年的探索和发展，中国服务外包产业结构更加优化，高附加值服务持

续增加，企业积极把握大数据、云计算、移动互联、物联网等技术变革带来的新

机遇，重塑“与客户成为战略伙伴”的商业模式，提升自主创新能力，通过在全

球范围内整合资源，提高国际竞争力，提升“中国服务”品牌的国际影响力。

随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后

勤服务外包行业市场规模也在不断提升。由于大量政府或企业将后勤保障、员工

满意度、运营成本和提升竞争力结合，后勤服务外包已经被广泛接受并渐渐成为

许多企业的转型方针，除此之外，医疗机构、教育机构和政府事业单位对后勤服

务外包的需求也飞速上涨。

当前，国内后勤服务外包的深度和广度正处于快速拓展阶段。从传统的单一、

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

非主营，到对职能层面、战略层面的相互影响日益加剧，如下图。与之相适应，

竞争也呈现多样化、整合化的趋势。

图：服务外包的层级1

服务外包成功与否取决于发包方与服务商的合作程度，也取决于治理方式。

服务外包已从削减成本的策略性考虑逐步演变为提高竞争力的战略性筹划。服务

外包的治理形式有：层级型、市场型和关系型等三种形式。层级型是让子公司来

提供外包服务，市场型是找公司外的供应商提供服务，关系型是由企业与服务提

供商共同建立合资企业来提供服务。决定选择何种治理形式，取决于供应商的能

力、服务资产的专用性和交易的复杂程度。越来越多的企业通过购买第三方提供

的服务来完成原来企业内部完成的工作。

后勤服务外包作为服务外包产业之一，是最具潜力的产业，它正在不断积蓄

力量，从理念到实际不断渗入各大行业，慢慢彰显出它带来的优势。因为服务外

包已从削减成本的策略性考虑，逐步演变成提高竞争力的战略性考量，而后勤之

前一直被企业所忽视，现在越来越多的企业认识到后勤保障的重要性之后，从战

略管理的视角探讨企业后勤服务外包是理所应当的。此外，中国的后勤市场非常

大，每个单位都有后勤的部分，由此看出，后勤服务外包在未来肯定是服务外包

中的重要产业，也是国民经济的重要组成部分。

1

《中国服务外包报告》，毕博管理咨询有限公司

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）市场需求不断增长

随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后

勤服务外包行业市场规模也在不断提升。行业的主要服务对象是政府、金融机构、

学校、部队、国有企业、上市公司等后勤体量较大的企事业单位。随着中国产业

转型和升级的加速，越来越多的大中型企事业单位将主要精力专注于自身的核心

业务，将后勤保障，员工满意度，运营成本和提升竞争力结合，后勤服务外包的

理念也越来越被客户所认可，已经被广泛接受并渐渐成为许多企业的转型方针对

后勤整体托管模式的接受程度不断提升。除此之外，医疗机构，教育机构和政府

事业单位对后勤服务外包的需求释放程度已经呈现飞速上涨。后勤服务外包需求

在这样的背景下快速增加。

（2）国家产业政策支持

近几年，包括后勤服务外包在内的中国服务外包在金融危机中的表现不凡，

开始引起中国最高决策者们的关注。我国密集出台了一系列政策鼓励支持服务外

包发展，服务外包的政策和法规环境正在好转且逐步形成体系，为后勤服务外包

发展提供了良好的平台和机遇。尤其在我国经济发展进入新常态，经济结构调整

面临阵痛期，经济发展动力从传统增长点转向新的增长点，国家对服务外包产业

提出了更高的期许，服务外包产业已逐步上升为国家战略。服务外包产业已经成

为中国经济转型期的重要突破点，产业政策也不断地为服务外包产业的国际化、

高端化提供了方向的指引。一系列的产业政策必将积极促进后勤服务外包产业发

展，促进业务创新和服务模式创新，大力推动行业发展。

（3）对建立节约环保型社会的关注不断提升

近年来，全球环保呼声日趋高涨，资源压力不断加大，我国也加大对节约、

环保产业的扶持力度，提出了节能减排的号召，以及建设“资源节约型社会”和

“环境友好型社会”的号召；企业对节约社会资源、提高环保贡献的社会责任感

也不断提升，加之全球金融风暴后导致的企业对成本与费用的重点关注，从而对

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以节约、高效、环保、健康为核心价值的办公信息系统服务模式的发展具有积极

作用。后勤服务外包对提升企业办公效率，提升办公资源利用率有着较大的帮助，

符合建立节约环保型社会的发展方向。

2、影响行业发展的不利因素

（1）市场整体认知度有待加强

虽然政府机构、学校等大中型企事业单位的高端客户近年来后勤服务外包需

求不断增长，促进了市场发展，但是目前国内大部分企事业单位对于后勤服务外

包认知度还有待加强，后勤服务整体外包的业务量在整个后勤行业应用中占比仍

然偏低。

（2）中西部地区的外包市场还需进一步培育

虽然随着经济发展，服务外包逐渐成为企业在发展战略上的共识，但中西部

地区由于经济发展相对滞后，在企业市场化运作的观念上较沿海等经济发达地区

仍有一定的差距，对于后勤服务外包在认知度和接受程度上仍待提高。

（五）行业的技术水平和行业特征

1、行业的周期性、季节性和区域性

（1）周期性

后勤服务外包行业与餐饮、物业、办公用品等关联行业发展的状况有紧密的

关联，其中餐饮行业主要指团餐及食堂外包板块，即为企事业单位、活动赛事等

提供团体餐饮或食堂外包服务；物业行业主要指为企事业单位提供的保安、保洁、

植物租赁、园林绿化等综合物业服务；办公用品行业主要指针对企事业单位提供

的办公设备销售及维护、网络建设及信息系统工程等；其中礼品、会务、差旅等

关联行业受到国民经济和宏观调控的影响，存在一定周期性，因此间接导致个别

关联行业的后勤服务外包业务呈现一定的周期性。

（2）季节性

与后勤服务外包行业相关联的办公用品、办公设备、礼品等关联行业在国内

的发展存在一定的季节性，例如存在部分企事业单位、政府机构等受预算体制和

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采购习惯的影响，采购或相关决策通常集中在每年的下半年，导致下半年办公用

品、办公设备等需求略高于上半年的现象；因节日关系导致的礼品需求在每年固

定几个时节会产生相对较高需求量的现象；因此间接导致此类关联行业的后勤服

务外包业务呈现一定的季节性。

（3）区域性

后勤服务外包行业不存在明显的区域性，地区后勤容量存在的差异主要是由

于各地人口数量和经济发展的水平不同。经济发达程度与文化程度的差异，尤其

体现在城市地区品牌观念更强，后勤服务需求也更旺盛。

2、行业的技术水平

我国服务外包产业进入战略调整期，加速转型升级，不断向价值链高端环节

延伸，高学历人才随之集聚。随着服务外包产业的高端化，对技术以及对专业性

的要求都在不断提高，政府或是企业都在鼓励服务外包从业人员的再升级，企业

也在不断摸索创新的业务模式，多样化的外包服务模式。

目前包括后勤服务外包在内的服务外包的技术水品普遍不高，从业人员学历

水平一般，缺少高端人才。所以提高从业人员的技术水平，专业度水平是必然趋

势。政府和企业也已在大力支持服务外包技术能力的提升，高端人才的培养。

后勤服务外包行业不涉及具体项目执行及操作，但因涉及或关联的行业众

多，要求从事本行业的人员对众多关联行业具备一定的基础知识、专业操作、行

业法律法规的了解，具备设计不同的项目方案的能力，具备完善的项目管理能力，

某种程度上，项目管理能力的强弱决定着后勤外包项目是否能够成功承揽和最终

的服务管理质量。

3、行业的经营模式

目前国内后勤服务外包行业尚处于初级发展阶段，主要以单项后勤服务和多

项后勤服务为主，即对企事业单位单项或多项后勤需求提供后勤服务业务，例如

餐饮公司提供针对企业餐饮需求的后勤服务、保洁公司提供针对企业保洁需求的

后勤服务、IT 公司提供针对企业 IT 及网络需求的后勤服务，且自行培养团队、

设备等进行外包服务，进行一对一项目的服务外包。

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

从资源及管理的角度，从效率及效益的角度，九好的后勤服务整体托管模式

的优势明显，从整体托管角度来看，九好模式可进行不同板块相互之间的资源及

预算互补，有效规避了传统单一后勤供应商因客户关注点及企业性质等原因造成

的输入与输出不能平衡的状态，从而极大的降低客户企业在后勤方面的支出，全

面提升客户企业在后勤方面的服务质量。

三、公司主营业务的具体情况

（一）主要业务流程

九好集团核心业务流程由客户开发管理流程、项目管理流程、供应商开发管

理流程这三大流程组成。

1、客户开发流程

客户开发流程是平台集成后勤需求的关键流程，通过针对大中型企事业单位

等目标客户进行集中开发，获得客户端后勤整体托管的委托，主导客户的后勤需

求采购。

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通过网络搜索、实地调研等方式完成目标客户的基础

信息搜集工作

通过电话沟通、约访、实地拜访等方式对目标客户进

行初步开发，并根据沟通和拜访的结果完善客户信息

通过沟通和跟进分析确认目标客户具有较高的合作意

1、客户开发（初调） 向，将目标客户相关信息提交至大客户经理处

确认目标客户具备进一步开发的条件，以客户经理提

交的客户信息为基础填写客户信息

根据目标客户信息制定专项的客户拜访和公关计划，

并严格按计划执行，在确认目标客户具备初步合作意

向后，与目标客户沟通对客户后勤体量进行初步预估

2、托管立项 客户经理发起托管项目审批流程

商务调研目标客户的立项经过营销部负责人与项目

部负责人共同审批后，项目部负责人根据立项信息指

派项目经理协助营销部开展商务调研

3、商务调研 到客户处进行实地调研，在调研进程中，合适客户

托管项目立项信息真实性与准确性，确认立项信息真

实无误，并交由客户签字确认并归档客户经理发起托

管项目审批流程

4、合同出具及签订

2、供应商开发流程

供应商开发流程是平台获取优质供应商资源的关键流程，通过针对后勤领域

各细分行业的优质供应商进行集中开发，获得优质的供应商资源，丰富公司供应

商库，满足客户多样化的后勤需求。

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供应商开发人员根据所属模块类型，通过网格、面试、

实地考察、行业会议、供应商宣传资料、专业杂志、供应

商调查问卷、供应商高职人员访谈等方式进行信息搜集，

通过资料的初步整理了解相关模块的行业供应商状况。

1、目标供应商信息收集 开发按模块对供应商进行初步筛选，如综合物业一级、

二级、三级，这三个不同级别的物业资质进行筛选。

对筛选后的目标供应商的信息进行调查，获取地址、注

册资金、主营产品、服务客户、市场占有率、联系人和联

系电话等主要信息，并整理供应商档案。

供应商开发人员据供应商档案开展电话邀约工作，建议

在电话邀约前，先发送电子邮件详述邀约原由，成功邀约

2、初步沟通、邀约

目标供应商后，双方进行沟通，确认接洽时间。客户经理

发起托管项目审批流程

开发人员在目标供应商到达公司后，进行初步的接待，

3、供应商初次洽谈 发放业务宣传资料，进行初次洽谈，并做好记录，在约谈

后在供应商档案中补充相关信息。

初次洽谈后，对意向性较高并符合要求的目标供应商，

开发工程师应根据供应商开发经理的要求跟进联系，预约

4、跟进联系

目标供应商的决策人或进行直接拜访，在确定时间后，向

供应商开发经理汇报，并与目标供应商决策人二次接洽。

对有较强合作意向的供应商，搜集资料并协助项目部对

5、资源认证 其进行认证。尽可能获取更多的资源，优惠、折扣、赠品

和长久保修等，提高供应商市场竞争力。

以集团的供应商托管合同样本为模板，双方协商合同条

6、托管合同签订 款。

完成OA合同审批流程并签订合同。

7、供应商日常管理

九好集团开发供应商的审核办法：

（1）资质审核：九好“后勤托管”供应商管理部对申报的供应商材料进行

审核，审核制度按照《供应商管理制度》，符合条件则由供应商管理部门与申请

供应商签订《供应商托管合同书》，不符合条件由九好集团供应商管理部以书面

形式通知申请供应商。

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（2）考核：九好集团“后勤托管”供应商管理部对签约供应商进行月度考

核及年度考核，考核合格的与其继续进行合作。考核不合格的则取消其资格。

3、项目运作流程

项目运作流程是整合供应商端资源深度满足客户需求的核心，通过项目部专

业人士的努力，整合各备选供应商的优势，形成系统的后勤解决方案，全面且深

入地满足客户后勤需求。

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九

243

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（二）经营模式分析

1、后勤托管平台的运营模式

九好集团搭建的后勤托管平台模式的核心思想是资源整合能力的充分释放。

后勤托管平台为合作参与者提供一个合作和交易的环境，通过双边市场效应和平

台的集群效应，形成符合定位的平台分工。平台上有众多的参与者，有着明确的

分工，通过平台聚集社会资源和合作伙伴，为客户提供好的产品；通过聚集人气，

扩大用户规模，使参与各方受益，达到平台价值、客户价值和服务最大化。

后勤托管平台具备以下六个特征：

（1）开放性，也就是对合作伙伴开放，不管是客户还是供应商，合作伙伴

越多，平台就越有价值，如淘宝网、携程网等等就是典型。

（2）双边市场和网络外部性，双边市场的平台模式，为买卖双方提供服务，

促成交易，而且买卖双方任何一方数量越多，就越能吸引另一方数量的增长，平

台越有价值。

（3）平台具有聚合力，可以将市场中大量（潜在）客户和供应商进行对接。

（4）九好平台与其供应商没有直接的竞争关系，更多的体现合作与共赢，

九好商业原则中“永远不与供应商抢生意”就是这一点的集中体现。

（5）平台企业通过打造开放平台、扶持合作伙伴等策略，能为合作伙伴带

来利益与价值。

（6）累积双边话语权刺激双边成长。话语权的提升取决于一方群体吸引另

一方群体，能为双边提供更好的合作机会与合作方式。

2、营销模式

（1）主要手段：活动营销带动口碑营销。

（2）特点：活动营销不但是集广告、促销、公关、推广等一体的营销手段，

也是集品牌营销、关系营销、规模营销、数据营销的全新营销模式，让客户充分

得到体验。九好集团通过活动营销建立起两大优势：

244

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①变被动为主动

单纯的媒体传播和广告都是被动的接受，更多的是通过各种类型的活动吸引

目标受众主动参与，通过体验，更多了解品牌和服务信息，切身感受服务的过程

与品质，其功能就是一项高强度、高密度的综合性整合营销行为。

②零距离接触消费者

较常见的活动营销方式包括：信息对接活动（采购需求发布会、项目对接会、

行业或项目研讨会、新闻发布会）、体育营销（网球、足篮球赛事等）、大型主题

活动（供应商大会、平台大会等）以及其它各种形式、各种规模的活动。活动营

销的传播达到率及效果更好，有利于企业将品牌信息和服务信息传递给目标受

众，并最终达到合作的目的。

3、盈利模式

（1）“客户免费”

九好模式的利润来源主要来自于供应商，但其与常见的刻意的免费策略有着

本质上的区别，九好的客户包括“客户”及“供应商”，如前文所述，九好平台

化的商业模式是双边市场，两端皆为“客户”，皆存在“客户价值”，因此客户

免费主要指的需求方的免费，而非一般意义上的客户免费策略。

（2）利润来源：供应商

九好集团整体托管模式，通过对供应商资源和客户需求的整合，多板块、多

项目同时运作，极大提升了供应商和客户的粘性，在为客户带来后勤托管服务的

同时，节约了供应商在渠道建设、销售团队、商务公关、纠纷处理等方面的各类

成本。九好集团的盈利模式，基于为客户带来的各类显性、隐性成本降低，以及

供应商各类销售费用、客户维护成本的节省，为客户、供应商、九好集团三方带

来收益。

九好集团在具体操作中，在客户端提供免费的后勤优化咨询服务，在供应商

端收取标准比例的进场费、推广费及一定比例的服务费。

①进场费+推广费=承诺销售额×（2%+1%）

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九好集团在引进供应商进入后勤托管平台时，一般会与供应商签署托管协

议，并与供应商确定当年的承诺销售额。九好集团按照承诺销售额的 2%收取进

场费，按照承诺销售额的 1%收取进场费推广费。在合同期结束时，如九好集团

实现了其向供应商承诺的销售额，则已收取的进场费和推广费将不予退还；如未

能实现，则将全额退还其收取的进场费和推广费。

②服务费收入=实际销售额*服务费收取比例

九好集团在综合考虑项目运作成本、项目毛利率、销售费用、客户信誉、项

目账期、支付方式变动等因素后，与供应商协商、谈判确定具体项目的服务费率。

不论九好集团是否实现其向供应商承诺的销售额，服务费都将按照供应商在后勤

托管平台的实际销售额和服务费率确定的金额收取。

正常收取的进场费、推广费和服务费按下表确定：

费用类别 收取比例 收取方式

进场费为预收款，在供应商签约后

进场费 正常比例为承诺销售额的 2%

一次性收取

推广费为预收款，在供应商签约后

推广费 正常比例为承诺销售额的 1%

一次性收取

如供应商托管合同中有约定明确比例，按 服务费为供应商承接公司平台客

服务费 照合同约定比例，如未约定比例，按照项 户的业务时，公司按照项目质地收

目的具体情况收取 取一定比例的交易佣金

4、结算模式

在业务操作中，供应商与客户直接对接，按照九好集团与供应商之间的约定

完成服务费用的支付和收取。之后，九好集团以月度或季度为周期与供应商进行

汇总并确认，留存确认单。供应商向九好集团支付服务费，以季度为周期进行结

算，一般通过银行电汇方式。

5、“后勤+互联网”模式

九好集团于 2014 年投资开发了后勤无忧网（）及相关产品，

IOS 端供应商 APP”后勤无忧”，目前尚处于起步阶段，尚未给九好集团带来

业务收入和实现盈利。后勤无忧网及其相关产品是九好集团未来打造“后勤+互

联网”模式的探索和起步，未来将致力于通过线下线上服务联动的后勤 O2O 模

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式解决小微型企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、交易成本过高、采购

信息不对称、后勤效率不佳、企业资源浪费等问题。通过线上电商模式的布局，

有效地对九好集团后勤托管平台的现有模式进行补充。

（三）经营模式的特点

1、坚持构建多层次的后勤托管服务体系

九好集团针对特大型企事业单位、大中型企事业单位、小微企事业单位构建

了三个层次的后勤托管服务体系，以满足不同层次客户的不同需求。针对特大型

企事业单位九好集团特别设立了大客户部与大供应商部，并设立了专项团队，构

建了高层次的快速服务响应体系，以优质的供应商资源和强大的服务团队满足特

大型企事业单位的深度需求；针对大中型企事业单位，九好集团依托丰富的服务

经验，形成了标准化、模块化的服务体系，为大中型企事业单位，提供专业的后

勤托管解决方案；针对小微型企事业单位，九好集团构建了“后勤无忧”电商服

务平台，满足小微型企事业单位多样性、小批量的后勤需求，目前“后勤无忧”

电商服务平台尚处于起步阶段。随着九好集团的快速发展，九好集团将继续完善

多层次后勤托管服务体系，深度满足不同层次客户的需求，持续提升各层次客户

业务粘性，巩固九好集团在后勤托管服务外包行业领军地位。

九好集团多层次后勤托管服务体系架构图如下：

247

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立专业服务团队，凝聚最优质供

应商资源，快速、高效、个性化地

满足特大型客户的深度需求

构建标准化、模块化的后勤托管服

务体系，全面满足大中型客户各版

块后勤需求

未来拟建立后勤托管电商服务平

台，拟通过互联网技术满足众多小

微型客户多样性、小体量的后勤需

求

2、九好集团经营模式的优势

（1）免费的前期后勤管理咨询服务

后勤托管项目正式实施前，将免费对客户进行全面的咨询指导，安排资深后

勤管理专家作顾问分析。

（2）业务范围的全面性

后勤托管以平台形式，整合了多领域供应商，为客户提供全面打包式的后勤

托管服务，服务范围涵盖后勤的方方面面，客户只需找到九好集团一家就可以得

到全面的后勤服务。

（3）项目团队的专业性

后勤托管并非简单的产品销售，它的核心是服务，是为客户解决实际问题，

倡导服务的专业性，追求服务的深度与广度，配备项目所需的各领域专业人才，

248

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

做到专心做专业。

（4）资源整合优势

将最优秀的供应商纳入九好平台，降低客户选择成本；凭借专业的团队为客

户提供量身定做的解决方案提升客户后勤服务水平。

（5）规模化操作的价格优势

后勤托管可以凭借庞大的后勤集承达到一个规模化需求，从而使每个客户可

以享受到规模化操作后的价格优势。

（6）双重售后服务保障

作为客户的后勤管家，在项目服务中全程监管要求供应商按承诺兑现服务，

并提供供应商+九好集团双重售后服务保障。

（7）全面优质的供应商网络

“后勤物联网”模式集结跨行业跨品牌供应商，未来通过结合“后勤+互联

网”模式，以“线上交易、线下服务”的方式让客户享受一站式采购服务，根据

客户自身需求对供应商进行各种组合与调整。同时，制定了完善的供应商监督审

查机制，从繁杂的市场里挑选出行业优秀供应商，并在其对客户进行服务的过程

中进行监督。

九好集团供应商分为甲级、乙级、保障级三种，随着最近三年的发展，作为

临时性、免费的、应急性质的保障级供应商目前已基本不再主动引进，因此主要

以甲级、乙级供应商为主。

1）甲级供应商入围资格

具有服务全国市场的能力，在国内主要一二线城市设有分支机构，具备成熟

的服务体系与服务品质；综合实力在国际或国内处于业内领导或领先地位，有较

高的品牌知名度与影响力；产品及服务的价格、质量、技术等方面均较同行业有

明显优势。

2）乙级供应商入围资格

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

具有服务区域市场的能力，在国内主要二、三线城市设有机构，具备较成熟

的服务体系与服务品质；在区域内有一定知名度的企业；在服务或产品的价格、

质量、技术等方面均具有一定优势。

九好集团的专业团队——供应商管理部负责对供应商的资质及能力进行全

面的考察，其中包括资格考察、资源认证、实地考察、多次交流等环节及方法，

并收集包括供应商的各类资质文件、证书、所获荣誉等的材料以作参考。同时，

在这个过程中，公司项目部也会从专业角度参与并提出意见和建议，在合作协议

签署之前，九好集团的各级领导批准同意后方能引进，目的就是确保供应商具备

足够的服务客户的能力与资质。

供应商的服务能力及资信情况直接影响了九好集团的服务品质，因此，在

供应商引入九好平台之前，不管从内部机制还是外部考察，必须经过若干环节，

最大化的保障供应商资源的优质与优秀。

（8）托管流程的系统性

九好集团的后勤托管平台摒弃了单兵作战的传统模式，采用的是产业链似的

操作模式，从最初的方案承接，到方案制作，再到方案实施以及之后与之相关的

维修维护，均采用流水线系统性服务，环环相扣。

（9）方案制作的针对性

基于每一个客户的自身特色及需求，为每一个后勤托管的客户量身定做服务

方案。每一个客户都将得到一份属于自己并符合企业实际的项目方案。

3、九大客户价值

九好集团通过其搭建的后勤托管平台，为其平台上的客户实现“九大客户价

值”：（1）节约企业后勤支出的显性成本；（2）减少后勤人员配置，降低企业

用人成本；（3）降低对后勤人员较高的专业要求，降低隐性人力成本及隐性管理

成本；（4）有效避免企业后勤部门因主营业务高速发展出现的各类矛盾；（5）

有效降低财务隐性成本；（6）规避服务标准不统一的问题，降低不良事件发生，

有效降低企业风险成本；（7）维修维护、系统化服务，环环相扣，客户真正省时、

省心；（8）规避传统单一领域服务商，极大提高客户后勤质量；（9）自上而上，

250

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

整合托管，阳光操作，低碳环保，极大节约客户非必要成本。

4、九大供应商价值

九好集团通过其搭建的后勤托管平台，为其平台上的供应商实现“九大供应

商价值”：（1）拓展销售渠道。依托九好庞大的客户资源网络，大幅拓展供应商

销售渠道；（2）降低营销费用。九好举办的各类市场活动，为供应商提供一个集

产品展示、产品销售、品牌宣传于一身的展销平台；全面降低营销关系成本，沟

通成本、人力成本，降低供应商的营销费用；（3）精准匹配客户。经过九好专业

的项目团队精细匹配，确保为每一家供应商提供最合适的客户。（4）优化产品库

存，通过产品平台实现产品销售，实现“零”库存；（5）信息资源共享。通过人

脉、产品、服务等，整合全方位共享，建立行业间及跨行业沟通平台；（6）提升

管理水平，九好专业的供应商考核和监督体系，有助于提升供应商自身的管理水

平；（7）提升技能水平。依据九好标准、优质供应商专业资源，提高供应商服务

的专业水平。（8）降低产品退换货率，九好完善的项目服务标准，有助于提高供

应商产品质量管理水平，降低产品退换货率。（9）提升品牌知名度，通过九好平

台全面推广，提升供应商品牌知名度。

（四）九好集团在保证供应商对客户实现销售额的真实、准确、完整

方面所采取的控制措施

九好集团在对供应商与客户之间实现销售额真实、准确、完整方面所采取的

控制措施如下：

1、制度及契约保障。九好集团的供应商管理制度以及与供应商签订托管服

务合同中均有明确约定，要求供应商在与九好集团合作过程中，保证通过九好平

台与客户交易的过程及结果的规范、透明，并明确了双方的权利及义务，供应商

一旦出现弄虚作假的行为，九好集团有权行使相关权利维护自身的利益，并对供

应商进行相应处罚。

2、供应商确认。供应商通过九好平台为客户提供商品及服务的过程中，需

根据九好集团的要求，定期向九好集团提供各类交易确认凭据，并盖章确认。上

述交易确认凭据将作为九好集团与供应商计算进场费、推广费和托管服务费的依

251

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

据，九好集团将据此开具服务费发票并向供应商收取相关费用。

3、九好集团供应商管理部收到供应商的交易确认凭据后，将交由九好集团

营销部再次予以确认。若发现供应商提供的交易确认凭据异常，九好集团可联系

客户予以确认，并有权在客户及供应商处查阅双方交易记录及凭证。如发现供应

商恶意少报漏报的行为，九好集团可根据供应商管理制度及九好集团与供应商签

署的托管服务合同的相关条款对供应商予以包括发出整改通知限期整改、罚没进

场费、推广费，直至取消供应商资格，结束合作，收回客户的处罚措施。

4、九好集团的营销部、项目部等在项目完成后依然会对客户的客情进行维

护、对项目执行情况进行跟踪、对供应商的服务情况进行客户满意度调查，同时，

九好集团 400 电话接受各方面的投诉并进行登记核实。通过上述措施，监督供

应商与客户之间发生的交易。

5、九好集团会对合作供应商进行定期或不定期的考核，在考核过程中会广

泛邀请或听取包括客户方相关人员、九好集团内部各相关岗位及供应商方等对合

作过程及结果的评价，并据此对供应商服务情况进行打分，使得供应商在为客户

服务过程中实现透明化、规范化。

（五）九好集团为防范“跳单”所采取的控制措施

九好集团采用平台化的业务操作模式，通过平台促成供应商与客户之间的交

易，并根据双方交易金额收取相应的服务费。在实践操作中，为避免供应商与客

户避开九好集团直接交易（以下称之“跳单”），九好集团采用了如下措施：

1、制度及契约保障。九好集团的供应商管理制度以及与供应商签订托管服

务合同中均有明确约定双方的权利和义务，若发现供应商有跳单行为，九好集团

有权对其进行包括罚没进场费、推广费或保证金的处罚，甚至随时终止与供应商

之间的合作，收回客户。

2、内部机制保障。九好集团在将供应商与客户匹配成功以后，仍需对客户

进行全面服务，对供应商进行监督。其中九好集团客户经理及项目经理仍然对客

户保持紧密的跟进与服务，定期或不定期对客户进行包括决策层、经办层、操办

层以及使用者的全面回访；同时，九好集团设有 400 服务投诉电话，接受各类

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投诉与建议。从机制上，九好集团有多个渠道对客户的业务服务情况进行跟踪，

多方监督供应商与客户的交易行为。

3、严格筛选供应商。在供应商引进之初，九好集团的。供应商管理部。负

责对供应商的实力、服务能力以及诚信情况进行全面的考察与分析，需要经过供

应商资质认定、资源认证、实地考察等若干个程序，并经九好集团项目部协助并

认可，经公司管理层批准后方能引进，从源头上筛选出优质诚信的供应商，确保

供应商质量。

4、供应商加入九好平台后，在其原有的市场开发渠道之外，增加了一个大

的业务信息来源及获得订单的渠道，如合作顺利，有很大可能通过九好平台获取

大量客户，稳定的合作非常有利于供应商业绩的增加，在这种情况下，跳单所获

得的收益远远不足以抵消被处罚或被取消合作资格而带来的损失，从而大幅降低

供应商跳单的动力。

5、2015 年九好提出了“后勤+互联网”的战略发展规划。公司正在全面推动信

息化建设与电子商务的发展，未来拟通过信息化及电子商务的手段，使得平台上

供应商与客户之间的交易行为更加准确、透明、及时及规范，从而更好的全面把

控各方的交易行为。

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案主要内容

（一）重大资产置换

鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的

全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、

华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等

12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权（置入资产）中的等值部分进行

置换；

交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方

予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿

转让给郭丛军或其指定的第三方。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等 12 名交易

对方各自享有的九好集团 100%股权比例发行股份购买。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵

投资等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

17 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易公司拟通过发

行股份配套募集资金不超过 17 亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管

线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托

管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实

施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否

不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇

将成为公司的控股股东和实际控制人。

254

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对

象发行股票。

（三）发行对象

1、发行股份购买资产的发行对象

根据上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇等 12 名交易对方签署的《重大资产置

换及发行股份购买资产协议》，发行股份购买资产的发行对象为郭丛军、杜晓芳

夫妇等 12 名交易对方。

2、募集配套资金的发行对象

根据上市公司与九贵投资等 9 名特定对象签署的《非公开发行股份认购协

议》，募集配套资金的认购对象为九贵投资等 9 名特定对象。

（四）发行价格及定价原则

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份

募集配套资金两部分。

1、向郭丛军等 12 名交易对方发行股份购买资产

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第

十一次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议

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公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票

交易总量。

据此计算，鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为 16.23 元/股（除

权除息后），不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%。

2、向九贵投资等 9 名特定对象发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易

日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据鞍重股份与九贵投资等 9 名特定对象于 2015 年 11 月 13 日签署的《非

公开发行股份认购协议》，鞍重股份本次向九贵投资等 9 名特定对象募集配套资

金的股份发行价格为 18.07 元/股（除权除息后），不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%。

3、本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（五）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产

（1）本次交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺：本次交易

获得的对价股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监

会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低

于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6 个月；

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（2）本次交易对方张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺：

本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，在此之后按

中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末

收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6 个月；

（3）本次交易对方科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺；本次交易获得的

对价股份，以其 2014 年 6 月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所

认购的上市公司股份自其上市后 12 个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等

新增股份；以其 2014 年 6 月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认

购的上市公司股份自其上市后 36 个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增

股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易

完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6

个月。

2、向九贵投资等 9 名特定对象发行股份募集资金

向九贵投资等 9 名特定对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不

得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

（六）基准日至交割日期间的损益安排

过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担；过渡期内，

置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承

担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形

式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务

所出具的交割日审计报告为准。

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按

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股份比例共同享有。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过后一年，但如果公司已

在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延

长至本次重大资产重组完成日。

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第八节 募集配套资金情况

一、本次募集配套资金具体用途介绍

（一）本次募集配套资金的具体情况

本次交易公司拟向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、

崔彧、康为投资、银宏德颐、新悠源等 9 家特定对象以锁价的方式发行股份配套

募集资金，募集资金金额不超过 17 亿元，本次交易公司拟通过发行股份配套募

集资金不超过 17 亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管线上交易电商

平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培

训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称 总投资额 拟投入募集资金

后勤托管线上交易电商平台升级建设项目 69,701.00 69,000.00

后勤托管平台全国服务网络拓展项目 65,214.59 32,000.00

后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目 60,383.00 59,000.00

补充流动资金 - 10,000.00

合计 - 170,000.00

在募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自

筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资

金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不

足部分。

本次置入资产的预估值为 371,761.11 万元，拟募集配套资金 170,000.00 万

元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募

集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。本次募

集配套资金中 10,000.00 万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为

5.88%，低于 30%。

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1、后勤托管线上交易电商平台升级建设项目

（1）项目介绍

后勤托管线上交易电商平台升级建设项目主要为标的公司“后勤无忧”电商

网站建设和推广。标的公司自 2010 年创立“后勤托管平台”模式以来，业务量

呈快速发展，但目前公司交易平台尚以线下交易为主，为充分利用网络信息化优

势，标的公司于 2014 年投资开发了后勤无忧网（）及相关产品，

在线上交易领域正式起步，致力于通过线下线上服务联动的后勤 O2O 模式解决

小微型企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、交易成本过高、采购信息不

对称、后勤效率不佳、企业资源浪费等问题。

（2）项目背景与目的

① 互联网技术的快速发展使得线下线上服务联动成为现代后勤托管行业新

的趋势

随着互联网技术的快速发展、基础设施的逐渐完善以及移动通信技术的普

及，电子商务在中国得以迅速发展，再加上第三方支付平台及安全性的完善，网

络交易取得了快速的发展。其中 B2B 行业始终是整个电子商务市场中的主导部

分，占据着整个电子商务市场中近 80%的市场份额。根据国家统计局的统计，

2014 年我国全社会电子商务交易额达 16.39 万亿元，同比增长 59.4%；第三方

电子商务交易总额达 7.26 万亿元，占全部电商平台交易额的 44.3%。

同时，由于移动端即时、便捷的特性更好的契合了网络用户的商务类消费需

求，伴随着手机网民的快速增长，移动商务类应用成为拉动网络经济增长的新引

擎，更加专业化、垂直化的运营开始成为 B2B 行业发展的一个新的转折点，原

有的 B2B 电商行业格局将开始逐步被打破，将线上虚拟经济与线下实体店面经

营相融合的商业模式（O2O）随之兴起，并成为移动互联网技术发展新的趋势。

在此背景下，传统后勤托管平台行业亟需实现服务模式升级。当前，国内后

勤服务外包行业主要以传统的线下服务为主，即为中大型企业提供单项或多项的

后勤项目外包服务，通过成本控制、项目管理、资源整合等多种形式来降低企业

的运营成本。而小微型企业由于其单个后勤项目的需求体量较小，导致其在传统

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

模式下的合作过程中并没有足够的话语权和主动权，后勤管理成本居高不下。与

此同时，线上的后勤外包服务基本处于空白状态，仅有例如阿里巴巴

（）、慧聪网（）等为供应商提供产品或服务展

示及宣传的平台，且不仅仅限于后勤行业。因此，如何充分利用互联网技术发展

所带来的线上交易快速普及的契机，实现线下与线上服务联动，并为越来越多的

企业优化后勤管理，成为现代后勤托管行业新的课题与挑战。

② 建立和完善线上和线下业务网络体系，实现“线上交易、线下服务”是

标的公司业务模式发展的内在需求

标的公司是一家专业从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创了后

勤托管服务模式，打造了中国后勤托管领域的高端服务平台。自成立以来，标的

公司一直采取线下服务的模式开展业务，积累了大量线下后勤托管平台供应商与

客户，并建立了平台服务的先发优势。标的公司当前业务规模虽然在国内后勤托

管行业处于领先地位，但与国内巨大的后勤托管市场潜力相比，标的公司现有平

台业务规模相对不匹配，小微企业、二三线城市等后勤托管市场仍待开发。

近年来，标的公司已相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司，通过

传统的线下服务模式来开展当地的后勤托管业务，并建立了良好的市场口碑。但

仅仅通过线下服务模式，难以快速占领当地市场并充分开发小微企业的后勤托管

需求。尤其是在互联网技术快速发展的今天，标的公司传统线下服务模式也面临

着新型业务模式的冲击与挑战。

为此，标的公司利用多年后勤领域服务经验，结合当前互联网及电子商务发

展趋势，于 2014 年投资开发了后勤无忧网（）及相关 APP 产品，

拟逐步结合后勤+互联网，未来实现线下线上的服务联动，为更多的企业特别是

小微企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、信息不对称、后勤效率不佳、

企业资源浪费等问题提供综合解决方案。标的公司正在努力打造的“线上交易、

线下服务”模式，既提升了企业办公效率，为企业开辟了全新的线上渠道，又能

打破地域区隔限制，快速的与越来越多的企业实现对接，为后勤托管平台发展开

辟更为广阔的市场。

③ 电商平台建设有利于提升公司后勤托管平台的管理水平及品牌影响力

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鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司通过建设电子商务平台，开展线上业务，利用电子商务不受时间、

空间限制的特点，使得平台客户拥有更多选择，为平台供应商开展多渠道、互动

化营销，将有效提升标的公司平台撮合能力。同时，利用电子商务消费信息具有

实时反馈的优势，通过科学的数据挖掘分析，可以为线下服务决策提供数据依据，

并为未来平台客户、供应商的开拓与交易提供数据支持。因此，标的公司电商平

台建设有利于提升公司后勤托管平台的管理水平及品牌影响力，实现线上与线下

渠道的良性互动，构筑新的竞争壁垒，为标的公司的发展注入新的活力，强化自

身的市场地位。

（3）投资估算

标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目的投资概算如下：

项目投资额

项目 项目说明

（万元）

1、数据库服务器、web 服务器、安卓服务器、IOS 服务器、

备份服务器、硬件防火墙、文件存储服务器等硬件投入；2、

技术平台 数据库软件、带宽/云存储、软件防火墙、CDN、ERP/CRM、

8,201.00

投入 内部经管系统、财务系统等软件投入；3、算法外包咨询、

Oracle 构建咨询等咨询服务投入；4、针对机房的施工、维

护管理等投入

管理平台 办公场地租用、差旅、办公设备及耗材、以及运营、市场、

22,649.00

投入 技术、产品等人力成本投入

传统媒体、线下屏媒、框架广告、SEM 广告、其他 PPC

营销平台

广告等投入；场地费用、活动费用、C 用户补贴等投入； 38,851.00

投入

媒体公共投入

合计 69,701.00

2、后勤托管平台全国服务网络拓展项目

（1）项目背景与目的

① 我国后勤托管服务市场潜力巨大

2015 年 1 月，国务院发布《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》

（国发〔2014〕67 号），指出“鼓励企业特别是工业企业打破‘大而全’、‘小而

全’的一体化格局，购买非核心业务的专业服务。引导服务外包企业通过兼并重

组，优化资金、技术、人才等资源要素配置，实现优势互补。政府部门要不断拓

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宽购买服务领域，将可外包业务委托给专业服务企业”，“服务外包产业规模持续

快速增长”。2014 年，我国服务外包行业实现产值 6,657.74 亿元，占当年我国

第三产业产值的比重为 2.17%4。

后勤服务外包作为我国服务外包行业的细分产业，在企业服务外包中的占比

较大。企业的后勤服务需求，一般包括办公、餐饮、物流、清洁、安保、绿化等。

随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后勤服

务外包行业市场规模也在不断提升。由于大量政府或企业将后勤保障、员工满意

度、运营成本和提升竞争力结合，后勤服务外包已经被广泛接受并渐渐成为许多

企业的转型方针，除此之外，医疗机构、教育机构和政府事业单位对后勤服务外

包的需求也飞速上涨。未来我国后勤服务外包的市场潜力巨大。

② 标的公司后勤托管平台业务模式的优势逐渐凸显，市场前景广阔

近年来，随着信息网络技术的飞速发展和互联网的应用普及，平台经济作为

一种创新型的商业模式正在迅猛崛起。平台企业所提供的产品或服务供（需）方

的收益水平取决于需（供）方参与者数量，一方用户通过平台与另一方用户相互

作用而获得价值。通过集聚规模庞大的买方和卖方用户群，积累用户需求和供方

信息，平台企业能够高效的撮合交易，使买卖双方的供需迅速得到精确匹配，成

为现代贸易和消费实现的枢纽。

本次交易的标的公司是一家从事“后勤托管平台”服务为主的大型企业集团，

首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。服务平台

汇集各行业供应商及客户资源，通过标的公司专业化团队进行资源整合，为客户

量身定制后勤综合解决方案，实现与供应商、客户的多方共赢。自创立以来，标

的公司后勤托管平台服务模式取得了快速发展，并得到了越来越多平台客户和供

应商的认可，平台积累的客户与供应商数量不断增长，平台业务收入也实现了快

速增长。2012 年至 2014 年九好集团后勤托管平台业务收入年复合增长率约 70%。

在后勤托管行业巨大市场潜力下，后勤托管平台企业利用自身的信息匹配与交易

撮合优势，未来后勤托管平台业务将面临更为广阔的市场前景。

③ 标的公司平台业务模式已发展较为成熟，但业务现状与后勤托管行业潜

4

数据来源：《中国服务外包发展报告 2014》

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力不匹配，需要积极拓展全国后勤托管平台业务

标的公司在设立之初陆续在杭州、宁波、上海、四川等地成立了子公司，积

极开展当地后勤托管平台业务，取得了良好效果及市场口碑，积累了众多客户与

供应商数量。截止目前，标的公司平台业务收入及利润主要来源于上述 4 家子公

司，平台业务模式在上述 4 个地区已发展较为成熟，并具备向全国其他地区推广

的条件。

2014 年以来，针对我国后勤服务外包市场不断扩张的市场需求，近年来标

的公司不断拓展业务网络，相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开

展当地的后勤托管业务，并取得了较好效果。2014 年 6 月，标的公司在北京设

立全资子公司北京九好；2015 年 8 月，北京九好与北京某投资咨询有限公司签

署了《战略合作协议》，约定将由标的公司向北京某投资咨询有限公司平台内的

50 余家孵化器企业提供后勤托管服务，预计后勤托管体量将达到 30 亿元。2014

年 6 月，标的公司在深圳设立了全资子公司深圳九好；2015 年 9 月，深圳九好

与深圳某运营服务有限公司签署了《园区后勤托管合作协议》，合同限期 5 年，

年均后勤托管体量约 125 亿元；根据协议约定，标的公司将为深圳某园区企业

提供包括办公用品采购、餐饮、物业、IT、礼品、劳保、体检等多项服务。

在标的公司平台业务模式已发展较为成熟的背景下，面对后勤托管平台业务

巨大的市场潜力，标的公司抓住市场机遇，结合各地市场的后勤托管需求，制定

了全国范围内的后勤托管战略规划，打造全国后勤服务网络，以实现公司业务的

快速发展。

（2）项目投资概算

根据标的公司的业务拓展规划，自 2014 年起，标的公司拟在天津、合肥、

哈尔滨、沈阳等 29 个城市设立子公司来开展当地后勤托管业务，各地子公司的

计划投资额及拟投入募集资金总额如下：

拟设立子公司所 计划投资额 拟设立子公司所 计划投资额

序号 序号

在地 （万元） 在地 （万元）

1 北京 3,741.33 16 太原 2,042.10

2 深圳 3,546.96 17 西安 2,614.19

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3 江苏 2,278.67 18 武汉 2,285.55

4 湖南 2,017.02 19 合肥 2,132.69

5 湖北 1,979.48 20 徐州 1,935.11

6 哈尔滨 1,965.37 21 南昌 2,046.60

7 长春 1,775.49 22 福州 2,110.89

8 沈阳 1,974.83 23 厦门 2,089.79

9 大连 2,329.19 24 广州 2,810.78

10 天津 2,865.12 25 重庆 2,621.47

11 石家庄 1,818.26 26 贵阳 2,077.54

12 保定 1,767.65 27 昆明 2,059.25

13 郑州 2,019.03 28 兰州 1,937.11

14 济南 2,207.15 29 呼和浩特 1,985.75

15 青岛 2,180.21 总计 65,214.59

3、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目

（1）项目介绍

① 体验中心

体验中心是标的公司后勤托管平台从抽象服务转为具象服务接触点的重要

途径。客户、供应商、投资者、政府领导等均可以通过体验馆的深度体验对标的

公司商业模式及服务水平有近距离的了解。体验中心主要包括：九好品牌长廊、

智慧办公体验馆、健康后勤体验馆、后勤自检体验中心、路演中心。

② 培训中心

培训中心主要包括对公司内部员工培训、供应商培训，主要为制定内部员工

培训策略，拟定培训规划并监控实施；构建导师培养和甄选体系，带动终端业务

人员专业服务能力和业绩的提升；统一部署市场促销活动，促进终端销售能力；

完善公司销售培训体系，指导与推进供应商及客户建立学习型组织。标的公司培

训中心项目，一方面有利于提高标的公司员工技能，另一方面有利于平台供应商

迅速了解标的公司平台规则及运作模式，使得其提供服务更符合公司服务理念，

提供客户最优质的产品及服务。

（2）项目投资概算

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标的公司体验中心和培训中心的建设项目的投资概算如下：

项目名称 合计（万元）

1、工程费用 32,215

1.1 房屋建安工程 30,338

1.2 室外工程 617

1.3 设备购置 1,260

2、工程建设其他费用 23,007

2.1 建设管理费 1,385

2.2 建设用地费 19,826

2.3 可行性研究费 30

2.4 环境影响评价费 20

2.5 勘察设计费 700

2.6 场地准备及临时设施费 258

2.7 市政公用设施费 644

2.8 工程保险费 64

2.9 劳动安全及卫生评价费 64

2.10 水土保持设施补偿费 16

3、预备费用 2,761

4、建设投资合计 57,983

5、办公家具及设备费 2,400

6、项目总投资 60,383

（3）项目涉及的报批事项

标的公司已完成募投项目所涉及土地出让合同的签署。2015 年 8 月，标的

公司与杭州市国土资源局签署了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，出让

土地面积为 14,516 m2。标的公司已取得了杭州市拱墅区发展改革经济局《杭州

市企业投资项目备案通知书》（拱发改备[2015]32 号）。

4、补充流动资金

本次募集配套资金中 1.00 亿元将用于公司补充流动资金。通过补充流动资

金，公司将有效优化资产负债结构、缓解公司营运资金压力、降低公司财务风险，

增强未来的持续经营能力；同时，公司将有更强的综合抗风险能力，有助于更好

地整合内部资源，抓住市场机遇，实现服务模式的升级。

（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析

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1、置入资产报告期末货币资金金额及用途

2015 年 6 月末，标的公司账面货币资金余额 11,345.11 万元，其他流动资

产 30,000.00 万元，主要为标的公司购买的银行理财产品。报告期内，九好集团

货币资金情况如下：

单位：万元

项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.06.30

货币资金 10,724.37 22,019.14 34,279.39 41,345.11

注：上表中，截至 2015 年 6 月 30 日货币资金余额 41,345.11 万元中，包含了标的公

司用于购买银行理财产品而计入其他流动资金的 30,000 万元。

2015 年 6 月末，九好集团日常经营及项目建设的后续资金需求如下表所示：

序号 项 目 金额（万元）

1 用于日常经营活动应付项目

其中：短期借款 9,680.00

应付账款 495.82

应付利息 33.90

应付职工薪酬 269.39

其他应付款 655.81

小计 11,134.92

2 募投项目后续建设需投资额

后勤托管线上交易电商平台升级建设项目 69,701.00

后勤托管平台全国服务网络拓展项目 64,295.03

后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目 59,391.00

小计 193,387.03

3 标的公司开展商业保理业务所需投入 30,000.00

4 日常经营及项目建设的后续资金需求合计 234,521.95

注：为更好的服务后勤托管平台客户及供应商，标的公司于 2015 年 10 月设立北京九

好商业保理有限公司，注册资本 5,100 万元，截至本预案出具之日，标的公司已向北京市工

商行政管理局石景山分局提出设立申请并已获受理。根据标的公司合理估算，未来标的公司

商业保理前期投入至少需要 30,000.00 万元投入。

如上表所示，标的公司用于日常经营活动应付项目、募投项目后续建设需投

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资额、标的公司开展商业保理业务所需资金等投入，标的公司日常经营及项目建

设的后续资金需求合计为 234,521.95 万元。在扣除标的公司报告期末货币资金

及其他流动资产余额 41,345.11 万元及本次拟募集配套资金 17 亿元后，在日常

经营及未来业务开展中仍存在一定的资金缺口。

2、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

本次交易公司拟通过发行股份配套募集资金不超过 17 亿元，在扣除发行费

用后用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国

服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资

金。

通过后勤托管线上交易电商平台升级项目建设，提升公司后勤托管的管理水

平及品牌影响力，实现线上与线下渠道的良性互动，构筑新的竞争壁垒，为标的

公司的发展注入新的活力，强化自身的市场地位。

通过后勤托管平台全国服务网络拓展项目建设，标的公司拟自 2014 年起在

天津、合肥、哈尔滨、沈阳等 29 个城市设立子公司来开展当地后勤托管业务，

该项目的实施，有利于标的公司利用成熟的后勤托管商业模式，实现在全国范围

内的开展后勤服务的战略规划，以实现公司业务的快速发展。

通过后勤托管平台服务培训及体验基地项目建设，有利于标的公司后勤托管

平台上的客户、供应商、投资者、政府领导等对标的公司商业模式及服务水平有

近距离的了解；有利于促进终端销售能力，完善公司销售培训体系，指导与推进

供应商及客户建立学习型组织。

通过补充流动资金，公司将有效优化资产负债结构、缓解公司营运资金压力、

降低公司财务风险，增强未来的持续经营能力；同时，公司将有更强的综合抗风

险能力，有助于更好地整合内部资源，抓住市场机遇，实现服务模式的升级。

综上所述，本次配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，有利于提高本次交易的整合绩效。

3、本次募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 17 亿元，拟在扣除发行费用后用

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于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网

络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。

近年来，标的公司后勤托管平台服务业务快速发展。2012 年至 2014 年九

好集团后勤托管平台业务收入年复合增长率约 70%。从平台业务网络的拓展来

看，标的公司的子公司数量从 2012 年 4 家增长至目前的 19 家，增幅为 375%。

目前，标的公司正处于平台服务网络拓展的高峰期，已相继在北京、深圳、湖南、

江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，取得了良好效果并建立了良好

的市场口碑，标的公司已制定了在天津、合肥、哈尔滨、沈阳等 29 个城市设立

子公司来开展当地后勤托管业务的规划，未来将打造全国后勤服务网络。

同时，为应对新型业务模式的冲击与挑战，标的公司利用多年后勤领域服务

经验，结合当前互联网及电子商务发展趋势，于 2014 年投资开发了后勤无忧网

（）及相关 APP 产品，拟逐步结合后勤+互联网，未来实现线下

线上的服务联动。目前，标的公司已通过线下后勤托管平台服务积累了一定的供

应商和客户，未来在开展线上后勤托管平台时，将具备一定的客户和供应商基础。

因此，本次交易募集配套资金金额是基于标的公司现有生产经营规模、财务

状况及未来发展战略而测算确定，具有匹配性和合理性。

4、募集资金数额与公司管理能力相匹配

公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公