财政部行政处罚决定书（财监法〔2024〕304 号）
财监法〔2024〕304 号
财政部行政处罚决定书
当 事 人：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道），地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼
当 事 人：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称普华永道广州分所），地址：广州市天河区珠江新城西路10号普华永道中心18楼
依照《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规，财政部对普华永道及普华永道广州分所的恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）审计项目执业质量等情况开展了检查。检查发现的主要违法事实和行政处罚决定如下：
一、收入相关的主要审计程序存在严重缺陷；明知恒大地产提前确认收入而不予指明，隐瞒或掩盖审计中发现的问题
（一）2018年、2019年和2020年收入相关的主要审计程序，设计、实施存在严重缺陷，多项程序得出不实结论。
1.未设计、实施恰当的审计程序。当事人知悉恒大地产收入确认会计政策规定的收入确认条件之一为“房地产存货完工并验收合格”，即同时具备“五方竣工验收单”、《建筑工程消防验收意见书》和《电梯安全检验合格证》，但在执行相关收入政策分析程序时，将“五方竣工验收单”作为唯一的判断依据，审计程序执行存在缺陷；在多项收入相关的审计程序中，使用“五方竣工验收单”、《准予入住通知书》等作为判断房屋竣工验收或交付的审计证据，但未设计和执行程序评价其可靠性。当事人明知恒大地产明源销售业务系统的存在，但未设计实施必要的信息系统审计程序，未识别该系统相关内容与恒大地产作为收入确认依据的《交楼清单》存在明显差异。当事人未对部分关键控制活动设计实施审计程序，设计的部分控制测试无法实现审计目的。当事人对恒大地产提前确认收入的迹象，如，确认收入的样本中，大量房屋的预售合同签订日期与交楼日期相隔较短，以及2020年样本中部分当年竣工验收楼栋在以前年度已确认收入、预收楼款余额清单与《交楼清单》内容存在部分重合等，未执行进一步审计程序。
2.实施的多项重要审计程序得出不实结论。当事人对“确认销售”和“交楼”控制活动执行穿行测试，各年抽取的样本均存在已确认收入但在当年实际未竣工、未交付的问题；实施“交楼前必须经过竣工验收”、“核对销售收入确认金额及确认时点”控制测试，以及“交楼清单准确性受拒测试”、“应收账款账龄受拒测试”、“销售收入交易细节测试”、“销售收入截止性测试”等审计程序，抽取当年确认收入的样本进行测试，均存在大量样本在当年实际未竣工、未交付的问题；实施“不可预见”审计程序，抽取当年有确认收入房屋的楼盘进行现场察看，均存在多个楼盘的已确认收入房屋所在楼栋在当年实际未竣工的问题。但在相关审计工作底稿中，当事人均记录为无异常，测试结论与实际不符。2019年和2020年，当事人在审计工作底稿中记录的分期付款和银行按揭两种收款方式的交楼时点收款比例，与恒大地产销售合同中有关房屋交付前应收齐全部销售楼款的约定不符；对销售收入确认截止性风险进行了评估，评估依据、评估结论均与实际不符。
（二）2020年财务报表审计中，明知恒大地产提前确认收入而不予指明，隐瞒或掩盖有关问题。
1.针对《交楼清单》及房屋收款比例。当事人明知恒大地产编制的《交楼清单》与实际交楼情况无关，仍认可恒大地产将大量未竣工房屋纳入《交楼清单》并确认收入；在虚假记载恒大地产的交楼时点收款比例的基础上，根据恒大地产管理层预设的收入和利润目标，进一步降低对《交楼清单》中房屋收款比例的审核标准，并为恒大地产挑选收款比例低于审核标准的房屋纳入《交楼清单》，事实上掩盖了大量不符合条件的房屋被提前确认收入的问题。当事人对《交楼清单》中房屋签约时间进行了分析，明知当年确认收入的房屋大部分为当年预售，但在审计工作底稿中作出“本年确认收入大部分为前两年预售”的虚假记载并据此得出不实的分析结论，掩盖恒大地产提前确认收入的问题。
2.针对房屋是否竣工、交付。当事人在相关审计程序中进行了现场察看，明知部分当年及以前年度已确认收入的房屋所在楼栋尚在施工，但仍记录为已达到竣工状态；在明知大量不符合条件的房屋被提前确认收入的情况下，从恒大地产获取的《准予入住通知书》及部分“五方竣工验收单”存在众多异常，应当知道其可靠性存疑，但未设计、实施审计程序进行验证，也未获取或使用其他更可靠的审计证据，事实上配合了恒大地产提前确认收入的行为。
3.其他相关问题。当事人对恒大地产的合同负债余额进行了对比分析，明知存在明显异常而不记录分析结果，隐瞒恒大地产提前确认收入的相关迹象。当事人在审计工作底稿中对《交楼清单》中的《退楼清单》记录的销售退回金额作虚假记载，回避执行相关审计程序，隐瞒恒大地产用未退楼的低毛利房屋代替实际退楼的房屋进而调增利润的行为。当事人将部分抽样审计程序对应的审计工作底稿模板发送给恒大地产，要求其自行选择样本、直接填写抽样结果，并提供对应的审计证据。
综上，当事人对恒大地产提前确认收入的重大会计差错不予指明，2018年样本差错金额为178.01亿元，2019年差错金额为2139.89亿元，2020年差错金额为3501.57亿元。
二、丧失独立性，为恒大地产编制合并财务报表，并在合并财务报表层面编制调整分录为恒大地产虚增利润
恒大地产在2018年、2019年和2020年审计报告日前，均未向当事人提供未审合并财务报表。当事人承担了恒大地产的部分管理层职责，为其编制2018年、2019年和2020年年度合并财务报表。当事人根据恒大地产管理层的目标利润要求，编造“递延销售人员工资”、“冲销不可预见费”等事由，设计多项虚增利润的合并调整事项，均无对应的经济业务实质且大部分的金额为亿元整数。三年度共涉及14笔合并调整分录，分别调增当年利润194.49亿元、187.73亿元、164.50亿元，占恒大地产当年净利润的26.92%、43.79%、43.47%。当事人在实施会计分录测试审计程序时，未将编制的合并调整分录纳入测试范围，隐瞒上述编制无依据调整分录的行为。
2020年财务报表审计中，当事人明知《交楼清单》有关内容与实际交退楼情况无关，仍据此在合并财务报表层面编制“补充交退楼”等2笔调整分录，共调增当年利润38.41亿元，占恒大地产当年净利润的10.15%。当事人明知恒大地产应交企业所得税余额及各年支付的企业所得税存在异常，但回避执行相关分析程序，隐瞒上述异常提示的恒大地产利润不实的迹象。
三、明知或应当知道恒大地产存在大量货币资金受限，对财务报表中的重大错报不予指明，并通过各种方式隐瞒或掩盖
（一）无依据调减限制性货币资金。
2020年财务报表审计中，当事人明知恒大地产大量资金受限，无依据调减限制性货币资金381.02亿元，将限制性货币资金错误认定为166.35亿元。
（二）对银行询证函中应函证的项目“划线”或“留白”、采信不实回函，掩盖恒大地产大量定期存款已被质押的事实。
2020年财务报表审计中，当事人对银行询证函中应函证的项目“划线”或“留白”，最终将实际受限的货币资金错误认定为非限制性货币资金，且对恒大地产财务报表中限制性货币资金列报错误不予指明，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金283.05亿元。在函证过程中，当事人配合恒大地产发出不符合规定的询证函；应当知道银行不会回函确认“相符”，采信并在审计工作底稿中留存了确认“相符”的非银行出具的回函。
（三）通过审计工作底稿虚假记载、无依据二次发函，掩盖恒大地产限制性货币资金的实际情况。
2018年、2019年和2020年财务报表审计中，当事人在向银行发函时已知相关资金受限，银行在回函中也确认资金受限，但最终错误认定为非限制性货币资金；或在向银行函证后确认资金受限，并记录“已根据银行回函信息进行列报和披露”，但仍错误认定为非限制性货币资金，导致恒大地产三年度分别少计限制性货币资金101.10亿元、88.97亿元、122.25亿元。
2020年财务报表审计中，当事人对于收到的3份银行已确认为限制性货币资金的询证函回函，在未说明任何理由、未获取任何审计证据的情况下，再次向银行发函询证且仍未在询证函中作为限制性货币资金，最终直接采信第二次回函结论认定为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金26亿元。
（四）通过虚假记载、不实施进一步审计程序，隐瞒或掩盖恒大地产限制性货币资金、对外担保的实际情况。
2020年财务报表审计中，当事人实施对定期存款账户样本检查开户证实书或定期存单的审计程序时，应当知道相关定期存款已被恒大地产质押，但仍记载为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金446.09亿元。
2019年和2020年财务报表审计中，当事人应当知道部分定期存款开户证实书（原件）已被银行收回、相关定期存款已被质押，而不实施进一步审计程序，导致恒大地产2019年、2020年年度财务报表附注“或有事项”及“第三方融资担保”披露错误，两年度分别涉及资金44亿元、214.65亿元。
四、明知恒大地产虚增开发成本、对投资性房地产没有明确持有意图，对相关重大会计差错不予指明
（一）明知恒大地产虚增开发成本，设计、实施审计程序存在重大缺陷，对该重大会计差错不予指明。
2020年财务报表审计中，当事人对当年新增存货实施穿行测试和内控有效性测试审计程序不到位，未识别恒大地产可反映存货真实工程进度的“SAP预决算模块”，未实施验证程序并获取审计证据，而是要求恒大地产填写动态成本表（PUD表）以汇总工程进度。当事人明知恒大地产填写的PUD表工程进度数据与实际进度存在差异，未设计和实施进一步审计程序，仍以PUD表的工程进度确定开发成本金额。同时，实施相关审计程序存在重大缺陷：现场察看程序拟选取的样本被替换，已发现异常情况未如实记录；实施“测试工程进度款的登记”、“测试工程进度款的审核与支付”、“测试工程进度审批表的审阅”、“测试存货本年增加额”、“测试成本表内的存货计算”、“测试已完工开发产品”等程序，审计工作底稿记录与实际不符，未发现实际工程进度与财务账面信息不一致；实施截止性测试程序不到位，无法通过第三方监理报告确认真实工程进度；实施应付账款函证程序不到位，未发现外部审计证据可靠性不足。
综上，当事人对恒大地产虚增开发成本的重大会计差错不予指明，检查核实的虚增金额为1027.50亿元。
（二）明知恒大地产在确认投资性房地产时没有确凿证据表明其用途，设计、实施审计程序存在重大缺陷，对恒大地产随意确认投资性房地产的行为不予指明。
2020年财务报表审计中，当事人明知投资性房地产的确认和后续计量可能存在管理层偏向，同时恒大地产确认投资性房地产时没有确凿证据表明其用途且缺乏内部控制，但未将投资性房地产评估为舞弊风险；对恒大地产的投资性房地产持有意图和范围，未获取董事会或类似机构书面决议，而是以事后的管理层声明书替代。当事人设计实施测试投资性房地产期末数量准确性、测试投资性房地产处置的审计程序，程序设计逻辑存在缺陷、执行流于形式，无法准确确认投资性房地产的期末数量，未发现大量投资性房地产在以前年度已销售；实施现场察看程序流于形式。
综上，当事人对恒大地产确认的投资性房地产未获取充分、适当的审计证据，涉及金额1537.85亿元。
五、未保持职业怀疑，未发现相关重大会计差错
（一）未发现“明股实债”事项导致的重大会计差错。
2019年和2020年，恒大地产对68家项目公司以“明股实债”方式引入的合作方资金按照权益工具核算，导致当年末分别少计金融负债、多计权益工具87.40亿元、270.12亿元。当事人明知恒大地产存在“明股实债”融资方式，但未保持职业怀疑，设计、实施审计程序不到位，未发现上述重大会计差错。
（二）未发现合并财务报表范围不准确导致的重大会计差错。
2018年、2019年和2020年，恒大地产分别存在4家、16家、32家应纳入未纳入合并财务报表合并范围的公司，导致当年末分别少计资产149.34 亿元、139.38亿元、343.15亿元，少计负债148.96亿元、140.27亿元、356.02亿元。当事人未保持职业怀疑，设计、实施的审计程序不到位，未发现上述重大会计差错。
六、2020年财务报表审计中，多项审计程序实施存在缺陷
（一）对恒大地产未按规定披露重大诉讼仲裁事项不予指明。
当事人明知恒大地产存在相关重大诉讼仲裁事项未按规定披露，设计、实施的审计程序不到位，对恒大地产财务报表信息披露中存在的重大遗漏未予指明，涉及标的金额5000万元以上的诉讼仲裁事项117笔，金额合计247.43亿元。
（二）未对函证过程保持必要控制，未充分关注其他应收款项的性质和可收回性。
当事人对其他应收款的函证程序执行不到位，未对收发函保持全过程控制，对于询证函收件地址、回函寄件地址等存在的异常情况未保持必要关注，对未回函样本执行替代程序不到位等。未充分关注其他应收款项的性质和可收回性，减值测试程序执行不到位，涉及账面余额66.89亿元；未关注其中44.55亿元款项的信用风险显著提升、恒大地产坏账准备计提不充分。
（三）未对审计抽样过程保持必要的控制，无法避免选样结果带有有意识偏向。
当事人在执行随意选样程序时，样本的选取由审计项目组确定，高度依赖其职业判断。审计工作底稿对总体和抽样过程的记录不充分，不记录确定样本时的标准、方法和过程，仅记录抽样结果，导致抽样过程缺乏控制，无法应对审计项目组选样时带有有意识偏向的风险，审计抽样程序执行存在严重缺陷。当事人执行的存货现场察看程序中，样本被替换，选样标准随之调整；收入相关审计程序中，由恒大地产代为挑选样本并填写关键信息。
（四）持续经营审计程序执行不到位。
当事人明知恒大地产提前确认收入、相关无依据合并调整对利润表的影响，同时，未考虑限制性货币资金、“明股实债”、未决诉讼等对现金流预测的影响，在评价恒大地产管理层对其持续经营能力的评估时，未考虑上述事项是否导致恒大地产持续经营能力存在重大不确定性。
七、项目质量控制严重失效，事务所质量管理存在重大缺陷
2018年、2019年和2020年财务报表审计中，当事人针对恒大地产审计项目实施的各项质量控制程序，均未纠正上述各方面问题。普华永道于2020年对中国恒大集团2019年度财务报表审计项目实施了质量监控检查，也未发现上述各项问题。
上述各项事实导致的恒大地产财务报表错报金额，超过当事人在相关年度财务报表审计中所确定的重要性水平，对合并财务报表的影响重大且具有广泛性。
综上，当事人在恒大地产2018年、2019年和2020年财务报表审计中，发表了不恰当的审计意见，出具了虚假审计报告。
普华永道签订该审计项目的业务约定书并出具审计报告，对相关问题承担主要责任。上述各项审计业务由普华永道广州分所实际执行，普华永道广州分所明知恒大地产财务造假而不予指明，隐瞒或掩盖审计中发现的问题，对相关问题承担直接责任。
当事人2018年执行恒大地产年报审计、中期审阅及4次首次公开发行审计，收入合计1930万元。上述审计（阅）工作的审计人员重合、审计期间重叠连续、审计程序一贯、审计工作时间交叉、审计工作底稿共用。财政部认定，中期审阅及4次首次公开发行审计的工作内容，共同为年报审计工作的组成部分，其全部业务收入均为违法所得。
上述事实，有财政检查报告、财政检查工作底稿、财政检查询问笔录、相关邮件记录、当事人反馈意见等相关证据予以证实。
当事人的上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十一条、第三十一条，《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第六十条，《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（2010）第二条、第三条、第四条、第七条、第十条、第十一条，《中国注册会计师职业道德守则第2号——职业道德概念框架》（2010）第四条、第五条、第十二条，《中国注册会计师职业道德守则第3号——提供专业服务的具体要求》（2010）第二条、第三条、第四十六条、第四十七条，《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》（2010）第一百零一条、第一百零八条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010、2019）第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》（2016）第六条、第八条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016）第十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010、2019）第十三条、第二十三条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019）第十六条、第二十九条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010、2019）第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、第十一条、第十三条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条、第五条、第十二条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条、第十七条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》（2010）第十八条、第二十三条、第二十四条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（2016）第九条、第十一条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1341号——书面声明》（2016）第四条、第十六条，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》（2019）第十三条、第十四条，《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（2010）第二十九条、第三十一条、第三十六条、第三十八条、第六十三条、第七十二条等规定。
根据违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，并考虑到中国证监会对普华永道2019年度和2020年度恒大地产审计项目相关违法行为给予没收违法所得并罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条等规定，财政部决定给予普华永道警告、没收2018年度恒大地产审计项目违法所得1930万元并处罚款9650万元、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。
当事人应在收到本处罚决定书之日起十五日内与财政部上海监管局联系，凭财政部上海监管局开具的电子《非税收入一般缴款书》，通过中央财政非税收入收缴代理银行，将罚款缴入中央国库，并将缴款凭证等相关材料书面报送财政部监督评价局。
如不服本处罚决定，可以在接到本决定书之日起六十日内，依法向财政部申请行政复议；或者在接到本决定书之日起十五日内，依法向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。除法律另有规定外，行政复议和行政诉讼期间，本处罚决定不停止执行。
财 政 部
2024年9月6日
