等其他金融机构的情况 .......................................................................................... 25
九、收购人与一致行动人之间的关系说明 .......................................................... 28
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 29
一、本次收购目的 .................................................................................................. 29
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计
划 .............................................................................................................................. 29
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .............................................. 29
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...................... 31
二、本次收购方式 .................................................................................................. 32
三、本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 32
四、本次交易已履行的批准程序 .......................................................................... 35
五、本次收购涉及股份的权利限制情况 .............................................................. 35
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 37
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 38
一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 38
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 38
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...................... 39
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ...................... 39
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 40
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 ...................................................................................................... 40
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 40
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...................................... 40
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 .......................................................... 41
五、对现有员工聘用计划的调整计划 .................................................................. 41
六、对上市公司的分红政策调整计划 .................................................................. 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 41
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 43
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 43
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 45
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 46
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 49
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...................................................... 49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................... 49
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 49
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
.................................................................................................................................. 49
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 50
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................. 50
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况 .......................................................................... 50
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 52
一、收购人的财务资料 .......................................................................................... 52
二、收购人一致行动人的财务资料 ...................................................................... 58
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 71
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 72
一、备查文件 .......................................................................................................... 72
二、备查地点 .......................................................................................................... 73
收购人声明 ................................................................................................................. 74
收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 75
收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 76
财务顾问声明 ............................................................................................................. 77
律师声明 ..................................................................................................................... 78
附表 ............................................................................................................................. 82
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
上市公司、英特集团 指 浙江英特集团股份有限公司
收购人、浙药集团 指 浙江省医药健康产业集团有限公司
浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
收购人一致行动人 指 浙江省国际贸易集团有限公司及浙江康恩贝制药股份有限公司
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次无偿划转 指 华辰投资将持有的英特集团122,277,151股股份无偿划转给浙药集团
本次表决权委托 指 浙江国贸将持有的英特集团150,846,487股股份对应的表决权委托给浙药集团行使
本次收购 指 本次无偿划转及本次表决权委托
《股份无偿划转协议》 指 《浙江华辰投资发展有限公司与浙江省医药健康产业集团有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之股份无偿划转协议》
《表决权委托协议》 指 《浙江省国际贸易集团有限公司与浙江省医药健康产业集团有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之表决权委托协议》
《证券期货意见第4号》 指 《第六十二条、第六十三条及第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2021年、2022年及2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人的基本情况
公司名称 浙江省医药健康产业集团有限公司
住所 浙江省庆春路199号408室
法定代表人 费荣富
控股股东名称 浙江国贸
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91330000717611650N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 1999-08-20至9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区中山北路310号8楼
联系电话 8138 9020
（二）一致行动人的基本情况
1、浙江国贸
公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司
住所 杭州市庆春路199号
法定代表人 高秉学
控股股东名称 浙江省国资委
注册资本 98,000万元
统一社会信用代码 91330000671637379A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008-02-14至9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市上城区香樟街39号
联系电话 8738 5920
2、康恩贝
公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
住所 浙江省兰溪市康恩贝大道1号
法定代表人 姜毅
控股股东名称 浙药集团
注册资本 257,003.7319万元
统一社会信用代码 91330000142924161N
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 1993-01-09至9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨康路568号
联系电话 8777 4811
二、股权结构及控制关系
（一）收购人
截至本报告书签署日，浙江国贸直接持有浙药集团100%股权，为浙药集团的控股股东。浙江省国资委持有浙江国贸90%股权，为浙药集团的实际控制人。
截至本报告书签署日，浙药集团的股权结构及控制关系如下：
（二）一致行动人
1、浙江国贸
截至本报告书签署日，浙江省国资委持有浙江国贸90%股权，为浙江国贸的控股股东和实际控制人，浙江国贸的股权结构及控制关系如下：
2、康恩贝
截至本报告书签署日，浙药集团持有康恩贝23.12%股份，为康恩贝的控股股东，康恩贝的股权结构及控制关系如下：
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）收购人
截至本报告书签署日，浙药集团控制的主要子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持有权益的百分比 经营范围
1 浙江省医药保健品进出口有限责任公司 8,000 100% 一般项目：进出口代理；货物进出口；食品进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；医用口罩批发；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；金属材料销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；橡胶制品销售；颜料销售；染料销售；金属制品销售；电池销售；非食用植物油销售；电子产品销售；液压动力机械及元件销售；娱乐船和运动船销售；农业机械销售；家具销售；发电机及发电机组销售；服装服饰批发；户外用品销售；日用百货销售；服务消费机器人销售；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；日用品销售；智能家庭消费设备销售；玩具销售；母婴用品销售；化肥销售；肥料销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；地产中 草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；食品添加剂销售；制药专用设备销售；仪器仪表销售；药物检测仪器销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金银制品销售；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；药品进出口；药品批发；第一类非药品类易制毒化学品经营；危险化学品经营；食品销售；农药批发；国家重点保护野生植物经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；有毒化学品进出口；新化学物质进口。
2 浙江华辰投资发展有限公司 2,500 100% 实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。
3 浙江康恩贝制药股份有限公司 257,003.73 23.12% 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，浙药集团的控股股东为浙江国贸，浙江国贸控制的主要子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持有权益的百分比 经营范围
1 浙江省医药健康产业集团有限公司 200,000 100% 许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2 浙江省国际贸易集团供应链有限公司 100,000 100% 一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；国内贸易代理；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；网络设备销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；建筑材料销售；畜牧渔业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；木材销售；家具销售；家居用品销售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；纸浆销售；纸制品销售；五金产品批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；食品销售；农药批发；危险化学品经营；第三类医疗器械租赁。
3 浙江省国贸集团资产经营有限公司 40,000 100% 省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的管理，投资管理，财务咨询及相关业务的咨询。
4 浙江省纺织品进出口集团有限公司 24,000 100% 预包装食品（详见《食品经营许可证》）。 经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），国内贸易（除专项审批商品），纺织服装产品研发，投资与管理，仓储服务，房屋租赁，物业管理及上述相关业务的咨询，网络技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 浙江国贸云商控股有限公司 20,000 100% 一般项目：企业总部管理；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；供应链管理服务；国际货物运输代理；会议及展览服务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包销售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用口罩（非医用）销售；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；食用农产品批发；信息技术咨询服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；纸浆销售；塑料制品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品零售。
6 浙江省土产畜产进出口集团有限公司 10,000 100% 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；日用百货销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；羽毛（绒）及制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；棉、麻销售；纸浆销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；五金产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；谷物销售；非食用植物油销售；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营。
7 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 10,700 76.92% 食品经营（凭许可证经营），按经贸部批准的商品目录，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止 进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，本公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售业务，物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国内贸易（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资，物业管理，自有房屋租赁，汽车租赁，汽车销售，信息咨询服务，煤炭（无储存）的销售，人力资源服务（凭许可证经营）。
8 浙江省浙商资产管理股份有限公司 710,000 58.64% 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
9 浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司 12,000 53.68% 对外承包工程业务（凭《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》经营）。 机电设备成套、机械设备、仪器仪表、轴承、运输设备的销售，机电工程技术咨询。
10 浙江东方金融控股集团股份有限公司 341,538.15 41.14% 资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 浙江省化工进出口有限公司 7,250 38% 一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；纸浆销售；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；日用百货销售；五金产品批发；仪器仪表销售；自行车及零配件批发；办公设备销售；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品销售；润滑油销售；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；药品批发；兽药经营；危险化学品经营；第一类非药品类易制毒化学品经营；有毒化学品进出口；新化学物质进口；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
12 浙江英特集团股份有限公司 52,214.62 28.89% 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。
截至本报告书签署日，浙药集团的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委所控制的核心企业详见浙江省人民政府国有资产监督管理委员会省属企业名录。
（二）一致行动人
1、浙江国贸
截至本报告书签署日，浙江国贸的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。浙江国贸控制的主要子公司情况、浙江国贸的控股股东及实际控制人情况参见本报告书本节之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（一）收购人”中相关内容。
2、康恩贝
截至本报告书签署日，康恩贝的控股股东为浙药集团，实际控制人为浙江省国资委。
截至本报告书签署日，康恩贝控制的主要子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持有权益的百分比 经营范围
1 上海康嘉医疗科技有限公司 96,000 100% 从事医药科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 52,000 100% 片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
3 杭州康恩贝制药有限公司 38,000 100% 制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目
4 浙江康恩贝中药有限公司 37,200 100% 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5 内蒙古康恩贝药业有限公司 37,015 100% 许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中药提取物生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 浙江康恩贝医药销售有限公司 30,000 100% 一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品销售；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；咨询策划服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；药品进出口；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7 江西康恩贝天施康药业有限公司 28,000 95.00% 许可项目：药品生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8 云南康恩贝希陶药业有限公司 30,000 69.58% 一般项目：中草药种植；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；食品生产；食品销售；保健食品生产；药品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9 江西康恩贝中药有限公司 17,000 100% 许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10 云南云杏生物科技有限公司 7,000 100% 工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售；天然植物的科研开发、植物提取及初加工、精加工、产品的销售，电子生物健康产品的研发、生产、加工及销售；酊剂类产品的研发、生产、加工及销售，精油、化妆品的研发、生产、加工及销售；日化用品、洗护用品、保洁用品的研发、生产、加工及销售；保健品、食品、药品的研发、生产加工及销售；宠物健康用品的研 发、生产、加工及销售；技术咨询及服务；货物或技术进出口，国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 浙江康恩贝健康科技有限公司 5,500 100% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12 浙江中医药大学中药饮片有限公司 6,176.47 66% 许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：中草药种植；中草药收购；农副产品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 2,500 100% 包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14 金华市益康医药有限公司 2,000 100% 许可项目：药品批发；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；皮革制品销售；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用玻璃制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品销售；会议及展览服务；中草药种植；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；化妆品批发；电子产品销售；日用百货销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
15 康恩贝（浙江磐安）药业有限公司 1,500 100% 许可项目：药品生产；食品生产；保健食品生产；食品销售；药品零售；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 目：中草药种植；货物进出口；农副产品销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；皮革制品销售；中药材初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
16 上海康恩贝医药有限公司 1,000 80% 许可项目:药品批发;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;化妆品批发;化妆品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
17 杭州贝罗康生物技术有限公司 800 70% 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术；研究、开发：药品；服务：经济信息咨询（除商品中介）（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外）。
18 杭州康杏缘物业管理有限公司 100 100% 以下限分支机构经营:许可项目:食品经营（销售预包装食品）;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:物业管理;会议及展览服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
19 浙江浙产药材发展有限公司 10,000 100% 中药材种植、购销、初加工；初级农产品收购与销售；仓库租赁、仓储服务（除危化品、毒品）；电子设备销售、安装服务；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》）;装卸服务；化肥销售；系统软件开发、维护、升级；中药材技术研发、技术服务、技术转让；商务信息咨询；自营商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20 香港康恩贝国际有限公司 1,000万美元 100% 医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询，实业投资，其他无须报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康恩贝控股股东及实际控制人情况参见本报告书本节之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（一）收购人”中相关内容。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人
浙药集团原名浙江汇源投资管理有限公司，成立于1999年8月，是浙江省国有大型医药产业集团，其定位为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，系浙江国贸全资公司。浙药集团专注于投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服务并改善人类健康。公司通过发挥并购整合、投资孵化、协同赋能三大战略功能，努力打造全国领先的综合性医药产业集团。
浙药集团下辖多家全资或控股子公司，控股浙江康恩贝制药股份有限公司，并持有英特集团、浙江交通科技股份有限公司股份。2023年浙药集团实现营业收入86.57亿元，总资产为179.70亿元。
浙药集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
总资产（万元） 1,797,043.34 1,772,468.54 1,756,202.61
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 330,670.04 303,957.26 253,839.89
资产负债率 37.82% 37.85% 38.26%
营业收入（万元） 865,671.06 783,235.81 826,335.81
主营业务收入（万元） 859,377.48 778,320.44 822,303.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,214.76 9,960.56 36,464.48
净资产收益率 5.51% 3.28% 14.37%
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%
（二）一致行动人
1、浙江国贸
浙江国贸是浙江省属国有企业，于2008年由原荣大集团、中大集团、东方集团合并成立，主要从事商贸流通、金融服务和生命健康三大产业，旗下各级控股企业 300余家，控股浙江东方、英特集团、康恩贝等多家上市公司。近年来，浙江国贸经营质量效益优异，取得了转型发展突破新成就，2023年，浙江国贸位列中国企业500强第258位。
浙江国贸最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
总资产（万元） 16,171,596.11 15,900,196.25 14,344,220.76
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 1,918,930.74 1,860,985.07 1,777,161.98
资产负债率 69.16% 69.59% 69.78%
营业收入（万元） 9,742,753.45 9,728,913.17 8,426,492.78
主营业务收入（万元） 9,450,909.66 9,621,662.84 8,355,794.78
归属于母公司所有者的净利润（万元） 123,094.93 173,558.11 161,564.63
净资产收益率 6.41% 9.33% 9.09%
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%
2、康恩贝
康恩贝成立于1993年1月，是一家以现代中药和植物药为核心业务的制药企业集团，为浙江制药工业龙头企业，2004年登陆上交所主板。康恩贝在浙江、江西、云南、内蒙古、上海、贵州等多个省市建有种植、研发、生产、营销基地，并以国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家创新型示范企业、院士工作站等技术平台为依托，实施创新驱动。康恩贝旗下主要品牌包括康恩贝、前列康、天保宁、金奥康、阿乐欣等，在市场上已经赢得了良好的美誉度，成为细分领域的优势品牌。
康恩贝最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
总资产（万元） 1,123,824.15 1,092,996.49 1,127,420.74
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 704,106.37 691,385.14 720,083.10
资产负债率 34.60% 32.99% 32.28%
营业收入（万元） 673,279.70 600,044.34 656,818.53
主营业务收入（万元） 665,220.79 594,549.30 653,051.80
归属于母公司所有者的净利润（万元） 59,157.29 35,809.99 201,746.32
净资产收益率 8.40% 5.18% 28.02%
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，浙药集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 费荣富 党委书记、董事长、总经理 中国 中国 无
2 程兴华 董事 中国 中国 无
3 王芬 董事 中国 中国 无
4 俞洪洲 董事 中国 中国 无
5 刘伟 监事会主席 中国 中国 无
6 梁林 监事 中国 中国 无
7 叶小莉 职工监事 中国 中国 无
8 何红波 党委委员、副总经理 中国 中国 无
9 王邵炎 党委委员、副总经理 中国 中国 无
10 舒锋 党委委员、副总经理 中国 中国 无
11 付红军 党委委员、纪委书记 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）一致行动人
1、浙江国贸
截至本报告书签署日，浙江国贸的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 高秉学 党委书记、董事长 中国 中国 无
2 杨正宏 党委副书记、董事、总经理 中国 中国 无
3 来涛 党委副书记、董事 中国 中国 无
4 张勇 党委委员、副总经理 中国 中国 无
5 许尚金 党委委员、纪委书记 中国 中国 无
6 金朝萍 党委委员、副总经理 中国 中国 无
7 陈飞 党委委员、副总经理 中国 中国 无
8 应徐颉 党委委员、副总经理 中国 中国 无
9 徐得均 党委委员、总会计师、总法律顾问 中国 中国 无
10 应达伟 党委委员、工会主席 中国 中国 无
11 应春晓 党委委员 中国 中国 无
12 谢平 董事 中国 中国 无
13 季建阳 董事 中国 中国 无
14 张晓平 董事 中国 中国 无
15 单人 董事 中国 中国 无
16 陈国荣 董事 中国 中国 无
17 陈小茜 董事 中国 中国 无
18 金军丽 职工董事 中国 中国 无
19 魏飙 职工监事 中国 中国 无
20 朱诗音 监事 中国 中国 无
21 陈莹霞 监事 中国 中国 无
22 朱晟 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、康恩贝
截至本报告书签署日，康恩贝的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 姜毅 董事长 中国 中国 无
2 刘圣东 董事 中国 中国 无
3 蒋倩 董事 中国 中国 无
4 叶剑锋 董事、副总裁 中国 中国 无
5 吴律文 董事 中国 中国 无
6 王桃芳 职工代表董事 中国 中国 无
7 邱保印 独立董事 中国 中国 无
8 牛宇龙 独立董事 中国 中国 无
9 曾苏 独立董事 中国 中国 无
10 郎泰晨 监事会主席 中国 中国 无
11 胡夏平 监事 中国 中国 无
12 王栋 职工代表监事 中国 中国 无
13 罗国良 总裁 中国 中国 无
14 徐春玲 副总裁 中国 中国 无
15 谌明 副总裁、财务负责人、财务总监 中国 中国 无
16 金祖成 副总裁、董事会秘书 中国 中国 无
17 尹石水 副总裁 中国 中国 无
18 沈旗 副总裁 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，除英特集团外，浙药集团持有、控制其他上市公司股份超过5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
1 浙江康恩贝制药股份有限公司 上海 康恩贝 600572.SH 23.12%
2 嘉和生物药业（开曼）控股有限公司 香港 嘉和生物-B 6998.HK 11.23%
截至本报告书签署之日，除英特集团外，浙江国贸持有、控制其他上市公司股份超过5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
1 浙江东方金融控股集团股份有限公司 上海 浙江东方 600120.SH 41.14%
2 浙江康恩贝制药股份有限公司 上海 康恩贝 600572. SH 23.12%
3 浙江亿利达风机股份有限公司 深圳 亿利达 002686. SZ 37.11%
4 浙江海正药业股份有限公司 上海 海正药业 600267.SH 6.02%
5 湘财股份有限公司 上海 湘财股份 600095.SH 17.49%
6 永安期货股份有限公司 上海 永安期货 600927.SH 11.43%
7 嘉和生物药业（开曼）控股有限公司 香港 嘉和生物-B 6998.HK 11.23%
注：持有权益比例指浙江国贸直接持有该等公司的股比，以及通过其他浙江国贸能够控制的主体间接持有该等公司的股比之和。
截至本报告书签署之日，除英特集团外，康恩贝持有、控制其他上市公司股份超过5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
1 嘉和生物药业（开曼）控股有限公司 香港 嘉和生物-B 6998.HK 11.23%
注：持有权益比例指康恩贝直接持有该等公司的股比，以及通过其他康恩贝能够控制的主体间接持有该等公司的股比之和。
八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，浙药集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本报告书签署日，浙江国贸及其控制企业在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
1 浙江东方金融控股集团股份有限公司 杭州市 41.14% 341,538.15 资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 浙商金汇信托股份有限公司 杭州市 87.01% 288,000 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
3 浙江国金融资租赁股份有限公司 杭州市 91.57% 8,000万美元 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 中韩人寿保险有限公司 杭州市 33.33% 300,120 在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（凭有效《保险公司法人许可证》经营）
5 大地期货有限公司 杭州市 100% 99,800 商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
6 永安期货股份有限公司 杭州市 11.43% 145,555.56 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理，基金销售。
7 浙江省浙商资产管理股份有限公司 杭州市 58.62% 710,000 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
8 德邦基金管理有限公司 上海市 20% 59,000 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 浙江金毅资产管理有限公司 杭州市 100% 10,000 受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10 杭州济海投资有限公司 杭州市 70% 2,000 实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 浙江般若资产管理有限公司 杭州市 100% 10,000 资产管理，私募股权投资基金管理，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12 浙江东方集团产融投资有限公司 杭州市 100% 160,000 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，针棉织品、毛针织品及梭织服装、纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、农副产品（不含食品）、燃料油（不含成品油）、初级食用农产品的销售。经营进出口业务（国家法律、法规禁止、限制的除外）。
13 湘财股份有限公司 上海市 17.49% 285,918.77 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
注：上述企业包括浙江国贸及其控制企业持有的金融机构权益超过5%的企业，持股比例以浙江国贸或其控制企业直接持有的股比列示
截至本报告书签署日，康恩贝不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
九、收购人与一致行动人之间的关系说明
浙江国贸为浙药集团的控股股东、浙药集团为康恩贝的控股股东，且浙江国贸、浙药集团及康恩贝的实际控制人均为浙江省国资委。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，浙江国贸、浙药集团和康恩贝构成一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
根据国资监管统一部署，为全面贯彻浙江国贸“医药做大”的战略，将浙药集团打造为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服务并改善人类健康，浙药集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让华辰投资持有的英特集团 122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%）；同时浙江国贸通过表决权委托的方式，将其持有的英特集团150,846,487股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的28.89%）对应的全部表决权委托给浙药集团行使。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2024年6月7日，华辰投资执行董事作出决定，同意本次无偿划转事项。
2、2024年10月10日，浙药集团召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。
3、2024年10月10日，浙江国贸召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。
2024年10月14日，浙江国贸做出《省国贸集团关于同意将华辰投资所持英特集团股份划转至浙药集团并将集团所持英特集团股份表决权委托至浙药集团的批复》，同意本次收购事项。
4、2024年10月14日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协议》。
5、2024年10月14日，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、取得深圳证券交易所的合规审核确认；
2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接控制英特集团122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%），并通过康恩贝间接控制英特集团48,899,755股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的9.37%），合计可以实际支配英特集团171,176,906股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的32.78%）所对应的表决权；浙江国贸直接持有英特集团150,846,487股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的28.89%）并持有浙药集团100%股权。
本次收购前，截至2024年9月30日，收购人及其一致行动人对英特集团的股权控制情况如下：
（二）本次收购后
本次收购完成后，华辰投资不再持有英特集团股份，浙药集团将直接持有英特集团122,277,151股股份（截至 2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%），通过康恩贝间接控制英特集团48,899,755股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的9.37%），通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团150,846,487股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的28.89%），合计可以实际支配英特集团322,023,393股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的61.67%）。本次交易后，英特集团的控股股东将由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易后，收购人及其一致行动人对公司的股权控制情况如下：
二、本次收购方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转结合表决权委托，即浙药集团通过国有股权无偿划转的方式取得华辰投资持有的英特集团122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%），并通过表决权委托的方式享有浙江国贸持有的英特集团150,846,487股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的28.89%）。收购完成后，浙药集团将成为英特集团的控股股东，英特集团的实际控制人仍为浙江省国资委。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主要内容
1、签订主体及签订时间
划出方：华辰投资
划入方：浙药集团
签订时间：2024年10月14日
2、标的股份
本次无偿划转的标的股份为华辰投资持有的英特集团122,277,151股股份。
3、基准日
本次无偿划转的基准日为2023年12月31日。
4、股份的交割及过渡期安排
（1）标的股份的交割，以办理完成标的股份的过户登记为准，办理完成标的股份的过户登记日为交割日；
（2）浙药集团自交割日起，正式成为英特集团股东，依法行使股东的权利，履行股东的义务；
（3）自划转基准日至交割日期间，标的股份相对应的股东权利和义务由华辰投资行使和履行。
5、职工分流安置方案
本次划转不涉及英特集团的职工分流问题，英特集团与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。
6、债权、债务以及或有负债的处理方案
本次划转不涉及英特集团的债权、债务以及或有负债的处理问题，英特集团的债权、债务以及或有负债仍由英特集团享有和承担。
7、协议的生效
本协议自华辰投资及浙药集团双方盖章、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。
（二）《表决权委托协议》主要内容
1、签订主体及签订时间
委托方：浙江国贸
受托方：浙药集团
签订时间：2024年10月14日
2、表决权委托股份
（1）本次表决权委托的标的股份包括截至《表决权委托协议》签署之日浙江国贸直接持有英特集团的全部150,846,487股股份，及在《表决权委托协议》约定的委托期限内浙江国贸因英特集团送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因而衍生增加的直接持有的股份。
（2）在表决权委托期限内，若浙江国贸因主动减持股份或法院强制执行等原因被动减持其所持有的英特集团股份导致其持股数量发生变化的，本次表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后浙江国贸持有的剩余股份的表决权仍委托浙药集团行使。
3、表决权委托事项
浙江国贸将标的股份所对应的表决权全部独家且不可撤销地无偿委托给浙药集团行使。浙药集团有权代表浙江国贸在英特集团股东大会上行使表决权，包括但不限于提案、召集、召开、出席股东大会、投票表决公司的经营决策、选举和罢免董事、监事，及其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
4、表决权委托期限
本次表决权委托的期限自《表决权委托协议》生效之日起计算，自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起至浙江国贸不再持有标的股份或双方一致同意终止本次表决权委托事项之日（以较早发生的为准）止。
5、表决权委托权限
（1）浙江国贸同意，在表决权委托期间内，浙药集团可依照其独立判断，对英特集团股东大会的各项议案自行行使标的股份对应的表决权，无需浙江国贸就具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管部门要求，浙江国贸应根据浙药集团的要求另行出具授权委托文件以实现浙药集团行使标的股份对应表决权之目的。
（2）在表决权委托期间内，浙江国贸不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除浙药集团以外的任何其他第三方行使标的股份所对应的表决权；标的股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及标的股份的收益、处分事宜的权利）仍归浙江国贸所有。
（3）除非经浙江国贸事先书面同意，浙药集团不得将委托事项转委托其他方行使。
6、协议的生效
本协议自浙江国贸及浙药集团双方盖章、法定代表人或授权代表签字后正式生效。
四、本次交易已履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购中，华辰投资向浙药集团无偿划转英特集团的 70,581,345股股份、浙江国贸向浙药集团表决权委托涉及英特集团的76,463,124股股份存在限售情况。
就本次无偿划转涉及的限售股而言，因本次无偿划转的划出方华辰投资、划入方浙药集团均为浙江国贸的全资公司，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形，根据《证券期货意见第 4号》第一条规定，不属于限制转让的范围。就本次表决权委托涉及的限售股而言，因本次表决权委托仅涉及对委托股份的表决权如提案、召集、召开、出席股东大会及对股东大会相关事项投票表决等权利的转移，不涉及对委托股份的财产性权利处置，不违反限售要求。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。
第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转结合表决权委托方式进行，本次收购不涉及交易对价，因此不涉及资金来源问题。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接持有英特集团122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%），并通过康恩贝间接控制英特集团48,899,755股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的9.37%），合计可以实际支配英特集团171,176,906股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的32.78%）所对应的表决权。本次收购完成后，浙药集团将直接持有英特集团122,277,151股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%），通过康恩贝间接控制英特集团48,899,755股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的9.37%），通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团150,846,487股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的28.89%）对应的表决权，合计可以实际支配英特集团322,023,393股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的61.67%）。英特集团的控股股东将由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
综上所述，因本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，英特集团实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江省医药健康产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，上市公司的控股股东将发生变化，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事，保证本次交易完成后上市公司的董事会结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告书出具之日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。除前述调整外，收购人及一致行动人暂无其他对改变上市公司现任高级管理人员的组成的计划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，且收购人及其一致行动人暂无对公司章程条款进行修改的计划。若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对现有员工聘用计划的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司的分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的控股股东由浙江国贸变更为其全资子公司浙药集团，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购对上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为持续保持上市公司独立性，浙药集团出具了《关于保持浙江英特集团股份有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下：
“1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东期间持续有效。”
收购人一致行动人浙江国贸及康恩贝出具了《关于保持浙江英特集团股份有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下：
“1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东的一致行动人期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；本次收购完成后，收购人合计可以实际支配英特集团322,023,393股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的61.67%），上市公司控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人未发生变更，仍为浙江省国资委。
本次收购后，原控股股东浙江国贸的全资子公司浙药集团变更为新控股股东，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免和解决同业竞争，浙药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施，尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东期间持续有效。”
收购人一致行动人浙江国贸、康恩贝出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东的一致行动人期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司发生关联交易的情况，浙药集团出具了《关于规范关联交易的安排的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其下属企业之间的关联交易。
2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害英特集团及其他股东的合法权益。
3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英特集团利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东期间持续有效。”
收购人一致行动人浙江国贸、康恩贝出具了《关于规范关联交易的安排的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其下属企业之间的关联交易。
2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东一致行动人的地位损害英特集团及其他股东的合法权益。
3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英特集团利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东的一致行动人期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其控股子公司之间发生的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行了信息披露义务。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生之日前 6个月内，除收购人的党委委员、纪委书记付红军存在买卖上市公司股票的情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
收购人的党委委员、纪委书记付红军自查期间买卖公司股票的情况如下：
序号 姓名及职位 交易日期 交易数量（股） 交易价格区间（元/股） 交易类型（买入/卖出）
1 浙药集团党委委员、纪委书记付红军 2024年4月 75,100 9.960-10.090 买入
2024年4月 111,900 9.900-10.280 卖出
针对上述买卖股票的行为，付红军已出具《上市公司股票买卖声明及承诺函》，作出承诺如下：“就上述股票买卖情况，本人确认上述买卖英特集团股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及英特集团的有关要求，并承担由此引起的全部法律责任。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务报表
收购人浙药集团2021年、2022年、2023年合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表具体如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 270,823.25 257,870.14 267,875.21
交易性金融资产 189.11 703.88 1,950.37
应收账款 155,312.07 123,747.36 131,128.82
应收款项融资 65,866.48 68,606.38 71,715.20
预付款项 7,732.21 12,141.38 8,532.81
应收资金集中管理款 13,378.21 - -
其他应收款 6,098.74 27,290.84 12,059.49
其中：应收股利 - - 2,695.00
存货 137,250.30 123,039.84 108,336.10
其中：原材料 47,697.99 41,353.55 40,743.28
库存商品(产成品) 69,314.65 65,994.77 53,208.33
其他流动资产 5,919.42 4,687.11 5,162.90
流动资产合计 662,569.80 618,086.93 606,760.89
非流动资产：
长期股权投资 265,976.62 179,356.69 181,184.82
其他权益工具投资 29,045.29 102,499.89 42,860.12
其他非流动金融资产 8,784.43 13,734.57 33,554.42
投资性房地产 672.43 743.27 811.93
固定资产 331,024.43 311,266.00 279,476.88
其中：固定资产原价 562,494.97 513,910.86 475,249.50
累计折旧 222,217.47 196,720.66 184,856.52
固定资产减值准备 9,446.33 6,117.46 11,109.36
在建工程 23,837.48 66,193.38 106,847.68
生产性生物资产 - - 2.32
使用权资产 559.39 1,295.83 1,432.20
无形资产 268,092.00 277,084.39 294,046.99
开发支出 1,568.44 143.57 1,891.98
商誉 188,792.73 188,792.73 194,291.72
长期待摊费用 2,663.20 3,483.24 4,201.78
递延所得税资产 11,423.18 8,898.96 5,995.86
其他非流动资产 2,033.93 889.10 2,843.02
非流动资产合计 1,134,473.55 1,154,381.62 1,149,441.72
资产总计 1,797,043.34 1,772,468.54 1,756,202.61
流动负债：
短期借款 65,865.30 75,827.07 136,435.22
应付票据 30,515.49 3,548.64 13,374.39
应付账款 77,837.50 66,501.34 58,212.99
预收款项 10.53 4.76 4.76
合同负债 9,009.02 16,808.69 9,759.97
应付职工薪酬 20,270.69 19,834.85 13,224.35
其中：应付工资 19,451.96 19,016.95 12,841.19
应付福利费 17.30 115.98 25.91
应交税费 13,915.71 15,077.79 12,595.12
其中：应交税金 13,713.19 14,638.12 12,201.85
其他应付款 332,005.96 340,595.99 346,627.12
其中：应付股利 1,662.50 1,878.03 2,534.93
一年内到期的非流动负债 8,259.14 14,654.61 13,159.28
其他流动负债 20,700.58 1,411.01 617.86
流动负债合计 578,389.91 554,264.75 604,011.06
非流动负债：
长期借款 30,503.30 33,030.28 950.31
租赁负债 72.31 396.97 1,251.14
长期应付款 92.51 92.41 92.31
递延收益 14,110.81 15,422.02 14,703.27
递延所得税负债 56,426.11 67,563.63 50,870.86
其他非流动负债 80.00 80.00 80.00
非流动负债合计 101,285.03 116,585.30 67,947.88
负债合计 679,674.93 670,850.05 671,958.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 200,000.00 200,000.00 200,000.00
国有法人资本 200,000.00 200,000.00 200,000.00
实收资本（或股本）净额 200,000.00 200,000.00 200,000.00
资本公积 27,857.02 17,930.16 12,411.00
其他综合收益 -10,659.60 13,222.46 -31,524.83
其中：外币报表折算差额 3.32 54.83 -10.94
盈余公积 8,360.46 6,333.84 6,333.84
其中：法定公积金 8,261.00 6,234.38 6,234.38
任意公积金 99.46 99.46 -
企业发展基金 - - 99.46
未分配利润 105,112.16 66,470.81 66,619.87
归属于母公司所有者权益合计 330,670.04 303,957.26 253,839.89
*少数股东权益 786,698.37 797,661.23 830,403.78
所有者权益（或股东权益）合计 1,117,368.41 1,101,618.49 1,084,243.67
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,797,043.34 1,772,468.54 1,756,202.61
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
一、营业总收入 865,671.06 783,235.81 826,335.81
其中：营业收入 865,671.06 783,235.81 826,335.81
二、营业总成本 805,176.79 725,296.55 771,156.26
其中：营业成本 465,836.76 417,734.57 414,911.38
税金及附加 8,847.47 7,704.70 8,020.83
销售费用 232,679.96 211,655.91 251,248.19
管理费用 60,398.11 58,998.36 62,871.41
研发费用 29,896.09 19,962.03 20,845.45
财务费用 7,518.40 9,240.99 13,259.00
其中：利息费用 13,040.39 16,149.16 18,509.51
利息收入 5,938.04 5,844.24 1,771.66
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 48.65 -1,593.81 -3,623.41
加：其他收益 12,802.62 8,782.06 11,718.11
投资收益（损失以“-”号填列） 20,683.09 12,625.82 264,630.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,917.74 6,163.34 11.07
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -13,302.65 -19,117.57 -61,796.46
信用减值损失（损失以“-”号填列) -44.00 1,519.16 -5,230.98
资产减值损失（损失以“-”号填列) -8,761.93 -6,400.30 -25,456.64
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,111.01 1,615.84 4,328.56
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,982.41 56,964.25 243,372.48
加：营业外收入 276.20 254.19 399.30
其中：政府补助 - - 0.42
减：营业外支出 2,172.19 1,447.70 1,043.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,086.42 55,770.74 242,728.06
减：所得税费用 6,653.59 11,790.28 38,321.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,432.83 43,980.46 204,406.15
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 18,214.76 9,960.56 36,464.48
少数股东损益 47,218.07 34,019.91 167,941.67
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 65,432.83 43,980.46 204,406.15
六、其他综合收益的税后净额 -23,890.31 44,733.38 1,000.82
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -23,882.06 44,747.29 1,002.18
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -23,830.50 44,752.92 1,010.17
其中：其他权益工具投资公允价值变动 -23,830.50 44,752.92 1,010.43
权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -0.26
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -51.56 -5.63 -7.98
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -0.05 -1.12 -
2.外币财务报表折算差额 -51.51 -4.51 -7.98
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -8.26 -13.90 -1.36
七、综合收益总额 41,542.52 88,713.85 205,406.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,667.29 54,707.84 37,466.67
归属于少数股东的综合收益总额 47,209.81 34,006.00 167,940.31
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 841,600.74 808,158.40 800,747.70
收到的税费返还 20,136.77 22,801.75 21,980.09
收到其他与经营活动有关的现金 23,845.73 31,168.81 30,702.16
经营活动现金流入小计 885,583.24 862,128.96 853,429.95
购买商品、接受劳务支付的现金 384,146.40 375,142.79 346,651.30
支付给职工以及为职工支付的现金 137,083.15 128,073.23 126,023.17
支付的各项税费 77,412.57 60,811.56 66,968.63
支付其他与经营活动有关的现金 196,443.20 176,369.24 222,075.25
经营活动现金流出小计 795,085.33 740,396.82 761,718.35
经营活动产生的现金流量净额 90,497.91 121,732.14 91,711.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 29,031.70 40,994.00 35,899.13
取得投资收益收到的现金 23,706.49 22,079.05 2,498.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,396.36 16,400.74 2,308.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 147,856.42
收到其他与投资活动有关的现金 12,239.73 5,715.66 36,678.38
投资活动现金流入小计 75,374.29 85,189.46 225,241.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,141.82 29,530.69 58,495.60
投资支付的现金 44,500.00 37,141.45 40,605.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 20,631.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 10,136.66 7,348.48 18,388.48
投资活动现金流出小计 75,778.48 94,651.62 117,489.17
投资活动产生的现金流量净额 -404.19 -9,462.16 107,752.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 7,391.41 -
取得借款所收到的现金 176,476.04 183,500.00 210,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 33,711.55 194,610.38
筹资活动现金流入小计 176,476.04 224,602.95 404,910.38
偿还债务所支付的现金 174,997.38 215,626.33 302,940.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,318.29 56,460.88 22,496.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,183.91 6,161.25 6,558.01
支付其他与筹资活动有关的现金 60,603.23 60,722.93 192,214.90
筹资活动现金流出小计 282,918.90 332,810.14 517,651.80
筹资活动产生的现金流量净额 -106,442.86 -108,207.19 -112,741.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 285.09 1,420.78 -32.78
五、现金及现金等价物净增加额 -16,064.04 5,483.57 86,690.04
加：期初现金及现金等价物余额 252,820.69 247,337.12 165,123.33
六、期末现金及现金等价物余额 236,756.65 252,820.69 251,813.38
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
（二）最近一年的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人浙药集团2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（【2024】0511004521号），认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙药集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
二、收购人一致行动人的财务资料
（一）浙江国贸
1、最近三年财务报表
收购人一致行动人浙江国贸2021年、2022年、2023年合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 1,949,170.33 1,935,902.74 1,759,250.13
交易性金融资产 3,993,120.95 4,023,041.65 3,755,159.96
衍生金融资产 - - 14.46
应收票据 2,722.69 404.62 3,676.06
应收账款 1,180,327.42 1,145,031.28 1,010,680.44
应收款项融资 97,826.33 103,520.76 95,812.45
预付款项 186,937.12 220,356.19 170,458.27
应收保费 6,605.02 1,771.08 -
应收分保账款 2,386.57 2,289.73 -
应收分保合同准备金 1,696.46 1,621.39 -
其他应收款 180,961.14 138,444.07 129,232.72
其中：应收股利 293.37 53.46 1,679.29
买入返售金融资产 59,887.72 71,067.40 54,880.31
存货 1,156,908.84 959,300.57 839,107.68
合同资产 24,750.53 18,726.64 5,809.70
一年内到期的非流动资产 48,597.11 32,841.48 22,669.11
其他流动资产 545,797.85 634,507.40 837,568.78
流动资产合计 9,437,696.10 9,288,827.00 8,684,320.08
非流动资产：
发放贷款和垫款 10,568.74 33,220.02 -
债权投资 714,642.65 798,649.21 425,072.22
其他债权投资 262,588.41 10,099.19 -
长期应收款 623,491.84 473,012.80 444,063.26
长期股权投资 869,413.74 870,969.61 845,322.71
其他权益工具投资 366,586.97 369,232.00 505,055.66
其他非流动金融资产 1,860,023.82 1,993,671.12 1,610,870.44
投资性房地产 100,314.59 108,662.92 52,982.20
固定资产 707,878.70 677,513.99 629,417.40
其中：固定资产原价 1,205,533.80 1,135,323.90 1,057,283.51
累计折旧 486,682.06 450,186.31 415,294.11
固定资产减值准备 11,190.21 7,822.06 12,765.74
在建工程 86,065.06 109,811.36 149,075.43
生产性生物资产 4,281.60 4,096.69 411.20
使用权资产 42,495.44 28,396.11 26,701.90
无形资产 474,410.00 486,488.24 455,208.59
开发支出 11,737.17 8,897.15 10,998.73
商誉 304,556.95 308,086.79 267,784.67
长期待摊费用 22,594.01 14,911.70 12,377.29
递延所得税资产 177,747.26 162,241.26 167,397.67
其他非流动资产 94,503.06 153,409.09 57,161.32
非流动资产合计 6,733,900.01 6,611,369.26 5,659,900.69
资产总计 16,171,596.11 15,900,196.25 14,344,220.76
流动负债：
短期借款 1,144,609.92 812,030.20 1,761,471.59
交易性金融负债 12,844.86 14,338.96 591.75
衍生金融负债 757.89 432.66 412.87
应付票据 664,747.28 713,250.39 447,488.22
应付账款 898,307.97 879,857.58 746,092.42
预收款项 11,326.17 7,673.91 18,804.15
合同负债 294,848.00 328,868.72 259,521.81
应付职工薪酬 137,116.90 148,009.78 132,156.75
其中：应付工资 121,676.75 133,414.16 119,870.87
应付福利费 18.00 123.87 32.19
应交税费 63,820.44 90,499.51 125,380.25
其中：应交税金 62,833.26 89,126.52 123,433.69
其他应付款 575,963.57 412,108.07 453,093.38
其中：应付股利 4,286.64 3,436.02 3,621.45
应付手续费及佣金 7,160.15 6,931.18 -
应付分保账款 2,904.50 2,305.82 -
一年内到期的非流动负债 1,622,080.27 1,911,786.50 951,713.90
其他流动负债 511,870.47 616,960.09 602,613.65
流动负债合计 5,948,358.41 5,945,053.36 5,499,340.71
非流动负债：
保险合同准备金 567,938.54 373,768.63 -
长期借款 2,015,844.18 1,975,690.49 2,391,872.14
应付债券 2,247,220.15 2,378,166.53 1,845,072.76
租赁负债 22,237.84 12,961.37 12,916.00
长期应付款 13,712.36 24,885.24 24,617.43
长期应付职工薪酬 - 2.32 5.12
预计负债 44,048.21 15,782.36 16,342.13
递延收益 27,030.99 29,029.63 29,260.55
递延所得税负债 131,950.16 146,037.94 164,530.09
其他非流动负债 165,191.47 164,255.82 25,380.01
非流动负债合计 5,235,173.90 5,120,580.33 4,509,996.24
负债合计 11,183,532.31 11,065,633.69 10,009,336.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 98,000.00 98,000.00 98,000.00
国家资本 98,000.00 98,000.00 98,000.00
实收资本（或股本）净额 98,000.00 98,000.00 98,000.00
资本公积 428,205.20 484,008.85 468,404.44
其他综合收益 74,502.45 35,166.46 87,599.49
其中：外币报表折算差额 723.91 1,065.86 506.23
专项储备 68.37 - -
盈余公积 60,196.53 60,196.53 60,196.53
其中：法定公积金 50,391.13 50,391.13 50,391.13
任意公积金 9,805.40 9,805.40 9,805.40
一般风险准备 7,622.35 7,194.16 5,919.82
未分配利润 1,250,335.83 1,176,419.07 1,057,041.71
归属于母公司所有者权益合计 1,918,930.74 1,860,985.07 1,777,161.98
少数股东权益 3,069,133.07 2,973,577.50 2,557,721.84
所有者权益（或股东权益）合计 4,988,063.81 4,834,562.57 4,334,883.82
负债和所有者权益（或股东权益）总计 16,171,596.11 15,900,196.25 14,344,220.76
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
一、营业总收入 9,742,753.45 9,728,913.17 8,426,492.78
其中：营业收入 9,450,909.66 9,621,662.84 8,355,794.78
利息收入 15,703.25 10,792.85 6,700.03
已赚保费 235,343.12 48,745.81 -
手续费及佣金收入 40,797.41 47,711.68 63,997.97
二、营业总成本 9,582,744.30 9,570,146.98 8,183,101.78
其中：营业成本 8,231,506.90 8,477,127.62 7,146,177.49
利息支出 4,059.13 837.93 28.55
手续费及佣金支出 40,280.20 11,164.87 405.51
退保金 10,802.72 1,922.50 -
赔付支出净额 5,582.60 629.46 -
提取保险责任准备金净额 195,921.00 33,040.70 -
保单红利支出 3,708.19 728.49 -
税金及附加 24,713.28 29,692.34 22,965.11
销售费用 466,332.50 443,422.73 437,071.22
管理费用 316,091.76 295,716.82 268,734.00
研发费用 43,970.17 33,917.24 34,880.73
财务费用 239,775.86 241,946.27 272,839.17
其中：利息费用 276,939.53 301,035.67 297,129.12
利息收入 38,627.43 39,673.30 35,965.99
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -556.53 -21,635.90 9,343.38
加：其他收益 31,954.79 27,051.78 30,156.29
投资收益（损失以“-”号填列） 185,109.16 325,429.03 442,299.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 52,534.34 54,342.94 52,154.90
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -754.90
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 35,158.89 -24,033.72 -126,367.42
信用减值损失（损失以“-”号填列） -10,459.17 -13,579.72 -8,578.19
资产减值损失（损失以“-”号填列） -11,900.98 -11,976.87 -26,167.17
资产处置收益（损失以“-”号填列） 14,939.53 16,316.47 11,236.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 404,811.36 477,973.17 565,971.29
加：营业外收入 2,150.35 11,444.20 4,370.09
其中：政府补助 - - 1,036.25
减：营业外支出 11,987.73 6,523.06 -31,404.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 394,973.98 482,894.31 601,745.81
减：所得税费用 103,609.61 105,827.36 123,656.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 291,364.37 377,066.95 478,088.86
（一）按所有权归属分类: - - -
归属于母公司所有者的净利润 123,094.93 173,558.11 161,564.63
*少数股东损益 168,269.44 203,508.83 316,524.23
（二）按经营持续性分类: - - -
持续经营净利润 290,876.71 377,622.79 478,088.86
终止经营净利润 487.66 -555.85 -
六、其他综合收益的税后净额 37,904.42 -104,149.84 -82,957.14
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 39,328.65 -52,433.03 -36,222.82
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 39,302.88 -55,747.53 -38,120.37
权益法下不能转损益的其他综合收益 - 11,791.87 -0.26
其他权益工具投资公允价值变动 39,302.88 -67,481.27 -38,120.11
其他 - -58.13 -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 25.77 3,314.50 1,897.55
权益法下可转损益的其他综合收益 201.96 2,662.77 2,063.78
其他债权投资公允价值变动 165.76 92.10 -
外币财务报表折算差额 -341.95 559.63 -166.23
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -1,424.23 -51,716.82 -46,734.32
七、综合收益总额 329,268.79 272,917.10 395,131.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 162,423.58 121,125.09 125,341.80
*归属于少数股东的综合收益总额 166,845.21 151,792.02 269,789.91
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,597,212.85 12,916,350.84 13,430,163.87
收到原保险合同保费取得的现金 233,548.57 49,633.55 -
收到再保业务现金净额 58.57 -178.32 -
保户储金及投资款净增加额 38,248.30 6,974.55 -
收取利息、手续费及佣金的现金 104,555.58 120,738.68 142,592.28
回购业务资金净增加额 11,179.68 52,490.00 11,160.00
收到的税费返还 229,206.99 177,064.00 214,364.46
收到其他与经营活动有关的现金 1,433,981.05 1,274,550.31 30,610,016.56
经营活动现金流入小计 14,647,991.59 14,597,623.62 44,408,297.16
购买商品、接受劳务支付的现金 11,133,799.41 11,785,217.42 12,521,097.51
客户贷款及垫款净增加额 131,527.97 32,270.57 26,290.72
支付原保险合同赔付款项的现金 7,647.53 1,202.32 -
支付利息、手续费及佣金的现金 60,367.51 32,128.67 29,842.19
支付保单红利的现金 586.97 78.10 -
支付给职工以及为职工支付的现金 466,711.76 444,429.28 416,287.03
支付的各项税费 306,208.79 314,168.38 304,196.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,998,898.45 1,584,740.51 30,630,589.38
经营活动现金流出小计 14,105,748.39 14,194,235.25 43,928,302.84
经营活动产生的现金流量净额 542,243.20 403,388.37 479,994.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,635,244.26 1,628,188.85 1,144,890.93
取得投资收益收到的现金 242,997.88 307,145.97 159,521.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 26,938.21 25,152.15 14,426.28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,960.16 11,855.03 147,856.42
收到其他与投资活动有关的现金 237,540.90 241,790.72 440,256.87
投资活动现金流入小计 4,145,681.41 2,214,132.71 1,906,951.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 114,374.44 115,231.62 130,230.58
投资支付的现金 3,503,033.69 2,078,036.78 1,972,152.41
质押贷款净增加额 -671.74 -580.68 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,549.20 20,947.17 1,058.45
支付其他与投资活动有关的现金 247,180.49 301,738.61 373,085.08
投资活动现金流出小计 3,869,466.08 2,515,373.50 2,476,526.52
投资活动产生的现金流量净额 276,215.33 -301,240.79 -569,574.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,884.52 240,095.26 8,270.88
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,634.52 240,095.26 4,404.00
取得借款所收到的现金 4,411,919.54 5,051,457.02 5,689,418.11
收到其他与筹资活动有关的现金 54,694.05 208,913.31 929,283.53
筹资活动现金流入小计 4,470,498.11 5,500,465.60 6,626,972.52
偿还债务所支付的现金 4,670,569.80 4,987,679.90 5,611,431.53
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 464,191.99 473,516.49 407,991.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24,237.21 104,937.23 32,347.17
支付其他与筹资活动有关的现金 238,689.40 168,795.99 328,540.56
筹资活动现金流出小计 5,373,451.19 5,629,992.38 6,347,963.09
筹资活动产生的现金流量净额 -902,953.08 -129,526.79 279,009.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,126.25 7,919.25 -2,569.96
五、现金及现金等价物净增加额 -83,368.31 -19,459.96 186,858.97
加：期初现金及现金等价物余额 1,421,956.04 1,441,416.00 1,254,557.03
六、期末现金及现金等价物余额 1,338,587.73 1,421,956.04 1,441,416.00
注：上述数据系经审计的各年审计报告的期末数据
2、最近一年的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人浙江国贸2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（【2024】0011004524号），认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江国贸2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、重要会计制度和会计政策
收购人一致行动人浙江国贸财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
（二）康恩贝
1、最近三年财务报表
收购人一致行动人康恩贝2021年、2022年、2023年合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 257,000.86 246,803.19 257,326.92
应收账款 110,872.96 95,330.75 95,521.92
应收款项融资 64,753.01 68,420.04 71,562.86
预付款项 4,085.86 6,980.31 4,517.79
其他应收款 3,821.51 5,940.71 8,441.92
存货 133,296.95 112,789.88 104,407.52
其他流动资产 3,700.66 3,282.28 4,801.18
流动资产合计 577,531.80 539,547.16 546,580.11
非流动资产：
长期股权投资 152,174.15 141,598.25 146,932.91
其他权益工具投资 11,363.02 7,601.27 7,601.27
其他非流动金融资产 8,784.43 13,734.57 33,554.42
投资性房地产 358.90 400.07 441.25
固定资产 280,673.98 255,016.71 217,594.36
在建工程 23,837.48 66,193.38 106,847.68
生产性生物资产 - - 2.32
使用权资产 519.44 993.43 876.93
无形资产 35,545.30 39,078.79 36,243.38
开发支出 1,438.48 - 1,891.98
商誉 18,472.29 18,472.29 18,472.29
长期待摊费用 3,196.92 4,065.64 4,788.74
递延所得税资产 7,894.02 5,405.84 2,750.08
其他非流动资产 2,033.93 889.10 2,843.02
非流动资产合计 546,292.35 553,449.33 580,840.62
资产总计 1,123,824.15 1,092,996.49 1,127,420.74
流动负债：
短期借款 64,815.30 71,773.37 134,385.22
应付票据 11,933.71 3,548.64 12,257.43
应付账款 70,019.15 59,364.15 50,830.19
合同负债 4,365.30 11,330.23 3,668.49
应付职工薪酬 19,083.72 17,438.48 11,950.43
应交税费 11,457.35 14,746.88 12,149.33
其他应付款 106,706.57 84,935.97 77,650.09
一年内到期的非流动负债 8,218.55 14,478.19 13,428.22
其他流动负债 20,654.11 1,295.35 461.53
流动负债合计 317,253.76 278,911.26 316,780.92
非流动负债：
长期借款 30,503.30 33,030.28 950.31
租赁负债 72.31 396.97 399.63
长期应付款 92.51 92.41 92.31
递延收益 14,110.81 15,422.02 14,683.15
递延所得税负债 26,827.20 32,741.10 31,030.28
非流动负债合计 71,606.12 81,682.78 47,155.67
负债合计 388,859.88 360,594.03 363,936.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本) 257,003.73 257,003.73 257,003.73
资本公积 21,032.41 14,954.07 35,975.85
其他综合收益 -0.55 9.88 26.80
盈余公积 62,034.87 61,376.97 42,582.75
未分配利润 364,035.91 358,040.50 384,493.98
归属于母公司所有者权益合计 704,106.37 691,385.14 720,083.10
少数股东权益 30,857.90 41,017.32 43,401.04
所有者权益合计 734,964.27 732,402.46 763,484.15
负债和所有者权益总计 1,123,824.15 1,092,996.49 1,127,420.74
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
一、营业总收入 673,279.70 600,044.34 656,818.53
其中：营业收入 673,279.70 600,044.34 656,818.53
二、营业总成本 599,230.76 527,984.72 585,265.49
其中：营业成本 279,559.84 244,244.92 254,828.79
税金及附加 8,498.25 7,451.03 7,880.02
销售费用 228,653.11 206,156.35 242,361.85
管理费用 54,577.68 51,988.55 54,078.81
研发费用 29,809.04 19,571.70 20,249.27
财务费用 -1,867.17 -1,427.81 5,866.75
其中：利息费用 3,640.21 4,947.16 7,321.73
利息收入 5,301.34 5,557.23 1,550.51
加：其他收益 12,346.94 7,907.72 10,507.40
投资收益（损失以“-”号填列） 8,225.77 3,378.15 259,531.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,037.01 3,273.01 -2,112.97
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -13,491.77 -19,819.86 -63,744.25
信用减值损失（损失以“-”号填列） -106.61 -23.56 -3,657.10
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,764.58 -6,906.71 -25,055.76
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3,567.88 3,650.87 4,317.94
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,826.59 60,246.23 253,453.15
加：营业外收入 111.32 184.21 205.32
减：营业外支出 2,168.85 1,429.51 968.98
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 76,769.06 59,000.93 252,689.49
减：所得税费用 9,296.70 12,991.98 39,112.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,472.36 46,008.95 213,576.90
（一）按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 67,472.36 46,008.95 49,849.43
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - 163,727.47
（二）按所有权归属分类： -
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 59,157.29 35,809.99 201,746.32
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 8,315.07 10,198.96 11,830.58
六、其他综合收益的税后净额 -10.43 -17.43 -1.69
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -10.43 -16.92 -1.66
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -10.43 -16.92 -1.66
权益法下可转损益的其他综合收益 -1.59 4.72 -
外币财务报表折算差额 -8.85 -21.64 -1.66
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -0.51 -0.04
七、综合收益总额 67,461.93 45,991.52 213,575.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 59,146.86 35,793.07 201,744.66
归属于少数股东的综合收益总额 8,315.07 10,198.45 11,830.54
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 639,602.47 601,625.81 631,343.96
收到的税费返还 3,843.28 3,640.71 2,902.15
收到其他与经营活动有关的现金 19,297.37 26,810.76 22,823.62
经营活动现金流入小计 662,743.12 632,077.28 657,069.73
购买商品、接受劳务支付的现金 177,514.53 175,538.26 172,710.17
支付给职工以及为职工支付的现金 129,004.25 119,083.25 118,172.70
支付的各项税费 76,105.40 59,907.81 64,816.20
支付其他与经营活动有关的现金 190,254.85 161,999.79 212,248.02
经营活动现金流出小计 572,879.04 516,529.11 567,947.09
经营活动产生的现金流量净额 89,864.07 115,548.17 89,122.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 29,027.99 3,871.20 8,122.76
取得投资收益收到的现金 2,209.28 2,871.70 31.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,634.36 16,400.74 2,102.46
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 147,856.42
收到其他与投资活动有关的现金 878.74 5,552.36 13,225.50
投资活动现金流入小计 41,750.38 28,696.00 171,338.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,914.39 29,175.13 58,142.33
投资支付的现金 44,500.00 - 4,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 20,631.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 5,241.20 1.26 -
投资活动现金流出小计 70,655.59 49,807.39 62,642.33
投资活动产生的现金流量净额 -28,905.21 -21,111.39 108,695.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 150.00 -
取得借款收到的现金 175,476.04 176,000.00 191,200.00
筹资活动现金流入小计 175,476.04 176,150.00 191,200.00
偿还债务支付的现金 170,997.38 205,600.00 278,640.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,196.44 55,196.02 14,675.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,183.91 6,161.25 6,174.01
支付其他与筹资活动有关的现金 30,190.43 7,824.81 486.55
筹资活动现金流出小计 247,384.25 268,620.84 293,801.73
筹资活动产生的现金流量净额 -71,908.21 -92,470.84 -102,601.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 298.58 911.42 4.56
五、现金及现金等价物净增加额 -10,650.76 2,877.36 95,221.38
加：期初现金及现金等价物余额 243,253.79 240,376.42 145,155.04
六、期末现金及现金等价物余额 232,603.02 243,253.79 240,376.42
2、最近一年的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了收购人一致行动人康恩贝财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。会计师认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康恩贝2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、重要会计制度和会计政策
收购人一致行动人康恩贝财务报表以持续经营为编制基础，有关财务报告详细资料请见康恩贝公告及本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
浙药集团作为本次无偿划转的划入方，就关于承继原股东华辰投资相关承诺事项作出声明如下：
英特集团2023年重大资产重组时，华辰投资作出了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于股份锁定期的承诺》《关于英特药业资产瑕疵的承诺》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《业绩承诺》等承诺事项，且华辰投资于2022年10月25日与英特集团、浙江国贸签署《重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
截至本报告签署日，华辰投资作出的上述承诺和签署的上述《重大资产重组之盈利预测补偿协议》仍处于有效期内且正在履行，在本次划转完成后，浙药集团将承继并继续履行上述承诺及协议。本声明在本次划转完成后生效。
本次无偿划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股权无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，不涉及华辰投资通过二级市场减持英特集团股票情形；浙药集团已承诺将承继划出方已作出的上述承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，浙药集团就前述承诺的承继事项尚待本次无偿划转完成后生效。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关决策文件；
4、关于本次收购的《股份无偿划转协议》及《表决权委托协议》；
5、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、收购人及其一致行动人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人的财务资料；
12、关于本次收购的财务顾问意见；
13、关于本报告书的法律意见书；
14、关于收购人免于发出要约事项的法律意见书；
15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
1、本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
2、投资者也可以在深圳证券交易所网站（//www.szse.cn）查阅本报告书全文。
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 浙江英特集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦1107
股票简称 英特集团 股票代码 000411.SZ
收购人名称 浙江省医药健康产业集团有限公司 收购人注册地 浙江省庆春路199号408室
拥有权益的股份数量变化 增加√ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□否√ 本次收购后浙药集团为控股股东，但交易前后直接及间接合计持股第一大股东均为浙江国贸 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□否√ 本次收购前后，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是√否□ 2家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□否√
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他√（表决权委托）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：A 股 持股数量：浙药集团通过全资公司华辰投资间接控制英特集团122,277,151股股份，并通过康恩贝间接控制英特集团48,899,755股股份 持股比例：截至2024年9月30日，浙药集团通过全资公司华辰投资间接控制英特集团的股份占英特集团总股本的23.42%，通过康恩贝间接控制英特集团的股份占英特集团总股本的9.37%。
本次收购股份的数量及变动比例 股票种类： A 股 变动数量及变动比例：浙药集团通过国有股权无偿划转的方式取得华辰投资持有的英特集团122,277,151股A股股份（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的23.42%），并通过表决权委托的方式享有浙江国贸持有的英特集团150,846,487股A股股份对应的表决权（截至2024年9月30日，占英特集团总股本的28.89%）。
在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 1、股份无偿划转 时间：尚未执行 方式：国有股权无偿划转 2、表决权委托 时间：自表决权委托协议签字后生效之日方式：接受表决权委托
是否免于发出要约 是√否□ “是”，请注明免除理由： 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。因本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，英特集团实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于以要约方式增持股份。
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是√否□ 本次收购前，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。 本次收购完成后，如上市公司与收购人、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是□否√
收购人是否拟于未来 12个月内继续增持 是□否√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□否√
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是√否□
是否已充分披露资金来源 是□否□（不适用） 本次收购以国有股权无偿划转结合表决权委托方式进行，浙药集团无需支付对价款，获得无偿划转股份不涉及向划出方支付现金且取得受委托股份对应的表决权不涉及支付现金
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是√否□ 本次收购已履行浙药集团、浙江国贸、华辰投资的内部审议程序并签署相关协议。 本次收购尚需取得：1、取得深圳证券交易所的合规审核确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
