本次发行扣除发行费用后的募集资金净额如果低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际实施进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明...............................................................................................................................1
特别提示...............................................................................................................................2
释 义.................................................................................................................................7
第一节 本次向特定对象发行方案概要 .........................................................................8
一、发行人基本情况....................................................................................................8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的............................................................8
三、发行对象及其与公司的关系..............................................................................14
四、本次发行方案概要..............................................................................................14
五、本次发行是否构成关联交易..............................................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 18
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................................18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...............................................19
一、本次募集资金的使用计划..................................................................................19
二、本次募集资金投资项目的实施背景..................................................................19
三、本次募集资金投资项目的基本情况..................................................................20
四、本次募集资金项目的可行性分析......................................................................33
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响..................................36
六、募集资金投资项目可行性主要结论..................................................................37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................38
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况..............................................................................................38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................39
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况..........................................................................................39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................40
五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................40
六、本次股票发行相关的风险说明..........................................................................40
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...........................................................47
一、公司利润分配政策..............................................................................................47
二、公司最近三年利润分配情况..............................................................................48
三、公司未来三年分红回报规划..............................................................................48
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...............................................49
一、财务指标计算主要假设和说明..........................................................................49
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......................................51
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..........................................................51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况..................................................................................52
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施......................52
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺..................................................................................................................53
释 义
在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
竞业达、公司、本公司、发行人 指 北京竞业达数码科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 竞业达2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
本预案 指 北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
报告期内 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
报告期末 指 截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 发行期首日
公司章程 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》
募投项目、本次募投项目 指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
元/万元 指 人民币元/人民币万元
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京竞业达数码科技股份有限公司
英文名称 Beijing Jingyeda Technology Co.,Ltd.
成立日期 1997年10月17日
注册资本 148,400,000元
法定代表人 钱瑞
注册地址 北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805
股票简称 竞业达
股票代码 003005
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91110109102367778X
互联网网址
电子邮箱 jingyeda@jyd.com.cn;
电话 010-52168888
传真 010-52168800
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；教学用模型及教具销售；音响设备销售；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；通讯设备销售；信息系统集成服务；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；机械电气设备销售；家具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策支持做强、做优、做大数字经济发展，赋能传统产业转型升级
新一轮科技革命和产业变革深入发展，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等数字技术创新活跃，数字经济成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。世界主要国家都在加紧布局数字经济发展，制定战略规划、加大研发投入，力图打造未来竞争新优势。数字化转型深入推进，传统产业加速向智能化、绿色化、融合化方向转型升级，新产业、新业态、新模式蓬勃发展，推动生产方式、生活方式发生深刻变化。
党的十八大以来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据发展战略，先后印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》等政策文件，强调要迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。有关部门认真落实各项部署，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。
2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称“《规划》”），《规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展，做强、做优、做大数字经济。培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。
2、教育信息化进入3.0发展阶段，教育数字化、智能化是主要特点
我国教育信息化经电化教育起步，历经教育信息化1.0和教育信息化2.0阶段，到2022年，国家教育数字化战略行动开启，教育信息化3.0的时代正式到来。通过教育数字化改造，建立起泛在学习场景和实施多元混合式教学，进而深入教育本质内涵，带动教育形态和模式变革，最后建设成学习型社会和教育强国。
从数字化转型视角看教育信息化，存在三个具有显著特征的发展阶段：信息化设备与教学应用、信息化支撑与教育赋能、信息化引领与教育变革。我们目前正处在第三个阶段，即教育系统变革阶段，注重数字生态的建设与教育形态的重塑，着力探索学习环境的智联融通、教育数字孪生系统的有序演进等。
教育部长表示：“把全面启动国家教育数字化战略行动作为一项重大工程”，为此，教育部及相关部门制定了深入推进教育数字化战略行动，坚定推进国家教育数字
化战略行动的相关政策及意见，具体如下：
时间 政策名称 主要内容
2022年2月 《教育部2022年工作要点》 实施教育数字化战略行动。强化需求牵引，深化融合、创新赋能、应用驱动，积极发展“互联网+教育”，加快推进教育数字转型和智能升级。推进教育新型基础设施建设，建设国家智慧教育公共服务平台，创新数字资源供给模式，丰富数字教育资源和服务供给，深化国家中小学网络云平台应用，发挥国家电视空中课堂频道作用，探索大中小学智慧教室和智慧课堂建设，深化网络学习空间应用，改进课堂教学模式和学生评价方式。建设国家教育治理公共服务平台和基础教育综合管理服务平台，提升数据治理、政务服务和协同监管能力。强化数据挖掘和分析，构建基于数据的教育治理新模式。指导推进教育信息化新领域新模式试点示范，深化信息技术与教育教学融合创新。健全教育信息化标准规范体系，推进人工智能助推教师队伍建设试点工作。建立教育信息化产品和服务进校园审核制度。强化关键信息基础设施保障，提升个人信息保护水平。
2019年2月 《中国教育现代化2035》 加快信息化时代教育变革。建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台。利用现代技术加快推动人才培养模式改革，实现规模化教育与个性化培养的有机结合。创新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制，完善利益分配机制、知识产权保护制度和新型教育服务监管制度。推进教育治理方式变革，加快形成现代化的教育管理与监测体系，推进管理精准化和决策科学化。
2021年7月 《教育部等六部门关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见》 建设教育专网和“互联网+教育”大平台，为教育高质量发展提供数字底座。汇聚生成优质资源，推动供给侧结构性改革。建设物理空间和网络空间相融合的新校园，拓展教育新空间。开发教育创新应用，支撑教育流程再造、模式重构。提升全方位、全天候的安全防护能力，保障广大师生切身利益。
3、人工智能、大数据、虚拟仿真等技术，正在推动教育行业的深刻变革
2022年末，以ChatGPT（Chat Generative Pre-trained Transformer）为代表的AI 2.0技术的问世，向社会展示了人工智能技术在教育行业的广阔应用前景。以人工智能、大数据、虚拟仿真技术为代表的新一代信息技术，正在以前所未有的速度和广度将给教育行业带来广泛的影响，快速地推动教育科技产品的更新迭代。
一方面，在AI 2.0时代，教育更要“面向世界，面向未来，面向现代化”，如果教育理念还停留在“听说读写”等“办公室能力”上，培养出的人才与快速进化的AI相比缺乏竞争力。另一方面，教育工作者在科技领域的掌握和创新力可能落后于学习者，是近千年来教育行业从未出现的新问题。随着AI技术的发展，年轻一代学习者获取、学习、分享知识的方式将发生变化，他们的阅读、写作、视频观看、主题讨论、上课、练习、测验等学习活动模式与使用的工具，与上一代有显著不同，这推动着几乎所有教育科技产品迅速迭代。
4、推动产教融合，需要专业数智化人才培养方案服务商，支持完整专业建设内容，强化实验实践教学环节
改革开放以来，为持续统筹经济与教育的协同发展，产教关系经历了从产教结合到校企合作，再到产教融合的三个阶段。
近年来，党和政府陆续出台政策文件指导教育事业向数字化、智能化转型，推动产教融合，促进教育链、人才链与产业链、创新链深度融合、有机衔接，实现职业教育事业高质量发展。为此，制定了一系列支持产教融合的政策和指导意见，具体如下：
时间 政策名称 主要内容
2017年12月19日 国务院办公厅印发《关于深化产教融合的若干意见》（国办发〔2017〕95号） 第一次针对产教融合制定的国家级推进政策，赋予产教融合的结构性改革、推进晋级转型升级和培育经济发展新动能等多项职能。 支持引导企业深度参与职业学校、高等学校教育教学改革，多种方式参与学校专业规划、教材开发、教学设计、课程设置、实习实训，促进企业需求融入人才培养环节。推行面向企业真实生产环境的任务式培养模式。职业学校新设专业原则上应有相关行业企业参与。鼓励企业依托或联合职业学校、高等学校设立产业学院和企业工作室、实验室、创新基地、实践基地。
2019年10月10日 国家发展改革委、教育部等 6部门印发的《国家产教融合建设试点实施方案》（发改社会〔2019〕1558号） 提出通过5年左右的努力，试点布局建设50个左右产教融合型城市，在试点城市及其所在省域内打造形成一批区域特色鲜明的产教融合型行业，在全国建设培育1万家以上的产教融合型企业，建立产教融合型企业制度和组合式激励政策体系。 一方面，试点城市要建设一批具有辐射引领作用的高水平、专业化产教融合实训基地；另一方面，高校、地方政府、企业要共建产教融合创新平台，协同开展关键核心技术人才培养、科技创新和学科专业建设，打通基础研究、应用开发、成果转移和产业化链条。
2021年7月16日 国家发展改革委办公厅和教育部办公厅联合印发《关于产教融合型企业和产教融合试点城市名单的通知》（发改办社会〔2021〕573号） 切实深化产教融合，促进教育链、人才链与产业链、创新链深度融合、有机衔接。
2021年10月12日 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》 提出强化职业教育类型特色，完善产教融合办学体制，创新校企合作办学机制等。明确到2025年，职业教育整体水平进入世界前列，技能型社会基本建成。
2022年12月21日 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化现代职业教育体系建设改革的意 见》 指出要切实提高职业教育的质量、适应性和吸引力，培养更多高素质技术技能人才、能工巧匠、大国工匠。要求完善专升本考试办法和培养方式，支 持高水平本科学校参与职业教育改革，推进职普融通、协调发展。
2023年6月 发改委联合八部委出台《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》 推出包括“建设产教融合实训基地”、“深化产教融合校企合作”、“健全激励扶持组合举措”等在内的五大重点任务，统筹推动教育和产业协调发展。
中国经济正处在转型升级的关键时期，需要大量的技术、技能人才，特别是先进制造业、现代服务业等领域高素质技术、技能人才缺口很大，而职业教育培养培训的学生数量和质量远低于市场需求。但同时，我国产教融合事业面临着数智交叉技术涌现、校企融合程度较低、院校不熟悉产业规则、产业需求、企业不懂人才培养规律、校企合作不充分不活跃等一系列突出问题。
一方面，产业技术发展先于职业教育，职业院校缺少新产业技术课程培训体系，教学重理论轻实践，专业、教材、课程与生产生活实际脱节，另一方面，企业、社会参与办学的积极性不高。
在这种情况下，需要数智化人才培养方案服务商，作为产业与教育融合事业的担当者、推动者、转化者、建设者，以专业共建、实践教学、成果转化及其他社会服务等形式进行校企合作、共建产业学院，链接教育端、产业端之间相互的资源与需求，搭建校企协同育人服务体系，为院校客户提供与时俱进的实践教学解决方案、专业共建解决方案和产业学院解决方案。
5、公司是教育信息化龙头企业，在教育数字化、智能化转型领域存在持续投入的需求
竞业达在教育信息化领域深耕多年，积累了丰富的经验和核心技术，凝聚了一批高水平技术团队和优秀人才，构建了完整的合作伙伴生态圈。多年来，屡次创新行业理念，挖掘市场机会，在智慧招考、智慧校园、智慧教学和轨道交通等细分领域形成较强的竞争优势。随着国家教育数字化战略行动的不断深入发展，公司存在进一步提升研发能力和技术水平，更新产品结构以适应教育数字化新时代的需求。
随着公司业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司将继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，以适应国家教育数字化战略发展和产教融合的需求，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快市场开拓力度和投入
鉴于良好的外部市场环境，公司将继续加大营销网络及运维服务体系建设力度，使公司的产品更加贴近客户，以更好地响应市场、服务客户，提高公司产品的市场占有率。公司将在服务现有优质客户的基础上，进行客户的全价值链管理，采取一对一的客户服务方针，凭借过硬的技术实力、可靠的产品质量、优良的售后服务水平，与客户进行深度合作，持续开发客户新需求，拓展新业务，全面提高客户忠诚度和满意度。
公司继续加强产品研发工作，加大研发投入，在人工智能核心算法、AI场景摄像机、AI中台、多模态大模型训练、行业场景应用等方面开展技术与产品研发、验证。以竞业达战略和行业需求为指引，在教育行业围绕产科教融合、人才培养、人才选拔、教学质量提升；在轨道交通行业围绕行业智慧化升级提升等行业根本需求，规划产品策略，以强大的产品供给为公司实现“数智化赋能行业高质量发展”开拓出良好局面。
2、加强人力资源开发、提升人才管理水平
根据当前及今后一段时期的业务发展需要，公司将有计划、有重点地引进和培养一大批熟悉教育行业、安防领域和信息技术发展的复合型人才。具体而言，一是加大国内重点高校高水平毕业生的引进，为公司的长远发展奠定人才基础。二是公司将进一步加快员工岗位培训和培养，建立学习型组织，跟踪信息技术发展前沿，不断创新知识体系。三是公司还将采取措施，建立和完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；为高级管理人员和核心人员提供有竞争力的薪酬，稳定公司核心团队；完善涵盖高级管理人员、核心人员及骨干业务人员的高效股权激励机制。四是公司将加强员工有关企业文化和业务技术的培训，提高员工的综合业务水平。
3、挖掘数据资源，实现数据价值，为用户提供高价值服务
数据是数字经济时代的关键生产要素，易用、可用、好用的数字平台和工具的广泛采纳是数据采集基础，对真实业务场景中的数据进行开发利用，才能实现数据价值。高质量、足数量的数据供给，配以丰富的应用场景，才能促使数据价值充分释放。公司已覆盖全国近40万间教室，参与60余条线路的城市轨道视频及安防系统建设，占领了教室端、地铁内的业务场景，具备了在教、学、管、评、测和轨道运营业务流程中挖掘数据，实施大数据开发应用的基础。
报告期内，公司以AI+大数据技术和方案，沉淀全过程教育数据，打通信息孤岛，超越市场常规的数据可视化展呈，已在部分高校落地教学大数据的智能应用。建立了由行业资深专家组成的高端智库，面向本科学校和二级学院分别推出了大数据产品，实现本科高校大数据产品1.0版落地；基于OBE理念的二级学院产品1.0版，在计算机学院部署试用。未来，公司将以大数据为牵引，不断创新数字应用，为用户提供高价值服务。
4、提升公司整体资本实力，强化盈利能力和营运能力
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步提升，有利于加强公司应对经济波动的抗风险能力，进而巩固并提升公司的盈利能力和营运能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。
截至本预案公告日，发行对象尚未确定。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过4,452.00万股。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,817.90万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目 18,527.90 18,527.90
2 多模态教育大数据产品研发及产业化项目 13,979.00 13,979.00
3 面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目 9,311.00 9,311.00
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 46,817.90 46,817.90
产教融合项目需要把握住真实的产业需求，并对该需求形成前瞻性的预测能力，同时需要把产业需求与教学打通，为学校提供科学完整的课程体系建设，而要实现上述目标离不开大数据和人工智能技术的支撑。充分的教育大数据获取以及分析能力，同样需要人工智能技术的支持；而人工智能水平的提升需要大量数据来训练。公司大数据产品将对产业需求分析、预测和教学改进方向提供科学依据，并提高产业需求前瞻预测的准确性，这是公司提供高水平课程体系建设的基础和前提，将对公司产教融合项目的实施提供支持和支撑。因此，上述募投项目是有机的整体，随着募投项目的实施，将全面提升公司的技术水平、研发能力以及利用新技术服务行业的能力，从而带动公司业绩和行业地位的提升。
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行过程中，公司将针对构成关联交易的认购对象，严格按照有关法律法规要求及公司内部规定履行关联交易审批程序，并在《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司董事长钱瑞和副总经理江源东为夫妻关系，夫妇两人是公司控股股东和实际控制人，目前夫妇二人合计持有公司55.10%股权，本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的相关议案经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过、2023年10月30日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过、2023年12月25日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并经2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过；尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,817.90万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目 18,527.90 18,527.90
2 多模态教育大数据产品研发及产业化项目 13,979.00 13,979.00
3 面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目 9,311.00 9,311.00
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 46,817.90 46,817.90
产教融合项目需要把握住真实的产业需求，并对该需求形成前瞻性的预测能力，同时需要把产业需求与教学打通，为学校提供科学完整的课程体系建设，而要实现上述目标离不开大数据和人工智能技术的支撑。充分的教育大数据获取以及分析能力，同样需要人工智能技术的支持；而人工智能水平的提升需要大量数据来训练。公司大数据产品将对产业需求分析、预测和教学改进方向提供科学依据，并提高产业需求前瞻预测的准确性，这是公司提供高水平课程体系建设的基础和前提，将对公司产教融合项目的实施提供支持和支撑。因此，上述募投项目是有机的整体，随着募投项目的实施，将全面提升公司的技术水平、研发能力以及利用新技术服务行业的能力，从而带动公司业绩和行业地位的提升。
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
参见本预案第一节“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行股票的背景”。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目
1、本项目的基本情况
要素 内容
项目名称 基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目
项目实施主体 北京竞业达数码科技股份有限公司
项目建设地点 北京
项目建设期 3年
项目主要建设内容 围绕新一代信息技术、工业物联网、新能源等数字经济新兴产业的人才需求和院校专业（群）建设，融合“政-产-学-研-创”资源，研发系列岗位及人才培养体系，提供数智化人才培养服务，具体开发、建设以下产品： （1）人才培养方案及专业群建设规划方案开发： 基于产业研究及行业的人才需求分析，面向相关岗位和就业规划，为院校研发设计专业升级、新专业建设的整体人才培养方案，规划课标、课程资源等完整专业建设内容。 （2）实验实践课程体系开发： 紧贴国产化适配、国密算法等信创产业对数智化人才的需求，围绕计算机学科大类专业建设、硬件装备研发、软件系统平台研发等，研制实验实践实训实习等课程，包括信创计算机硬件一条线实验实践、计算机软件一条线实验实训、智能（通信）仿真实验平台实验实践、信创安全一条线实验实践、新能源及储能实习实训等。 （3）示范性实验、实践教学中心建设： 打造面向高等院校、职业院校产科教融合创新实习实践基地，包括电子信息信创安全培养基地、新能源方向人才培养基地、智能硬件装调测实践基地、智能网联车路协同实践基地等，组建实验实训基地、师资培训、大赛培训等配套服务团队。
2、本项目与现有业务或发展战略的关系
本项目是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、运营资源的整合与扩充。项目充分融合公司战略合作高校的产业研究及教学资源能力，匹配产业端用人需求，形成面向职业教育和高校实践教育教学的人才培养方案和课程体系。项目完成后，公司将实现原有职业实训业务从传统的规划、建设服务向专业（群）及课程资源、实践服务内涵的延伸，进一步提升公司在职业教育和高校实践教育教学领域的影响力，有利于提升公司形象、吸引优秀人才，提高公司的研发实力，保持公司的核心竞争力，促进公司的长期稳定发展。
3、本项目的必要性分析
（1）职普融通、产教融合、科教融汇的实验实践教学及完整专业建设是教育数字化转型升级和多元化人才培养的重要方向
近年来，党和政府陆续出台政策文件指导教育事业向数字化、智慧化高质量发展。国务院关于印发《“十四五”数字经济发展规划的通知》指出提升全民数字素养和技能。推进中小学信息技术课程建设，加强职业院校（含技工院校）数字技术技能类人才培养，深化数字经济领域新工科、新文科建设，支持企业与院校共建一批现代产业学院、联合实验室、实习基地等，发展订单制、现代学徒制等多元化人才培养模式。鼓励将数字经济领域人才纳入各类人才计划支持范围，积极探索高效灵活的人才引进、培养、评价及激励政策。
实验实训课程是职业教育重要的教学载体之一，是提升教学质量的重要抓手和体现教学成果的重要场景。推进产教融合，需要面向岗位和就业规划设计整体人才培养方案及课程体系，包含装备系统，开发支持完整专业建设内容。
（2）推动产教融合，需要专业的数智化人才培养服务机构，提供个性化人才培养方案
一方面，随着云计算、人工智能、大数据等新IT技术愈发成熟，传统行业正在与信息产业加速融合，需要大量的技术技能人才，特别是先进制造业、现代服务业等领域高素质技术技能人才缺口很大，而职业教育培养培训的学生数量远低于市场需求。
另一方面，我国产教融合事业面临着数智交叉技术涌现、校企融合程度较低、院校不熟悉产业规则、企业不懂人才培养规律、校企合作不充分不活跃等一系列突出问题。产业技术发展先于职业教育，学校缺少新产业技术课程培训体系，教学重理论轻实践，存在设备简陋、工作量小和与产业脱节等问题；而企业往往没有能力和精力“寓产于教”，参与教学积极性不高。新时代，这些难题亟需解决。
在这种情况下，需要数智化人才培养方案服务商，作为产业与教育融合事业的担当者、推动者、转化者、建设者，以专业共建、实践教学及其他社会服务等形式进行校企合作、共建产业学院，链接教育端、产业端资源与需求，搭建校企协同育人服务体系，为院校客户提供实践教学解决方案、专业共建解决方案和产业学院解决方案。
（3）把握数字化转型趋势，保持对教育数字化、智能化的投入强度，巩固核心
技术领先优势
随着云计算、人工智能、大数据、虚拟仿真等新IT技术愈发成熟，教育行业也在不断向数字化、网络化和智能化的方向演进。信息技术改变了人类的工作和学习方式，并赋予职业和职业教育新的内涵和要求。一方面，传统职业的工作方式和工作流程正在发生一系列的变革，而且一些新兴职业的“工作空间”和“工作方式”本身就依赖以互联网为核心的信息技术；另一方面，由于信息化技术方法与手段的深入使用，职业教育的办学模式和教学模式也将随之发生革命性变革。
通过虚拟仿真技术创建全新学习场域，打造集情景沉浸、角色沉浸、互动教学于一体的超现实、多功能、高科技、高交互的沉浸式实验实训教学基地；依托数字孪生教师、虚拟指导老师和人工智能客服等新兴数字人实现个性化实践教学，已具备技术上可行性。职业教育的教学活动除了发生在校园内的教室、实验室、实训室等传统教学环境和校园外的工厂、车间、宾馆、医院等职业活动场所中，也发生在基于信息技术的网络空间中。依托数字校园，构建基于网络的跨越学校、企业和社会的办学模式，是提高职业教育人才培养质量，建立现代职业教育体系的重要途径和方向。近年来，教育部批准建设了一批虚拟仿真教学实验示范中心，但由于整体产教融合程度不高，虚拟仿真教学实验环境仍存在巨大提升空间，市场缺乏高质量的虚拟仿真实验平台，尚未建立数字孪生教学环境。通过虚拟仿真技术创建全新学习场域，依托数字孪生教师、虚拟指导老师和人工智能客服等新兴数字人实现个性化实践教学，可以实现虚实结合、软硬互通的实验实训教学场景，提升职、本学生的动手实践能力、专业交叉能力和范式创新力。
4、本项目的投资预算
本项目总投资18,527.90万元，拟使用募集资金投资18,527.90万元。项目具体投资内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入
1 建设投资 15,323.10 15,323.10
1.1 工程费用 14,286.10 14,286.10
1.1.1 场地费用 5,580.00 5,580.00
1.1.2 设备购置安装费 8,706.10 8,706.10
1.2 工程建设其他费用 739.00 739.00
1.3 基本预备费 298.00 298.00
2 研发费用 2,958.00 2,958.00
3 铺底流动资金 246.80 246.80
合计 18,527.90 18,527.90
5、本项目实施进展情况及时间安排
本项目预计整体建设期为 3年，主要包括项目设计、产品开发调试、设备购置及安装调试等内容。
6、本项目的经济效益
经测算，本项目全部达产后，可形成年均销售收入约 11,465.98万元，年均税后净利润约 1,758.65万元，税后内部收益率14.00%，投资回收期7.73年，投资效益良好。
7、本项目涉及的审批事项
（1）本项目的项目备案情况
2023年5月17日，本项目已经北京市海淀区科学技术和经济信息化局备案通过，并获取《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2023]36号）。鉴于2023年10月30日，公司于第三届董事会第三次会议审议调减了本次募集资金金额，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细，本项目重新向北京市海淀区科学技术和经济信息化局申请备案，并获取《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京海科信局备[2023]201号）。2023年12月25日，公司于第三届董事会第四次会议审议调减了本次募集资金金额，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细，故本项目需重新向北京市海淀区科学技术和经济信息化局申请备案。截至目前，备案工作正在进行中。
（2）本项目的环保审批情况
本项目非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（二）多模态教育大数据产品研发及产业化项目
1、本项目的基本情况
要素 内容
项目名称 多模态教育大数据产品研发及产业化项目
项目实施主体 北京竞业达数码科技股份有限公司
项目建设地点 北京
项目建设期 3年
项目主要建设内容 本项目重点围绕多模态教育大数据，主要建设： （1）产业需求大数据平台 （2）学院专业建设及专业认证数字化平台 （3）本科学校质量评估及诊断改进数字化平台 （4）基础教育大数据平台 （5）学生生涯规划数字化平台
2、本项目与现有业务或发展战略的关系
本项目是基于竞业达智慧教学与校园、智慧招考、数字职教业务积累拓展的全新业务发展方向，将充分挖掘竞业达智慧教育多领域产品线所积累沉淀的海量数据价值，贯穿产业发展、学校人才培养全过程，实现全业务流程数字化，围绕教学核心业务提供预测预警核心决策支持，以切实提高学校人才培养质量，整体带动竞业达新一代智慧教室、智慧校园、课程建设、实验室建设、考场建设等全生态产品市场拓展，以全面提高竞业达在智慧教育领域核心竞争力和行业影响力。
3、本项目的必要性分析
（1）教育大数据是教育数字化转型的核心
2022年全国教育工作会议提出实施教育数字化战略行动，推动实现教育数字化转型。教育数字化转型的核心是促进全要素、全业务、全领域和全流程的数字化转型。
（1）全要素涉及教与学过程中的各个要素：包括培养目标、教育内容、教学模式、评价方式、教师能力、学习环境等；
（2）全业务涉及教育管理过程中的各个方面：包括发展规划、课程教材、教师发展、学生成长、科技支撑、教育装备、国际合作、教育督导、教育研究等；
（3）全领域涵盖基础、高等、职业、成人与继续教育以及社会培训等教育领域，同时也兼顾城市和农村等地域均衡公平；
（4）全流程则是人才培养的全过程，包括招生与选拔、教学与课程、培养与管理、升学与毕业等。
大数据驱动的教学质量提升是将大数据理念及相关技术融入教学及教学管理的各要素、各环节而形成的一种更加科学、专业、客观的教学质量管理与评价方式，力求做到个性化学习、精准化教学、科学化管理，从而实现教学质量大幅度提升。
多模态教育大数据是教育数字化的核心，此项目的建设也将会打造教育数字化转型的强大引擎，给教育数字化转型奠定强大数据基础。
（2）大数据助力新时代教育评价改革落地实施
《深化新时代教育评价改革总体方案》，要求坚持科学有效，改进结果评价，强化过程评价，探索增值评价，健全综合评价，充分利用信息技术，提高教育评价的科学性、专业性、客观性。
学生的评价不再局限成绩和分数，教师的评价不再局限于论文发表，用人单位的招聘评价不再局限于GPA成绩。要全面、综合反应每个学生的综合素质、多维能力、成长空间；客观评价教师的教学实绩（师德、师风、教材建设、教研能力等）；要高效、准确地支撑用人单位招聘到合适的岗位人才，实现人岗匹配等。围绕结果、过程、增值、综合等多方面的评价，大数据将是评价改革的重要落脚点，需要充分挖掘全业务全角色全周期数据价值，全面支撑教师、学生、用人评价改革落地。
4、本项目的投资预算
本项目总投资13,979.00万元，拟使用募集资金投资13,979.00万元。项目具体投资内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入
1 建设投资 10,006.00 10,006.00
1.1 工程费用 9,467.00 9,467.00
1.1.1 场地费用 1,338.00 1,338.00
1.1.2 设备购置安装费 8,129.00 8,129.00
1.2 工程建设其他费用 343.00 343.00
1.3 基本预备费 196.00 196.00
2 研发费用 3,973.00 3,973.00
合计 13,979.00 13,979.00
5、本项目实施进展情况及时间安排
本项目预计整体建设期为 3年，主要包括项目设计、产品开发调试、设备购置及安装调试等内容。
6、本项目的经济效益
经测算，本项目全部达产后，可形成年均销售收入约5,407.54万元，年均税后净利润约 1,349.80万元，税后内部收益率14.55%，投资回收期7.29年，投资效益良好。
7、本项目涉及的审批事项
（1）本项目的项目备案情况
2023年5月17日，本项目已经北京市海淀区科学技术和经济信息化局备案通过，并获取《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2023]38号）。鉴于2023年10月30日，公司于第三届董事会第三次会议审议调减了本次募集资金金额，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细，本项目重新向北京市海淀区科学技术和经济信息化局申请备案，并获取《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京海科信局备[2023]203号）。2023年12月25日，公司于第三届董事会第四次会议审议调减了本次募集资金金额，同时相应调整了募投项目拟使用募集资金金额明细，故本项目需重新向北京市海淀区科学技术和经济信息化局申请备案。截至目前，备案工作正在进行中。
（2）本项目的环保审批情况
本项目非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（三）面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目
1、本项目的基本情况
要素 内容
项目名称 面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目
项目实施主体 北京竞业达数码科技股份有限公司
项目建设地点 北京
项目建设期 3年
项目主要建设内容 依托公司技术积累和行业资源优势，基于新一代人工智能技术，建设新一代人工智能技术研发中心，具体开发以下产品： （1）人工智能核心算法 基于深度学习技术，充分利用计算机视觉、语音语义理解，结合公司在运营中提炼的数据积累，研发面向教学、考试、轨道等特定行业场景需求的算法，例如教学行业的知识点构建算法、知识图谱构建算法、课堂讲义文字生成算法、讲义匹配度算法、敏感词识别算法；考试行业的图像质量分析算法、体育成绩测评算法；轨道交通行业的电梯逆行识别算法、电梯骤停识别算法、轨行区异物检测算法等。 （2）AI 中台 AI 中台是一套完整的人工智能模型全生命周期管理平台和服务体系，提供模型设计训练、模型/算法库、标注管理、模型监控、服务发布等能力支持，包含平台管理中心、开发中心、任务中心、数据中心、模型中心、服务接入中心、服务中心和资源中心等8个核心模块，采用微服务架构设计思想，将各个功能模块解耦，具有强大的扩展能力，并依托OS通用服务，实现模型开发、模型维护、模型推理、服务监控、审计等功能，对多业务场景的多种数据形式的处理提供统一的入口，支持进行客制化处理。 （3）AI边缘计算场景摄像机 伴随着芯片技术的持续发展，尤其是专门为视觉处理设计的终端芯片体积的减小、能耗的降低以及处理能力的增强，使得越来越多的智能算法可以从后端转向在前端完成，通过边缘计算、前后端结合来实现更快、更准、性价比更高的解决方案。 在考场、轨道交通等业务场景内，AI场景摄像机能够在第一时间预测、判定出异常事件，并向工作人员作出预警，实时掌握事态发展。 AI边缘计算场景摄像机根据场景的不同，承载不同的算法集，如针对闸机场景可对翻越、尾随、冲撞闸机、闸机夹人、传递物品逃避安检等多种算法，实现以场景来定义摄像机AI算法规则。 （4）多模态大模型训练 智慧教学方面，聚焦高质量人才培养、大规模个性化教学的国家战略，综 合视频AI、语音AI、语义AI等多引擎能力，全面提升教学效果和学习效率，分3个节点实现AI多模态大模型对教学业务的赋能。 智慧招考方面，基于大模型与AIGC研发形成：任务自动化产品、智能内容创作产品、智能数据反馈产品等。 智慧轨道方面，通过统一建设线网级基于视频的AI技术的创新业务平台，将AI核心能力、服务输出以及软硬件方案整合，形成一个多接入方式、多能力和多后台服务管理的一体化AI能力支撑业务平台，依托AI技术创新应用中台提供的AI模型一站式开发能力，结合地铁专业领域知识，以AI创新业务平台为核心，对生成AI模型进行云边端协同应用，将中心生成及自主优化的最新模型同步至边缘服务器、摄像机等边缘设备，构建云、边、端协同机制。构建立体化、场景化、业务化AI能力，以形成智慧地铁各业务领域的智能化、创新性解决方案，形成全面赋能地铁智慧运营、企业管理、设备运维、乘客服务、站务管理等业务创新，并持续优化、持续进化城市轨道交通AI能力体系，推动城市轨道交通的数字化转型，构建智慧运营业务应用平台。
2、本项目与现有业务或发展战略的关系
本项目是结合公司主营业务发展需要以及AI技术的发展趋势确定的战略性项目，既是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、行业资源的整合与扩充。
公司将持续加强综合视频AI、语音AI、语义AI等多引擎能力建设，基于公司已积累的大量业务数据，推动多模态大模型产品的研发，深入 AI+行业应用，不断提升公司在AI方面的产品创新能力与核心竞争力。
第一阶段，2022年至 2023年，基于智慧教室、智慧教学平台形成的教学数据，智能分析学习过程中的薄弱知识点，为学生自动推送个性化的资源，包括课堂视频片段、测验题、作业等，构建智教、智学、智练的体系；
第二阶段，2023年至 2024年，基于多模态多维度的教学数据，引入大模型引擎，整合私有化教学平台的业务数据，根据教学日历、课程教学目标、每个学生的特点，以 AI能力为学生提供个性化、针对性的学习计划，随时随地提供科学专业的学习指导，构建虚拟的智能导师、智能助教；
第三阶段，2024至 2030年，融合AIGC引擎，基于大数据形成的知识图谱和学生对知识点的掌握情况，以数字导师形式智能生成教学短视频，给每个学生进行专人授课，形成真正的千人千面式个性化教学，并能实时与学生开展互动，以AI能力大幅度提升人才培养质量与效率。
同时，公司基于竞业达已有的智慧教室、标准化考场、智慧教学平台等系统形成的教学数据、考试数据，依托正在研发的数据中台、物联中台、AI中台、知识中台，从广度上多维度采集数据，从深度上挖掘数据价值，充分利用多模态大模型引擎，结合高教、普教、职教的行业特点与需求，形成以大数据为核心的本科学校精准个性化教学平台、学院大数据人才培养质量提升平台、职业学校产业需求与专业匹配大数据分析平台、大数据教学评价平台等产品，为高质量人才培养全方位赋能。
项目完成后，公司将基于本项目产生的成果，向行业用户进行高质量的 AI赋能，进一步提升公司在在教育教学领域、教育考试与轨道交通领域的行业影响力和用户服务水平，也有利于提升公司形象、吸引优秀人才，提高公司的研发实力，保持公司的核心竞争力，促进公司的长期稳定发展。
3、本项目的必要性分析
（1）应对行业数字化转型的发展趋势，以AI提升行业数字化和智慧化水平
教育的数字化转型已经成为国家战略，数字化转型的核心是通过人工智能、大数据等技术不断提升业务的数字化、智能化，通过技术促进大规模个性化教学、科学精准化评价的实现。传统的大规模标准化教学无法满足学生的个性化需求。而基于人工智能技术的个性化教育可以通过分析学生学习过程中的薄弱点，并为学生提供个性化资源，以实现更好的教学效果和学习效率。
在智慧轨道层面，未来城市轨道交通全自动运行、城轨云等新技术的不断推广，视频规模的不断变大，视频的应用环境也会发生较大变化。推动实现业务环境的数字化、业务流程的数字化，助力城市轨道交通数字化发展，已经成为迫切需求。
（2）人工智能大模型与行业场景的深度融合，多模态算法与行业数据的深度融合，是技术发展的必然趋势，也是产业发展的必由之路。
通用的人工智能技术已经逐渐走向成熟，但不同的场景需要不同的人工智能技术，通用的人脸识别、姿态识别、步态识别、语音分析、语义理解等AI技术，无法完全适应和满足在教学、考试、轨道等不同行业、不同场景的需求，人工智能与行业场景进行深度融合、多模态大模型算法与行业数据进行深度融合，才能形成有针对性的、符合业务场景需求的应用。
AI多模态大模型作为具备多种感知模态（如视觉、语音、自然语言等）输入的人工智能模型，能够处理多种输入，并生成多种输出。公司深耕智慧教育、智慧轨道、智慧招考、智慧城市等主营行业，数年来积累了大量的业务应用场景：客流计数、人员入侵、人员逆行、人员逗留、可疑物品遗留、人群密度、隔栏传物、人员摔倒、异常翻越、人员尾随、人脸比对、打架斗殴、保密室人数统计、考生站立、考生侧身、考生扭头、考生举手、考生伸手、监考老师聚集、监考老师离场等。这些应用场景均具备视频采集条件，通过引入AI视觉模型，进行视频的分析和监测，将极大的提升用户的工作效率和行业的智能化水平，意义重大。
通过AIGC（AI Generated Content），利用人工智能技术，基于机器学习算法和自然语言处理，可以自动生成各种类型的内容，例如文字、音视频、图像等。在教育行业方面，AIGC具有广泛的应用前景。基于AIGC可以代替教师智能生成数字化的教学资源，如授课视频、课件、题库、虚拟实验室等，从而大幅度提升教学质量和效率。AIGC也可以用于自适应学习系统，根据不同学生的学习特点和需求，生成个性化的学习内容和资源，提供精准的学习建议和辅导方案。还可以进一步结合虚拟现实、增强现实等技术手段，为学生提供更真实、互动的学习体验。
本项目综合应用视频AI、语音AI、语义AI等多引擎能力，构建智教、智学、智练的体系，在教育教学及考试领域的英语口语听说评测、主观题赋分、辅助学习、课后答疑等场景，通过大语言模型、AIGC等技术的引入应用，在教师减负、精准教学、个性化学习等方面将产生积极作用，且影响深远。
（3）人工智能产品缺乏标准与规范，不同厂商产品与技术无法互联互通，行业用户受限于技术能力无法主动提升AI精准度与运算效率，亟需AI中台产品实现统一接口、统一规范、互联互通。
人工智能产品目前尚无全球或全国统一的技术标准与接口规范，用户在选择和使用 AI服务时会面临不同产品的互联互通问题。同时，传统厂商的人工智能产品主要面向单一类别的 AI分析，无法实现基于场景的事件检测及预警分析，针对复杂场景无法进行实时预警分析及诊断。结合深度学习、迁移学习、联邦学习、主动学习、强化学习、零样本学习、元学习、图像处理、样本及事件标定、波形分析、推理分析、机器自学习、特征提取、判断匹配分析等多种引擎混合驱动、云边协同、基于定制化场景检测的AI分析势在必行。多算法、多引擎的融合互通，需要借助于AI中台能力。通过AI中台为行业AI场景应用提供算法规划设计实施、算法验证、性能调优、模型设计训练、模型/算法库、标注管理、模型监控、模型发布、持续集成与优化等一系列服务，同时以 AI中台制定视频AI、语音AI、文字AI、语言语义AI的接口规范和OpenAPI 标准，实现各类引擎的互联互通。
4、本项目的投资预算
本项目总投资9,311.00万元，拟使用募集资金投资9,311.00万元。项目具体投资内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入
1 建设投资 7,068.00 7,068.00
1.1 工程费用 6,529.00 6,529.00
1.1.1 场地费用 450.00 450.00
1.1.2 设备购置安装费 6,079.00 6,079.00
1.2 工程建设其他费用 202.00 202.00
1.3 基本预备费 337.00 337.00
2 研发费用 2,243.00 2,243.00
合计 9,311.00 9,311.00
5、本项目实施进展情况及时间安排
本项目预计整体建设期为 3年，主要包括项目设计、产品开发调试、设备购置及安装调试等内容。
6、本项目的经济效益
本项目是对公司现有产品进行的升级研发，是现有业务的延伸和拓展，升级后的产品实现的效益是公司对该产品历史累计投入的结果，无法单独核算本次募集资金使用而产生的效益。根据公司现有竞争优势、技术积累以及行业发展趋势，预期本项目实施后，将对公司营业收入、利润产生积极影响。
7、本项目涉及的审批事项
（1）本项目的项目备案情况
本项目已完成固定资产投资项目备案。
（2）本项目的环保审批情况
本项目非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（四）补充流动资金项目
1、本项目的基本情况
本次发行，公司拟使用不超过 5,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并改善公司资产结构，提升抗风险能力。
2、本项目的必要性分析
近年来，上市公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，需要筹集更多资金来满足流动资金需求。
本次补充流动资金有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力，使公司的持续经营能力和抗风险能力得到进一步提升，具有必要性。
四、本次募集资金项目的可行性分析
（一）公司具备服务教育数智化及产教融合的核心能力
竞业达1998年起进入教育信息化行业，深度参与教育信息化 1.0（信息化设备与教学应用）的建设，累计服务数百所高、职院校，数千所中小学，设备覆盖全国 40余万间教室。2018年，公司以互联网+教育的技术架构及智慧教室方案，引领信息化2.0阶段（信息化支撑与教育赋能）。
竞业达深耕教育领域二十余年，累计服务数百所高、职院校，数千所中小学，设备覆盖全国 40余万间教室，与高、普、职院校建立了稳固的合作关系，为公司沉淀并形成了对行业需求的深刻理解，积累了丰富的数字化人才教育、教学、评价经验。
公司贴近用户应用场景，深刻理解高等教学、职业教学、实验实践实训教学中的人才培养全过程要素及关键点；二十年紧贴行业发展，使公司掌握行业发展动态与趋势。2022年，国家教育数字化战略行动开启了信息化引领教育变革的教育数字化新阶段，公司能够及时抓住教育信息化 3.0暨数字化的市场需求，率先推动 AI+教育、多模态教育大数据及产教融合实践教学的落地应用。
（二）公司的技术、产品储备是本项目实施的有力保障
公司拥有完善的研发体系，设有智慧教学与校园研究院、智慧招考研究院、智慧轨道研究院、物联网平台技术研究院与产教融合研究院，形成完善的研发管理机制，面向公司现有主要业务方向，及时跟踪行业、市场需求的变化，有效地识别不断变化的客户高价值需求，实施BU产品、方案战略规划，实现新技术融合应用研发快速落地、产品化和一线技术支持，迅速完成本项目所需的研发工作。
智慧教学方面，针对课堂学情分析，已经研发了视频分析算法，通过人脸识别、光流追踪、人体姿态识别等算法，可形成无感考勤、前排就坐率。针对课堂语音语义分析，已经形成了智能语音转写、知识点智能生成等算法。针对多模态数据，公司的云端一体化教学云平台已经整合讲义、测验、作业等数据，形成了智教、智学、智练的基本功能。本项目依托公司在智慧教学领域积累的大量业务数据，利用AI算法和多模态大模型技术，能够更好地挖掘出学生学习过程中的薄弱点，并为学生推送个性化资源，从而提高教学效率。同时，在研发过程中，还可以通过对业务数据的分析和挖掘来不断改进产品的性能和效果，进一步提升教育教学的水平和效果。
智慧招考方面，面向标准化考场的需求，公司已陆续开发了人脸识别算法、考生身份验证产品、保密室人员身份识别算法，并在项目中得以实际应用。
智慧轨道交通方面，公司与济南地铁合作，针对地铁站台、站厅、通道、闸机等应用场景，以科研课题形式梳理形成了近百种智能场景需求，并已基于深度学习技术研发了人群密度、客流量、隔栏传物、水位检测等算法，在项目中得到了实际应用。
大模型技术发展迅猛，现在已表现出像人类一样思考和回答问题的能力，涌现出以前的人工智能所不具备的创作能力，人工智能通用技术已实现从量变到质变的飞跃。公司已与百度建立合作关系，成为百度文心一言首批生态合作伙伴，文心大模型等类似的通用大语言模型以私有化形式部署，融合行业场景的私有化业务数据，形成有针对性的、面向业务应用的多模态大模型产品，完全具备技术可行性。
（三）公司具备项目实施的真实教育场景数据基础
数据是数字经济时代的关键生产要素，易用、可用、好用的数字平台和工具的广泛采纳是数据采集基础，对真实业务场景中的数据进行开发利用，才能实现数据价值。高质量、足数量的数据供给，配以丰富的应用场景，才能促使数据价值充分释放。公司已覆盖全国近 40万间教室，占领了教室端业务场景，具备了在教、学、管、评、测和轨道运营业务流程中挖掘数据，实施多模态教育大数据开发应用的基础。
（四）公司具备推进产教融合的扎实业务基础及行业资源
竞业达作为智慧城市、智慧交通等领域的龙头企业，又是深耕教育产业多年的领军者，集教学设备供应商、教学环境建设商、专业建设方案商、实验实训教学培训方等多重身份于一身，具备融合产业与教育，推动、建设和实践产教融合的业务基础和行业资源。
公司自 2013年起开展职教信息化建设，为戴姆勒铸星院校体系、领克产业学院、极星校企合作、中汽研校企合作、吉利校企合作及上百所职业院校提供专业的实训解决方案。2022年，公司与北京交通运输职业技术学院达成战略合作，共建智慧城市产业学院。公司通过大数据岗位分析及专家论证等，为院校开发物联网应用技术专业的人才培养体系及课程。新专业申报，已通过教委及教科院专家组审批，智慧城市产业学院已被列为北京市教委 2022年“入学即入职”试点项目。2023年，公司与北京市昌平职业学校达成战略合作，校企共建科教产城融合工程师学院、职业教育“双师型”研究院，打造科技类劳动教育及校园安全教育科普培训基地，共建人工智能专业理实一体化实训基地，共建大学生“双创”实习实践基地及科技成果孵化中心。
此外，公司与北京交通大学、北京联合大学等十余所本科、职校及高等教育学会达成战略合作关系。同时，基于公司在轨道交通、智慧城市及工业物联网等领域的布局发展，公司已实现了丰富技术储备和产品方案，与电子信息、智能制造、全栈信创等产业从业方亦建立了良好的合作关系。
（五）公司为项目实施储备了较充足的人才
公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，进一步构建面向未来的，服务公司战略发展的新一代组织体系和人才队伍，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
在人员储备上，公司技术人员常年保持在公司员工总数的60%左右，其中研发人员占公司员工总数比例超26%。公司设有智慧教学与校园研究院、智慧招考研究院、智慧轨道研究院、工程技术研究院与产教融合研究院，已建有视频安全与信令技术实验室、信创技术实验室、全息技术实验室、AI技术实验室、系统测试验证中心及工程训练中心等研发中心、实验室，具备研发及测试、生产管理、供应链、工艺、质量、物流相关人员储备。未来公司还将持续开展研发团队建设，具备了研发经验积累、人才积累。
此外，公司也整合内外部资源，与国内优秀院校、教育协会及轨交集团达成战略合作，与北方工业大学共建“北京教育信息化协同创新研究中心”，联合组建“北京教育信息化协同发展联盟”；与北京联合大学联合成立“教育教学质量提升大数据协同创新中心”及“智慧城市产教融合创新中心”；与北京电子科技职业学院联合成立“智慧教育协同育人创新中心”；与陈经纶教育集团联合成立“智慧教育协同创新中心”等，充分利用高等教育行业人才及产业应用技术力量，以用户业务应用场景定义产品，共同推进研发实现。
（六）公司建立了较完善的销售网络，为项目实施提供了坚实的市场基础
竞业达以服务科教兴国、人才强国国家战略为愿景，以数智化创新助力行业高质量发展为使命，为智慧教育、智慧轨道行业用户提供全生命周期的数智化产品、方案与服务，并已在国内建立了完善的营销网络和售后服务体系。公司在北京总部设立营销中心，在全国主要省会城市设立二十余个办事处及分支机构，业务覆盖全国31个省级区域。
在加大营销网络及运维服务体系建设力度的同时，公司以战略合作为牵引创新市场营销模式。以客户发展战略为公司行业战略指导，与客户达成战略共识，共同创造商机需求；从合作共赢出发，为客户解决核心痛点，多业务融合推进，牵引高质量、高水平市场营销模式。
同时，公司以模式共生，优势互补为理念构建事业合伙人和城市合伙人的合作生态，融合竞业达平台优势、品牌优势与合伙人本地资源，通过渠道扩张及产品和服务延伸提高收入规模和增速。截至2022年底，公司已推动数百家合作伙伴深入沟通，已与三十余家合作伙伴建立战略合作关系并实现商机落地转化。
五、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的研发优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的研发优势将进一步得以提升，公司的相关产品将得到有效优化，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
六、募集资金投资项目可行性主要结论
综上，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次发行募集资金使用具有必要性及可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产变化
本次向特定对象发行股票募集资金将投入“基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目”、“多模态教育大数据产品研发及产业化项目”、“面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金运用方案合理、可行。
募集资金投资项目的有效实施将助推公司加快智慧教育、智慧轨道、智慧城市业务板块布局，持续优化公司资本结构，进一步提升公司的市场影响力，巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展，本次发行符合公司及全体股东的利益。
本次发行系公司主营业务的拓展，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后公司章程变化
本次向特定对象发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。公司资本实力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得项目所带来的规模效益，有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。此外，公司财务负担将进一步减轻，偿债风险将得到有效控制，持续发展能力将得到有效保障，从而有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行发生为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年9月30日，本公司负债总额为39,229.99万元，资产负债率（合并口径）为20.94%。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将进一步改善，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、AI算法等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性和提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（二）行业依赖风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、人工智能等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。报告期内，公司主营业务对智慧教育、智慧轨道行业的依赖程度较高，行业主要依赖财政性资金驱动。如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。
（三）业务经营与管理风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、招投标风险
公司主要通过直接参与业主招投标或者协助客户参与业主招投标的方式取得项目，项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于公司预期价格的方式中标，公司业绩将会遭受重大不利影响。
3、高级管理人员和技术人员流失风险
公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才流失，技术泄密，公司将管理层以及主要研发人员纳入了股权激励范围，并在劳动合同和保密合同中明确了竞业禁止条款。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
4、实际控制人控制风险
公司董事长钱瑞和副总经理江源东为夫妻关系，夫妇两人是公司控股股东和实际控制人，截至2023年9月30日，夫妇二人合计持有公司55.10%股权，对公司拥有较强的控制力。
尽管公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范。但是，仍不能排除存在实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权行为对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司其他股东利益。
（四）募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展趋势的研判等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。
1、募集资金运营无法达到预期效益的风险
本次募投项目基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目均进行了效益测算。其中，基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约 11,465.98万元，年均税后净利润约1,758.65万元，本项目毛利率按47.61%进行测算，为最近三年综合毛利率，本项目平均净利率按15.34%进行测算，低于公司最近三年平均净利率；多模态教育大数据产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约 5,407.54万元，年均税后净利润约1,349.80万元，本项目毛利率按 67.93%进行测算，高于公司最近三年综合毛利率20.31个百分点，本项目平均净利率按24.96%进行测算，高于公司最近三年平均净利率6.03个百分点。本次募集资金项目的效益是基于公司合理的预测的基础上确定的，但无法排除政策环境、市场需求、技术发展等方面发生重大不利影响导致本次募集资金投资项目产生的经济效益无法达到预期的风险。
2、募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险
本次募投项目预计新增固定资产、无形资产的折旧与摊销在T+4年达到峰值，预计达到4,287.92万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为5.86%，占比较高。实施上述募投项目的预计收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多重因素的影响。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目研发失败的风险
本次募投项目旨在运用大数据处理、人工智能和虚拟仿真等先进信息技术，结合智慧教育、智慧轨道等行业需求开发具有针对性的行业应用产品。
虽然公司拥有相对丰富的行业经验，所应用的信息技术先进成熟，但是在智慧教育、智慧轨道等行业的应用中导入新技术需要建立在对行业的深入理解的基础上进行深度研发。在研发过程中，公司将面对新技术实现行业落地应用成熟度不足的风险，本次募投项目的技术难点在于如何将人工智能技术、大数据技术、虚拟仿真技术等新一代信息技术，与教育行业中具体的应用场景深入结合，形成一套标准化、模块化的解决方案，目前，公司在对多模态数据的分析、挖掘，建立不同数据之间相关性，使用机器学习和统计模型，建立准确的预测模型，行业大模型的参数微调及模型应用评估和优化等技术难点上尚需有效突破；同时，客户需求需要不断调研和预判，需求的变化使得研发存在一定的难度，公司可能面临研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化的风险，导致募投项目的经济效益或研发成果与预期目标存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
此外，公司前次募投项目尚在建设过程中，占用了公司目前主要的研发资源。受限于公司的经营规模，公司本次募投项目的建设实施，将对公司的技术积累、人才储备，以及建设完成后的量产能力带来全新的挑战，如果公司不能有效地利用技术积累、及时地扩充研发人员储备、提前研判市场及生产规划，公司可能面临募投项目无法顺利实施的风险，进而对公司的财务状况、经营成果带来负面的影响。
4、募投项目市场开发的风险
本次募投项目旨在把先进的信息技术引入教育、轨道等行业，逐步完成公司产品和解决方案的数字化升级。虽然目前公司已经在教育和轨道行业积累了广泛的客户资源，但是新技术的应用和推广存在一定的周期，仍面临着产品导入下游客户市场偏离预期，不能实现预期效益的风险。
（五）财务风险
1、业绩波动及下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万
元和 24,732.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,998.67万元、10,351.92万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈现逐年下降的趋势。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05万元，较上年同期下降了-156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加 863.18万元，税金及附加同比增加413.04万元、其他收益中增值税退税同比减少162.55万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少146.38万元，合同资产等减值损失同比增加107.98万元等共同影响。未来若上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。
2、应收账款回收与坏账准备计提风险
受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,699.50万元、28,754.53万元、27,292.24万元和 26,476.47万元，占各期末总资产的比例分别为13.71%、14.79%、14.71%和 14.13%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。
受智慧轨道业务收入规模下降、回款周期较长的影响，该项业务应收账款账龄在两年以内的比例分别为97.39%、75.24%、65.70%和57.90%；受2022年智慧招考业务收入下降及个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，该项业务两年内应收账款占比从2021年末的96.45%下降至2022年末的66.97%；上述两类业务共同导致公司两年以内的应收账款占比分别为95.44%、79.53%、66.77%、58.85%，呈逐年下降的趋势。
另外，在智慧轨道业务中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
报告期内，公司产品综合毛利率分别为51.65%、43.84%、47.35%和 46.76%，保持在较高水平。公司的业务主要通过直接参与招投标或是协助客户参与招投标等方式从公开市场中竞争取得。随着市场竞争的逐步加剧，公司主营业务毛利率可能会出现下降。此外，信息化技术的进步、上游设备价格的波动，都可能会对公司主营业务毛利率产生不利影响。
4、公司在建工程完工及折旧风险
截至2023年9月30日，公司位于河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村地块的竞业达科技园项目尚在建设中，在建工程对应账面余额为25,938.61万元，建设期间公司需要持续的资金投入。竞业达科技园项目建设完成将转入固定资产核算，将会增加公司固定资产的折旧费用。上述在建工程事项将对公司未来业绩和现金流动性产生不利影响。
5、人工成本上升风险
报告期内，公司员工薪酬总额和人均薪酬呈现上升趋势。随着社会进步和产业结构的调整，我国人工成本不断上涨，为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。
6、研发投入资本化风险
本次募投项目拟研发费用资本化，公司将严格遵循会计准则的要求对符合条件的研发费用予以资本化，相关产品完成开发后，将自开发支出转入无形资产进行摊销。若因研发投入资本化形成的无形资产未来预期不能为企业带来预计的经济效益，将形成减值损失，进而对公司的业绩产生影响。
单位：万元
序号 项目名称 研发投入 资本化金额
1 基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目 2,958.00 739.50
2 多模态教育大数据产品研发及产业化项目 3,973.00 993.25
3 面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目 2,243.00 -
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司股东给予回报。
（七）表决权被摊薄以及每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2023年6月30日数据将出现一定增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在新股发行当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险。
（八）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（九）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
现行《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、公司现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。
4、差异化的现金分红政策：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2020年利润分配情况
公司2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，具体方案为以公司现有总股本106,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金3.5元人民币（含税）。上述现金分红已于2021年7月21日实施完毕，共计向全体股东分配现金红利3,710万元人民币（含税）。
（二）2021年利润分配情况
公司分别于2022年4月14日、2022年5月11日召开第二届董事会第十九次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2021年12月31日公司总股本106,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。合计分派现金股利31,800,000元（含税），资本公积金转增股本42,400,000股。
（三）2022年利润分配情况
2022年度，公司未进行利润分配。
三、公司未来三年分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《北京竞业达数码科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
重要声明：本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司 2023年度主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、财务指标计算主要假设和说明
（一）2022年公司的主要财务指标情况
项目 2022年度/2022年12月31日
总股本 148,400,000.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,027.09
基本每股收益（元/股） 0.4065
每股净资产（元/股） 9.97
加权平均净资产收益率 3.41%
（二）测算的假设及说明
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行的股份数量和募集资金均按照上限，即发行数量不超过本次发行前股本总量的 30%（即 4,452.00万股），募集资金总额为46,817.90万元，本测算不考虑发行费用的影响。本次发行最终发行数量及募集资金规模由董事会在股东大会授权范围之内根据中国证监会同意注册批复及本次发行实际情况与主承销商协商确定；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后及募集资金项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
4、假设本次发行于2024年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
5、2022年公司实现的归属母公司所有者的净利润为5,027.09万元。假设2024年公司实现归属于母公司所有者净利润分别按较2022年减少10%、较2022年增加10%、较 2022年持平三种假设情形；假设2023年度公司现金分红情况与2022年一致，测算本次发行对主要财务指标的影响。提示投资者该假设不构成任何对 2023年度或者2024年度公司业绩的预测或承诺，不构成任何利润分配的承诺。
6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金归属于母公司所有者净利润之外的其他因素对净利润的影响；
8、假设2024年除了本次发行外，不存在其他导致公司总股本发生变化的因素。
（三）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
1、 假设情形1：2024年归属于母公司股东的净利润同比下降10%
项目 2024年度/2024年12月31日
发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,524.39 4,524.39
基本每股收益（元/股） 0.3049 0.2489
每股净资产（元/股） 10.40 10.43
加权平均净资产收益率 3.01% 2.44%
2、 假设情形2：2024年归属于母公司股东的净利润持平
项目 2024年度/2024年12月31日
发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,027.09 5,027.09
基本每股收益（元/股） 0.3388 0.2765
每股净资产（元/股） 10.43 10.45
加权平均净资产收益率 3.34% 2.71%
3、 假设情形3：2024年归属于母公司股东的净利润同比上升10%
项目 2024年度/2024年12月31日
发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,529.80 5,529.80
基本每股收益（元/股） 0.3726 0.3042
每股净资产（元/股） 10.47 10.48
加权平均净资产收益率 3.67% 2.98%
注：1、本次发行前：期末所有者权益＝期初归属于母公司股东权益＋本期归属于母公司所有者净利润；
2、本次发行后：期末所有者权益＝期初归属于母公司股东权益＋本期归属于母公司所有者净利润＋本次发行融资额；
3、本次发行前：基本每股收益=本期归属于母公司所有者净利润/发行前当期加权平均总股本；4、本次发行后：基本每股收益=本期归属于母公司所有者净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
5、每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末总股本；
6、本次发行前：加权平均净资产收益率=本期归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者净资产+本期归属于母公司所有者净利润/2）；
7、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。公司未来利润实现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募集资金投资项目产生的经济效益。由于募投项目产生经济效益需要一定时间，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性参见本次发行之预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、运营资源的整合与扩充。项目完成后，将进一步提升公司在所处领域的影响力，也有利于提升公司形象、吸引优秀人才，提高公司的研发实力，保持公司的核心竞争力，促进公司的长期稳定发展。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
参见本次发行之预案之第二节之“四、本次募集资金项目的可行性分析”。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）确保募集资金投资项目推进，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金主要用于基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目以及补充流动资金，符合公司发展规划，将进一步优化公司产能，提升研发创新水平，增强公司核心竞争力。公司将在规范使用募集资金的前提下，积极调配资源，促进募集资金投资项目的推进，并按照相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东夫妇做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
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