大成上海国资基金研究中心
上海市律师协会国资企业专业委员会
二〇二四年十月
国资基金合规管理操作指南
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国资基金合规管理操作指南
目录
序言........................................................................................................................................................... 1
第一章 国资基金募集阶段.................................................................................................................. 2
第 1 节 基金的设立.....................................................................................................................2
1.1 政府投资基金设立.........................................................................................................2
1.2 国资基金设立.................................................................................................................4
1.3 国有企业能否成为基金的普通合伙人.........................................................................7
第 2 节 基金的扩募.....................................................................................................................8
2.1 基金业协会关于基金扩募的规定.................................................................................8
2.2 国有公司制基金扩募的规定.........................................................................................9
第 3 节 基金管理人设立...........................................................................................................10
3.1 国资基金管理人的设立要求.......................................................................................10
3.2 实际控制人认定...........................................................................................................11
第二章 国资基金投资阶段................................................................................................................ 13
第 1 节 国资基金投资原则性规定...........................................................................................13
第 2 节 基金投资范围要求.......................................................................................................14
2.1 基金业协会对私募投资基金投资范围的要求...........................................................14
2.2 政府投资基金的投资范围要求...................................................................................15
2.3 上海市国资委监管企业私募股权投资基金的投资限制范围...................................16
第 3 节 私募股权投资基金与私募创业投资基金的区别.......................................................17
3.1 投资范围的不同...........................................................................................................17
3.2 初始实缴募集资金规模的不同...................................................................................17
3.3 创业投资基金（企业）的税收优惠...........................................................................17
第 4 节 投资前尽职调查要求...................................................................................................18
第 5 节 员工跟投.......................................................................................................................19
5.1 跟投的员工范围...........................................................................................................19
5.2 直接跟投或间接跟投...................................................................................................19
5.3 基金跟投及项目跟投...................................................................................................20
5.4 禁止跟投情形...............................................................................................................20
5.5 国资基金员工跟投的程序...........................................................................................20
第三章 国资基金投后管理阶段....................................................................................................... 21
第 1 节 对子基金的投后管理...................................................................................................21
1.1 人员委派.......................................................................................................................21
1.2 定期获取子基金报告...................................................................................................21
1.3 定期向上报告...............................................................................................................21
第 2 节 对直投项目的投后管理...............................................................................................23
2.1 人员委派.......................................................................................................................23
2.2 委派人员职责...............................................................................................................24
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国资基金合规管理操作指南
2.3 投资项目跟踪及报告...................................................................................................25
2.4 投资项目后评估...........................................................................................................26
第 3 节 国有产权的登记.................................................................................................................... 27
第四章 国资基金退出阶段................................................................................................................ 29
第 1 节 退出的方式及情形.......................................................................................................29
1.1 退出方式.......................................................................................................................29
1.2 提前退出.......................................................................................................................29
第 2 节 国资基金份额转让.......................................................................................................31
2.1 退出价格.......................................................................................................................31
2.2 评估要求.......................................................................................................................32
2.3 进场交易.......................................................................................................................33
第 3 节 国资基金直投项目股权转让.......................................................................................36
3.1 项目公司及创始股东股权回购...................................................................................36
3.2 项目公司并购退出.......................................................................................................36
第 4 节 清算...............................................................................................................................36
4.1 基金清算.......................................................................................................................36
4.2 被投项目的清算...........................................................................................................37
第 5 节 基金退出的税务合规...................................................................................................38
5.1 股权转让涉税...............................................................................................................38
5.2 清算涉税.......................................................................................................................38
第五章 国资基金管理人的持续合规.............................................................................................. 39
第 1 节 国资监管部门对基金管理人合规的监管规定...........................................................39
1.1 党建...............................................................................................................................39
1.2 “三重一大”决策............................................................................................................39
1.3 企业的法务合规管理要求...........................................................................................41
1.4 基金管理体系建设.......................................................................................................43
1.5 考核评价.......................................................................................................................44
1.6 管理人团队激励约束机制...........................................................................................45
1.7 国资基金管理人章程要求...........................................................................................47
1.8 品牌建设及信息化建设...............................................................................................48
第 2 节 基金业协会对基金管理人的持续合规要求...............................................................48
2.1 集团化和从事冲突业务限制.......................................................................................48
2.2 人员配置要求...............................................................................................................50
2.3 法定代表人和投资高管持股要求...............................................................................51
2.4 兼职限制.......................................................................................................................51
2.5 重大事项变更...............................................................................................................52
法规汇编附录........................................................................................................................................ 54
主要作者简介........................................................................................................................................ 57
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国资基金合规管理操作指南
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序言
推动国有企业加强合规管理是贯彻落实党中央、国务院决策部署，适
应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。近年来，上海
及全国各地国资系统纷纷设立国有投资基金，作为 LP 投资专业的私募基
金或直接投资地方重点扶持的产业。除了相关法律的规定之外，各级国资
委与基金业协会对私募投资出台了相当多的规章与政策，这成为国资基金
管理的重要合规依据。
在服务国资基金的过程中，我们深感到有必将此类法律、法规、规章
与政策进行梳理，协助国有基金做好合规管理。因此我们组织了为上海市
众多国资基金提供法律服务超过十年经验的专业律师团队，精心编写了本
操作指南。
我们主要分“基金募集阶段”“项目投资阶段”“投后管理阶段”“项目退
出阶段”“管理制度及合规制度建设”五个部分对国资基金的合规管理要求
进行整理、汇编、总结。上海是国资基金规模最大地方之一，出台的相关
规章非常全面，因此，我们基于法律、法规、国务院国资委的规定，以及
上海的国资基金的管理规定，整理编撰了本合规管理指南。不仅上海的各
层级国资基金可以参照使用本操作指南，外省市的基金也可以实际情况进
行裁剪使用。
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二〇二四年十月
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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第一章 国资基金募集阶段
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国证券投资基金业协会
（“基金业协会”）对于私募基金产品募集和备案事宜作出了体系化且细致详尽的监管规
定或自律要求，限于篇幅我们在此部分未对证监会和基金业协会的规定作较多介绍，而
主要将散见于各处的财政或国资等部门对基金设立的监管规定进行了梳理汇总。
第 1 节 基金的设立
1.1 政府投资基金设立
1.1.1 设立程序
以财政性资金设立政府投资基金1，，应当各各级财政部门或财政部门会同有关行业
主管部门（如发改委等）报本级人民政府批准后设立。
属于政府引导基金2，的，各责责推进创业投资发展的有关部门和财政部门共同提出
设立引导基金的可行性方案并共同研究提出引导基金管理办法；
属于政府出资产业投资基金3，的，原则上各各级发展改部部门责责本级政府或属属
部门、直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性审查。
1.1.2 基金组织形式
政府投资基金和政府出资产业投资基金可采用公司制、有限合伙制和契约制等不同
组织形式，政府引导基金应以独立事业法人的形式设立。
1.1.3 日常管理运作
政府投资基金通常采取委托管理的日常管理方式。政府引导基金和产业投资基金对
受托管理机构明确设置了资质条件。
1、政府引导基金可以专设管理机构责责引导基金的日常管理与运作事务，也可委
托符合资质条件的管理机构责责引导基金的日常管理与运作事务。受托管理机构应当符
合下列资质条件：
（1）具有独立法人资格；
（2）管理团队具有一定的从业经验，具有较高的政策水平和管理水平；
（3）最近 3 年以上持续保持良好的财务状况；
（4）没有受过行政主管机关或者司法机关重大处罚的不良记录；
（5）严格按委托协议管理引导基金资产。
2、政府出资产业投资基金各基金管理人管理基金资产，基金管理人应当符合下列
1 政府投资基金，是指各各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，
引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节,支持相关产业和领域发展的资金。各级财政部门一般应在以
下领域设立投资基金：（一）支持创新创业；，（二）支持中企企业发展；，（三）支持产业转升级级和发展；，（四）支持基
设施和公共服务领域。
2 政府引导基金，是指各政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金
进入创业投资领域。扶持对象主要是按照《创业投资企业管理暂行办法》规定程序备案的在中国境内设立的各类创业投
资企业。
3 政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金，主要投
资于以下领域：（一）非基本公共服务领域；（二）基 设施领域；（三）住房保障领域；（四）生态环境领域；（五）区域
发展领域；（六）战略性新兴产业和先进制造业领域；（七）创业创新领域。
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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资质条件：
（1）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于 1000 万元人民币；
（2）至少有 3 名具备 3 年以上资产管理工作经验的高级管理人员；
（3）产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三
年无重大违法行为；
（4）有符合要求的营业场属、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
（5）有良好的内部治理结构和风险控制制度。
1.1.4 托管
政府投资基金和政府出资产业投资基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商
业银行进行托管。
1.1.5 政府投资基金和引导基金的章程要求
政府投资基金出资方应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，制定投资基金
公司章程、有限合伙协议、合同等（以下简称章程），明确投资基金设立的政策目标、基
金规模、存续期限、出资方案、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等。
引导基金章程应当明确引导基金运作、决策及管理的具体程序和规定，以及申请引
导基金扶持的相关条件。引导基金章程应当具体规定引导基金对单个创业投资企业的支
持额度以及风险控制制度。以参股方式发起设立创业投资企业的，可在符合相关法律法
规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协议约定引导基金的优先分配权和优先
清偿权，以最大限度控制引导基金的资产风险。
1.1.6 政府出资产业投资基金的具体要求
1、 登记
政府出资产业投资基金应在政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。产
业投资基金募集完毕后 20 个工作日内，应在全国或本区域政府出资产业投资基金信用
信息登记系统登记，责责审查的发展改部部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登
记。
2、 组建方案基本要求
基金组建方案应包括：
（1）（拟设）基金主要发起人、管理人和托管人基本情况；
（2）（拟设）基金治理结构和组织架构；
（3）主要发起人和政府资金来源、出资额度；
（4）（拟）在基金章程、合伙协议或基金协议中确定的投资产业领域、投资方式、
风险防控措施、激励机制、基金存续期限等；
（5）政府出资退出条件和方式；
（6）其他资料（如政府向已设立产业投资基金出资，应包括基金前期运行情况）。
政府出资产业投资基金应在章程、委托管理协议等法律文件中，明确基金的分配方
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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式、业绩报酬、管理费用和托管费用标准。政府出资产业投资基金章程应当加强被投资
企业的资金使用监管，防范财务风险。
【法规依据】
《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）第五条、第九条、第十一条、
第十五条；《国务院办公厅转发发展改部委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运
作指导意见的通知》（国办发〔2008〕116 号）第二条第二款、第四条、第六条；《政府
出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800 号）第四条、第五条、第
十二条、第十四条至第二十条、第二十七条、第二十八条
1.2 国资基金设立
1.2.1 总体规定
1、 内部审核和决策程序
监管企业是发起设立或参与投资基金、基金管理人的决策主体和责任主体，应当将
发起设立或参与投资基金、基金管理人纳入集团“三重一大”范围。
企业在讨论、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取总法律顾问、法务管理机
构的法律意见。
对于涉及重大改部，改制重组，投资融资，产权交易，企业增资，股权并购，对外
担保，商业模式创新，境外投资等重大事项，可以根据企业实际情况，实行各内部的法
务管理机构和外聘的法律服务机构的双重法律审核。
总法律顾问、法务管理机构应当参与企业重大项目，并提供法律论证。法律论证要
在尽职调查工作基 上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和预
案。
2、 基金章程要求
上海市国资委监管企业应加强对基金公司章程、有限合伙协议等法律文件（“基金
章程”）的审查，并各专业机构出具法律意见书。
基金章程中应包括基金设立目标、基金规模、存续期限、出资方式、出资期限、主
要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度、基金管理人、基金费用收取、托管或
基金财产保障安排、决策机制、关联交易、风险防范、投资退出、收益分配和违约责任
等具体内容。企业应当在基金章程中依法主张对基金相关事务拥有知情权、建议权、监
督权和审计权等，并按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损责担
方式。
3、 出资进度
基金资金缴付方式原则上应与投资进度相匹配、与其他投资人同比例缴付，不得主
动为基金其他出资人垫付出资。
4、 关联交易
涉及监管企业及其子企业共同认缴实控基金和非实控基金的，可能构成关联交易。
公司与关联方的交易，依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的
规定，各公司【股东会/股东大会、董事会、其他内部审议层级（如董事会执行委员会或
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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总裁办公会等）或者经理层】决定。
5、 不得发起设立或参与投资基金的情形
存在以下情形的上海市国资委监管企业4，原则上不得发起设立或参与投资基金：
（1）资产责债率偏高或者现金流紧张（金融企业以及通过设立基金实施市场化债转
股等落实企业降杠杆要求的情况除外）。
（2）未建立基金管理制度或者基金管理体系不健全。
（3）集团管控能力弱，近三年实控基金发生重大风险或较大损失。
（4）已设立基金投资进度缓慢，与市场同类基金明显不符的。
（5）市国资委或行业监管部门认定的其他情形。
6、 禁止行为
上海市国资委监管企业不得投资未在中国证券投资基金业协会备案的基金，不得使
用贷款等非自有资金投资基金（允许符合条件的企业举债投资符合政策导向的战略投资
基金与产业投资基金），原则上不得作为基金的劣后级投资者，不得委托他人代为投资
基金或替他人代持基金。
【法规依据】
《市国资委监管企业关联交易合规管理指南（2022 版）》，（国国资委法规〔2022〕151
号）第十三条至第二十二条、第二十七条、第三十条、第三十六条；《上海市国资委监管
企业关联交易合规管理指南（2022 版）》，（国国资委法规〔2022〕151 号）第四条、第五
条、第十三条；《市国资委监管企业法务管理工作指引》（国国资委法规〔2022〕21 号）
第四十九条至第五十一条
1.2.2 实控基金具体规定
1、 上海市国资委监管企业可发起设立的实控基金的要求
上海市国资委监管企业实控基金是指实控基金管理人作为备案管理人管理的基金。
实控基金管理人是指上海市国资委监管企业及其子企业通过投资关系、协议安排或以其
他方式实现实际控制的基金管理人，且同时满足以下要求：，（一）监管企业及其子企业，
作为基金管理人的控股股东或合并持股第一大股东，（含并列第一）；，（二）监管企业及其
子企业应在基金管理人董事会、投资决策委员会等决策机构拥有与股权比例相应席位，
原则上应委派董事长；，（三）基金管理人党建工作、日常管理、风险管控、考核评价等制
度机制纳入监管企业整体管理体系；，（四）基金管理人一般应为公司制企业，根据《企业
会计准则》要求，符合条件的应当纳入合并报表范围。本指南中上海国资监管规定中的
“实控基金”及“实控基金管理人”均具有相同含义。
4 参考《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，监管企业是指上海市人民政府授权上海市国有资产监督管理委员会
履行监管职责的企业，相当于《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》中各级国资监管机
构代表本级人民政府履行出资人职责的国家出资企业。因此，监管企业或国家出资企业通常为一级企业，不包含子企业。
本指南中上海市国资委监管企业均具有相同含义。
上海市国资委监管企业包括上海国投公司等 15 家功能保障类企业；中国太保等 6 家金融服务类企业；上汽集团等 22 家
市场竞争类企业，共 43 家（详见 https://www.gzw.sh.gov.cn/shgzw_xtdw/，最后访问于 2024 年 10 月 12 日）。本指南中上
海市国资委监管企业或监管企业均具有相同含义。
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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上海市国资委监管企业实控基金的要求具体如下：
监管企业类升 可发起设立的实控基金 国资出资限制
金融企业5
战略投资基金6
产业投资基金7
全部监管企业及其子企业
合计认缴比例原则上不高
于基金认缴总额的 60%
财务投资基金8
全部监管企业及其子企业
合计认缴比例原则上不高
于基金认缴总额的 40%
投资类企业9
战略投资基金（围绕自身功能）
战略投资基金（围绕自身功能）
（主业包含金融控股的投资类企
业）财务投资基金
全部监管企业及其子企业
合计认缴比例原则上不高
于基金认缴总额的 40%
产业集团10
（仅具有行业龙头地位的产业集
团）战略投资基金
（仅具有行业龙头地位的产业集
团）与主业相关的产业投资基金
（原则上为直投基金）
全部监管企业及其子企业
合计认缴比例原则上不高
于基金认缴总额的 60%。
2、 注册地区要求
实控基金原则上应注册在投资业务主要开展地区或实际经营场属属在地区。
3、 执行事务合伙人要求
实控基金管理人原则上应为属管理合伙制基金的执行事务合伙人。合伙制基金普通
合伙人一般不超过两个，设置两个及以上普通合伙人的，应说明合理性与必要性。
4、 可行性报告要求
监管企业在发起设立基金前，应各企业自行或委托具有相应资质的专业中介机构编
制可行性报告。
5、 事前备案或报告要求
产业集团发起设立实控基金在集团审议通过后向市国资委进行事前备案，投资类企
业和金融企业发起设立实控基金在集团审议通过后向市国资委进行事前报告。
1.2.3 非实控基金具体规定
1、 上海市国资委监管企业可参与投资的非实控基金要求如下：
5 金融企业，是指上海市管金融企业以及实体企业下属重要金融机构。
6 战略投资基金，是指各市国资委、本市相关政府部门、股权投资集聚区政府发起或指导设立的基金。
7 产业投资基金，是指产业集团立足主责主业，投资类企业和金融企业聚焦本市支持的产业方向，围绕产业链上下游开
展投资，助推科技创新、服务主业发展、进行专业化整合、支持本市现代化产业体系布局的基金。
8 财务投资基金，是指以获取财务回报为主要目标的基金。
9 投资类企业，是指上海市国有资本投资运营公司以及主业中包含股权投资的实体企业。
10 产业集团，是指除投资类企业以外的实体企业。
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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监管企业类升 可参与投资的非实控基金类升 国资出资限制
金融企业
战略投资基金 （1）全部监管企业及其子企
业合计认缴比例原则上不高
于基金认缴总额的 40%
（2）投资类企业和产业集团
参与投资基金的合计存续认
缴规模（认缴规模扣除已退出
本金）原则上不得超过监管企
业最近一期经审计净资产（合
并口径）的 3%（承担国家和
本市重大战略出资的除外）。
产业投资基金
财务投资基金
投资类企业
战略投资基金
产业投资基金
（主业包含金融控股的投资类企
业）财务投资基金
产业集团
战略投资基金
与主业相关的产业投资基金
2、 可行性报告和尽职调查要求
监管企业在参与投资基金前，应各企业自行或委托具有相应资质的专业中介机构编
制可行性报告。
参与投资基金时，应严格实施尽职调查，对基金管理人资质审查内容包括：基金管
理人的股权结构、管理制度、管理规模、过往业绩、管理团队经验、激励约束机制、业
务合规性等。
3、 事前备案或报告要求
监管企业参与投资基金在集团审议通过后向市国资委进行事前报告，投资类企业和
产业集团参与投资非系统内监管企业实控基金认缴金额超过 5 亿元（含）在集团审议通
过后向市国资委进行事前备案。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融〔2024〕167
号）第十三条至第二十二条、第二十七条、第三十条、第五十六条
1.3 国有企业能否成为基金的普通合伙人
《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事
业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
《合伙企业法》第三条规定的国有企业不得担任合伙企业的普通合伙人，主要是防
止国有企业如果作为普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，可能导致国有资产流失。
国有企业一般是指国有独资、国有全资、国有控股和国有实际控制企业，具体对应《企
业国有资产交易监督管理办法》第四条的规定，包括如下几类：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单
位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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（二）上述第（一）款属列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例
超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）上述第（一）、（二）款属列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子
企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例
未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协
议安排能够对其实际支配的企业。
国有企业的下属子公司本身不属于《合伙企业法》第三条国有企业的定义。国务院
国资委官方回复，《企业国有资产交易监督管理办法》属称的国家出资企业指各级国资
监管机构代表本级人民政府履行出资人职责的企业，即一级企业，不包含子企业。11
基金业协会公开信息显示，存在一些国有企业的下属子公司担任合伙升基金的普通
合伙人的案例。
【法规依据】
《合伙企业法》第三条；，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第第
32 号）第四条
第 2 节 基金的扩募
2.1 基金业协会关于基金扩募的规定
2.1.1 扩募一般条件
私募股权基金符合以下条件方可扩募：（1）各私募基金托管人进行托管；（2）在基
金合同约定的投资期内；（3）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同
意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（4）中国证监会、协会规定的其他条件。
2.1.2 突破 3 倍基金规模的条件
私募股权基金增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的 3 倍，若要
突破该 3 倍要求，除 2.2.1 属述条件外还需要满足如下条件：
（1）既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金；
（2）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地
市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于 1000 万元；
（3）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于 1000 万元的投资者，私募
基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于
本公司管理的私募股权基金，且实缴出资不低于 100 万的除外；
（4）在协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基金已完成不少于 2 个
对早期企业、中企企业或者高新技术企业的投资；
11 国务院国资委官方问答回复，详见：
?MZ=1JmAj6oqukw95e8aXlWg%2FA%3D%3D，最
后访问于 2024 年 10 月 12 日。
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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（5）中国证监会、协会规定的其他情形。
对于上述第（3）项要求的投资者为在协会备案的私募基金以及合伙企业等非法人
形式的，私募基金管理人应当穿透认定投资者是否符合上述第（3）项要求。
【法规依据】
《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》第二十二条
2.2 国有公司制基金扩募的规定
2.2.1 公开交易
国有及国有控股、国有实际控制的公司制基金实施扩募需符合《企业国有资产交易
监督管理办法》的以下规定：
1、 批准机关：国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国
家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资
行为，须各国家出资企业报同级国资监管机构批准。
2、 增资方案：企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制
定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
3、 评估要求：企业增资在完成决策批准程序后，应当各增资企业委托具有相应资
质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形可以依据评估报告或最近一期审计报告确
定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的
机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资
的；（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
4、 公开征集增资方：企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资
方，时间不得少于 40 个工作日。通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞
价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。企业董事会或股东会以资产评估结
果为基 ，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
【法规依据】
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第第 32 号）第三十五条至第
四十二条
2.2.2 非公开协议增资
以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国
家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为
股权；（三）企业原股东增资。
以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国
有资本布局结构调整需要，各特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，各该投资方
参与国家出资企业或其子企业增资。
【法规依据】
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第第 32 号）第四十五条、第
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
第 10 页 / 共 60 页
四十六条
第 3 节 基金管理人设立
3.1 国资基金管理人的设立要求
国资在发起设立或参与投资基金管理人时，除应当满足基金业协会对基金管理人设
立的要求外，还应当遵守相关国资监管法规的要求。
3.1.1 上海市国资委监管企业及其子企业设立或参股基金管理人的要求
1、 内部决策和事前备案要求
上海市国资委监管企业是发起设立或参与投资基金、基金管理人的决策主体和责任
主体，应当将发起设立或参与投资基金、基金管理人纳入集团“三重一大”范围。
监管企业及其子企业发起设立或投资基金管理人应在集团审议通过后向市国资委
进行事前备案。
2、 发起设立实控基金管理人的主体要求
金融企业可以根据相关行业监管规定发起设立实控基金管理人。投资类企业可以根
据自身功能定位发起设立实控基金管理人。具有行业龙头地位、承担产业转升级级或科
技孵化任务的产业集团可以围绕主业发起设立实控基金管理人。其他产业集团原则上不
得发起设立实控基金管理人。
3、 实控基金管理人应同时符合以下条件：
上海市国资委监管企业及其子企业，作为基金管理人的控股股东或合并持股第一大
股东（含并列第一）。
监管企业及其子企业应在基金管理人董事会、投资决策委员会等决策机构拥有与股
权比例相应席位，原则上应委派董事长。
基金管理人党建工作、日常管理、风险管控、考核评价等制度机制纳入监管企业整
体管理体系。
基金管理人一般应为公司制企业，根据《企业会计准则》要求，符合条件的应当纳
入合并报表范围。
4、投资非实控基金管理人应具有明确的战略或业务协同目标，且监管企业及其子
企业合计持股比例原则上不高于 25%，投资其他监管企业实控基金管理人可适当提高比
例。监管企业应督促非实控基金管理人完成登记备案，并明确其实控人，实控人应有较
强的行业或市场影响力。
5、监管企业应及时注销或退出长期未开展基金业务或投资偏离预定目标的基金管
理人。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融（2024）167
号）第五条至第十二条、第五十三条
3.1.2 中央企业基金管理人的条件要求
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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中央企业实际控制的基金管理人（即中央企业基金管理人）应当同时符合以下条件：
1、中央企业是基金管理人第一大股东且集团合计持股原则上不低于 40%。
2、在董事会拥有与股权比例相应席位并委派董事长，在董事会、投资决策委员会
等决策机构中拥有否决权。
3、基金管理人党建工作、日常管理、风险管控、监督评价等制度机制纳入中央企业
整体管理体系。中央企业实际控制的基金管理人一般应当为公司制企业，根据《企业会
计准则》要求，符合条件的应当纳入合并报表范围。
【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第四条、第四十八条
3.1.3 国资设立或参股基金管理人的合作伙伴要求
国资实控基金管理人引入其他股东，应当把认同党的领导、支持党建工作作为选取
合作对象重要条件，引入股东应当具有产业或行业较大影响力、较多基金出资份额、较
强专业管理能力，能够为基金提供增值服务。
国有企业参股投资公司制基金管理人时，需充分开展尽职调查，通过各类信用信息
平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉
好的参股合作方。不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系（配偶、子
女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改部规〔2023〕41 号）第七条；《市国资委
监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融（2024）167 号）第九条；《中
央企业基金业务管理暂行办法》第十七条
3.2 实际控制人认定
3.2.1 基金业协会对实际控制人认定的基本要求
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人
运营的自然人、法人或者其他组织。私募基金管理人的实际控制人应具有5年以上经营、
管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。
1、公司升私募基金管理人按照下列路径依次认定实际控制人：
（1）持股 50%以上的；
（2）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；
（3）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事
当选的。
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金
融机构、大学及研究院属等事业单位、社会团体法人等。
2、合伙升私募基金管理人应认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单
位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协
议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的
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第一章 国资基金募集阶段 国资基金合规管理操作指南
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合伙人路径进行认定。
3、实际控制人认定的客观、审慎、真实要求
私募基金管理人应当根据基金业协会要求和内部决策实际情况，客观、审慎、真实
地认定实际控制人，无合理理各不得认定为无实际控制人。如因出资分散无法认定实际
控制人的，应当各占出资比例最大的出资人穿透认定并承担实际控制人责任，或者各属
有出资人共同指定一名或者多名出资人，穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际
控制人相关要求。私募基金管理人存在前述情形的，应当建立健全内部决策机制和内部
治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。不得通过任何
方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方
式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。如通过公司章程
或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应
当同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。无合理理各不得通过直接认定单一
实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。
3.2.2 国资私募基金管理人的实际控制人认定的追溯层级要求
政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关
职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政
府、各地国资委等直接控股企业主体。
因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充
分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理
需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。
【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5 号）第九条、第八十条；《私
募基金管理人登记指引第 2 号——股东、合伙人、实际控制人》（中基协发〔2023〕7 号）
第五条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条、第十六条
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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第二章 国资基金投资阶段
第 1 节 国资基金投资原则性规定
1、 国有企业应严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，
符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目责面清单
规定的禁止类业务。参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执
行国有企业金融业务监督管理有关规定。
2、 上海市国资委监管企业实控基金应按照基金章程约定的投资方向和要求开展
投资，按规定履行资产评估或估值程序，不得开展明股实债以及违规借贷、担保业务，
不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收(受)益权，不
得在二级市场投资公开交易的股票、债券、期货、期权等，审慎控制投资上市公司非公
开发行和交易的普通股、优先股、可转换债、可交换债等的规模和比例，不得进行承担
无限连带责任的对外投资，原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产(不动产
私募投资基金以及用于主业经营、盘活存量资产的除外)。
3、 实控基金应当对拟投资项目开展尽职调查，基金风控部门应在决策前开展专
项风险评估，并作为项目决策的重要参考，未按风险提示意见决策的应当记录原因。
总法律顾问、法务管理机构应当参与企业重大项目，并提供法律论证。法律论证
要在尽职调查工作基 上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和
预案。建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的工作机制，实现法务
管理机构从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程参与，确保法律风险
防范全覆盖。
4、 企业在讨论、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取总法律顾问、法务
管理机构的法律意见。企业应当完善重大决策合法性审核机制，未经合法性审核或者经
审核合法性存在问题或障碍的，不得提交决策会议讨论、作出决定。
5、 实控基金应当建立科学完善的投资决策机制，明确股东会、合伙人会议、董
事会、投资决策委员会等主体在投资决策、投后管理、项目退出等环节的职责权限。
6、 同一上海市国资委监管企业实控基金管理人旗下的不同基金，原则上不得互
相投资，确有投资必要的，应在事前报告中说明合理性，不得重复收取管理费和超额收
益分成。
7、 国资基金应合理确定募集期，投资已过募集期基金或募集期结束后持有份额
的基金发生非同比例增减资等经济行为，应当按照国家相关法律、法规、规章及国资监
管规定，履行决策及评估管理程序。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改部规〔2023〕41 号）第六条；，《市国资委
监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融〔2024〕167 号）第二十六条、
第二十八条、第三十一条、第三十二条；，《市国资委监管企业法务管理工作指引》，（国国
资委法规〔2022〕21 号）第四十九至第五十一条
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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第 2 节 基金投资范围要求
2.1 基金业协会对私募投资基金投资范围的要求
2.1.1 私募基金的投资范围和投资限制
私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合
约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他
资产；
私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向
特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或
者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及
中国证监会认可的其他资产。但私募基金不得投资于以下项目：
1、 从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、基金业协
会另有规定的除外；
2、 通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
3、 私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投标
的的经营业绩或者收益挂钩；
4、 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资
产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
5、 投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土
地管理政策的项目；
6、 通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事上述第
一项至第五项规定的活动；
7、 不属于私募投资基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
8、 以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；
9、 中国证监会、基金业协会规定的其他情形。
2.1.2 私募股权基金（含创业投资基金）投资的特别要求
1、 投资未上市企业股权的，应当符合基金业协会的规定，不得变相从事信贷业务、
经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的
企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、
土地管理政策的企业股权；
2、 投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石
投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；
3、 投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得
参与公开发行或者公开交易，但属投资公司上市后基金属持股份的未转让及其配售部分
和属投资公司在北京证券交易属上市后基金增持部分除外；
4、 投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交
易的方式；
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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5、 投资公开募集基 设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和
非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；
6、 投资资产支持证券的，限于不动产持有升资产支持证券；
7、 投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的 20%。
除中国证监会和基金业协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列
资产：，（1）不动产（含基 设施）；，（2）本条前款第 2 项、第 4 项至第 6 项规定的资产；
（3）上市公司股票，但属投资公司上市后基金属持股份的未转让及其配售部分除外。
【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》，（中基协发〔2023〕5 号）第三十一条、第四十一条；
《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》（中基协发〔2023〕21
号）第十三条
2.2 政府投资基金的投资范围要求
2.2.1 政府投资基金从事业务的限制
1、 从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
2、 投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、
信托产品、非保本升理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3、 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
4、 吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
5、 进行承担无限连带责任的对外投资；
6、 发行信托或集合理财产品募集资金；
7、 其他国家法律法规禁止从事的业务。
【法规依据】
《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）第六条、第十二条
2.2.2 政府出资产业投资基金的投资范围
1、投资方向
政府出资产业投资基金的投资方向，应符合区域规划、区域政策、产业政策、投资
政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效
应，有效提高政府资金使用效率。
2、投资领域
政府出资产业投资基金应主要投资于以下领域：
（1）非基本公共服务领域。着力解决非基本公共服务结构性供需不匹配，因缺乏竞
争激励机制而制约质量效率，体制机制创新不足等问题，切实提高非基本公共服务共建
能力和共享水平。
（2）基 设施领域。着力解决经济社会发展中偏远地区基 设施建设滞后，结构性
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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供需不匹配等问题，提高公共产品供给质量和效率，切实推进城乡、区域、人群基本服
务均等化。
（3）住房保障领域。着力解决城镇住房困难家庭及新市民住房问题，完善住房保障
供应方式，加快推进棚户区改造，完善保障性安居工程配套基 设施，有序推进旧住宅
企区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，切实增强政府住房保障可持续提供能力。
（4）生态环境领域。着力解决生态环境保护中存在的污染物排放量大面广，环境污
染严重，山水林田湖缺乏保护，生态损害大，生态环境脆弱、风险高等问题，切实推进
生态环境质量改善。
（5）区域发展领域。着力解决区域发展差距特别是东西差距拉大，城镇化仍滞后于
工业化，区域产业结构趋同化等问题，落实区域合作的资金保障机制，切实推进区域协
调协同发展。
（6）战略性新兴产业和先进制造业领域。着力解决战略性新兴产业和先进制造业在
经济社会发展中的产业政策环境不完善，供给体系质量和效率偏低，供给和需求衔接不
紧密等问题，切实推进看得准、有机遇的重点技术和产业领域实现突破。
（7）创业创新领域。着力解决创业创新在经济社会发展中的市场环境亟待改善，创
投市场资金供给不足，企业创新动能较弱等问题，切实推进大众创业、万众创新。
3、投资比例限制
政府出资产业投资基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比
例不得低于基金募集规模或承诺出资额的 60%。
政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的 20%。
【法规依据】
《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，（发改财金规〔2016〕2800 号）第十三条、
第二十四条、第二十六条
2.3 上海市国资委监管企业私募股权投资基金的投资限制范围
实控基金应按照基金章程约定的投资方向和要求开展投资，按规定履行资产评估或
估值程序，不得开展明股实债以及违规借贷、担保业务，不得投向保理资产、融资租赁
资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权，不得在二级市场投资公开交易
的股票、债券、期货、期权等，审慎控制投资上市公司非公开发行和交易的普通股、优
先股、可转换债、可交换债等的规模和比例，不得进行承担无限连带责任的对外投资，
原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产（不动产私募投资基金以及用于主
业经营、盘活存量资产的除外）。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167
号）第二十八条。
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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第 3 节 私募股权投资基金与私募创业投资基金的区别
3.1 投资范围的不同
按照基金业协会对基金类升的划分，创业投资基金属于私募股权基金中的一类。
私募股权基金可以在符合基金业协会要求的投资形式的基 上投资于首发企业股
票、存托凭证（以下统称股票）、上市公司股票、上市公司可转换债券和可交换债券、公
开募集基 设施证券投资基金份额、资产支持证券。
但创业投资基金不得投资上述资产，其投资范围应限于未上市企业（如属投资企业
上市后基金属持股份的未转让部分及其配售部分除外），不得投资于不动产（含基 设
施）。
基金业协会鼓励创业投资基金投资早期企业、中企企业和高新技术企业。
【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5 号）第四十五条；《私募投资
基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》（中基协发〔2023〕21 号）第十三
条
3.2 初始实缴募集资金规模的不同
私募股权基金的初始实缴募集资金规模不低于 1000 万元人民币，其中创业投资基
金备案时首期实缴资金不低于 500 万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后 6 个月
内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。
【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5 号）第三十三条
3.3 创业投资基金（企业）的税收优惠
规则名称 规则内容 适用主体
《国家税务总局关于实施创业
投资企业属得税优惠问题的通
知》（国税发〔2009〕87 号）
创业投资企业采取股权投资方式投
资于未上市的中企高新技术企业 2
年以上，可以按投资额的 70%，在
股权持有满 2 年的当年抵扣该创业
投资企业的应纳税属得额；当年不
足抵扣的，可以在以后纳税年度结
转抵扣。
合伙企业/公司
《关于创业投资企业和天使投
资个人有关税收政策的通知》
（财税〔2018〕55 号）
公司制/合伙制创业投资企业采取
股权投资方式直接投资（仅限于增
资，受让老股不适用）于种子期、初
创期科技升企业满 2 年，可以按照
投资额的 70%在股权持有满 2 年的
当年抵扣该公司制创业投资企业的
应纳税属得额，或者合伙制创投企
业合伙人当年从合伙企业分得的属
合伙企业/公司
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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规则名称 规则内容 适用主体
得；当年不足抵扣的，可以在以后
纳税年度结转抵扣。
《关于创业投资企业个人合伙
人属得税政策问题的通知》（财
税〔2019〕8 号）、《关于创业投
资企业个人合伙人属得税政策
问题的通知》
创投企业可以选择按单一投资基金
核算或者按创投企业年度属得整体
核算两种方式之一，对其个人合伙
人来源于创投企业的属得计算个人
属得税应纳税额。
- 创投企业选择按单一投资基金
核算的，其个人合伙人从该基金应
分得的股权转让属得和股息红利属
得，按照 20%税率计算缴纳个人属
得税。
创投企业选择按年度属得整体核算
的，其个人合伙人应从创投企业取
得的属得，按照“经营属得”项目、
5%-35%的超额累进税率计算缴纳
个人属得税。
合伙企业
《关于进一步促进上海股权投
资行业高质量发展的若干措
施》
- 对转让持有 3 年以上股权的属
得占年度股权转让属得总额的比例
超过 50%的，按照年末个人股东持
股比例减半征收当年企业属得税；
- 对转让持有 5年以上股权的属得
占年度股权转让属得总额的比例超
过 50%的，按照年末个人股东持股比
例免征当年企业属得税。
注册在上海浦
东特定区域（自
贸区、自贸区临
港新片区浦东
部分和张江科
学城）、北京中
关村、河北雄安
新区的公司升
创投企业
《关于中关村国家自主创新示
范区公司升创业投资企业有关
企业属得税试点政策的通知》
（财税〔2020〕63 号）
《关于雄安新区公司升创业投
资企业有关企业属得税试点政
策的通知》（财税〔2023〕40 号）
【法规依据】
《关于延续实施创业投资企业个人合伙人属得税政策的公告》（财政部税务总局国
家发展改部委中国证监会公告 2023 年第 24 号）；《关于创业投资企业和天使投资个人有
关税收政策的通知》（财税〔2018〕55 号）
第 4 节 投资前尽职调查要求
上海市国资委监管企业在发起设立或参与投资基金前，应各企业自行或委托具有相
应资质的专业中介机构编制可行性报告。参与投资基金时，应严格实施尽职调查，对基
金管理人资质审查内容包括：基金管理人的股权结构、管理制度、管理规模、过往业绩、
管理团队经验、激励约束机制、业务合规性等。
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
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基金应当建立科学完善的投资决策机制，明确股东会、合伙人会议、董事会、投资
决策委员会等主体在投资决策、投后管理、项目退出等环节的职责权限。
基金开展投资前应当对拟投资项目开展全方位尽职调查，基金风控部门应在决策前
开展专项风险评估，并作为项目决策的重要参考，未按风险提示意见决策的应当记录原
因。
【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第二十五条、第四十八条；上海市国有资产监
督管理委员会《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融
（2024）167 号）第二十一条、第三十一条、第五十二条。
第 5 节 员工跟投
根据跟投的标的不同，国资基金员工跟投可区分为基金跟投及项目跟投；根据跟投
方式不同，可分为直接跟投与间接跟投。
5.1 跟投的员工范围
基金业协会中明确的私募基金管理人员工是指：与私募基金管理人签订劳动合同并
缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机
关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和
协会规定的其他从业人员。针对国资基金各其股东或上级主管机关委派董事、高管，该
等委派人员虽劳动合同与股东或上级机关签署，但若能提供劳务合同、委派文件等材料，
亦可视为本基金管理人的员工。
管理人的风控责责人作为管理人的全职员工，可以进行员工跟投。基金管理人母公
司或子公司（有独立法人资格）的员工不能视为“管理人员工跟投”，不享有豁免合格投
资人认定及实缴出资要求的政策。12
【法规依据】
《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》，（中基协发〔2023〕
21 号）第三十五条；基金业协会“私募基金咨询自助查询系统”相关问答
5.2 直接跟投或间接跟投
直接投资：私募基金管理人员工直接跟投私募基金管理人属管理的基金，视为合格
投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数，且可免于首期出资不少于 100 万元的要
求。
间接跟投：若私募基金管理人的员工通过跟投平台间接跟投，该跟投平台无论是合
伙企业还是公司均需要满足“实缴出资不低于 100 万元”以及“净资产不低于 1000 万元”
的合格投资者要求。若跟投平台为公司，不再穿透核查其股东；若跟投平台为合伙企业，
仍需穿透核查至各合伙人，即跟投员工，跟投员工视为合格投资者。员工跟投平台不得
备案为私募基金产品。
12 不属于上述基金业协会规定的管理人员工范围，但只要不存在法律法规明确禁止的投资、持股情形，仍可以以合格投
资者身份进行基金投资。
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第二章 国资基金的投资阶段 国资基金合规管理操作指南
第 20 页 / 共 60 页
私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于国资基
金管理人管理的私募股权基金，且实缴出资不低于 100 万的，可不受扩募不超过备案
时募集规模 3 倍的限制。
【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》，（中基协发〔2023〕5 号）第四十一条第（八）项；
《私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金》（中基协发〔2023〕21
号）第四条、第七条、第二十二条；基金业协会“私募基金咨询自助查询系统”相关问答
5.3 基金跟投及项目跟投
中央企业基金实施员工跟投不得对项目进行选择性跟投。主要投资集团外项目的基
金，原则上在基金层面跟投。
上海市国资实控基金管理人应制定跟投相关制度文件，明确开展跟投的基金范围、
跟投方式、跟投比例、退出规则等，不得对项目进行选择性跟投。
【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第四十二条；《市国资委监管企业私募股权投
资基金业务管理办法》（国国资委金融（2024）167 号）第四十九条
5.4 禁止跟投情形
中央企业实控基金管理人对于其管理的国家级基金、专项基金、项目基金和主要投
资集团内项目的产业基金，原则上不得开展员工持股。
主要投资集团内项目的基金，除创业投资基金外，原则上不得开展跟投。项目基金
原则上不得开展跟投。
【法规依据】
《中央企业基金业务管理暂行办法》第四十一条、第四十二条
5.5 国资基金员工跟投的程序
根据上海，《市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020 版）》，国资
实控基金管理人总经理（总裁）责责起草市场化激励约束机制，包括基金管理团队的激
励机制、跟投机制、分配方案和实施程序等，并提交董事会审议；董事会审议通过后各
股东会批准。
国有资本投资、运营公司董事会审批属属创业投资企业、创业投资管理企业等新产
业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年
度报国资委备案。
【法规依据】
《关于印发<市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020 版）>的
通知》（国国资委法规﹝2020﹞381 号）第二十一条、第三十二条、第五十五条；《国务
院国资委授权放权清单（2019 年版）》（国资发改部〔2019〕52 号）第三.5 条
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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第三章 国资基金投后管理阶段
第 1 节 对子基金的投后管理
1.1 人员委派
对于国资参与投资基金，上海市国资委监管企业应根据基金章程、合伙协议做到能
派尽派董事、投委会成员等派出人员，有效使用派出席位，切实保障企业合法权益。监
管企业应建立完善派出基金人员履职管理制度，完善向基金和基金管理人派出人员的授
权权限和工作机制，未按照授权或要求开展工作的，及时进行人员调整。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167
号）第四十条
1.2 定期获取子基金报告
上海市国资委监管企业应加强对参股基金的投后管理，归口管理部门应按季度获取
参与投资基金的季度运营报告，对于连续两个季度无法按时提供相关材料的基金，应及
时主张退出或更换管理人。
中央企业基金应当科学设定投资条件，注重通过投资协议等形式保障出资权益，认
真做好投后管理，持续跟踪投资项目经营情况，有效防范和处置风险。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167
号）第四十一条；《中央企业基金业务管理暂行办法》第二十六条
1.3 定期向上报告
定期报告分为向投资人报告（国资担任基金管理人时），以及向集团内部、上级机
关或主管部门进行报告（国资担任基金管理人或投资人时）。
1.3.1 集团内部报告
上海市国资委监管企业内部归口管理部门应不晚于每年 6 月底完成上年度基金业
务报告，并于 9 月底完成当年半年度的基金业务专项报告，并报集团审批。基金业务专
项报告应包括：
（1）实控基金管理人投资运营、管理费使用、高管变动、考核激励情况；
（2）实控基金的投资运营、估值水平、现金回报情况；
（3）参与投资基金的运营情况，以及风险事项等；
（4）基金业务发生重大风险、重大损失，损害监管企业声誉，或引发监管企业系统
性风险的，监管企业应当及时将风险研判和处置情况向市国资委和有关部门报告。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167
号）第四十三条
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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1.3.2 向投资人报告
国资基金管理人应当按照基金章程（合伙协议）、证监会、基金业协会的相关规定
向投资人履行定期报告及重大事项临时报告等信息披露义务。
私募基金运行期间，信息披露义务人13应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者
披露以下信息：（一）报告期末基金净值和基金份额总额；（二）基金的财务情况；（三）
基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资
额以及报告期末属持有基金份额总额等；（五）投资收益分配和损失承担情况；（六）基
金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七）基金合
同约定的其他信息。
发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二）投资范围和投资策略发生重大
变化的；（三）变更基金管理人或托管人的；（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙
人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（五）触及基金止损线或预警线的；（六）管理
费率、托管费率发生变化的；（七）基金收益分配事项发生变更的；（八）基金触发巨额
赎回的；（九）基金存续期变更或展期的；（十）基金发生清盘或清算的；（十一）发生重
大关联交易事项的；（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为
或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（十三）涉及私募基金管理业务、基金财
产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重
大事项。
信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金
清算终止之日起不得少于 10 年。
【法规依据】
《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条、第十八条、第二十一条
1.3.3 向主管部门报告
1、政府投资基金
受托管理基金的机构应定期向财政部门和其他出资人报告基金运行情况。财政部门
会同相关部门监测基金运行情况，向本级政府汇总报告其批准设立基金的总体情况，包
括政策引导效果、财政出资变动、基金投资回报和管理费用等。
政府应分享的投资损益按权益法进行核算。政府投资基金应当在年度终了后及时将
全年投资收益或亏损情况向本级财政部门报告。
政府投资基金应当定期向财政部门报告基金运行情况、资产责债情况、投资损益情
况及其他可能影响投资者权益的其他重大情况。按季编制并向财政部门报送资产责债表、
损益表及现金流量表等报表。
【法规依据】
《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》，（财预〔2020〕7 号）第六
条；《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）第二十七条、第二十八条
13 信息披露义务人，是指私募基金管理人、私募基金托管人以及法律、行政法规、证监会和基金业协会规定的具有信息
披露义务的法人和其他组织。
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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2、政府出资产业基金
地方政府出资产业投资基金和基金管理人发生下列重大事项变更的，基金管理人应
于十个工作日内通过登记系统提出变更登记申请，并向发展改部部门书面提交变更材料：
（一）基金设立相关批复文件发生变化；（二）基金和基金管理人工商登记文件与营业
执照发生变化（如适用）；（三）基金章程、合伙协议或基金协议发生变化；（四）基金管
理协议发生变化（如适用）；（五）基金托管人或托管协议发生变化；（六）基金管理人的
章程或合伙协议发生变化；（七）基金投资人发生变化；（八）基金和基金管理人发生分
立或者合并；（九）基金和基金管理人依法解散、撤销、破产；（十）可能对基金持续运
行产生重大影响的其他登记要素变化。
已登记的政府出资产业投资基金依法解散或清盘的，应及时告知发展改部部门，发
展改部部门应及时注销基金登记。
基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：
（一）基金认缴规模和实缴规模；（二）设立、参股和退出子基金情况；（三）新增投资
项目或已投项目进展情况；（四）投资项目退出情况；（五）投资金融产品情况。
产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，通过登记系统报
送投资运作情况，并向本级发展改部部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有
资质的会计师事务属审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重
大事项。
【法规依据】
《国家发展改部委办公厅关于印发<政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试
行）>的通知》，（发改办财金规〔2017〕571 号）第十六至第十九条；，《政府出资产业投资
基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800 号）第四十条
第 2 节 对直投项目的投后管理
2.1 人员委派
国有企业结合经营发展需要，合理确定在参股投资企业中的持股比例和股权结构。
达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。各级国资委依照公司
法的规定，向国有控股、国有参股公司派出股东代表、董事。国有控股、参股公司股东
会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业
责责人等重大事项时，国资委派的股东代表、董事，应当按照各级国资委的指示发表意
见、行使表决权，并将其履职责情况及时向委派单位报告。
【法规依据】
《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第第 378 号）第二十二条；国有企业
结合经营发展需要，合理确定对参股公司的持股比例和股权结构。达到一定持股比例的
参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。
国有企业依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，应
积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考
核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，
一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企
业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满
需要连任的，应当重新履行相关程序。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》，（国资发改部规〔2023〕41 号）第八条、第十四条、
第二十二条
2.2 委派人员职责
国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股
东会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派
出企业述职，每年至少 1 次。
积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重
大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散
等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。
国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指
示发表投资决策意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改部规〔2023〕41 号）第十五条、第十六
条；《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（国国资委规划〔2021〕62 号）第十七
条
【公司法的要求】
《公司法》中关于委派董事相关的义务及责任主要包括14：
序号 董事义务 具体条款和规定
1. 催缴出资
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核
查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当各
公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规
定的义务，给公司造成损失的，责有责任的董事应当承担赔偿
责任。
——新《公司法》第 51 条
2. 股东抽逃出资
公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当
返还抽逃的出资；给公司造成损失的责有责任的董事、监事、
高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
——新《公司法》第 53 条
3. 股份公司董事 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
14 新《公司法》中还涉及董事忠实勤勉义务、关联交易及同业竞争行为时的报告义务、董事执行职务时对公司和第三人
责任等。因国资基金委派董事通常不实质参与公司经营管理，故此处不予以列举。
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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序号 董事义务 具体条款和规定
会决议 行政法规或者公司章程、股东会决议、给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司责赔偿责任；经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
——新《公司法》第 125 条第二款
4. 违法减资
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及责
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
——新《公司法》第 226 条
5. 违法分配利润
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及责有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
——新《公司法》第 211 条
6. 清算
公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、
第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事各出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组各董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
——新《公司法》第 232 条
2.3 投资项目跟踪及报告
2.3.1 国有企业对参股企业的监管
国有企业应加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况。发现可能导致
企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或
重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。
国有企业应加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果
等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。
严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股
权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企
业，应当加强风险排查。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改部规〔2023〕41 号）第十七条、第十八
条
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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2.3.2 上海市国资委监管企业对投资项目的监管
上海市国资委监管企业应当加强投资项目过程管理，定期对实施中的投资项目进行
跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的
实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。对违规违纪行为实施全
程追责，加强过程管控。对于重大投资项目，监管企业应当对阶段性进展情况开展评估，
发现问题，及时调整。问题重大的应书面报告市国资委，
其中，问题重大是指：（一）项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构
发生重大变化等情况；（二）重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全
的重大突发事件；（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等；（四）投
资项目合作方严重违约，出现严重损害出资人利益的情况；（五）严重的违法违纪案件
或重大法律纠纷案件；（六）银行账户、款项被冻结或市外、境外存款属在的金融机构破
产；（七）境外投资项目属在国家（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等；
（八）其他有重大影响的事件。15
【法规依据】
《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（国国资委规划〔2021〕62 号）第十
九条
2.4 投资项目后评估
2.4.1 国有企业对参股企业的投资后评估
国有企业应建立参股经营投资评估机制，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分
红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参
股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出
等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改部规〔2023〕41 号）第十九条
2.4.2 上海市国资委监管企业对投资项目的投资后评估
上海市国资委监管企业应当对投资项目实施后评估管理，建立完善后评估管理制度。
项目实施主体应当在项目投资完毕的一个完整会计年度后不超过三年内，开展项目后评
估。项目后评估可各监管企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，
但应避免各承担项目可行性研究的相关工作机构实施该项目的后评估。
市国资委可选择部分重大项目开展项目后评估工作，发挥企业监事会作用。后评估
过程中发现为投资项目提供财务、法律、业务等尽职调查服务的机构存在未能勤勉尽责
情形的，经认定后，纳入市国资委尽职调查机构黑名单。
【法规依据】
《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（国国资委规划〔2021〕62 号）第二
十二条
15 ，《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》直接适用于上海市人民政府授权上海市国资委履行监管职责的企业投在
境内外从事的股权投资与固定资产投资的投资活动。实践中，上海市国资委监管企业及下属企业、区国资委及其监管企
业在对外股权投资项目中通常参照本办法。
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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第 3 节 国有产权的登记
1、 国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的
境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。
有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行
出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各
级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资属形成的权益及其分布状况进行登
记的行为。
2、 产权登记和有限合伙企业国有权益登记均分为占有登记、变动登记和注销登
记。
3、 有限合伙企业国有权益登记16的具体规定
（1）出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应
当办理占有登记。
（2）有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：（一）企业名称改变的；
（二）主要经营场属改变的；（三）执行事务合伙人改变的；（四）经营范围改变的；（五）
认缴出资额改变的；（六）合伙人的名称、类升、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出
资比例改变的；（七）其他应当办理变动登记的情形。
（3）有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理注销登记：（一）解散、清算并注
销的；（二）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业
不再符合第二条登记要求的。
（4）有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后 30 个工作日内办理。出资
企业应当于每年 1 月 31 日前更新上一年度属出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外
投资情况等信息。
（5）出资企业责责填报相关产权登记或有限合伙企业国有权益登记情况，并按照
出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记，
并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业，各
各出资企业分别进行登记。
4、 产权登记17的具体规定
（1）履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：（一）因
投资、分立、合并而新设企业的；（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；（三）
其他应当办理占有产权登记的情形。
（2）有下列情形之一的，应当办理变动产权登记：（一）履行出资人职责的机构和
履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的；（二）企业注册资本改变的；（三）企业
名称改变的；（四）企业组织形式改变的；（五）企业注册地改变的；（六）企业主营业务
改变的；（七）其他应当办理变动产权登记的情形。
（3）有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：（一）因解散、破产进行清算，
16 在国资实控基金管理人投资有限合伙制基金、公司制国资基金投资有限合伙企业等情形下适用。
17
在监管企业和/或相关国资出资方投资国资实控基金管理人或公司制非国资实控基金管理人、公司制国资基金投资直
投项目等情形下适用。
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第三章 国资基金投后管理阶段 国资基金合规管理操作指南
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并注销企业法人资格的；（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企
业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的；（三）其他应
当办理注销产权登记的情形。
（4）企业发生产权登记相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后 20 个工作日
内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。
（5）企业申请办理产权登记，应当各履行出资人职责的企业按照填报要求，填写
有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业
责责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登
记。
（6）同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资
的企业，各拥有实际控制权的一方责责申请办理产权登记；任一方均不拥有实际控制权
的，各持股比例最大的一方责责申请办理产权登记；各方持股比例相等的，各其共同推
举一方责责申请办理产权登记。非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资
人职责的企业共同出资的企业，各各方分别申请办理产权登记。
【法规依据】
《企业国有资产产权登记管理办法》，（国务院第第一百九十二号），《国家出资企业产
权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第第 29 号）《国家出资企业产
权登记管理工作指引》（国资发产权〔2012〕104 号）《有限合伙企业国有权益登记暂行
规定》（国资发产权规〔2020〕2 号）
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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第四章 国资基金退出阶段
第 1 节 退出的方式及情形
1.1 退出方式
国有基金退出的方式包括：上市退出、股权转让、被投资企业或其股东回购、清算、
实物分配等方式。
引导基金投资形成股权18的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，
确定退出方式及退出价格。例如，上海市创业投资引导基金投资形成的股权可按照公共
财政的原则和引导基金运作有关规定，采取上市退出、股权转让、股东回购及破产清算
等方式退出。
【法规依据】
《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改部委、科技部、财政部、商务部、中国
人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外
汇管理局第第 39 号）第二十四条；《上海市创业投资引导基金管理办法》（国府发〔2017〕
81 号）第十条、第十八条
1.2 提前退出
1.2.1 相对方违约时的提前退出
1、 政府（引导）投资基金的提前退出
财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可
无需其他出资人同意，选择提前退出：（一）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程
序和时间要求完成设立手续的；（二）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开
展投资业务的；（三）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（四）基金未按章程约定
投资的；（五）其他不符合章程约定情形的。
政府投资基金属投资的项目偏离目标领域的，财政部门应会同行业主管部门及时纠
正；问题严重的，报经本级政府批准后，可中止财政出资或收回资金。基金绩效达不到
预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置的，财政出资应按照章程（协议）择机退出。
基金未按约定时间完成设立、开展业务，或募集社会资本低于约定下限的，财政出资可
提前退出。
【法规依据】
《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）第二十条；《关于加强政府
投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7 号）第五条；
2、 上海市国资监管企业参股基金及基金管理人的提前退出
上海市国资参股基金及基金管理人在存续期内，若出现下述情况时，上海市国资监
管企业应与其他出资人协商，提前终止、退出基金或更换基金管理人：（一）基金投资进
度缓慢且无法在短期内明显改善的；（二）基金投资严重偏离投资目的的；（三）基金管
理人资质出现重大问题的；（四）监管企业因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金
18 引导基金投资形成股权包括引导基金属投资的子基金份额以及引导基金参股投资的项目股权。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
第 30 页 / 共 60 页
的。上海市国资监管企业应及时注销长期未展业或偏离预定目标的基金管理人。
上海市国资监管企业可以采取股权转让、份额转让、减少资本或赎回份额等方式提
前退出基金，并按照相关规定履行评估备案、交易等程序。
基金业务归口管理部门应按季度获取参与投资基金的季度运营报告，对于连续两个
季度无法按时提供相关材料的基金，应及时主张退出或更换管理人。
【法规依据】
上海市《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融（2024）
167 号）第十二条、第三十四、三十五、四十一条
1.2.2 让利性质的提前退出
政府投资基金中的政府出资部分一般应在投资基金存续期满后退出，存续期未满如
达到预期目标，可通过股权回购机制等方式适时退出。
上海市人民政府鼓励各区人民政府，市政府各委、办、局完善政府引导基金让利机
制，根据《上海市创业投资引导基金管理办法》《上海市天使投资引导基金管理实施细
则》等，按照市场化原则逐步建立份额转让的估值、谈判、定价等工作流程，以促进引
导基金投早投企投科技。
《上海市创业投资引导基金管理办法》规定，上海市创业投资引导基金参股创业投
资企业形成的股权，在创业投资机构履行有关协议约定承诺的前提下，各创业投资企业
管理团队及其指定方受让引导基金在该创业投资企业的份额或股权，自引导基金投入后
4 年内转让的，转让价格可按照引导基金原始投资额与股权转让时人民银行公布同期的
存款基准利率计算的收益之和确定；超过 4 年的，引导基金受托管理机构应当聘请具备
资质的资产评估等专业机构对属持股权进行评估，作为确定引导基金退出价格的依据。
申请跟进投资的创业投资企业不先于引导基金退出其在被投资企业的股权。
《上海市天使投资引导基金管理实施细则》规定，对于天使引导基金以参股天使投
资企业的方式的出资部分，在天使引导基金投资之日起的五年内，在天使投资企业股东
有受让意愿的情况下可随时退出，按照天使引导基金原始投资额转让给受让人。超过五
年的，天使引导基金转让价格以市场化方式协商确定。
对于天使引导基金以参与设立市场化母基金的方式的出资部分，可以按照事先商定
的协议适度让利，具体让利原则另行制定。
向天使引导基金投资的天使投资企业股东或天使引导基金参与设立的市场化母基
金股东以外的投资人转让股权，按照公共财政的原则和天使引导基金运作要求，确定退
出方式和退出价格。经市政府同意或授权，可按照市场价格直接向特定对象转让。
【法规依据】
《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）第十九条；《上海市创业投资引
导基金管理办法》（国府发〔2017〕81 号）第十四条
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
第 31 页 / 共 60 页
第 2 节 国资基金份额转让19
2.1 退出价格
2.1.1 政府投资基金和引导基金的退出价格
对于政府投资基金，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；
章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投
资基金退出价格的依据。
引导基金投资形成股权的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确
定退出方式及退出价格20。
2.1.2 上海市国资基金份额的退出价格
1、 一般原则—公开市场定价
国有基金份额转让应当通过上海市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份
额转让试点的交易场属（以下简称“份额转让平台”）以市场化方式公开进行。
国有基金份额转让价格应以经备案的资产评估或估值结果为基 确定。转让信息披
露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价后重新进行信息披露。降低
转让底价后重新进行信息披露的，新的转让底价低于评估或估值结果 90%的，应当经转
让行为批准单位书面同意。
2、 特别规定—上海国有创业投资企业按事前约定退出
上海市国有创业投资企业21可以根据有关规定，在投资协议中对转让方式、转让条
件、转让价格、转让对象等一项或若干项进行事前约定。对投资事项和股权退出有特殊
要求的，应在公司章程中明确一般性约束条件，并在具体项目中对约定条件予以细化和
明晰。
上海市国有创投企业在投资协议中事前约定股权转让事项的，应上报出资监管企业
或区（县）国资委备案后方可实施。出资监管企业或区（县）国资委应对股权转让项目
的转让方式、转让价格、价款收取等约定事项严格审核，审核通过后，按照规定进行备
案，每半年将备案情况向市发展改部委和市国资委报告。
国有创业投资企业转让股权时，投资协议中对转让事项事前约定并按规定履行备案
的，可按事前约定依法决策。国有创投企业未对股权转让价格事前约定的，在股权转让
决策时，应当以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为依据定价。
【法规依据】
《国务院办公厅转发发展改部委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指
导意见的通知》（国办发〔2008〕116 号）第六条；《政府投资基金暂行管理办法》，（财预
19 根据《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（国国资委产权〔2023〕250 号），国有基金
份额转让，是指上海市(区)国资监管机构属监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其在完成国
有权益登记且经中国证券投资基金业协会备案的合伙升、公司升、契约升等各类私募股权和创业投资基金中持有的权益。
上海市各级政府及属属部门、派出机构直接持有或委托各类国有企业持有的基金份额，注册在上海的本市国有企业以外
的其他各类国有企业持有的国有基金份额，鼓励参照本办法执行。
20 上海市创业投资引导基金及上海市天使投资引导基金让利提前退出时对退出价格有特殊规定，详见本指引第 1.2.2 部
分。
21 根据《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》，国有创业投资企业，包括：1、上海市创业投资引导基金及
其出资设立的国有创业投资企业；2、国家发展改部委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；3、经
市发展改部委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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〔2015〕210 号）第二十一条；，《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理
试行办法》（国国资委产权〔2023〕250 号第三条、第九条；《上海市国有创业投资企业
股权转让管理暂行办法》（国发改财金〔2010〕050 号）第十条至第十四条
2.2 评估要求
2.2.1 政府投资基金
对于政府投资基金，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；
章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投
资基金退出价格的依据。
2.2.2 上海市国资基金
1、 一般原则
（1）总体规定
上海市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（下称“企业”）投资、转让经基金
业协会备案的合伙升、公司升、契约升等各类私募股权和创业投资基金份额（下称“基金
份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，应对基金份额进行
评估和备案。
上海市，（区）国资监管机构属监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控
制企业转让其在完成国有权益登记且经基金业协会备案的合伙升、公司升、契约升等各
类私募股权和创业投资基金中持有的权益时，转让价格应以经备案的资产评估或估值结
果为基 确定。
（2）可适用估值的情形
若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，
可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
（3）资产评估报告（含估值报告）的要求
基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持
有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理各。
基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不
限于以下内容：（一）经济行为批准或者决策文件；（二）基金合伙协议、公司章程或协
议约定；（三）基金及属涉及的主要核心资产的权属证明资料；（四）中介机构资质证明
资料及委托合同；（五）相关方的承诺函；（六）基金管理报告；（七）经审计的财务报
表。
基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估
项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手
续的必备文件。
报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济
行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
（4）备案相关流程
企业应建立健全基金份额评估项目专家评审机制，明确应当召开专家评审会的标准。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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评审专家一般各 5-9 人组成，专家人选中应包含审计专家、评估专家、行业专家等。
企业应在基金份额项目评估备案前，按照相关制度和要求完成公示，公示期限一般
不得少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的，应当在内部可知悉范围内公示。
基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估
项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手
续的必备文件。
2、 特别规定
（1）允许适用审计的情形
若符合以下情形的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基
准确定相应价格：（一）市国资委对国有全资企业增资；（二）按规定实施的无偿划转；
（三）国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让等行为；（四）增资或减资
企业和投资方均为国有全资企业；（五）企业与其下属全资企业之间（或企业下属全资
企业之间）产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等，且不影响国有权益和其
他股东权益的行为；（六）上级国有单位收回且不涉及资产处置的国有全资企业的解散
清算行为。
（2）上海市国有创投企业按事前约定退出、但未事前约定价格的
国有创业投资企业转让股权时，投资协议中对转让事项事前约定并按规定履行备案
的，可按事前约定依法决策。上海市国有创投企业未对股权转让价格事前约定的，在股
权转让决策时，应当以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为依据定价。
【法规依据】
《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（国国资委产
权[2023]250 号）第二条、第六条；《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估
管理工作指引（试行）》（国国资委评估〔2022〕116 号）；《上海市企业国有资产评估管
理暂行办法》（国国资委评估〔2019〕366 号）第六条；《上海市国有创业投资企业股权
转让管理暂行办法》（国发改财金（2010）050 号）第十五条；《上海股权托管交易中心
私募股权和创业投资份额转让业务规则》第二、三、六、七、八、十三条
2.3 进场交易
2.3.1 上海市国资基金份额转让应当进场交易
上海市(区)国资监管机构属监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制
企业转让其在完成国有权益登记且经基金业协会备案的合伙升、公司升、契约升等各类
私募股权和创业投资基金中持有的权益应当通过上海市经中国证监会批准开展私募股
权和创业投资份额转让试点的交易场属（上海股权托管交易中心）以市场化方式公开进
行。市区两级政府投资基金出资形成的份额，经主管部门审核后，可通过上海股交中心
有序退出。
上海市国有创业投资企业转让股权，事前没有约定，或者约定不明的，按照《企业
国有产权转让管理暂行办法》有关规定提交转让文件和实施交易，法律法规和相关办法
有特殊规定的除外。国有创业投资企业股权转让应当按照国家和本市企业国有产权交易
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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的有关规定，在联交属公开进行。22
【法规依据】
《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的
若干意见》（国金监〔2022〕120 号）；《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监
督管理试行办法》（国国资委产权〔2023〕250 号第三条；《上海市国有创业投资企业股
权转让管理暂行办法》（国发改财金〔2010〕050 号）第十六条、第十八条
2.3.2 进场交易的具体规则
1、总体原则
（1）决策与审批
国有基金份额转让应当根据合伙协议、公司章程或协议约定，履行相关通知义务或
形成相关内部决议。市(区)国资委监管企业应当制定国有基金份额转让管理制度，确定
内部审批管理权限；转让方应当依照审批管理权限履行相关批准程序。
（2）优先权行使
份额持有人转让其属持份额的，应按照规定或约定通知优先权人。优先权人未按规
定或约定行权或主动放弃行使优先购买权的，其余优先权人或意向受让方可按规定或约
定继续成交。
（3）交易形式
基金管理人转让其属持份额的，应遵守法律法规、规范性文件及相关监管要求，按
相关规定或约定办理。份额持有人可根据有关规定或实际需要，选择适用单向竞价交易、
协议交易、非公开协议转让等方式转让份额。
（4）价款结算
交易价款原则上应当一次性付清，以人民币计价，并通过份额转让平台以货币进行
结算。金额较大、一次付请确有困难的，可以采取分期付款方式，首期付款不得低于总
价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的
合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1
年，具体各份额转让平台和交易双方共同约定执行。
（5）变更登记
本市国有企业通过份额转让平台完成国有基金份额转让的，份额转让平台应当出具
份额转让凭证。
本市国有企业应当以份额转让凭证为依据进行基金份额国有权益变动登记并及时
做好市场主体变更登记。
2、公开挂牌转让（含单向竞价交易、协议交易成交）
（1）资格条件
国有基金份额转让披露信息应遵循份额转让平台相关规定，除经监管企业批准同意
22 据了解，目前上海国有创业投资企业股权转让通过上海市私募股权和创业投资份额转让试点平台上海股权托管交易中
心实施。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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外，国有基金份额转让原则上不得针对受让方设置资格条件。
确需设置资格条件的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。监管企业责责审核
资格条件的合理性和必要性，份额转让平台责责审核资格条件的规范性。
（2）挂牌时间
国有基金份额转让通过份额转让平台对外披露转让信息的时间原则上不得少于 20
个交易日。国有基金份额转让存在特殊情形，确需缩短挂牌转让信息披露时间的，应当
报同级国资监管机构批准。
（3）持续信息披露
基金份额持有人、基金管理人及相关责任人（以下统称信息披露义务人），应按照
法律法规、规范性文件、监管机构、份额转让平台相关规定，履行信息披露义务，及时、
公平地披露对份额转让可能产生较大影响的信息。
按照相关规定或约定应予以披露的信息，信息披露义务人应第一时间在份额转让平
台进行披露，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者微信、博客、电
子邮件等方式，向不特定对象宣传推介份额转让信息。
（4）交易方式
单向竞价交易是指份额转让方在份额转让平台按规定披露转让信息，信息披露期限
届满后，各份额转让平台根据有关规定及公告约定，组织意向受让方通过单向竞价交易
系统进行竞价，并依据份额转让平台业务规则及及其他有关规定确定最终受让方。
协议交易是指份额转让方在份额转让平台按规定披露转让信息，挂牌信息披露期间，
份额转让方与受让方就份额转让数量、转让价格等事项达成合意，通过份额转让平台交
易系统成交的方式。对挂牌份额有受让意向的合格投资者，应按转让方在挂牌说明书等
公告中设定的信息披露期内，按规定向份额转让平台提交意向受让申请。协议交易系统
确认成交后，份额转让平台根据协议交易系统记录的成交数据确定最终受让方；转让双
方可视需要签订份额转让合同，并报份额转让平台备案。
2、非公开协议转让
非公开协议转让23是指转让方以非公开方式选择、确定受让方，并签订份额转让合
同，通过份额转让平台进行转让、资金结算和份额交收。非公开协议转让可豁免信息披
露。
【法规依据】
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第第 32 号）；，《上海股权托管
交易中心私募股权和创业投资份额转让业务规则》
23 上海市国有创投企业按事前约定转让的，可采取非公开协议转让形式。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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第 3 节 国资基金直投项目股权转让
3.1 项目公司及创始股东股权回购
关于回购权的行使，根据最高人民法院法答网的回复，因投资方行使回购权有自主
选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。司法实践倾向于认为
应当对回购权施以合理期限：
（1）如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，则以该约定为准；如果
投资人超过约定期间请求回购义务人回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有
股权，人民法院对其回购请求不予支持。如果投资人在该回购期间内行使回购权，诉讼
时效自投资人发出回购请求之次日起计算；
（2）如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在不超过 6 个
月的合理期间内行使权利。诉讼时效从 6 个月之内、提出请求之次日起算。
故国资基金应当持续关注项目公司的经营情况，是否触发回购情形，并将相关情况
及时向投资人进行报告。国资基金应当在约定的回购期限或不超过 6 个月内向回购义务
人发出回购通知。
【规范依据】
2024 年 8 月 29 日最高人民法院法答网精选答问（第九批）
3.2 项目公司并购退出
上海市人民政府要求市经济信息化委、市科委、市国资委、市发展改部委、市商务
委、中国人民银行上海总部、上海金融监管局、国家外汇局上海市分局责责重点产业领
域市场化并购整合。结合本市重点产业领域转升级级需求，鼓励具备条件的企业开展市
场化产业并购和企业风险投资（CVC）。支持产业集团、社会资本发挥各自优势发起设
立并购基金，三大先导产业母基金、政府引导基金通过普通股、优先股、可转债等方式
参与并购基金出资。支持本市银行业金融机构积极稳妥开展并购贷款业务。用好科技投
资服务平台，打通重点产业领域并购的关键环节。对符合要求的重点领域海外并购提供
便利化措施，不断完善并购涉及的跨境人民币、外汇、融资和产业等相关配套政策。
【法规依据】
《上海市人民政府办公厅关于进一步推动上海创业投资高质量发展的若干意见》第
四（四）条
第 4 节 清算
4.1 基金清算
4.1.1 基金业协会对基金清算的规定
根据基金业协会的相关规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金
合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起 10 个工作日内向协
会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起 10 个
工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。私募基金在开始清算后不得再进行
募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行清算：（一）存续期届满且不展期的；
（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；（三）经投资者、私募基金管理人协商一致
决定终止基金合同的；（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。私募
股权基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金方式分配给投资者，或者经投资者同
意，以实物资产方式分配给投资者。
上海市创业投资引导基金参股的创业投资企业应当在存续期满后解散。需要延长存
续期限的，应当报经领导企组批准后，与其他出资方按照创业投资企业公司章程、合伙
协议、合同等文件约定的程序办理。
4.1.2 《合伙企业法》对合伙企业清算的规定
国资对有限合伙制基金清算没有特殊规定，故通常适用《合伙企业法》的相关规定。
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经
营；（二）合伙协议约定的解散事各出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不
具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）
依法被吊销营业执照、责第关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。合
伙企业解散，应当各清算人进行清算。清算人各全体合伙人担任；经全体合伙人过半数
同意，可以自合伙企业解散事各出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第
三人，担任清算人。自合伙企业解散事各出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人
或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产责债表
和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴属欠税款；（四）
清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加
诉讼或者仲裁活动。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
【法规依据】
《私募投资基金登记备案办法》第五十七条；《私募投资基金备案指引第 2 号——
私募股权、创业投资基金》第二十八条；《上海市创业投资引导基金管理办法》（国府发
〔2017〕81 号）第十一条；《合伙企业法》第八十五条至九十一条
4.2 被投项目的清算
国资对直投项目的清算没有特殊规定，故通常适用《公司法》的相关规定。
《公司法》第二百二十九条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限
届满或者公司章程规定的其他解散事各出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并
或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责第关闭或者被撤销；（五）人民法院
依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司因，《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事各出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组各董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第四章 国资基金退出阶段 国资基金合规管理操作指南
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清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产责债表和财
产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清
缴属欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债
务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员履行清算职责，责有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
【法规依据】
《公司法》第二百二十九条、二百三十二条、二百三十四条、二百三十八条
第 5 节 基金退出的税务合规
5.1 股权转让涉税
公司制基金需根据《企业属得税法》的规定，就其属得按照 25%缴纳企业属得税，
股权转让属得若最终分配给其自然人股东，自然人股东需进一步缴纳 20%个人属得税，
合计税责 40%。
合伙制基金需遵循先分后税的原则。合伙企业本身不纳税，以每一个合伙人为纳税
义务人。合伙人是自然人的，比照个人属得税法的“个体工商户的生产经营属得”应税项
目，适用 5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人属得税；合伙人是法人和其他组
织的，缴纳企业属得税。
合伙制基金取得的股权转让属得收入纳入合伙企业的年度生产、经营属得，扣除成
本、费用以及损失后的余额，按照合伙协议约定的分配比例计算分配至合伙人层面的属
得，并各其合伙人分别缴纳属得税。合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营属
得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税属得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全
部生产经营属得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税属得额。
【法规依据】
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人属得税的规定》（财税〔2000〕91
号）第四条、第五条；《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人属得税问题的通知》
（财税〔2008〕第 159 号）第二条
5.2 清算涉税
清算属得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用
以及相关税费等后的余额。公司制基金从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被
清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息属得，按
照 25%缴纳企业属得税；剩余资产减除上述股息属得后的余额，超过或者低于投资成本
的部分，应当确认为投资资产转让属得或者损失，税务处理与股权转让退出基本一致。
【法规依据】
《中华人民共和国企业属得税法实施条例》第十一条、《关于企业清算业务企业属
得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号）第五条
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第五章 国资基金管理人的持续合规 国资基金合规管理操作指南
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第五章 国资基金管理人的持续合规
第 1 节 国资监管部门对基金管理人合规的监管规定
1.1 党建
上海市国资委监管企业应当指导推动实控基金管理人根据 产权关系、组织结构、
经营模式等实际情况同步建立党的组织，提级党建工作制度化、规范化水平，确保党组
织把方向、管大局、保落实的领导作用落到实处。
国有企业持股比例合计 50%以上的参股企业，党建工作原则上各持股比例最大的
国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。
其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，维护国有资
产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。国有参股企业党组织关系、党建工作领导
和指导责任归属国有资产监督管理机构或国有企业的，原则上应当保持稳定。
【法规依据】
《国有企业参股管理暂行办法》，（国资发改部规〔2023〕41 号）第二十三条；《市国
资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167 号）第三十
八条
1.2 “三重一大”决策
1.2.1 原则
国有企业应当健全议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参
与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。国有企业党委（党组）、董事会、未设董事
会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一
大”事项。
1.2.2 “三重一大”事项的主要范围
1、重大决策事项
重大决策事项指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民属有制工业
企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人
民共和国证券法 》、《中华人民共和国保险法》以及其他有关法律法规和党内法规规定
的应当各股东大会（股东会）、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委
（党组）决定的事项。主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上
级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、
对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决
策，以及其他重大决策事项。
2、重要人事任免事项
重要人事任免事项指企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整
事项。主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘
用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事
会成员和经理、财务责责人，以及其他重要人事任免事项。
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第五章 国资基金管理人的持续合规 国资基金合规管理操作指南
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3、重大项目安排事项
重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技
术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，
期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工
程建设项目，以及其他重大项目安排事项。
4、大额度资金运作事项
大额度资金运作事项，是指超过各企业或者履行国有资产出资人职责的机构属规定
的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大
额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额
度资金运作事项。
1.2.3 主要程序
1、研究论证
“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，
充分吸收各方面意见：
重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。
重要人事任免，应当事先征求国有企业和履行国有资产出资人职责机构的纪检监察
机构的意见。
研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、
制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听
取职工群众的意见和建议。
2、事前听取党委（党组）意见
董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟
通，听取党委（党组）的意见。进入董事会、未设董事会的经理班子的党委（党组）成
员，应当贯彻党组织的意见或决定。
3、会议决策
党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子应当以会议的形式，对职责权限内的
“三重一大”事项作出集体决策。不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下各个
人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委（党组）、董事会或未设董事会的经理班
子报告；临时决定人应当对决策情况责责，党委（党组）、董事会或未设董事会的经理班
子应当在事后按程序予以追认。经董事会授权，经理班子决策“三重一大”事项的，按照
本意见执行。
决策会议符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要责责
人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，
一般应当推迟作出决定。“三重一大”事项决策应建立回避制度。
4、事后报告和执行
决策作出后，企业应当及时向履行国有资产出资人职责的机构报告有关决策情况；
企业责责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体
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第五章 国资基金管理人的持续合规 国资基金合规管理操作指南
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决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更
或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
1.2.4 中央及上海国资委对“三重一大”的相关规定
国有企业参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委，（党组）前置
研究讨论，各董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两
级。达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，各集团公司决策。
上海市国资监管企业发起设立或参与投资基金、基金管理人的决策主体和责任主体，
应当将发起设立或参与投资基金、基金管理人纳入集团“三重一大”范围。
上海市《市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020 版）》中要求，
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的
事项，原则上应以现场会议形式表决。
【法规依据】
中共中央办公厅、国务院办公厅，《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决
策制度的意见》第（二）条至第（十三）条；《市国资委监管企业私募股权投资基金业务
管理办法》（国国资委金融〔2024〕167 号）第三十六条；上海市，《市国资委监管企业设
立私募基金管理人公司章程指引（2020 版）》第四十四条
1.3 企业的法务合规管理要求
2022 年 1 月 18 日，上海市国资委发布《市国资委监管企业法务管理工作指引》，明
确国资监管企业应当建立健全企业法律风险防控机制，促进企业经营管理的法治化和规
范化，营造良好的企业法治环境和法治文化。
1.3.1 法务管理组织体系
法务管理组织体系包括总法律顾问、法务管理部门、公司律师及外部法律顾问三个
层级。
1、总法律顾问/首席合规官
国资监管企业应当设置总法律顾问，坚持专职化和专业化方向，并写入公司章程。
总法律顾问可兼任企业首席合规官（或合规总监），对企业主要责责人责责。24
总法律顾问各董事会聘任，直接向企业主要责责人责责。总法律顾问实行任职备案
制度。国资监管企业选聘总法律顾问应当向市国资委备案；下属企业选聘总法律顾问应
当逐级上报国资监管企业备案。
2、法务管理部门
国资实控基金管理人属于风险较大或法律事务较多的子企业，原则上设置单独序列
的一级职能部门作为法务管理机构。
国资监管企业可以根据实际情况，对自身及下属企业的法务管理机构采取如下管控
模式：（一）集中管理；（二）分级管理、业务指导；（三）分类管理、项目派遣。
24 上海市国资委《上海市国资委监管企业合规管理办法》（2023.01.01 生效）第九条：企业应当结合实际设立首席合规官
（或合规总监），不新增领导岗位和职数，各总法律顾问或企业相关责责人兼任，对企业主要责责人责责。
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第五章 国资基金管理人的持续合规 国资基金合规管理操作指南
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1.3.2 法务管理基本制度
国资监管企业主要责责人应履行推进本企业法治建设第一责任人职责，并将第一责
任人职责向子企业延伸。
国资监管企业应当建立健全重大决策法律审查机制和重大项目法律论证工作机制，
加强涉及混合属有制改部、投资并购等重大项目法律审核把关，将法务管理机构参与决
策过程、提出法律意见作为依法决策的重要程序，严控法律合规风险。
国资监管企业应当健全规章制度的制定、执行、评估、改进等工作机制，加强法律
审核把关，强化对制度的全生命周期管理。
国资监管企业应当完善法律纠纷案件管理制度机制，建立健全统一管理、分类指导、
分级责责、专人跟进的案件管理体系，细化各环节管理措施。
国资监管企业应当建立健全重大法律纠纷案件的预警机制，对可能引发重大法律纠
纷案件、造成重大资产损失的、具有普遍性或可能引发连锁反应的法律风险事项，做好
应对准备。
国资监管企业应当根据经营管理需要，制定律师库（包括境外律师事务属）管理制
度，完善选聘工作程序，明确选聘条件，建立执业质量评价标准及考核体系，完善工作
评价机制和动态调整机制。
国资监管企业应当建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，推
动合规要求向各级子企业延伸。
国资监管企业应当建立法务管理的信息化应用系统，为法律事务管理信息化建设提
供必要的设备和资源。
国资监管企业应当加强法务档案管理，对于重大法律事务管理事项做到一事一档，
保证档案资料的完整性和可查性。
1.3.3 合同管理
企业可以对合同实施分级管理，应当建立合同谈判、签订、补充、变更以及解除程
序的授权与审批制度。合同须经内部审批程序批准并各授权代表在权限范围内签订。
企业可以对合同实施分类管理，对企业常用的合同建立示范文本库。对于已建立示
范文本的合同项目，原则上应当使用示范文本，法务管理机构在审核合同事应重点审核
与示范文本有差异的部分以及选填项，对于无示范文本或者因特殊原因无法使用示范文
本的合同项目，法务管理机构应当进行全面审查。
合同订立前，企业应当进行尽职调查，充分了解合同相对方的主体资格、信用状况、
履约能力等相关情况。
对本市国资系统内企业之间签订合同的，争议解决条款原则上采取先行调解的方式。
企业应当及时跟踪合同的履行，做好交付、资金入账、进度、函件来往、时效等动
态管理工作和凭证留存工作。
企业应逐步建立合同管理信息系统，利用信息化手段实现合同录入、审批、履约管
理、评估、查询、统计等全生命周期管控。
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1.3.4 重大事项管理
企业在讨论、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取总法律顾问、法务管理机
构的法律意见。
对于涉及重大改部，改制重组，投资融资，产权交易，企业增资，股权并购，对外
担保，商业模式创新，境外投资等重大事项，可以根据企业实际情况，实行各内部的法
务管理机构和外聘的法律服务机构的双重法律审核。
企业应当完善重大决策合法性审核机制，未经合法性审核或者经审核合法性存在问
题或障碍的，不得提交决策会议讨论、作出决定。需报请市国资委审核批准的，其中涉
及的重大法律问题，应当根据市国资委要求各总法律顾问或法务管理机构、法律服务机
构出具法律意见书。
企业应当建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的工作机制，实
现法务管理机构从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程参与，确保法
律风险防范全覆盖。
1.3.5 法律服务机构管理
企业外聘法律服务机构原则上从资源库中产生。涉及本市以外的或具有特殊因素的
项目可以从资源库外选聘，但应当履行相应程序。
企业要建立法律服务机构资源库退出机制。外聘律师在提供常年法律服务或专项法
律服务过程中严重失职或严重侵害公司利益的，企业应当依程序解除聘用律师事务属的
法律服务合同并追究相关赔偿责任，并逐级报告市国资委。
企业应当建立法律服务机构资源库推荐使用名单和审慎使用名单制度。
【法规依据】
上海市《市国资委监管企业法务管理工作指引》（国国资委法规〔2022〕21 号）
1.4 基金管理体系建设
开展基金业务的监管企业应当在集团层面建立基金管理制度，经审批程序后，报送
市国资委进行事后备案。基金管理制度主要内容应当包括：，（一）基金业务的组织架构、
管理部门及职责。，（二）基金业务决策程序、决策机构及其职责和权限。，（三）基金业务
的风险管控制度。，（四）考核评价和激励约束制度。，（五）投后管理制度。，（六）责任追究
与尽职免责制度。（七）其他应纳入基金管理制度体系的内容。
发起设立或参与投资基金、基金管理人应纳入集团“三重一大”范围。监管企业应明
确基金业务的集团分管责责人和归口管理部门，责责基金业务管理的人员数量应与集团
整体基金业务体量相匹配，至少应配备一名专职管理人员。监管企业应建立相互衔接、
相互制衡、相互监督的跨部门基金业务管理工作机制。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》（国国资委金融〔2024〕167
号）第三十六条、第三十七条
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第五章 国资基金管理人的持续合规 国资基金合规管理操作指南
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1.5 考核评价
1.5.1 监管企业对实控基金管理人及实控基金的考核评价
监管企业对实控基金管理人及实控基金考核评价时候，应注重基金整体业绩和长期
回报，并通过考核引导实控基金管理人加大对种子期、初创期科技升企业的支持力度。
不同类升基金的考核重点为：，（1）战略投资基金重点考核落实国家和地区重大战略、
推动国资国企改部、投资收益等情况；，（2）产业投资基金重点考核服务主责主业、促进
科技创新、推动产业发展、投资收益等情况；，（3）财务投资基金重点考核基金投资收益、
资金使用效率以及风险防范等情况。
监管企业应当在每年四月底前确定实控基金当年考核指标；因市场发生重大变化需
要调整考核指标的，应在当年三季度末前进行调整并履行集团决策程序。考核评价结果
作为企业基金业务管控能力评价的重要参考。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167
号）第四十五条、第四十六条
1.5.2 政府投资基金考核评价
1、政府投资基金
各级财政部门应建立政府投资基金绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、
投资运营情况等开展评价，有效应用绩效评价结果。政府投资基金应当接受财政、审计
部门对基金运行情况的审计、监督。
对政府投资基金应实施全过程绩效管理。行业主管部门责责做好事前绩效评估，制
定绩效目标和绩效指标，开展绩效监控，每年末基金实施绩效自评。自评结果报财政部
门和其他主要出资人审核。财政部门可组织对基金开展重点绩效评价，主要评价政策目
标实现程度、财务效益和管理水平。绩效自评和重点绩效评价结果作为基金存续、计提
管理费的重要依据。
各级财政部门应会同有关部门对政府投资基金运作情况进行年度检查。对于检查中
发现的问题按照预算法和《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定予以处理。涉嫌犯
罪的，移送司法机关追究刑事责任。
财政资金控股的政府投资基金应当纳入公共财政考核评价体系，定期对基金支持产
业的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估；对于财政资金注资但不控股的基金，
财政部门或财政部门授权有关部门（机构）按照公共性原则对财政出资进行考核评价。
【法规依据】
《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）第三十条至三十二条；《关
于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》，（财预〔2020〕7 号）第三条，《财政
部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062 号）
第四（五）条
2、政府出资产业基金
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第五章 国资基金管理人的持续合规 国资基金合规管理操作指南
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政府出资产业基金25，各发改委建立并完善基金绩效评价指标体系。国家发展改部
委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分。金融机构可以根据
评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。
绩效评价根据基金属处投资阶段分为投资期基金评价和退出期基金评价，主要指标
分为政策评价、管理评价、信用评价、经济评价四大类。政策性评价包括按基金章程、
合伙协议和基金协议约定的投资方向的符合度以及引导社会资金参与的财政资金放大
倍数。针对退出期基金的特点，绩效考核在退出期单设了经济评价指标。考核指标具体
以《关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知》附件“政府出资产业投
资基金绩效评价指标”为准。
【法规依据】
《关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知》，（发改办财金〔2018〕
1043 号）第三条、第四条
1.5.3 政府投资基金管理人考核评价
国家发展改部委建立并完善基金管理人绩效评价指标体系。评价指标主要包括：
（1）基金管理人实际管理的资产总规模；
（2）基金管理人过往投资业绩；
（3）基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；
（4）基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、
违反职业道德底线等违规行为；
（5）基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信
用信息共享平台失信名单；
（6）是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改部委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分。各级政府
部门可以根据评分结果选择基金管理人。
【法规依据】
《国家发展改部委关于印发的通知》（发改财金规〔2016〕2800 号）第三十二条、
三十三条
1.6 管理人团队激励约束机制
1.6.1 管理人团队薪酬及超额收益要求
上海市国资监管企业应将基金考核评价结果作为实控基金管理人高管团队薪酬及
激励发放的主要依据。上海市国资实控基金管理人团队超额收益分配应当综合管理人团
队在基金业务募投管退各环节的贡献及整体薪酬水平进行确定，建立超额收益递延和追
索扣回机制。投资种子期、初创期科技升企业的超额收益分配比例可适当提高。
中央企业基金管理人团队超额收益分配应当综合管理人团队在基金业务募投管退
25 政府出资产业投资基金，是指依据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800 号）设立，有
政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。政府出资资金来源包括财政预算内投资、
中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。
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各环节的贡献及整体薪酬水平进行确定，建立超额收益递延制度，探索回拨机制，不得
提前向员工支付未完全退出项目的超额收益。
【法规依据】
《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，（国国资委金融（2024）167
号）第四十七条、第四十八条；《中央企业基金业务管理暂行办法》第四十条
1.6.2 国有企业员工持股26
1、持股员工范围：参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发
展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动
合同。
2、禁止持股人员：党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有
企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直
系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
3、不得持有子公司及关联关系企业股权：职工入股原则限于持有本企业股权。国
有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资
参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持
有本企业属出资各级子企业、参股企业及本集团公司属出资其他企业股权。严格限制
职工投资关联关系企业（关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股
份的企业）。
4、出资要求：员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。国有企业、
国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资
助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮
助。
5、入股价格：在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评
估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。
6、持股比例：员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确
定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%，单一员工持股比例原则上不高于
公司总股本的 1%。应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的
34%。
7、持股方式：持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司、合伙企业、资产
管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。
8、审批程序：国有企业改制引入职工持股，必须履行批准程序，严格执行国家有
关规定。各集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须各集团公司将改
制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。
9、股权流转：实施员工持股，应设定不少于 36 个月的锁定期。持股员工因辞
职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在 12 个月内将属持股份进行
内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格各双方
协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。
26 此处国有企业是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。
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10、收益分配：企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回
购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他
股东取得分红收益。
【法规依据】
《关于国有控股混合属有制企业开展员工持股试点的意见》；《关于规范国有企业职
工持股、投资的意见》；国务院国资委《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的
意见>有关问题的通知》
1.7 国资基金管理人章程要求
1.7.1 属国有企业的基金管理人公司章程制定要求
1、属于国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司的私募基金管理人章程制定
过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为应当按照《国有企业公司章程制定管理办
法》执行。
2、国有企业可以参照《国有企业公司章程制定管理办法》根据实际情况制定属出
资企业的公司章程制定管理办法。
3、国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：（1）总则；（2）经营宗
旨、范围和期限；（3）出资人机构或股东、股东会；（4）公司党组织；（5）董事会；（6）
经理层；（7）监事会（监事）；（8）职工民主管理与劳动人事制度；（9）财务、会计、审
计与法律顾问制度；（10）合并、分立、解散和清算；（11）附则。
【法规依据】
《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改部规〔2020〕86 号）第二条、第五
条、第三十一条至第三十五条
1.7.2 上海市国资基金管理人的公司章程指引
1、国有企业章程内容指引
上海市国有企业按照《上海市国有独资公司章程指引（2020 版）》《上海市国有控股
公司章程指引（2020 版）》的相关条款，在章程中规定符合企业实际的其他内容，进一
步完善企业章程，体现市场化、法治化和个性化；同时也可以参照前述指引中的相关条
款，依照法定程序，对下属企业的章程进行修改和完善。
【法规依据】
《关于印发<上海市国有独资公司章程指引（2020 版）><上海市国有控股公司章程
指引（2020 版）>的通知》（国国资委法规﹝2020﹞394 号）
2、国资私募基金管理人章程内容特别指引
上海市国资委监管企业的独资、控股和实际控制的公司升私募基金管理人公司需贯
彻执行上海市国有资产监督管理委员会《市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章
程指引（2020 版）》的要求来制定公司章程。
上海《市国资委监管企业设立私募基金管理人公司章程指引（2020 版）》中有关管
理人公司章程的特别内容包括公司管理基金投资限制、投资决策委员会等专门委员会设
置、基金投资管理制度体系建设、基金运营情况跟踪监测、基金备案和信息披露、退出
