原标题:美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
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宁波美诺华药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料中国·宁波
二○二五年五月八日
目录
会议议程.....................................................................................................4
会议须知.....................................................................................................6
议案一..............................................................................................................7
2024年度董事会工作报告................................................................................7
议案二............................................................................................................20
2024年度监事会工作报告..............................................................................20
议案三............................................................................................................26
2024年年度报告及摘要.................................................................................26
议案四............................................................................................................27
2024年度财务决算报告.................................................................................27
议案五............................................................................................................29
2024年度利润分配预案.................................................................................29
议案六............................................................................................................33
2025 ...............................................................33关于聘任 年度审计机构的议案
议案七............................................................................................................34
关于授权董事长办理融资事宜的议案..............................................................34议案八............................................................................................................35
关于为子公司融资提供担保的议案.................................................................35议案九............................................................................................................40
关于开展外汇套期保值业务的议案.................................................................40议案十............................................................................................................43
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案...................................................43议案十一.........................................................................................................46
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案...................................................46议案十二.........................................................................................................48
关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案....................48议案十三.........................................................................................................49
关于变更部分募集资金投资项目的议案..........................................................49议案十四.........................................................................................................56
关于2025年度日常关联交易的议案...............................................................56会议议程
一、会议时间、地点
召开时间：2025年5月8日，14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
序
号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 《2024年度董事会工作报告》 √ 2 《2024年度监事会工作报告》 √ 3 《2024年年度报告及摘要》 √ 4 《2024年度财务决算报告》 √ 5 《2024年度利润分配预案》 √ 6 《关于聘任2025年度审计机构的议案》 √ 7 《关于授权董事长办理融资事宜的议案》 √ 8 《关于为子公司融资提供担保的议案》 √ 9 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 √ 10 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 √ 11 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 √ 12 《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 √ 13 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 √ 14 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 √ 4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月8日至2025年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。
五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、总体经营情况回顾
2024年，在国际政治经济形势日益严峻的大背景下，公司积极应对内外部环境变化，优化整体经营模式。持续加码“中间体-原料药-制剂”一体化布局，开启全产业链竞争。制剂业务方面，报告期内公司制剂产品陆续获批，进入快速发展期，营收增速显著；原料药业务方面，因受地缘政治冲突影响下，上游原材料成本上涨，去库周期下终端产品价格压力及印度产业链竞争，原料药行业盈利能力承压。报告期内公司原料药业务盈利能力触底回升，去库周期接近尾声。另外，专利悬崖拉动相关特色原料药放量，公司西格列汀系列产品增量显著，原料药业务收入同比上涨6.10%；CDMO行业经历投融资扰动、新冠高基数、内卷价格战、地缘政治扰动等多重因素扰动后，收入同比下降了39.30%；制剂业务收入同比上涨83.52%。
报告期内，公司全年实现营业总收入为13.73亿元，较上年同期增长12.85%；归属于上市公司股东的净利润为0.67亿元，较上年同期增长476.64%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.49亿元，较上年同期增长482.84%；公司经营活动产生的现金净流量为0.98亿元，较上年同期增长967.95%。
二、报告期内主要工作及经营亮点
（一）深化与跨国药企的业务和伙伴关系
公司基于与欧洲大客户多年合作的成功经验，积极开拓与跨国药企的合作，多个维度构建稳健和灵活的业务和伙伴关系，奠定全球业务增长基础。报告期内，除欧洲大客户外，团队取得如下进展：
1.MSD动物保健业务
健业务于报告期内取得营业收入58.77亿美元，占全部营业收入的9%。作为其在华化学原料药业务战略伙伴，MSD推动公司CDMO服务体系水平的不断提升，团队顺利通过客户多项技术要求，完成交付。报告期内，MSD于2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，其中2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单，公司通过创新性的工艺改进举措，进一步增强产品竞争力；MSD第二期签订的3个产品均已于报告期内启动开发工作。
第二期签订的3个产品的治疗领域为动物的呼吸疾病，真菌感染和消化道疾病。
新产品的商业前景好，其中一个产品为人兽共用产品，根据IMS数据，该药物的人用产品2023年全球销售额为逾5亿美元。团队将全力发挥协同效应，将该品种拓展至人药领域。
报告期内，公司对位于宣城美诺华的动物保健车间进行设备等资本投入500余万元。
2.SunPharma
SunPharma(太阳制药，OTCM:PHMMF)是印度第一大制药公司，亦为全球第四大仿制药公司，在全球100多个国家拥有40多家原料药和制剂工厂，是精神病学、神经科、心脏病、胃肠病和糖尿病的仿制药领域行业领袖。于2024财年，SunPharma的营业收入为58.69亿美元，同比增长9.36%。公司与SunPharma已在他汀类降脂药，列汀类降糖药等领域进行供应合作，成功通过客户质量审计，进入合格供应商目录，双方将进一步扩展并加深在心血管和糖尿病等慢病领域的产品合作。以SunPharma合作为契机，报告期内，公司进一步拓展印度和欧美外其他市场，包括南美和东南亚地区优质客户，印度和其他市场销售额稳步放量。
3.TEVAPHARM
TevaPharm是全球最大的仿制药制造商，以色列公司，在无菌产品、激素、麻醉剂等仿制药市场占据重要份额，同时在中枢神经系统、呼吸系统、肿瘤学等领域的创新药研发中具有竞争力。2024年营收165亿美元，同比增长4.4%。其中仿制药收入95亿美元，占总收入的57%，同比增长8%，主要受益于美国仿制药业务及创新药产品的强劲表现。报告期内，公司与TEVA合作进一步加深，有5个以上项目在进行合作，其中进度最快的已进入验证批阶段。
（二）挖掘国内市场销售增长潜力
基于公司在全球业务服务的先进经验，报告期内，在现有集采业务基础上，公司进一步拓展国内市场国内大中型药企客户，推广优质供应和CDMO服务。
1.制剂集采业务
公司产品培哚普利叔丁胺片于2021年中选国采第四批后，于报告期内顺利中选多个省份第一轮续标；第二轮续标在河北省继续中选。盐酸莫西沙星片、阿派沙班片中选十三省（区、兵团）联盟药品集中带量采购；奥美沙坦酯中选十三省（区、兵团）联盟药品集中带量采购以及山东省组织的续标采购；恩格列净片、盐酸度洛西汀肠溶胶囊中选江苏联盟续标采购；缬沙坦片中选苏陕联盟续标采购；盐酸度洛西汀肠溶胶囊、恩格列净片、普瑞巴林胶囊、缬沙坦片中选广东联盟集中带量采购。
2.国内大中型药企供应和CDMO业务
于报告期内，公司与多个国内大中型制药企业在心血管和糖尿病等慢病药物产品上构建稳健的API供应关系，客户包括常州制药，四川制药等。公司新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作，并且签订合作协议，多个制剂项目正在美诺华天康进行转移验证。
（三）不断加大创新和研发工作力度
公司深知创新业务对未来发展的重要性，持续性地进行积极谨慎的布局，突破关键技术，报告期内：
1.公司与密歇根大学合作开发的GLP-1递送系统进入商业化阶段(更名为JH389)，公司委托Eustone作为公司在欧洲的代表，与意大利头部益生菌企业签订管线授权协议，在意大利、圣马力诺及梵蒂冈地区开展包括产品注册、配方改进及必要的临床等事项。
2.公司与国内领先mRNA药物开发公司合作，开展mRNA药物递送系统中核心脂质体的CDMO业务，目前合作进展顺利，公司有望受惠于产品商业化进展。
3.公司积极布局医美、银发经济领域，公司20余年的药品研发生产经验，储备开发了包括JH389、司美格鲁肽（原料药中间体）在内的减重领域产品，防脱发单品米诺地尔，长寿药NMN等市场热门及创新的单品。公司主营产品主要涉及慢性病用药，符合国家发展银发经济的战略目标，公司将进一步丰富产品管线，保证产品高质量交付，为我国的银发经济添砖加瓦。
4.报告期内，公司与南京华威医药科技集团有限公司签订了《战略合作协议》。
双方本着平等自愿、互惠互利的原则，决定建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自所长，在药品、医美、特医食品等大健康领域就产品开发、注册及申报、商业化生产及市场营销等方面开展深度合作，发挥各自优势，形成研产协同，加强原料制剂一体化效应，进一步塑造各自品牌，共同发展与成长。截至本报告日，双方已有一个消化系统治疗领域的原料药品种成功进入验证生产阶段，该品种对应制剂的全球销售规模已超10亿元人民币。
5.公司不断增加研发投入强度。报告期内，公司申请专利11项，获得授权专利22项（其中发明5项，实用新型17项）。截至报告期末，公司授权专利共计152项（发明73项，实用新型79项）。报告期内，公司的研发费用为4,236.44万元，同比增长18.91%。
（1）报告期内获得的专利
序
号 专利号 专利名称 专利权人 专利
类型 申请日期 授权日期 1 CN112552252B 一种氟雷拉
纳中间体的
制备方法 浙江美诺华药物化学有限公司
宁波美诺华药业股份有限公司 授权
发明 2020-09-30 2024-01-02 2 CN115364065B 富马酸伏诺
拉生片 宁波高新区美诺华医药创新研
究院有限公司 授权
发明 2022-08-23 2024-03-15 3 CN115322172B 一种达比加
群酯中间体
的高收率合
成工艺 安徽美诺华药物化学有限公司 授权
发明 2022-09-22 2024-01-26 4 CN220715709U 一种料斗混
合机 宁波美诺华天康药业有限公司 实用
新型 2023-06-07 2024-04-05 5 CN220464862U 一种制药压
片机 宁波美诺华天康药业有限公司 实用
新型 2023-07-05 2024-02-09 6 CN220466840U 一种真空上
料整粒机 宁波美诺华天康药业有限公司 实用
新型 2023-07-05 2024-02-09 7 CN220447305U 一种压片机
出料机构 杭州成喆生物医药有限公司 实用
新型 2023-07-11 2024-02-06 8 CN220878769U 干法制粒机
的粉料回收
装置 杭州成喆生物医药有限公司 实用
新型 2023-09-11 2024-05-03 一种剂量控
制药品分装
盒 宁波美诺华医药销售有限公司 实用
新型 2023-09-15 10 CN220919273U 一种快速分
液设备 杭州成喆生物医药有限公司 实用
新型 2023-10-20 2024-05-10 11 CN220940606U 一种药物中
间体合成用
反应釜 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-11-07 2024-05-14 12 CN114062530B 一种马来酸
氯苯那敏粗
品中同分异
构体杂质的
测定分析方
法 浙江美诺华药物化学有限公司 授权
发明 2021-09-30 2024-11-22 13 CN114814050B 一种3-氨基
-1-金刚烷
醇的杂质检
测方法 浙江美诺华药物化学有限公司 授权
发明 2022-03-29 2024-08-16 14 CN221015885U 干法制粒机
的多功能保
护罩 杭州成喆生物医药有限公司 实用
新型 2023-10-20 2024-05-28 15 CN221014906U 一种管道过
滤器 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-11-09 2024-05-28 16 CN221208528U 包衣机的喷
嘴 杭州成喆生物医药有限公司 实用
新型 2023-09-08 2024-06-25 17 CN221334104U 一种反应釜
用固液分离
装置 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-11-08 2024-07-16 18 CN221358625U 一种药物生
产用溶剂回
收设备 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-12-13 2024-07-19 19 CN221386567U 一种多功能
固体药物粉
碎机 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-11-08 2024-07-23 20 CN221602246U 一种刮刀式
离心机 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-12-12 2024-08-27 21 CN221713667U 一种带有干
燥功能的洗
涤过滤器 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2024-01-24 2024-09-17 22 CN221983040U 一种药物生
产用整粒设
备 宣城美诺华药业有限公司 实用
新型 2023-12-12 2024-11-12 （2）经过广泛市场调研，相关团队完成了“超级抗生素”、抗肿瘤、抗结核、治疗非酒精性脂肪性肝炎的创新药物中间体产品的小试开发和中试放大生产和商业供货，未来可根据市场和客户需求扩大生产批量。
（3）报告期内，公司API共递交注册文件16个，其中递交中国市场CDE登记8个，递交海外市场注册8个，注册市场涉及欧洲、美国、韩国、俄罗斯等其他市场。共有9个原料药产品通过国内CDE审批，1个产品获得CEP证书。截至报告期末，公司累计获得10个原料药CEP证书，24个原料药通过国内CDE审批。
（4）报告期内，公司制剂在研项目达50个以上，共有15个项目在审评阶段，19个产品（25个批文）获得中国市场药品注册证书，进入商业化。
6.关键技术突破
报告期内，公司持续更新迭代技术创新，依托领先技术平台、GMP合规产品以及丰富的项目经验，加码连续流、酶催化、自动化及智能化建设，助力公司实现持续降本增效。
目前，全球高血压药物的研发主要有两个方向，其一为单片复方降压制剂，尤其是血管紧张素转化酶抑制剂或血管紧张素Ⅱ受体阻滞剂与钙通道阻滞剂、噻嗪类利尿剂组成的三药复方，另一个为新靶点降压药物，包括利钠肽系统相关的脑啡肽酶/血管紧张素Ⅱ受体双重抑制剂、内皮素受体拮抗剂以及高选择性醛固酮受体拮抗剂等。
于复方制剂药物，公司有充分开发经验，并已有上述相关复方产品在研。于新靶点降压药物，报告期内，公司已经递交核心专利将于2026年于中国市场到期，机制为脑啡肽酶/血管紧张素Ⅱ受体双重抑制剂的重磅药物-沙库巴曲缬沙坦片的药品注册申请。同时，公司的原料药沙库巴曲缬沙坦钠已于2024年12月通过CDE审评。
此外，报告期内批准的达格列净片、恩格列净片和富马酸丙酚替诺福韦片的原料药的注册审评已经转A，具备“原料药制剂一体化”生产销售的潜在优势。
（四）强化GMP体系和信息化建设
1.公司两个制造基地已再次通过欧盟GMP现场审计
公司以高要求、高标准、高质量的工作规范持续优化GMP体系，汲取国内外先进理念与经验，不断提高质量管理水平，以合规提效为抓手优化组织生产。报告期内，集团公司顺利通过20次官方检查，包括欧盟、中国等官方检查；通过76次国际和国内知名企业的客户审计，得到药监部门及客户对公司质量体系的高度赞誉及认可。于2024年3月，安徽美诺华和浙江美诺华接受并通过欧洲官方GMP现场审计，并均已获得新的欧洲GMP证书。
公司始终坚持以产品质量为核心，通过应用信息化等技术，顺应国内外监管法规政策要求，与国际国内的监管新要求接轨，确保公司质量体系持续符合全球行业标准。同时不断的提升工艺水平以有效控制成本，通过技术开发实现降本增效成果，报告期内，成功落地了多个成本优化项目。在质量管理效率不断提高的同时，持续保障药品生产安全，保障公司在优势产品领域的竞争力。
2.公司在智能化生产/智能制造、信息化建设方面持续发力
公司全面拥抱国家智能制造战略，多个生产基地均加强智能化、信息化建设。
其中，最新投产的美诺华天康智造数字化车间，以“数据驱动、软件定义、虚实融合、整体联系”为指导思想，采取总体规划、重点突破、分步实施的做法，设计建立数字化配方管理系统、企业资源计划系统（ERP）、设备联网平台（中控系统）、数字化制造过程管理系统（MES）、智能仓储物流WMS系统、数字孪生智能立体高架库、工业大数据集控系统。通过设计数智化、产品数智化、生产装备数智化、制造过程数智化、经营数智化的建设，降低运营成本、稳定生产质量、持续改进工艺、满足整个供应链协作要求的产品的高效生产，持续打造具有“生产制造自动化、生产过程控制闭环化、物流控制精准化、生产指挥可视化、设计运营制造一体化”特征的数智化车间，助力企业生产转型升级，提升工厂管控和运营决策能力。
另外，宣城美诺华的车间在数据采集和设备互联方面，借助Modbus工业现场总线实现了设备的互联互通，实现了生产流程和公用系统的数据采集和控制，生产设备与DCS的集成与数据共享，同时为工程管理和车间优化生产提供了强有力的数据支持。同时，接入了多个关键的自动化控制系统，包括分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）以及洁净室环境自动控制系统（HVAC）等，为车间大数据平台提供了丰富、真实、及时的数据源。
三、董事会工作情况
（一）认真履行董事会决策职责
报告期内，公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《上市公司独立董事管理办法》开展工作。
2024年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开14次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议 第四届董事会第二十
六次会议 2024-1-16 1.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 第四届董事会第二十
七次会议 2024-2-26 1.《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协
议的议案》 第四届董事会第二十
八次会议 2024-4-16 1.《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议
案》 第四届董事会第二十
九次会议 2024-4-29 1.《2023年度董事会工作报告》
2.《2023年度总经理工作报告》
3.《2023年度独立董事述职报告》
4.《2023年度董事会审计委员会履职报告》
5.《2023年年度报告及摘要》
6.《2023年度财务决算报告》
7.《2023年度内部控制评价报告》
8.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
10.《2023年度利润分配预案》
11.《关于聘任2024年度审计机构的议案》
12.《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
13.《关于为子公司融资提供担保的议案》
14.《关于开展外汇套期保值业务的议案》
15.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
16.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
17.《2024年第一季度报告》
18.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
19.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
20.《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
21.《关于的议案》 22.《关于的议案》
23.《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项
的议案》
24.《关于修订的议案》
25.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
26.《关于公司会计政策变更的议案》
27.《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
28.《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
29.《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报
告》
30.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 第五届董事会第一次
会议 2024-5-20 1.《关于选举第五届董事会董事长的议案》
2.《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
3.《关于聘任高级管理人员的议案》
4.《关于聘任证券事务代表的议案》 第五届董事会第二次
会议 2024-5-21 1.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
2.《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》 第五届董事会第三次
会议 2024-6-28 1.《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格的议案》
2.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
予价格的议案》
3.《关于修订的议案》 第五届董事会第四次
会议 2024-7-23 1.《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2.《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目
闲置场地用途的议案》
3.《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》
4.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 第五届董事会第五次
会议 2024-8-30 1.《2024年半年度报告及摘要》
2.《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3.《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》 第五届董事会第六次
会议 2024-9-13 1.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 第五届董事会第七次
会议 2024-10-29 1.《2024年第三季度报告》 第五届董事会第八次
会议 2024-11-1 1.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 第五届董事会第九次
会议 2024-11-21 1.《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/
解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》
2.《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》 第五届董事会第十次 2024-12-13 1.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 会议 （二）董事会召集股东大会情况
2024年度，公司召开了2次股东大会，均经律师现场见证并出具了股东大会的法律意见书。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东大会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 决议刊登的指定
网站的查询索引 决议刊登的披
露日期 会议决议 2023年年度股
东大会 2024年5月
20日 http：
//www.sse.com.
cn/ 2024年5月21
日 审议通过以下议案：
非累积投票议案名称：
1《2023年度董事会工作报告》
2《2023年度监事会工作报告》
3《2023年年度报告及摘要》
4《2023年度财务决算报告》
5《2023年度利润分配预案》
6《关于聘任2024年度审计机构的议案》
7《关于授权董事长办理融资事宜的议
案》
8《关于为子公司融资提供担保的议案》
9《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》
10《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》
11《关于2024年度公司董事、监事及高
级管理人员薪酬方案的议案》
12《关于的议案》
13《关于的议案》
14《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》
15《关于修订的议案》
16.00《关于修订、制定公司部分治理制
度的议案》
16.01股东大会议事规则
16.02董事会议事规则 16.03独立董事工作制度
16.04募集资金管理制度
16.05对外投资管理制度
16.06关联交易管理制度
16.07对外担保管理制度
16.08累积投票制实施细则
16.09控股股东和实际控制人行为规范
16.10董事、监事、高级管理人员行为准
则
16.11监事会议事规则
17《关于2024年度日常关联交易预计的
议案》
18《关于开展外汇套期保值业务的议案》
累积投票议案名称：
19.00关于董事会换届选举非独立董事
的议案
19.01《选举姚成志先生为公司第五届董
事会董事的议案》
19.02《选举应高峰先生为公司第五届董
事会董事的议案》
19.03《选举姚芳女士为公司第五届董事
会董事的议案》
20.00关于董事会换届选举独立董事的
议案
20.01《选举贝洪俊女士为公司第五届董
事会独立董事的议案》
20.02《选举魏杰女士为公司第五届董事
会独立董事的议案》
21.00关于监事会换届选举的议案
21.01《选举刘斯斌先生为公司第五届监
事会监事的议案》
21.02《选举徐毅婷女士为公司第五届监
事会监事的议案》 2024年第一次
临时股东大会 2024年8月8
日 http：
//www.sse.com.
cn/ 2024年8月9
日 审议通过以下议案：
1关于IPO节余募集资金永久补充流动资
金的议案
2关于部分募集资金投资项目重新论证
暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地
用途的议案
3关于修订子公司与关联方《长期贷款合
同》、延长公司提供担保期限暨授权公
司管理层签署相关文件的议案 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。
2025
四、 年董事会工作经营计划
2025年，公司董事会将着重做好如下工作：
（一）围绕公司战略，推进持续发展
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争以良好的业绩回馈广大股东。
（二）进一步提升规范运作能力
公司董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。
（四）2025年度公司经营计划
2025年，围绕公司总体战略目标，将重点从以下方面开展经营计划各项工作：1、持续深化制剂一体化战略
2024年，制剂自主研发项目预计约有十几个品种通过一致性评价，产品梯队进一步扩容。未来制剂自主研发销售将成为公司业务拓展的核心增长点。公司产品研发方向紧扣长期慢性疾病和肿瘤治疗领域，围绕技术壁垒、专利壁垒的突破开展仿制药研发管线布局，以缓控释平台、微丸技术平台、增溶技术平台、无菌冻干技术平台、IVIVC评价技术平台等多个技术平台为依托，开发高临床价值、高技术壁垒且具有高市场前景的产品，丰富心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤和神经系统等领域的产品管线。同时探索布局注射用脂质体、注射用微球等高端复杂制剂开发和平台搭建。
2、制剂CMO/CDMO业务加速发展
公司新增多家国内领先医药企业CDMO业务合作，并且签订合作协议。多个项目正在转移验证合作中。2024年预计制剂CMO/CDMO业务将进入规模化商业阶段，产能利用率将快速提高。
3、布局创新技术，开拓附加值市场
公司近几年来积极布局创新技术领域，目前已具备承接SiRNA、多肽、ADC药物相关的中间体、侧链等业务的能力，在2023年巴塞罗那cphi展会上第一次亮相了公司相关业务的产品列表。公司与美国密西根大学合作开发新型GLP靶点的口服递送系统，深入布局GLP相关产业链，该事项是公司近年来第一次与海外大型研发机构共同合作开发项目。
4、默沙东动保业务新阶段，全力推进新的合作落地
公司与默沙东战略合作持续获得默沙东的信任和支持。报告期内，MSD于2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，其中2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单，公司通过创新性的工艺改进举措，进一步增强产品竞争力；MSD第二期签订的3个产品均已于报告期内启动开发工作，并计划在2025年完成验证。除此之外下一批新项目的谈判已经开始，其中的两个项目取得了一定的进展，为后续人用药合作奠定基础。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025年5月8日
议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2024年度监事会工作情况报告如下：一、2024年度监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司职工代表监事为舒玲娜，股东监事为刘斯斌、徐毅婷，其中刘斯斌担任监事主席。
报告期内，公司监事会共召开14次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议通过的议案 1 2024-01-16 第四届监事会第二十五次会议 1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 2 2024-02-26 第四届监事会第二十六次会议 1、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》 3 2024-04-16 第四届监事会第二十七次会议 1、《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回
申请文件的议案》 4 2024-04-29 第四届监事会第二十八次会议 1.《2023年度监事会工作报告》
2.《2023年年度报告及摘要》
3.《2023年度财务决算报告》
4.《2023年度内部控制评价报告》
5.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
6.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
7.《2023年度利润分配预案》
8.《关于聘任2024年度审计机构的议案》 9.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
10.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
11.《2024年第一季度报告》
12.《关于监事会换届选举的议案》
13.《关于的议案》
14.《关于的议案》
15.《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
16.《关于修订监事会议事规则的议案》
17.《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》
18.《关于公司会计政策变更的议案》 5 2024-05-20 第五届监事会第一次会议 1、《关于选举第五届监事会主席的议案》 6 2024-05-21 第五届监事会第二次会议 1、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
2、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象授予限制性股票的议案》 7 2024-06-28 第五届监事会第三次会议 1、《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》
2、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》 8 2024-07-23 第五届监事会第四次会议 1、《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂
时调整募投项目闲置场地用途的议案》
3、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》 9 2024-08-30 第五届监事会第五次会议 1、《2024年半年度报告及摘要》 2、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
3、《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增
资的议案》 10 2024-09-13 第五届监事会第六次会议 1、《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 11 2024-10-29 第五届监事会第七次会议 1、《2024年第三季度报告》 12 2024-11-01 第五届监事会第八次会议 1、《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 13 2024-11-21 第五届监事会第九次会议 1、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解
除限售条件成就的议案》
2、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票
的议案》 14 2024-12-13 第五届监事会第十次会议 1、《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对会议情况的监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）对经营活动的监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对管理人员的监督
报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对2024年度公司有关事项的监督意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2024年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
报告期内，公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。对“高端制剂项目”募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出审慎决定，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）检查公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，年度内组织修订相关内控制度，能遵循内部控制的基本原则，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效执行。《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，并建议公司继续完善内部控制制度，持续提升内部控制及合规管理水平。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
（六）对股权激励事项的意见
报告期内，监事会对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》出具了核查意见，认为公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
四、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要工作开展思路如下：（一）监督公司依法运作情况。督促公司贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告。
（二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。
（三）开展专项调研，对公司重大投资项目建设进展及达产情况进行监督检查。
（四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。
本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2025年5月8日
议案三
2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网（）等指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025年5月8日
议案四
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、关于财务决算报告的说明
公司2024年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了【信会师报字[2025]第ZF10269号】标准无保留意见《审计报告》。
二、2024年公司财务指标
公司全年实现营业收入137,285.53万元，同比增长12.85%，实现归属于上市公司股东的净利润6,680.66万元，同比增长476.64%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,925.33万元，同比下降482.84%。截至2024年12月31日，公司总资产465,122.12万元，较期初增长5.15%，公司固定资产151,512.54万元，较期初增长15.99%。
（一）资产负债情况比较表
单位：人民币万元
项目/时间 2024年12月31日 2023年12月31日 增长情况（%） 总资产 465,122.12 442,351.59 5.15 流动资产 197,145.61 175,937.51 12.05 应收账款 30,829.85 28,042.09 9.94 非流动资产 267,976.52 266,414.08 0.59 固定资产 151,512.54 130,630.49 15.99 总负债 235,977.87 223,783.20 5.45 所有者权益 235,977.87 223,783.20 5.45 资本公积 63,246.64 58,344.91 8.40 盈余公积 3,629.32 3,629.32 - （二）利润情况比较表
单位：人民币万元
项目/时间 2024年度 2023年度 增长情况（%） 营业收入 137,285.53 121,649.93 12.85 营业成本 92,512.70 84,093.77 10.01 销售费用 6,201.12 5,143.74 20.56 管理费用 15,832.46 16,401.89 -3.47 研发费用 9,965.24 9,529.67 4.57 财务费用 2,868.15 2,791.45 2.75 投资收益 -1,940.66 1,864.66 -204.08 利润总额 8,696.37 795.75 992.85 净利润 7,604.89 1,618.21 369.96 归属于上市公司股东的净利润 6,680.66 1,158.56 476.64 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 4,925.33 845.06 482.84 （三）现金流量情况比较表
单位：人民币万元
项目/年度 2024年度 2023年度 增长情况（%） 经营活动产生的现金净流量 9,753.70 913.31 967.95 投资活动产生的现金净流量 -9,978.62 -32,360.56 -69.16 筹资活动产生的现金净流量 3,238.65 5,487.13 -40.98 现金及现金等价物净增加额 3,897.82 -26,305.56 -114.82 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025年5月8日
议案五
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币32,995,982.31元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本218,609,075股，以此计算合计拟派发现金红利10,930,453.75元（含税）。拟派发现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为16.36%。（未完）
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