原标题:北方铜业:北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
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证券代码：000737 证券简称：北方铜业
北方铜业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2023年5月30日经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理有权单位批复，尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
截至本预案公告日，公司总股本为1,772,456,167股，本次向特定对象发行股票的数量不超过531,736,850股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金
额 1 北铜新材年产5万吨高性能压延铜
带箔和200万平方米覆铜板项目 239,648.02 70,000.00 2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 269,648.02 100,000.00 注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
目录
公司声明.......................................................................................................................... 2
重要提示.......................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要................................................................ 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11
四、本次向特定对象发行方案概要 .......................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
七、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序............... 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 16
一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ..................................................... 22
四、可行性分析结论 ............................................................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 24 六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................ 30
一、公司利润分配政策............................................................................................ 30
二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 32
三、公司的股东回报规划 ........................................................................................ 33
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................ 36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 .................. 36 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 38 三、本次向特定对象发行的必要性、合理性 ............................................................ 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况 ............................................................................................... 38
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施.................................... 39 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ........... 40 七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.................................... 41 释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语 公司、北方铜业、发行人 指 北方铜业股份有限公司 本预案 指 北方铜业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股
股票预案（修订稿） 本次发行、本次向特定
对象发行 指 北方铜业股份有限公司 2023年度向不超过 35名特定对
象发行 A股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 股东大会 指 北方铜业股份有限公司股东大会 董事会 指 北方铜业股份有限公司董事会 监事会 指 北方铜业股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北方铜业股份有限公司章程》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《适用意见第 18号》 指 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》 报告期 指 2020年、2021年、2022年、2023年 1-9月 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会 中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司，系公司控股股东 山西云时代 指 山西云时代技术有限公司，系公司间接控股股东 山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司 募投项目、募集资金投
资项目 指 本次发行所募集资金的投资项目 募投建设项目 指 北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米
覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设 专业术语 阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜” 铜带箔 指 是一种以铜为基础的重要工业原材料，广泛运用于电子
电气、电力、新能源、通讯、轻工、机械制造、家用电器、
汽车、建筑、国防、交通运输等众多下游行业。 压延铜箔 指 利用塑性加工原理通过对高精度铜带（厚度通常小于 150
微米）反复轧制—退火而成的产品（厚度通常介于 4-100
微米，宽度通常＜800毫米），其延展性、抗弯曲性和导
电性等都优于电解铜箔，铜纯度也高于电解铜箔 电子铜箔 指 电子信息产业的基础原材料，主要用于印制电路板、覆铜
板和锂离子电池等产品的制造 印制电路板（PCB） 指 英文全称“Printed Circuit Board”，是电子元器件连接
的载体，其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电
路连接在一起，起到信号传输的作用 覆铜板 指 是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面
覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是 PCB的基
础材料 FPC/挠性电路板 指 由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于
电器部件的组装 AR/虚拟现实、VR/增强
现
实 指 Augmented Reality 和 Virtual Reality，即增强现实和虚拟
现实。AR 通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世
界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画
面或空间同时存在。VR 利用电脑模拟产生一个三维空
间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官
的模拟，让使用者如同身历其境一般，可以及时、没有限
制地观察三度空间内的事物。 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center，简称 IDC）是指
一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能
局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完
善的应用服务平台。 Mysteel 指 我的钢铁网，一家大宗商品行业数据服务商，涵盖黑色金
属、有色金属、建筑材料、能源化工、农产品、新能源等 GGII 指 高工产业研究院 除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北方铜业股份有限公司 英文名称 NORTH COPPER CO.,LTD. 股票上市交易所 深交所 证券简称 北方铜业 证券代码 000737 成立日期 1996年04月02日 上市日期 1997年04月28日 注册资本 1,772,456,167元 法定代表人 魏迎辉 注册地址 山西省运城市盐湖区河东东街17600号 办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山 统一社会信用代码 91140000113638887N 经营范围 许可项目:非煤矿山矿产资源开采;移动式压力容器/气瓶充装;天
然水收集与分配;自来水生产与供应;发电业务、输电业务、供（配）
电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;特种设备
检验检测;特种设备安装改造修理;检验检测服务;雷电防护装置检
测;安全生产检验检测;道路货物运输（不含危险货物）;道路危险
货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有
色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合
金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金
银制品销售；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出
口；热力生产和供应；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类
化工产品)；计量技术服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务；
机动车修理和维护；汽车销售；汽车零配件零售；润滑油销售；
国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动） 二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国铜加工行业面临结构调整和产业升级
经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不足等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。
我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。
2、国家出台多项政策支持行业发展
本次募集资金将用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，产品终端应用于储能设备及电子产品等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《战略性新兴产业分类（2018年）》将 PCB用高纯铜箔列入“高品质铜材制造”，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将极薄铜箔与高频高速基板用压延铜箔列入先进有色金属材料中，《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》将铜箔材料、印制电路板归为电子专用材料制造，作为数字经济核心产业。
3、下游市场快速发展带来广阔的市场空间
随着国家经济发展转型及国家产业政策的调整，下游新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业的高速发展，为高精铜合金材料带来广阔的市场空间。我国经济当前正处于新旧动能转换的关键时刻，国产替代加速将为自主可控领域的成长提供强劲动力。在铜加工行业，随着我国铜合金材料加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍存在较大进口需求，高端制造业国产化程度的提升进一步扩大了高精铜合金材料的市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、促进产业升级，提高综合竞争力
本次募投建设项目投产后，在公司现有产品上将新增先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔等产品，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
2、补充营运资金，优化财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2021年度、2022年度，公司分别实现营业收入 996,458.05万元、1,067,985.21万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至 2023年 9月 30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过531,736,850股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东共享。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额 1 北铜新材年产5万吨高性能压延铜
带箔和200万平方米覆铜板项目 239,648.02 70,000.00 2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 269,648.02 100,000.00 注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参与本次向特定对象发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，北方铜业直接控股股东为中条山集团，持有公司股份829,972,894股，占总股本比例为46.83%；山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占总股本比例为 7.95%。山西云时代通过持有中条山集团 100%股权和山焦盐化51%股权，合计控制公司 54.78%股份，为公司间接控股股东。公司实际控制人为山西省国资委。
按照本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 531,736,850股（含本数）测算，假设公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，本次发行完成后，中条山集团持有公司 36.02%股份，仍为公司控股股东，山西云时代合计控制公司 42.14%股份，仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为山西省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履
行的程序
公司本次向特定对象发行方案已经履行的程序如下：
1、经公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
2、经省国资运营公司批准，省国资运营公司出具了《关于云时代公司旗下北方铜业向特定对象发行股票的意见》（晋国资运营函[2023]204号）； 3、经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过；
4、经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
尚需履行的程序如下：
1 深交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会同意注册本次发行方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序
号 项目 投资总额 拟使用募集资金额 1 年产 5万吨高性能压延铜带箔和
200万平方米覆铜板项目 239,648.02 70,000.00 2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 269,648.02 100,000.00 注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目
1、项目概况
公司全资子公司北铜新材拟投资建设年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设。项目实施地点位于山西省运城经济技术开发区，项目总投资 239,648.02万元。本项目将引进国内外先进生产设的产能。
2、项目实施的背景和必要性
（1）下游市场需求旺盛
压延铜箔是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。印制电路板（PCB）作为现代各类电子设备中的关键电子元器件，广泛应用于消费电子、5G通讯、物联网、大数据、人工智能、新能源汽车、工控医疗、航空航天、石墨烯薄膜制备等众多领域。
庞大的电子信息产业终端市场给 PCB行业提供了广阔的市场空间。据Prismark预计：（1）通讯电子市场方面，5G的发展推动通讯电子产业快速发展，2023年全球通讯电子市场电子产品产值将达到 6,770亿美元，是 PCB产品增长最快的下游领域。（2）消费电子市场方面，近年 AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备带来的消费电子热销将进一步挖掘了 PCB产业链的发展潜力，2023年全球消费电子领域 PCB产值将达 119亿美元。（3）汽车电子市场方面，在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提升拉动了车用 PCB产品需求增长，到 2023年全球汽车电子领域 PCB产值将达 94亿美元。（4）工业控制和数据存储市场规模的迅速增长也会推动对 PCB需求的增加。受上述 PCB市场需求稳定增长的积极影响，近几年对压延铜箔的需求也稳步提升。
（2）电子铜箔贸易仍为逆差，进口替代空间广阔
根据 Mysteel的统计数据，2022年电子铜箔进口量为 10.56万吨，同年我国电子铜箔的出口量仅为 4.19万吨，全年电子铜箔贸易逆差为 6.37万吨。中国台湾地区、韩国和马来西亚一直是我国电子铜箔的主要进口方，2022年三者的进口量合计 9.57万吨，占进口总量的 90.66%。其中，中国台湾地区是我国大陆最大的电子铜箔进口方，2022年台湾地区的电子铜箔进口量达到 6.74万吨，占比高达 63.82%。2022年我国电子铜箔平均进口价格为达到 15,991美元/吨（约 11.27万元/吨），以高端铜箔为主，而我国电子铜箔出口平均价格仅为 8.24万元，仍以中低端为主。
项目达产后公司新增 5万吨高性能压延铜带箔产能，可以满足国内的市场需求，实现进口替代。
（3）产业链向下游延伸，有效提高公司的抗风险能力
公司是华北地区规模最大的铜生产基地之一。铜的供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动会对上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本项目达产后，公司将新增 5万吨高性能压延铜带箔产能，公司的产业链将向下游延伸至高附加值的铜带和铜箔，会进一步优化公司产业布局。从价格波动的角度看，产业链向下游的延伸有助于抵抗铜价波动对公司盈利的影响，有效提高公司的抗风险能力。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策、有色金属行业规划以及地方发展规划
本项目主要产品先进集成电路用铜带、电子用铜带、压延铜箔等属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类所列“二十八、信息产业”中“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”，项目符合国家产业发展政策。
随着下游消费电子设备不断轻薄化、集成化，以及 5G通信对信号传输速度和传输质量提出更高要求，工信部于 2021年发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，将高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入重点产品高端提升行动，将应用于 5G、工业互联网和数据中心市场的特种印制电路板纳入重点市场应用推广行动，将高端印制电路板材列为需要突破的关键材料技术。
（2）满足下游客户日益增长的市场需求
近年来，通讯、电子、汽车等行业的迅猛发展，对铜带箔材的需求无论在数量上还是在品质上均有大幅度提升。根据 GGII预测，到 2025年中国电子电路铜箔出货量将达 43万吨，其中 5G基站/IDC建设将带动高频高速电路铜箔发展，5G网络驱动消费电子产品用电子电路铜箔需求增长，而充电桩及新能源汽车市场发展将带动大功率超厚铜箔需求增长。
随着国内铜材消费结构的变化和铜加工相关产业的发展，对铜加工材的品种、规格和质量提出了越来越高的要求，同时也为国内铜加工业的发展提供了新的市场机会。本项目产品为先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔，上述产品国内、国际市场前景好、需求量增长速度较快、产品附加值较高，有利于我国铜带箔及下游行业产品的升级换代，增加有效供给，满足市场需求，实现进口替代。
（3）坚持自主创新，为产品升级提供技术储备
公司始终坚持创新发展的理念，通过提高自主创新能力，不断提升核心竞争力。北铜新材已经取得“一种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清洗系统”2项实用新型专利，参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》GB/T 5187-2021已于 2022年 3月 1日正式实施，参与起草的行业标准《高频高速印制线路板用压延铜箔》已于 2023年 4月发布实施。截止本预案出具日，北铜新材已经具备了压延铜箔生产相关的核心工艺技术。
同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储备。2021年 12月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西省重点实验室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带箔精密轧制成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和 FPC用压延铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作。
4、项目投资概算
本项目总投资 239,648.02万元，其中 70,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投入金额 1 工程费用 183,358.80 1.1 建筑工程费 37,465.97 1.2 设备购置费 134,679.46 1.3 安装工程费 11,213.36 2 工程建设及其他费用 16,138.15 3 基本预备费 8,972.88 4 建设期利息 7,609.20 5 铺底流动资金 23,570.00 合计 239,648.02 5、项目预期收益
经测算，本项目投资税后内部收益率为 14.26%，静态投资回收期为 8.7年，具有良好的经济效益。
6、项目建设期
本工程建设期预计为 2.5年，项目建成后计划用 3年时间达到设计产量。
7、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司山西北铜新材料科技有限公司。
8、项目的用地情况及审批程序
本项目建设地点位于运城经济技术开发区河东东街延长线以南、港东二路以西，山西北铜新材料科技有限公司已取得编号为“晋（2021）运经开不动产第0001928号”的不动产权证书。
本项目已取得运城经济开发区行政审批局出具的《山西省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2020-140891-32-03-022737）。
本项目已取得运城经济开发区行政审批局出具的《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字[2020]12号）以及《关于新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目变更投资主体的函》。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金 30,000万元用于补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，满足公司未来业务不断增长的营运需求，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
2、项目的必要性
（1）增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售。公司完成对北铜新材的收购后，向下游铜带、铜箔产业拓展。公司将有序推动阴极铜、黄金、白银、铜带和铜箔等各个板块的业务拓展、战略合作，未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。本次向特定对象发行也有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
（2）提高公司抵御风险能力
有色金属行业是资金密集型行业，对资金需求量大。目前公司处于战略发展的重要时期。公司面临有色金属价格波动风险、宏观经济下滑带来的铜需求下降风险、行业政策变化风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。
3、项目的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，实现公司发展战略。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次发行的募集资金存放、使用和管理规范。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》《适用意见第 18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目”中的压延铜带箔生产线建设和补充流动资金，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募投建设项目投产后，公司产业链会向下游延伸，将有助于公司进一步优化产品布局，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力进一步增强，总资产、净资产规模同步提升。公司融资结构将更趋合理，增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。
四、可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于公司优化产品布局，巩固行业地位，提高盈利水平，也有利于增强公司财务的稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金围绕公司主营业务展开，用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设投资，实现公司产业链延伸，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本将会相应增加，股本结构将会有所调整，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司不存在对高管人员结构进行调整的计划，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东仍为中条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，本次发行亦不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2023年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率为 61.79%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，优化资产负债结构，本次向特定对象发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产监督管理部门审批、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）募投建设项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材“年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目”中的压延铜带箔生产线建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素。截至2023年10月31日，公司已累计投入112,165.44万元，占募投建设项目投资总额的比例为 46.80%。本次募投建设项目生产车间中的熔铸车间、铜箔一车间部分生产线已基本建设完毕，铜带车间、铜箔二车间仍处于建设期，本次募投建设项目预计将于 2025年年末全部建设完毕。因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施大影响。
（三）募投项目产品产能消化风险
本次募投建设项目投产后将新增铜带产能 4万吨/年和压延铜箔产能
9,428.60吨/年。公司目前的募投项目产品主要处于小规模试样阶段、小批量试生产阶段，按照行业惯常做法部分产品细节参数仍在向客户进行试样或验证，因此尚未大批量进行生产。截至本募集说明书出具日，公司募投建设项目之铜箔产品已经签署 21.29吨（170.19万元）的销售订单、105.00吨（1,192.31万元）意向协议，铜带产品已经签署 5,300.00吨（36,413.26万元）意向协议。根据募投建设项目可行性研究报告，募投建设项目全部达产后，可每年实现收入 334,536.72万元，目前募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。
（四）募投项目收益不及预期风险
本次募投建设项目铜带与铜箔销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，其利润水平主要取决于加工费情况。销售端，整体产品的市场价格受到产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等因素的影响而变化，存在诸多不确定性；成本端，加工的成本需要结合产品不同工艺、设备折旧、能源消耗、生产人员投入等情况确定。与同行业公司的锂电铜箔产品相比，公司目前预计压延铜箔的毛利率更高。但是如果募投项目产品无法按预期实现充分销售或者销售价格不及预期，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，相应拖累公司的整体收益水平。
（五）产品及原材料价格波动风险
公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响。报告期内，铜价由 2021年初 58,000元/吨涨至 70,000元/吨以上，之后长期维持在 70,000元/吨以上至2022年 6月；2022年 6月起铜价出现大幅下跌，由 72,000元/吨快速下跌至 54,000元/吨；之后随着全球经济逐渐复苏，对铜的需求量持续增加，铜价缓慢上涨，截至 2023年末，阴极铜市场价格反弹至 68,000元/吨，报告期内铜价呈现出大幅波动。铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿作价月至最终成为产成品一般需要 3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与 3个月之前的平均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，报告期内，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。
（六）经营业绩下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 48,389.70万元、80,915.46万元、55,352.54万元和 50,417.20万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人 2022年及2023年 1-9月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023年 1-9月 2022年 1-9月 变动比例 2022年 2021年 变动比
例 江西铜业 414,042.53 386,092.98 7.24% 541,703.87 709,445.12 -23.64% 铜陵有色 184,606.02 174,734.38 5.65% 248,976.82 273,812.88 -9.07% 云南铜业 146,947.77 143,303.03 2.54% 181,118.25 36,592.53 394.96% 西部矿业 234,735.66 236,776.79 -0.86% 326,593.90 281,403.44 16.06% 白银有色 -5,765.03 -32,924.58 82.49% 1,379.43 2,176.94 -36.63% 发行人 50,417.20 56,121.28 -10.16% 55,352.54 80,915.46 -31.59% 注：发行人的相关数据选自备考报表。根据备考报表的编制基础，自 2020年 1月 1日起上市公司就将北铜新材和侯马北铜纳入合并范围，因此二者期初至合并日的损益为经常性损益，而上述损益在原始报表中会体现为非经常性损益。
2023年 1-9月营业毛利与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
证券名称 2023年 1-9月 2022年 1-9月 变动比例 江西铜业 1,039,513.10 1,079,016.90 -3.66% 铜陵有色 786,556.57 825,490.85 -4.72% 云南铜业 428,269.40 501,923.51 -14.67% 西部矿业 606,506.13 575,550.14 5.25% 白银有色 255,051.39 331,640.94 -23.09% 平均 - - -8.18% 发行人 105,815.46 111,053.40 -4.72% 部分同行业公司从事铜带、铜杆以及铜箔等铜加工业务，以抵御市场周期性波动的影响，报告期内，发行人未从事上述业务，导致业绩波动幅度高于同行业。
2023年 1-9月，除白银有色外，其余可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本与上年持平，变化幅度均在 10%以内。最近一期，同行业可比上市公司毛利平均下滑 8.18%，发行人的毛利同比下降 4.72%，与同行业情况基本一致，由于各项费用和资产减值损失的减少，同行业可比公司的扣非后归母净利润能够与上年基本持平或略有增长。发行人的子公司北铜新材和侯马北铜正在进行项目建设，尚未盈利，对公司整体业绩产生了一定影响，导致公司扣非后归母净利润小幅下降。
如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
（七）安全生产风险
铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，发行人受到安全生产方面行政处罚共计 8起，合计被罚款 263.80万元。其中因生产中突发意外造成人员伤亡而受到处罚 4起，工人作业时安全保障设施未及时开启而受到处罚 2起，建设项目安全设施设计未按规定报经有关部门审查同意便开工建设而受到处罚 2起，部分消防设施未保持完好而受到处罚 2起。
（八）环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。报告期内，发行人受到环保方面行政处罚共计 2起，合计被罚款 25.20万元。其中因排污监测设备更换后未验收，设备不正常运行而受到处罚 1起，楼沟内倾倒检修过程中产生的工业固废而受到处罚 1起。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。（未完）
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