豪鹏科技(001283):世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
时间：2024年01月08日 18:09:33 中财网
原标题:豪鹏科技:世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
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世纪证券有限责任公司
关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商） 世纪证券有限责任公司
二〇二四年一月
保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明........................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况.................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 16
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 27 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 28 五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 29
六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................. 30
七、保荐机构对发行人本次发行是否符合上市条件的说明.................................. 30 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.......................................................... 43
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话.............................................. 44 十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 45
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见.......................................................... 45
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 深圳市豪鹏科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Highpower Technology Co., Ltd. 股票简称 豪鹏科技 股票代码 001283 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 潘党育 董事会秘书 陈萍 成立时间 2002年 10月 8日 注册资本 82,293,639元 注册地址 深圳市龙岗区平湖街道新厦大道 68号第一栋 办公地址 深圳市龙岗区平湖街道新厦大道 68号第一栋 电话 0755-89686543 传真 0755-89686236 邮政编码 518111 网址 https://www.highpowertech.com 电子邮箱 hpcapital@highpowertech.com 经营范围 一般经营项目是：电子产品和计算机软硬件的开发、技术服务；货物、
技术进出口（不含分销和国家专营专控商品）；自有物业租赁和管理；
经济信息咨询服务（不含限制项目）。许可经营项目是：生产经营镍氢
环保电池、电池充电器、电源变压器；普通货运（《道路运输经营许可
证》）；生产经营锂离子蓄电池。（不涉及外商投资准入特别管理措施，
涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定
办理申请后经营） （二）发行人主营业务
公司致力于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，是一家具备自主研发能力和国际市场综合竞争力的企业，能够为客户提供灵活可靠的一站式电源解决方案。
公司现有产品包括聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池。其中：中型聚合物软包锂离子电池主要应用于笔记本电脑及周边产品、智能家居、安防设备、智能手机等领域；小型聚合物软包锂离子电池主要应用于可穿戴设备及电子烟等领域 ；圆柱锂离子电池主要应用于便携式储能、蓝牙音箱、移动支付终端、智能家居、个人护理、医疗设备等领域；镍氢电池主要应用于民用零售、个人护理、车载 T-Box等领域。
公司秉承“成就客户、开放共赢、严谨务实、自我批判”的核心价值观，聚焦全球品牌商面临的挑战和压力，持续为客户创造价值。公司凭借多年的技术积累和产品研发经验，获得全球诸多细分领域知名品牌商的认可，部分品牌客户代表如惠普、索尼、大疆、哈曼、罗技等。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项项 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 资产合计 675,200.00 490,816.61 358,145.20 272,129.16 其中：流动资产 338,741.86 274,353.63 193,726.05 176,593.00 负债合计 443,690.07 265,730.76 242,837.72 182,374.83 其中：流动负债 346,255.85 211,930.50 185,187.94 168,110.74 股东权益合计 231,509.93 225,085.84 115,307.48 89,754.33 归属于母公司所有者权益
合计 231,509.93 225,085.84 115,307.48 89,754.33 2、利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2023项1-9项 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 300,619.07 350,561.24 331,799.55 262,371.57 营业利润 3,089.50 15,541.82 26,814.51 28,921.96 利润总额 2,989.03 15,141.49 26,628.55 28,932.85 归属于母公司所有者的净利润 5,660.63 15,912.63 25,388.20 16,730.39 基本每股收益（元/股） 0.70 2.39 4.23 3.26 稀释每股收益（元/股） 0.71 2.39 4.23 3.26 加权平均净资产收益率 2.48% 10.30% 24.76% 20.36% 3、现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2023项1-9项 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动产生的现金流量净额 10,119.58 33,467.18 13,200.58 33,882.20 项目 2023项1-9项 2022年度 2021年度 2020年度 投资活动产生的现金流量净额 -99,640.28 -82,849.17 -48,820.48 -41,092.90 筹资活动产生的现金流量净额 44,846.46 98,967.58 25,392.75 12,647.44 汇率变动对现金及现金等价物
的影响 991.88 -1,652.44 289.14 -881.45 现金及现金等价物净增加额 -43,682.36 47,933.15 -9,938.02 4,555.29 4、主要财务指标（合并报表）
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 资产负债率 65.71% 54.14% 67.80% 67.02% 流动比率（倍） 0.98 1.29 1.05 1.05 速动比率（倍） 0.77 0.99 0.78 0.83 项目 2023项1-9项 2022年度 2021年度 2020年度 综合毛利率 21.25% 21.08% 20.86% 28.46% 存货周转率（次） 4.26 4.54 5.67 5.61 应收账款周转率（次） 3.84 4.40 4.14 4.18 注：2023年 1-9月存货周转率（次）、应收账款周转率（次）指标已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营业绩大幅下滑的风险
报告期各期，公司归属母公司股东的净利润分别为 16,730.39万元、25,388.20万元、15,912.63万元和 5,660.63万元，2022年度和 2023年 1-9月归属母公司股东的净利润较上年同期分别下降 37.32%和 62.03%，主要受费用大幅增加、汇率波动和原材料价格波动等不利因素的影响：
①为优化管理结构和提升组织能力、提高产品竞争力和市场占有率，公司持续增加对销售费用、管理费用和研发费用（以下合称“期间费用”）的投入，2022年度和 2023年 1-9月，公司期间费用合计金额分别为 53,731.92万元和 53,773.73万元，同比分别增加8,485.83万元和17,967.64万元，增幅分别为18.76%和50.18%，占当期利润总额同比下降金额的比例分别为 73.87%和 145.81%，期间费用大幅增加系导致公司 2023年 1-9月业绩下滑的主要原因之一，具体原因详见募集说明书“重大事项提示”之“五、2023年 1-9月业绩下滑的情况说明”； ②报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例达到 70%左右，原材料成本占主营业务成本的比例超过 70%，外汇汇率和原材料价格的波动对公司经营业绩存在一定影响，导致公司 2022年度和 2023年 1-9月经营业绩同比下滑，具体影响详见本上市保荐书“一、发行人基本情况”之“（四）发行人存在的主要风险”之“2、与行业相关的风险”之“（1）外销收入占比较高及汇率波动风险”和“1、与发行人相关的风险”之“（2）原材料价格波动及存货跌价的风险”。
如果公司期间费用继续增加，但公司新客户开拓不力、市场占有率无法持续扩大、研发投入未能有效提升产品竞争力，导致公司期间费用率高企或经营收益不及预期；或者外汇汇率大幅波动对公司盈利持续产生不利影响；或者未来原材料成本大幅上涨且出现公司不能及时转嫁原材料价格波动风险；或者下游行业波动、下游客户经营不力、公司应收账款无法及时回收；或者公司募投项目效益不及预期，公司未来经营业绩可能面临大幅下滑的风险，亦会进一步提高本次可转债本息兑付风险及偿债风险。
除上述不利情形外，公司还受到本上市保荐书“一、发行人基本情况”之“（四）发行人存在的主要风险”列示风险因素或其他不利因素的综合影响，可能导致公司 2023年度营业利润和净利润等经营业绩指标较上年出现大幅下滑甚至下滑 50%以上的风险。
（2）原材料价格波动及存货跌价的风险
公司产品的主要原材料包括锂电正极材料、合金粉、保护板、特定型号电芯等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 74.23%、75.97%、78.93%和 78.10%，占比较高。在其他条件不变的情况下，假设原材料价格波动导致直接材料上涨 5%，2022年度主营业务成本相应增加 3.95%，主营业务毛利率下降 3.14个百分点。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额分别为2,759.68万元、2,846.28万元、4,854.85万元和 5,578.11万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为 6.97%、5.37%、7.05%和 7.05%。受市场供需、经济周期、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍等上游主要原材料 2021年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，影响公司毛利率水平和公司存货跌价准备计提。虽然 2022年下半年主要原材料价格已开始下降，但如果未来主要原材料价格回升且公司未能及时采取措施转移成本上涨压力，或下游市场环境出现重大不利变化，公司存货将面临跌价风险，将对公司短期盈利情况产生不利影响。
（3）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 28.46%、20.86%、21.08%和 21.25%，公司营业收入绝大部分来自于主营业务收入，公司主营业务收入毛利率分别为28.20%、20.38%、20.52%和 20.61%。
毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司毛利率水平受美元汇率波动、原材料价格波动及产品定价调整、产品结构变化等因素的综合影响。公司产品主要原材料占主营业务成本的比例较高，未来如果公司主要原材料价格持续出现大幅上涨，或美元汇率波动导致美元持续贬值，或未来公司细分产品结构发生不利变化，将会对公司主营业务毛利率产生一定的不利影响，公司将面临毛利率下滑的风险。
（4）技术风险
①技术研发及成果转化相关风险
公司是国家级高新技术企业，专注于锂离子电池、镍氢电池及整体电源系统解决方案产品的研发、制造和销售。截至 2023年 9月 30日已取得授权专利 527项。为维持产品竞争力，报告期内，公司保持对研发的高投入，各期的研发费用金额分别为 14,819.16万元、18,062.43万元、21,499.57万元和 24,160.32万元，占营业收入的比例分别为 5.65%、5.44%、6.13%和 8.04%。
公司产品主要应用于消费电子领域，该领域终端产品更新迭代较快，公司持续加大在前沿技术、新产品、新工艺及新装备等领域的技术研发投入，以确保技术领先优势。如果未来发生重大技术突破或技术迭代且公司未能把握行业发展趋势与二次电池技术更迭方向，或研发成果不能较好实现产业化，则可能导致产品销量增长不如预期，或在研发方面的投入未能及时转化为产品销售收入及毛利水平的增长，公司产品竞争力与行业地位将受到负面影响，对公司经营业绩产生不利影响。
②核心技术人员流失和技术泄密风险
公司产品研发涉及的学科面较广，属于材料学、物理学、化学、计算机、结构工程等多学科交叉融合的高新技术领域。核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，为防止研发人才流失和技术泄密，公司与研发人员签署了保密协议、竞业禁止协议，并采取了部分核心技术人员持股、研发人才长期服务激励和项目实时激励方案等措施，但仍存在核心技术人员流失和技术秘密泄露的风险，届时可能影响公司的研发能力和产品创新水平，进而对公司业绩产生不利影响。
（5）内控风险
①实际控制人控制不当风险
本次发行前，潘党育先生可实际支配公司 27.45%的表决权。本次发行完成后，潘党育先生仍为公司实际控制人。虽然公司通过制定并执行《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度，已建立起公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
②经营管理及内控不足的风险
截至报告期期末，公司拥有 10家控股子公司，管理的资产规模达 675,200.00万元。尽管目前公司已建立了经营管理和内部控制体系，但是随着公司研发、生产和销售规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，将对公司产品研发、质量管理、市场开拓、财务管理及内部控制等提出更高要求。如果公司的管理体系和内控制度不能适应内外部环境的发展变化，公司将面临一定的经营管理及内控不足风险。
（6）房屋租赁可能产生的风险
公司及其子公司目前有部分生产经营场所系租赁物业，由于历史遗留原因，部分租赁房产未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，且公司位于惠州的建设工程“广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）”未能如期竣工并投入使用，将使公司及相关子公司的生产经营场所面临被动搬迁的风险，进而对公司一段时间内的生产经营造成不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）外销收入占比较高及汇率波动风险
公司外销收入占比较高且外销产品主要以美元计价及结算。报告期内，公司外销收入分别为 180,114.08万元、225,569.57万元、246,201.79万元和 204,912.39万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%和 68.85%。
为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合同合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益以及远期外汇合同结算产生的投资收益金额具体如下： 单位：万元
项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 汇兑损益（损失以“-”号填列） 2,171.36 6,155.21 -2,265.09 -5,295.61 公允价值变动收益（损失以“-”
号填列） 256.20 -4,762.40 -503.67 3,787.35 投资收益-远期外汇结售汇（损
失以“-”号填列） -7,033.44 -2,247.39 5,918.01 1,100.01 合计 -4, 605. 87 -854.58 3,149.24 -408.25 虽然公司通过购买远期外汇合同主动管理汇率变动风险，但并不能完全覆盖汇率波动的风险敞口。报告期内，公司汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益及远期外汇合同结算产生的投资收益的合计金额分别为-408.25万元、3,149.24万元、-854.58万元和-4,605.87万元。如外汇汇率未来出现大幅波动，则公司仍存在因汇率波动而影响经营业绩的风险。
（2）下游市场需求波动的风险
公司所处行业为锂离子电池行业和镍氢电池行业，产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，下游消费电子市场需求景气度对公司销售规模存在一定影响。当前全球经济增长存在较大波动，根据世界银行数据及经济合作与发展组织预测，2020年至 2022年全球 GDP增速分别为-3.1%、5.9%和 3.1%，且我国宏观经济增速亦总体放缓。
若未来全球市场整体消费需求下降或消费电子市场需求景气度下滑，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（3）收入季节性波动风险
公司产品作为笔记本电脑、可穿戴设备、智能家居等产品的重要零部件，受下游产品市场需求的季节性影响，公司产品销售收入通常第三、四季度占比较高，第一季度占比较低。最近两年，由于市场环境影响导致全球供应链缺乏稳定性，上半年客户显著增加备库订单，导致年度季节性收入差异较小。
因此，受全球供应链稳定性及下游市场需求波动影响，公司收入存在季节性波动风险，特此提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。如果公司未能对产品销售进行合理的预期和计划，充分协调好资金调配、采购、生产、仓储等供应链环节，以应对收入季节性波动，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（4）境外市场及国际贸易摩擦风险
公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期内，公司外销收入分别为180,114.08万元、225,569.57万元、246,201.79万元和 204,912.39万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%和 68.85%，外销收入占比较高。
2018年以来，中美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部分出口产品加征关税的政策。若中美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，将导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降。
此外，公司终端品牌客户的产品销往全球，如果境外市场需求下降，或者未来其他相关国家及地区出现贸易摩擦，或者锂离子电池和镍氢电池相关对外贸易政策发生不利调整，且公司未能采取措施有效应对，可能会导致终端品牌客户对公司产品的需求降低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
（5）市场竞争的风险
发行人所处行业竞争较为激烈，公司将持续面临较大的竞争压力。公司下游客户中，知名消费电子品牌客户占比较高。品牌客户订单量大、准确性高，能够提供长周期预测需求，但对电池供应商要求高，认证周期长。如果公司无法持续保证产品质量，无法保持技术研发能力及稳定的产品交付能力，公司与品牌客户的合作可能受到负面影响。如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在业绩下滑的风险。
（6）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内公司及子公司曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏为高新技术企业，所得税税率为 15%。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，上述主体出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。
若未来国家税收政策发生不利变化，或者上述主体未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，可能造成公司整体税负上升，进而对公司业绩产生不利影响。
（7）出口退税税率变化风险
公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。报告期内，公司锂离子电池产品和镍氢电池产品出口退税率均为 13%。
报告期内，公司外销金额分别为 180,114.08万元、225,569.57万元、246,201.79万元和 204,912.39万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%和 68.85%；对应的出口退税金额分别为 13,020.33万元、22,511.53万元、23,618.47万元和 12,776.77万元。因此，如果出口退税政策发生变化将对公司利润产生一定影响。
3、其他风险
（1）可转债本息兑付风险及偿债风险
本次发行的可转债存续期为 6年，存续期内公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据模拟测算，可转债存续期内公司可支配资金余额及经营活动产生的现金流量净额合计 191,778.89万元，可以覆盖可转债存续期本息合计 128,920.00万元。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.02%、67.80%、54.14%和 65.71%，本次可转债发行后，公司资产负债率将进一步上升；同时，公司流动比率分别为1.05、1.05、1.29和 0.98，速动比率分别为 0.83、0.78、0.99和 0.77，报告期内偿债能力指标呈下降趋势，公司短期偿债压力有所提升。
公司经营需要维持一定的营运资金，随着公司业务规模的持续扩张，为了保持市场竞争力需要持续的人才、技术、研发投入，对资金的需求也将不断增加，公司存在一定的现金流管理压力。虽然公司主要客户的信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但若未来外部经营环境发生重大不利变化、公司经营业绩大幅下滑、主要客户回款速度放缓甚至无法回收等，公司未来现金流可能恶化，将对公司生产经营稳定性及短期偿债能力造成不利影响，同时增大本次可转债本息兑付压力，如出现极端情况，则本次可转债投资者或将面临部分或全部本息无法偿付的风险。
此外，可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售要求的承兑能力。
（2）募投项目实现效益不达预期的风险
本次募投项目效益测算假设项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，如果出现实施进度延迟，产品价格或成本出现大幅波动或者市场需求出现重大变化等不利情形，则募投项目可能面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低及无法实现预期经济效益的风险。
本次募投项目涉及产能转移和新增，项目建成并达产后，公司将完成年产27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产 30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力。本次募投项目实施后，转移和新增产能对应业务由广东豪鹏统一进行经营管理，难以准确区分转移和新增产能进行财务核算和实际效益测算，因此募投项目效益测算包含全部转移和新增产能。如果转移和/或新增产能的投产情况不及预期，均可能影响募投项目预期效益的实现。
由于产品结构不同，导致本次募投项目毛利率与公司产品历史毛利率存在一定差异，主要体现为募投项目不涉及笔电、手持及圆柱 14系列产品。剔除前述影响后，募投产品预测毛利率低于公司同类产品 2022年度毛利率水平或与同类产品 2022年度毛利率一致。如果未来募投产品价格或成本出现大幅波动，毛利率长期持续低于预测水平，则可能影响募投项目预期效益的实现。
（3）募投项目新增产能未能及时消化的风险
本次募投项目建成并达产后，公司将完成年产 27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产 30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力，产能将进一步提升。如果未来市场需求增速低于预期、竞争格局出现重大变化、公司市场开拓不达预期或出现其他重大不利情形，则公司可能面临募投项目新增产能无法及时消化的风险，进而直接影响本次募投项目预期效益和公司整体经营业绩。
（4）搬迁风险
本次募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为产能转移和扩建项目，涉及对公司部分现有生产线进行搬迁。尽管公司已制定了搬迁方案，按计划分批逐步完成生产设备等搬迁工作，但生产设备搬迁仍存在一定风险，如果在搬迁的过程中出现相关设备损坏的情形，则可能导致设备相应减值。此外，如果在搬迁过程中出现搬迁计划不及预期，可能存在相关产线搬迁完成后调试及投产情况不如预期的情况，对公司募投项目的实施产生不利影响。
（5）资产折旧和摊销增加的风险
本次募集资金全部拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”建设。本次募投项目中包含规模较大的资本性支出，项目建成后，公司将新增固定资产 180,036.27万元，新增无形资产 7,237.72万元，较发行前有较大幅度的增加。按公司现行折旧政策，本次募投项目建成后，公司每年新增的折旧和摊销合计 13,956.77万元。本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响测算如下表所示：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 达产年 1、募投项目新增折旧摊销（A） 133.18 133.18 133.18 13,956.77 13,956.77 13,956.77 2、对营业收入的影响 现有营业收入-含募投转移部分（B） 350,561.24 350,561.24 350,561.24 350,561.24 350,561.24 350,561.24 募投新增产能营业收入（C） 217,287.55 325,931.33 434,575.11 预计营业收入（D=B+C） 350,561.24 350,561.24 350,561.24 567,848.80 676,492.58 785,136.35 折旧摊销占预计营业收入比重（A/D） 0.04% 0.04% 0.04% 2.46% 2.06% 1.78% 3、对净利润的影响 现有净利润-含募投转移部分（E） 15,912.63 15,912.63 15,912.63 15,912.63 15,912.63 15,912.63 募投新增产能净利润（F） 14,034.75 16,415.90 19,951.35 预计净利润（G=E+F） 15,912.63 15,912.63 15,912.63 29,947.38 32,328.53 35,863.98 折旧摊销占净利润比重（A/G） 0.84% 0.84% 0.84% 46.60% 43.17% 38.92% 注 1：现有营业收入、净利润以 2022年度实际数据作为测算基础，并假设未来保持不变； 注 2：上述假设仅为测算前次和本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年及以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金投资项目无法实现预期收益，外部环境出现重大不利变化或公司经营出现重大不利影响，导致公司无法保持盈利水平的增长，或者出现营业收入大幅下滑等情形的，则本次募投项目新增折旧摊销可能对公司业绩造成重大不利影响。
（6）可转债到期未转股的风险
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（7）可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（8）可转债未担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加风险。
（9）转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（10）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（11）信用评级变化的风险
中诚信国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（CCXI-20230936D-01），评定公司信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。
（12）可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 110,000.00万元，发行数量为 1,100.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年12月22日至2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.90%、第六年 2.10%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 12月 22日（T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 12月 28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 28日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 50.65元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，保留小数点后两位，最后一位四舍五入），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年12月 21日（T-1日））收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的豪鹏转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售13.3667元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.133667张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081283”，配售简称为“豪鹏配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有总股本 82,293,639股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 82,293,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,999,943张，约占本次发行的可转债总额 11,000,000张的99.9995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息； （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；
（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则（即公司《可转换公司债券持有人会议规则》，下同）的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；
（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； （7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 110,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金 1 广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期） 233,691.77 108,056.15 合计 233,691.77 108,056.15 本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入总额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。（未完）
