请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
（一）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允
1、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性
公司增资收购国华金泰主要考虑、合理性如下：
（1）避免潜在同业竞争
公司在玻璃深加工领域具有较深积累，具备光伏玻璃深加工能力，且曾从事光伏玻璃深加工业务。国华金泰系公司实际控制人金银山先生2021年设立的企业，拟从事光伏玻璃及深加工业务。因此，本次增资收购前，双方存在潜在同业竞争的可能。
为避免出现潜在同业竞争，交易各方达成一致，由公司以增资方式取得国华金泰的控股权。
（2）整合各方资源，实现协同发展
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发改委风险预警意见，结合听证意见，于2023年3月取得光伏玻璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
为实现各方于光伏玻璃深加工行业拓展的共同发展目标，2023年3月，各方协商决定由公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
2、公司增资收购国华金泰价格具有公允性
本次增资交易价格系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第YT022号）结果及评估基准日后的国华金泰减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。
国华金泰在评估基准日2023年3月31日注册资本为100,000.00万元，实缴出资13,064.10万元，账面净资产为12,682.05万元，净资产评估值为12,681.90万元；于2023年5月6日注册资本减资至1,000.00万元，实缴出资1,000.00万元，实缴出资减资金额12,064.10万元，则账面净资产同步减至617.95万元，净资产评估价值同步减至617.80万元。经协商确定，本次增资价格为每注册资本1元人民币；即发行人以现金方式向国华金泰出资人民币4,000.00万元，增资价款全部用以认购国华金泰的新增注册资本。
国华金泰设立以后尚处于建设期、未正式开展业务，其减资后账面净资产评估价值略低于其注册资本主要系因为设立后到评估基准日之间，国华金泰筹备光伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用导致，故在前述评估报告基础上，双方协商确定以现金4,000万元人民币平价增资取得国华金泰4,000万元出资额之定价具备公允性。
（二）公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况
公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司已就前述增资收购事项履行法定决策程序及披露义务，收购定价公允，且后续计划通过国华金泰推动公司进入光伏玻璃深加工行业、提升公司盈利能力，以保障中小股东利益。
1、已履行关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决
2023年6月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议，决议通过《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人以现金4,000万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰80%的股权，关联董事杨敏、杨阿永回避表决。
2023年7月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，决议通过《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人以现金4,000万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰80%的股权，关联股东杨敏、杨阿永回避表决。
2023年9月5日，国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出股东决定，同意国华金泰注册资本由1,000万元增加至5,000万元，由新增股东三星新材以货币形式向国华金泰出资人民币4,000万元，全部用以认购国华金泰的新增注册资本。
2023年9月8日，国华金泰完成了本次增资收购的工商变更登记。
2、已履行信息披露义务
2023年6月28日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》，将公司2023年6月26日召开的董事会审议通过国华金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
2023年6月28日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》及《浙江三星新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，将公司本次增资收购国华金泰的交易基本情况、协议基本内容、交易必要性及对公司的影响、相关评估报告进行了披露。
2023年7月14日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》，将公司2023年7月13日召开股东大会审议通过国华金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
2023年9月9日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》，将公司对于增资收购国华金泰的决策程序、工商变更已于2023年9月8日完成的情况进行了披露。
3、收购定价具有公允性
如上文所述，公司以1元/出资额价格，以现金4,000万元人民币平价增资取得国华金泰4,000万元出资额定价具备公允性。
4、后续安排及对公司影响
公司于2023年9月完成增资收购国华金泰事宜，已将国华金泰纳入公司合并报表范围。随着国华金泰项目的推进和后续实际开展业务，其将促进公司向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，开拓公司新的业务增长点，进一步增加公司发展空间。
综上，增资收购国华金泰事宜不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
1、上述相关交易不构成发行股份购买资产
2023年9月，上市公司向国华金泰现金增资4,000万元，取得其4,000万元注册资本，占注册资本的比例为 80％，不存在以发行股份作为对价获得国华金泰股权的情形。
2、上述相关交易不存在视同发行股份购买资产情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
（1）增资收购在募集资金到位前
本次购买国华金泰控股权行为已于2023年9月8日完成工商变更登记。本次特定对象金玺泰认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
（2）上市公司自有资金足以支付增资收购款项
本次购买资产的资金4,000万元，规模较小。上市公司经营情况、现金流情况均较好、资产负债率较低，上市公司自有资金足以支付相关增资收购款项，报告期各期末均足以覆盖本次增资收购款项。截至2023年6月末，上市公司合并报表及母公司账面分别自有资金约1.89亿元、1.54亿元，增资收购国华金泰不会对上市公司日常生产经营造成较大影响。
2023年9月，上市公司全部使用自有资金增资到位，收购了国华金泰，无需使用募集资金。
（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将用于产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，募集资金用途不涉及增资收购国华金泰事宜。且上述募集资金到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购国华金泰的情形。
此外，本次募集资金大幅度超过国华金泰的收购所需，上市公司并无使用该款项用于收购的必要与意图。
（4）向上市公司出售资产对象、认购上市公司发行股份的对象不相同
上市公司增资收购国华金泰控股权前，国华金泰系兰陵县金东安泰贸易有限公司（金银山、金成成父子分别持股 60％、40％）的全资子公司，而本次向特定对象发行的认购对象为金玺泰，向上市公司出售资产与认购上市公司发行股份的特定对象并不相同。
3、上市公司增资收购国华金泰与本次发行为独立事件
（1）在相关交易方案中，上市公司拟在控制权变更后收购国华金泰，收购事项与本次发行为独立事件
根据2023年3月22日双方签署的《控制权转让框架协议》，上市公司增资收购国华金泰的前置条件及完成情况如下表所示：
序号 具体条件 完成时间
1 国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为1,000万元人民币 2023.5.6
2 国华金泰增资所涉评估报告已出具 2023.6.26
3 增资收购国华金泰事项经上市公司董事会、股东大会审议通过 2023.7.13
4 《股份转让协议》得以生效且已获上海证券交易所出具的合规确认函 2023.8.23
如上表所示，根据相关协议，上市公司增资收购在控制权变更后即进行，前置条件与本次发行均无关，在上述条件全部达成后，上市公司在2023年9月完成了对国华金泰的增资收购。
（2）本次发行存在不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国华金泰的收购
上市公司增资收购国华金泰在2023年9月已完成，在收购完成后方提交本次发行申请。本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，即本次发行能否成功存在不确定性。
在相关交易方案中，交易双方考虑到本次发行存在失败的可能，约定了若本次发行失败，金玺泰巩固控制权的备用方案，未对国华金泰增资收购事项进行约定。因此，在本次相关交易方案中，上市公司收购国华金泰已充分考虑本次发行的不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国华金泰的收购。
综上，鉴于上市公司资金充裕、增资收购国华金泰系以现金方式出资，而非以本次发行股份作为支付对价，增资收购国华金泰与本次发行相互独立，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资产情形。
二、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益
（一）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间
金玺泰与公司签署的《股份认购协议》具体约定情况如下：
条款类别 条款编号 具体条款
签署双方 - 甲方：浙江三星新材股份有限公司（发行人）乙方：金玺泰有限公司（认购对象）
认购数量及认购金额 第2.3条 双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过59,734.24万元，认购数量不超过54,107,109股。 在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。……
认购价格 第2.4条 甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。 双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整。……
注：2023年4月，公司2022年年度股东大审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，相关权益分派已于2023年5月实施完毕。由于利润分配除权，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由11.04元/股调整为10.86元/股，募集资金总额调整为58,760.32万元（含本数）。
如上表所示，金玺泰与公司签署的《股份认购协议》，约定了拟认购股份的数量上限及认购价格，并约定认购数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准，未约定本次发行数量、金额下限。
（二）本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益
1、本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性
本次一揽子交易过程中，金玺泰以21.00元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的25,525,500股股份，并拟以11.04元/股的价格（分红除权后调整为10.86元/股）认购上市公司拟向其发行的不超过54,107,109股股份。相关定价差异的主要原因及合理性如下：
（1）协议转让价格支付了控制权溢价
在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销的放弃了上市公司 66,030,594股股份（占上市公司目前总股本的比例约为36.61%）对应的表决权，并在完成协议转让后仅剩10,545,906股股份享有表决权。
在协议转让完成后，金玺泰不仅取得25,525,500股股份（占上市公司目前总股本的比例约为14.15%），并相对其他股东已形成较大幅度表决权优势，取得上市公司的控制权。因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。
此外，为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。
（2）向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》的相关规定
公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
2、是否能够有效保护公司及中小股东的利益
（1）本次发行价格符合《注册管理办法》的相关规定
如前所述，公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定，亦符合当前向特定对象发行股票定价的行业惯例。
（2）本次发行履行了相关决策、公告程序，关联股东、董事回避了相关表决
就本次发行事项，公司已履行相关决策程序如下：
①公司已就本次发行履行法定决策程序，其于2023年3月22日召开了第四届董事会第十七次会议、于2023年3月22日召开了第四届监事会第十五次会议、于2023年4月7日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案；
②公司独立董事已就本次发行相关事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；
③公司董事会审议上述本次发行有关议案时，关联董事杨敏及杨阿永已回避表决；公司股东大会审议上述本次发行有关议案时，关联股东杨敏及杨阿永已回避表决。
（3）为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的措施
为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的措施如下：
①公司现任董事、高级管理人员已签署《董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
②新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；
③本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可有效缓解公司业务发展带来的营运资金需求。
综上所述，本次发行价格低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因，系金玺泰为取得控制权支付溢价导致，同时本次发行价格符合相关规定，具备合理性；公司已就本次发行履行了法定的决策程序，本次发行后，公司为保障公司现有业务稳定做出了针对后续经营等事项的明确安排，将有效保障公司生产经营稳定及中小股东利益。
三、金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
（一）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
金玺泰已于2023年3月22日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上市公司已在2023年3月23日公告的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》披露金玺泰本次认购资金来源。
（二）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排
1、认购资金涉及借款的占比
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 54,107,109股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币58,760.32万元（含本数）。
（1）金玺泰及其子公司的自有资金
发行对象金玺泰为控股公司，目前，其主要通过控股子公司山东金玺泰矿业有限公司等主体从事矿石的开采、销售、工程建设等业务。截至2023年12月31日，金玺泰及其子公司在上市公司体系以外自有货币资金合计约3.42亿元。
（2）金玺泰及其子公司的经营所得
①金玺泰及其子公司经营性现金持续流入
报告期内，金玺泰下属子公司主要从事铁矿业务，具有一定稀缺性，且铁矿价格总体处于较好水平，其盈利能力及现金流状况良好，报告期内，金玺泰合并报表（上市公司除外）的盈利、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023年1至9月 2022年度 2021年度 2020年度 合计
净利润 30,295.12 24,490.38 30,276.62 19,504.20 104,566.32
经营活动产生的现金流量净额 79,814.27 27,209.20 36,860.16 21,244.32 165,127.95
注：上述财务数据未经审计
如上表所示，金玺泰及其下属企业盈利能力较强，具备较强现金流获取能力。
②金玺泰子公司新增银行授信
临商银行股份有限公司兰陵支行（以下简称“临商银行兰陵支行”）于2023年12月25日批准向金玺泰子公司济钢集团石门铁矿有限公司、山东金玺泰矿业有限公司授予新增授信共计8.2亿元，前述银行新增授信可用于其生产经营活动支出。
金玺泰及其子公司经营规模较大，报告期各期经营活动现金流入、流出均有较大规模，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年1至9月 2022年度 2021年度 2020年度 合计
经营活动现金流流入 524,431.42 314,805.87 383,825.82 264,351.11 1,487,414.22
经营活动现金流流出 444,617.15 287,596.67 346,965.66 243,106.80 1,322,286.27
如上表所示，金玺泰各期经营活动产生的现金流入规模较大，而本次发行审核尚需一定周期。在此周期内，金玺泰将上述授信用于生产经营活动支出，从而可以节省较大规模的自有资金。
（3）金玺泰实际控制人所控制其他关联方资金
若上述资金仍有不足，除金玺泰及其子公司外，金玺泰实际控制人金银山还实际控制多家企业，主要从事采矿、建筑材料等相关业务，金玺泰实际控制人金银山及其控制企业具有较强的资金实力，未来如有需要，金玺泰实际控制人金银山及其控制企业可向金玺泰提供资金。
综上，目前金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发行认购款项，因此，目前并无通过借款用以支付本次认购款的计划。
2、借款协议的主要内容
截至2023年12月31日，金玺泰本次认购暂不涉及其与其他第三方间的借款，故暂无相关《借款协议》。
3、后续还款安排
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及还款安排。
（三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
（四）公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
本次认购暂不涉及公司股份质押的情形。
（五）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见
1、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第1款及第2款：发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
（1）关于股份认购资金的来源
金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象即为发行人控股股东，故不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰的认购资金均系其自有或自筹资金，故亦不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）关于股份认购资金来源的承诺
金玺泰已于2023年3月22日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
金玺泰已出具了《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有三星新材股份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输送”。
2、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第3款，认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。根据前述自然人分别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，本次发行认购对象最终持有人真实、合法地间接持有金玺泰股权，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
3、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条第一项之第4款，中介机构对认购对象进行核查时,应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
本次发行认购对象穿透后的自然人金银山、金银高、金成成，根据前述自然人分别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，前述自然人均不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，本保荐机构及保荐人已分别出具《关于认购对象证监会系统离职人员入股情况之专项说明》。
四、金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）金玺泰关于股份的锁定期限安排
根据金玺泰已出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其通过协议转让方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“本公司通过协议转让获得的三星新材股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
根据金玺泰于2023年3月22日出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其通过本次认购方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，金玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。”
（二）相关股份的锁定期限符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
根据发行人提供的材料，金玺泰系发行人控股股东，作为发行对象符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的情形，故其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，金玺泰关于认购股份的锁定期限的承诺符合《注册管理办法》的相关规定。另外，上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，金玺泰承诺若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，金玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为36个月；前述金玺泰关于认购股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据金玺泰出具的承诺函，金玺泰关于协议转让取得股份锁定期限的承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，金玺泰相关股份的锁定期限符合法律法规的相关规定。
五、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
（一）本次向特定对象发行股票相关日期
公司本次发行相关日期情况如下表所示：
董事会决议日 2023.3.22
金玺泰取得公司控制权时点 2023.9.5
（二）说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中
关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
1、发行人董事会决议通过本次发行方案之日，金玺泰符合“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定
在发行人董事会决议通过本次发行方案之日时，杨敏、杨阿永的表决权放弃已生效，在此基础上如仅考虑向特定对象发行股份（即剔除届时应已完成的股份协议转让影响）事项，则股份发行完成后，发行人的控制权情况如下：
股东 发行前 发行后
持股数量 持股比例（%） 享有表决权股份比例（%） 持股数量 持股比例（%） 享有表决权股份比例（%）
金玺泰 0 0.00 0.00 54,107,109 23.08 23.08
杨敏 56,072,016 31.09 10.98 56,072,016 23.91 8.45
杨阿永 46,029,984 25.52 9.02 46,029,984 19.63 6.94
杨敏及杨阿永合计 102,102,000 56.61 20.00 102,102,000 43.54 15.39
控制权归属 杨敏、杨阿永 金玺泰
认定依据 杨敏、杨阿永放弃上市公司 66,030,594股股份（占上市公司股份总数的36.61%）对应的表决权后，仍合计持有上市公司20.00%的表决权，上市公司不存在其他单独或合计控制5%以上表决权的股东，杨敏、杨阿永仍为上市公司控股股东。 在杨敏、杨阿永放弃部分表决权的基础上，本次发行后，金玺泰合计持有发行人54,107,109股股份，并控制23.08%表决权；杨敏、杨阿永合计控制发行人15.39%表决权；双方表决权差距超过 7%，且发行人不存在其他单独或合计控制5%以上表决权的股东，金玺泰通过认购本次发行的股 票变更为发行人控股股东。
在此情况下，金玺泰通过本次发行即取得发行人54,107,109股股份（即剔除后续已完成的股份协议转让影响）取得上市公司具有 23.08%表决权的股份，较大幅度超过届时杨敏、杨阿永合计控制的拥有表决权的股份，金玺泰将成为发行人控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项关于定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日之相关规定。
2、发行人控制权变更后，金玺泰符合“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的相关规定
2023年 9月 5日，杨敏、杨阿永向金玺泰协议转让其合计持有的发行人25,525,500股股份的交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，前述股份协议转让完成后，金玺泰取得上市公司控制权。
因此，2023年9月5日以后，也即发行人董事会关于确定发行对象并锁定发行价格的决议及本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项的相关规定。
3、其他董事会审议日、审核通过日适用条款不一致的案例
为保证信息披露充分、及时，近年来一揽子收购方案、向特定对象发行预案、董事会决议在同一天公告案例较多。较多项目在董事会审议日后因协议转让完成实际控制人发生变化、适用的锁价发行条款随之变动，部分案例情况如下表所示：
上市公司 董事会审议日期 控制权变动日期 受理日期 批复/注册日期 适用情形
赛轮轮胎（601058） 2020.4.14 2020.11.23 2020.8.12 2021.3.8 董事会审议日均适用“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”条款 审议通过时均适用“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”条款
正虹科技（000702） 2022.6.17 2022.11.14 2023.2.8 2023.5.26
物产金轮（002722） 2022.5.18 2022.6.14 2022.8.6 2022.12.27
综上，本次发行方案于发行人董事会决议通过之日及金玺泰取得发行人控制权之日时，均符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定，可以提前确定发行对象并锁定发行价格。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅国华金泰的工商档案、各方签署的国华金泰增资协议、《浙江三星新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》、公司于2023年9月6日支付国华金泰增资款项之支付凭证，以确认增资收购国华金泰交易具体情况；
2、查阅公司第四届董事会第二十次会议文件、2023年第二次临时股东大会会议文件、国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出的股东决定、《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》等批准文件及公告文件，以确认增资国华金泰已履行必要的决策程序及披露义务；
3、查阅金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》，并查阅相关案例，以及发行人与金玺泰签署的《股份认购协议》，以确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
4、查阅公司第四届董事会第十七次会议文件、第四届监事会第十五次会议文件、2023年第一次临时股东大会的会议文件等与本次发行有关的批准文件，及独立董事出具的相关独立意见，以确认本次发行已履行法定决策程序；
5、查阅公司现任董事、高级管理人员签署的《董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及公司新老控股股东分别出具的《关于在本次权益变动完成的后续计划说明》，以确认公司为保护公司及中小股东利益所采取措施的具体情况；
6、查阅金玺泰出具的《关于股份认购资金来源的承诺》，以确认发行对象的认购资金来源情况；
7、查阅金玺泰出具的《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，以确认本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；
8、核查发行对象最终持有人金银山、金成成及金银高的个人信息，查阅最终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人不存在违规持股、不当利益输送的情形；
9、核查发行对象最终持有人金银山、金成成及金银高的个人信息，查阅最终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
10、核查发行对象及其子公司2023年9月30日的财务报表，确认发行对象及其子公司的资金能力情况；
11、查阅临商银行兰陵支行出具的授信业务审查审批表及相关借款协议，以确认发行对象子公司新增授信额度情况；
12、查阅发行对象针对协议转让方式获得的发行人股份及本次认购获得的发行人股份分别出具的《股份锁定承诺函》，以确认发行对象相关股份的锁定期限是否符合法律法规的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、公司增资收购国华金泰具备合理性、收购价格具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资产的情形；
2、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》已载明拟认购股份的数量、金额，本次发行不存在数量区间、金额区间约定；本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格具备合理性，能够有效保护公司及中小股东的利益；
3、发行对象用于本次认购的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，金玺泰已出具并披露认购资金来源相关的承诺；本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；认购对象最终持有人不存在违规持股、不当利益输送的情形；不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
4、本次发行暂不涉及向发行对象提供借款的资金出借方；
5、本次认购暂不涉及公司股份质押的情形；
6、金玺泰相关股份的锁定期限符合法律法规的相关规定；
7、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，本次发行的方案符合《注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的规定。
问题2.关于公司控制权
根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持股比例将提升为约 33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋求上市公司控制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不会影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司14.15%的股份，原实际控制人杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，本次一揽子交易涉及文件约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 36.61%股份对应的表决权，若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，二人持有的股份中39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公司副董事长，金玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩虹集团新能源股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
请发行人说明：（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；（2）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；（3）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次控制权变更的背景及主要考虑
（一）三星新材引入战略股东金玺泰，在现有业务上能形成良好的协同效应，给上市公司创造更大的价值
三星新材是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，在玻璃深加工和应用方面积累了二十年的经验。金玺泰及其实际控制人金银山先生有向玻璃及玻璃深加工行业拓展意愿，为向玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，拟从事光伏玻璃及深加工业务。
从产业链来看，金玺泰及其实际控制人金银山先生拟多方面支持三星新材发展既有的低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工业务，结合金玺泰在玻璃领域的发展规划，未来能够在玻璃产业链上下游融合，为三星新材现有客户及未来新客户提供更好的玻璃相关产品和服务。三星新材也能为金玺泰未来的玻璃深加工和应用业务提供行业经验。
从地域上来看，三星新材客户海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链等都位于山东省或者山东省附近，金玺泰扎根山东省，双方在地域上具有良好的协同效应。三星新材加大在山东省的布局，未来在降本增效、运输成本、客户响应度等方面能够进一步提升公司的业务表现和客户服务能力。
此外，公司低温储藏设备玻璃门体业务具有季节性，光伏玻璃及深加工业务也能形成对公司业务的良好补充。目前光伏行业组件生产企业在长江中下游分布较多，三星新材在浙江具备光伏玻璃深加工能力，可与国华金泰的业务形成互补。
综上所述，三星新材控股股东从公司战略发展层面考虑，有意引入具有良好协同性的战略股东金玺泰，以进一步提升公司现有业务表现、提高公司服务现有及新客户能力、持续提升公司价值。
（二）为继续拓展三星新材主业相关业务，有意引入实力战略股东，更好
回报广大股东
2020年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入143.68万元，后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022年，公司拟积极拓展主业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。
三星新材控股股东拟通过此次控制权转让，引入资金实力强并有意在光伏玻璃等相关领域深入发展的合作者，弥补公司现有短板，带领公司向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展潜力，以更好回报广大中小投资者。
（三）金玺泰具有较强资金实力，且后续可为公司发展战略提供资金支持
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，具有大型集团的管理经验。金玺泰下属主要经营实体成立于2010年，聚焦能源高效循环利用，打造以采矿、选矿、烧结球团为主，以采选固废为原料生产各种建筑用砂石骨料、水稳垫层、商砼、ALC新型建材为辅的产业链条。并联合科研院所攻克高水材料关键技术，配制成新一代超高水充填材料，走出了一条绿色矿山循环经济发展之路。经过十余年的发展，目前拥有院士工作站两处、省市级矿山工程研究中心两处，是一家以矿产资源开发利用为依托的大型综合性高新技术企业集团。金玺泰2020-2023年三季度净利润合计10.46亿元，截至2023年9月末货币资金余额5.94亿元，拥有充足的资金储备和较好的盈利能力。
综上，金玺泰资产盈利能力较好、现金流充裕，具备较强资金实力，具有购买上市公司控制权的资金实力。金玺泰通过认购本次向特定对象发行的股票，可为处于快速增长期的公司后续运营提供资金支持，促进公司业务发展。
（四）上市公司原控股股东有一定减持意愿
三星新材1999年成立，经20余年发展其业务已较为成熟，原控股股东在上市公司体系外对其他领域进行了投资。
上市公司原控股股东投资了具备危险废物资质的成武县元信昇环保科技有限公司（以下简称“元信昇”），计划累计投入约 5亿元，形成固废处置产能约20万吨/年。
2019年以来，危险废物经营许可证审核放松，环保行业竞争激烈（见下图），元信昇业务不及预期，持续亏损。因对元信昇负债投资规模较大，造成其负债比例较高、每年财务压力较大，上市公司原控股股东通过股票质押方式为体外投资主体融资提供了担保，导致其股票质押比例提高至约50%。
因此，原控股股东原持股比例较高，有减持以获取一部分资金降低财务压力的需求。此次通过引入战略股东，减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财务投资收益，降低其股票质押率，且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。
综上所述，公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并有向玻璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应。双方经协商就交易达成一致，本次控制权转让具有合理性。
二、结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；
（一）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司
1、本次发行不存在下限
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。金玺泰有较强意愿及资金实力按照本次经审核同意的上限认购本次发行股份，不存在发行下限约定或安排。
2、金玺泰与原实际控制人持有表决权股份比例的差距于本次发行后进一步扩大，金玺泰持股比例亦将形成一定优势
本次发行前后，金玺泰与原实际控制人杨敏及杨阿永持有股份比例及享有表决权比例的具体变化情况如下（按照发行数量上限测算）：
单位：股、%
名称 本次发行前 本次发行后
持股数量 持股比例 享有表决权股份比例 持股数量 持股比例 享有表决权股份比例
金玺泰 25,525,500 14.15 14.15 79,632,609 33.96 33.96
杨敏 42,054,012 23.32 3.21 42,054,012 17.94 2.47
杨阿永 34,522,488 19.14 2.64 34,522,488 14.72 2.03
杨氏父子合计 76,576,500 42.46 5.85 76,576,500 32.66 4.50
如上表所示，因杨敏、杨阿永放弃了部分表决权，本次发行前，金玺泰持有表决权比例已较大幅度超过杨敏、杨阿永，本次发行后其表决权优势将进一步提高。
即使不考虑表决权放弃部分，若按照发行数量上限测算，本次发行完成后，金玺泰亦将对杨敏、杨阿永形成一定持股比例优势。
3、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响
根据《表决权放弃协议》第二条，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形及
相关分析如下：
序号 表决权恢复情形 具体情况分析
1 金玺泰持有的公司股份比例超过杨敏、杨阿永合计持有的公司股份比例15%（含本数）以上 该情形触发时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不会对金玺泰有效控制公司造成影响
2 《股份转让协议》约定的股权交割达成失败时 股权交割已完成，该条款已失效
3 各方就表决权放弃的终止达成书面协议 兜底条款，除非难以预料的极端情况发生，金玺泰不会同意协议终止，该条款触发可能性小
此外，杨敏、杨阿永已出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，承诺其不会通过表决权恢复等手段谋求上市公司控制权。
4、金玺泰后续人员派驻情况
在控制权变更后，上市公司董事、监事及高级管理人员已完成改组，具体情况如下：
变更前 变更后
姓名 职位 最终提名方 姓名 职位 最终提名方
杨敏 董事长 原实际控制人 仝小飞 董事长 金玺泰
杨阿永 董事、总经理 原实际控制人 杨敏 副董事长 原实际控制人
张金珠 董事、副总经理、技术负责人 原实际控制人 金璐 董事、总经理 金玺泰
王雪永 董事、副总经理 原实际控制人 黄运通 董事 金玺泰
张卫强 董事 原实际控制人 任铁 董事、财务总监 金玺泰
杜学新 独立董事 原实际控制人 张以涛 董事、董事会秘书 金玺泰
黄轩珍 独立董事 原实际控制人 苏坤 独立董事 金玺泰
姚杰 独立董事 原实际控制人 李会 独立董事 金玺泰
高娟红 监事会主席 原实际控制人 姚杰 独立董事 原实际控制人
吴丹 监事 原实际控制人 李发现 监事会主席 金玺泰
徐惠武 职工监事 - 刘坤明 监事 金玺泰
杨佩珠 财务负责人 原实际控制人 吴丹 职工监事 -
- - - 张鹤 副总经理 金玺泰
- - - 吕文英 副总经理 金玺泰
变更前 变更后
姓名 职位 最终提名方 姓名 职位 最终提名方
- - - 王雪永 副总经理 原实际控制人
- - - 张金珠 副总经理 原实际控制人
公司上述改组系严格按照《控制权转让框架协议》中的相关约定完成。上述董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董事长）占比为7/9，监事占比2/3，高级管理人员（含总经理）占比为5/7，在实际取得上市公司控制权时保障了上市公司业务的稳定。
除上述董事、监事及高级管理人员外，金玺泰另行派驻了证券事务代表、财务人员等其他人员，重新制定或修订了公司相关制度，并完成了公司的重要印章印鉴等交接工作。
5、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等
（1）杨敏及杨阿永股份质权实现风险较低
截至本回复出具之日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司2,996.00万股股份进行质押，具体情况如下：
序号 质押人 质押股数（万股） 质押股份占总股本比例（%） 质押权人 质押起始日 质押终止日 质押原因 约定的质权实现情形
1 杨敏 1,800 9.98 中国工商银行股份有限公司德清支行 2023.9.21 2029.2.24 为控制的公司融资提供质押担保 1、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；2、发生因不能归责于甲方（即质权人）的事由可能使质物损毁或者价值明显减少足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保，乙方未另行提供相应担保的；3、质物价值下降到约定的警戒线，乙方（即杨敏）未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到约定的处置线的；4、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；5、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
2 杨阿永 286 1.59 上海浦东发展银行股份有限公司湖州 德清支行 2021.6.28 2026.6.21 为控制的公司融资提供质押担保 1、变卖、拍卖、提前兑现质押财产或者以其他方式实现质权，并以所得款项有限受偿或按本合同约定处分；2、质权人处分质押财产 后，处分质押财产所得用于清偿或者提前清偿质押财产所担保的全部债权，对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以个对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另外签署保证金质押合同。
3 杨阿永 910 5.05 华夏银行股份有限公司湖州德清支行 2022.5.30 2025.5.23 为控制的公司融资提供质押担保 1、被担保的债权确定时未清偿的主合同项下的债权，无论该债权履行期限是否已经届满或者是否附加有条件，均属于质押担保的债权的范围；2、被担保的债权确定时，本合同除本金外的所有款项，不论在确定时是否已经发生，均属于质押担保的债权范围；3、在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则质权人有权处分本合同项下质押财产。
截至本回复出具之日，金玺泰已累计支付杨敏、杨阿永合计5.36亿元协议转让款项，杨敏、杨阿永目前拥有较为充裕的资金，财务状况良好。根据中国人民银行征信中心出具的杨敏、杨阿永《个人信用报告》，杨敏、杨阿永信用情况良好。杨敏、杨阿永质押股票所涉债务均在2025年之后到期，短期内质押股票被行使质权的风险较低。
综上，原控股股东、实际控制人杨敏及杨阿永的财务状况和信用情况良好，质押股份发生相应质押协议约定的质权实现情形或被强制处分的可能性较低。
（2）杨敏及杨阿永不排除减持上市公司股份的可能，并将严格履行相关信息披露义务
2023年9月5日，金玺泰取得上市公司控制权，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》生效，成为了上市公司的财务投资者，在获得恰当投资收益后，其不排除减持上市公司股份的可能，并在减持前将严格履行相关信息披露义务。
（二）公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险
公司未来控制权稳定风险总体较小：
1、目前，金玺泰合计持有发行人25,525,500股股份，并控制14.15%具有表决权的股份，原实际控制人合计控制发行人5.85%具有表决权的股份，金玺泰形成了较大比例的表决权优势；
2、杨敏及杨阿永已放弃表决权股份表决权恢复可能性较小，符合约定恢复条件时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不会对金玺泰有效控制公司造成影响；
3、公司已完成《控制权转让框架协议》中约定的公司治理结构调整事宜，金玺泰已成功改组上市公司管理层，取得上市公司实际控制权；
4、原实际控制人杨敏及杨阿永质押公司股份发生相应质押协议约定的质权实现情形或被强制处分的可能性较低，且未来有减持可能。
综上所述，金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得到进一步巩固，公司未来控制权稳定性风险总体较小。
三、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
（一）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划
金玺泰取得上市公司控制权后，一方面，将继续保障上市公司生产经营稳定，保持原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；另一方面，拟通过上市公司子公司国华金泰开展光伏玻璃及超白砂提纯业务，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
为进一步稳定对上市公司的控制权，金玺泰及相关方还将推进上市公司管理层改组，目前已基本完成董事、监事、高级管理人员及相关关键岗位人员的派驻安排。
（二）后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化
金玺泰取得上市公司控制权后，家电玻璃相关的具体业务和运营管理，将继续由上市公司原管理团队主要负责。金玺泰将在管理层面继续保障上市公司原有主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上市公司发展，原有玻璃门体相关业务的采购、销售、研发等各方面不会发生重大变化。
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，虽然此前未涉足家电玻璃行业，但其具有丰富的大型集团管理经验，后续将与上市公司原有管理团队相互配合，有效发挥光伏玻璃行业和家电玻璃行业的协同性，增强上市公司的持续盈利能力。
（三）上述事项对本次发行方案是否存在影响
如前所述，本次发行后，上市公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大变化，不会对本次发行方案造成影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司《关于设立全资子公司的公告（临2022-057）》，了解公司既往探索和进行光伏玻璃深加工业务的规划；
2、查阅了生态环境部及相关机构发布的统计数据，了解近年来我国危险废物经营许可证发放数量情况；
3、查阅金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》，以及发行人与金玺泰签署的《股份认购协议》、杨敏及杨阿永出具的《不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，以确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
4、查阅公司2023年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议、2023年第四次临时股东大会会议文件，以确认公司控制权变更后的董事、监事、高级管理人员改组情况；
5、查阅原实际控制人杨敏及杨阿永质押公司股份对应的质押协议，以确认其质权实现情形等约定；
6、查阅原实际控制人杨敏及杨阿永的个人信用报告，以确认其个人债务情况；
7、查阅原实际控制人杨敏及杨阿永就其资金充足、不存在质权实现风险、不存在减持安排所出具的书面说明；
8、获取并查阅了金玺泰三年一期的财务报表，确认其拥有充足的资金储备和较好的盈利能力；
9、逐条对照发行条件和目前的发行方案，确认金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，以及后续公司在业务、采购、销售等方面的变化不会对本次发行方案产生影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并有向玻璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应，双方经协商就交易达成一致，本次控制权转让具有合理性；
2、金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得到进一步巩固，公司未来不存在较大的控制权稳定性风险；
3、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，以及后续公司在业务、采购、销售等方面的变化不会对本次发行方案产生影响。
问题3.关于国华金泰
根据申报材料，1）2023年9月8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰80%的股权，国华金泰自2021年成立后持续亏损。2）国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资78.46亿元；发行人截至报告期末的归母净资产为10.5亿元。
请发行人说明：（1）结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必要性，项目建成后的产能消化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险；（2）上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以及最新进展情况；（3）上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大风险；（4）结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说明上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响；（5）请有针对性的完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必要性，项目建成后的产能消化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险
（一）光伏玻璃、超白砂所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况
1、光伏玻璃、超白砂所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况
（1）光伏玻璃市场竞争及同行业扩产情况
受益于全球环保意识增强、双碳战略等，全球光伏行业快速发展，装机速度持续增加，光伏玻璃需求出现明显增长。在需求增加和乐观预期带动下，国内光伏玻璃供应快速增加。工信部数据显示，2022年1-12月，国内超白压延光伏玻璃产量为1606.2万吨，同比增长53.6%。截至2022年底，国内光伏压延玻璃在产企业共37家（按集团统计），剔除无效产能共有128座窑442条线，总产能为8.4万 t/d。
从竞争格局来看，我国光伏玻璃行业竞争较为激烈，但龙头企业的优势较为明显。截至2022年底，国内前五家光伏玻璃企业市占率合计约69%。其中信义光能和福莱特的市占率分别为26.2%、25.1%，彩虹新能源、亚玛顿、金信的市占率分别为6.9%、5.7%和4.6%，低于第一梯队的市场份额。除传统光伏玻璃生产企业外，近几年旗滨集团、南玻等传统浮法玻璃企业也在积极布局光伏玻璃业务，市场竞争格局仍未定型。
2022年中国光伏玻璃市场份额占比情况
26.10% 26.20%
1.80%
3.60% 25.10%
5.70%
4.60%
6.90%
信义光能 福莱特 彩虹新能源 唐山金信
亚玛顿 洛阳玻璃 南玻 其他
数据来源：隆众资讯，中信建投期货
根据公开信息，因看好行业发展前景，同行业公司信义光能、福莱特、南玻A、亚玛顿、彩虹新能源均有扩产计划，在建、拟建项目情沉如下表所示：
公司名称 未来在建、拟建项目情况 预期产能扩张情况
信义光能 信义光能2023年计划新增7条日熔量1000吨的太阳能玻璃生产线，计划在马来西亚建设2条日熔量为1200吨的太阳能玻璃生产线，预计于2024年上半年开始运作；计划在2024年上半年新增3条日熔量1000吨的太阳能玻璃生产线 12,400t/d
福莱特 福莱特规划在2023年完成安徽凤阳4座1200t/d窑炉投产；此外，公司拟在江苏南通建设4座1200t/d窑炉，目前项目已经通过听证会审批，正在加快建设 9,600t/d
南玻A 南玻于北海在建两座日熔量1,200吨的光伏玻璃生产窑炉及配套加工线正按计划有序建设中 2,400t/d
亚玛顿 亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷智能有限公司100%的股权，凤阳硅谷智能有限公司的3座窑炉已经投产且拟新建4座窑炉，待7座窑炉全部投产后光伏玻璃产能预计达到3-3.5亿平方米。 未按吨披露
彩虹新能源 彩虹新能源拟在江西省上饶市分三期建设10座每座日出料量为1,000t/d的光伏玻璃窑炉及配套加工生产线，其中项目一期、二期各建设3座光伏玻璃窑炉，三期建设4座光伏玻璃窑炉。 10,000t/d
注：1、同行业可比公司在建、拟建项日信息来源于其公开披露的年报、半年报等定期报告和增发公告、董事会决议公告；
2、南玻A产能数据系根据其2022年年度报告、2023年半年报披露的产能数据折算估计。3、彩虹新能源产能信息为2022年末情况。
由上表可见，公司同行业可比上市公司信义光能、福莱特、南玻A、彩虹新能源均看好行业未来发展态势，且基于自身情况积极制定、实施光伏玻璃产能扩张计划。头部企业稳步推进产能扩张一定程度上反映出光伏玻璃行业未来市场空间巨大，产能扩张将进一步提升行业集中度，光伏玻璃制造厂商基于产能规模优势、资源优势以及技术优势等展开竞争，才能更好地适应未来的行业竞争，巩固行业地位。
（2）超白砂市场竞争及同行业扩产情况
国华金泰拟投资年产 500万吨高纯硅基新料提纯项目中的高纯硅基新料是指超白砂，超白砂为经提纯加工降低了铁含量，从而降低了光吸收作用的低铁石英砂。
我国石英砂企业有1,000多家，而年产能超过100万吨的企业较少，整体格局较为分散，企业产能普遍较小。其中，便于开采、含铁量较低的优质超白石英砂矿稀缺，分布集中于广东、广西、安徽、海南等地，卖方地域集中度较高，且因近年光伏玻璃行业快速发展，需求快速增长，超白砂总体处于紧张的供应格局。
未来随着太阳能电池用超白玻璃产能的增长，产地分布有限的优质石英砂将成为相对紧缺的资源，优质、稳定的石英砂供应将限制光伏玻璃企业在未来的竞争力。布局石英砂资源，一方面光伏企业可较好保障生产经营的用砂需求，另一方面可以有效抵御原料价格波动风险，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩的影响。同行业企业竞相布局上游石英砂矿开采、提纯环节：
企业名称 布局上游石英砂矿情况
信义光能 1、公司积极推进超白硅砂布局，通过直接或间接参股北海义洋矿业、东源新华丽及合浦信义矿业，实现部分硅砂需求保障 2、公司广西子公司20年2月中标广西北海市铁山港区南康镇瓦窑塘石英砂矿采矿权（石英砂矿资源净矿量815.03万吨）
福莱特 1、2020年报中显示其拥有安徽凤阳储量1800万吨的优质石英砂采矿权 2、2021年10月27日，公司发布重大资产购买预案称：公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为2084.30万吨，三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3744.50万吨。2022年2月28日完成工商变更 3、2022年7月5日，福莱特公告，全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司以最高报价33.8亿元，竞得安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区新13号段玻璃用石英岩 矿采矿权
南玻A 1、南玻集团在四川江油、广东清远拥有石英砂原料加工生产基地 2、南玻合资公司安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司于2022年7月1日在滁州市公共资源交易中心以公开竞价方式最终以人民币9.3亿元竞得凤阳县灵山-木屐山矿区新16号段玻璃用石英岩矿采矿权
2、下游行业发展前景、市场需求情况
（1）“碳达峰、碳中和”目标为光伏行业发展壮大提供了良好的政策环境
2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”
在“碳达峰、碳中和”线路图明确后，为了使二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降，我国政府各部门相继颁布了一系列与太阳能等可再生能源相关的政策法规，促进了光伏行业的快速发展。
2021年9月22日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出“到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右”、“到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”和“到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现”三项主要政策目标；要求加快构建清洁低碳安全高效能源体系，积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，为光伏发电行业制定了广阔的行业发展目标，有利于光伏组件厂商进行大规模光伏装机，拉动光伏玻璃需求。
2021年10月20日，国家能源局发布《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》，提出加快风电、光伏发电项目建设并网；对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网；加快风电、光伏发电项目配套接网工程建设，与新能源发电项目建设做好充分衔接。未来，在国家能源局及各电网企业的支持下，全国电网消纳能力有望进一步提升，有利于各光伏发电项目的及时运行、并网，为光伏发电项目建设、运行提供了充分保障，预期加快光伏组件安装进度，拉动光伏玻璃需求。
2022年2月10日，国家发改委、国家能源局印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》提出：“‘十四五’时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗‘双控’和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。”
2022年8月17日，工信部、市场监管总局及国家能源局联合印发《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》，提出鼓励硅料与硅片企业，硅片与电池、组件及逆变器、光伏玻璃等企业，组件制造与发电投资、电站建设企业深度合作，支持企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式建立长效合作机制。
2023年11月10日，工信部等五部门联合印发《关于开展第四批智能光伏试点示范活动的通知》，提出试点示范内容包括支持培育一批智能光伏示范企业，包括能够提供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平台或整体解决方案的企业。
（2）全球新增装机量快速增长，带动光伏玻璃需求增长
光伏玻璃应用于光伏组件生产，得益于我国光伏行业的快速发展，目前光伏电站多在应用我国生产的光伏组件。2022年我国光伏组件产量288.7GW，占全球产量的比例为84％，我国生产的光伏玻璃最终将应用于全球的光伏发电。
根据Solar Power Europe发布的《Global Market Outlook For Solar Power 2023-2027》中的统计，2022年全球光伏新增装机量达到239GW，并预测在各利好因素的加持下，2023年全球光伏新增装机量将大幅增长43％达到341GW。该机构预测在中间状态下，2023至2027年全球光伏新增装机量将维持15％至17％的增长率，并2027年全球新增光伏装机规模将达到617GW。因此，随着全球光伏新增装机规模的快速增长，光伏玻璃作为上游产品需求随之快速增长。
（3）下游光伏组件厂商积极扩产，长期来看光伏玻璃需求格局向好
根据公开信息，前述光伏组件厂商的新增产能情况如下表所示：
企业名称 新增产能情况
隆基绿能 加快推进鄂尔多斯项目年产46GW单晶硅棒和切片项目、西咸乐叶年产15GW单晶高效单晶电池项目和泰州乐叶年产4GW单晶电池项目进度。楚雄（三期）年产20GW单晶硅片建设项目已投产，预计2022年下半年达产；西咸乐叶年产15GW单晶高效单晶电池项目正在建设中，预计2022年下半年开始投产；宁夏乐叶年产5GW单晶高效项目筹备中；鄂尔多斯年产46GW单晶硅棒和切片项目、30GW高效单晶电池项目及5GW高效光伏组件项目筹备中；云南省筹划投资的丽江（三期）年产10GW单晶硅棒建设项目已部分投产
晶澳科技 截至2022年底，公司拥有组件产能近50GW，上游硅片和电池产能约为组件产能的80%。越南2.5GW拉晶及切片、包头10GW拉晶及切片（包头20GW拉晶及切片项目一期）、宁晋6GW电池、邢台10GW组件、合肥10GW组件等项目顺利投产，各环节产能规模有序增加。此外，包头10GW拉晶及切片（包头20GW拉晶及切片项目二期）、宁晋10GW切片、扬州20GW电池、曲靖10GW电池和5GW组件、东台10GW电池及10GW组件、石家庄10GW切片及10GW电池、美国2GW组件、包头四期5GW组件、鄂尔多斯高新区30GW拉晶及硅片、30GW电池、10GW组件项目等新建项目按计划推进，按照公司未来产能规划，2023年底公司组件产能将达95GW，硅片和电池产能约为组件产能的90%。
晶科能源 晶体硅电池组件方面，晶科能源在建产线的设计产能45GW，总投资额122.10亿元，预计23年二季度到三季度陆续投产 晶科能源已投产N型TOPCon电池产能约55GW 晶科能源2023年与山西转型综合改革示范区管理委员会签订项目投资协议，规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目
天合光能 天合光能积极有序新建210系列大尺寸产能，预计到2023年底电池片产能可达75GW，其中N型电池片产能预计超过40GW，组件产能可达95GW
协鑫集成 2022年，协鑫集成合肥60GW大尺寸组件生产基地中的一期15GW产能全面达产，同步加速电池、组件新产能规划及建设，其中芜湖协鑫20GW（一期10GW） 高效电池片项目于2023年7月28日实现首片投产下线，同时，阜宁12GW高效组件项目和合肥60GW大尺寸组件生产基地二期一阶段7.5GW项目预计于2023年底前竣工投产，今年年底公司大尺寸高效组件总产能将突破30GW。
注：上表中光伏组件上市公司未来新增产能信息来源于其公开披露的年报等定期报告
由上表可见，在“碳达峰，碳中和”的整体目标和各项行业政策支持下，主要组件厂商均看好未来光伏行业市场空间，巨大的光伏装机需求也促使各光伏组件厂商制定了各自的产能扩张计划。
（4） “双玻化”为光伏玻璃行业打开更大市场空间
“双玻化”是将光伏组件背板用玻璃材料进行特殊封装，进一步提高光伏发电效率，同时也直接将光伏组件使用玻璃材料翻倍，从而带动光伏玻璃行业的需求。近年来，我国光伏产业发展迅速，带动光伏玻璃行业技术迭代加速。鉴于双玻组件较传统单玻组件具有生命周期长、散热性更好、阻燃、环保等优势，近年来双玻组件的行业渗透率持续提升，预期未来双玻组件的参透率将进一步提升。双玻组件需要双倍面积的光伏玻璃以满足双面发电的需要，伴随其渗透率的逐步提高，光伏玻璃的需求量也将显著增加。根据中国光伏行业协会的统计数据及预测，未来双玻组件渗透率将持续提升，2025年将超过60%，年均复合增长率将超过16.47%，能够很大程度上拉动光伏玻璃的需求量。在“平价上网”和“组件双玻化”的叠加作用下，光伏玻璃行业未来市场空间较大。
综上所述，在“碳达峰、碳中和”目标、光伏新增装机快速增长和组件双玻化趋势等有利因素的推动下，长期来看光伏玻璃需求将持续增长，公司拟投资项目新增产能可以适应市场需求，投资项目具有必要性。
（二）公司产品具备竞争优势，引入有丰富经验的运营团队，产能消化项目建成后不存在重大产能消化风险
1、公司拟建项目均为大窑炉具备规模效应，在石英砂、天然气成本方面具有优势
（1）国华金泰拟建项目采用大型窑炉，具备成本优势
大型窑炉存在规模效应，内部温度更稳定，成品率相比小型窑炉更高，可以实现单吨材料和燃料消耗下降、生产效率的提升，根据光大证券测算，通常日熔量1000t/d生产线的单位成本较650t/d低10%-20%左右。公司拟建项目均为大窑炉，规模达到1200t/d，相比现有产能中的小窑炉具备成本优势。
（2）国华金泰拟建项目自建超白砂提纯产能，可有效利用当地矿产资源，加大产品成本优势
超白石英砂含铁量较低，是光伏玻璃必不可少的原材料。我国石英砂企业有1,000多家，而年产能超过100万吨的企业较少，整体格局较为分散，企业产能普遍较小。便于开采的优质超白石英砂矿稀缺，分布集中于广东、广西、安徽、海南等地。
光伏玻璃的成本结构中直接材料所占比重约为40%，低铁超白石英砂作为重要原材料之一（在原料成本中占比约25%），其采购价格对光伏玻璃成本具有较大影响。因资源具有稀缺性、下游光伏玻璃行业需求快速增长，近年超白石英砂价格总体处于上行趋势。
2018-2023年低铁砂价格指数走势
125
120
115
110
105
100
r/18 Ju ct/18 /19 /20Jan 19r/ l/19 ct/19 nJa r/20 Ju l/20 ct/20 /21O Jan 21r/ Ju l/21 ct/21 /22 nJa r/22A p O Ju l/22O A p A p O A p ct/22 /23 A p 23r/ Ju l/23 ct/23 l/18
O Jan
A Ju p
O
资料来源：中国·凤阳硅基指数
国华金泰设立于山东省兰陵县，当地及附近石英砂储量超10亿吨，具有丰富的资源优势。目前，国华金泰所处地区未具备大型石英砂提纯能力的工厂，石英砂原矿价格处于较低水平，国华金泰通过自建超白砂提纯产线，可有效利用当地丰富的矿产资源，获取品质优良、价格稳定且具有竞争优势的超白砂，锁定一部分原材料成本，构筑成本竞争优势。
（3）国华金泰具备能源成本优势
国华金泰项目计划投资规模较大，为当地重点项目，国华金泰的关联方国华金泰（山东）燃气有限公司经审批取得了兰陵县光伏产业园天然气管道的建设权，将为该项目建立专用天然气管道，并为项目获得具有竞争力的能源价格。由于现有光伏玻璃项目多以天然气为燃料，天然气供应不足时，启用轻质柴油、重油等备用燃料，包括电力在内的燃料成本占比在35%以上，公司在产品原燃料价格上具有成本优势，在保证产品质量及良品率情况下具有较强的竞争优势。
（4）国华金泰的其他成本优势
国华金泰项目还将通过余热发电、建设屋顶光伏电站等方式进一步降低生产成本。此外，光伏玻璃运输成本对组件厂亦有较大影响，国华金泰项目地处山东省临沂市兰陵县，当地物流行业发达，靠近日照港、连云港等港口，运输成本较低，且附近并无其他大型光伏玻璃生产厂商。苏北等地光伏组件厂众多，国华金泰向该等工厂供货具备一定运输成本优势。
不断通过技术革新等手段，降低生产成本是光伏行业近年来快速发展、可实现“平价上网”的原因，具备成本与价格优势，将为国华金泰在光伏玻璃市场提供较大竞争优势。
2、公司已引入有丰富经验的运营团队
公司已引入以仝小飞先生为核心的运营团队，该团队在光伏玻璃行业的研发、生产、销售等领域均有丰富经验，为公司光伏玻璃项目顺利建设、投产、销售提供了有力保障。
3、公司项目对我国光伏玻璃市场供应影响较小，且公司厂址具备一定区位优势
国华金泰项目拟分期建设，其中一期项目建设完成后形成产能 2400t/d，占我国2022年末有效光伏玻璃产能的比例约为2.86％，不会对光伏玻璃市场供应格局造成较大冲击。
综上所述，受益于全球光伏行业快速发展，光伏玻璃及超白砂市场前景广阔。公司产品具备具有成本优势、区位优势，且公司新建产能对行业供应格局影响较小。预期项目建成后产能可实现消化，不存在重大产能消化风险。
二、上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以及最新进展情况
（一）国华金泰“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排
1、投资计划
根据项目可研报告，该项目为新建项目，总体建设内容包括建设年产 500万吨超白砂生产线、4条1200t/d光伏玻璃生产线(一窑五线)，配套20条光伏玻璃深加工生产线及相关辅助配套设施。
该项目计划总投资78.46亿元，分两期建设，其中，第一期项目计划投资32.96亿元，建成后形成超白砂产能250万吨、光伏玻璃产能2400t/d。第二期项目投资计划将视第一期项目建设、运营、销售情况确定。
第一期项目建设、投资计划分24个月完成，具体情况如下表所示：
期数 工程 进度阶段 建设期（月）
3 6 9 12 15 18 21 24
一期 光伏玻璃生产窑炉 土建施工及设备订货
窑炉砌筑、设备安装调试
配套玻璃深加工生产线及其他辅助配套设施
试运行生产
超白砂生产线 土建施工及设备订货
设备安装调试
试运行生产
2、投资支出明细
该项目计划总投资为78.46亿元，其中，一期工程计划投入资金约32.96亿元，一期工程项目投资估算表如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额
一 工程设备投资 236,375
（一） 光伏玻璃项目土建 64,179
（二） 光伏玻璃项目设备投资 110,811
1 原片产线 49,642
2 深加工产线 21,040
3 公用工程 35,455
4 原料系统 4,675
（三） 石英砂项目土建 30,355
（四） 石英砂项目设备投资 31,030
1 选矿厂 19,259
2 提纯厂 9,571
3 设备安装费用 2,200
二 其他支出（土地款、铺底流动资金等） 93,189
一期工程总投资 329,564
3、款项支付安排
在第一期项目建设过程中，国华金泰将按照项目投资计划支付相关款项：
（1）土地款及相关契税计划总金额约7.44亿元，将于2023至2024年获得项目地块时进行支付；
（2）工程建设，按照实际建设进度支付；
（3）设备采购，公司一般按照设备协议签订、实际交付时点，预付30%，到货后支付30%，验收后支付30%，质保金留存10%；
（4）对于技术服务类费用，公司按照合同具体条款支付相应款项。
若完全按项目规划进度实施，则一期项目相关主要资金将于 2023至 2025年陆续支付。
（二）项目最新进展情况
截至2023年末，国华金泰项目处于稳步投资建设过程中，具体情况如下：
1、土地获取最新进展情况
截至2023年底，国华金泰已取得建设用地2,252,384㎡（约合3,378.56亩），并计划在2024年进一步取得其他154,163㎡（约合231.24亩）土地。
2、建设工程及设备购置最新进展情况
截至2023年末，国华金泰项目工程已开工实施，根据项目进度，已支付工程款3,321万元，占一期计划投资金额的比例较低。
截至2023年末，国华金泰根据已签署的设备协议，已支付预付款26,197万元，该等设备均尚未交付。
综上所述，国华金泰“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”仍处于较早期建设阶段。
三、上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大风险
（一）项目投资资金来源及可行性
如前所述，国华金泰拟投资项目将分期建设，其中一期项目计划投资资金32.96亿元。
截至2023年末，国华金泰已投入资金9.55亿元，具体来源及到账情况如下：
单位：万元
自筹来源 计划金额 截至2023年底已到账金额
金玺泰及其关联企业借款 99,500 75,500
实收资本 20,000 20,000
合计 119,500 95,500
目前，国华金泰正与银行洽谈通过贷款融资，取得部分资金用于项目建设，国华金泰拟投资项目，具备取得银行较大规模项目贷款的可能。
此外，国华金泰已取得土地3,378.56亩，均可用于抵押借款；且金玺泰具备较强资金实力、融资能力，其可通过提供直接借款或提供担保等方式为国华金泰项目提供资金支持。
综上，国华金泰项目拟分期建设，目前已筹集到较大规模资金，且后续有较可靠的资金来源，筹资及投资计划具有可行性。
（二）结合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大风险
1、发行人的资产负债情况、资金实力
发行人合并口径资产负债表及现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023-9-30/2023年1-9月 2022-12-31/2022年度 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
流动资产合计 111,458.52 86,642.31 90,151.24 89,594.50
其中：货币资金 28,254.32 7,606.49 10,524.29 14,285.01
非流动资产合计 78,997.87 34,210.74 35,810.26 26,951.96
资产总计 190,456.39 120,853.05 125,961.50 116,546.46
流动负债合计 82,842.10 22,594.95 30,305.49 26,292.25
非流动负债合计 1,329.85 1,250.40 804.75 13,139.22
负债总额 84,171.95 23,845.35 31,110.24 39,431.47
资产负债率（母公司） 18.58% 17.14% 22.06% 30.91%
资产负债率（合并） 44.19% 19.73% 24.70% 33.83%
流动比率（倍） 1.35 3.83 2.97 3.41
速动比率（倍） 1.24 3.26 2.60 3.10
经营活动产生的现金流量净额 6,884.60 -4,957.79 1,660.59 3,211.16
投资活动产生的现金流量净额 17,250.94 4,035.33 13,293.23 -20,160.47
筹资活动产生的现金流量净额 -5,073.62 3,860.85 -15,167.19 -1,436.86
现金及现金等价物净增加额 19,079.66 2,951.30 -221.32 -18,413.67
期末现金及现金等价物余额 26,032.96 6,953.29 4,001.99 4,223.31
如上表所示，报告期各期末，发行人母公司资产负债率处于较低水平。2023年9月末，合并资产负债率升高，主要系国华金泰纳入合并报表范围后，因金玺泰及其关联方提供借款规模较大用于国华金泰项目所致。
2、说明投资项目的建设是否存在较大不确定性
如前所述，国华金泰项目拟分期建设，其中第一期项目计划投入资金约32.96亿元。截至2023年末，该项目已投入资金约10亿元，其中上市公司对该项目投入资金1.6亿元（注册资本），其余资金主要由金玺泰以注册资本或借款的形式投入，未对上市公司经营活动造成不利影响。
目前，国华金泰正与银行洽谈通过贷款融资，取得部分资金用于项目建设，国华金泰拟投资项目，具备取得银行较大规模项目贷款的可能。此外，国华金泰已取得土地3,378.56亩，均可用于抵押借款；且金玺泰具备较强资金实力、融资能力，其可通过提供直接借款或提供担保等方式为国华金泰项目提供资金支持。
因此，该项目一期建设不确定性较小。
3、不会对发行人的流动性带来较大风险
如前所述，截至2023年末，上市公司对该项目投入资金仅1.6亿元，对上市公司流动性影响较小。后续该项目建设资金将主要由银行贷款、金玺泰借款等方式提供，不会对发行人流动性造成较大风险。
此外，国华金泰项目具备成本优势，且已引入在光伏玻璃行业经验丰富的运营团队，项目正式投产销售后，预计能够产生良好的经济效益，有助于缓解项目投资带来的资金压力，降低上市公司经营风险。
四、结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说明上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响
（一）国华金泰光伏玻璃项目的效益测算、建成后折旧摊销
根据中建材玻璃新材料研究院集团有限公司编写的《可行性研究报告》，本项目一期二期全部达产后可增加年均销售收入77亿元，带来年均税后利润超过10亿元；根据国华金泰对该项目一期工程的单独效益测算，一期工程建成投产后即可增加年均税后利润额2.37亿元，具体测算情况如下表所示：
序号 指标名称 单位 指标值 备注
1 年均销售收入 万元 271,429.04
2 年均总成本费用 万元 225,978.11
3 年均增值税及其附加 万元 13,842.88
4 年均利润总额 万元 31,608.05
5 年均所得税 万元 7,902.01
6 年均税后利润 万元 23,706.04
该项目一期建成后，预计新增折旧、摊销13,465.55万元/年。
（二）上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响
根据国华金泰光伏玻璃项目效益测算情况，一期工程项目完全达产实施后，预计将对发行人业绩（合并口径）影响金额如下表所示：
单位：万元
项目 影响金额
营业收入 271,429.04
营业总成本 225,978.11
利润总额 31,608.05
净利润 23,706.04
归属于母公司股东的净利润 18,964.83
综上所述，国华金泰“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”达产运营后，将显著提升发行人盈利水平，其中一期工程达产运营后，即可为上市公司增加归母净利润规模约1.90亿元。
该项目在一期将取得全部项目所需土地，且公共支出投入较高，因此，预计二期项目盈利水平较一期将有较大幅度提高。
五、请有针对性的完善相关风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示中”之“一、风险提示”章节及“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节中针对性完善了风险提示，具体如下：
“四、国华金泰投资项目可能引致的风险
2023年9月8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰80%的股权，并完成了工商变更登记。
国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资金、业绩影响总体可控。但一方面，该项目一期仍计划投入32.96亿元，超过上市公司当前资产规模与资金实力，若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊销13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈了国华金泰相关高级管理人员，了解光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，并就国华金泰投资项目具体情况和未来发展规划进行访谈；
2、获取并查阅了国华金泰“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”的可行性研究报告；
3、获取并核查了国华金泰本次投资项目所涉及土地相关文件，包括土地出让合同、已取得的不动产权证、土地出让款项支付凭证等；
4、获取并核查了国华金泰本次投资项目工程及设备投资相关凭证，包括建筑施工合同、设备采购及安装合同、技术服务合同、以及相关款项的支付凭证等；
5、获取并核查了国华金泰本次投资资金来源凭证，包括与关联方的借款协议、增资协议、款项支付银行回单等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司光伏玻璃及高纯硅基材料市场前景广阔，公司通过加强各地销售体系建设、加大研发投入等一系列消化产能的措施，预期项目建成后产能可实现消化，不存在重大产能消化风险；
2、国华金泰“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”仍处于建设阶段，除因前期上市公司控制权变更事项有所延迟较原计划有所延后外，其他各方面均稳步投资建设，相关款项支付进度正常，不存在重大不确定性；
3、虽然国华金泰光伏玻璃投入较大，但拟投入资金大多来自于国华金泰自筹和银行贷款，动用上市公司的资金规模有限，不会对发行人流动性造成重大不利影响；国华金泰光伏玻璃项目采取分期建设，整体风险可控，优秀的管理团队也会降低经营风险，项目建设和后续经营不存在重大不确定性；
4、国华金泰项目完全达产运营后，将显著提升发行人盈利水平，虽然该项目投资规模较大，未来期间带来较大规模的折旧摊销金额，但该项目投产后预计将具有较强的盈利能力，覆盖相关成本费用后仍可为上市公司带来可观的利润规模。
问题4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为20.16%、18.87%、18.62%、24.53%，2022年度，公司营业收入下降7.63%，归母净利润同比增长。2）公司应收款项金额较大，截至 2023年9月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资金额分别为21,375.38万元、20,772.81万元、15,884.10万元。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,098.66万元、11,319.09万元、12,871.03万元、8,849.07万元。4）截至 2023年9月末，公司其他应付款金额为 56,410.93万元，其中拆借款 53,972.93 万元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性；（2）结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计提是否充分；（3）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异；（4）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿债风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性
（一）量化分析报告期内毛利率波动的原因
报告期各期，公司按产品划分的毛利额情况如下表所示：
单位：万元
收入 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
玻璃门体 16,904.94 93.88% 13,418.52 94.45% 14,917.56 95.71% 11,379.40 98.09%
塑料制品 29.10 0.16% 86.38 0.61% 125.24 0.80% -376.64 -3.25%
深加工玻璃 600.48 3.33% 266.82 1.88% 247.65 1.59% 209.95 1.81%
其他 472.72 2.63% 434.58 3.06% 295.24 1.89% 387.88 3.34%
合计 18,007.24 100.00% 14,206.31 100.00% 15,585.69 100.00% 11,600.60 100.00%
报告期各期，公司毛利总额分别为11,600.60万元、15,585.69万元、14,206.31万元、18,007.24万元，报告期内玻璃门体毛利额占比分别为98.09%、95.71%、94.45%、93.88%，系公司利润主要来源。
报告期内，公司毛利率水平如下所示：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
玻璃门体 25.74% 20.18% 22.88% 27.68%
塑料制品 0.65% 1.11% 0.85% -2.76%
深加工玻璃 22.18% 29.40% 26.12% 20.42%
其他 81.64% 39.91% 17.72% 21.85%
综合毛利率 24.53% 18.62% 18.87% 20.16%
报告期内，公司综合毛利率分别为20.16%、18.87%、18.62%、24.53%，整体呈现波动趋势，由于公司玻璃门体业务为其主要利润来源，因此综合毛利率
走势与玻璃门体毛利率走势基本一致，玻璃门体毛利率变动系公司报告期内毛利率波动的主要原因。
对玻璃门体报告期内毛利率波动量化分析如下。
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
收入（万元） 65,670.27 66,506.57 65,202.69 41,111.66
成本（万元） 48,765.32 53,088.05 50,285.13 29,732.26
销量（万㎡） 326.04 370.71 384.33 270.76
单位售价（元/㎡） 201.42 179.40 169.65 151.84
单位成本（元/㎡） 149.57 143.21 130.84 109.81
毛利率 25.74% 20.18% 22.88% 27.68%
毛利率变动 5.57% -2.70% -4.80% -
单位售价变动对毛利率的影响 8.72% 4.19% 7.59% -
单位成本变动对毛利率的影响 -3.16% -6.89% -12.39% -
注：单位售价变动对毛利率的影响=（当年平均售价-上年单位成本）/当年平均售价-上年毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当年毛利率-（当年平均售价-上年单位成本）/当年单位售价
1、2021年度毛利率波动分析
2021年度，公司玻璃门体毛利率下降4.80个百分点，其中单位售价变动对毛利率的影响为7.59个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为12.39个百分点，成本变动系2021年度公司玻璃门体毛利率下降的主要原因。2020年度，公司生产玻璃门体所需主要原材料原片玻璃、Low-E玻璃采购价格处于低位，而2021年以来，受上游原材料价格上涨、环保等因素影响，相应原料市场价格有所上升，使得公司玻璃门体单位成本提升幅度较大，因此公司玻璃门体毛利率有所下滑。
注：数据来源同花顺ifind。
2、2022年度单位毛利率波动分析
2022年度，公司玻璃门体毛利率下降2.70个百分点，降幅较低，其中单位售价变动对毛利率的影响为4.19个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为6.89个百分点。2022年度，公司生产玻璃门体所需主要原材料原片玻璃、Low-E玻璃采购价格大部分时间仍处于高位；同时，由于宏观经济形势面临结构性压力，主要客户销售价格低迷，公司单位售价的提高无法弥补成本上涨带来的不利影响。
3、2023年1-9月单位毛利率波动分析
2023年1-9月，公司毛利率上升5.57个百分点，其中单位售价变动对毛利率的影响为8.72个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为3.16个百分点，2023年1-9月，公司玻璃门体毛利率上升的主要原因系单位产品价格的提升。随着宏观经济形势回暖，下游客户对玻璃门体诸如保温功能、智能化程度要求逐渐提升，使得公司玻璃门体产品面积增加、复杂度整体有所提高，高附加值产品所占销售比重逐步提升，因此公司玻璃门体业务毛利率有所提升。
（二）2022年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性
2021年度、2022年度，公司营业收入、毛利率、归母净利润等科目情况如下所示：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 变动
营业收入 76,286.41 82,591.73 -6,305.32
毛利率 18.62% 18.87% -0.25%
归属于母公司股东的净利润 10,423.40 9,849.81 573.59
财务费用 96.28 764.34 -668.06
其他收益 2,474.52 1,440.01 1,034.51
由上表可以看出，2022年度，公司营业收入及毛利率水平有所下降，但归属于母公司股东的净利润上升573.59万元，主要系财务费用下降及其他收益金额上升带来的影响，具体分析如下：
1、财务费用
2022年度，公司财务费用金额有所下降。2021年度及2022年度，公司财务费用中，利息支出金额分别为1,059.05万元、244.54万元，利息支出下降金额较大，主要原因系公司可转换公司债券于2021年全部转股或赎回，2021年度、2022年度计入财务费用的可转换公司债券利息分别为769.82万元、0，利息费用下降导致公司归属于母公司股东的净利润上升。
2、其他收益
2021年度及2022年度，公司其他收益金额分别为1,440.01万元、2,474.52万元，公司其他收益主要组成部分为福利企业增值税退税。根据财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号，以下简称“财税〔2016〕52号文”），用人单位安置残疾人员可享受增值税限额即征即退的优惠政策。根据财税〔2016〕52号文的规定，发行人按照实际安置的残疾人员人数，按每人每月以经省级人民政府批准的每月最低工资标准的 4倍的限额，享有增值税即征即退政策。
2021年度及2022年度，公司福利企业增值税退税金额分别为1,083.53万元、2,126.30万元，2022年度，由于公司月平均安置残疾人员数量以及月最低工资标准的提升，公司福利企业增值税退税金额有所提升，导致公司归属于母公司股东的净利润上升。
二、结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司的应收账款分为两类：按组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备，具体坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
2023.09.30
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 22,055.69 100 1,282.88 5.82 20,772.81
合计 22,055.69 100 1,282.88 5.82 20,772.81
2022.12.31
按单项计提坏账准备 192.97 0.96 192.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 19,966.82 99.04 1,250.87 6.26 18,715.95
合计 20,159.78 100.00 1,443.83 7.16 18,715.95
2021.12.31
按单项计提坏账准备 192.97 0.78 192.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 24,566.34 99.22 1,479.71 6.02 23,086.63
合计 24,759.31 100.00 1,672.68 6.76 23,086.63
2020.12.31
按单项计提坏账准备 254.96 1.51 254.96 100.00 -
按组合计提坏账准备 16,600.55 98.49 1,070.56 6.45 15,529.99
合计 16,855.50 100.00 1,325.51 7.86 15,529.99
由上表可知，公司以按组合计提坏账准备的应收账款为主，截至2023年9月末，按组合计提坏账准备的应收账款占比为100.00%。报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
单位：万元
年限 账面余额 占比 坏账准备 账面净额
2023.09.30
1年以内 21,794.04 98.81% 1,089.70 20,704.33
1-2年 92.87 0.42% 27.86 65.01
2-3年 6.95 0.03% 3.47 3.47
3年以上 161.84 0.73% 161.84 0.00
合计 22,055.69 100.00% 1,282.88 20,772.81
2022.12.31
1年以内 19,626.95 98.30% 981.35 18,645.60
1-2年 83.58 0.42% 25.07 58.51
2-3年 23.68 0.12% 11.84 11.84
3年以上 232.60 1.16% 232.60 -
合计 19,966.82 100.00% 1,250.87 18,715.95
2021.12.31
1年以内 24,151.97 98.31% 1,207.60 22,944.37
1-2年 129.86 0.53% 38.96 90.90
2-3年 102.72 0.42% 51.36 51.36
3年以上 181.79 0.74% 181.79 -
合计 24,566.34 100.00% 1,479.71 23,086.63
2020.12.31
1年以内 16,218.94 97.70% 810.95 15,407.99
1-2年 159.81 0.96% 47.94 111.87
2-3年 20.26 0.12% 10.13 10.13
3年以上 201.54 1.21% 201.54 -
合计 16,600.55 100.00% 1,070.56 15,529.99
报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收账款中，1年以内账龄的应收账款账面余额分别为 16,218.94万元、24,151.97万元、19,626.95万元、21,794.04万元，占比分别为97.70%、98.31%、98.30%、98.81%，占比较高且基本保持稳定，公司应收账款总体账龄较短，结构良好，因此发生坏账准备的风险较小。
（二）期后回款情况
报告期各期末，公司期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款期末余额 22,055.69 20,159.78 24,759.31 16,855.50
期后回款金额 12,853.30 19,906.70 24,222.61 16,338.60
期后回款比率 58.28% 98.74% 97.83% 96.93%
注： 2020年末、2021年末期后回款统计期间为次年一年，2022年末、2023年9月末期后回款统计截止时间为2023年11月末。
公司期后回款比率良好，除2023年9月末外，各期期后回款率均在96.00%以上；2023年9月末期后回款比例较低的主要原因系回款统计期间仅有2023年10至11月两个月所致。
（三）坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比例
报告期内，公司与同行业可比公司均采用以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：
三星新材 秀强股份（300160.SZ）
账龄 计提比例 账龄 计提比例
1年以内 5.00% 1年以内 5.00%
1-2年 30.00% 1-2年 10.00%
2-3年 50.00% 2-3年 30.00%
3年以上 100.00% 3-4年 50.00%
- - 4-5年 80.00%
- - 5年以上 100.00%
注：同行业可比公司数据来源于wind。
发行人与可比公司应收账款坏账计提政策和比例无明显差异，同时，发行人3年以上的应收账款预期信用损失率即达到100%，说明发行人执行更加谨慎的应收账款预期信用损失率政策。
综上，由于公司期后回款状况良好，应收账款以一年以内账龄为主，且坏账计提政策及计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，发行人坏账准备计提充分。
三、结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）存货的保质期及库龄情况
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，因此其存货以玻璃门体、塑料制品及相关原材料为主，不存在明显的保质期概念。
公司存货库龄情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.09.30
余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,578.16 1,876.86 72.80% 389.53 15.11% 131.64 5.11% 180.14 6.99%
在产品 974.98 974.98 100.00% - - - - - -
库存商品 6,263.32 4,783.76 76.38% 945.65 15.10% 270.93 4.33% 262.98 4.20%
周转材料 0.64 0.64 100.00% - - - - - -
委托加工物资 67.29 67.29 100.00% - - - - - -
合计 9,884.39 7,703.54 77.94% 1,335.17 13.51% 402.57 4.07% 443.11 4.48%
项目 2022.12.31
余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,806.93 2,275.60 81.07% 232.35 8.28% 109.38 3.90% 189.60 6.75%
在产品 934.10 934.10 100.00% - - - - - -
库存商品 10,158.74 8,994.68 88.54% 738.89 7.27% 121.97 1.20% 303.20 2.98%
周转材料 8.25 8.25 100.00% - - - - - -
委托加工物资 67.38 67.38 100.00% - - - - - -
合计 13,975.40 12,280.01 87.87% 971.24 6.95% 231.35 1.66% 492.80 3.53%
项目 2021.12.31
余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,754.79 2,354.82 85.48% 157.65 5.72% 108.85 3.95% 133.47 4.85%
在产品 1,219.00 1,219.00 100.00% - - - - - -
库存商品 7,985.07 7,221.60 90.44% 258.55 3.24% 171.84 2.15% 333.08 4.17%
周转材料 0.77 0.77 100.00% - - - - - -
委托加工物资 60.66 60.66 100.00% - - - - - -
合计 12,020.29 10,856.85 90.32% 416.19 3.46% 280.68 2.34% 466.56 3.88%
项目 2020.12.31
余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,344.59 2,013.70 85.89% 165.30 7.05% 101.93 4.35% 63.65 2.71%
在产品 786.13 786.13 100.00% - - - - - -
库存商品 5,441.52 4,641.13 85.29% 273.39 5.02% 316.34 5.81% 210.66 3.87%
周转材料 1.27 1.27 100.00% - - - - - -
委托加工物资 55.98 55.98 100.00% - - - - - -
合计 8,629.50 7,498.22 86.89% 438.69 5.08% 418.27 4.85% 274.32 3.18%
由上表可知，公司1年以内的存货库龄占比分别为86.89%、90.32%、87.87%、77.94%，公司整体库龄状况良好，存货跌价风险相对较小。
（二）期后结转或销售情况
报告期各期末，公司存货期后结转或销售情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.09.30
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,578.16 2,328.60 90.32%
在产品 974.98 974.98 100.00%
库存商品 6,263.32 2,683.07 42.84%
周转材料 0.64 0.64 100.00%
委托加工物资 67.29 67.29 100.00%
合计 9,884.39 6,054.57 61.25%
项目 2022.12.31
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,806.93 2,067.91 73.67%
在产品 934.10 934.10 100.00%
库存商品 10,158.74 8,286.93 81.57%
周转材料 8.25 8.25 100.00%
委托加工物资 67.38 67.38 100.00%
合计 13,975.40 11,364.57 81.32%
项目 2021.12.31
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,754.79 2,248.76 81.63%
在产品 1,219.00 1219 100.00%
库存商品 7,985.07 6,637.91 83.13%
周转材料 0.77 0.77 100.00%
委托加工物资 60.66 60.66 100.00%
合计 12,020.29 10,167.10 84.58%
项目 2020.12.31
账面余额 期后结转金额 期后结转比例
原材料 2,344.59 1,923.37 82.03%
在产品 786.13 786.13 100.00%
库存商品 5,441.52 4,228.53 77.71%
周转材料 1.27 1.27 100.00%
委托加工物资 55.98 55.98 100.00%
合计 8,629.50 6,995.27 81.06%
注：2020年末、2021年末存货期后结转统计期间为次年一年，2022年末、2023年9月末期后结转统计截止时间为2023年11月末。
报告期各期末，公司存货期后结转比例分别为81.06%、84.58%、81.32%、61.25%，2020年至2022年末，公司存货期后结转比例均在81.00%以上，结转比例较高。2023年9月末，公司存货期后结转比例为61.25%，结转比例较低，主要系期后结转统计期间仅有2023年10至11月两个月所致。
（三）销售价格变动情况等
发行人主营业务对应的玻璃门体、塑料制品及深加工玻璃产品销售价格变动情况如下所示：
项目 2023年1-9月 变动率 2022年 变动率 2021年 变动率 2020年
平均售价
玻璃门体（元/㎡） 201.42 12.27% 179.40 5.75% 169.65 11.73% 151.84
塑料制品（件） 2.38 3.75% 2.29 -33.71% 3.46 28.16% 2.70
深加工玻璃（元/㎡） 59.42 -15.79% 70.56 -7.27% 76.09 47.20% 51.69
单位成本
玻璃门体（元/㎡） 149.57 4.44% 143.21 9.45% 130.84 19.15% 109.81
塑料制品（件） 2.36 4.23% 2.27 -33.89% 3.43 23.66% 2.77
深加工玻璃（元/㎡） 46.24 -7.17% 49.81 -11.39% 56.22 36.66% 41.14
公司主要产品为玻璃门体，报告期内玻璃门体占营业收入比重分别为71.44%、78.95%、87.18%、89.44%，占比较高，报告期内玻璃门体平均售价呈现上升趋势。公司塑料制品与深加工玻璃价格虽然呈现波动趋势，但除2020年塑料制品外，其余时间内各产品平均售价均高于其单位成本，从单位售价与单位成本的对比来看，公司的盈利能力良好，存货平均售价高于单位成本，不会造成存货大量减值的风险。
（四）公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
公司 项目 2023.09.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
三星新材 账面余额 9,884.39 13,975.40 12,020.29 8,629.50
存货跌价准备 1,035.32 1,104.37 701.20 530.84
存货跌价准备占比 10.47% 7.90% 5.83% 6.15%
秀强股份（300160.SZ） 账面余额 未披露 18,794.18 25,172.83 15,949.99
存货跌价准备 未披露 287.37 36.95 -
存货跌价准备占比 未披露 1.53% 0.15% -
注：同行业可比公司数据来源于其披露的年度报告。
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业可比公司，公司执行较为谨慎的存货跌价计提政策，存货跌价准备计提充分。
综上，公司存货库龄以一年以内为主，期后结转比例较高，销售价格不存在不利变动情形，且存货跌价计提比例高于同行业可比公司，因此存货跌价比例计提充分。
四、拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿债风险
（一）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间
截至 2023年9月末，公司其他应付款金额为 56,410.93 万元，其中拆借款金额合计53,972.93 万元，其构成及基本信息如下：
单位：万元
序号 拆借方 期末余额 起始日 到期日 利率 拆借原因/合理性
1 兰陵县金泰矿业有限公司 25,184.40 2023.6.1 2026.5.31 3.55% 国华金泰项目建设、支付土地款等
2 济钢集团石门铁矿有限公司 196.48 2023.6.16 2026.6.15 3.55%
3 1,000.35 2023.6.13 2026.6.12
4 5,022.68 2023.7.25 2026.7.24
5 3,515.87 2023.8.15 2026.8.14
6 10,038.46 2023.8.23 2026.8.22
7 山东金玺泰矿业有限公司 8,036.29 2023.8.1 2026.7.31 3.55%
8 北京运乔恒洁建筑材料有限公司 599.10 2022.10.13 2024.10.12 未约定
9 辰德实业 379.30 2023.07.12 2026.7.11 3.55% 发行人向青岛伟胜提供借款以满足其日常资金周转需要，辰德实业按其持股比例向青岛伟胜提供借款
合计 53,972.93 -
公司拆借款期限均在三年以内。根据中国人民银行公布的数据，2023年 1月-9月，贷款市场报价利率（1年）区间为3.45%-3.65%，贷款市场报价利率（5年）区间为4.20%-4.30%，拆借利率系在拆借双方协商的基础上确定，拆借利率公允。同时，公司拆借款主要用于其下属子公司国华金泰及辰德实业项目建设及日常经营，拆借具有商业合理性。
（二）是否存在偿债风险
公司偿债风险较小，具体原因分析如下：
1、公司资产负债率水平较低，整体偿债整体压力较小
报告期各期末，公司资产负债率分别为33.83%、24.70%、19.73%、44.19%，虽然2023年9月末因拆借款增加，公司负债总额有所提升，但是公司资产负债率整体保持在较低水平，说明公司整体偿债能力较强，偿债压力较小。
2、公司拆借款还款期限较长，短期偿债压力较小
截至2023年9月末，公司拆借款还款时间主要为2026年度，短期偿债压力较小，且相关借款主要系实际控制人下属企业借款，借款到期后经谈判展期可能性较大。
3、公司盈利能力良好，为后期偿还拆借款提供保障
报告期各期，公司营业收入金额分别为 57,548.14万元、82,591.73万元、
76,286.41万元、73,422.96万元，净利润分别为7,913.59万元、9,542.88万元、9,963.87万元、11,694.54万元，整体经营状况良好，良好的盈利能力为公司偿债能力提供了保证。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，保荐机构及申报会计师核查程序如下：
1、查阅行业研究报告等公开信息，了解公司所处行业的发展趋势、 竞争格局、原材料价格波动信息等；
2、获取并查阅公司的收入成本明细表，结合销售单价和单位成本情况量化分析报告期内公司毛利率波动的原因及合理性；
3、获取并查阅公司财务报表，并结合管理层访谈，分析公司营业收入、毛利率、归母净利润的波动情况、对应原因及合理性；
4、查阅公司可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券转股结果公告等公开披露文件，分析财务费用变动的原因；
5、查阅政策性文件及政府公开信息，了解当地平均工资水平及福利企业增值税退税依据；获取公司员工明细、相关员工劳动合同等，分析其他收益变动的原因及金额的合理性。
6、获取公司报告期各期末应收账款明细表、账龄结构、历史坏账情况、期后回款情况统计表，查阅同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例，与公司进行对比，分析应收账款坏账准备计提的充分性；
7、获取报告期各期末存货明细表、产品收入销量明细表、库龄明细表，对公司存货构成情况、库龄情况、销售单价情况进行分析；
8、获取公司跌价准备计提明细表，复核公司存货跌价准备计提的计算过程及其依据，并与同行业可比公司进行比较，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
9、访谈公司财务负责人，了解相关资金拆借背景及相关款项用途，取得拆借款对应合同、银行回单等证明资料，核查资金拆借的商业合理性，是否存在重大异常；
10、通过公开渠道查询贷款市场报价利率，并与公司拆借款利率进行对比，以判断其公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率变化受到原材料价格、产品附加值等因素影响，呈现波动性特征，具有合理性；
2、受财务费用下降及其他收益上升等因素的影响，公司2022年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润实现同比增长；
3、综合考虑应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比例等情况，公司应收款项坏账准备计提充分；
4、综合考虑公司存货库龄分布及占比、期后结转情况、销售价格变动、同行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提充分；
5、公司拆借款主要用于子公司国华金泰的项目建设及日常运营，借款利率定价公允，借款具备商业合理性，公司不存在偿债风险。
问题5.关于融资规模与财务性投资
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。2）2022年5月，公司将前次发行可转换募投项目结项，并将节余资金永久补充流动资金。3）报告期末，公司货币资金为 28,254.32万元、交易性金融资产为 2,139.46万元。
请发行人说明：（1）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（2）公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金比例情况，是否超过30%；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目内容，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：
项目 金额（万元） 计算规则
货币资金 28,254.32 -
交易性金融资产 2,139.46 -
货币资金和交易性金融资产合计 30,393.78 -
其中：受限资金部分 2,221.36 -
可自由支配资金 28,172.42 ①
未来资金流入 11,590.41 ②
未来三年新增运营资金需求 23,973.28 ③
最低现金保有量 33,507.96 ④
未来三年预计现金分红所需资金 12,519.21 ⑤
偿还短期借款及拆借款所需资金 59,679.34 ⑥
总体资金需求合计 129,679.79 ⑦=③+④+⑤+⑥
总体资金缺口（未考虑资本性支出） 89,916.97 ⑧=⑦-②-①
资本性支出（仅考虑已经履行决策程序部分） 185,440.00 ⑨
总体资金缺口（考虑资本性支出） 275,356.97 ⑩=⑧+⑨
（一）货币资金
截至2023年9月末，公司货币资金余额为28,254.32万元，其中受限货币资金余额为2,221.36万元，可自由支配的部分为26,032.96万元。
（二）易变现的金融资产（交易性金融资产）
截至2023年9月末，公司持有的易变现金融资产为交易性金融资产，系公司的私募证券基金投资，金额合计2,139.46万元。
（三）未来资金流入
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
报告期内 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 73,422.96 76,286.41 82,591.73 57,548.14
经营活动产生的现金流量净额 6,884.60 -4,957.79 1,660.59 3,211.16
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例 9.38% -6.50% 2.01% 5.58%
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为3,211.16万元、1,660.59万元、-4,957.79万元、6,884.60万元，2022年度，受收入规模下降、应收票据余额上升的影响，公司经营活动现金流净额为负。出于谨慎性考虑，剔除2022年度影响，假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为2020年至2021年的平均值3.80%（即（5.58%+2.01%）/2），以2020-2022年公司营业收入复合增长率（15.14%）作为2023-2025年公司营业收入增长率进行营业收入测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为11,590.41万元，具体如下：
单位：万元
未来三年预计 2023年度 2024年度 2025年度
营业收入 87,832.48 101,126.06 116,431.65
经营活动产生的现金流量净额 3,333.49 3,838.01 4,418.90
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 11,590.41
（四）运营资金需求
2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为15.14%，预测期为2023年-2025年，按此收入增长率测算，则未来 3年公司营运资金追加额具体测算如下：
单位：万元
项目 2022年度/2022年末 2023年度/2023年末（E） 2024年度/2024年末（E） 2025年度/2025年末（E）
营业收入 76,286.41 87,832.48 101,126.06 116,431.65
应收票据 19,200.93 22,107.02 25,452.95 29,305.30
应收账款 18,715.95 21,548.64 24,810.06 28,565.10
应收款项融资 5,578.64 6,422.98 7,395.10 8,514.36
存货 12,871.03 14,819.08 17,061.97 19,644.33
预付账款 521.99 600.99 691.96 796.68
经营性流动资产合计 56,888.54 65,498.71 75,412.04 86,825.77
应付票据 4,365.52 5,026.25 5,786.98 6,662.85
应付账款 6,967.09 8,021.57 9,235.65 10,633.48
预收账款 - - - -
合同负债 0.46 0.53 0.61 0.70
经营性流动负债合计 11,333.07 13,048.35 15,023.24 17,297.03
流动资金占用额（经营资产-经营负债） 45,555.47 52,450.36 60,388.81 69,528.75
流动资金缺口 23,973.28
注：此处流动资金缺口暂未考虑公司后续光伏玻璃项目运行后引起的运营资金需求。
（五）最低现金保有量
根据发行人2022年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为33,507.96万元，具体测算如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 33,507.96
2022年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 65,668.35
2022年度营业成本④ ④ 62,080.10
2022年度期间费用总额⑤ ⑤ 6,096.05
2022年度非付现成本总额⑥ ⑥ 2,507.80
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 1.96
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 186.25
存货周转期⑧（天） ⑧ 71.11
经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 204.36
经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 89.22
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（六）分红支出
假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致（按15.14%），2022年度，公司归属于股东的净利润为10,423.40万元，则公司未来三年预计经营利润积累为 41,730.70 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,001.51 13,818.53 15,910.66
未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润合计 41,730.70
注：此处未来三年预计归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测。
根据发行人《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。报告期内公司现金分红情况如下所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2022年度 3,162.18 10,423.40 30.34%
2021年度 3,027.24 9,849.81 30.73%
2020年度 2,567.90 8,336.89 30.80%
如上表所示，报告期公司现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比重约为30%左右，假设未来公司维持此分红水平，则预计未来现金分红金额为12,519.21万元。
（七）未来偿还银行借款及拆借款支出
截至2023年9月末，公司需偿还短期借款金额为5,706.41万元，主要系银行短期借款；需偿还拆借款金额为53,972.93万元，其明细参考本审核问询函回复“问题4”之“四”。因此，公司未来预计偿还银行借款及拆借款支出金额合计为59,679.34万元。
（八）资本性支出
除公司下属子公司国华金泰进行中的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”外，公司预计不存在其他的大额资本性支出，关于该项目基本情况请参见本审核问询函回复“问题3”的相关内容。
截至本审核问询函签署日，公司已经审议或公告披露的尚未完成的资本性支出金额合计为185,440.00万元，均与“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”项目相关，具体如下所示：
单位：万元
序号 资本性支出内容 预计支出金额
1 控股子公司国华金泰购买土地使用权 5,440.00
2 控股子公司国华金泰根据项目建设需要确定建设工程总承包方以开展业务 180,000.00
合计 185,440.00
综上所述，即使在不考虑资本性支出的前提下，公司资金缺口已达到89,916.97万元，大于本次向特定对象发行股票募集资金总额58,760.32万元。
公司后续资本性支出主要系控股子公司国华金泰光伏玻璃项目建设支出，该项目后续主要以金融机构贷款、控股股东拆借款的形式进行，公司目前融资渠道通畅、控股股东资金实力较强，因此项目建设预计不会对上市公司带来较大的资金压力和流动性风险。但考虑到本项目投资金额较大，本次募集资金补充流动资金将为公司探索新业务提供资金支持，缓解公司资金压力，本次融资规模具有合理性。
二、公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金比例情况，是否超过30%
2019 年 6 月，经证监会核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币19,156.50万元，扣除发行费用总额人民币859.07万元（不含税），募集资金净额为人民币18,297.43万元。截至2022年6月17日，公司累计收到的银行存款利息、现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额共计949.35万元，累计使用募集资金共计13,923.77万元，永久补充流动资金共计5,323.01万元。公司前次募集资金使用的具体情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 截至2022年6月17日募集资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 年产315万平方米深加工玻璃项目 年产315万平方米深加工玻璃项目 18,297.43 18,297.43 13,923.77 -4,373.66[注]
注：项目已于2022年5月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额5,323.01万元（包含利息收入扣除手续费后的净额949.35万元）已用于补充流动资金。
公司将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金5,323.01万元（包含利息收入扣除手续费后的净额949.35万元）永久性补充流动资金，该部分支出属于非资本性支出，占前次募集资金净额的比重为29.09%，占前次募集资金总额的比重为27.79%，未超过30%。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目内容，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日为2023年3月22日，自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务新增投资的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增与主营业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投资设立产业基金、并购基金。
5、拆借资金
截至2023年9月30日，公司拆借资金余额为13,233.04万元，均在其他应收款-拆借款中进行核算，系子公司国华金泰向兰陵县当地政府提供的拆借款，该部分款项主要用于国华金泰项目政府征地项目的相关支出，同子公司国华金泰拟开展的光伏玻璃业务用地相关，且未向借款方收取利息，不属于财务性投资。因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增属于财务性投资的拆借资金情形。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2023年9月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元
科目 科目主要构成 账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 私募证券投资 2,139.46 2,139.46
其他应收款 拆借款、押金保证金等 13,363.91 -
其他流动资产 待抵扣增值税 144.97 -
其他非流动金融资产 私募股权投资基金 5,150.00 5,150.00
其他非流动资产 预付土地款 3,936.00 -
财务性投资合计金额 7,289.46
占合并报表归属于母公司净资产比例 6.95%
对报表可能涉及财务性投资的科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2023年9月末，公司交易性金融资产账面价值为2,139.46万元，均属于财务性投资，其明细如下：
单位：万元
项目 2023.09.30
衍复星汉灵活对冲一号一期私募证券投资基金 657.80
盛泉恒元量化套利21号私募证券投资基金 968.95
星阔广厦60号中证500指增私募证券投资基金 512.71
合计 2,139.46
公司对私募证券投资基金进行投资，主要目的为提高资金使用效率、获取投资收益，因此公司使用自有资金投资的私募证券投资基金属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年9月末，公司其他应收款账面价值为13,363.91万元，账面余额为13,420.73万元，其明细如下：
单位：万元
账面余额 2023.09.30
拆借款 13,233.04
押金保证金 131.11
应收出口退税 32.18
备用金 24.40
合计 13,420.73
公司其他应收款中，押金保证金、应收出口退税款及备用金均与公司日常经营活动相关，不属于财务性投资；拆借款主要系子公司国华金泰向兰陵县当地政府提供的拆借款，该部分款项主要用于国华金泰项目政府征地项目的相关支出，同子公司国华金泰拟开展的光伏玻璃业务用地相关，且未向借款方收取利息，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年9月末，公司其他流动资产账面价值为144.97万元，主要系待抵扣增值税，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2023年9月末，公司其他非流动金融资产余额为5,150.00万元，系对私募股权基金的投资。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十五次会议，以受让份额的方式，使用自有资金 5,150.00万元投资天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金，该基金围绕半导体装备产业进行股权投资，同公司主营业务无关，投资目的主要系借助专业机构的产业资源和积累，拓展公司投资渠道，获取投资收益，以提高公司盈利能力，属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2023年9月末，公司其他非流动资产余额为3,936.00万元，均为预付土地款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年9月末，公司存在财务性投资情形，财务性投资涉及科目为交易性金融资产及其他非流动金融资产，投资内容为私募股权投资基金及私募证券投资基金，金额合计7,289.46万元，占合并报表归属于母公司净资产比例6.95%，故不属于金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期财务报告、相关科目明细、公司章程等材料，了解公司经营资金需求和现金流情况；
2、取得并复核发行人对未来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等，判断本次融资规模的合理性；
3、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、发行人定期报告，计算前次募集资金非资本性支出占募集资金比例；
4、查阅发行人前次募集资金使用台账，并抽样检查相关支持性文件，核查前次募集资金使用情况；
5、查阅《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18 号》中第1条、第5条的相关规定；
6、获取发行人 2023 年 9月 30 日财务报表及科目明细，对涉及财务性投资的科目明细执行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分析和判断发行人的是否存在金额较大的财务性投资；
7、获取并查阅发行人的财务报告，董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前6个月内至今，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
8、获取并查阅发行人私募股权基金与私募证券投资基金合同，访谈了解发行人对外投资的背景和目的、投资期限、合作进展及未来安排等，判断是否属于财务性投资；
9、查阅本次发行相关的三会文件、发行预案、可行性分析报告以及募集说明书等公开披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师发表核查意见如下：
1、针对《证券期货法律适用意见第18号》第5条：
《证券期货法律适用意见第18号》第5条 是否符合规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 公司此次融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金项目，因此将募集资金全部用于补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的要求
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金 发行人非金融类企业，不适用
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出 发行人募集资金全部用于补充流动资金，不适用
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产 发行人募集资金全部用于补充流动资金，不涉及资产收购，不适用
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 为满足公司未来流动资金需求，公司拟使用全部募集资金用于补充流动资金，公司本次融资规模具有谨慎性和合理性。详见本回复之论述。
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见 经保荐机构及申报会计师核查，发行人本次募集资金投资不属于资本性支出，补充流动资金规模未明显超过企业实际经营情况，融资规模具有合理性
2、公司前次募集资金结项并永久补流后，用于非资本性支出占募集资金比例为29.09%，未超过30%；
3、针对《证券期货法律适用意见第18号》第1条：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形；
（2）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 第 1 条的相关要求。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
