原标题:泉为科技:关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
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证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-007
广东泉为科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”“泉为科技”）于2024年1月18日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本次交易概述
公司持有51%股权的控股子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司（以下简称“安徽泉为”）的少数股东东莞市长富商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“长富商务”）、深圳天枢咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳天枢”）拟分别向枣庄向一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄向一”）转让其持有的安徽泉为6%、10%股权（合计16%股权），对应认缴注册资本金共计5,760万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。结合公司实际经营情况、整体战略规划，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。
本次股权转让受让方枣庄向一的GP为泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”），LP为褚一凡。泉为绿能为公司控股股东，褚一凡为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
2024年1月18日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次关联交易事项。同日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方的情况
（一）出让方
1、长富商务
公司名称：东莞市长富商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MA53B12R5L
地址：广东省东莞市南城街道胜和路10号1栋403室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨勇
出资额：1,110万人民币
成立日期：2019年5月30日
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：杨勇持有81.62%合伙份额，汪清泉持有18.38%合伙份额。
信用情况：经查询，长富商务不是失信被执行人。
2、深圳天枢
公司名称：深圳天枢咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DCJM05P
地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦2802 类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：达孜中润通创业投资管理有限公司
出资额：5,411万人民币
成立日期：2016年5月13日
咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是。
合伙人情况：深圳市深政投资咨询有限公司持有99.82%合伙份额，达孜中润通创业投资管理有限公司持有0.18%合伙份额。
信用情况：经查询，深圳天枢不是失信被执行人。
（二）受让方
1、枣庄向一
公司名称：枣庄向一投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370400MAD723RWXQ
地址：山东省枣庄市市中永安镇长江7路1号
类型：有限合伙企业(港、澳、台投资)
执行事务合伙人：泉为绿能投资（海南）有限公司
出资额：1,000万人民币
成立日期：2023年12月1日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：褚一凡持有99%股份，泉为绿能持有1%股份。
最近一年及一期财务数据：枣庄向一成立于2023年12年，无最近一年及一期财务数据。
信用情况：经查询，枣庄向一不是失信被执行人。
（三）关联关系
枣庄向一的GP为泉为绿能，LP为褚一凡。泉为绿能为公司控股股东，褚一凡为公司实际控制人。因此，枣庄向一为公司关联方。
三、所涉标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为长富商务持有的安徽泉为6%的股权和深圳天枢持有的安徽泉为10%的股权，合计16%的安徽泉为股权，对应认缴注册资本金合计为5,760万元人民币，对应实缴注（二）交易标的基本情况
公司名称：安徽泉为绿能新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341324MA8PRLRW20
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：CHIW NYET SEONG
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2022年12月2日
注册地址：安徽省宿州市泗县开发区管委会G343与潼河路交叉口东北角1599号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （三）安徽泉为股权结构
本次股权转让前后，安徽泉为的股权结构如下：
股东姓名或名称 转让前 转让后 出资额
（万元） 持股比例
（%） 出资额
（万元） 持股比例
（%） 广东泉为科技股份有限公司 18,360 51 18,360 51 京北（海南）控股集团有限公司 8,820 24.5 8,820 24.5 枣庄向一投资管理合伙企业（有限合伙） 0 0 5,760 16 东莞市长富商务咨询中心（有限合伙） 3,960 11 1,800 5 深圳天枢咨询服务合伙企业（有限合伙） 3,600 10 0 0 马知遥 720 2 720 2 黄勇 540 1.5 540 1.5 合计 36,000 100 36,000 100 （四）最近一年一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日 总资产 28,324.37 158.07 总负债 6,136.00 162.61 净资产 22,188.37 -4.54 项目 2023年1-9月 2022年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -198.10 -4.54 （五）其他情况：
1、本次有购买权的其他股东是否放弃购买权：是。
2、交易标的权属状况：该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、信用情况：经中国执行信息公开网查询，安徽泉为不是失信被执行人。
四、放弃权利对应股权的定价政策及定价依据
长富商务拟将持有的安徽泉为6%的股权，对应认缴注册资本金共2,160万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币，以现金0元的价格转让给枣庄向一；深圳天枢拟将持有的安徽泉为10%的股权，对应认缴注册资本金共3,600万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币，以现金0元的价格转让给枣庄向一；后续由枣庄向一履行对前述合计16%的拟转让股权所对应的5,760万元出资义务。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、放弃权利的原因及对公司的影响
公司本次放弃安徽泉为其他股东股权转让的优先购买权，是从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，不会导致公司持有安徽泉为的股份发生变化，安徽泉为仍为公司持股51%控股子公司，不会导致公司的合并财务报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、2024年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,550万元（已经董事会审议）。
七、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》； 2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》； 3、《独立董事关于第四届董事会独立董事2024年第二次专门委员会决议》； 4、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2024年1月19日
中财网
