中创环保(300056):太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之独立财

中创环保(300056):太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）   时间：2024年01月19日 00:46:07 中财网    

原标题:中创环保:太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）

太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问
二零二四年一月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受厦门中创环保科技股份有限公司的委托，担任厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以中创环保全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中创环保董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中创环保的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中创环保重大资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向中创环保全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中创环保的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒中创环保全体股东及其他投资者务请认真阅读中创环保董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 11
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标................................................ 11 三、本次交易的支付方式.................................................................................... 12
四、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 12
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 12
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 14 七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 15
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划.......................................................................................................... 28
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 28 重大风险提示.............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 32
三、其他风险.............................................................................................................. 37
第一节 交易概况 ....................................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 39
二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 40
三、本次交易的具体方案.................................................................................... 41
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 44
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市........ 47 第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 49
一、上市公司概况................................................................................................ 49
二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况............................................ 49 三、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 49 四、上市公司主营业务发展情况........................................................................ 50
五、公司主要财务数据........................................................................................ 52
六、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 53
七、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查.................................................. 55 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 58
一、交易对方的基本情况.................................................................................... 58
二、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 59
三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在关联关系...................................................................................................................... 63
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明................................ 64 五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................. 64 六、交易对方最近五年的诚信情况.................................................................... 64
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 65
一、交易标的概况................................................................................................ 65
二、历史沿革........................................................................................................ 65
三、股权结构及控制关系.................................................................................... 66
四、主要财务数据................................................................................................ 67
五、主要下属企业情况........................................................................................ 70
六、主要资产、负债及对外担保情况................................................................ 76
七、股权权属情况................................................................................................ 82
八、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 82
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 83 十、其他事项说明................................................................................................ 86
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 90
一、资产评估结果................................................................................................ 90
二、标的公司中创惠丰的具体评估情况............................................................ 90 三、子公司江西祥盛的具体评估情况................................................................ 96
四、评估结论...................................................................................................... 138
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.............. 139 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见........................................................................................................ 140
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 142
一、《股权转让协议》的主要内容.................................................................... 142
二、《补充协议》的主要内容............................................................................ 148
三、《补充协议二》的主要内容........................................................................ 148
四、《补充协议（三）》的主要内容 ............................................................. 150 第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 152
一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 152
二、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 152
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 160
一、基本假设...................................................................................................... 160
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 160
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形...................... 163 四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形.................................................................................................................................... 163
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形............................................................ 163
六、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形................................................................................................................................ 164
七、本次交易定价依据及公平合理性分析...................................................... 164 八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性........................................ 165 九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................ 165 十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析.............................................. 166 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 170
十二、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................. 171 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 174
第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ......................................................... 176
一、内核程序...................................................................................................... 176
二、内核意见...................................................................................................... 176


释 义

本报告   指   《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限 公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》  
本次重组、本次重大 资产出售、本次交易   指   厦门中创环保科技股份有限公司拟现金交易方式出售持有的 北京中创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权的交易行为  
公司、本公司、上市 公司、中创环保   指   厦门中创环保科技股份有限公司  
中创凌兴、控股股东   指   上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变更前企业名称： 上海中创凌兴能源科技有限公司  
实际控制人   指   王光辉、宋安芳夫妇  
交易对方、铧源实业   指   秦皇岛铧源实业有限公司  
聚龙投资   指   北京聚龙投资有限公司  
中环环境   指   中环（河北雄安）环境科技有限公司  
中环科技   指   中环（河北雄安）科技有限公司  
交易标的、标的资产、 拟出售资产   指   上市公司所持有的中创惠丰 100%股权  
标的公司、目标公司、 中创惠丰   指   北京中创惠丰环保科技有限公司  
江西祥盛   指   江西祥盛环保科技有限公司  
江苏进取   指   汉中泽晟进取环保科技有限公司，变更前企业名称：江西进 取环保科技有限公司、江苏中创进取环保科技有限公司  
三维丝供应链   指   厦门三维丝供应链管理有限公司，上市公司全资子公司  
赣州银行   指   赣州银行股份有限公司  
九江银行   指   九江银行股份有限公司  
独立财务顾问、太平 洋证券   指   太平洋证券股份有限公司  
律师、天衡律师   指   福建天衡联合律师事务所  
会计师、大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）  
评估师、北方亚事   指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）  
资产评估报告、评估 报告   指   《厦门中创环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北京 中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》  
《股权转让协议》、 本协议、协议   指   厦门中创环保科技股份有限公司与秦皇岛铧源实业有限公 司就本次交易签署的股权转让协议  
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所   指   深圳证券交易所  
《公司章程》   指   《厦门中创环保科技股份有限公司章程》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》  
《准则第 26号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— 上市公司重大资产重组》  
《上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则》  
最近两年一期、报告 期   指   2021年、2022年和 2023年 1-7月  
报告期各期末   指   2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 7月 31 日  
过渡期   指   自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间  
滤料   指   过滤材料，包括滤袋和滤毡  
高温滤料   指   适用于高温烟气过滤的滤料  
回转窑   指   主要用于高温处理和转化物料的工业设备，通过加热回转窑 内的物料，可以实现干燥、煅烧、焙烧、焚烧、冶炼、气化 等不同的处理效果  
氧化锌   指   一种无机化合物，化学式为ZnO，是锌的氧化物  
电解锌   指   一种化学反应，通过电解来提取纯锌  
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元  

重大事项提示
本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
中创环保拟出售持有的中创惠丰 100.00%股权，铧源实业将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

2023 年 12 月 20 日，中创环保与铧源实业就出售中创惠丰 100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。

根据北方亚事出具的《厦门中创环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即 2023 年 7 月 31 日，中创惠丰的股东全部权益以资产基础法的评估值为18,534.51 万元。以前述资产基础法评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，中创惠丰 100.00%股权定价为 18,500.00万元。

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产经审计的 2022年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算： 单位：元

主体   2022年 12月 31日/2022年度   　   　  
　   资产总额   资产净额   营业收入  
中创惠丰   313,307,555.26   -4,554,914.39   103,120,515.32  
江西祥盛   355,284,460.75   295,268,841.78   103,120,515.32  
上市公司   1,278,208,750.61   401,613,408.63   1,007,131,823.14  
中创惠丰占上市 公司比例   24.51%   -1.13%   10.24%  
江西祥盛占上市 公司比例   27.80%   73.52%   10.24%  
注：上表的资产净额为归属于母公司股东净资产。

根据上述测算，由于本次交易底层资产江西祥盛 2022末的资产净额超过上市公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计合并口径相应指标的 50%，且超过 5,000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中创凌兴，实际控制人仍为王光辉、宋安芳夫妇，本次交易不构成重组上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

三、本次交易的支付方式
本次交易将全部以现金进行支付，资金由交易对方自筹。

四、本次交易标的资产的评估情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1303号），本次评估采用了资产基础法进行评估，最终采用资产基础法得出的评估结论，截至评估基准日 2023年 7月 31日，标的资产中创惠丰全部股东权益价值评估值为 18,534.51万元，评估减值额 1,298.12万元，减值率 6.55%。

本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 18,500.00万元。

五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属原料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新能源业务。

通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2022年度经审计的财务报告、2023年 1-7月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元

项目   2023年7月31日/2023年1-7月   　   2022年12月31日/2022年度   　  
　   交易前   交易后（备考）   交易前   交易后（备考）  
资产总计   125,367.58   121,938.62   127,820.88   120,697.16  
负债总计   80,688.43   87,267.94   77,507.89   81,404.37  
归属于母公司股东 的所有者权益   35,909.11   36,250.65   40,161.34   39,856.45  
营业收入   22,675.44   21,660.39   100,713.18   91,739.41  
利润总额   -8,113.67   -6,765.03   -12,245.39   -8,944.15  
净利润   -7,663.75   -6,650.45   -11,076.37   -8,344.65  
归属于母公司股东 的净利润   -6,231.07   -5,583.64   -8,293.58   -6,098.85  
基本每股收益（元/ 股）   -0.16   -0.14   -0.22   -0.16  
本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模有一定下降，2022 年末由交易前的 127,820.88 万元降至交易后的120,697.16 万元，2023 年 7 月末由交易前的 125,367.58 万元降至交易后的121,938.62万元，分别降低 5.57%和 2.74%。另一方面，上市公司的负债总额略微上升，2022 年末由交易前的 77,507.89 万元增加至交易后的 81,404.37 万元，2023年 7月末由交易前的 80,688.43万元增加至交易后的 87,267.94万元，分别升高 5.03%和 8.15%。

本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降，2022 年度由交易前的100,713.18万元下降至 91,739.41万元，2023年 1-7月由交易前的 22,675.44万元下降至 21,660.39万元，分别下降 8.91%和 4.48%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润有一定上升，2022 年度由交易前的-8,293.58 万元上升至-6,098.85万元，2023年 1-7月由交易前的-6,231.07万元上升到-5,583.64万元，分别上升 26.46%和 10.39%。

本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于优化发展环保主业，在优化资产结构的同时，推动新能源板块的拓展，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司履行的决策和审批程序
（1）2023年12月20日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

（2）2023年 12月 20日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

2、交易对方已履行的程序
2023年 11月 8日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实业进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。


上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
关于本次提 供材料、信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺   上市公司   1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组 草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本公司所提 供的相关数据的真实、准确、完整。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所出具 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺 及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。  
　   上市公司 董事、监 事及高级 管理人员   1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和 文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关 信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。  
　   上市公司 控股股 东、实际 控制人   1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。  
　   本次交易 的交易对 方及其控 股股东、 实际控制 人、董事、 监事及高 级管理人 员   1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人/本公 司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次 交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所引用的本 公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。 3、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本人/本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所 出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、 承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任，给上市公司、投资者及相关中介造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司 报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。  
　   本次交易 的标的公 司   1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。  
　   本次交易 的标的公 司董事、 监事及高 级管理人 员   1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和 文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关 信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。  
关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性和完整 性的承诺   上市公司   本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件 中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。  
　   上市公司 董事、监 事及高级   1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   管理人员   件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文 件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。如本人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将 依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  
关于不存在 泄露内幕信 息或进行内 幕交易的承 诺   上市公司   1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内 幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开 前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司 股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了 必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相 关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密 协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理重大资 产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材 料。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得 利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕 交易情形的出现。  
　   上市公司 董事、监   1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密 措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   事及高级 管理人员   2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信 息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。  
　   上市公司 控股股 东、实际 控制人   1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控 制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息 公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖 公司股票。 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限 定相关敏感信息的知悉范围。 3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务 和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息， 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有 内幕交易情形的出现。  
　   本次交易 的交易对 方及其控 股股东、 实际控制 人、董 事、监事 及高级管 理人员   1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控 制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息 公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖 公司股票。 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限 定相关敏感信息的知悉范围。 3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务 和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息， 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有 内幕交易情形的出现。  
　   本次交易 的标的公 司   1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内 幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开 前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市 公司股票。 2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了 必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相 关敏感信息的知悉范围。 3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得 利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有 内幕交易情形的出现。  
　   本次交易 的标的公 司董事、 监事及高 级管理人 员   1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密 措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信 息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。  
关于不存在 《上市公司 监管指引第 7 号 ——上 市公司重大 资产重组相 关股票异常 交易监管》   上市公司   本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存 在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
第十二条规 定情形的承 诺   　   司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。  
　   上市公司 董事、监 事及高级 管理人员   本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因 与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  
　   上市公司 控股股 东、实际 控制人   本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依 据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。  
　   上市公司 控股股东 董事、监 事及高级 管理人员   本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因 与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  
　   本次交易 的标的公 司董事、 监事及高 级管理人 员   本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因 与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  
　   本次交易 的交易对 方及其控 股股东、   本人/本公司及所控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查的情形。  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   实际控制 人、董事、 监事及高 级管理人 员   本人/本公司及所控制的机构或其他关联方最近 36个月内不存 在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人/本公司及所控制的机构或其他关联方不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。  
关于拟出售 资产权属清 晰且不存在 纠纷的承诺   上市公司   1、本公司合法持有北京中创惠丰环保科技有限公司的股权， 本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃 出资等情形。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清 晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致 标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有 的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影 响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。  
关于股份减 持计划的承 诺   上市公司 董事、监 事及高级 管理人员   本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存 在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本 人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照 有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损 失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。  
　   上市公司 控股股 东、实际 控制人   截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至 本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来 在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股 份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规 及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述 承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公 司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。  
关于本次重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺   上市公司 董事、高 级管理人 员   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股 东的合法权益； 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责 和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与 填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。  
　   上市公司 控股股 东、实际 控制人   1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市 公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利 益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上 市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中 国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 则，承担相应责任。  
关于守法及 诚信情况的 说明   上市公司   2020 年 9 月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门 中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分 的决定》，因上市公司 2019 年半年度和前三季度重大会计差 错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出如下 处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的 处分；二、对厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代 行董事会秘书王光辉总经理、时任代行董事会秘书徐秀丽财务 总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环保科技股份有 限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所 将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。” 2020年 10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施 决定书《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采 取出具警示函措施的决定》（〔2020〕28号），上市公司时任董 事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下 达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、 汪华采取监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司 未及时审议并披露关联交易及 2019年第一季度报告、半年度 报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证监局向公司出具 警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈 话的行政监管措施。 2020年 10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司 出具监管函（创业板监管函〔2020〕第 159号），因上市公司 2019 年业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告 披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修正， 认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则 2018年 11月修订）》第 1.4条、第 2.1条和第 11.3.4条规定。 请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜 绝上述问题的再次发生。” 2021 年 1 月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司 出具监管函（创业板监管函〔2021〕第 11号），因上市公司 2019 年未就部分关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务， 认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则 （2018年 11月修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 10.2.4条、第  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   10.2.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教 训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。” 2021 年 4 月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现 上市公司子公司江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围 处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成 中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整 改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。” 2021 年 5 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政 处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在 超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违 法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司 罚款人民币 130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币 8万 元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6 万元；3、对以 上相关人员移送公安机关行政拘留。” 2021 年 5 月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政 处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在 厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚 “1、罚款人民币壹拾柒万元。” 2022 年 6 月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠 出具《行政处罚决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第 30号】， 因苏州顺惠未按规定设置危险废物识别标志，作出如下行政处 罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元整。” 2023年 4月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开展检 查时发现消防控制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚 “罚款人民币壹仟元整”。 除上述情形外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、 规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法 律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存 在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。  
　   徐秀丽   本人于 2020 年 10 月分别收到中国证券监督管理委员会厦门 监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董 事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施 的决定》（【2020】29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对 厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评 处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和 2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不 准确，本人因对上市公司上述两项违规行为负有重要责任，由 中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及 由深圳证券交易所给予通报批评。 除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规 范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法 规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形。  
　   上市公司 其他董 事、监事 及高级管 理人员   本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行 政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件 受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最 近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存 在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条 规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形。  
　   上市公司 控股股 东、实际 控制人   上市公司实际控制人王光辉于 2020 年 10 月分别收到中国证 券监督管理委员会厦门监管局出具的行政监管措施决定书《厦 门证监局关于对公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监 汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】29号）以及深圳证券 交易所出具的《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定》，原因系上市公司未及时审 议披露关联交易和 2019 年第一季度报告、半年度报告、第三 季度报告信息披露不准确，王光辉因对上市公司上述两项违规 行为负有重要责任，由中国证券监督管理委员会厦门监管局采 取监管谈话措施，以及由深圳证券交易所给予通报批评。 除上述情形外，本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形，不存在其他重大失信行为。  
　   上市公司 控股股东 的董事、 监事及高 级管理人 员   本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行 政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件 受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最 近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存 在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条 规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形。  
　   王光辉   本人于 2020 年 10 月分别收到中国证券监督管理委员会厦门 监管局出具的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董 事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施 的决定》（【2020】29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对 厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评 处分的决定》，原因系上市公司未及时审议披露关联交易和 2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   准确，本人因对上市公司上述两项违规行为负有重要责任，由 中国证券监督管理委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及 由深圳证券交易所给予通报批评。 除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规 范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法 规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条 规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形。  
　   本次交易 的交易对 方及其控 股股东、 实际控制 人、董事、 监事及高 级管理人 员   本人/本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况；不存在其他重大失信行为。  
　   本次交易 的标的公 司   2021 年 4 月，中央第四环保督察组现场督查发现本公司子公 司江西祥盛环保科技有限公司（简称“江西祥盛”，当时尚未成 为本公司子公司）存在超范围经营处置危废磷化渣、厂区雨污 混排重金属超标等环保违法问题，并向吉安市永丰生态环境局 通报。吉安市永丰生态环境局先后向江西祥盛出具《关于责令 完成中央环保督察反馈问题整改的通知》《行政处罚决定书》， 对江西祥盛及相关责任人员出具进行了罚款及行政拘留，并责 令江西祥盛停产整改，未完成整改不得恢复生产。2023 年 2 月，江西祥盛已完成全部整改。 除上述情形外，本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的 情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。  
　   本次交易 的标的公 司的董 事、监事 及高级管 理人员   北京中创惠丰环保科技有限公司执行董事徐秀丽于 2020年 10 月分别收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的行政 监管措施决定书《厦门证监局关于对公司董事长王光辉、总经 理徐秀丽、财务总监汪华采取监管谈话措施的决定》（【2020】 29号）以及深圳证券交易所出具的《关于对厦门中创环保科技 股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，原因 系上市公司未及时审议披露关联交易和 2019 年第一季度报 告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，徐秀丽对上 市公司上述两项违规行为负有重要责任，由中国证券监督管理 委员会厦门监管局采取监管谈话措施，以及由深圳证券交易所 给予通报批评。  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   除上述情形外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规 范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法 规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开 谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本人不存在违反《公 司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的情形，符合任 职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。  
关于保证上 市公司独立 性的承诺   上市公司 控股股 东、实际 控制人   一、关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及 承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制 的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他 企业双重任职。 三、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机 构混同的情形。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； 若承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免 的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上 市公司章程等规定，履行必要的法定程序。  
关于减少和 规范关联交 易的承诺   上市公司 控股股 东、实际 控制人   1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重 大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承 诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市 公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他 股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司 及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采 取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上 市公司资金。 2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。  
承诺事项   承诺方   承诺主要内容  
　   　   3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关 联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履 行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事 项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上 市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上 述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵 占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司 的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间 持续有效。  
关于避免同 业竞争的承 诺   上市公司 控股股 东、实际 控制人   一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免 与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司 主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； 二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或 损害上市公司及其他股东的权益； 三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将 依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺方作为上市公司控 股股东、实际控制人期间持续有效。  
关于规范关 联交易的承 诺   本次交易 的交易对 方及其控 股股东、 实际控制 人、董 事、监事 及高级管 理人员   本人/本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市 公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本人/本公司及本公司控制的企业将与上市公 司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及 时履行信息披露义务。本人/本公司保证本人/本公司及本公司 控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司 及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及 其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本人/本公司 保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即 对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可 撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的 法律责任。  
关于本次交 易资金来源 的承诺   本次交易 的交易对 方及其控 股股东、 实际控制 人、董 事、监事 及高级管 理人员   1、本人/本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来源 于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、本人/本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹措 交易资金的情形； 3、本人/本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为任 何第三方代持等安排取得交易资金的情形； 4、本人/本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方 式提供的财务资助或补偿的情形； 5、本人/本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化安 排的方式进行融资的情形； 6、本人/本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中国证 监会的其他相关要求。  
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次（未完）