独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年一月
目 录
目 录 ............................................................ 2
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次回购注销限制性股票情况 ............................... 12
一、回购注销原因..................................................................................................................... 12
二、回购注销数量及价格 ......................................................................................................... 12
三、回购注销的金额及资金来源 ............................................................................................. 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在川发龙蟒提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供川发龙蟒全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川发龙蟒提供，川发龙蟒已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；川发龙蟒及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对川发龙蟒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
川发龙蟒、上市公司、公司 指 四川发展龙蟒股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《四川发展龙蟒股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）川发龙蟒提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司的议案》。
二、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
三、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于核查公司的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
四、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
五、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
六、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
七、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
八、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
九、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。
十、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
十一、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
十二、2023年8月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次拟回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股）；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即8.05元/股）（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即8.55元/股)。监事会发表了同意的核查意见。2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
十三、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54万股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划涉及3名激励对象，拟回购注销52万股限制性股票，回购价格为授予价格（2.14元/股）；2021年限制性股票激励计划涉及1名激励对象，拟回购注销2万股限制性股票，回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即6.43元/股）（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即6.43元/股）。监事会本对议案发表了同意的核查意见。
第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、回购注销原因
根据本激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
本激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 1人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、回购注销数量及价格
1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2万股，约占本激励计划授予限制性股票总数的0.3241%，约占回购注销前公司股本总额的0.0011%。
根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
在本激励计划实施过程中，公司实施2022年度权益分派，具体方案为“以利润分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的 35,000 股限制性股票）1,892,096,394 股为基数，向全体股东按每10 股派发 2.20 元人民币现金”，激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红由公司代为收取，因此本次回购注销涉及的回购数量及价格均无需调整。本次拟回购注销限制性股票数量为2万股，回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即6.43元/股）。“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即6.43元/股。
三、回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为128,600元，回购价款为公司自有资金。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
