一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以21600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品
报告期内，公司坚持以内衣行业为主要经营方向，专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造与市场营销。公司目前的主要产品是“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”三个主要品牌的文胸、内裤、保暖衣及功能性内衣等产品。
（二）经营模式
公司的产品研发、设计体系架构由下设的内衣研究院和产品开发部组成，采用共性集中研发、个性独立设计的开发模式；公司的采购实行原材料集中开发，大货分散采购及按需采购的模式；公司的生产分为自制生产、委托加工和成品定制三种模式；公司的销售渠道主要分为直营、经销、电子商务和OEM四种类型，截至2015年底，公司拥有直营店近2000家，覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的主要商圈，销售网点覆盖广泛。
（三）所属行业发展概况
产业链概述。在内衣行业，内衣的产品链是指从自然资源到最终产品的生产加工过程，产业链的两端“研发与渠道”产生的附加值较高。研发、设计是内衣行业产业价值链的驱动力所在，也是体现品牌价值的根本所在，研发能力决定了内衣企业创造价值的大小。销售渠道一方面由于其创造的附加价值较高，另一方面也是由内衣本身的属性决定，通过销售渠道将产品的理念和功能有效的传达给最终的消费者是内衣产品价值实现关键的一环。
国际内衣产业发展情况。欧美等发达国家市场品牌消费日趋成熟，欧美内衣市场品牌消费已相当成熟，市场细分清晰、各品牌定位明确、个性风格差异明显，品牌的知名度和忠诚度较高。国际知名品牌专注设计与营销，将生产外包，在成本压力的驱动下，国际内衣企业在积极的寻找有效控制成本的方法，其中之一是将生产转移到具有成本优势的区域，如中国、东南亚地区，而将价值量较高的设计和营销等环节放在总部。这对全球内衣产业的影响一方面加剧了国际竞争，另一方面带动了全球内衣产业的发展。发达国家内衣市场趋于成熟，新兴市场增长迅速，欧美各品牌越来越注重包括中国在内的新兴市场的开拓力度。中高端内衣成为内衣市场新的增长点。发展中国家高收入女性消费群体自身收入和消费意识的快速提高，使得对国际中高端品牌内衣的需求越来越旺盛。正因如此，除Chantelle、CD、TOMMY、BABARA、CK、Victoria'sSecret等全球专业生产内衣的知名品牌外，一些高档的服装奢侈品牌也拓展了内衣产品线，进行品牌延伸，不断加强本地和在发展中国家的市场拓展和品牌推广。
国内内衣产业发展状况。市场容量，根据中国纺织工业协会主办的中国纺织经济信息网的数据显示，中国的内衣市场，年销售额在1000亿以上，且每年以近20%的速度在增长，在整体的市场中女式内衣约占到了60％，市场规模约超过600亿元。行业快速增长，消费层次不断提升，我国人口众多，内衣适龄消费群体十分庞大。随着内衣消费意识的成熟，消费能力的提高，我国内衣行业还有很大的成长空间。与此同时，中国经济的快速发展、居民收入的快速增长带动了中高端内衣的消费需求，消费者对内衣的需求从款式、面料、工艺质量等基本功能需求逐渐上升到对归属和情感价值的高层次需求，越来越重视内衣的人文关怀和品牌价值，关注消费过程的体验，消费者购买中高档内衣的比例越来越大。行业集中度提高，品牌竞争力凸显。目前国内内衣生产企业众多，从生产领域来看，产业集中度较低，但随着国内一线内衣品牌企业规模的快速增长，近年来中国品牌内衣的行业生产集中度虽略有波动，但总体来说有所提高。从消费领域来看，国内目前中高档的品牌内衣的主要销售渠道是百货公司等大型零售企业，销售的内衣品牌数量在数十家，中华全国商业信息中心的数据显示近些年国内重点大型零售商业集团企业销售前十名女士内衣的市场综合占有率为50%左右。男士内衣市场潜力巨大。和日益发展壮大的女性内衣市场相比，中国男性内衣市场仍处于发展初期，男士内衣的产量和销量远低于女士内衣。但是中国男性内衣消费者为数众多，对品牌内衣有较大的需求。
（四）所属行业特点
中国内衣的生产区域相对消费区域较为集中。中国的内衣生产主要集中在广东省、长三角等地区；而内衣的消费则由于其本身的产品特性，未表现出显著区域特性。内衣作为一种生活必需品，消费具有刚性需求特征，所以总体上相对于宏观经济及其他周期性行业，内衣行业未表现出明显的周期性，具有较强的抗周期性优势。作为一种生活必需品，内衣行业的季节性并不明显，全年的销售量较为稳定，波动不大。
（五）公司行业地位
公司目前拥有“曼妮芬”、“伊维斯”与“兰卓丽”三个主要品牌。公司 “曼妮芬”品牌于2016年3月被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续十四年（2002-2015）荣列同类产品市场综合占有率第一位”和“2015年度‘互联网+女性内衣’品牌大奖”。公司的品牌优势是公司未来销售增长的重要保证。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，国内宏观经济面临一定的压力，但在内衣行业，充满着无限活力与巨大潜力。我国人口众多，内衣适龄消费群体十分庞大。内衣已成为人们生活的必需品，内衣的总需求量将长期保持增长的趋势；另外，随着我国人均可支配收入的提高，人们对生活质量的要求也会逐渐提高，对内衣的需求也会向高品质、多元化的方向发展。需求数量的扩大以及消费品质的提升，未来都会推动中国内衣行业市场需求的增长。国际上，欧美内衣市场趋于成熟，市场需求稳定，预计未来这种格局仍然维持，欧美市场规模虽大，但增长空间有限，而未来新兴市场的发展潜力较大，欧美各品牌越来越注重包括中国在内的新兴市场的开拓力度。公司坚持以内衣行业为主要经营方向，专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造以及市场营销，抓住行业发展机遇，经营、建立、形成并提升公司核心竞争力，实现业绩持续稳定增长。因此，总体来讲，公司所处的行业仍旧具有良好的发展趋势。
2015年6月，公司股票在深圳证券交易所发行上市，成功登陆资本市场，为公司进一步拓宽融资渠道、提升法人治理水平、提高产品品牌知名度和影响力奠定了良好的基础，为公司做大做强开启了新的平台。
报告期内，公司按照董事会确定的年度发展目标和公司发展战略，稳步有序地推进各项工作，公司业务保持稳定增长。
报告期内，公司实现营业收入188,754.71万元，同比增长14.13%；实现营业利润21,315.47万元，同比增长19.87%；实现利润总额22,298.81万元，同比增长23.07%；归属于上市公司股东的净利润为16,550.32万元，同比增长24.63%。公司2015年业绩上升的主要原因是销售收入增长所致。2015年末总资产188,418.62万元，较期初增长16.22%；归属于上市公司股东的所有者权益150,496.43万元，较期初增长109.40%。主要原因：公司2015年6月份完成公开发行股票5,400万股，募集资金净额66,124.09万元，使公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益同时增加。
报告期内，公司投资设立控股子公司武汉曼妮芬服装有限公司。本次投资设立控股子公司是为了拓展业务，对促进公司持续稳定增长和公司经营业绩的提升产生积极的影响。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2015年度新增一家控股子公司：武汉曼妮芬服装有限公司，持股比例 75%。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳汇洁集团股份有限公司
董事长：
2016年4月11日
股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2016-003
深圳汇洁集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2016年4月1日以电子邮件形式发出。会议于2016年4月11日下午14:00时在公司会议室以通讯会议形式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长吕兴平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》
《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见《2015年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”部分。
独立董事分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。《2015年年度报告》、《2015年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于提名审计中心总监的议案》
经董事会提名委员会与审计委员会审议，聘任曾宪江为公司审计中心总监，任期至本届董事会届满。
曾宪江先生拥有扎实的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情况，熟悉公司相关规章制度，未曾受过证监会、交易所及其他有关部门的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》中规定的不能担任审计中心总监的情形。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
公司《2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年财务状况、经营成果以及现金流量。《2015年度财务决算报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2015年度审计报告的议案》
公司2015年年度财务信息已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第111452号《2015年度审计报告》。《2015年度审计报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了信会师报字[2016]第111453号内部控制审计报告、保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、公司独立董事对该报告发表了独立意见，上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则的落实情况自查的议案》
公司独立董事对该报告发表了独立意见、保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、《2015年度内部控制规则的落实情况自查表》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》
公司 2015 年年度报告全文具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
公司 2015 年度报告摘要具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司监事会对2015年年度报告发表了同意的审核意见，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。独立董事发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，聘期一年。
独立董事意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于的议案》
《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
立信会计师事务所对此报告出具的信会师报字[2016]第111458号鉴证报告、保荐机构对此报告出具的专项核查报告、公司独立董事对此报告发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该报告发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修改的议案》
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等法律法规的相关规定，根据公司的实际经营情况和发展需求，为优化管理，提升效能，公司拟修改公司经营范围并增加相关规范董事会、股东大会运作条款，对《公司章程》进行了修订。
《章程修改对照表》、公司独立董事对此发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对此发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润为165,503,235.95元，母公司报表净利润141,857,498.85元,母公司2015年度按规定提取了10%的法定盈余公积14,185,749.89元。截至2015年12月31日合并报表未分配利润426,313,650.93元、母公司未分配利润424,085,170.81元。
在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司2015年经营情况，公司董事会建议2015年利润分配预案：拟以2015年12月31日总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配股利64,800,000元，不送红股，不以公积金转增股本，其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。
《2015年度利润分配预案》、公司独立董事对此预案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
为了满足公司经营发展需要，保证公司融资业务的顺利开展，提高经营效率，公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行分别申请授信额度。
申请授信币种及金额：
中国建设银行股份有限公司深圳市分行人民币6亿元（原有未结清业务纳 入新额度管理）；
招商银行股份有限公司深圳泰然支行人民币6亿元（原有未结清业务纳入新额度管理）；
中国银行股份有限公司深圳福田支行人民币4亿元（原有未结清业务纳入新额度管理）；
中国光大银行股份有限公司深圳分行人民币1.5亿元（原有未结清业务纳入新额度管理）；
公司监事会对该事项发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》
董事会认真审核了董事、监事、高级管理人员2015年的履职情况，结合公司实际情况和未来发展规划，审议通过了《2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
《2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》、独立董事对该方案发表的独立意见详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），公司监事会对该方案发表的审核意见详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于向子公司推荐总经理的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审议，推荐徐雪峰先生为汕头市曼妮芬制衣有限公司的总经理，任期三年，并自汕头市曼妮芬制衣有限公司执行董事审议通过之日起任。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于独立董事年报工作规程的议案》
《独立董事年报工作规程》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于会计师事务所选聘制度的议案》
《会计师事务所选聘制度》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交2015年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于年报重大信息错误追责制度的议案》
《年报重大信息错误追责制度》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于审计委员会年报工作规程的议案》
《审计委员会年报工作规程》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》
《关于召开2015年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、 备查文件
1、《深圳汇洁集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2016年4月11日
股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2016-008
深圳汇洁集团股份有限公司
关于召开 2015 年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次 本次股东大会为公司2015年度股东大会。
（二）股东大会的召集人 公司董事会。
2016 年 4 月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2015 年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳汇洁集团股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期与时间：2016 年 5月 5 日（星期四）下午 14:00 开始；
2、网络投票日期与时间：2016 年 5 月 4 日（星期三）－2016 年 5 月 5 日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年 5 月 5 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间为2016 年 5 月 4 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 5 日下午 15:00 的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截至 2016 年 4 月 28 日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（七）会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋32层公司会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
■
上述议案7为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，公司独立董事张汉斌先生、薛义忠先生、刘志强先生将在会上做述职报告。
（二）披露情况
上述议案详细情况请查阅 2016 年 4 月 12日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的相关内容。
（三）特别强调事项 公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东 卡及委托人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权 委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2016 年 5 月 3 日（星期二）上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:00
（三）登记地点 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋33层 证券部
（四）登记手续
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证 办理登记手续；
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方 式请注明“证券部”收（须在登记时间 5 月 3 日下午17:00前送达公司证券部）。
四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票， 网络投票具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
1、公司地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋33层
2、邮政编码：518026
3、电话：0755-82794134
4、传真：0755-88916066
5、联系人：李芳
（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1.《公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2. 深交所要求的其他文件；
特此通知。
深圳汇洁集团股份有限公司董事会
2016 年 04 月 11 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362763
2、投票简称：“汇洁投票”
3、投票时间：2016年5月5日的交易时间，即上午9:30—11:30；下午13:00—15:00
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案 则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序
（1）在投票当日，“汇洁投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。
表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表二：表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 4 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年 5 月 5 日（现场股东大会结束当日） 下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
致：深圳汇洁集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席深圳汇洁集团股份有限公司 2015 年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限至本次股东大会召开完毕。
本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。
每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议 事项投弃权票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2016-004
深圳汇洁集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第八次会议通知于2016年4月1日以电子邮件形式发出。会议于2016年4月11日上午9:00时在公司会议室以通讯会议形式召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席胡大新先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1.审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》
公司《2015年度监事会工作报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2.审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
经核查，公司监事会成员一致认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年财务状况、经营成果以及现金流量。
公司《2015年度财务决算报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
3.审议通过了《关于公司2015年度审计报告的议案》
公司《2015年度审计报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第111452号审计报告。
监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司2015年经营和业绩的实际情况。
公司《2015年度审计报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
经核查，监事会认为，公司《2015年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
立信会计师事务所对该报告出具了信会师报字[2016]第111453号内部控制审计报告，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5.审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则的落实情况自查的议案》
经核查，监事会认为，公司2015年度内部控制规则的落实情况自查过程合法、公正，公司《2015年度内部控制规则的落实情况自查表》的内容客观、真实地反映了公司内部控制规则的落实情况。
保荐机构国信证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事对该自查表发表的独立意见、《2015年度内部控制规则的落实情况自查表》内容均详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6.审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》
经核查，监事会认为，公司编制的《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2015年年度报告全文具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
公司2015年年度报告摘要具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
7.审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》
经核查，监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况。同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
8.审议通过了《关于的议案》
经核查，监事会认为，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，募集资金的使用均合法、合规。《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
立信会计师事务所对此报告出具的信会师报字[2016]第111458号鉴证报告、保荐机构对此报告出具了专项核查报告、公司独立董事对此报告发表的独立意见均详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
9.审议通过了《关于修改的议案》
监事会认为，《公司章程》的修改案符合《公司法》及相关法律法规的规定，有利于公司的规范运作和长远发展。
《公司章程修改对照表》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
10.审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润为165,503,235.95元，母公司报表净利润141,857,498.85元,母公司2015年度按规定提取了10%的法定盈余公积14,185,749.89元。截至2015年12月31日合并报表未分配利润426,313,650.93元、母公司未分配利润424,085,170.81元。
在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司2015年经营情况，公司董事会建议2015年利润分配预案：拟以2015年12月31日总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配股利64,800,000元，不送红股，不以公积金转增股本，其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。
监事会认为，公司2015年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
《2015年度利润分配预案》内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
11.审议通过了《关于申请银行授信的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
12.审议通过了《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》
监事会认为，《2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的经营和发展。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、《深圳汇洁集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司监事会
2016年4月11日
深圳汇洁集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇洁股份”）董事会编制了2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]963号）核准，公司于2015年6月2日首次公开发行人民币普通股，发行人民币普通股（A股）5,400 万股，发行价格为13.10元/股，共募集资金总额为人民币707,400,000.00元，扣除保荐费、承销费等发行费用46,159,120.44元后，实际募集资金净额为人民币661,240,879.56元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 114301号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于江西生产基地建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金项目。
上述募集资金总额人民币707,400,000.00元，扣除保荐费及承销费人民币37,380,000.00 元后的资金人民币670,020,000.00元，已由国信证券股份有限公司于 2015年6月5日汇入公司募集资金专用账户。
截止2015年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
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二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法执行。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，于2015 年6 月29日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与招商银行深圳泰然支行、中国建设银行深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳竹子林支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2015年7月27日会同全资子公司江西曼妮芬服装有限公司（下称“江西曼妮芬”）、保荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。
本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理办法》的规定，为募集资金的存储和使用开设了三个专项账户。由于“江西生产基地建设项目”由江西曼妮芬实施，为项目建设需要，公司于2015 年6月30日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，由江西曼妮芬设立募集资金专用账户，仅用于江西曼妮芬“江西生产基地建设项目”募集资金的存储和使用。
截至 2015年12月31 日，各募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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三、2015年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2015年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
截止2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为483,612,663.47元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“信会师报字【2015】第 114418号”《关于深圳汇洁集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2015 年6月30日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入江西生产基地建设项目的自筹资金483,612,663.47元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
本公司本期无将闲置募集资金转为定期存款的情况。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
本公司本期无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
附件：2015年募集资金使用情况对照表
深圳汇洁集团股份有限公司
董事会
2016年4月11日
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