世名科技(300522):西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
时间：2024年02月02日 21:09:12 中财网
原标题:世名科技:西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司
关于苏州世名科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二四年二月
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ............................................................... 1 释 义 ............................................................... 3 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ............ 4 二、对信息披露义务人介绍的核查 ...................................... 4 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 .............................. 9 四、对信息披露人权益变动方式的核查 ................................. 11 五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ......................... 13 六、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................. 25 七、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................. 28 八、对上市公司的影响分析的核查 ..................................... 30 九、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 ....... 33 十、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ........................................................... 33 十一、对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ................................................... 35 十二、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ............................................................. 35 十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....... 35 十四、对信息披露义务人的财务资料的核查 ............................. 35 十五、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ......... 35 十六、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ........................... 36 十七、财务顾问意见 ................................................. 36
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
世名科技、上市公司 指 苏州世名科技股份有限公司（股票代码：300522） 江苏锋晖、信息披露义务
人 指 江苏锋晖新能源发展有限公司 世名投资 指 昆山市世名投资有限公司 转让方 指 吕仕铭、王敏、世名投资 详式权益变动报告书 指 《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》 本核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本次权益变动、本次交易 指 吕仕铭、王敏、世名投资以协议转让方式分别将其所持
世名科技24,630,590、5,103,000、3,037,500股股份转让
给江苏锋晖，转让股份占上市公司股份比例分别为
7.6385%、1.5826%、0.942%。同时，吕仕铭及其一致
行动人放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909股（
占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。 本核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则 15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》 《准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股、股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，保证《详式权益变动报告书》及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江苏锋晖的基本情况如下：
公司名称 江苏锋晖新能源发展有限公司 注册地址 南京市建邺区江心洲贤坤路 1号科创中心 2楼 220-52号 法定代表人 陆勇 注册资本 5000万元人民币 成立日期 2016年 8月 26日 统一社会信用代码 91320105MA1MT7UB73 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 经营期限 2016-08-26 至 无固定期限 股东名称 陆勇 通讯地址 南京市秦淮区白下高新园区永丰大道锋晖大厦 联系电话 025-85263319 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
能够依照《收购办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构情况的核查
截至本核查意见出具之日，陆勇持有江苏锋晖 100%的股权，信息披露义务
人江苏锋晖的股权结构如下图所示：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖的控股股东、实际控制人为陆勇先生。
陆勇的基本情况如下：
姓名 性别 任职情况 国籍 是否取得其他国家
或者地区的居留权 长期居住地 陆勇 男 执行董事 中国 否 南京 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为陆勇。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陆勇。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序号 名称 注册资本/
出资额
（万元） 持股比例 主营业务 1 江苏半步堂文化发展有限公司 5000 99% 文化产业 2 大理锋晖新能源有限公司 5000 99% 新能源项目设备和
材料的供应链 3 阳江市锋晖新能源有限公司 3000 90% 海上风电项目开发
建设 4 江苏半步堂文化集团有限公司 10000 86.13% 文化产业项目投资
及策划 5 南京半步堂文化传媒有限公司 1000 50.49% 文化艺术交流策划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陆勇先生所控制的除信息披露义务人外的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本
（万元） 持股比例 直接/间接持股 主营业务 1 南京锋晖复合材料
有限公司 1750 83.00% 直接 复合材料贸易 2 江苏宏泰永信投资
管理咨询有限公司 500 56.00% 直接 咨询 3 江苏鲲鹏海洋经济
开发有限公司 10000 95.00% 直接 未实际经营 4 南通世纪锋晖投资
合伙企业（有限合
伙） 8000 87.50% 直接 基金投资 5 江苏华诚智能信息
工程有限公司 551 92.74% 直接 计算机信息系统集
成，消防设施工程 6 上海半步堂企业管
理中心（有限合伙
） 100 86.00% 直接 未实际经营 7 上海康协企业管理
中心 10 100.00% 直接 未实际经营 8 南京宏泰永信拍卖
有限公司 100 51.00% 直接 未实际经营 9 江苏锋晖新材料科
技发展有限公司 41000 83.00% 间接 未实际经营 10 启东宏泰永信置业
有限公司 1000 67.08% 间接 文化艺术交流策划 11 南通熔拓弘毅储能
创业投资合伙企业
（有限合伙） 10600 66.04% 间接 创业投资 12 江苏龙仁建设工程
设计有限公司 5000 100.00% 通过刘健代持 各类工程建设活动
；施工专业作业 13 天津邦晟电力工程
有限公司 5000 100.00% 通过张健辉、
崔荣雄代持 建设工程施工；施
工专业作业 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了江苏锋晖、信息义务披露人控股股东、实际控制人陆勇的核心企业以及主营业务情况。
江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。
江苏锋晖最近三年的简要财务数据如下表：
单位：元
项目 2023年12月31日
/2023年度 2022年12月31日
/2022年度 2021年12月31日
/2021年度 资产总额 739,135,704.21 514,582,370.01 452,867,100.85 负债总额 776,665,795.89 544,859,095.97 474,460,268.27 归属母公司所有者权益
合计 -37,704,416.94 -30,509,076.74 -21,895,404.13 营业收入 264,020,524.98 46,759,954.76 29,511,321.85 归属于母公司股东的净
利润 -7,195,340.20 -8,613,672.61 -6,021,648.14 净资产收益率 21.10% 32.87% 31.89% 资产负债率 105.08% 105.88% 104.77% 注：上表中主要财务数据均为合并口径，2022年财务数据已经会计师事务所审计，2021年、2023年财务数据未经审计
截至 2023年末，江苏锋晖的资产负债率为 105.08%，资产负债率较高的原因如下：
1、截至 2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借
截至 2023年 12月 31日，江苏锋晖上述控股子公司中，除了江苏半步堂文化发展有限公司注册资本 5000万元已足额实缴，其余子公司的注册资本均未实缴。江苏锋晖及各子公司的运营资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。
截至 2024年 1月 30日，陆勇对江苏锋晖的认缴注册资本 5,000万元已实缴到位。
2、江苏锋晖的负债主要是向陆勇及其控制的其他企业之间的资金拆借 截至 2023年末，江苏锋晖负债主要是其他应付款，金额为 43,453.52万元，占全部负债的比例为 55.95%。江苏锋晖的负债其次为应付账款和预收账款，2023年末金额分别为 28,785.03万元、5,395.35万元，占总负债的比例分别为37.06%、6.95%；这两项负债均为经营性负债，与公司期末的存货金额、应收账款金额匹配，不存在偿债风险。
江苏锋晖的其他应付款主要是向陆勇及陆勇控制的其他企业进行资金拆借，截至 2023年 12月 31日，江苏锋晖向陆勇及陆勇控制的其他企业进行资金拆借余额为 37,424.12万元，占其他应付款的比例为 86.12%，占公司全部负债的比例为 48.19%。考虑到江苏锋晖的债权人主要为陆勇及陆勇控制的其他企业，江苏锋晖不存在大额到期未清偿债务，不存在重大偿债风险。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年主要财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查报告意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 陆勇 执行董事长 中国 南京 无 黄惠 监事 中国 南京 VANUATU 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖及其控股股东陆勇先生均未在境内、境外除世名科技外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的其他金融机构的情况核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖及其控股股东陆勇先生均未持有（包括通过控股子公司间接持有）银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上的股份。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
世名科技专注于纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。经过多年的发展，公司现已成长为一家拥有新材料、电子化学品、环保新能源三大产业板块的创新型科技企业，公司产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、医疗防护、电子通信、光伏、新能源等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商。
信息披露义务人是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。
信息披露义务人深度参与了海上风电和地面光伏电站的开发，与国内主流发电企业构建了深度合作关系，未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场。信息披露义务人实际控制人陆勇在新能源储能领域已有投资布局，计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况的核查
经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》不排除在本次收购完成后的 12个月内进一步通过直接或间接的方式增持上市公司股份的可能性。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应报告义务。
信息披露义务人承诺，持有的上市公司股份自本次交易的标的股份登记至信息披露义务人名下之日起 18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。信息披露义务人已承诺本次权益变动完成后 18 个月内不会通过任何形式向第三方转让其持有的上市公司股份。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已履行的决策和审批程序
2024年 1月 30日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陆勇通过了本次权益变动事项的决议；2024年 1月 30日，世名投资股东召开全体股东会，审议通过了本次权益变动事项。
2024年 1月 30日，信息披露义务人与吕仕铭、王敏、世名投资签署了《股权转让协议》《表决权放弃协议》就本次权益变动事项达成一致。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认，并经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记。
四、对信息披露人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益股份数量和比例的核查 经核查，本次权益变动前，江苏锋晖持有世名科技 21,974,733股股份，占上市公司总股本的 6.8149%。
上市公司控股股东、董事长吕仕铭于 2023年 12月 14日与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向江苏锋晖转让其持有的上市公司无限售流通股 21,974,733股，占目前公司总股本的 6.8149%，转让价格为每股 11.80元，股份转让价款总额为 259,301,849.40元（含税）。上述股份转让事宜的过户手续于 2023年 12月 22 日办理完毕。
本次权益变动前，江苏锋晖持有世名科技 21,974,733股股份，占上市公司总股本的 6.8149%。
（二）对本次权益变动方式的核查
2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士、世名投资与江苏锋晖签订了《股份转让协议》，拟向江苏锋晖转让合计32,771,090股公司股份，占公司总股本的10.1631%（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让24,630,590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让5,103,000股，占公司总股本比例的1.5826%；世名投资向江苏锋晖转让 3,037,500股，占公司总股本比例的0.9420%），转让价格为11.80元/股，转让价款共计386,698,862.00元。
同时，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》、一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,407,909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.0000%，具体情况如下：
本次权益变动完成后，江苏锋晖合计持有上市公司 54,745,823股股份，持股比例为 16.9780%，将对上市公司形成控制。
本次权益变动前后，信息披露义务人、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量
（股） 持股比
例
（%） 拥有表决权
的股份数
（股） 表决权
比例
（%） 持股数量
（股） 持股比
例
（%） 拥有表决权
的股份数
（股） 表决权
比例
（%） 控股股东及一致行动人 吕仕铭 98,522,389 30.5542 98,522,389 30.5542 73,891,799 22.9156 0 0.0000 王敏 20,412,000 6.3303 20,412,000 6.3303 15,309,000 4.7477 0 0.0000 世名投资 12,150,000 3.7680 12,150,000 3.7680 9,112,500 2.8260 0 0.0000 李江萍 3,461,760 1.0736 3,461,760 1.0736 3,461,760 1.0736 0 0.0000 王瑞红 2,430,000 0.7536 2,430,000 0.7536 2,430,000 0.7536 0 0.0000 曹新春 995,580 0.3088 995,580 0.3088 995,580 0.3088 0 0.0000 万强 86,400 0.0268 86,400 0.0268 86,400 0.0268 0 0.0000 王玉婷 88,020 0.0273 88,020 0.0273 88,020 0.0273 0 0.0000 曹新兴 32,850 0.0102 32,850 0.0102 32,850 0.0102 0 0.0000 小计 138,178,999 42.8526 138,178,999 42.8526 105,407,909 32.6895 0 0.0000 受让方 江苏锋晖 21,974,733 6.8149 21,974,733 6.8149 54,745,823 16.9780 54,745,823 16.9780 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及股份的限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的其与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《股份转让协议》，与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《表决权放弃协议》，吕仕铭一致行动人出具的《表决权放弃承诺》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关的《股份转让协议》由信息披露义务人与吕仕铭、王敏、世名投资于 2024年 1月 30日签署，《表决权放弃协议》由信息披露义务人与吕仕铭、王敏、世名投资于 2024年 1 月 30日签署，《表决权放弃承诺》由吕仕铭的一致行动人出具。
具体内容如下：
（一）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《股份转让协议》 1、协议签订主体、签订时间
（1）协议签订主体
甲方（受让方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
乙方一（转让方）：吕仕铭
乙方二（转让方）：王敏
乙方三（转让方）：昆山市世名投资有限公司
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方或转让方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（2）签订时间
2024年 1月 30日签订
2、协议主要内容
第一条 股份转让安排
1、乙方拟向甲方转让上市公司共计 32,771,090股无限售条件流通股（以下简称“本次股份转让”），占上市公司总股本比例的 10.1631%（以下简称为“标的股份”），具体情况如下：
（1）乙方一同意将其直接持有上市公司世名科技 24,630,590股份（占上市公司总股本的 7.6385%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（2）乙方二同意将其直接持有上市公司世名科技 5,103,000股份（占上市公司总股本的 1.5826%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（3）乙方三同意将其直接持有上市公司世名科技 3,037,500股份（占上市公司总股本的 0.942%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份 32,771,090股。
3、乙方保证标的股份均为无限售流通股股份。
第二条 股份转让价款
1、经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为每股 11.80元，标的股份的转让价款总额为人民币 386,698,862.00元（大写：人民币叁亿捌仟陆佰陆拾玖万捌仟捌佰陆拾贰元整）（含税）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
2、股份转让价款的支付方式和期限拟定如下：
双方一致同意在本协议签署后 30个工作日内，开立共管银行账户。
第一期：协议签署后 30个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付定金人民币 30,000,000元（大写：人民币叁仟万元整）。若最终交易实施（即标的股份完成过户登记），则定金直接转换为交易价款。若最终交易终止（即双方共同书面确认本次股份转让终止履行），则乙方应当在双方确认交易终止后 10个工作日内依法退还。
第二期：双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件 30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款人民币 142,679,544.8元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰陆拾柒万玖仟伍佰肆拾肆元捌角）。
第三期：收到深交所就本次股份转让合规性确认申请文件后 30个工作日内，甲方向共管账户转让交易价款人民币 214,019,317.2元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰壹拾柒元贰角）。
过户登记完成后 30个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户将人民币 285,359,089.60元（大写：人民币贰亿捌仟伍佰叁拾伍万玖仟零捌拾玖元陆角）交易价款支付至转让方指定银行账户；世名科技董事会改选完毕后 5个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户向乙方指定银行账户支付人民币71,339,772.40元（大写：人民币柒仟壹佰叁拾叁万玖仟柒佰柒拾贰元肆角）交易价款。
标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。
甲方将本次股份转让价款足额支付至乙方指定银行账户，即甲方完成了本次股份转让的价款支付义务；针对转让价款的分配，由转让方按照各自转让股份数量及价格进行协商确定。
第三条 标的股份的登记过户
1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
3、自标的股份过户完成日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
如标的股份顺利过户完成的，自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配（如有）归属甲方所有。
自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。
前述事项的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
第四条 后续安排
1、表决权放弃及稳固控制权
（1）自全部标的股份过户登记完成后，乙方及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司 105,407,909股（占上市公司总股本的32.6895%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，并签署相应的《表决权放弃协议》和《表决权放弃承诺》以明确前述事宜。
（2）乙方承诺：全部标的股份过户登记完成且甲方作为上市公司控股股东、陆勇作为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可陆勇实际控制人的地位；乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并于本协议签署日向甲方出具《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。
（3）乙方承诺：《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，向除甲方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权的情形。若乙方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，受赠与方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
（1）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后 30个工作日内，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
（2）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会仍由5名董事组成（包括 3名非独立董事及 2名独立董事）。受让方有权向上市公司提名 2名非独立董事候选人（含董事长人选）和 2名独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
（3）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由 3名监事组成（包括 2名股东监事和 1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名 1名股东监事候选人。双方应促使和推动受让方提名的 1名监事候选人当选并担任监事会主席。
（4）标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司推荐总裁以及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）。
第五条 过渡期安排
1、自本协议签署日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，乙方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
2、过渡期内，乙方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
3、上市公司依法经营、正常运行，维持上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员的稳定。
4、在过渡期内，非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，乙方不会向上市公司提出发行股份重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红或转增股本、关联担保、重大关联交易、5、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。
6、过渡期内，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置签署任何协议、合同或其他任何文件。
第六条 双方的陈述与保证
本次股份转让后，甲方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；
（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）甲方具备向乙方支付本协议约定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；
（4）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；
（5）受让乙方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）乙方一、乙方二是中国境内自然人，乙方三是依据中国法律注册成立并有效存续的有限公司；乙方均具有完全民事行为能力，拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力； （2）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）乙方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，除部分股份处于质押状态外，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形； （4）乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方及法律法规要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第七条 业绩承诺及补偿措施
乙方承诺经由甲方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司 2024年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于 5,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若上市公司 2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议约定的承诺净利润数，则乙方（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给甲方。具体补偿方式如下：
业绩承诺期触发业绩补偿义务的，补偿义务人应向甲方以现金方式承担业绩补偿义务。补偿金额=承诺净利润数－上市公司实现净利润数，根据上述公式计算金额小于 0的，按 0取值。
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间出现补偿义务人需要向甲方承担业绩补偿义务的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至甲方指定账户。
第八条 保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另一方。
第九条 协议的生效、变更、补充、解除和终止
1、本协议经甲方、乙方三法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章以及乙方一、乙方二签字之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
2、本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间； （3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。
3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
4、若非因甲方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应按本次股份转让价款的 20%向甲方承担违约责任，如给甲方造成损失的，乙方还应当承担相应的法律责任。乙方应在本协议终止或解除之日起五日内将甲方已支付的股份转让价款扣减前述违约责任款项及损失款项后全额退还给甲方。若甲方逾期付款的，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
5、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十条 争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律（不含中国港澳台地区法律）。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（二）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《表决权放弃协议》 1、协议签订主体、签订时间
（1）协议签订主体
甲方一：吕仕铭
甲方二：王敏
甲方三：昆山市世名投资有限公司
乙方：江苏锋晖新能源发展有限公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“承诺方”或者“甲方”）
（2）签订时间
2024年 1月 30日签订
2、协议主要内容
第一条 表决权放弃的股份数量
1.1 各方确认，甲方承诺并同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司 98,313,299股（占上市公司总股本的 30.4893%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方一放弃股份表决权的数量为 为 15,309,000股，占上市公司总股本的 4.7477%；甲方三放弃股份表决权的数量为 9,112,500股，占上市公司总股本的 2.8260%。
1.2 自标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
1.3 2024年 1月 30日，甲方一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技共计 7,094,610股（占公司总股本比例的 2.2002%）所对应的表决权。
第二条 表决权放弃的期限
2.1表决权放弃的期限，为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起，至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。
2.2弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
第三条 表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第4.2 条之前置程序要求。
第四条 弃权股份的处分限制
4.1 弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
4.2弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
4.3弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条 增持限制
弃权期限内，承诺方经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
第六条 保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由各方提供的资料与信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另三方。
第七条 协议的生效、变更、补充、解除和终止
7.1本协议经甲方一、甲方二签字，甲方三、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
7.2本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
（2）各方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间； （3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
（5）本协议约定的弃权期限届满。
7.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
7.4若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应按本次股份转让价款的 20%向乙方承担违约责任，如给乙方造成损失的，甲方还应当承担相应的法律责任；甲方应在本协议终止或解除之日起五日内向乙方支付前述违约责任款项及损失款项。
第八条 争议解决
8.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（三）吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》主要内容
《表决权放弃承诺》作为吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖拟签署的《表决权放弃协议》之附件，具有同等法律效力。
承诺人作为吕仕铭先生的一致行动人就本次股权转让相关事项，特作如下承诺：
1、表决权放弃的股份数量
（1）承诺人李江萍同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司3,461,760股，占上市公司总股本的 1.0736%所对应的表决权；
（2）承诺人王瑞红同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司2,430,000股，占上市公司总股本的 0.7536%所对应的表决权；
（3）承诺人曹新春同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司995,580 股，占上市公司总股本的 0.3088%所对应的表决权；
（4）承诺人万强同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 86,400股，占上市公司总股本的 0.0268%所对应的表决权；
（5）承诺人王玉婷同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司88,020股，占上市公司总股本的 0.0273%所对应的表决权；
（6）承诺人曹新兴同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司32,850股，占上市公司总股本的 0.0102%所对应的表决权。
自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的世名科技股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
2、表决权放弃的期限
承诺人同意：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
3、表决权放弃的范围
承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
4、弃权股份的处分限制
（1）承诺方同意：弃权期限内，通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
（2）承诺方同意：弃权期限内，若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
（3）承诺方同意：弃权期限内，除非经江苏锋晖事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（该等继受方是指通过法律及本承诺函认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与承诺方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本承诺函项下属于承诺方的权利和义务，接受本承诺函项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应江苏锋晖的要求签署江苏锋晖认可的《表决权放弃协议》或《表决权放弃承诺函》（如需）。
5、增持限制
承诺方同意：弃权期限内，承诺方经江苏锋晖事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本承诺函项下弃权股份范围并遵守本承诺函的约定。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动涉及的资金总额的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动中受让吕仕铭先生、王敏女士、世名投资合计持有的上市公司 32,771,090股股份（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让 24,630,590股，占公司总股本比例的 7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让5,103,000股，占公司总股本比例的 1.5826%；世名投资向江苏锋晖转让3,037,500股，占公司总股本比例的 0.9420%），转让价格为 11.80元/股，转让价款共计 386,698,862.00元。
（二）对资金来源的核查
1、江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款
江苏锋晖主要子公司大理锋晖新能源有限公司预计在 2024年 3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供 8,000万元。江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司预计在 2024年 3月底前通过自有房产抵押贷款及租赁收益向江苏锋晖提供资金 1亿元。因此，2024年 3月底前，江苏锋晖可以通过主要子公司经营所得及银行贷款提供资金 1.8亿元。
2、实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持
江苏锋晖实际控制人陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司预计在 2024年 3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供 7,000万元。陆勇实际控制的南京锋晖复合材料有限公司预计在 2024年 3月底前通过自有房产抵押贷款向江苏锋晖提供资金 1亿元。因此，江苏锋晖预计陆勇及其控制的其他企业能够在 2024年 3月底前提供资金 1.7亿元。
3、银行就本次交易拟提供的并购贷款
江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请 1.5亿元并购贷，具体数额以实际放款金额为准。该并购贷款可为缓解江苏锋晖因支付并购对价造成的短期资金压力。
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致信息披露义务人通过本次收购所取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次收购所需价款的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见出具之日，根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的， 将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 （未完）
