原标题:佳禾食品:佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
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股票简称：佳禾食品
股票代码：605300
佳禾食品工业股份有限公司
Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
（注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127号）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商） 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底
行相应调整。
终发行价格将在公司获得上海证券
册决定后，按照相关法律、法规和其
大会授权范围内与保荐人（主承销商
确定。
、本次向特定对象发行的股票数量按
过人民币72,500.00万元，含本数）
前上市公司总股本的 30%（不超过 1
本次发行董事会决议日至发行日期间
股本、回购、股权激励计划等事项导
的上限将作相应调整。在上述范围内
交易所审核通过并经中国证监会作出
东大会的授权、中国证监会相关规定
（主承销商）协商确定。
、本次发行的募集资金总额不超过人
费用后的募集资金净额将用于以下项 易所审核通过并
规范性文件的规
根据发行对象申
本次向特定对象
以发行价格计
0,003,000股（含
，上市公司若发
公司总股本发生
最终发行数量将
同意注册决定后
发行时的实际
币72,500.00万
目： 中国证监会作出
定，由公司董事会
购报价情况，以竞
行募集资金总额
得出，且不超过本
数））。
送红股、资本公积
变化，本次发行股
在本次发行获得上
由公司董事会根据
况，与本次发行的
元（含本数），扣
单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额 1 咖啡扩产建设项目 62,115.10 55,000.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 17,500.00 合计 82,115.10 72,500.00 注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
6、本次发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于 2023年 5月 19日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。
二、重大风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）原材料价格波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为 87.54%、82.09%、83.20%和 83.69%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。
（二）消费环境变化的风险
报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。
（三）业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和 208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为 21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和 20,601.25万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、重大风险因素 ................................................................................................. 4
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
一、定义 ................................................................................................................. 8
二、专有名词释义 ................................................................................................. 9
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10
一、发行人概况 ................................................................................................... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 42 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 43 七、违法违规情况 ............................................................................................... 47
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 48
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 48
二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 50
三、本次发行方案概要 ....................................................................................... 50
四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 53
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 53 六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 53 七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况 ........................... 54 八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况 ........................... 54 九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定的情况 ................................................................................................... 55
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 56 一、本次募集资金使用情况 ............................................................................... 56
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................... 56 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 61 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 64 第四节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ........................................... 65 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 65 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 65 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 65 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 66
第五节 前次募集资金使用情况 ............................................................................... 67
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ............................................................................................................................... 67
二、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................... 70
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ........................................... 73 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................... 73 第六节 本次发行相关的风险因素 ........................................................................... 75
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 75
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 77 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 78
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 80
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 80 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 81 三、保荐人及其保荐代表人声明 ....................................................................... 82
四、律师事务所声明 ........................................................................................... 85
五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 86
六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 87
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、定义
佳禾食品、公司、本公
司、发行人 指 佳禾食品工业股份有限公司 佳禾有限 指 苏州市佳禾食品工业有限公司 西藏五色水 指 西藏五色水创业投资管理有限公司 宁波和理 指 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙） 国际金融公司 指 International Finance Corporation，为世界银行的下属机构 南通佳之味 指 南通佳之味食品有限公司 金猫咖啡 指 苏州金猫咖啡有限公司 蔻歌食品 指 蔻歌食品（上海）有限公司 玛克食品 指 玛克食品（苏州）有限公司 晶茂国际 指 新加坡晶茂国际有限公司 扬州弘创 指 扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙） 南京祥仲 指 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） 来豪斯 指 上海来豪斯科技有限公司 厦门银麟 指 厦门银麟股权投资合伙企业（有限合伙） 植本乐食品 指 北京植本乐食品科技有限公司 一果荃健康 指 一果荃健康科技（海南）有限公司 风禾尽起 指 苏州风禾尽起电子商务有限公司 南京植本乐 指 南京植本乐食品科技有限公司 植得之选 指 植得之选（北京）食品科技有限公司 康姆士 指 康姆士（北京）饮料有限公司 自然本味 指 陕西自然本味食品科技有限公司 保荐人、主承销商、中
信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《佳禾食品工业股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 股东大会 指 佳禾食品工业股份有限公司股东大会 董事会 指 佳禾食品工业股份有限公司董事会 监事会 指 佳禾食品工业股份有限公司监事会 本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定
对象发行 A股股票 指 佳禾食品工业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股
票的行为 A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00元的公司普
通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年一期 指 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月 募集说明书、本募集说
明书 指 《佳禾食品工业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股
股票募集说明书》 二、专有名词释义
粉末油脂 指 Creamer，以糖（包括食糖和淀粉糖）和/或糖浆、食用油脂等
为主要原料，添加或不添加乳或乳制品等食品原辅料及食品
添加剂，经喷雾干燥等加工工艺制成的用于饮料增白、改善
口感等的粉状或颗粒状制品 植物基 指 是指以植物为主，打造新型食品和饮料产品，用植物蛋白代
替动物蛋白，常见应用为人造肉、植物奶等，以及以此为基
础原料，研发制作出的口味丰富、形态多样的食品和饮料 HACCP 指 危害分析关键控制点，是一种以科学为依据，旨在保证食品
安全的系统性的加工流程控制系统。作为一种科学的、系统
的方法，应用在从初级生产至最终消费过程中，对特定危害
及其控制措施进行确定和评价，从而确保食品的安全 冻干 指 将含水物料冷冻成固体，在低温和真空条件下利用水的升华
性能，使物料低温脱水而达到干燥的新型干燥手段 冷萃 指 在低温的环境和用低温的水去萃取出咖啡中可溶解物质的方
式，统称冷萃，包括冰滴、冷泡 微胶囊化工艺技术 指 是一种将固体、液体或气体物质包埋、封存在微型胶囊内形
成固体微粒的技术，使其在生产和加工过程中不受外界环境
所影响，已广泛用于食品、香料、纺织、化妆品、印染等工
业生产中 本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 佳禾食品工业股份有限公司 英文名称 Jiahe Foods Industry Co., Ltd. 成立时间 2001年 5月 15日 股票上市地 上海证券交易所 注册资本 400,010,000元 A股股票简称 佳禾食品 A股股票代码 605300 法定代表人 柳新荣 注册地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127号 办公地址 江苏省苏州市吴江区中山南路 518号 邮政编码 215200 电话 0512-63497711-836 传真 0512-63497733 网址 经营范围 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类
商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许
可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）,提供售后服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例
低于 25%） 二、股权结构、控股股东及实际
（一）股权结构
截至 2023年 9月 30日，公司股 制人情况
结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 342,434,079 85.61 其中：境内非国有法人持股 109,266,295 27.32 境内自然人持股 233,167,784 58.29 4、外资持股 - -
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份合计 342,434,079 85.61 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 57,575,921 14.39 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 57,575,921 14.39 三、股份总数 400,010,000 100.00 （二）
截 前十大股东情况
至 2023年 9月 30日，发行人前十 股东持股数量情 如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 柳新荣 129,025,651 32.26 2 唐正青 92,161,180 23.04 3 西藏五色水 88,434,182 22.11 4 宁波和理 20,832,113 5.21 5 国际金融公司 16,558,021 4.14 6 柳新仁 11,980,953 3.00 7 香港中央结算有限公司 5,494,827 1.37 8 招商银行股份有限公司－光大保德信
优势配置混合型证券投资基金 686,400 0.17 9 殷梦泽 601,500 0.15 10 招商银行股份有限公司－中欧内需成
长混合型证券投资基金 493,000 0.12 合计 366,267,827 91.56 （三）主要股东情况
1、控股股东及实际控制人
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣和唐正青。
公司控股股东为柳新荣，直接持有公司 32.26%的股份；并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权。
柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司 5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人柳新荣和唐正青不存在重大违法违规行为。
2、其他持股 5%以上的主要股东
截至本募集说明书出具日，除柳新荣、唐正青外，发行人其他持股 5%以上的股东为西藏五色水和宁波和理。具体情况如下：
（1）西藏五色水
西藏五色水主要业务为投资管理，持有公司 22.11%的股份。西藏五色水基本情况如下：
公司名称 西藏五色水创业投资管理有限
公司 成立时间 2017年 4月 12日 注册资本 1亿元人民币 统一社会信用代码 91542225MA6T2L1C73 经营场所及主要生
产经营地 西藏自治区山南市乃东区万人小区 1栋 3单元 102室 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股东 柳新荣持股 80%，唐正青持股 20% 法定代表人 柳新荣 经营期限 2017年 4月 12日至长期 经营范围 创业投资管理，企业管理，市场信息咨询，财务咨询服务。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动） 截 本募集说明 出具日，西藏 色水的股东情况如下： 序号 股东名称 股份类别 认缴出资额（万元） 持股比例 1 柳新荣 境内自然人 8,000.00 80.00% 2 唐正青 境内自然人 2,000.00 20.00% 合计 10,000.00 100.00% （2）宁波和理
宁波和理的合伙人由公司管理人员及业务骨干组成。宁波和理除持有佳禾食品股份外，不从事其他业务，其持有公司 5.21%的股份。宁波和理基本情况如下：
企业名称 宁波和理投资咨询合伙企业
（有限合伙） 成立时间 2018年 5月 21日 出资额 6,781.20万元 统一社会信用代码 91330206MA2AJU3UXK 执行事务合伙人 西藏五色水 经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 C0163 类型 有限合伙企业 合伙人 共计 36名，其中西藏五色水为普通合伙人、执行事务合伙人，其余
均为有限合伙人。 合伙期限 2018年 5月 21日至 2068年 5月 20日 经营范围 投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 至本募集说明书出具 ，宁波和理 伙人情况如下： 序号 股东名称 股份类别 认缴出资额（万元） 出资比例 1 柳新仁 境内自然人 900.00 13.27% 2 张建文 境内自然人 900.00 13.27% 3 梅华 境内自然人 900.00 13.27% 4 王跃（男） 境内自然人 300.00 4.42% 5 金丽娟 境内自然人 300.00 4.42% 6 孔荣荣 境内自然人 300.00 4.42% 7 金伟 境内自然人 300.00 4.42% 8 西藏五色水 境内法人 181.20 2.67% 9 许海平 境内自然人 180.00 2.65% 10 沈学良 境内自然人 180.00 2.65% 11 郜忠兰 境内自然人 180.00 2.65% 12 张磊晔 境内自然人 180.00 2.65% 13 徐伟东 境内自然人 180.00 2.65% 14 马中杰 境内自然人 120.00 1.77% 15 邢志强 境内自然人 120.00 1.77% 16 沈青 境内自然人 120.00 1.77% 17 周月军 境内自然人 120.00 1.77% 18 孔雅群 境内自然人 120.00 1.77% 19 张建 境内自然人 120.00 1.77% 序号 股东名称 股份类别 认缴出资额（万元） 出资比例 20 倪丽华 境内自然人 120.00 1.77% 21 王欣 境内自然人 120.00 1.77% 22 汤星 境内自然人 90.00 1.33% 23 乐水英 境内自然人 84.00 1.24% 24 蔡一青 境内自然人 60.00 0.88% 25 王华新 境内自然人 60.00 0.88% 26 周雷 境内自然人 60.00 0.88% 27 陈建强 境内自然人 60.00 0.88% 28 唐桂才 境内自然人 60.00 0.88% 29 胡卫强 境内自然人 60.00 0.88% 30 杨晓兰 境内自然人 60.00 0.88% 31 韩庆国 境内自然人 60.00 0.88% 32 李芳兰 境内自然人 60.00 0.88% 33 王跃（女） 境内自然人 36.00 0.53% 34 彭小应 境内自然人 30.00 0.44% 35 赵萍 境内自然人 30.00 0.44% 36 张小红 境内自然人 30.00 0.44% 合计 6,781.20 100.00% （四）主要股东所持发行人股份质押情况
截至 2023年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人股份不存在质押的情况。
（五）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况
截至 2023年 9月 30日，持有发行人股份 5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
（六）主要股东规范行使股东权利情况
报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东大会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东大会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人粉末油脂产品所处行业属于“C14 食品制造业”，咖啡、植物基及其他产品属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”。
（一）行业主管部门及行业管理体制
目前国内粉末油脂、咖啡和植物基行业均遵循市场化发展模式，企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行监管，由行业协会进行自律规范。
1、行政主管部门
发行人主营业务所处行业的行政主管部门为国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会及海关总署。
（1）国务院食品安全委员会
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。国务院食品安全委员会设立国务院食品安全委员会办公室，具体承担委员会的日常工作。2018年 3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国务院食品安全委员会具体工作由国家市场监督管理总局承担。
（2）国家市场监督管理总局
经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准，将国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构。
国家市场监督管理总局主要职责包括负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
（3）国家卫生健康委员会
经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准，将国家卫生和计划生育委员会、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室、工业和信息化部的牵头《烟草控制框架公约》履约工作职责、国家安全生产监督管理总局的职业安全健康监督管理等职责整合，组建国家卫生健康委员会，作为国务院组成部门。
在食品监管领域，国家卫生健康委员会的主要职责包括组织开展食品安全风险监测评估，依法制定并公布食品安全标准；与国家市场监督管理总局的有关职责分工，负责食品安全风险评估工作，会同国家市场监督管理总局等部门制定、实施食品安全风险监测计划。国家卫生健康委员会下设食品安全标准与监测评估司，负责组织拟订食品安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查等。
（4）海关总署
公司主要产品出口至多个国家，产品出口需遵守海关总署监管。海关总署是国务院直属机构，主管全国进出口食品安全监督管理工作，主要职责包括负责全国海关工作、组织推动口岸“大通关”建设、海关监管工作、进出口关税及其他税费征收管理、出入境卫生检疫和出入境动植物及其产品检验检疫、进出口商品法定检验等。
2、行业自律组织
发行人所处行业的行业自律协会主要为中国食品工业协会、中国饮料工业协会。
（1）中国食品工业协会
中国食品工业协会是全国食品工业的自律性行业管理组织，主要职责包括调查、研究和分析我国食品安全基本情况，及时向政府有关部门提出提高食品安全总体水平的意见和建议，协助立法机关和行政机关，制定和完善食品安全方针政策、法律法规、技术标准和执法措施，积极宣传贯彻落实《食品安全法》及相关
总结推
。
2）中
国饮料
社团组
况，对
规律；
的建议
安全开
行业主
、主要
行人所 保障食品安全、
饮料工业协会
业协会是饮料行
。主要职责包括
内外饮料市场进
出饮料行业发展
开展饮料行业国
行业自律和质量
法律、法规和政
律、法规及政策
行业主要法律、 高食品
业及相关
饮料行
调查和
划、经
标准和
评价工作
策
法规如下 量的先进管理制度、科学方法和应用
企业、事业单位自愿参加的非营利性
基础资料进行调查、统计，掌握行业
测，研究饮料行业发展方向，探索行
技术政策、扶优限劣政策及经济立法
业标准的制定、修订工作；围绕产品
协助政府部门搞好产品的质量管理工 序号 实施时间 法律法规 发布单位 主要内容 1 2023.3 《食品相关产品质量
安全监督管理暂行办
法》 国家市场
监督管理
总局 加强对食品相关产品生产者、销售者的主体责任及
生产全过程控制，明确食品相关产品质量安全追溯
制度、召回管理制度、标签标识管理制度等。 2 2022.11 《食品安全抽样检验
管理办法》（2022年
修正） 国家市场
监督管理
总局 规范食品安全抽样检验工作，加强食品安全监督管
理。市场监督管理部门组织实施的食品安全监督抽
检和风险监测的抽样检验工作。 3 2022.9 《中华人民共和国农
产品质量安全法》
（2022年修订） 全国人大 对食用农产品的有关质量安全标准作出规定，加强
农产品质量安全追溯，推进农产品质量安全信用体
系建设等。 4 2022.3 《食品生产经营监督
检查管理办法》 国家市场
监督管理
总局 加强和规范对食品生产经营活动的监督检查，记
录、归集、分析监督检查信息，提升监管水平。 5 2022.1 《中华人民共和国进
出口食品安全管理办
法》（2022修正） 海关总署 对进出口食品生产经营者及其进出口食品安全实
施监督管理，加强进出口食品安全的宣传教育，开
展食品安全法律、行政法规以及食品安全国家标准
和知识的普及工作。 6 2021.4 《中华人民共和国食
品安全法》（2021年
修正） 全国人大 食品安全标准的制定和发布、食品生产经营许可管
理、食品添加剂生产许可管理、食品和食品添加剂
及食品相关产品的进出口、强化企业食品安全责
任。 7 2021.4 《中华人民共和国进
出口商品检验法》
（2021年修正） 全国人大 加强进出口商品检验工作，规范进出口商品检验行
为，维护社会公共利益和进出口贸易有关各方的合
法权益，促进对外经济贸易关系的顺利发展。 8 2020.10 《食品召回管理办
法》（2020年修订） 国家市场
监督管理
总局 食品生产经营者发现其生产经营的食品属于不安
全食品的，应当立即停止生产经营，采取通知或者
公告的方式告知相关食品生产经营者停止生产经
营、消费者停止食用，并采取必要的措施防控食品
安全风险。 序号 实施时间 法律法规 发布单位 主要内容 9 2020.3 《食品生产许可管理
办法》（2020年修订） 国家市场
监督管理
总局 规范食品、食品添加剂生产许可活动，加强食品生
产监督管理，保障食品安全等。 10 2018.12 《中华人民共和国产
品质量法》（2018年
修正） 全国人大 加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平
明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护
社会经济秩序。 、主要
行人所 业政策
行业主要政策如 下： 序号 发布时间 行业政策 发布单位 主要内容 1 2023.7 《关于恢复和扩大消
费的措施》 国家发展
改革委 扩大餐饮服务消费。倡导健康餐饮消费、反对餐饮
浪费，支持各地举办美食节，打造特色美食街区
开展餐饮促消费活动。 2 2022.12 《扩大内需战略规划
纲要（ 2022－ 2035
年）》 中共中
央、国务
院 提高吃穿等基本消费品质。加强引导、强化监督
支持创新，推动增加高品质基本消费品供给，推进
内外销产品同线同标同质。倡导健康饮食结构，增
加健康、营养农产品和食品供给，促进餐饮业健康
发展。 3 2022.12 《鼓励外商投资产业
目录》（2022年修订） 国家发展
改革委、
商务部 继续将“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料
植物饮料的开发、生产”列入鼓励外商投资产业目
录。 4 2022.6 《关于推动轻工业高
质量发展的指导意
见》 工信部 加快轻工业数字化绿色化转型升级，推动轻工业数
字化、网络化、智能化发展，大力发展绿色制造 5 2022.4 《“十四五”国民健
康规划》 国务院 全面推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化
国家战略，加快实施健康中国行动。完善食品安全
风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体
系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。 6 2021.12 《关于加强固体饮料
质量安全监管的公
告》 国家市场
监督管理
总局 固体饮料生产企业应当严格按照食品安全相关法
律法规和标准规范要求组织生产，应当在产品标签
上醒目标示“固体饮料”。 7 2021.3 《中华人民共和国国
民经济和社会发展第
十四个五年规划和
2035年远景规划》 国务院 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制
造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化
深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种
提品质、创品牌”。 8 2020.10 《中共中央关于制定
国民经济和社会发展
第十四个五年规划和
2035年远景目标的
建议》 中共中央 增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级
趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公
共消费。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健
康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展。 9 2019.5 《关于深化改革加强
食品安全工作的意
见》 国务院 明确食品安全工作的指导思想、基本原则和总体目
标，围绕建立最严谨的标准、实施最严格的监管
实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责、落实生产
经营者主体责任、推动食品产业高质量发展、提高
食品安全风险管理能力。 （三）行业发展概况
1、粉末油脂行业发展概况
粉末油脂是以葡萄糖浆、食用植物油、乳粉为主要原料，通过微胶囊化、喷雾干燥等技术工艺制成的粉末型食品配料。由于其能够改善食品的内部结构、增香增味，并能够明显提升食品及饮料口感的醇厚度、顺滑度和饱满度，因此，既是奶茶、咖啡制品常用的配料，又常用于速溶麦片、蛋糕及饼干等休闲食品，在现代食品生产和加工领域具有广泛的用途。
在消费升级的趋势下，粉末油脂下游奶茶、咖啡行业发展迅速，现制茶饮已成为备受众多消费者青睐的休闲消费饮品，根据中国连锁协会测算，我国在营业的现制茶饮门店总数 2022年底已达约 48.6万家；根据艾媒咨询数据显示，2023年中国新式茶饮市场规模将达 3,333.8亿元，随着新式茶饮消费场景更加多元化，品类不断创新拓宽，消费者对新式茶饮的热情持续上升，预计 2025年中国新式茶饮市场规模达到 3,749.3亿元；随着国内咖啡消费理念的快速传播，咖啡饮用日常化且消费场景多元化，近年来中国咖啡市场处于快速增长阶段。下游行业的发展有力带动了粉末油脂需求及市场规模的提升。
近年来，全球粉末油脂市场规模保持稳定增长。根据市场研究机构 Statista的预测数据显示，2022年全球粉末油脂市场规模增长至 63.73亿美元，其中中国市场规模为 11.44亿美元。
2、咖啡行业发展概况
我国咖啡市场的发展起步于上世纪 80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪 90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据 Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为 4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计 2025年全球咖啡行业收入规模将增长至 5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达 4,856.00亿元，预计咖啡行业将保持 27.20%的增长率上升，2025年中国市场规模将达 10,000.00亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为 9杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快增长，但国内对于咖啡消费量仍相对较低。随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。（未完）
