新榜信息:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

 

原标题:新榜信息:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
上海澄明则正律师事务所 关于 上海新榜信息技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书

上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366号恒隆广场二期 2805室
电话：021-52526819 传真：021-52526089

目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 .................................................................................................................................... 5
一、出具本法律意见书的依据 .............................................................................................................. 5
二、出具本法律意见书的申明事项 ...................................................................................................... 6
第二部分 正 文 .................................................................................................................................... 8
一、本次挂牌的批准和授权 .................................................................................................................. 8
二、本次挂牌的主体资格 ...................................................................................................................... 8
三、公司本次挂牌的实质条件 .............................................................................................................. 9
四、公司的设立 .................................................................................................................................... 15
五、公司的独立性 ................................................................................................................................ 17
六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................................ 19
七、公司的股本及其演变 .................................................................................................................... 42
八、公司的业务 .................................................................................................................................... 66
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 68
十、公司的主要财产 ............................................................................................................................ 84
十一、公司重大债权债务 .................................................................................................................... 98
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 106
十三、公司章程的制定及修改 .......................................................................................................... 107
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................................... 108
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................................................... 109
十六、公司的税务 .............................................................................................................................. 111
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准等 .......................................................................... 114
十八、公司业务发展目标 .................................................................................................................. 115
十九、公司的劳动用工和社会保障 .................................................................................................. 116
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 116
二十一、结论意见 .............................................................................................................................. 121
附表一 公司及其控股子公司拥有的商标 ........................................................................................ 123
附表二 公司及其控股子公司拥有的计算机软件著作权 ................................................................. 127
附表三 公司及其控股子公司拥有的域名 ........................................................................................ 132
附表四 公司及其控股子公司、分公司的租赁物业......................................................................... 133

释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

新榜信息、公司   指   上海新榜信息技术股份有限公司  
看榜有限   指   公司前身上海看榜信息科技有限公司（曾用名：上海微 誉企业管理咨询有限公司）  
北京新榜   指   北京新榜信息科技有限公司（曾用名：北京微光洞势科 技咨询有限公司）  
仟人仟面   指   上海仟人仟面企业管理咨询有限公司  
博选优采   指   上海博选优采文化传播有限公司  
新榜企业管理   指   北京新榜企业管理服务有限公司  
欣榜尚世   指   上海欣榜尚世信息科技有限公司  
推物信息   指   上海推物信息科技有限公司  
羿帼元   指   上海羿帼元品牌管理有限公司  
欣榜加塑   指   上海欣榜加塑网络科技有限公司  
信创科技   指   信创科技（大连）有限公司  
星选好店   指   大连星选好店信息软件开发有限公司  
苏州骏赐   指   苏州骏赐股权投资中心（有限合伙）  
宁波欣博   指   宁波欣博投资管理合伙企业（有限合伙）  
慧影投资   指   上海慧影投资中心（有限合伙）  
华盖德辉   指   宁波华盖德辉股权投资合伙企业（有限合伙）  
盈游投资   指   上海盈游投资管理合伙企业（有限合伙）  
天津真格   指   天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙）  
高榕投资   指   苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙）  
达晨创投   指   深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）  
林芝腾讯   指   林芝腾讯投资管理有限公司  
有赞科技   指   杭州有赞科技有限公司  
华盖创投   指   北京东方华盖创业投资有限公司  
华盖文化   指   北京东方华盖文化创业投资有限公司  
辽宁新兴   指   辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）  
永欣贰期   指   宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）  
南京天奇   指   南京天奇阿米巴投资管理有限公司  
看榜有限北京分公司   指   上海看榜信息科技有限公司北京分公司（已于 2021年 10月 18日注销）  
新榜信息杭州分公司   指   上海新榜信息技术股份有限公司杭州分公司  
新榜信息成都分公司   指   上海新榜信息技术股份有限公司成都分公司  
华人文化二期   指   华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）  
闪星科技   指   北京闪星科技有限公司  
《公司章程》   指   公司不时修订并适用之公司章程（具体视上下文而定）  
《公司章程（草案）》   指   本次挂牌后适用的《上海新榜信息技术股份有限公司章 程（草案）》  
《公开转让说明书》   指   公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目 的而编制的《上海新榜信息技术股份有限公司公开转让 说明书（申报稿）》  
《审计报告》   指   上会会计师出具的编号为上会师报字（2023）第7535号 的《审计报告》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法律业务执业规 则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》  
《证券法律业务管理办 法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》  
《管理办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法（2023修订）》  
《业务规则》   指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》  
《挂牌规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》  
《适用指引第 1号》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1号》  
《私募基金管理办法》   指   《私募投资基金监督管理暂行办法》  
《证券投资基金法》   指   《中华人民共和国证券投资基金法》  
《备案办法》   指   《私募投资基金登记备案办法》  
《章程必备条款》   指   《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》  
本次挂牌   指   公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让  
报告期   指   2021年度、2022年度  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股份转让系统公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
申万宏源、主办券商   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司  
上会会计师、审计机构   指   上会会计师事务所（特殊普通合伙）  
上海加策、资产评估机 构   指   上海加策资产评估有限公司  
本所   指   上海澄明则正律师事务所  
中国   指   中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包含 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
注：本法律意见书中若部分合计数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。

上海澄明则正律师事务所
关于上海新榜信息技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

致：上海新榜信息技术股份有限公司

第一部分 引 言

一、出具本法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与上海新榜信息技术股份有限公司（以下简称“新榜信息”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司申请本次挂牌的特聘专项法律顾问。为做好本次挂牌的律师服务，本所指派经办律师到公司所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司与本次挂牌有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书。

本所律师上述工作过程包括：
1、本所律师与公司的双向交流，本所律师向公司介绍律师在本次挂牌工作中的地位、作用、工作内容和步骤，公司指派专门的人员配合本所律师工作。

2、本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对公司本次挂牌所涉及有关方面的事实进行查验，了解公司的法律情况及其面临的法律风险和问题，就公司是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次挂牌条件作出分析、判断。在这一阶段中，与主办券商及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及公司主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促公司予以解决。

在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解公司的各项法律事实。对于本次挂牌过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。

3、本所律师按照《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定并根据公司的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书。

二、出具本法律意见书的申明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前（另有明确说明的除外）已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

5、本法律意见书仅供公司申请本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。
第二部分 正 文
一、本次挂牌的批准和授权
关于公司就本次挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第一届董事会第四次会议和 2023年第二次临时股东大会的会议文件资料。经查验，公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下：
1、2023年 4月 26日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案）的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将上述议案提请于 2023年第二次临时股东大会审议。

2、2023年 5月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案）的议案》等与本次挂牌相关的议案。

综上，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；根据有关法律、法规及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效；本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意。


二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司，股本总额不低于 500万元
根据公司工商登记材料，新榜信息系由看榜有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2022年 11月 3日取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310230590424777B的《营业执照》，股本总额为 1,000万元。

（二）公司合法存续
新榜信息现持有上海市市场监督管理局于 2023年 2月 16日颁发的《营业执照》，根据该《营业执照》及现行有效的《公司章程》，新榜信息的统一社会信用代码为 91310230590424777B，住所为上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄 11号 1层 131室 P3，法定代表人为徐俊，注册资本为人民币 1,000.00万元整，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：“许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、公司确认及经本所律师查询信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备有关法律、法规规定的本次挂牌的主体资格。


三、公司本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，公司符合《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、（一）依法设立且存续满两年
1、依法设立
经本所律师核查，公司已根据《公司法》等法律法规的相关规定向公司登记机关申请登记，并已取得《营业执照》。公司的设立情况具体如下： （1）公司设立的主体、程序合法合规
新榜信息系由 22名发起人以看榜有限净资产折股的方式设立的股份有限公司，于 2022年 11月 3日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。设立主体和设立程序的具体情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。公司发起人资格的具体情况详见本法律意见书之“六、发起人、股东和实际控制人”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的发起人均具有发起人资格，公司设立程序合法、合规。

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定
经本所律师核查，新榜信息系由看榜有限以截至 2022年 7月 31日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。看榜有限的全体股东作为新榜信息的发起人按公司股份制改制前其在看榜有限的持股比例认购股份公司发行的 1,000万股股份。根据上会会计师于 2022年 10月 10日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第 10315号），新榜信息各发起人认缴的注册资本已缴足，不存在出资不实的情形，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司股东出资的具体情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。

2、公司已存续满两年
经本所律师核查，新榜信息系由看榜有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其前身为看榜有限，看榜有限成立于 2012年 2月 22日。根据《业务规则》第 2.1条第（一）项“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。因此，截至本法律意见书出具日，公司存续已满两年。

综上，本所律师认为，新榜信息依法成立且存续已满两年，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项及《挂牌规则》第十条之规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及公司的书面确认，公司报告期内的主营业务为互联网媒体内容营销，主要内容涉及为客户提供媒介策略推荐、媒体资源采购在内的专业化互联网营销服务。根据《审计报告》，公司 2021年度、2022年度的营业收入分别为 1,270,056,835.35元、1,543,221,252.20元；其中，2021年度、2022年度的主营业务收入分别为1,270,056,835.35元、1,543,221,252.20元，报告期内主营业务收入均占当期营业收入的 100%。公司业务明确，且已持续经营不少于两个完整的会计年度。

2、公司具备持续经营能力
根据公司提供的工商登记资料、《审计报告》及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；亦不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。如本法律意见书之“二、本次挂牌的主体资格”之“（二）公司合法存续”所述，新榜信息不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备持续经营能力。

3、根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1元/股，公司2021年度、2022年度净利润分别为 29,179,198.22元、26,618,281.55元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元的条件，符合《挂牌规则》第二十一条之规定。

综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十一条、第二十一条之规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）公司依法建立了公司治理架构及相应的公司治理制度
经本所律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并根据《公司法》《管理办法》《章程必备条款》等法律法规制定和通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）公司治理架构的规范运作
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照公司治理制度进行规范运作；报告期内，公司能够遵守《公司法》的相关规定。

公司的股东大会、董事会、监事会规范运作的具体情况详见本法律意见书之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。

（3）董事会对公司治理机制执行情况所做评估
根据公司提供的相关董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事会审议通过了《关于公司治理机制的说明及其执行情况评估的议案》，公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。

（4）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格
根据公司现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，公司的现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，未在最近 12个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施且市场禁入措施尚未消除，或者被全国股份转让系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员且不适格情形尚未消除，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查、尚未有明确结论意见，亦不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

（5）不存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代为偿还债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司的主要关联方和关联交易的具体情况详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”。

2、公司合法合规经营
（1）公司不存在重大违法违规行为
根据相关行政部门出具的证明、公司的书面确认及本所律师核查，公司及其子公司报告期内在其经核准的经营范围内从事业务，具备相应的业务资质。

公司及其子公司的主营业务不属于重污染行业，符合国家产业政策以及在重大方面符合环保、质量、安全等要求，详见本法律意见书之“十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准等”部分。

截至本法律意见书出具日，公司最近 24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查、尚未有明确结论意见的情形，公司及其控股股东、实际控制人以及公司下属子公司亦不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

详见本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

（2）公司控股股东、实际控制人合法合规
根据公司控股股东、实际控制人签署的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在受到刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查、尚未有明确结论意见的重大违法违规行为；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

（3）公司的财务部门和会计政策
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司及下属子公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算，公司会计政策能够在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司最近两年财务会计报告已由上会会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条之规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司股东签署的调查表及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司股东不存在依法不得投资公司的情形，公司的股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

公司的设立、历次股本变动均履行了相关的法定程序及工商登记备案程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。公司的设立、历次股本变动的具体情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。

根据公司提供的资料及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司设立时，发起人持有的股份真实、合法、有效，符合《公司法》的相关规定；公司股权明晰，其设立为股份公司后不存在股份发行和转让行为。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司不存在下列情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在 36个月前，目前仍处于持续状态。

综上，本所律师认为，新榜信息股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规，符合《业务规则》第 2.1条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条之规定。

（五）主办券商推荐并持续督导
公司与申万宏源签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，委托申万宏源为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及持续督导。截至本法律意见书出具日，申万宏源已完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

基于上述，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《业务规则》《挂牌规则》中规定的关于申请股票在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让的实质条件。


四、公司的设立
（一）设立方式
经本所律师核查，新榜信息系看榜有限全体股东根据《公司法》的规定以账面净资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司。公司发起人均具备设立股份有限公司的发起人资格，详见本法律意见书之“六、发起人、股东和实际控制人”部分。

（二）公司的设立程序及批准
经查验公司工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的股东大会、董事会、监事会会议文件，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，设立情况如下：
1、2022年 9月 23日，上会会计师以 2022年 7月 31日为审计基准日并出具审计报告（编号：上会师报字（2022）第 10150号），审验确认截至 2022年7月 31日，看榜有限经审计的账面净资产为 323,200,215.75元。

2、2022年 9月 23日，上海加策以 2022年 7月 31日为评估基准日出具资产评估报告（编号：沪加评报字（2022）第 0101号），根据该评估报告，截至2022年 7月 31日，看榜有限的净资产评估值为 332,162,630.94元。

3、2022年 9月 23日，看榜有限股东会作出决议，同意看榜有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“上海新榜信息技术股份有限公司”；同意公司按照截至2022年7月31日经审计的账面净资产323,200,215.75元按照1:0.0309的比例折股为 10,000,000股，每股面值人民币 1.00元，总股本为人民币10,000,000元，其余净资产 313,200,215.75元计入股份公司资本公积。

4、2022年 9月 23日，看榜有限全体股东作为股份公司发起人签署了《关于设立上海新榜信息技术股份有限公司之发起人协议》，将看榜有限整体变更为股份公司。全体发起人同意以有限公司经审计的净资产出资，以发起设立方式，将有限公司整体变更为上海新榜信息技术股份有限公司。该协议另对设立股份公司的组织形式、注册资本和股份、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。

5、2022年 10月 10日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东及股东代表共 22名，代表股份比例 100%。创立大会审议并表决通过了《关于审议上海新榜信息技术股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于审议上海看榜信息科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》等相关议案。

6、2022年 10月 10日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2022）第 10315号），经审验，截至 2022年 10月 10日止，公司已将净资产323,200,215.75元折股 10,000,000.00元，作为变更后股份有限公司的注册资本并计入股本项下，差额人民币 313,200,215.75元计入了变更后股份有限公司的资本公积。截至 2022年 10月 10日止，变更后的累计注册资本人民币 10,000,000.00元，股本人民币 10,000,000.00元。

7、2022年 11月 3日，公司就前述整体变更事项在上海市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，并取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230590424777B）。

（三）公司设立的资格和条件
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司整体变更时具备《公司法》第四章规定的股份有限公司设立条件，具体如下：
（1）公司共有 22名发起人，符合法定人数，半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）全体发起人认购的注册资本为 1,000万元，符合公司章程的规定； （3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律法规规定；
（4）发起人制订了公司章程；
（5）公司有公司名称，具备符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）公司有独立的住所。

综上，本所律师认为，公司的设立方式、发起人的人数、住所、出资比例等符合法律法规的有关规定，公司设立已履行了评估、审计、验资等必要的程序并已办理完毕工商变更登记，创立大会程序及所议事项符合法律法规的规定，公司的设立行为合法、有效。


五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《公司章程》及公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据《公开转让说明书》及公司的书面确认，公司的主营业务为互联网媒体内容营销业务，主要内容涉及为客户提供媒介策略推荐、媒体资源采购在内的专业化互联网营销服务，具体情况见本法律意见书之“八、公司的业务”。

根据公司的书面确认及《审计报告》，公司能够独立进行生产经营，如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司与其控股股东、实际控制人之间不存在有重大不利影响的同业竞争。

本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立完整
根据公司的书面确认、公司资产权属证明文件及本所律师核查，公司合法拥有开展业务所需的运营设备、商标、软件著作权、域名的所有权或使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利，具体情况见本法律意见书之“十、公司的主要财产”。
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

本所律师认为，公司的资产独立完整。

（三）公司的人员独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会由 5名董事组成，公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均通过合法程序产生，具体情况见本法律意见书之“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”。截至本法律意见书出具之日，公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

根据公司的书面确认，董事、监事和高级管理人员出具的调查表及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立
根据公司提供的组织架构图、《公司章程》并经本所律师核查，公司设立有股东大会、董事会、监事会，并规范运作。公司建立健全了内部经营管理机构，明确了职权范围，独立行使经营管理权，与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司的财务独立
根据公司的书面确认、《审计报告》并经本所律师对公司财务总监的访谈及核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职；公司及其子公司依法独立在银行设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。根据公司的书面确认、公司在报告期内的纳税申报表及主要税种的完税证明，公司及其子公司依照法律规定独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。

本所律师认为，公司的财务独立。

综上，本所律师认为，公司资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人基本情况
看榜有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 22名，其中 8名发起人为中国籍自然人，14名发起人为非自然人，其基本情况如下：
1、自然人主体
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司自然人发起人持股情况如下：

序号   发起人姓名   股份数额（万股）   持股比例   出资方式  
1.   徐俊   328.1886   32.8189%   净资产折股  
2.   陈维宇   43.4917   4.3492%   净资产折股  
3.   阳钊   33.3811   3.3381%   净资产折股  
4.   李建伟   31.8282   3.1828%   净资产折股  
5.   王骥   30.3593   3.0359%   净资产折股  
6.   谢悦   29.7492   2.9749%   净资产折股  
7.   李海峰   12.2709   1.2271%   净资产折股  
8.   姚钢   1.1441   0.1144%   净资产折股  
合计   510.4131   51.0413%   -   　  
根据自然人发起人身份证件，公司自然人发起人均为中国国籍，其中陈维宇持有美国绿卡，有美国永久居留权，其余自然人发起人无境外永久居留权。

公司自然人发起人的基本情况如下：

序号   发起人姓名   身份证号码   住所  
1.   徐俊   3102261977********   上海市卢湾区****  
2.   陈维宇   4505021983********   北京市海淀区****  
3.   阳钊   5116811985********   北京市海淀区****  
4.   李建伟   3701811984********   河北省保定市****  
5.   王骥   5116811986********   四川省华蓥市****  
6.   谢悦   1101081968********   北京市西城区****  
7.   李海峰   5130011984********   四川省成都市****  
8.   姚钢   5116811985********   四川省华蓥市****  
2、非自然人主体
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司非自然人发起人持股情况如下：

序 号   发起人名称   股份数额 （万股）   持股比例   出资方式  
1.   苏州骏赐   116.5094   11.6509%   净资产折股  
2.   宁波欣博   94.3396   9.4340%   净资产折股  
3.   慧影投资   73.4012   7.3401%   净资产折股  
4.   华盖德辉   52.8775   5.2877%   净资产折股  
5.   盈游投资   47.1698   4.7170%   净资产折股  
6.   天津真格   36.6998   3.6700%   净资产折股  
7.   高榕投资   12.5519   1.2552%   净资产折股  
8.   达晨创投   11.6509   1.1651%   净资产折股  
9.   林芝腾讯   11.6509   1.1651%   净资产折股  
10.   有赞科技   9.4341   0.9434%   净资产折股  
11.   华盖创投   5.8257   0.5826%   净资产折股  
12.   华盖文化   5.8257   0.5826%   净资产折股  
13.   辽宁新兴   5.8252   0.5825%   净资产折股  
14.   永欣贰期   5.8252   0.5825%   净资产折股  
合计   489.5869   48.9587%   -   　  
非自然人发起人的具体情况如下：
（1）苏州骏赐
根据苏州骏赐现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查及苏州骏赐现行有效的《合伙协议》，苏州骏赐的基本情况如下：

企业名称   苏州骏赐股权投资中心（有限合伙）  
统一社会信用代码   91320594MA1P2MAP0B  
企业类型   有限合伙企业  
主要经营场所   苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 19栋 215室  
执行事务合伙人   上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）  
经营范围   从事非证券股权投资、实业投资、投资管理、创业投资管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
成立日期   2017年 5月 24日  
合伙期限   2017年 5月 24日至 2024年 5月 31日  
登记机关   苏州工业园区行政审批局  
根据苏州骏赐现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，苏州骏赐全体合伙人及出资情况如下：

序 号   合伙人名称   合伙人类型   认缴出资额 （万元）   出资比例  
1.   华人文化二期   有限合伙人   42,785.0000   89.4178%  
2.   苏州华人文化产业二期股权投资中心 （有限合伙）   有限合伙人   4,863.4295   10.1642%  
3.   上海华人文化产业股权投资管理中心 （有限合伙）   普通合伙人   200.0000   0.4180%  
合计   47,848.4295   100.0000%   　   　  
根据苏州骏赐书面确认并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，苏州骏赐已于 2017年 7月 16日办理私募基金备案（登记编号为 SS6172），苏州骏赐的基金管理人华人文化（上海）股权投资管理有限公司已于 2017年 1月17日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1060978）。本所律师认为，苏州骏赐已按照《私募基金管理办法》和《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

（2）宁波欣博
根据宁波欣博现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查及宁波欣博现行有效的《合伙协议》，宁波欣博的基本情况如下：

企业名称   宁波欣博投资管理合伙企业（有限合伙）  
统一社会信用代码   91330205MA2AGGKH7J  
企业类型   有限合伙企业  
主要经营场所   浙江省宁波市江北区慈城镇随园街 72号 255幢 1-1-78室  
执行事务合伙人   徐俊  
经营范围   投资管理、投资咨询（除证券、期货）、商务信息咨询、财务信息 咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
成立日期   2017年 12月 21日  
合伙期限   2017年 12月 21日至 2047年 12月 20日  
登记机关   宁波市江北区市场监督管理局  
根据宁波欣博现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，宁波欣博全体合伙人及出资情况如下：

序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴出资额 （万元）   出资比例  
1.   徐俊   普通合伙人   53.00   53.00%  
2.   沈涓   有限合伙人   8.00   8.00%  
3.   张有策   有限合伙人   6.00   6.00%  
4.   朱睿   有限合伙人   6.00   6.00%  
5.   俞添   有限合伙人   5.00   5.00%  
6.   邓璟   有限合伙人   4.00   4.00%  
7.   严婷婷   有限合伙人   3.00   3.00%  
8.   王晶   有限合伙人   2.00   2.00%  
9.   李朝锋   有限合伙人   2.00   2.00%  
10.   崔积琨   有限合伙人   2.00   2.00%  
11.   刘灏   有限合伙人   2.00   2.00%  
12.   王少华   有限合伙人   2.00   2.00%  
13.   张恒   有限合伙人   2.00   2.00%  
14.   张丁杰   有限合伙人   2.00   2.00%  
15.   周春雷   有限合伙人   1.00   1.00%  
合计   100.00   100.0000%   　   　  
根据宁波欣博书面确认并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，宁波欣博不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；宁波欣博为公司员工持股平台，其对外投资需股东根据合伙协议规定进行决策；其资产不存在由基金管理人进行管理的情形。

（3）慧影投资
根据慧影投资现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查及慧影投资现行有效的《合伙协议》，慧影投资的基本情况如下：

企业名称   上海慧影投资中心（有限合伙）  
统一社会信用代码   91310110351117534U  
企业类型   有限合伙企业  
主要经营场所   上海市杨浦区控江路 1142号 23幢 3132-41室  
执行事务合伙人   上海微资方来投资管理有限公司  
经营范围   实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）  
成立日期   2015年 8月 14日  
合伙期限   2015年 8月 14日至 2026年 11月 30日  
登记机关   上海市杨浦区市场监督管理局  
根据慧影投资现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，慧影投资全体合伙人及出资情况如下：

序 号   合伙人名称   合伙人类型   认缴出资额 （万元）   出资比例  
1.   珠海乾新股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   15,700.00   14.99%  
2.   珠海乾邦股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   15,200.00   14.51%  
3.   珠海睿雅股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   15,050.00   14.37%  
4.   珠海乾沁股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   14,900.00   14.23%  
5.   珠海乾信股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   14,050.00   13.42%  
6.   珠海睿嵘股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   13,750.00   13.13%  
7.   珠海乾阳股权投资中心（有限合伙）   有限合伙人   13,000.00   12.41%  
8.   北京世纪微影文化发展有限公司   有限合伙人   2,074.49   1.98%  
9.   上海微资方来投资管理有限公司   普通合伙人   1,000.00   0.95%  
序 号   合伙人名称   合伙人类型   认缴出资额 （万元）   出资比例  
合计   104,724.49   100.00%   　   　  
根据慧影投资书面确认并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，慧影投资已于 2015年 12月 7日办理私募基金备案（编号为 S83259），慧影投资的基金管理人上海微资方来投资管理有限公司已于 2015年 8月 20日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1021145）。本所律师认为，慧影投资已按照《私募基金管理办法》和《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

（4）华盖德辉
根据华盖德辉现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查及华盖德辉现行有效的《合伙协议》，华盖德辉的基本情况如下：

企业名称   宁波华盖德辉股权投资合伙企业（有限合伙）  
统一社会信用代码   91330206MA281K4708  
企业类型   有限合伙企业  
主要经营场所   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A0012  
执行事务合伙人   宁波华盖长青股权投资管理中心（有限合伙）  
经营范围   股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）。  
成立日期   2016年 3月 4日  
合伙期限   2016年 3月 4日至长期  
登记机关   宁波市北仑区市场监督管理局  
根据华盖德辉现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，华盖德辉全体合伙人及出资情况如下：

序 号   合伙人名称   合伙人 类型   认缴出资 额（万 元）   出资比例  
1.   成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）   有限合 伙人   4,787.00   99.92%  
序 号   合伙人名称   合伙人 类型   认缴出资 额（万 元）   出资比例  
2.   宁波华盖长青股权投资管理中心（有限合伙）   普通合 伙人   4.00   0.08%  
合计   4,791.00   100.00%   　   　  
根据华盖德辉书面确认并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，华盖德辉已于 2018年 4月 24日办理私募基金备案（编号为 SCT983），华盖德辉的基金管理人宁波华盖长青股权投资管理中心（有限合伙）已于 2017年 10月 25日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1065400）。本所律师认为，华盖德辉已按照《私募基金管理办法》和《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

（5）盈游投资
根据盈游投资现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查及盈游投资现行有效的《合伙协议》，盈游投资的基本情况如下：

企业名称   上海盈游投资管理合伙企业（有限合伙）  
统一社会信用代码   91310114MA1GT6EW9R  
企业类型   有限合伙企业  
主要经营场所   上海市金山区山阳镇亭卫公路 1358号 6幢 1293室  
执行事务合伙人   上海申夏私募基金管理有限公司  
经营范围   投资管理，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
成立日期   2016年 2月 4日  
合伙期限   2016年 2月 4日至 2036年 2月 3日  
登记机关   上海市金山区市场监督管理局  
根据盈游投资现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，盈游投资全体合伙人及出资情况如下：

序号   合伙人名称   合伙人类型   认缴出资额 （万元）   出资比例  
1.   上海山阳企业发展有限公司   有限合伙人   19,900.00   99.50%  
2.   上海申夏私募基金管理有限公司   普通合伙人   100.00   0.50%  
合计   20,000.00   100.00%   　   　  
根据盈游投资书面确认并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，盈游投资已于 2021年 12月 23日办理私募基金备案（编号为 STB543），盈游投资的基金管理人上海申夏股权投资基金管理有限公司已于 2017年 8月 29日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064540）。本所律师认为，盈游投资已按照《私募基金管理办法》和《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。（未完）