原标题:北京能源国际:关连交易首席顾问协议及该等财务顾问协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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首席顧問協議
於二零二四年二月二十七日，本公司及招商證券訂立首席顧問協議，據此，招商
證券將獲委任為首席顧問，就建議發行非金融企業債務融資工具及建議發行境內
交易所公司債券提供首席諮詢服務。
財務顧問協議1及財務顧問協議2
本公司擬發起資產支持專項計劃，據此，規模約為人民幣50億元的資產支持證券
將由招商證券推廣銷售資產支持證券，招商證券資產管理則負責發行及管理。資
產支持證券將由原始權益擁有人和信（天津）的基礎資產提供支持（「建議設立資產
支持專項計劃」）。關於發行資產支持證券，本公司將根據上市規則的規定刊發進
一步公告。
於二零二四年二月二十七日，北京京能（本公司全資附屬公司）、招商證券及和信
（天津）訂立財務顧問協議1，據此，招商證券同意擔任銷售代理，主要負責（自行
或通過其附屬公司）申報及發行資產支持證券，而和信（天津）同意就資產支持專
項計劃提供保理服務。 同日，北京京能、招商證券及招商證券資產管理訂立財務顧問協議2，以（其中包
括）載列招商證券及招商證券資產管理有關資產支持專項計劃的義務，並補充有
關財務顧問協議1內支付服務費的安排。
上市規則之涵義
於本公告日期，招商證券及招商證券資產管理各自為本公司主要股東招商局集團
有限公司的聯繫人，故招商證券及招商證券資產管理均為本公司的關連人士。因
此，根據上市規則第14A章，訂立首席顧問協議及該等財務顧問協議構成本公司
之關連交易。
根據上市規則第14A.81至14A.83條，由於首席顧問協議及該等財務顧問協議由本
集團與關連人士群體（即招商證券及招商證券資產管理）於12個月期間內訂立，故
首席顧問協議及該等財務顧問協議須合併計算。由於首席顧問協議及該等財務顧
問協議及其項下擬進行的交易的最高適用百分比率（按合併計算基準）超過0.1%但
低於5%，故首席顧問協議及該等財務顧問協議及其項下擬進行的交易須遵守上
市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
股東及本公司潛在投資者應注意，建議發行非金融企業債務融資工具、建議發行
境內交易所公司債券及建議設立資產支持專項計劃須視乎（其中包括）當前市況
及獲得發改委、中國證監會、上交所及交易商協會等相關部門的批准而進行。因
此，股東及本公司潛在投資者應注意，建議發行非金融企業債務融資工具、建議
發行境內交易所公司債券及建議設立資產支持專項計劃未必會進行。本公司將適
時刊發進一步公告，以告知股東及潛在投資者上述事宜的任何重大進展。股東及
本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 首席顧問協議
緒言
於二零二四年二月二十七日，本公司及招商證券訂立首席顧問協議，據此，招商證券將獲委任為首席顧問，就建議發行非金融企業債務融資工具及建議發行境內交易所公司債券提供首席諮詢服務。
首席顧問協議的主要條款
首席顧問協議的主要條款載列如下：
日期： 二零二四年二月二十七日
訂約方： 1) 本公司
2) 招商證券
服務範圍： 招商證券同意作為首席顧問，就建議發行非金融企業
債務融資工具及建議發行境內交易所公司債券提供首
席諮詢服務，主要負責（其中包括）就相關申報程序、
方案及文件進行處理、提出建議及意見，協調相關盡
職調查工作，以及協助本公司取得非金融企業債務融
資工具及境內交易所公司債券註冊的受理通知。
服務費1： 就發行每批建議發行非金融企業債務融資工具及建議
發行境內交易所公司債券而言，相當於(i) 0.015%（每
年）；(ii)發行每批建議發行非金融企業債務融資工具
及建議發行境內交易所公司債券各自之所得款項；及
(iii)發行年限（含稅）的乘積（「服務費1」）。
支付條款： 服務費1將於下列兩項條件：(1)建議發行境內交易所公
司債券或建議發行非金融企業債務融資工具（視情況
而定）的相關批次發行完成；及(2)本公司收到招商證
券開具的相應發票均獲達成之日起計二十(20)個營業日
（指商業銀行營業的任何日子，法定或認可假期或休
息日除外）內，就各批次發行建議發行境內交易所公司
債券或建議發行非金融企業債務融資工具（視情況而
定）分期支付予招商證券指定之銀行賬戶。
財務顧問協議1及財務顧問協議2
緒言
本公司擬發起資產支持專項計劃，據此，規模約為人民幣50億元的資產支持證券將由招商證券推廣銷售資產支持證券，招商證券資產管理則負責發行及管理。資產支持證券將由原始權益擁有人和信（天津）的基礎資產提供支持（「建議設立資產支持專項計劃」）。關於發行資產支持證券，本公司將根據上市規則的規定刊發進一步公告。
於二零二四年二月二十七日，北京京能（本公司全資附屬公司）、招商證券及和信（天津）訂立財務顧問協議1，據此，招商證券同意擔任銷售代理，主要負責（自行或通過其附屬公司）申報及發行資產支持證券，而和信（天津）同意就資產支持專項計劃提供保理服務。
同日，北京京能、招商證券及招商證券資產管理訂立財務顧問協議2，以（其中包括）載列招商證券及招商證券資產管理有關資產支持專項計劃的義務，並補充有關財務顧問協議1內支付服務費的安排。
財務顧問協議1的主要條款
財務顧問協議1的主要條款載列如下：
日期： 二零二四年二月二十七日
訂約方： 1) 北京京能
2) 招商證券
3) 和信（天津）
服務範圍： 招商證券（自行或通過其附屬公司）同意就資產支持專
項計劃及發行資產支持證券提供管理及包銷服務，包
括（其中包括）：
1) 根據適用法律、法規及規則對基礎資產及資產支
持專項計劃進行盡職調查，並就資產支持專項計
劃及相關交易結構獨立編製盡職調查報告及提
案；
2) 於招商證券（自行或通過其附屬公司）取得其內部
審批後，向相關證券交易所作出及時申報，並回
答其詢問；
3) 提供包銷、簿記及其他相關服務，以促進認購資
產支持證券；及
4) 於收到通過資產支持專項計劃募集的所得款項並
完成設立資產支持專項計劃後，應按時完成資產
支持證券的備案、申報及上市等的程序，並就資
產支持專項計劃提供管理服務。
在適用法律法規允許的範圍內，倘資產支持證券認購
不足或認購人繳付不足，則招商證券將作為銷售代理
負責承購不足部分，惟須達成（或獲招商證券豁免）以
下條件：
1) 自擬發起資產支持專項計劃的證券交易所取得無
異議函件；
2) 取得所有其他批准及許可，並完成發行所需的所
有備案、內部批准步驟及程序，且概無阻礙或限
制發行或任何一方履行其於本協議項下義務的實
際或潛在情況；
3) 財務顧問協議1的各訂約方共同決定根據市場狀
況發起發行，並通過對資產支持專項計劃各階段
預期回報率的簿記範圍進行協商達成共識；
4) 北京京能向招商證券提供所有有關資產支持專項
計劃相應階段的資料，並確保該等資料屬真實、
準確及完備；
5) 招商證券完成資產支持專項計劃相應階段的盡職
調查工作，由招商證券批准相關結果，並由招商
證券及其附屬公司批准相關文件（如有需要）；及
6) 政策調整、市場、增信實體及基礎資產概無不利
變動，及不存在該等變動可能對發行產生重大影
響，或可能實際或潛在導致利率或價格區間及彼
等相應市場利率之間產生重大差異。
和信（天津）同意就資產支持專項計劃及發行資產支持
證券提供保理服務，包括但不限於根據適用法律、法
規及規則以及組織章程細則、相關協議或訂約方另行
協定之安排轉讓（或促使轉讓）基礎資產，並配合及支
持財務顧問協議1的訂約方或其他相關服務提供商（或
促使相關方配合及支持）履行彼等有關資產支持專項
計劃的義務，並維持其業務正常營運及確保產生預期
現金流。
北京京能應負責支付因設立資產支持專項計劃及發行
資產支持證券而產生的應付予註冊託管機構的註冊及
託管服務費、銀行查詢費、驗資費、資金劃轉費及信息
披露費。
服務費2： 招商證券將收到儲架式發行總註冊規模的0.10%作為
有關資產支持專項計劃的銷售費及管理費（含稅）（「服
務費2」），按各批次發行規模計算。
服務費3： 和信（天津）將收到儲架式發行總註冊規模的0.10%（含
稅）作為有關資產支持專項計劃的保理費（「服務費
3」），按各批次發行規模計算。
服務費2的支付條款： 服務費2將透過於各批次資產支持證券完成發行之日起計二十(20)個營業日內存入招商證券將予指定之銀
行賬戶，或自儲架式發行模式中扣除（取決於招商證券
與北京京能另行協定之安排）的方式支付予招商證券。
服務費2將僅於北京京能收到招商證券出具之相關增
值稅發票後方予以支付。
服務費3的支付條款： 服務費3將透過於各批次資產支持證券完成發行之日起計二十(20)個營業日內存入和信（天津）將予指定之
銀行賬戶的方式支付予和信（天津）。
服務費3將僅於北京京能收到和信（天津）出具之相關
增值稅發票後方予以支付。
財務顧問協議2的主要條款
財務顧問協議2的主要條款載列如下：
日期： 二零二四年二月二十七日
訂約方： 1) 北京京能
2) 招商證券
3) 招商證券資產管理
服務範圍： 招商證券（作為銷售代理）同意就資產支持專項計劃
提供的服務包括（其中包括）總體安排及統籌、盡職
調查、設計交易結構及發行╱調整方案、定價及協助
招商證券資產管理履行其於財務顧問協議2項下之義
務，而招商證券資產管理將負責（其中包括）向基礎資
產之原始權益擁有人到期轉讓資產支持專項計劃之所
得款項、管理基礎資產、結算、註冊及有關轉讓資產支
持證券的其他程序。
服務費4及服務費5： 根據經財務顧問協議2所補充之財務顧問協議1，招商證券將收到發行各批次資產支持證券的所得款項的
0.0875%（含稅）（「服務費4」），而招商證券資產管理將
收到發行各批次資產支持證券的所得款項的0.0125%
（含稅）（「服務費5」）。
支付條款： 根據經財務顧問協議2所補充之財務顧問協議1，服務
費4及服務費5將於各批次資產支持證券完成發行之日
起計二十(20)個營業日內透過存入招商證券及招商證
券資產管理各自指定之賬戶的方式支付予彼等。
服務費4及服務費5將僅於本公司收到招商證券及招商
證券資產管理分別出具之相關增值稅發票後方予以支
付。
釐定首席顧問協議及該等財務顧問協議項下服務費之基準
首席顧問協議及該等財務顧問協議項下的服務費乃由訂約方經公平磋商並通過競標選擇程序釐定。具體而言，本公司已於選擇服務提供商及釐定相關服務費時考慮以下因素：(i)所提交的顧問及財務顧問方案；(ii)服務提供商候選人提供類似服務的往績記錄；(iii)服務提供商候選人的營運規模、人力及財務狀況；(iv)建議發行非金融企業債務融資工具、建議發行境內交易所公司債券及建議設立資產支持專項計劃的預計發行規模；及(v)提供類似服務的現行市價。
交易的理由及裨益
招商證券是中國國務院國有資產監督管理委員會旗下的證券公司，提供全方位的金融服務，包括財富管理和機構業務、投資銀行、投資管理、投資及交易業務，並建立了顯著的競爭優勢。董事認為，招商證券根據首席顧問協議及該等財務顧問協議將提供之專業服務符合本集團之目前需要及情況，將讓本集團受惠於其專業知識、經驗及資源。招商證券之服務費與在首席顧問及財務顧問業務方面具有相若專業知識及╱或經驗之獨立第三方將提供之市場標準相符。
董事（包括獨立非執行董事）認為，首席顧問協議及該等財務顧問協議的條款乃符合一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
有關訂約方之資料
本公司為一間於百慕達註冊成立之有限公司，並為一間透過其附屬公司經營業務之 投資控股公司。本集團主要從事發電站及其他清潔能源項目的開發、投資、營運及管理。
北京京能為一間於中國成立之有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事太陽能及其他清潔能源的投資、開發及營運。
和信（天津）為一間於中國成立之有限責任公司，於中國提供各種金融服務，包括以應收賬款的方式提供融資、應收賬款的結算、催收及管理、銷售分戶（分類）賬管理、客戶資信調查與評估以及提供其他相關諮詢服務。於本公告日期，就董事所盡悉，和信（天津）分別由天津訊盈（天津和盈之附屬公司，並由三名自然人最終擁有）及明興（由黃建忠最終全部擁有）擁有51%及49% 。
於本公告日期，和信（天津）及其最終實益擁有人均為獨立第三方，且並非本公司的關連人士。
招商證券資產管理為一間於中國成立之有限責任公司，並主要從事受託管理客戶資金、發行資產管理產品及與資產管理相關的諮詢業務。招商證券資產管理為招商證券之直接全資附屬公司，而招商證券為一間於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板（股份代號：6099）及上交所（股票代碼：600999）上市。招商證券主要從事財富管理及機構業務、投資銀行業務、投資管理業務以及投資及交易業務。
由於執行董事盧振威先生為若干由招商證券的控股公司控制的公司的董事，故彼已就批准首席顧問協議及該等財務顧問協議之董事會決議案放棄投票。除前文所述者外，概無董事擁有任何重大權益或須就有關首席顧問協議及該等財務顧問協議的董事會決議案放棄投票。
上市規則之涵義
於本公告日期，招商證券及招商證券資產管理各自為本公司主要股東招商局集團有限公司的聯繫人，故招商證券及招商證券資產管理均為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，訂立首席顧問協議及該等財務顧問協議構成本公司之關連交易。
根據上市規則第14A.81至14A.83條，由於首席顧問協議及該等財務顧問協議由本集團與關連人士群體（即招商證券及招商證券資產管理）於12個月期間內訂立，故首席顧問協議及該等財務顧問協議須合併計算。由於首席顧問協議及該等財務顧問協議及其項下擬進行的交易的最高適用百分比率（按合併計算基準）超過0.1%但低於5%，故首席顧問協議及該等財務顧問協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
股東及本公司潛在投資者應注意，建議發行非金融企業債務融資工具、建議發行境內交易所公司債券及建議設立資產支持專項計劃須視乎（其中包括）當前市況及獲得發改委、中國證監會、上交所及交易商協會等相關部門的批准而進行。因此，股東及本公司潛在投資者應注意，建議發行非金融企業債務融資工具、建議發行境內交易所公司債券及建議設立資產支持專項計劃未必會進行。本公司將適時刊發進一步公告，以告知股東及潛在投資者上述事宜的任何重大進展。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「資產支持證券」 指 應收款資產支持專項計劃，用於將基礎資產證券化
「資產支持專項計劃」 指 將由北京京能發起並由招商證券資產管理管理之資產支持專項計劃
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「北京京能」 指 北京京能國際控股有限公司，一間於中國成立
之有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司
「董事會」 指 董事會
「招商證券」 指 招商證券股份有限公司，一間於中國成立之股
份有限公司
「招商證券資產管理」 指 招商證券資產管理有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為招商證券之直接全資附
屬公司
「本公司」 指 北京能源國際控股有限公司，一間於百慕達註
冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
（股份代號：686）
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「債務融資工具」 指 債務融資工具
「董事」 指 本公司董事
「該等財務顧問協議」 指 財務顧問協議1及財務顧問協議2之統稱
「財務顧問協議1」 指 北京京能、招商證券及和信（天津）於二零二四年二月二十七日訂立的財務顧問協議，內容有
關就建議設立資產支持專項計劃分別委任招
商證券及和信（天津）為銷售代理及保理服務供
應商
「財務顧問協議2」 指 北京京能、招商證券及招商證券資產管理於二零二四年二月二十七日訂立的財務顧問協議，
內容有關招商證券及招商證券資產管理就資
產支持專項計劃的義務，以及補充財務顧問協
議1內支付服務費的安排
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「和信（天津）」 指 和信（天津）國際商業保理有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，並為非銀行金融機構
及獨立第三方
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 指 獨立於本集團、其關連人士及彼等各自的最終
實益擁有人或彼等各自的聯繫人且與上述各
方概無關連的人士或（如屬公司）公司或其最終
實益擁有人
「首席顧問協議」 指 本公司與招商證券於二零二四年二月二十七
日訂立的首席顧問協議，內容有關就建議發行
非金融企業債務融資工具及建議發行境內交
易所公司債券委任招商證券為首席顧問
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以
其他方式修改
「明興」 指 明興創富有限公司，一間於香港成立之有限責
任公司，並由黃建忠最終全部擁有
「交易商協會」 指 中國銀行間市場交易商協會
「發改委」 指 國家發展和改革委員會
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香
港、中國澳門特別行政區及台灣
「建議發行非金融企業債務 指 將由本公司建議申請註冊及發行本金額不超融資工具」 過人民幣50億元及初始期限為3年的非金融企
業債務融資工具，可進行進一步延期安排
「建議發行境內交易所公司 指 將由本公司建議申請註冊及發行本金額不超債券」 過人民幣50億元及初始期限為2年的境內交易
所公司債券，可進行進一步延期安排
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「服務費」 指 服務費1、服務費2、服務費3、服務費4及服務
費5之統稱
「股東」 指 本公司已發行股份之持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「天津和盈」 指 天津和盈企業管理合夥企業（有限合夥），一
間於中國成立之有限合夥企業，並分別由獨立
第三方孟祥雷、潘靜文及黃建忠最終擁有約
55.8%、40.7%及3.5%
「天津訊盈」 指 天津訊盈數字科技有限公司，一間於中國成立
之有限責任公司，並為獨立第三方
「基礎資產」 指 包括原始權益擁有人和信（天津）出售資產支持
專項計劃的應收款債權及其附屬權益
「%」 指 百分比
代表
北京能源國際控股有限公司
董事會主席
張平
香港，二零二四年二月二十七日
於本公告日期，本公司之執行董事為張平先生（主席）及盧振威先生；本公司之非執行董事為劉國喜先生、蘇永健先生、李浩先生及魯曉宇先生；以及本公司之獨立非執行董事為靳新彬女士、李紅薇女士及朱劍彪先生。
* 僅供識別
中财网
