泰福泵业(300992):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
时间：2024年03月01日 10:01:33 中财网
原标题:泰福泵业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
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证券简称：泰福泵业
证券代码：300992
债券简称：泰福转债
债券代码：123160
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年 2月
目 录
一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次股权激励计划的主要内容 .................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................. 16 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 27
一、 释义
泰福泵业、公司、上
市公司 指 浙江泰福泵业股份有限公司 本激励计划、股权激
励计划 指 浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 独立财务顾问、财务
顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票 第一类限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购注销/作废失效的期间 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件 归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
性股票所需满足的获益条件 归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业
务办理》 《公司章程》 指 《浙江泰福泵业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰福泵业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对泰福泵业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰福泵业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和泰福泵业的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 98人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。上述激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 371.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 4.09%。其中首次授予权益 351.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 94.61%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 3.87%；预留授予权益共计 20.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的 5.39%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 0.22%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向激励对象授予 192.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 51.75%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的2.11%；其中，首次授予 172.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 46.36%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的1.89%；预留 20.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的5.39%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 0.22%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名 职 务 获授第一类限制
性股票数量
（万股） 占第一类限制性
股票授出权益数
量的比例 占本计划公
告日股本总
额的比例 吴培祥 董事、副总经理 20.00 10.42% 0.22% 周文斌 董事、副总经理 12.00 6.25% 0.13% 朱国庆 财务总监、副总经理 20.00 10.42% 0.22% 薛康 董事会秘书、副总经理 20.00 10.42% 0.22% 中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（16人） 100.00 52.08% 1.10% 预留部分 20.00 10.42% 0.22% 合计（20人） 192.00 100.00% 2.11% 注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
②本激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向激励对象授予 179.00万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 48.25%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的1.97%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名 职 务 获授第二类限
制性股票数量
（万股） 占第二类限制性
股票授出权益数
量的比例 占本计划公告日
股本总额的比例 中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（78人） 179.00 100.00% 1.97% 合计（78人） 179.00 100.00% 1.97% 注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
②本激励计划授予的第二类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 371.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 4.09%。其中首次授予权益 351.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 94.61%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 3.87%；预留授予权益共计 20.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的 5.39%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 0.22%。具体如下：
（1）公司拟向激励对象授予 192.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 51.75%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 2.11%；其中，首次授予 172.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 46.36%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的1.89%；预留 20.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的5.39%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 0.22%； （2）公司拟向激励对象授予 179.00万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 48.25%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 1.97%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
5、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例 第一个解除限售期 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日止 40% 第二个解除限售期 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日止 30% 第三个解除限售期 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至第一类限制性股票
首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个
交易日止 30% 若预留部分的第一类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的第一类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第一类限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例 第一个解除限售期 自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 50% 12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日止 第二个解除限售期 自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日止 50% 在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
5、第一类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属数量占获授
权益数量的比例 第一个归属期 自第二类限制性股票授予之日起 12个月后的首个交
易日起至第二类限制性股票授予之日起 24个月内的
最后一个交易日当日止 40% 第二个归属期 自第二类限制性股票授予之日起 24个月后的首个交
易日起至第二类限制性股票授予之日起 36个月内的
最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自第二类限制性股票授予之日起 36个月后的首个交
易日起至第二类限制性股票授予之日起 48个月内的
最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）权益的授予价格和确定方式
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的首次授予价格为 7.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 7.59元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.18元的 50%，为每股 7.59元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.41元的 50%，为每股7.20元。
3、第一类限制性股票预留授予价格的确定方法
第一类限制性股票预留授予价格与第一类限制性股票首次授予价格相同，为 7.59元/股。
4、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为 10.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 10.62元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
4、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.18元的 70%，为每股 10.62元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.41元的 70%，为每股 10.09元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对泰福泵业本次限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、泰福泵业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、泰福泵业本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售/等待期、禁售期、解除限售/归属条件、解除限售/归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：泰福泵业本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：泰福泵业本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
泰福泵业本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：泰福泵本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的： 上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：泰福泵业本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在泰福泵业本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
（1）第一类限制性股票的首次授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的首次授予价格为 7.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 7.59元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为 10.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 10.62元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）第一类限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.18元的 50%，为每股 7.59元； ②本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.41元的 50%，为每股 7.20元。
（2）第一类限制性股票预留授予价格的确定方法
第一类限制性股票预留授予价格与第一类限制性股票首次授予价格相同，为 7.59元/股。
（3）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.18元的 70%，为每股 10.62元； ②本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.41元的 70%，为每股 10.09元。
经核查，本独立财务顾问认为：泰福泵业本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例 第一个解除限 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个 40% 售期 月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 第二个解除限
售期 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 30% 第三个解除限
售期 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 30% 若预留部分的第一类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的第一类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第一类限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例 第一个解除限
售期 自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至第一类限制性股票预留授予
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 50% 第二个解除限
售期 自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至第一类限制性股票预留授予
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 50% 在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（2）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属数量占获授
权益数量的比例 第一个归属期 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交
易日起至第二类限制性股票授予之日起24个月内的
最后一个交易日当日止 40% 第二个归属期 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交
易日起至第二类限制性股票授予之日起36个月内的
最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交
易日起至第二类限制性股票授予之日起48个月内的
最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：泰福泵业 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为泰福泵业在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，泰福泵业本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和 EBITDA增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；泵及真空设备制造行业是重资产行业，其盈利与企业规模化效应、扩产节奏及设备折旧等紧密相关，考核 EBITDA增长率考虑了行业的这一特性，反映了公司真实的经营业绩及公司获利能力。公司过去三年（2020-2022年）的营业收入分别为 42,358.37万元、56,132.62万元、55,365.55万元，对应的环比增长率分别为 9.62%、32.52%、-1.37%，该三年的平均增长率为 13.59%；同时，公司过去三年（2020-2022年）的 EBITDA值分别为9,175.51万元、9,111.29万元、10,032.11万元，对应的环比增长率分别为 3.48%、-0.70%、10.11%，该三年的平均增长率仅为 4.30%。
因此，综合上述公司历史业绩的表现等多方面因素后，公司为本次股权激励计划设定了“在 2022-2023年两年营业收入/EBITDA均值的基础上，2024年营业收入增长率不低于 30%或 EBITDA增长率不低于 10%、2025年营业收入增长率不低于 45%或 EBITDA增长率不低于 15%、2026年营业收入增长率不低于70%或 EBITDA增长率不低于 20%”的业绩考核目标，这样的设定充分考量了宏观经济环境、行业发展状况、历史情况公司历史业绩等相关因素，并结合公司经营规划的框架和战略发展目标的实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性、不确定性和完成的压力；同时也遵循了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的整体竞争力以及调动员工的积极性，能更有效聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：泰福泵业本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、泰福泵业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为泰福泵业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰福泵业股权激励计划的实施尚需泰福泵业股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 2、《浙江泰福泵业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》 3、《浙江泰福泵业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》 4、《浙江泰福泵业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 2月 29日
中财网
