中信证券股份有限公司
关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240号），核准公司向山西焦煤集团有限责任公司发行1,036,858,280股股份、向李金玉发行35,482,065股股份、向高建平发行34,062,783股股份购买相关资产。
中信证券担任山西焦煤本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对山西焦煤进行持续督导。2023年度，本独立财务顾问对山西焦煤重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10001号），截至2022年12月30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币1,106,403,128.00元。
3、现金支付情况
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已向焦煤集团、李金玉、高建平合计支付现金对价105,628.96万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
4、期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
公司已根据相关协议安排，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行过渡期损益的专项审计工作，并出具了《华晋焦煤有限责任公司交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会报字[2023]第ZK10295号）及《山西华晋明珠煤业有限责任公司交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2023]第ZK10148号）。
5、新增股份登记情况
2023年1月12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,106,403,128股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,202,963,128股。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
上市公司 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
华晋焦煤及其董事、监事、高级管理人员；明珠煤业及其董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
焦煤集团、李金玉、高建平 1、本承诺人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
2、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。 本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。 本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤 控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。 二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。 针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺： （1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。 （2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。 本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作： 1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年； 2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况； 3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； 4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。 为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。 焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情
况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作： （1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年； （2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况； （3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； （4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。 本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。 鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在本次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等，具体要求如下： 1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。 2、针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）对于剩余可采年限高于10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。 3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。 4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。 5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。 本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。 本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
4、关于保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 一、继续保持上市公司业务的独立性 本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的 股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
5、关于锁定期的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
李金玉、高建平 截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日，本承诺人对本次交易中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已逾12个月。本承诺人在本次交易中以该等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、关于标的资产权属的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 1、本次交易的标的公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权 将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
李金玉、高建平 1、本次交易的标的公司山西华晋明珠有限责任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及标的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。 本承诺人自愿对上述承诺承担个别和连带的法律责任。
7、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
华晋焦煤及其董事、监事、高级管理人员；明珠煤业及其董事、监事、高级管理人员 截至本说明出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
李金玉、高建平 截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
8、关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团及其董事、监事、高管 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形： 1、最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高管 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 7、上市公司最近一年及一期不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
9、关于是否存在减持计划的说明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
上市公司董事、监事、高管 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
焦煤集团 1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在主动减持上市公司股份的计划。 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
10、关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措 施。
上市公司董事、高管 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
11、关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
12、关于主体资格及关联关系的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人为上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事（赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、李玉敏、赵利新、李永清与邓蜀平）、监事（陈凯、黄浩、孟君与钟晓强）和高级管理人员（戎生权、张有狮、曹怀建、李争春、王晓东、要华伟、樊大宏、王洪云）。 三、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联 关系及一致行动关系。 四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
高建平 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方李金玉为本承诺人配偶、与本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
李金玉 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方高建平为本承诺人配偶、与本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。 五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
13、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团及其董事、高级管理人员 一、2022年3月1日，山煤国际能源集团股份有限公司收到上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2022〕16号），因山煤国际能源集团股份有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资金占用情形，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团股份有限公司董事长王为民（现任本公司副总经理）予以通报批评。除前述情形外，本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
华晋焦煤及其董事、监事、高级管理人员 一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
明珠煤业及其董事、监事、高级 一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
管理人员 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
14、关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
焦煤集团 一、承诺事项 （一）历史沿革 针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失的情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。 （二）对外投资及股权托管 1、华晋公司对外投资 截至本承诺函出具日，华晋公司目前处于吊销未注销的状态，且其名下尚有若干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资企业。针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。 2、股权托管 针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山焦煤业”）签署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未变更登记至山焦煤业名下），焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失余额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日 前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山焦煤业承担全部责任、负责处理、赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。 （三）土地、房产 1、采矿用地用房 焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。 2、非采矿用地用房 a.华晋苑 焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。 b.杨家坪生活区 焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。 c.满洲坟土地房产 焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。 d.国师街房产 焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。 （四）专利 针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利，未签署共有协议约定权利行使相关事宜以及部分专利处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止，等恢复状态”等情况，焦煤集团承诺，如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公
司生产经营受到损失，或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该等损失以及相关纠纷导致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行返还。 （五）超能力生产 根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第085号），明珠煤业2019年原煤产量为90.75万吨、2020年原煤产量为94.25万吨，2021年原煤产量94.05万吨；根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第086号），山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称“吉宁煤业”）2019年原煤产量为310.88万吨、2020年原煤产量为300.19万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产的情况，焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定生产能力规范生产，除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日（以下简称“资产交割日”）前明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。 （六）资质证照 针对截至本承诺函出具日，华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿（以下简称“沙曲一矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂（以下简称“沙曲选煤厂”）、华晋焦煤有限责任公司电力分公司（以下简称“电力分公司”）、吉宁煤业未取得《取水许可证》的情况，焦煤集团承诺，其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。 （七）华晋焦煤分立 根据《华晋焦煤有限责任公司股东会2021年第二次临时会议决议》、《华晋焦煤有限责任公司2021年股东会第四次临时会议决议》，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司（以下简称“华晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华晋焦煤持有的山西焦煤集团房地产开发有限公司10%的股权、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权以及所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权）派生分立至华晋能源名下（以下简称“本次分立”）。 焦煤集团承诺，如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。 （八）产品销售及集团财务公司服务
焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售产品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交割日后60日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。 焦煤集团承诺于资产交割日后,华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理，严格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应责任。 二、承诺金额 （一）因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额 焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失: 焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例（即51%）／（1－适用税率）。 （二）因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额 焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失： 焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）／（1－适用税率）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）2023年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZK10275号），华晋焦煤2023年度业绩实现数已高于业绩承诺数。具体业绩承诺实现情况如下：
1、华晋焦煤2023年业绩实现数已高于业绩承诺数。具体业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 年度 业绩承诺数 业绩实现数 差额 业绩完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2023 136,574.56 193,402.14 56,827.58 141.61%
2、华晋焦煤采矿权资产组2023年度业绩实现数已高于业绩承诺数。具体业绩承诺实现情况如下：
项目 年度 业绩承诺数 业绩实现数 差额 业绩完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2023 115,471.07 269,825.67 154,354.60 233.67%
综上，华晋焦煤在2023年业绩承诺期内完成业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司华晋焦煤2023年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚决贯彻省委省政府各项决策部署，聚焦“发展第一要务”,锚定“高质量发展”主题，全面落实新焦煤第二个“三步走”战略部署，有效应对煤炭市场超预期变化，稳步实现经济质的有效提升和量的合理增长，全年实现营业收入555.23亿元，实现归属于母公司所有者的净利润67.71亿元，总资产936.04亿元，净资产482.43亿元，净资产收益率18.74%，企业总体保持高质量发展态势。
（二）上市公司主要财务情况
项目 2023年度 2022年度 本年比上年增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 55,522,870,893.68 65,183,452,996.11 65,183,452,996.11 -14.82%
归属于上市公司股东的净利润（元） 6,771,368,105.86 10,721,933,348.52 10,753,739,698.99 -37.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 6,817,316,299.45 9,334,696,338.63 9,366,502,689.10 -27.22%
经营活动产生的现金流量净额（元） 13,697,263,186.81 16,915,313,819.38 16,915,313,819.38 -19.02%
基本每股收益（元/股） 1.2282 2.0887 2.0948 -41.37%
稀释每股收益（元/股） 1.2282 2.0887 2.0948 -41.37%
加权平均净资产收益率 18.74% 36.73% 36.82% -18.08%
项目 2023年末 2022年末 本年末比上年末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 93,603,512,358.87 95,737,794,131.52 95,907,307,902.43 -2.40%
归属于上市公司股东的净资产（元） 37,623,854,363.53 33,039,646,897.31 33,177,759,173.59 13.40%
注：2022年度会计数据调整系因会计政策变更，具体如下：财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
2023年度，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构、资产等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司基于整体的战略布局和规划，充分发挥标的公司在煤炭产业链的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率；资产方面，标的公司依靠上市公司经营经验，结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年的实际经营情况符合2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
2023年度，山西焦煤严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
2023年度，山西焦煤严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2023年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2023年度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2023年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事7名，其中职工监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2023年度，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
2023年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或正在履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；标的资产2023年实现的净利润高于当年承诺净利润，完成了业绩承诺；上市公司2023年的实际经营情况符合2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期届满。鉴于本次交易的募集配套资金尚未使用完毕，且标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将就上市公司未使用完毕的募集资金使用情况、后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。
（以下无正文）
