国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股

国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会、第二次H股类别股东会会议资料   时间：2024年04月30日 13:16:16 中财网    

原标题:国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会、第二次H股类别股东会会议资料

2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司
2023年年度股东大会、2024年第二次
A股类别股东会、2024年第二次H股类
别股东会会议资料












2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次
A股类别股东会/H股类别股东会议议程

现场会议时间：2024年5月21日14点00分
现场会议地点：上海市南京西路768号405会议室
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长

一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束





2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次
A股类别股东会/H股类别股东会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

目 录


2023年年度股东大会之议案1：
2023年公司董事会工作报告 ....................................... 5 2023年年度股东大会之议案2：
2023年公司监事会工作报告 ...................................... 11 2023年年度股东大会之议案3：
关于提请审议公司2023年度利润分配方案的议案 ................... 18 2023年年度股东大会之议案4：
关于提请审议续聘会计师事务所的议案 ............................ 20 2023年年度股东大会之议案5：
关于提请审议公司2023年年度报告的议案 ......................... 22 2023年年度股东大会之议案6：
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ....................... 23 2023年年度股东大会之议案7：
2023年公司独立董事述职报告 .................................... 29 2023年年度股东大会之议案8：
关于授予董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案 ............... 81 2023年年度股东大会之议案9：
关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ........ 83 2023年年度股东大会之议案10：
关于公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案 .......... 89 2023年年度股东大会之议案11暨
2024年第二次A股/H股类别股东会之议案1：
关于提请审议修订公司章程的议案 ................................ 91 2023年年度股东大会之议案12：
关于授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案 .............. 175
2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
2023年年度股东大会之议案1：
2023年公司董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就2023年度工作情况及2024年度工作安排向股东大会报告如下：
一、公司2023年总体经营管理情况
2023年，面对中国经济波浪式发展、曲折式前进的复杂环境，面对全面注册制改革压实中介机构责任、加强一二级市场逆周期调节的市场形势，面对降费让利、加速业务转型升级的行业挑战，公司坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕新三年战略规划部署，稳步推进各项经营管理工作，加快培育“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”领先发展优势，实现“第二个三年”平稳开局。

截至2023年末，公司总资产9,254.02亿元，较上年末增长7.52%；归属于母公司所有者的权益为1,669.69亿元，较上年末增长5.87%；2023年公司实现营业收入361.41亿元，同比增长1.89%；实现归属于母公司所有者的净利润93.74亿元，同比下降18.55%，扣除非经常性损益同比下降8.31%；加权平均净资产收益率为6.02%，下降了1.86个百分点。

二、2023年董事会主要工作情况
2023年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开董事会会议11次，其中定期会议4次、临时会议7次，涉及44项议题，及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会战略决策和监督评价职能。董事会还分别召开了1次战略及ESG委员会会议、5次薪酬考核与提名委员会会议、7次审计委员会会议和3次风险控制委员会会议。

2023年董事会主要工作情况如下：
（一）持续优化公司治理体系
全年修订公司《章程》2次，修订及制订公司相关治理制度合计8项，确保2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
公司治理各项事务符合监管规定和公司制度要求；继续加强董事会对经营管理的调研指导，全年召开董事长专题工作会议9次，执行董事、股东董事和独立董事积极深入基层开展调研，全面了解基层经营管理情况以及面临的挑战和问题；连续第三年召开公司战略研讨会，集中讨论公司新三年发展战略规划，持续加强董事会、尤其是外部董事与经理层在战略决策与执行方面的沟通，充分发挥外部董事的专家咨询作用，进一步加强董事会与经理层之间的交流和信任；建立独立董事专门会议机制，召开会议2次，听取讨论关联交易、职业经理人薪酬制度改革实施方案等议题；公司治理案例入选国务院国资委《国有企业完善公司治理范例汇编》。

（二）积极推动各项战略落地实施
制定实施公司2023-2025年战略规划纲要，并根据总体规划讨论确定10余项业务管理分规划，明确公司2023年度重点督办事项；结合中央金融工作会议精神，调整细化各项业务及管理策略，积极响应中国证监会“活跃资本市场、提振投资者信心”的监管要求；稳步推进平台化建设，综合服务平台优势持续显现，有效推动主要业务竞争力的巩固和提升；扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，继续加大对核心业务和重点区域的资源投入，巩固提升行业领先优势和区域影响力；全面贯彻可持续、高质量发展理念，建立健全ESG风险管理体系、正式签署负责任投资原则（PRI），将ESG管理融入经营管理各个环节，公司入选“国有企业上市公司 ESG先锋 100指数(2023)”，MSCI ESG评级跨级提升至BBB级。

（三）严格落实规范运作各项要求
按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，2023年共召开6次股东大会，其中，年度会议1次、临时会议3次，提请审议议案15项，审议议案全部获得通过；召开A 股、H股类别股东会各1次，审议议案全部获得通过。董事会十分重视股东回报，提议并经股东大会批准实施了2022年度分红方案，向股东每10股分配股利5.3元（含税），合计分配股利约47.2亿元，占2022年度合并口径归属于母公司所有者净利润的41.02%。

严格执行沪港两地上市规则和信息披露监管要求，及时对董监高持股管理办法等制度进行了修订，优化和固化工作流程，有效保证信息披露质量，全年披露定期报告4份、社会责任报告（ESG报告）1份、A股公告146份、H股公告1382024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
份；调整及确定了公司与华安基金之间2023-2025年度持续性关连交易限额，认真做好年度日常关联交易预计和偶发性关联交易审批工作，严格管理，逐月统计，确保关联交易符合沪港两地交易所监管要求和公司全体股东利益。

高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、投资者开放日、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所e互动平台、参加投资者集体接待日、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。

（四）积极履行社会责任
制定发布《国泰君安全面提升绿色金融服务能级的行动方案（2023-2025年）》，提出了十四条行动举措，按照“总体部署、系统推进，分类施策、重点突破，持之以恒、稳妥有序，对标国际、彰显特色”的基本原则，积极把握绿色转型发展机遇，将环境、社会、治理（ESG）因素融入公司经营管理各个环节。2023年，公司承销绿色债券102只、累计融资3,054.6亿元，完成绿色质押融资35.8亿元，创设ESG基金10只、累计规模38.5亿元，参与碳排放交易超1,000万吨，绿色债券投资余额157.63亿元。通过场外衍生品认购ESG评级BB级以上上市公司定向增发147亿元。

围绕服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力上海城市建设、金融赋能公益等开展公益活动，积极探索“普惠+公益”服务模式，继续开展“一司一县”结对帮扶，助力当地产业民生项目建设，组织培训乡村振兴“致富带头人”50人次；持续援建 4所希望小学，面向乡村教师和学生开展“燃灯计划”和“大眼看世界”活动，培训优秀教师，开阔学生眼界，“爱心营养午餐”及“成长无忧”健康保险惠及师生约12.5万人；继续开展“保险+期货”金融赋能公益项目，服务农户1,577户次，理赔金额超80万元。2023年，公司投入公益资金约3,228万元、累计惠及人数约30万人，获得第十二届中华慈善奖荣誉。

三、2023年度董事履职情况
2023年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案、发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
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董事姓名   应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数  
朱 健   0   0   0  
李俊杰   0   0   0  
喻 健   11   11   0  
刘信义   11   11   0  
管 蔚   11   10   1  
钟茂军   11   11   0  
陈 华   11   10   1  
孙明辉   0   0   0  
张满华   0   0   0  
张义澎   11   11   0  
安洪军   11   11   0  
丁 玮   11   11   0  
李仁杰   11   11   0  
白 维   11   11   0  
王国刚   8   8   0  
严志雄   8   8   0  
浦永灏   1   1   0  
贺 青   10   10   0  
王 松   11   11   0  
王文杰   11   10   1  
张 崭   10   9   1  
夏大慰   3   3   0  
李港卫   10   10   0  
柴洪峰   3   2   1  

四、2024年董事会工作安排
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2024年，董事会将深刻领会中央金融工作会议关于金融发展的一系列新定位、新论断、新要求、新任务，保持定力、迎难而上，坚定信心、奋力一跳，全力推动公司高质量发展，加快打造一流投资银行，巩固和提升行业领先优势和区域影响力，更好助力中国特色资本市场和上海“五个中心”建设，以实干实绩迎接新中国成立75周年。主要做好以下几个方面工作：
一是推进董事会换届选举，持续提升公司治理水平。坚持多元化政策，推动董事会、董事会专门委员会成员的换届，并同步选聘职业经理人；加强董事培训，提升履职能力，强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力；按照监管要求修订相应制度，持续完善公司治理制度体系；深入推进公司综合改革，把党建工作与公司治理有机融合，不断提升公司治理水平，推动全面落实公司战略。

二是健全战略闭环管理机制，推动实现高质量发展。立足金融服务实体经济的根本宗旨，坚定高质量发展目标不动摇，积极践行“三个三年三步走”中长期战略路径，持续筑牢“综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化”核心能力三支柱；指导经营层分解制定具有针对性的分规划实施方案，推动各项重点战略任务落实落地；组织开展“第二个三年”战略规划体系中期评估，根据战略实施情况以及新形势、新情况要求进行动态优化调整。

三是对照一流投资银行目标要求，巩固提升行业领先优势。以“一流投行一流服务”高质量推进客户体系建设，强化顶层设计和协同机制，全面提升各项业务核心竞争力，不断增强服务经济社会发展质效；以“一流投行一流科技” 推动数字化转型提速见效，聚焦“服务客户、赋能管理”，进一步筑牢数字科技引领发展优势；以“一流投行一流治理”推动管理精细化，对标“集约降本、提质增效”，着力提高资源配置能力和使用效率，切实提升公司“经营风险”能力，不断夯实公司高质量发展根基。

四是贯彻“投资者为本”理念，深化规范运作机制。不断完善投资者关系管理制度，提升境内外信息披露质量，进一步加强与股东、投资者、分析师等利益相关方沟通的主动性和针对性，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，持续完善中小投资者保护机制。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会
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二〇二四年五月二十一日
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2023年年度股东大会之议案 2：
2023年公司监事会工作报告
各位股东：
2023年，监事会认真学习领会党的二十大精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、行业监管要求，紧紧围绕公司“第二个三年”规划“提能力、强长项”总要求，依法依规开展监督，持续提升监督效能，促进公司稳健经营健康发展。按照《公司法》和公司《章程》的规定，监事会现就2023年度工作情况向股东大会报告如下：
一、2023年监事会主要工作
监事会按照年初制定的工作计划，围绕公司治理、财务管理、合规管理、风险管理、反洗钱管理等五方面重点内容，积极履行监督职责。

（一）依法尽责，充分发挥治理监督作用
一是规范召开监事会会议，审议重大事项。按照公司《章程》和《监事会议事规则》，监事会2023年共组织召开会议4次，均为定期会议，听取及审议议题、议案16项，涉及定期报告、利润分配、合规管理、反洗钱、风险管理、社会责任等重大经营管理事项。全体监事严格按照要求出席监事会会议，认真审议，独立、专业地发表监督意见，并于会后及时披露会议信息。

二是出席列席公司重要会议，监督决策过程。监事出席、列席2023年内召开的全部股东大会和董事会现场会议，监督董事会决策程序和董事及高级管理人员出席会议、发表意见、投票表决等情况。监事会副主席代表监事会列席公司党委会、经营管理工作会、董事会专门委员会、总裁办公会等会议，关注公司落实国家大政方针、市委市政府决策部署和市国资委国资经营管理要求等内容。

三是组织开展年度监督评价，提出意见建议。根据市国资委《关于做好2022年度市管国有企业监督评价工作的通知》，监事会着眼于董事会运作、战略和投资、财务管理、风险合规、子公司治理、问题整改等方面情况，关注实施过程中的进展变化和异常情况，作出客观、公正评价，提出立足战略执行督导促进各部位争先进位效能加快释放、立足投研能力建设促进优秀人才和产品脱颖而出、立2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
足重点部位穿透促进前瞻研判预警成效加快显现等意见建议。

（二）把准关键，规范履行财务监督职责
积极开展对经营成果和财务状况的监督，关注财务制度的建立和执行情况，聚焦财务数据的真实性和可靠性，促进公司财务运行更加安全高效。监事会审议通过了公司定期报告、利润分配预案等议案，认为公司定期报告的编制符合公认会计准则，利润分配方案具有合理性、可行性。

监事会听取了2022年度财务决算及预算执行情况，对市国资委财务决算批复意见整改情况进行跟踪，通过信息化平台每月获取公司及各子公司财务数据，提升财务监督的针对性，促进公司不断提升财务管理水平和会计信息质量，推进财务管理机制的建立健全和有效运作。

（三）坚守底线，推动筑牢合规管理防线
对公司合规管理情况进行监督，关注合规管理的全面性、有效性和适时性，获取稽核审计、合规风控等内部检查情况，通过日常监督并结合行业发展外部环境变化，紧盯重要领域及关键环节的内部控制。监事会审议通过了公司内部控制评价报告，年度、半年度合规报告，认为公司在重大方面均保持了有效的合规管理。

监事会聚焦分支机构合规风控的组织、制度体系建设、日常工作开展及履职保障落实等方面开展调研，形成《关于分支机构合规风控工作情况的调研报告》，提出加快树立适应高质量发展要求的科学发展观、持续加强分支机构合规风控队伍建设、深化提升总分精准赋能等管理建议。

（四）聚焦管控，有效加强风险监督力度
认真学习领会、贯彻落实中央金融工作会议、中央经济工作会议关于防范风险的目标要求，扎实履行风险管理监督责任，关注公司全面风险管理的健全性和有效性。监事会审议通过了公司年度、半年度风险管理报告，认为公司已建立一套科学完备、运行高效、集约专业的全面风险管理体系，主要业务领域未发生重大风险。

监事会结合日常监督和审计发现，对公司全面风险管理体系的管理制度、组织架构、信息技术系统、风险指标体系、人才队伍、风险应对机制等六方面情况开展调研，形成《全面风险管理调研报告》，提出持续优化风险管理机制和标准2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
化管理流程、稳步推动集中度和声誉风险管控要求落实到位、不断丰富风险管理数字化应用场景等建议。

（五）督促整改，靶向弥补洗钱管理漏洞
高度重视反洗钱“强监管、重处罚、严问责”的监管态势，重点开展对洗钱风险管理的监督，关注反洗钱管理运行机制的层次清晰、相互协调和有效配合。

监事会审议通过了公司反洗钱工作报告、反洗钱专项审计报告，认为公司以问题整改和风险评估为核心，持续梳理管理漏洞，有效提升了反洗钱管理成效。

监事会根据中国人民银行上海分行执法检查结果，围绕整改工作的组织领导、推进实施和成果运用，对整改事项开展专项督查，形成《反洗钱执法检查整改落实情况的督查报告》。报告认为整改事项均已按时保质完成，提出深化行动共识、强化数据和人才优势、上下一体合力提升洗钱风险防控水平等管理建议。

二、监事会对公司有关事项发表独立意见
监事会基于《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》，以及公司《章程》等赋予的职责，对下述事项发表独立意见：
（一）财务管理情况
公司认真执行国家金融财税法规，推进管理会计转型，优化资产负债配置，加强财务集中化管理，建立分支机构财务共享中心，完善智慧财务平台建设，为公司稳健经营提供财务支持。报告期内，公司编制的季度、半年度和年度财务报告，符合《企业会计准则》、《国际会计准则》及A+H上市公司财务信息披露要求，能够准确反映公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了“标准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。

（二）董事、高级管理人员履职情况
公司董事恪守尽职承诺，能够以公司最佳利益行事，充分参与公司事务，及时了解经营管理和风险状况，有效行使董事会决策职能。公司高级管理人员遵循董事会年初确定的全年工作指导思想，研究制定和贯彻落实“第二个三年”战略规划以及各板块分规划，稳步推进平台化建设，主要业务经营工作平稳推进。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害股东合法权益的行为。

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（三）合规与风险管理情况
公司合规风控工作坚持底线思维和极限思维，积极应对外部形势，完善分类分级审核机制和责任追究机制，综合运用过程管控、压力测试、集中度管理等手段，提升复杂业务和重点部位的风险管控效果，保障公司稳健运行。截至2023年，公司在行业内唯一连续16年获得A类AA级行业最高监管评级，保持中资券商最高国际信用评级，连续3年获评行业文化建设实践评估最高评级。报告期内，公司依法运作，合规经营，各项风控指标运行正常，监事会未发现公司存在重大合规风险。

（四）信息披露情况
公司能够严格依据《证券法》等A+H上市公司信息披露规定及公司《信息披露事务管理制度》要求，及时、公平地披露信息，且所披露的信息真实、准确、完整，切实维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。

（五）关联交易情况
公司严格按照法律法规和外部监管规定及公司《关联交易管理办法》等内部管理制度开展关联交易。公司关于关联交易事项的决策程序合规、信息披露规范。

报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情况。

（六）内幕信息知情人登记情况
公司依据法律法规、监管要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定，做好内幕信息的登记、管理、披露、备案、保密管理，维护信息披露的公平原则。

报告期内，监事会未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。

三、监事会监督建议
2023年，公司积极服务国家和上海重大战略，加快“提能力、强长项”，实现“第二个三年”平稳开局。2024年，公司聚焦“业务竞争力提高、全面数字化提速、管理精细化提效、基层党组织提能、队伍精气神提振”等五项重点任务，全面提升可持续高质量发展的核心竞争力。监事会基于自身职责，结合监督成果运用，对公司董事会、经营管理层提出如下建议：
（一）坚持一张蓝图绘到底，推动高质量发展走深走实
在复杂环境中保持战略定力，在多变形势下坚定发展信心，在争先进位中迎2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
难奋力一跳，坚持践行“三个三年三步走”中长期战略路径，为市场机会来临时做好坚实准备。一是做好规划衔接。将上海市国资国企新一轮三年行动规划和公司“第二个三年”规划有序衔接，做好行动规划的编制和备案工作。二是做好中期复盘。公司九年中长期规划已届五年，时间过半要复盘检视战略推进实施情况，结合绩效考核，适时开展总规划和分规划的中期评估。

（二）深入践行ESG理念，提升公司治理现代化水平
持续提升ESG工作的体系化和科学化，将ESG理念融入公司治理，努力打造ESG管理架构规范、价值导向清晰的国有上市公司，实现经济属性、政治属性和社会属性的有机统一。一是对接ESG评价标准。落实上海市政府《加快提升本市涉外企业环境、社会和治理（ESG）能力三年行动方案（2024—2026年）》，提前布局市国资委国有上市公司ESG评价标准指标体系，力争连续入选国务院国资委和市国资委的国资国企社会责任蓝皮书。二是对标公司治理评价体系。为市国资委公司治理评价指标体系的出台做好准备，结合新修订《公司法》的执行，明晰各治理主体权责，加强董事会建设，优化董事会授权管理，更好落实上海市国有企业改革深化提升行动。

（三）发挥前瞻预警作用，突显合规风控专业赋能成效
贯彻中央金融工作会议提出的有效防范化解金融风险，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置的目标要求，锻造前期制度规范，中期智能预警，后期高效化解的全覆盖、全链条风险管理体系。一是加强基于预判预警的事前主动管理。

保持对监管政策、市场波动的敏感性，强化重点部位靠前一步的风险穿透管控，提升在权益、衍生品、跨境子公司等部位定期排摸和风险预警的智能化应用水平，从事后弥补向前瞻研判转变。二是加强基于价值创造的主动精准赋能。加强集团一体化合规风控平台建设，锻造既严密又灵活的合规风控管理体系，优化“三道防线”协同机制，完善风险数据集市，深入贴近业务一线，更充分、更精准地赋能业务发展，实现由价值保护向价值创造跃升。

四、2024年监事会重点工作
2024年，公司监事会继续深入贯彻中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，准确把握上海市委市政府决策部署和市国资委、行业监管的工作要求，以“持续强化过程监督，依法发挥制衡作用，有效防范化解风险”作为全年工作2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
指导思想，运用监督评价、整改督查、调研检查、问询沟通等方式，切实履行法定监督职责，为公司实现高质量发展贡献积极力量。

（一）开展监督评价，深化评价结果的有效运用
认真落实市国资委相关工作要求，按照《市管国有企业监事会年度监督评价报告提纲》，以客观、审慎为原则，评价公司有关工作的推进实施及有无异常、问题或风险等，注重发现问题、分析问题产生原因和推进问题的整改，提出务实具体可操作的建议，出具评价报告。

（二）开展风险督查，促进整改闭环的有序衔接
基于行业监管对公司全面风险管理的检查情况，结合上年度监事会对公司全面风险管理体系调研所提建议，督查相关发现问题整改落实情况。督查的主要内容包括相关制度建设、工作机制、完成进度及结果运用等，评价问题整改力度和效果，形成整改工作闭环，促进全面风险管理更趋优化。

（三）开展决算督查，督促整改措施的落地见效
根据市国资委财务决算批复意见反映的主要问题，核查公司整改报告完成进度和实施效果，跟踪制度机制建设情况，结合其他内外部审计检查发现的共性问题督查整改情况，督促公司严格按照整改节点目标，有序推进整改落地见效。

（四）开展信披检查，优化合法权益的保障维护
根据A+H上市公司监管要求，对公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理办法》的执行情况进行检查，排查管理漏洞、梳理薄弱环节、挖掘提升空间，并就相关工作提出改进建议，确保监事会发表意见的准确性，维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益。

（五）开展审计沟通，加强监督信息的交叉运用
拓展公司监事会与会计师事务所的沟通交流，就年度审计工作情况、定期报告及风险管理、合规内控等相关领域进行深入沟通，了解公司整体经营管理情况以及可能存在的风险点，利用好中介机构力量，对行业内屡查屡犯、易发多发问题提醒警示，提出有价值的管理建议。
以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十一日
2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
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序号   会议名称   会议日期   会议形式   审议、通过议题  
1   第六届监 事会第八 次会议   2023年3 月29日   现场   《关于提请审议公司2022年度监事会工作报告 的议案》、《关于提请审议公司2022年度利润 分配预案的议案》、《关于提请审议公司2022 年度风险管理报告的议案》、《关于提请审议 公司2022年度合规报告的议案》、《关于提请 审议公司2022年度反洗钱工作报告的议案》、 《关于提请审议公司2022年度反洗钱专项审计 报告的议案》、《关于提请审议公司2022年度 内部控制评价报告的议案》、《关于提请审议 公司2022年年度报告的议案》、《关于提请审 议公司2022年度社会责任报告的议案》；听取 《关于公司2022年度财务决算及预算执行情况 的报告（非表决事项）》  
2   第六届监 事会第九 次会议   2023年4 月28日   通讯表决   《关于提请审议公司2023年第一季度报告的议 案》、《关于提请审议公司会计政策变更的议 案》  
3   第六届监 事会第十 次会议   2023年8 月29日   现场   《关于提请审议公司2023年半年度报告的议 案》、《关于提请审议公司2023年中期合规报 告的议案》、《关于提请审议公司2023年中期 风险管理报告的议案》  
4   第六届监 事会第十 一次会议   2023年10 月30日   通讯表决   《关于提请审议公司2023年第三季度报告的议 案》  
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2023年年度股东大会之议案 3：
关于提请审议公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑，公司拟订2023年度利润分配预案，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报告确认，公司2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润9,374,143,632元，母公司净利润6,969,042,203元。

2023年初母公司未分配利润为40,778,589,144元，加上2023年度母公司实现的净利润6,969,042,203元，扣除实施2022年度利润分配方案向股东分配现金红利4,719,402,601元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息758,500,000元，扣除所有者权益内部结转对可供分配利润的影响11,361,601元，2023年末母公司可供分配利润为42,258,367,145元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》的有关规定，公司2023年末可供分配利润按如下顺序进行分配：
1、因公司法定盈余公积累计额已达公司注册资本的 50%以上，本年不再计提；
2、按2023年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备696,904,220元； 3、按2023年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备696,904,220元； 上述提取合计为 1,393,808,441元。扣除上述提取后，2023年末母公司可分配利润为40,864,558,704元。

根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2023年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响 177,235,843元后，2023年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

为40,687,322,861元。

公司始终重视对股东的投资回报，2024年是公司“三个三年三步走” 战略路径构想“第二个三年”战略承上启下的一年，公司坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，各项业务发展对资本补充的需求日益增强，以净资本为核心的风控指标压力日益增加。综合考虑各项因素，提出公司2023年度利润分配预案如下： 1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4.0元（含税）。

若按照公司截至2023年12月31日的总股本8,904,610,816股为基数计算，分配现金红利总额为3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.0%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上议案，请予审议。



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2023年年度股东大会之议案 4：
关于提请审议续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司2022年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）担任公司2023年度财务报告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2023年度财务报表相关审计、审阅费用为 538万元，内部控制审计费用为40万元，合计578万元。审计过程中，毕马威华振和毕马威香港遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计工作。

2024年，外部环境复杂严峻，行业发展面临较大经营压力、行业竞争也非常激烈。公司将按照公司党委确定的总体工作思路要求，全面提升各项业务的行业地位和公司可持续高质量发展的核心竞争力，公司业务模式的创新拓展、产品创新创设能力的持续提高、海外布局和跨境一体化的深入推进、非上市股权投资能力的持续提升，进一步增加了会计核算的复杂程度及估值难度，对公司内部控制、审计工作时间和质量均提出更高的要求。同时，对标“集约降本、提质增效”要求，公司将全方位、全流程加强精细化管理，实现向管理要质量、要效益、要发展。鉴于此，经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：
建议续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度境内及境外财务报告审计；同时续聘毕马威华振为公司2024年度内部控制审计机构，负责公司2024年度内部控制审计。

建议2024年度审计、审阅等服务费用授权金额不超过上年度授权金额，即在合计不超过人民币585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。其中：2024年度A股财务报表相关审计服务，收费金额不超过人民币280万元；2024年度H股财务报表审计及中期财务报表相关审阅服务，收费金额不超过人民币265万元；2024年度A股内部控制审计服务，收费金额不超过人民币40万元。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

阅等服务范围和内容确定。

以上议案，请予审议。


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2023年年度股东大会之议案 5：
关于提请审议公司2023年年度报告的议案
各位股东：
公司2023年年度报告已于2024年3月28日经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司2023年年度报告。报告全文请详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。

以上议案，请予审议。




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2023年年度股东大会之议案 6：
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
（一）上海国际集团有限公司及其相关企业
上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为俞北华，注册地址及办公地址为上海市威海路511号。截至2022年末，总资产2,325亿元，净资产1,640亿元；2022年实现营业收入3.3亿元、净利润70.8亿元。国资公司，成立于1999年9月，注册资本55亿元。统一社会信用代码为91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市南丹路1号1幢。截至2022年末，资产总额769.26亿元，负债总额301.55亿元，所有者权益总额467.71亿元；2022年实现营业收入1.69亿元、利润总额21.73亿元。

国际集团、国资公司及其相关企业属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款、第二款及《香港联合交易所证券上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业
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交易类别   交易内容   预计交易上限及说明  
证券和金融产品服务   为关联方提供证券、期货经纪服 务；向关联方出租交易席位；关 联方提供银行间市场公开询价服 务；向关联方提供定向资产管理   因业务的发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。  
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　   服务；为关联方提供资产托管与 运营外包服务；在关联方银行存 贷款及存贷款利息；关联方提供 第三方资金存管服务；代销关联 方金融产品；为关联方提供承销、 保荐及财务顾问服务；为关联方 提供股票质押及融资融券服务； 向关联方提供投资咨询服务。   　  
证券和金融产品交易   与关联方在银行间市场进行买入 返售或卖出回购交易；与关联方 进行债券认购和交易；与关联方 在银行间市场进行同业拆借交 易；与关联方进行收益权转让交 易；认购关联方发行的基金、理 财产品、信托计划、场外衍生品 及非公开发行债券；关联方认购 本公司发行、安排或管理的基金、 资产管理计划、理财产品、结构 型产品、收益凭证、场外衍生品、 私募股权投资及非公开发行债 券；与关联方在全国股份转让系 统进行挂牌股票的转让交易。   因业务的发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。  
公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于 2022年 12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别   交易内容   预计交易上限及说明  
证券和金融产品服务   为关联方提供证券、期货经纪服 务；向关联方提供定向资产管理 服务；为关联方提供资产托管与 运营外包服务；代销关联方金融 产品；为关联方提供承销、保荐 及财务顾问服务；为关联方提供 股票质押及融资融券服务；向关 联方提供投资咨询服务。   因业务的发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。  
证券和金融产品交易   与关联方在银行间市场进行买入 返售或卖出回购交易；与关联方 进行债券认购和交易；与关联方 在银行间市场进行同业拆借交 易；与关联方进行收益权转让交 易；认购关联方发行、安排或管 理的基金、理财产品、结构型产   因业务的发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。  
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　   品、信托计划、场外衍生品、私 募股权投资及非公开发行债券； 关联方认购本公司发行的基金、 资产管理计划、理财产品、收益 凭证、场外衍生品、私募股权投 资及非公开发行债券；与关联方 在全国股份转让系统进行挂牌股 票的转让交易。   　  
（三）与本公司董事、监事、高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

交易类别   交易内容   预计交易上限及说明  
证券和金融产品服务   为关联方提供证券、期货经纪服 务；向关联方出租交易席位；向 关联方提供定向资产管理服务； 为关联方提供资产托管与运营外 包服务；在关联方银行存款及存 款利息；关联方提供第三方资金 存管服务；代销关联方金融产品； 为关联方提供承销、保荐及财务 顾问服务；为关联方提供股票质 押及融资融券服务；向关联方提 供投资咨询服务。   因业务的发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。  
证券和金融产品交易   与关联方在银行间市场进行买入 返售或卖出回购交易；与关联方 进行债券认购和交易；与关联方 在银行间市场进行同业拆借交 易；与关联方进行收益权转让交 易；认购关联方发行、安排或管 理的基金、理财产品、结构型产 品、信托计划、场外衍生品、私 募股权投资及非公开发行债券； 关联方认购本公司发行的基金、 资产管理计划、理财产品、收益 凭证、场外衍生品及非公开发行 债券；与关联方在全国股份转让 系统进行挂牌股票的转让交易。   因业务的发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。  

（四）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。


三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：
（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；
（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（四）资产管理服务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取； （六）银行间市场交易：参照市场价格；
（七）收益权转让：参照市场价格；
（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；
（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；
（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价； （十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。


四、交易目的及对公司的影响
（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。


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五、关联交易审议程序
（一）公司独立董事专门会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行审议，同意提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）公司董事会会议已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东分别回避涉及自己公司事项的表决。

以上议案，请予审议。


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2023年年度股东大会之议案 7：
2023年公司独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应向股东大会述职。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的现任独立董事6名，2023年度离任独立董事3名，各独立董事现就其2023年度工作情况向股东大会作述职报告如附件所示。

以上议案，请予审议。

附件：国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告


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姓名   职务   在其他单位任职情况   　  
　   　   兼职单位   职务  
丁玮   独立董事   厦门博润资本投资管理有限公司   执行董事、法定代表 人  
　   　   厦门博润资本控股合伙企业（有限 合伙）   执行事务合伙人  
　   　   博润多策略（厦门）股权投资合伙 企业（有限合伙）   执行事务合伙人 委派代表  
　   　   厦门博润博为咨询管理有限公司   法定代表人  
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　   　   恒生电子股份有限公司   独立董事  
　   　   重庆长安汽车股份有限公司   独立董事  

3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、9次通讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。


董事会会议
出席股东
以通讯
姓名
应参加 亲自出 委托出 缺席次
大会次数
备注
方式参
次数 席次数 席次数 数
加次数
丁玮 11 11 9 0 0 0

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况
本人担任战略及ESG委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2023年度，战略及ESG委员会召开了1次会议，薪酬考核与提名委员会召开了5次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会战略及ESG委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日和业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间8.5天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署 2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况 2023年度，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作， 定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022 年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022 年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司 2022年年度报告和公司2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司 2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2023 年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

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8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议
2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




国泰君安证券股份有限公司
独立董事：丁玮
二〇二四年五月二十一日




2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
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姓名   职务   在其他单位任职情况   　  
　   　   兼职单位   职务  
李仁杰   独立董事   厦门国际银行股份有限公司   独立董事  
　   　   宁波银行股份有限公司   独立董事  

3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

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二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、9次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。


董事会会议
出席股东
以通讯
姓名
应参加 亲自出 委托出 缺席次
大会次数
备注
方式参
次数 席次数 席次数 数
加次数
李仁杰 11 11 9 0 0 6

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况
本人担任风险控制委员会主任委员及薪酬考核与提名委员会主任委员（2023年6月前担任薪酬考核与提名委员会委员）。2023年度，风险控制委员会召开了3次会议，薪酬考核与提名委员会召开了5次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会风险控制委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、风险管理部门、合规部门、内审部门、人力部门充分沟通，全面了解公司风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制，由本人担任会议召集人。

独立董事专门会议召开了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日活动和业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议和其他工作时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。

自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间10.5天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署 2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况 2023年度，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022 年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司 2022年年度报告和公司2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司 2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2023 年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议
2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




国泰君安证券股份有限公司
独立董事：李仁杰
二〇二四年五月二十一日
2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料
2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

姓名   职务   在其他单位任职情况   　  
　   　   兼职单位   职务  
白维   独立董事   北京竞天公诚律师事务所   合伙人  

3、独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
1、董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、9次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。


董事会会议
出席股东
以通讯
姓名
应参加 亲自出 委托出 缺席次
大会次数
备注
方式参
次数 席次数 席次数 数
加次数
白维 11 11 9 0 0 6

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况
本人担任审计委员会和风险控制委员会委员。2023年度，审计委员会召开了7次会议，风险控制委员会召开了3次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、风险管理部门、合规部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制、风险合规管理等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况
2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关2024年第二次A股/H股类别股东会会议资料

部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况
本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日活动和业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议的时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间8天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况
2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易情况
公司第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。（未完）