原标题:诚栋营地:2024年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
![]()
证券代码：832789
证券简称：诚栋营地
主办券商：银河证券
北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）
2024年5月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司章程》的规定制定。
二、本激励计划实施后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关主管部门如新颁布、修改相关业务规则，经公司股东大会审议通过可以对本激励计划相关条款进行修订。
三、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为向激励对象定向发行的 北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)普通股。
四、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 8,475,000股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.23%。本次激励计划拟一次性授予，设置预留权益，预留 1,000,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.97%。
五、本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。
六、本激励计划授予的限制性股票的价格为1.75元/股。预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
七、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。本次限制性股票授予价格已充分考虑2023年度权益分派实施的影响，除后续权益分派方案调整外，本激励计划的授予价格不再根据2023年度权益分派实施情况进行调整。
八、本激励计划需要激励的对象包括在公司（含控股子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。本激励计划激励对象为董事会认为需要激励的在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心员工，首次授予的激励对象共计 45人。激励对象不包括独立董事（公司暂未聘任独立董事）、监事；不包括公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 10年。本激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。此外根据本计划取得的限制性股票，激励对象自授予日起需持有满 3年，且解禁后需持有满 1年期限，方可享受《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税公告编号：[2016]101号）中的相关递延纳税政策。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本激励计划的情形。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，应将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十四、本激励计划存在可能无法获得董事会、股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。
十五、本激励计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司股权激励计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。公司上市行为具有不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
十六、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩承诺和预测。
目录
第一章 释义 ............................................ 6
第二章 股权激励计划的目的 .............................. 8
第三章 股权激励计划的管理机构 .......................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................... 10
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ............. 12
第六章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排 ........................................ 17 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ................... 20
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ............... 23
第九章 股权激励计划的调整方法 ......................... 29
第十章 股权激励的会计处理 ............................. 31
第十一章 股权激励计划的相关程序 ........................ 33 第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 .... 37 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 39 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 .................. 40 第十五章 附则 ......................................... 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义 本公司、公司 指 北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 《公司章程》 指 北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司章程 全国股转公司、
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本计划、本激励
计划 指 北京诚栋国际营地集成房屋股份有限公司 2024年限
制性股票激励计划 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司(包
括控股子公司)任职的符合条件的董事、高级管理人
员、核心员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期、解
限售期、解锁期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并挂牌流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售并流通 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引》 指 《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励与员工
持股计划的监管要求(试行)》 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 股权激励计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定和实施本激励计划。
公司实施本激励计划的主要目的是立足公司业务发展，践行诚栋营地共创共享的企业文化理念，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，建立股东与经营管理层及公司核心员工之间利益共享、风险共担的长效机制，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，促进公司长期、持续、健康发展。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
第三章 股权激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责提名股权激励对象，拟订股权激励计划草案并作出决议，提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜，包括限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量等。
监事会是本激励计划的监督机构，负责股权激励名单的审核，同时就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在股权激励计划通过董事会或股东大会审议通过后进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
股权激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 √核心员工 本次股权激励对象为高级管理人员的，必须经公司董事会聘任。本次股权激励对象为核心员工，核心员工由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
二、 激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予的对象共45人，占2023年12月31日公司全部职工人数的比例为10.77%。激励对象的范围为：
为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心员工。
激励对象不包括公司监事、独立董事。
激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划存在预留权益，为对公司发展有直接影响的核心技术人员。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后且2024年12月31日前明确，超期未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
特殊情形 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告 挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适
当人选
四、 激励对象的核实
（一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过□公司网站 √其他途径公司公示栏，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二） 本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况
一、 激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为√限制性股票 □股票期权
二、 激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划标的股票来源方式为：
√向激励对象发行股票 □回购本公司股票□股东自愿捐赠
□其他方式
无
三、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括所涉及的标的股票种类为人民币8.23%
普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为 ：
不存在同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为8,475,000股，占公司股本总额的百分比为8.23%。
四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司依据员工职层和职级情况，确定激励对象激励股份额度上限。具体如下：
职层 职级 股权激励股份额度上限（万股） 决策层 16 500 15 350 14 230 管理层 13 150 12 110 11 75 10 60 9 45 主管层 8 30 7 25 6 20 依据上述标准，并充分结合激励对象的持股意愿和支付能力，本次激励对象职级及本次分配的限制性股票数量如下：
姓名 职务 职级 股权激励股份额度上限
（股） 本次获授的限制
性股票数量（股） 一、董事、高级管理人员 王大张 董事、总经理 16 5,000,000 600,000 陈建峰 董事、副总经理 15 3,500,000 500,000 张国勇 董事、副总经理、核心员工 15 3,500,000 500,000 王守钧 董事、副总经理、财务负责
人、董事会秘书 15 3,500,000 500,000 二、核心员工 连瑞涛 核心员工 12 1,100,000 430,000 薛红艳 核心员工 12 1,100,000 350,000 孙鹏 核心员工 13 1,500,000 300,000 田金虎 核心员工 12 1,100,000 250,000 刘斌 核心员工 11 750,000 250,000 巩迎超 核心员工 11 750,000 240,000 王兆福 核心员工 11 750,000 200,000 胡振洋 核心员工 10 600,000 200,000 张佐国 核心员工 11 750,000 190,000 李宏波 核心员工 10 600,000 190,000 王俊 核心员工 9 450,000 180,000 张树志 核心员工 11 750,000 180,000 张英 核心员工 9 450,000 180,000 周旭龙 核心员工 9 450,000 150,000 齐建 核心员工 11 750,000 140,000 吴炤明 核心员工 8 300,000 120,000 刘黎明 核心员工 9 450,000 120,000 唐淑珍 核心员工 8 300,000 120,000 李雨 核心员工 12 1,100,000 100,000 周艳霞 核心员工 11 750,000 100,000 李倩 核心员工 8 300,000 50,000 张伟 核心员工 11 750,000 100,000 齐翠莲 核心员工 9 450,000 100,000 红涛 核心员工 10 600,000 90,000 隗永进 核心员工 9 450,000 90,000 刘学双 核心员工 9 450,000 90,000 刘永健 核心员工 10 600,000 80,000 李国超 核心员工 9 450,000 50,000 牛珍贵 核心员工 10 600,000 75,000 张艳霞 核心员工 8 300,000 70,000 杜娟 核心员工 9 450,000 70,000 吴晓玮 核心员工 9 450,000 60,000 苗丰 核心员工 6 200,000 60,000 崔俊峰 核心员工 6 200,000 60,000 张俊峰 核心员工 9 450,000 50,000 张子峥 核心员工 8 300,000 50,000 徐春山 核心员工 10 600,000 50,000 韩忠明 核心员工 9 450,000 50,000 姬崎桐 核心员工 8 300,000 50,000 龚秋霞 核心员工 7 250,000 50,000 宣哲 核心员工 9 450,000 40,000 预留权益 1,000,000 合计 8,475,000 公司将严格按照职级标准所对应的股权激励股份额度上限，对预留权益部分进行分配，对于预留权益超过上限的，预留权益失效。
根据上述分配情况，本次股权激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
姓名 职务 是否为
持股5%
以上股
东、实
际控制
人及其
近亲属 获授的限
制性股票
数量（股
） 占激励
计划拟
授出权
益总量
的比例
（%） 涉及的标
的股票数
量（股） 标的股
票数量
占激励
计划公
告日股
本总额
的比例
（%） 标的股票来
源 一、董事、高级管理人员 王大张 董事、总经
理 否 600,000 7.08% 600,000 0.58% 向激励对象
发行股票 陈建峰 董事、副总
经理 否 500,000 5.90% 500,000 0.49% 向激励对象
发行股票 张国勇 董事、副总
经理 否 500,000 5.90% 500,000 0.49% 向激励对象
发行股票 王守钧 董事、副总
经理、财务
负责人、董
事会秘书 否 500,000 5.90% 500,000 0.49% 向激励对象
发行股票 二、核心员工 连瑞涛 核心员工 否 430,000 5.07% 430,000 0.42% 向激励对象
发行股票 薛红艳 核心员工 否 350,000 4.13% 350,000 0.34% 向激励对象
发行股票 孙鹏 核心员工 否 300,000 3.54% 300,000 0.29% 向激励对象
发行股票 田金虎 核心员工 否 250,000 2.95% 250,000 0.24% 向激励对象
发行股票 刘斌 核心员工 否 250,000 2.95% 250,000 0.24% 向激励对象
发行股票 巩迎超 核心员工 否 240,000 2.83% 240,000 0.23% 向激励对象
发行股票 王兆福 核心员工 否 200,000 2.36% 200,000 0.19% 向激励对象
发行股票 胡振洋 核心员工 否 200,000 2.36% 200,000 0.19% 向激励对象
发行股票 张佐国 核心员工 否 190,000 2.24% 190,000 0.18% 向激励对象
发行股票 李宏波 核心员工 否 190,000 2.24% 190,000 0.18% 向激励对象
发行股票 王俊 核心员工 否 180,000 2.12% 180,000 0.17% 向激励对象
发行股票 张树志 核心员工 否 180,000 2.12% 180,000 0.17% 向激励对象
发行股票 张英 核心员工 否 180,000 2.12% 180,000 0.17% 向激励对象
发行股票 周旭龙 核心员工 否 150,000 1.77% 150,000 0.15% 向激励对象
发行股票 齐建 核心员工 否 140,000 1.65% 140,000 0.14% 向激励对象
发行股票 吴炤明 核心员工 否 120,000 1.42% 120,000 0.12% 向激励对象
发行股票 刘黎明 核心员工 否 120,000 1.42% 120,000 0.12% 向激励对象
发行股票 唐淑珍 核心员工 否 120,000 1.42% 120,000 0.12% 向激励对象
发行股票 李雨 核心员工 否 100,000 1.18% 100,000 0.10% 向激励对象
发行股票 周艳霞 核心员工 否 100,000 1.18% 100,000 0.10% 向激励对象
发行股票 李倩 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 张伟 核心员工 否 100,000 1.18% 100,000 0.10% 向激励对象
发行股票 齐翠莲 核心员工 否 100,000 1.18% 100,000 0.10% 向激励对象
发行股票 红涛 核心员工 否 90,000 1.06% 90,000 0.09% 向激励对象
发行股票 隗永进 核心员工 否 90,000 1.06% 90,000 0.09% 向激励对象
发行股票 刘学双 核心员工 否 90,000 1.06% 90,000 0.09% 向激励对象
发行股票 刘永健 核心员工 否 80,000 0.94% 80,000 0.08% 向激励对象
发行股票 李国超 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 牛珍贵 核心员工 否 75,000 0.88% 75,000 0.07% 向激励对象
发行股票 张艳霞 核心员工 否 70,000 0.83% 70,000 0.07% 向激励对象
发行股票 杜娟 核心员工 否 70,000 0.83% 70,000 0.07% 向激励对象
发行股票 吴晓玮 核心员工 否 60,000 0.71% 60,000 0.06% 向激励对象
发行股票 苗丰 核心员工 否 60,000 0.71% 60,000 0.06% 向激励对象
发行股票 崔俊峰 核心员工 否 60,000 0.71% 60,000 0.06% 向激励对象
发行股票 张俊峰 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 张子峥 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 徐春山 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 韩忠明 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 姬崎桐 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 龚秋霞 核心员工 否 50,000 0.59% 50,000 0.05% 向激励对象
发行股票 宣哲 核心员工 否 40,000 0.47% 40,000 0.04% 向激励对象
发行股票 预留权益 1,000,000 11.80% 1,000,000 0.97% — 合计 8,475,000 100% 8,475,000 8.23% — 五、 相关说明
本次预留权益的预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
第六章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排
一、 激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
二、 激励计划的授予日
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
三、 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、 激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月。激励对象获授权益与首次解除限售之间的间隔不少于 12个月，每期行使权益时限不少于 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。若公司对限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不可递延至最后一个解除限售期，即多个解除限售期内的累计完成业绩达到考核目标的，仍不可解除限售。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例 第一个
解除限售期 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日止 50% 第二个
解除限售期 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日止 50% 预留部分计划在2024年授予完成，预留部分解除限售安排与首次授予部分一致。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
若本激励计划规定的解除限售期内，公司正好处于京沪深交易所或境外交易所上市申报和审核等不宜进行解除限售的阶段，则该阶段的解除限售工作暂停并顺延，顺延时长同暂停时长，但顺延后本激励计划的实施截止时间不得超出有效期。
具体解锁条件及回购价格参见本股权激励草案“第八章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标、（四）个人业绩指标”；“第十二章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为1.75元/股，授予价格不低于股票票面金额。
二、授予价格的确定方法
（一）确定方法
限制性股票授予价格的确定方法为：
□二级市场股票交易均价 √每股净资产 □资产评估价格
√前期发行价格
□同行业可比或可参照公司价格
□其他 （二）定价方式的合理性说明
1.二级市场股票交易均价
公司为新三板创新层公司，股票目前交易方式为集合竞价交易方式，本计划草案董事会召开前 20日、前 60日、前 120日交易情况如下：
交易时段 有交易的交易
日数量 成交天数
占比 成交量
（万股） 成交均价
（元/股） 平均换
手率 前 20个交易日 0 0 0 0 0 前 60个交易日 2 3.33% 0.03 3.92 0.00% 前 120个交易
日 7 5.83% 1.2097 3.89 0.01% 结合上述交易情况，公司股票二级市场整体交易量较小、换手率较低，未能形成连续的二级市场股票成交，公司股票交易活跃度有限，交易均价不能作为有效的市场参考价。
2.每股净资产
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月1日出具的标准无保留意见审计报告，截止2023年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为373,611,264.77元，归属于公司股东的每股净资产为3.63元/股。
鉴于公司2023年度利润分配预案已经2023年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），扣除现金分红的影响，每股净资产为3.48元/股。本次限制性股票的授予价格不低于扣除现金分红影响后每股净资产的50%。
3.前次发行价格
2022年5月，公司定向增发的价格为2.74元/股，略低于公司2021年12月31日经审计的净资产2.84元/股。前次定向发行与本次股权激励计划的背景和目的有明显区别，主要体现如下：
一是员工获得股权的考核要求不同。前次定向发行未设置个人考核要求，也没有明确的公司业绩目标；本次股权激励计划为了实现员工收益与对公司贡献的紧密绑定，同时设置了对公司和个人的考核；员工存在股权无法解锁的风险，必须努力工作达成个人业绩，并紧密协同共同完成公司目标，才能最终获得所授予的股权。因此本次激励计划的授予价格低于前次发行价格。
二是员工获得股权的分配标准不同。前次定向发行在总量可控范围内，根据员工持股意愿和支付能力参与，没有根据岗位价值设定统一标准；本次股权激励为了充分体现岗位价值，首先根据岗位价值评估，设定了不同岗位的股权分配标准；同时为了避免过度激励，设置了每个岗位职级的持股上限。所以，采用更低的发行价格，也可以控制总体的激励成本。
总之，鉴于本激励计划特定的背景和目的，以及考核要求和数量分配标准等方面的差异，所以前次发行价格不能作为有效的市场参考价。
4.同行业可比公司或市场参考情况
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C制造业”-“C33金属制品业”-“C331结构性金属制品业”。按照2024年3月挂牌公司行业分类结果，“金属制品业”挂牌公司合计 170家，其中与公司业务相类似的可比公司为雷悦重工（839609.NQ），公司与可比公司及行业平均市盈率市、净率情况如下：
行业和可比公司 市盈率（PE，TTM） 市净率（PB，最新） 金属制品业平均值 25.35 1.96 金属制品业中位数 2.31 1.00 雷悦重工 9.35 2.54 诚栋营地 9.34 1.09 注：数据来源Ifind，数据截止日为2024年5月7日；金属制品业平均值为剔除了最大值和最小值后的算数平均值。
公司与同行业可比公司市盈率不存在较大差异；因行业内公司业务差异较大，公司与行业平均市盈率差异较大。本次限制性股票授予价格为1.75元/股，根据公司 2023年度经审计的财务数据测算，市盈率为 4.16倍，不低于行业中位数。
5.有效市场参考价及确认方法
公司确定本次限制性股票授予价格的有效市场参考价为下列价格中的较高者：（1）公司最近一期经审计的每股净资产价格 3.63元/股，扣除现金分红影响后每股净资产价格3.48元/股；（2）前次发行价格 2.74元/股。
本次限制性股票的有效市场参考价格为3.48元/股，已考虑2023年度现金分红的影响，授予价格不低于股票票面金额，不低于上述有效市场参考价的 50%（即1.75元/股）。
本次授予价格主要依据 2023年经审计的每股净资产，并剔除2023年度现金分红的影响，同时结合公司所处的市场环境，考虑激励效果的充分发挥，并与激励对象充分沟通后确定。参照交易规则中“授予价格不低于有效的市场参考价的50%”，经公司综合考虑后设定为1.75元/股，有利于公司的持续发展，具备合理性。
6.定价依据
首先，公司实施本计划的根本目的是为了促进公司发展，以更好地维护股东利益。基于上述目的，公司董事会综合考虑本次激励方案对公司董事、高级管理人员、核心人员的激励初衷、公司与董事、高级管理人员、核心人员利益深度捆绑持续发展的需求、激励对象的支付能力确定授予价格及定价方法。
其次，本着激励与约束平衡的原则，本激励计划设置归属于挂牌公司股东的净利润和营业收入增长目标，该目标的实现需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本次授予价格需要具有相应的激励力度，使其与公司未来发展要求相匹配。
综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了公司股票二级市场交易价格、每股净资产、前次股票发行价格、现金分红等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定。本次发行价格公允，不会侵害公司和其他股东权益。
三、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票的授予价格及确定方法与首次授予保持一致。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、 获授权益的条件
本次股权激励存在获授权益条件。
除以下负面情形外，本次股权激励不存在特定获授权益条件。
（一） 公司未发生如下负面情形
序
号 挂牌公司负面情形 1 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告 2 挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 3 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查 4 挂牌公司被列为失信联合惩戒对象名单 5 法律法规规定不得实施股权激励的情形 6 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
（二） 激励对象未发生如下负面情形
序
号 激励对象负面情形 1 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 2 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 3 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 4 激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 5 激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认
定为不适当人选 6 激励对象被列为失信联合惩戒对象名单 7 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 8 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
二、 行使权益的条件
（一） 公司未发生如下负面情形：
序
号 挂牌公司负面情形 1 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告 2 挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 3 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查 4 挂牌公司被列为失信联合惩戒对象名单 5 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 6 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
（二） 激励对象未发生如下负面情形：
序
号 激励对象负面情形 1 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 2 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 3 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 4 激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 5 激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认
定为不适当人选 6 激励对象被列为失信联合惩戒对象名单 7 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 8 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
（三） 公司业绩指标
序
号 挂牌公司业绩指标 1 2024年-2025年两年营业收入总和不低于 140,000万元且净利润总和不
低于 9,000万元 2 2024年-2026年三年营业收入总和不低于 220,000万元且净利润总和不
低于 14,500万元 本次股权激励计划预留部分业绩考核指标与上述指标一致。
各考核年度对应公司层面可解除限售比例如下表所示：
考核期内业绩完成情况 可解除限售比例（% 收入实际完成率≥100%且净利润实际完成率≥100% 100% 收入实际完成率＜70%或净利润实际完成率＜70% 0% 收入、净利润的实际完成率为其他情形 按收入、净利润的算术平
均完成率解除限售；如算
数平均完成率超过100%
则公司按照100%比例解
除限售。 注：1、上述指标均以公司经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
3、上述净利润是指剔除安捷诚栋公司投资损益后经审计的归属于公司股东的净利润。
（四） 个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。
号 激励对象个人绩效指标 1 激励对象在限售期内需持续在岗 2 激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成
严重消极影响，受到公司处分的情形 3 激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同或聘用合同的
情形 4 公司业绩指标对应的考核年度，激励对象个人业绩考核为“70分”及以上。
届时根据下表确定激励对象的个人可解除限售比例：
考核结果 “70分”及以上 “70分”以下
个人可解除限售比例 100% 0% 考核结果 “70分”及以上 “70分”以下 个人可解除限售比例 100% 0% 激励对象每个解除限售期可解除限售的股票=该解除限售期的股票数量*公司层面可解除限售比例*个人可解除限售比例。
（五） 绩效考核指标合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面，公司选取业绩指标为净利润及营业收入。净利润及营业收入用以衡量企业盈利能力及成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，同时兼顾了实现可能性和对公司员工的激励作用，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于公司竞争力的提升。
公司业绩考核指标合理性说明：
1、公司历史业绩情况
2021年、2022年、2023年，公司主要业绩指标及增长情况具体如下：
经营业绩 2021年 2022年 2023年 营业收入（万元） 52,172.85 69,924.42 54,196.41 营业收入增长率 73.58% 34.02% -22.49% 净利润（万元） 3,786.65 6,496.37 4,354.81 净利润增长率 85.96% 71.65% -32.97% 扣非后归母净利润（万元） 3,358.62 6,233.71 3,311.61 扣非后归母净利润增长率 113.95% 85.60% -46.88% 毛利率 20.59% 28.46% 28.74% 销售净利率 7.26% 9.30% 8.04% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公
司股东的净利润计算） 14.72% 20.54% 12.14% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润计
算） 13.04% 19.85% 9.24% 2021年、2022年公司收入和净利润增长率较好，毛利率和销售净利率提高，主要系应急需求和国外建设需求增加。2023年经营业绩下滑，主要系国内经济恢复不及预期，疫情医院建设需求消失，境外政治环境变化，境外订单获取减少。（未完）
![]()
