证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2024-030
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“新松机器人”）的全资子公司沈阳新松半导体设备有限公司（以下简称“新松半导体”或“标的公司”）在北京产权交易所（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式引入战略投资者实施增资扩股，北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中微半导体（上海）有限公司、沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙）、上海岩泉科技有限公司、无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳机器人产业发展集团有限公司、沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“战略投资者”）通过参与本次公开挂牌对新松半导体进行增资，以合计出资40,000万元（人民币元，下同）取得标的公司新增的8,000万元注册资本（以下简称“本次增资”），公司放弃本次增资的优先认购权。公司将与上述所有增资方签署《增资协议》，其中沈阳机器人产业发展集团有限公司为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
公司于2024年5月9日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事张进先生已回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，本次增资构成关联交易，本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次增资完成后，公司将持有新松半导体 71.4286%的股权，所有战略投资者合计持有新松半导体 28.5714%的股权，新松半导体仍是公司合并报表范围内的控股子公司。具体情况如下：
一、交易概述
（一）公司总裁办公会议于2023年11月3日审议通过了《关于同意公司全资子公司沈阳新松半导体设备有限公司拟公开挂牌引入战略投资者进行增资扩股的事项》（总裁办纪[2023]18号），同意通过公开挂牌的方式以新松半导体经国资备案的评估报告结果为本次增资价格依据（以公开挂牌最终确定的结果为准）对新松半导体进行增资扩股。根据上市公司法律法规及《公司章程》等相关规定，公司同意全资子公司新松半导体进行增资扩股，增资金额不超过40,000万元，前述增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在尚未确定投资者情况下，前述增资扩股事项在总裁办公会议审议范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
新松半导体的上述增资扩股事项于2024年2月28日起在产权交易所公开挂牌，公司于近日收到产权交易所向新松半导体发出的投资者资格确认意见函，确认所有前述9家战略投资者为新增投资者，合计增资金额为40,000万元，共取得新松半导体新增的注册资本8,000万元，合计认购新松半导体的股权比例为28.5714%。其中，沈阳机器人产业发展集团有限公司为公司关联法人，其出资金额为2,000万元，其中400万元计入公司注册资本（对应本次增资后新松半导体认购的股权比例为1.4286%股权）。本次增资涉及的关联交易系通过公开挂牌方式所产生，根据上市公司法律法规及《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议，属于公司董事会审批权限范围。
本次增资扩股完成后，新松半导体注册资本将由20,000万元变更为28,000万元，公司持有的新松半导体股权比例降低为71.4286%，新松半导体仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。公司拟与前述战略投资者共同签署增资协议，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资前后，新松半导体的注册资本及股权结构变动如下：
股东名称 增资前 增资后
注册资本（万元） 持股比例（％） 注册资本（万元） 本次增资出资额（万元） 持股比例（％）
新松机器人 20,000 100.00 20,000 —— 71.4286
北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙） —— —— 2,600 13,000 9.2857
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 —— —— 2,060 10,300 7.3571
中微半导体（上海）有限公司 —— —— 800 4,000 2.8571
沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙） —— —— 626 3,130 2.2357
沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙） —— —— 614 3,070 2.1929
上海岩泉科技有限公司 —— —— 300 1,500 1.0714
无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙） —— —— 400 2,000 1.4286
沈阳机器人产业发展集团有限公司 —— —— 400 2,000 1.4286
沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙） —— —— 200 1,000 0.7143
合计 20,000 100.00 28,000 40,000 100.00
（二）新松半导体以公开挂牌方式引入战略投资者实施增资扩股的事项已取得公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所的同意，所涉及的关联交易已经公司第七届董事会2024年独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次交易后续事宜，包括但不限于：签署必要的法律文件、办理股权工商登记、标的公司章程修订等事宜。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
名 称：沈阳机器人产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）
类 型：有限责任公司
法定代表人：程凯文
统一社会信用代码：91210112MAD0ECMD6L
注册资本：24,000万元
住 所：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村863-10号,D10号楼405室
成立日期：2023年9月26日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；创业空间服务；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：沈阳产业技术研究院投资发展有限公司持股比例为62.50%，沈阳新松机器人自动化股份有限公司持股比例为37.50%。
产发集团成立未满一年，其控股股东沈阳产业技术研究院投资发展有限公司主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，总资产为16,263.32万元、总负债为12.01万元、所有者权益为16,251.31万元；2023年度，营业收入为0万元、净利润为-124.48万元。（上述数据已经审计）
（二）关联关系：公司董事兼总裁张进先生现任产发集团董事兼总经理，产发集团与公司构成关联关系。
（三）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告日，产发集团不属于失信被执行人。
（四）其他非关联交易对方的股东情况
1、北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
执行事务合伙人为北京诺华资本投资管理有限公司，认缴出资比例1%；其他有限合伙人认缴出资比例分别为：北京电控产业投资有限公司认缴出资比例20.5%、北京市科技创新基金（有限合伙）认缴出资比例20%、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）认缴出资比例20%、北京亦庄国际投资发展有限公司认缴出资比例20%、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）认缴出资比例9.8306%、中信建投投资有限公司认缴出资比例5%、中科九微控股集团有限公司认缴出资比例2.6694%、北京易亨电子集团有限责任公司认缴出资比例1%。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
中华人民共和国财政部持股比例11.02%、国开金融有限责任公司持股比例10.78%、成都天府国集投资有限公司持股比例7.35%、武汉光谷金融控股集团有限公司持股比例7.35%、上海国盛（集团）有限公司持股比例7.35%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例7.35%、浙江富浙集成电路产业发展有限公司持股比例7.35%、中国烟草总公司持股比例7.35%、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司持股比例4.9%、中移资本控股有限责任公司持股比例4.9%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股比例4.9%、北京国谊医院有限公司持股比例4.9%、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）持股比例3.67%、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）持股比例3.67%、福建省国资集成电路投资有限公司持股比例1.47%、深圳市深超科技投资有限公司持股比例1.47%、广州产业投资基金管理有限公司持股比例1.47%、黄埔投资控股（广州）有限公司持股比例0.98%、中国电信集团有限公司持股比例0.73%、联通资本投资控股有限公司持股比例0.49%、中国电子信息产业集团有限公司持股比例0.24%、华芯投资管理有限责任公司持股比例0.07%、北京紫光通信科技集团有限公司持股比例0.05%、协鑫资本管理有限公司持股比例0.05%、北京建广资产管理有限公司持股比例0.05%、福建三安集团有限公司持股比例0.05%、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例0.05%。
3、中微半导体（上海）有限公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司持股比例100%。
4、沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人程龙、杨奇峰、刘国鹏目前的出资比例分别为60%、20%、20%。上述及其他自然人共计38名已作为合伙人缴纳出资，目前正在办理合伙人及出资额变更登记手续，变更完成后，上述自然人等出资比例共计100%。
5、沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人程龙、谭学科目前的出资比例分别为60%、40%。上述及其他自然人共计29名已作为合伙人缴纳出资，目前正在办理合伙人及出资额变更登记手续，变更完成后，上述自然人等出资比例共计100%。
6、上海岩泉科技有限公司
拓荆科技股份有限公司持股比例100%。
7、无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人为珠海横琴埔创企业管理合伙企业（有限合伙），出资比例2.90%；其他有限合伙人出资比例分别为：华海清科股份有限公司出资比例43.55%、上海埔元曾企业管理有限公司出资比例0.32%、上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例53.23%。
8、沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人为沈阳盛科私募基金管理有限公司，出资比例2%；其他有限合伙人出资比例分别为：沈阳产业技术研究院投资发展有限公司出资比例58%、沈阳财盛投资基金有限公司出资比例40%。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
名 称：沈阳新松半导体设备有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210112MACAK0C62H
注册资本：20,000万元
住 所：辽宁省沈阳市浑南区飞云路15-1号
法定代表人：程龙
成立日期：2023年2月23日
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人销售，工业机器人安装、维修，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，软件销售，软件开发，智能仓储装备销售，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，智能物料搬运装备销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，人工智能硬件销售，特殊作业机器人制造，通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务指标
截至2023年12月31日，新松半导体资产总额为47,021.06万元，负债总额为26,370.44万元，净资产为20,650.62万元。2023年度，新松半导体营业收入为12,982.54万元，营业利润为596.29万元，净利润为591.36万元。（上述数据为合并口径，已经审计）
截至2024年4月30日，新松半导体资产总额为52,934.60万元，负债总额为31,663.53万元，净资产为21,271.07万元。2024年1月1日-4月30日，新松半导体营业收入为13,437.46万元，营业利润为681.45万元，净利润为554.85万元。（上述数据为合并口径，未经审计）
（三）股权结构
本次增资前，新松半导体的股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 100.00
本次增资完成后，新松半导体的股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 71.4286
北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙） 9.2857
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 7.3571
中微半导体（上海）有限公司 2.8571
沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙） 2.2357
沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙） 2.1929
上海岩泉科技有限公司 1.0714
无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4286
沈阳机器人产业发展集团有限公司 1.4286
沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙） 0.7143
合计 100.00
（四）标的资产权属情况
本次增资的标的为公司持有的全资子公司新松半导体，截至本公告日，标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权变更的其他情况。
（五）标的资产评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《沈阳新松半导体设备有限公司拟进行增资涉及的沈阳新松半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中科华评报字[2024]第001号），新松半导体于评估基准日2023年10月31日的所有者权益账面价值为20,152.24万元，经采用收益法评估，标的公司全部股东权益在评估基准日的评估值为98,445.15万元，评估增值78,292.91万元，增值率388.51%。
（六）其他情况说明
1、本次增资不涉及员工安置、土地租赁等事项。
2、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告日，新松半导体未被列为失信被执行人。
四、交易的定价依据
公司通过产权交易所对新松半导体增资扩股事项进行公开挂牌交易，挂牌价格以经国资备案的北京中科华资产评估有限公司对新松半导体全部股东权益在2023年10月31日确认的评估值98,445.15万元（中科华评报字[2024]第001号）为依据。各方确认，新松半导体本次增资前的估值为100,000万元，即每1元注册资本的认购价格为5元。本次增资事项所有战略投资者以合计40,000万元的增资金额认购新松半导体新增的注册资本8,000万元，对应本次增资后所有战略投资者合计所持有的新松半导体28.5714%的股权。
五、交易协议的主要内容
标的公司（甲方）：沈阳新松半导体设备有限公司
股东（乙方）：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
投资人（丙方）：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中微半导体（上海）有限公司、沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙）、上海岩泉科技有限公司、无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳机器人产业发展集团有限公司、沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）增资方案
新松半导体进行增资扩股，将公司注册资本由20,000万元增加至28,000万元，投资者合计出资40,000万元，取得新松半导体8,000万元的新增注册资本，合计占增资后新松半导体注册资本28.5714%；其中，计入注册资本8,000万元，溢价32,000万元，溢价将计入资本公积。
各方同意新松半导体此次增资价格以经评估备案的净资产评估值为基础确定。投资者向产权交易所支付保证金在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。
（二）增资价款的支付
各投资者同意，在本协议签订之日起5个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付。
（三）企业职工安置
本次增资不涉及职工安置事项。
（四）增资后治理结构安排
本次增资完成后新松半导体董事会应选举新松机器人推荐的人选担任董事长，并选任新松机器人推荐的人选担任总经理。本次增资完成后，新松半导体不设监事会，设1名监事，由职工大会（或职工代表大会）选举产生。
本次增资完成后，全体股东按照实缴注册资本的比例依法享有公司利润。
（五）相关手续的办理
新松半导体在收到全部增资价款后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。但是，如任何投资者未按照约定支付增资价款，新松半导体仍应为其他已经足额支付增资价款的投资者办理相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由新松半导体承担。
（六）各方的陈述和承诺
本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；其在本协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。新松半导体、新松机器人提供的有关新松半导体的信息均是真实、完整且无误导性的。投资者国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司支付的增资价款应专门用于研发投入、扩大生产规模及补充流动资金，不得挪作他用。新松机器人已向新松半导体转让了生产现有半导体器件专用设备产品所需的专利、计算机软件著作权。
本协议的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。
（七）变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除本协议：因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；因一方当事人在本协议约定的期限内，因故没有履行本协议，其他当事人予以认可的；因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。本协议各方同意解除本协议，新松半导体应将已收取的增资款项金额返回。本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除本协议的合同/协议，并报产权交易所备案。
（八）违约责任及纠纷处理
协议各签署方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，任何一方可依法向北京仲裁委员会提起仲裁，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁结果具有终局性，对各方均有约束力。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
半导体装备业务是公司主要业务板块之一，本次增资符合公司及新松半导体自身业务发展的需要，符合公司长期战略发展目标。本次增资完成后，新松半导体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司本次引入在半导体领域内综合实力雄厚的战略投资者，一方面促成新松半导体与战略客户从业务到资本的深度合作，形成产业链协同效应，加速新松半导体系列产品全面实施国产替代的进程，促进业务规模的迅速扩张；另一方面本次增资补充了新松半导体持续扩张的运营资金，加速其产能建设和市场开拓步伐，同时也为新松半导体持续技术创新提供资金保障，进一步增强其国际竞争力，扩大品牌影响力。
本次增资遵循公开、公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
截至本公告日，本次增资事项尚未签署相关协议，本次增资对方的战略投资者资产与信用状况良好，具备履约能力，虽然交易各方就增资方案进行了充分沟通，但若各方未能签署增资协议、未能及时履行相应的权利义务、各增资方未能按时缴付增资款项等将可能带来本次增资方案无法顺利实施的风险。公司将持续跟进本次增资事项后续协议的签署、出资及工商变更登记等进展情况，并根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、独立董事专门会议审议情况
公司本次对新松半导体实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项是因公开挂牌交易所致，公司严格按照产权交易所要求履行挂牌程序，增资价格以经国资备案的股东全部权益价值的评估值作为定价依据，最终价格以产权交易所公开挂牌确认的不低于评估值的实际成交价为准，交易公开、公平、公正，交易价格公允合理。新松半导体本次增资有利于整合产业优质资源，增强企业核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远发展利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意将本次增资扩股所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
八、监事会意见
公司全资子公司新松半导体实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项，履行了必要的国资备案程序，以公开挂牌的方式进行，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合上市公司法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告日，除本次交易外，公司与产发集团未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、第七届董事会2024年独立董事专门会议第二次会议决议；
4、北京中科华资产评估有限公司出具的《沈阳新松半导体设备有限公司拟进行增资涉及的沈阳新松半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳新松半导体设备有限公司专项审计报告》。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
