24招租YK01 : 招商局融资租赁有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（数字经济）（第一期）募集说明书
时间：2024年05月21日 20:40:54 中财网
原标题:24招租YK01 : 招商局融资租赁有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（数字经济）（第一期）募集说明书
本期债券发行金额： 不超过人民币 10亿元（含 10亿元）
担保情况： 无担保
信用评级结果： 主体信用等级为 AAA，债项评级 AAA
发行人： 招商局融资租赁有限公司
牵头主承销商/簿记管理人
/受托管理人： 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
联席主承销商
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
2024年 4月 28日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕714号文同意注册，招商局融资租赁有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 20亿元的可续期公司债券，在注册有效期内可以分期发行。
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 81.73亿元（2024年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 84.57%，母公司口径资产负债率为 78.50%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.56亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.14亿元、6.47亿元和 8.06亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023年度招商局通商融资租赁有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《招商局融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（数字经济）（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。
评级公司关注内容主要如下：
1、近年受宏观经济缓慢复苏等因素影响，资产质量面临下行压力仍需持续关注资产质量的迁徙情况；
2、融资租赁行业监管趋严以及行业竞争加剧，公司盈利持续增长或将面临压力；
3、业务规模和领域持续扩展，对人才、技术和风险管理能力提出更高要求。
在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
资信评级机构对发行人的主体信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行人递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回
根据企业会计准则和相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网
（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。如在债券存续期内发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2个交易日内披露相关信息。
税务处理：根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊风险事项：
（一）发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（二）利息递延支付的风险
本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（三）发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本次债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
（四）资产负债率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
（五）净资产收益率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
（六）会计政策变动的风险
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
六、增信措施
本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
七、整体债务规模较大且偿债压力较大的风险
受益于国民经济平稳较快增长，发行人所处的融资租赁行业近年来发展迅速，发行人业务规模亦随之迅速扩大。由于发行人业务经营的不断扩张，发行人资产规模和负债规模也随之迅速上升。截至报告期各期末，发行人资产负债率分别为 83.75% 、84.64% 、84.30%和 84.57%，其中，报告期各期末的非流动负债占总负债比重分别为50.84%、65.67%、52.63%和52.21%。由于行业性质，发行人的资产负债比率维持在相对高位，发行人目前处于业务发展期，资金需求量较大，有息负债规模总体增长较快，非流动负债比例近一期相对较高，发行人未来可能面临一定的偿债压力。
八、经营活动现金流量净额波动较大的风险
报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 18,203.64万元、-134,689.27万元、-32,233.08万元和-416,974.16万元，同期净利润分别为51,424.72万元、64,619.11万元、80,641.95万元和 20,034.20万元。发行人经营活动现金流净额波动较大，主要是因为发行人业务规模快速增长，投资租赁资产用于租赁业务的资金投入大于由租赁业务形成的租金回笼速度，同时受宏观环境影响，项目投放规模在报告期内波动较大所致。报告期各期，发行人经营活动现金流入分别为 2,279,251.27万元、2,818,463.48万元、3,092,728.64万元及672,364.53万元，发行人租赁业务资金回收情况良好，但经营活动现金流量净额的波动仍可能对其偿债能力造成一定影响。
九、流动比率较低的风险
发行人不保留存货，因此流动比率与速动比率一致。报告期各期末，发行人流动比率分别为 0.78、1.17、0.98及 0.94。报告内发行人流动比率有所波动，虽然发行人整体经营状况良好，但仍存在流动比率较低的风险。
十、受限资产的风险
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，降低资产负债期限错配问题，以其应收租赁款和租赁资产等作为质押品和抵押品向金融机构提供增信措施，开展境外项目贷款以及发行资产证券化产品等，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2023年末，公司受限资产账面价值为 202,431.83万元，占期末总资产的 3.99%，占期末净资产的 25.40%。随着公司规模的逐步扩大，若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
十一、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》
为规范债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受之约束。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。
为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，发行人就本期债券受托管理人聘任事宜，与中信建投证券签订了《债券受托管理协议》。发行人聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、中信建投证券、债券持有人权利义务的相关约定。
十三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十四、公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为AAA。本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
十五、本期债券的主承销商（和受托管理人）及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
十六、发行人资质良好，未适用《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 2号——投资者权益保护（参考文本）》第二部分约定的增信机制和第三部分约定的投资者保护条款。
发行人实际控制人为招商局集团有限公司，最终实际控制人为国务院国资委，控股股东实力雄厚、自身业务实力与市场地位突出、项目承揽情况良好，以及资本结构较优、融资能力较强等因素可以为发行人整体信用实力提供有力支持。
综上，发行人资质良好，具有极强的偿债能力，未适用《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 2号——投资者权益保护（参考文本）》第二章约定的增信机制和第三章约定的投资者保护条款。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................. 12
释义 ............................................................................................................................. 15
第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 18
一、与本次债券相关的投资风险...................................................................... 18
二、发行人的相关风险...................................................................................... 20
第二节 发行概况 ........................................................................................................ 33
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 33
二、认购人承诺.................................................................................................. 39
第三节 募集资金运用 ................................................................................................ 40
一、募集资金运用计划...................................................................................... 40
二、前次公司债券募集资金使用情况.............................................................. 48 三、本次公司债券募集资金使用承诺.............................................................. 49 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 50
一、发行人概况.................................................................................................. 50
二、发行人历史沿革.......................................................................................... 51
三、发行人股权结构.......................................................................................... 51
四、发行人权益投资情况.................................................................................. 54
五、发行人的治理结构及独立性...................................................................... 59
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.......................................... 67 七、发行人主要业务情况.................................................................................. 70
八、媒体质疑事项............................................................................................ 106
九、发行人违法违规及受处罚情况................................................................ 106 第五节 财务会计信息 .............................................................................................. 107
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .......................................... 107 二、最近三年及一期合并报表范围的变化.................................................... 112 三、公司报告期内合并及母公司财务报表.................................................... 114 四、报告期内主要财务指标............................................................................ 120
五、管理层讨论与分析.................................................................................... 121
六、公司有息负债情况.................................................................................... 140
七、关联方及关联交易.................................................................................... 141
八、重大或有事项或承诺事项........................................................................ 150
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.................................................... 151 第六节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................. 153
一、2020年至今历次主体评级、变动情况及原因 ....................................... 153 二、本次债券的信用评级情况........................................................................ 153
三、其他重要事项............................................................................................ 154
四、发行人的资信情况.................................................................................... 154
第七节 增信机制 ...................................................................................................... 161
第八节 税项 .............................................................................................................. 162
第九节 信息披露安排 .............................................................................................. 164
一、信息披露管理制度.................................................................................... 164
二、定期报告披露............................................................................................ 168
三、重大事项披露............................................................................................ 168
四、本息兑付披露............................................................................................ 168
第十节 投资者保护机制 .......................................................................................... 169
一、违约事项及纠纷解决机制........................................................................ 169
二、持有人会议规则........................................................................................ 170
三、受托管理人................................................................................................ 188
四、偿债计划.................................................................................................... 221
五、偿债资金来源............................................................................................ 222
六、偿债应急保障方案.................................................................................... 222
七、偿债保障措施............................................................................................ 224
第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 .................................................. 226 一、本次债券发行的有关机构........................................................................ 226
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................ 228 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 252
一、备查文件内容............................................................................................ 252
二、备查文件查阅地点.................................................................................... 252
三、备查文件查阅时间.................................................................................... 253
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/招商租赁 指 招商局融资租赁有限公司
招商金控 指 招商局金融控股有限公司
招商重工 指 招商局重工（深圳）有限公司
招商海通 指 招商局海通贸易有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
天津融资租赁公司 指 招商局融资租赁（天津）有限公司
香港融资租赁公司 指 招商局融资租赁（香港）控股有限公司
上海融资租赁公司 指 招商局融资租赁（上海）有限公司
本次债券/本次公司债券 指 发行人本次面向专业投资者公开发行的
面值不超过 20亿元（含 20亿元）的招
商局融资租赁有限公司 2024年面向专业
投资者公开发行可续期公司债券
本期债券/本期公司债券 指 发行人本次面向专业投资者公开发行的
面值不超过 10亿元（含 10亿元）的招
商局融资租赁有限公司 2024年面向专业
投资者公开发行科技创新可续期公司债
券（数字经济）（第一期）
本次发行/本期发行 指 经有关主管部门正式批准，本次债券在
境内的公开发行
牵头主承销商/簿记管理人/债券
受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市盈科律师事务所
审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）
投资人/持有人 指 通过认购、受让、接受赠与、继承等合
法途径取得并持有本次债券的主体
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券登记机构/中国证券登记公
司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
募集说明书 指 发行人为本次债券的发行而根据有关法
律法规制作的《招商局融资租赁有限公
司 2024年面向专业投资者公开发行科技
创新可续期公司债券（数字经济）（第
一期）募集说明书》
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《招商
局融资租赁有限公司 2024年面向专业投
资者公开发行可续期公司债券之债券受
托管理协议》及其变更补充
债券持有人会议规则 指 《招商局融资租赁有限公司 2024年面向
专业投资者公开发行可续期公司债券债
券持有人会议规则》及其变更补充
《公司章程》 指 《招商局融资租赁有限公司章程》
公司董事会 指 招商局融资租赁有限公司董事会
公司监事 指 招商局融资租赁有限公司监事
融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或
绝大部分风险和报酬的租赁，资产的所
有权最终可以转移，也可以不转移
直接融资租赁 指 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股
等方式，在国际或国内金融市场上筹集
资金，向设备制造厂家购进用户所需设
备，然后再租给承租企业使用的一种主
要融资租赁方式
售后回租 指 又称回租租赁或返租赁，指承租人将租
赁设备出售给租赁公司，然后再向租赁
公司租回使用的租赁方式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则
（2023年修订）》
《指引 7号》 指 《深圳证券交易所公司债券发行上市审
核业务指引第 7号——专项品种公司债
券》
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日
（不包括法定节假日）
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假
日或休息日（不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾省的法定节假日
或休息日）
元 指 无特别说明，指人民币元
最近三年 指 2021年度、2022年度和 2023年度
最近三年末 指 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日
和 2023年 12月 31日
最近三年及一期、报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度和2024
年 1-3月
最近三年及一期末 指 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、
2023年 12月 31日和 2024年 3月末
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本次债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司无法保证本期债券上市的申请一定能够获得证券交易场所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果证券交易场所不同意本期债券发行上市的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期债券按期足额兑付。
（四）资信风险
报告期内，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将遵守诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为 AAA。资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。
如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，对债券持有人的利益造成影响。
（六）本期债券安排所特有的风险
1、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本次债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本次债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、资产负债率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
5、净资产收益率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
6、会计政策变动的风险
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），发行人将本期债券分类为权益工具。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、整体债务规模较大且偿债压力较大的风险
发行人近年来由于业务经营的不断发展，资产规模和负债规模也随之上升。
截至 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 3月末，发行人资产负债率分别为83.75%、84.64%、84.30%和84.57%，其中，报告期各期末的非流动负债占总负债比重分别为50.84%、65.67%、52.63%和52.21%。由于行业性质，发行人的资产负债比率维持在相对高位，公司目前处于业务发展期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快，非流动负债比例近一期相对较高，发行人未来可能面临一定的偿债压力。
2、长期应收款无法按期收回的风险
报告期各期末，发行人长期应收款规模较大，分别为 1,994,568.33万元、2,093,415.21万元、2,567,043.54万元和 2,735,166.84万元；一年内到期的非流动资产分别为 983,889.38万元、1,146,718.69万元、1,458,344.61万元和1,383,412.53万元；两者合计占总资产比重分别为 70.34%、67.47%、79.32%和77.75%。发行人的长期应收款多为超一年期的应收融资租赁款，归因于发行人的租赁业务期限一般为3-5年期。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
3、受限资产的风险
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，降低资产负债期限错配问题，以其应收租赁款和租赁资产等作为质押品和抵押品向金融机构提供增信措施，开展境外项目贷款以及发行资产证券化产品等，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2023年末，公司受限资产账面价值为 202,431.83万元，占期末总资产的 3.99%，占期末净资产的 25.40%。随着公司规模的逐步扩大，若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
4、不良资产的风险
报告期各期末，发行人不良应收融资租赁款金额为 31,265.22万元、38,485.20万元、39,190.56万元及 39,190.56万元。发行人资产质量一定程度上受到经济波动影响，需要关注资产质量变化所引发的风险。随着未来公司业务不断发展，未来将有可能产生不良资产。如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金周转出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
5、有息负债规模扩张的风险
发行人近年来由于业务经营的不断扩张，有息负债规模扩张较快，报告期各期末，发行人短期借款分别为 482,566.74万元、602,599.46万元、611,345.08万元及645,894.98万元，长期借款分别为1,229,723.41万元、1,689,303.04万元、1,392,735.33万元及 1,501,366.78万元。近年来发行人的有息负债规模扩张，可能对公司未来的偿债能力带来一定的风险。
6、经营活动现金流净额波动的风险
发行人报告期各期的经营活动现金流净额分别为 18,203.64万元、-
134,689.27万元、-32,233.08万元和-416,974.16万元。过去三年发行人经营活动现金流净额波动较大，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，用于主营业务的资金投入远大于由主营业务形成的租金收入回笼速度。预计未来随着时间推移发行人经营性现金流出情况将逐步得到改善。
7、投资活动现金流净额波动较大的风险
发行人报告期各期的投资活动产生的现金流量净额分别为-220,272.17万元、-179,104.99万元、138,517.92万元及-13,539.51万元。发行人过去三年投资活动现金流净额波动较大，2021年及 2022年投资活动产生的现金流量净额为负主要是因为投资品回报期限较长所致。预计未来随着时间推移发行人投资活动净现金流情况将逐步得到改善。
8、长期偿债压力较大的风险
发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。
租赁业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于外部融资。受行业特点因素影响，融资租赁公司的资产负债率水平普遍较高。发行人报告期各期末资产负债率分别为 83.75% 、84.64% 、84.30%和 84.57%，目前，发行人资产负债率处于行业中等水平，如果未来资产负债率继续上升，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。
9、盈利能力受利率波动影响的风险
发行人的营业收入主要为融资租赁业务净利息收入，带来利息支出的大部分负债为银行借款，若为浮动利率，会随着贷款市场报价利率(LPR)及 SOFR利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等；同时发行人部分租赁合同以浮动利率签订，以浮动利率计算的融资租赁款亦会产生市场利率波动风险。发行人主要通过监测预计利息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以减轻利息变动预期对净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。
10、短期偿债的风险
银行借款及发行债券为发行人主要资金来源，截至 2024年 3月末，发行人短期有息负债为 173.66亿元，短期偿债压力较小。报告期各期末发行人流动比率分别为 0.78、1.17、0.98及 0.94。公司目前流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，发行人会根据月度及季度的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模。
如果未来流动资产下降到难以覆盖流动负债，则可能引发短期流动性风险。
11、发行人融资成本风险
发行人的融资成本风险会主要受到货币政策的影响，即中国人民银行及美联储所采取的控制货币供给、调控利率等措施。融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。目前随着利率市场化的推进，银行贷款利率将更加贴近市场水平，将令市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。目前发行人正在积极拓宽融资渠道，通过不同期限、固定利率和浮动利率搭配的融资产品组合来降低市场价格波动带来的影响，通过负债端和资产端的同向波动来防范货币政策紧缩的风险。
12、资产负债率风险
租赁业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于对外融资，受行业特点因素影响，融资租赁公司的资产负债率水平普遍较高。报告期各期末，发行人资产负债率分别83.75%、84.64%、84.30%和 84.57%，资产负债率处于行业中等水平。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量增加，负债规模或相应扩大。
13、风险资产对净资产倍数风险
根据中国银行保险监督管理委员会 2020年 5月发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第二十七条规定，融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的 8倍。截至 2024年 3月末，发行人风险资产/净资产倍数为 6.27倍。总体来看，目前发行人的资本充足水平足以支持其经营发展，但未来仍需持续完善多渠道资本补充机制，包括增资和引入战略投资者等方式满足业务不断发展的需要。
14、毛利率水平波动的风险
近三年及一期内，公司毛利率分别为45.00%、42.67%、28.00%及43.24%，存在一定的波动；其中 2023年度毛利率水平相对较低主要因为受汇率波动及有息负债规模上升影响，当年发生的利息支出规模较高。若未来发行人业务的毛利率持续波动，可能对其经营成果造成一定的影响。
（二）经营风险
1、融资租赁利率调整的风险
应收融资租赁款的租息由租赁利率确定，而租赁利率是以贷款市场报价利率(LPR)及 SOFR利率为重要参考依据。对于部分以浮动利率定价的融资租赁业务，若 LPR或 SOFR利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当 LPR或SOFR利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升；当 LPR或 SOFR利率下降时，则每一期应收融资租赁款将相应减少。LPR及 SOFR利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。
2、行业竞争风险
近年来融资租赁行业呈现较快发展态势，在天津、上海、广州、西安等地区，融资租赁行业已成为推动经济增长的有力抓手。发行人是 2016年成立的融资租赁公司，自成立以来租赁资产规模逐年增长。与融资租赁公司相比，金融租赁公司有着注册资本金高、同业融资成本相对较低、与银行协同战略等竞争优势，因而发行人面临较为激烈的行业竞争。
3、承租人的信用风险
如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。
4、物权风险
融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。融资租赁中出租人既有物权又有债权，在国内已建立的司法体系中，对融资租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《民法典》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。
5、标的资产灭失风险
资产灭失的风险主要包括不可抗原因造成的资产损失，比如火灾、地震、水灾等自然灾害；以及人为因素造成的资产损失，比如承租人擅自拆装、转移设备等。未来若发生不可抗原因或人为因素造成的发行人租赁资产重大损失，可能对于发行人的资产质量构成一定的不利影响。为防范资产灭失风险，发行人不断提高租后管理水平，达到一定的资产监控目的。
6、经济周期风险
近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓，产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁公司的业绩表现同经济周期密切相关，健康良好的经济增长和产业发展是发行人保持并提升盈利能力的基础，如果经济增速放缓程度加快或出现衰退，将对发行人的资产质量和盈利能力带来不利影响。
7、业务范围扩大带来的风险
近年来，随着发行人业务经营的逐步发展，经营业务范围也在逐步扩大，在传统业务板块的基础上，发行人确定了“五新”特色行业（新海工、新航运、新物流、新能源、新基建）转型战略。随着发行人业务经营的发展，对风险控制和风险管理的要求逐步提高，风险控制的难度也逐渐增加，由此可能对发行人带来一定的风险。
8、突发事件引发的经营风险
突发事件，是指在公司债券注册或存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响本次债券本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营政策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响公司债券本息偿付的、需要立即处理的重大事件。突发事件具有偶发性和严重性，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。
由于宏观环境变化较大，经济下行压力较大，发行人合作客户分布行业较广，且部分为周期性行业，存在宏观环境突变而引发的经营风险。同时，发行人各客户均可能出现因突发事件导致的损失，从而导致客户降低偿还能力。发行人具有突发事件引发的经营风险。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经营风险。
9、未来融资不确定性风险
发行人目前的融资渠道包括境内外银行借款以及发行债券等。上述融资渠道受内外部因素影响较大，一方面，外部因素包括法律环境、金融环境和经济环境，另一方面，内部环境包括发行人发展前景、盈利能力、经营财务状况、行业竞争力、资本结构、企业规模等。在市场机制作用下，这些因素会不断变化，从而影响发行人融资渠道的选择以及再融资的难易程度。发行人为应对上述变化，将积极提高自身竞争力与资质，同时实时跟进外部金融环境政策，建立多元化的融资产品组合及渠道，以保证融资方式安全性。如果发行人未能关注上述风险，将面临流动性减弱，资金支持无法保障的风险。
10、对实际控制人依赖较大的风险
招商局集团作为发行人实际控制人，发行人借助集团优势，积极在集团内部发挥产融结合的协同效应，集团在资金来源、业务发展上对发行人支持力度较大，发行人经营存在对实际控制人依赖较大的风险。
11、承租人无法履约风险
如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失，甚至可能影响本次债券的正常到期兑付。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准，为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。
12、标的物处置风险
发行人的租赁资产管理包括对租金管理、客户租后检查、重大事项判定、预警机制等一体化的管理程序。公司有明确的风险资产管理措施，或是调整租赁方案、展期，或是采取强制手段，确保风险资产得到很好的管理和处置。若风险资产无法获得及时处置，会对公司资产质量和盈利水平构成一定的风险。
13、区域集中度风险
目前发行人制订了较为完善的行业和地区投向指引及准入标准，除北京、上海、广东外，其他省、直辖市单个区域租赁资产余额原则上不得超过资产存量的 15%。截至 2024年 3月末，发行人租赁资产区域投向多元化，虽然尚未有单个区域租赁资金超过资产存量的 15%，但未来可能存在投放区域集中的风险。
14、宏观经济波动风险
发行人从事的融资租赁业务，与国家的经济整体发展情况、国内制造业企业的经营状况、盈利水平，有着密切的相关性，同时也受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备或其他金融需求增加，则发行人的融资租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备或其他金融需求降低，发行人的融资租赁业务规模则会增速下降。因此宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。
15、流动性风险
租赁项目租金回收期与其对应的负债偿还期的时间和金额不匹配，可能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款及发行债券。在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。
为抵御流动性风险，发行人一方面积极拓展直接融资的渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。另一方面加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与其对应的负债期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。
16、行业战略调整不确定性的风险
发行人根据自身情况制定了战略目标，并视外部经济环境变化及时对战略作出了调整，公司及时对业务战略进行调整，未来存在行业战略调整结果不确定的风险。
17、行业集中度风险
截至 2024年 3月末，发行人租赁资产本金余额 511.67亿元，租赁业务主要分布于传统业务板块（基础产业、公共设施）及五新业务板块（海工装备、船舶航运、物流仓储、清洁能源、通信电子），发行人行业集中度适中，未来若行业集中度上升，则可能会对发行人的业务稳定性产生一定的不利影响。
18、境外业务经营风险
为贯彻集团产融协同战略，支持招商工业、招商轮船等集团内部企业的经营租赁需求，发行人开展了一定规模的境外租赁业务，对接境外海工设备、船舶等资产。发行人境外业务的承租人主要为集团内大型企业或大型跨国公司，业务风险较低；但基于国际环境变动风险、海外政治风险、文化风险、汇率风险、市场风险等因素，发行人境外业务仍面临一定的经营风险。
（三）管理风险
1、公司内部管理风险
经过多年的业务发展，发行人的公司规模和经营产业领域不断扩大。发行人及其子公司的业务类型涉及多个行业和板块，这对于发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度不适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。发行人已经针对未来发展制定了多项内控制度，规避日常经营中可能产生的管理风险。
2、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
3、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。
4、人力资源管理风险
发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人未来经营规模进一步扩大，对发行人经营管理能力提出了更高的要求，如果发行人不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
随着近年业务发展，发行人公司规模和经营领域不断扩大，对人力资源方面提出了较高要求。随着融资租赁行业规模扩张、融资租赁公司数量增长，行业竞争加剧。未来对行业人才需求增加，具备金融、租赁、贸易、财税、法律和产业等方面知识的复合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。
5、关联交易风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为：与关联方发生的融资租赁业务及债权债务往来等。上述关联交易在发行人的整体交易规模占有一定比重，如果双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，则可能会存在利用关联交易影响发行人经营业绩的风险。
为此，发行人制定了《关联交易管理指导意见》，对关联交易的定价方式、管理架构、关联方名单及管理等多个方面进行了规范和风险管控。
6、租赁业务交易对手管理风险
发行人融资租赁业务需要向交易对手借出资金，并在约定的日期收取租金及本金。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约，将给发行人的资产带来损失。发行人公司内部有专门的风控部门对于交易对手的信用水平进行内部评估及风险控制。未来随着发行人的业务规模不断增长，发行人的交易对手数量也将大幅上升，交易对手从事的行业将更加丰富，这将对发行人的交易对手管理能力提出了更高要求。未来发行人租赁业务交易对手管理能力若跟不上业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风险。
7、突发事件引发的公司治理结构变化的风险
发行人治理结构较为完善，董事会和高管层相对稳定，公司治理结构和高管变动很小，各机构经营情况正常。但不排除突发事件导致的董事会、高管层变动引发的管理链条变化风险。
（四）政策风险
政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等一系列政策。发行人按监管部门要求，在董事会授权范围开展经营，保持与监管部门的经常性沟通。
1、货币政策变动风险
货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生的影响而引起的风险。近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。
2、金融监管政策变化的风险
金融监管政策变化的风险是指随着经济形势的变化，监管机构的监管政策有所调整，尤其是在日益趋严的情形下，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响的风险。监管政策的变化可能会影响行业的竞争格局，亦可能影响发行人的业务范围。监管政策的变化具有一定的不确定性。若监管政策产生了不利于发行人的变化，发行人未来的盈利能力可能会受到一定程度的影响。
3、税收政策变动风险
2016年 3月 18日国务院常务会议审议通过了全面“营改增”试点方案，3月23日财政部和国家税务总局正式出台了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号文)。2016年 5月 1日全面营改增试点政策的实施，36号文明确解读了融资租赁直租与售后回租两种方式，将售后回租归类为贷款服务（税率为 6%），而融资租赁直租归类为有形动产融资租赁服务（税率 13%）或不动产融资租赁服务（税率 9%）。贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资费用增值税可以抵扣，从税收政策上刺激企业采用融资租赁直租的方式进行设备（或不动产）更新，使得租赁企业找到回归租赁本质的契机。整体来说税收政策改革对租赁行业的正面利好影响，但是税收政策变化仍具有引发风险的不确定性。
4、行业监管政策变动风险
根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司等业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）。2020年 5月，银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，进一步明确了融资租赁公司的经营范围、租赁物属性、公司治理及经营规范，提出了多维的新监管指标。在新《暂行办法》下，发行人将面临更全面的指标要求和更严格的监管措施，可能会对发行人经营和财务表现产生影响和风险。
5、会计政策调整风险
受融资租赁行业统一监管政策影响，如果融资租赁监管统一，融资租赁公司会计准则或将与金融租赁公司保持一致，在资产五级分类的确认标准、资产负债期限错配的要求方面将从严要求，这将可能对发行人生产经营产生一定影响，发行人将密切关注相关会计政策变动，积极响应监管政策，确保公司生产经营正常运转。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022年 4月 14日，发行人召开第二届董事会第七次会议，通过了关于债券发行方案授权事宜的议案，同意授权总经理以召开总经理办公会的集体决策形式，审批公司债券发行方案，并授权总经理签署相关决议。2024年 1月 3日，发行人总经理签署《招商局通商融资租赁有限公司总经理办公会决议》，拟向交易所及中国证监会申请注册发行不超过人民币 20亿元可续期公司债券，债券基础期限不超过 5年（含 5年），采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次性或分期发行。上述债券品种的募集资金可用于偿还公司债务、补充流动资金、项目投放及适用的法律法规允许的其他用途。
本公司于 2024年 4月 28日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2024〕714号）同意注册，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过 20亿元的可续期公司债券。
（二）本次债券的主要条款
发行主体：招商局融资租赁有限公司。
债券名称：招商局融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（数字经济）（第一期）。
发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。
债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行人递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。
强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回
根据企业会计准则和相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网
（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本次债券的起息日为 2024年 5月 24日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
兑付日：在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期最后一个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿劣后于公司普通债务。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本次债券分类为权益工具。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。如在债券存续期内发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2个交易日内披露相关信息。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟使用不少于 70%的募集资金用于支持数字经济领域的科技创新企业发展，剩余部分用于偿还有息债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司。
质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务处理：根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 5月 21日。
发行首日：2024年 5月 23日。
预计发行期限：2024年 5月 23日至 2024年 5月 24日，共 2个交易日。
网下发行期限：2024年 5月 23日至 2024年 5月 24日，共 2个交易日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经董事会授权总经理办公会决议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕714号），本次债券发行总额不超过 20亿元（含 20亿元）可续期公司债，采取分期发行。
（二）本次债券募集资金使用计划
本期公司债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），募集资金扣除发行费用后，拟使用不少于 70%的募集资金用于支持数字经济领域的科技创新企业发展，剩余部分用于偿还有息债务。
发行人持续为数字经济领域的科技创新企业提供融资租赁服务，助力数字经济领域的数字产业化、产业数字化建设，支持各类企业通过构建数据中心、智能制造、云计算、大数据、数字基建等，赋能、激活实体企业的产品创新能力，提升服务水平。
本期债券为科技创新债券，依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，本期债券募投对象以互联网数据中心以及城市数字基础设施建设企业为主，从属于科技创新领域的数字经济行业，符合“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要”中提及的创新驱动发展方向和科技创新发展要求，相关项目有助于推升互联网、金融科技以及信息技术等领域的现有产业结构，提升相应领域的创新能力、竞争力和综合实力。
参照《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》，发行人属于科创升级类企业。发行人将募集资金用于科技创新领域相关项目的建设、并购、运营等支出，符合《指引 7号》对募集资金用途的相关要求。
1、支持数字经济企业发展
（1）发行人对标的企业的遴选标准
本期债券发行人拟投科技创新产业符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》所提出的强化发展战略性新兴产业要求，投资于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群发展，培育新技术、新产品、新业态、新模式。
发行人承诺严格按照遴选标准选择募集资金所投产业，承诺募集资金用途符合《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》和《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》规则。
（2）数字经济行业的分类标准
根据国家统计局公布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》（国家统计局令第 33号），数字经济是指以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动。涵盖数字产业化、产业数字化、数字化治理与数据价值化等四大部分。近年来，中国数字经济蓬勃发展，产业规模持续快速增长，连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显。
数字经济通过数字技术创新和产业融合，打破了传统生产要素有限供给对增长的约束，突破了要素供给和生产消费的时空局限，促进了 IDC、智能制造、物联网、云计算、数字基建等新业态以及数字化商业模式的发展，从而带来社会新财富的增长和经济潜力释放，提高了经济和社会发展活力和抗风险能力，逐步成为国民经济主导力量。尤其在疫情常态化管理机制下，数字经济在我国复工复产、经济稳定增长等方面发挥了重要作用。
党的十八大以来，我国陆续出台并实施了《网络强国战略实施纲要》《数字经济发展战略纲要》等重大战略规划，自上而下地形成了发展数字经济的共识，逐步形成了数字经济的发展战略体系。党的二十大对加快建设数字中国作出了进一步重要部署，提出“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群”的任务，明确指出做强做优做大数字经济是国家重大战略。2023年初，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，为数字中国的建设统领全局安排、提出整体框架，为数字经济的发展明确方向。（未完）
