华菱线缆(001208):中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
时间：2024年05月16日 19:41:13 中财网
原标题:华菱线缆:中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
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中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱线缆股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
声 明 .............................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 4
一、保荐人名称 ............................................................................................. 4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................................... 4 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ......................................................... 5 四、发行人情况 ............................................................................................. 5
五、保荐人与发行人存在的关联关系 .......................................................... 11 六、保荐人内部审核程序和内核意见 .......................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ................................................................................. 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................... 15 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ........................................................ 16 一、本次证券发行决策程序 ......................................................................... 16
二、符合《公司法》规定的相关条件 .......................................................... 17 三、符合《证券法》规定的相关条件 .......................................................... 17 四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................................ 17 五、本次募集资金使用相关情况 .................................................................. 21 六、发行人存在的主要风险 ......................................................................... 27
七、对发行人发展前景的评价 ..................................................................... 33
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ........ 38 九、其他需说明的事项 ................................................................................ 38
附件一 ............................................................................................................ 42
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华菱线缆股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定罗峰、姚伟华作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定李昕作为项目协办人；指定胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜作为项目组其他成员。
保荐代表人 罗峰、姚伟华 项目协办人 李昕 项目经办人 胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 电话 010-60837549 传真 010-60836960 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板 IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板 IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板 IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
姚伟华，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2017年加入中信证券股份有限公司，曾负责或参与湖南军信环保股份有限公司创业板 IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板 IPO项目、上海中信信息发展股份有限公司创业板 IPO项目、宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票项目、积成电子股份有限公司非公开发行股票项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李昕，女，2018年开始从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了湖南军信环保股份有限公司创业板 IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板 IPO项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 湖南华菱线缆股份有限公司 英文名称 HUNAN VALIN WIRE&CABLE CO.,LTD. 成立日期 2003年 7月 1日 法定代表人 熊硕 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 华菱线缆 股票代码 001208.SZ 注册资本 534,424,000元 注册地址 湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路 1号 电话号码 0731-58590168 传真号码 0731-58590040 电子信箱 zqb@hlxl.com 经营范围 许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电
工器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设
备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外
围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住
房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） （二）发行人业务情况
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。公司是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，产品广泛应用于航空航天、融合装备、轨道交通及高速机车、矿山、新能源、工程装备、数据通信等多个领域。
公司是“国家高新技术企业”、“国家级创新型试点企业”、“湖南省新材料认定企业”，被全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司研发实力突出，拥有国家企业技术中心、湖南省重点实验室、湖南省特种线缆工程技术研究中心。公司自成立以来，始终如一地推行“精品立企，高端致胜；诚信国企，品行天下”的经营理念，凭借高质量的产品和服务，在行业内拥有较强的竞争优势和品牌影响力。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2024年3月31日，公司股本结构情况如下：
股份性质 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 262,795,200 49.17 3、其他内资持股 23,556,053 4.41 其中：境内法人持股 22,000,000 4.12 境内自然人持有 1,556,053 0.29 股份性质 数量（股） 比例（%） 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 286,351,253 53.58 二、无限售条件的股份 1、人民币普通股 248,072,747 46.42 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他已流通股 - - 无限售条件流通股份合计 248,072,747 46.42 三、股份总数 534,424,000 100.00 2、前十大股东持股情况
截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
（%） 持股总数（股 持有有限售条件
流通股数量（股 质押或冻结
情况 1 湘潭钢铁集团有限公司 41.80 223,363,200 223,363,200 - 2 湖南钢铁集团有限公司 6.66 35,616,000 35,616,000 - 3 湖南兴湘投资控股集团有
限公司 4.65 24,857,054 0 - 4 湘潭凤翼众赢企业管理咨
询合伙企业（有限合伙） 4.12 22,000,000 22,000,000 - 5 湖南省国企并购重组基金
管理有限公司-长沙新湘
先进设备制造投资基金合
伙企业（有限合伙） 3.87 20,667,343 0 - 6 深圳华菱锐士一号投资合
伙企业（有限合伙） 0.79 4,218,000 0 - 7 湖南迪策投资有限公司 0.71 3,816,000 3,816,000 - 8 湘潭市经济建设投资有限
公司 0.51 2,727,766 0 - 9 J.P.Morgan Securities
PLC-自有资金 0.48 2,548,700 0 - 10 张军 0.39 2,074,738 1,556,053 合计 63.98 341,888,801 286,351,253 - （四）控股股东、最终控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况介绍
公司控股股东为湘钢集团。截至2024年3月31日，湘钢集团直接持有公司223,363,200股，占比 41.80%。湘钢集团所持有公司的股份权属完整，所持有股份不存在质押或其他限制性第三人权利，行使股东权利不存在障碍和特别限制；湘钢集团所持有股份也不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。
湘钢集团的基本情况如下表所示：
公司名称 湘潭钢铁集团有限公司 注册地址 湖南省湘潭市岳塘区钢城路 注册资本 82,940.77219万元人民币 成立日期 1998年7月16日 统一社会信用代码 91430300184682551F 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；
白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备
经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进
口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；
电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工
和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相
关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生
产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 经营期限 1998年7月16日至无固定期限 2、最终控股股东基本情况介绍
湖南钢铁集团为公司的最终控股股东。截至2024年3月31日，湖南钢铁集团直接持有公司 35,616,000股，占比 6.66%，并通过湘钢集团持有公司223,363,200股，占比 41.80%以及通过湖南迪策持有公司 3,816,000股，占比0.71%，合计控制公司股权比例为 49.17%。
湖南钢铁集团的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南钢铁集团有限公司 注册地址 长沙市天心区湘府西路222号 注册资本 贰拾亿元整 成立日期 1997年11月9日 统一社会信用代码 9143000018380860XK 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、
金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢
铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）;所属企业生
产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应;子公司的资产管
理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品和技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动） 经营期限 1997年11月9日至无固定期限 3、实际控制人情况
公司实际控制人为湖南省国资委。
4、控股股东、最终控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
控股股东、最终控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： （五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-03-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 资产总计 424,637.78 397,738.96 357,166.51 261,853.98 项目 2024-03-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 负债合计 268,392.63 243,625.94 208,978.35 123,360.97 所有者权益合计 156,245.15 154,113.01 148,188.16 138,493.01 归属于母公司所有者
权益合计 156,245.15 154,113.01 148,188.16 138,493.01 2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度 营业收入 90,258.93 347,005.28 301,533.37 254,319.09 营业成本 79,077.33 302,726.57 258,927.42 207,411.04 营业利润 2,418.87 10,102.74 11,491.65 14,912.56 利润总额 2,423.94 10,138.00 12,421.22 15,539.35 净利润 2,067.68 8,650.30 10,982.28 13,456.79 归属于母公司所有者
的净利润 2,067.68 8,650.30 10,982.28 13,456.79 3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-3
月 2023年度 2022年度 2021年度 经营活动产生的现金流量净额 -10,976.03 25,781.29 5,527.01 -29,770.03 投资活动产生的现金流量净额 -1,761.85 -38,880.36 -33,990.36 -23,186.93 筹资活动产生的现金流量净额 6,567.81 10,052.03 21,620.55 63,352.04 现金及现金等价物净增加额 -6,170.06 -3,047.04 -6,842.81 10,395.08 期末现金及现金等价物余额 32,088.96 38,259.02 41,306.06 48,148.86 4、主要财务指标
项目 2024-03-31/
2024年1-3月 2023-12-31/
2023年度 2022-12-31/
2022年度 2021-12-31/
2021年度 毛利率（%） 12.39 12.76 14.13 18.44 加权平均净资产收益率（%） 1.33 5.73 7.67 11.78 基本每股收益（元/股） 0.04 0.16 0.21 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.16 0.21 0.29 流动比率（倍） 1.29 1.30 1.29 1.98 速动比率（倍） 1.07 1.09 1.09 1.67 资产负债率（%） 63.21 61.25 58.51 47.11 注 1：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
注2：2024年1-3月加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益未年化。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人33,129股 A股股票，占发行人总股本的比例为0.01%；本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人关联方湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”）12,501,876股 A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.18%。
经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人信用融券专户未持有发行人 A股股票；本保荐人信用融券专户持有发行人关联方华菱钢铁 899,300股 A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.01%。
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人 A股股票；本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人关联方华菱钢铁76,359,834股 A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为1.11%。
经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人187,080股 A股股票，占发行人总股本的比例为0.04%；本保荐人重要关联方合计持有发行人关联方华菱钢铁40,578,621股 A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.59%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年 12月 22日湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
中信证券作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人对华菱线缆有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（长沙）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
上述中介机构均为向特定对象发行 A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，国浩律师（长沙）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为湖南华菱线缆股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年 12月 1日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 2023年 12月 11日，湖南省国资委出具了《关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023年非公开发行 A股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
（三）发行人股东大会审议通过
2023年 12月 18日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了湖南省国资委的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2023年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定
1、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
2、根据公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 新能源及电力用电缆生产建设项目 38,720.86 30,750.00 2 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 28,641.15 24,290.00 3 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 24,992.65 15,450.00 4 数智化升级及综合能力提升建设项目 18,132.24 15,000.00 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 5 补充流动资金 36,000.00 36,000.00 合计 146,486.91 121,490.00 本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司业务规模，进一步加强公司在电线电缆行业的市场地位，增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平；同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。
综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
截至本发行保荐书出具之日，湘钢集团为上市公司控股股东，湖南钢铁集团为上市公司最终控股股东，湖南省国资委为上市公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东仍为湘钢集团，最终控股股东仍为湖南钢铁集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。
3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。
5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。
6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
五、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 新能源及电力用电缆生产建设项目 38,720.86 30,750.00 2 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 28,641.15 24,290.00 3 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 24,992.65 15,450.00 4 数智化升级及综合能力提升建设项目 18,132.24 15,000.00 5 补充流动资金 36,000.00 36,000.00 合计 146,486.91 121,490.00 本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、新能源及电力用电缆生产建设项目
（1）提升电力电缆和控制电缆产能，满足日益增长的市场需求
随着我国经济增长和城镇化进程加快，社会用电需求快速增长，国家对新型电力系统的构建和电网的持续投资，促进电力电缆产业不断优化升级，带动电力电缆行业保持良好的发展势头。在输电环节，更高可靠、低损耗的超高压、超导电缆等有一定需求空间；在配电环节，场景化、定制化的电力电缆及控制电缆成为新的选择；在用电侧，电气化高速铁路、城市轨道交通、大型工商业项目及数据中心等应用领域将为电力电缆行业带来增长机会。
近年来，公司电力电缆及控制电缆销售收入不断提高，产能利用率持续增长。
目前，公司相应产品的产能已达到饱和，一定程度限制了未来销售规模的进一步增长。
为了把握当前电力电缆及新能源行业的市场机遇，本项目将扩大电力电缆及控制电缆产能，以满足下游日益增长的市场需求，巩固公司在细分市场的行业地位，提升市场竞争力。
（2）扩大产品生产规模，降低生产管理成本
我国电力电缆行业集中度低，市场参与者众多，且多为中小型企业，行业竞争激烈，同质化严重。由于电力电缆生产的规模效应明显，导致大型电力电缆生产企业会通过降低生产成本和提高管理效率来扩大自身竞争优势，抢占市场份额，压缩中小型企业市场空间。
经过多年发展，公司生产经营规模持续扩大，产量逐年攀升，使得生产成本、制造费用和期间费用边际递减，规模效应逐步体现。本项目将引入先进生产设备，进一步提升公司电缆产能。通过扩大生产规模，进一步加强规模效应，发挥公司的技术优势及管理优势，降低生产管理成本，优化产品毛利水平，提升盈利能力。
（3）新建新能源相关产品产线，满足业务发展需求
全球新能源产业发展势头强劲，对可持续能源的需求增加，传统能源向可再生能源的转型势在必行。我国经过 30余年经济发展，国内资源环境约束凸显，以新能源为支点的能源转型体系正加速变革。我国风能、太阳能等资源丰富，未来随着技术进步和新能源产业政策的支持可开发规模更大，新能源发电行业对电力电缆需求预计仍将稳定增长。
经过多年在电线电缆领域的技术、市场和生产经验积累，公司现有新能源相关产品已得到客户的广泛认可，新能源相关产品业务发展迅速。但公司光伏、储能电缆尚无独立生产线，报告期内相关产品与电力电缆共用生产线。随着电力电缆产能利用率趋于饱和，现有生产场地和生产线难以支撑新能源业务快速发展。
因此，公司亟需加快光伏电缆、储能电缆等新能源电缆的产能建设。（未完）
