红墙股份：首次公开发行股票招股说明书

广东红墙新材料股份有限公司

GUANGDONG REDWALL NEW MATERIALS CO., LTD.

（广东省博罗县石湾镇科技产业园）

首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）:

（北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层）

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

拟公开发行股票总量不超过 2,000 万股，且不进行股

发行股数

东公开发售股份

每股面值 1.00 元

每股发行价格 22.46 元

预计发行日期 2016 年 8 月 11 日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 不超过 8,000 万股

1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东

何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩

强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或

者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、刘连军、何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉、王

本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 晨清同时承诺：

份的流通限制及自愿锁 在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格

定股份的承诺 不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股

票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘

价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长 6 个月。

承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履

行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、

配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、

除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高

级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行

人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行

人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通

过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所

持有发行人股票总数的比例不超过 50%。

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4、何元杰之配偶韩强同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格

不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股

票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘

价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长 6 个月。

承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因

而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积

金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行

价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管

理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过

其所持有发行人股份总数的 25%；何元杰离职后半年

内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离

职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易

所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人

股票总数的比例不超过 50%。

5、其他股东承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或

者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

保荐人、主承销商 国都证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 8 月 9 日

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声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收

益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本招股说明书“释义”所述词语或简称具有相同含

义。发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘

辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的

发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行

股票的发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定

期自动延长 6 个月。

承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、

送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、

除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人

股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发

行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。

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4、何元杰之配偶韩强同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行

股票的发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定

期自动延长 6 个月。

承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发

行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价

将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让

所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；何元杰离职后半年内，

韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，

韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的

比例不超过 50%。

5、其他股东承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的

发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措

施

为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资

者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价

的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议

通过。预案的主要内容如下：

1、预案的触发条件和停止条件

（1）预案有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价措施的启动条件

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在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一

期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下

同），则公司启动稳定股价预案。

（3）启动和停止程序

①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体

方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动

稳定股价具体方案的实施。

②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于

每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，

则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司稳定股价的措施

当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、

公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或

全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：

①在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，

通过交易所集中竞价方式回购公司股票。

②要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增

持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

③在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，

通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公

司业绩、稳定公司股价。

⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施

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①当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管

理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司

按照要求制定并启动稳定股价的预案。

②控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟

于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通

过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措

施实施后，公司仍符合上市条件：

A.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确

定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持

股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从

公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。

B.除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措

施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有

的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

C.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

3、其他事项

（1）触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除

外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期

间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本预案的

稳定股价措施。

（2）公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺

书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。

（三）发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于

招股书真实性的承诺

1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措

施

经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如本公司招股说明书

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有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行

条件构成重大、实质影响的，本公司将按照首次公开发行股票的发行价格依法回

购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支

付其持有被回购股份期间对应的资金利息。本公司将在有关监管部门认定本公司

发生回购情形之日起三十日内，由董事会制定并公告回购计划，并提交本公司股

东大会审议。

本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调

整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资

者损失。

本公司若违反本公司在首次公开发行并上市过程中所作出的任一承诺，将接

受如下约束措施：

1、在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔

偿相关损失。”

2、控股股东关于因发行人信息披露重大违规赔偿损失的承诺

发行人控股股东、实际控制人刘连军承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行

人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促发行人依法

制定回购计划，并敦促发行人按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新股。”

若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承诺

的，刘连军承诺将接受如下约束措施：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投

资者损失。

本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任

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一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向股东和社会公众投资者道歉；

2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的

情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所

持发行人全部股份的锁定期三个月；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人

或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损

失的承诺及相应约束措施

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投

资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者

实际发生的直接损失为限，包含投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花

税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述

情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

承诺人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的

任一承诺的，将接受如下约束措施：

“1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规

定给予的监管措施。”

（四）中介机构关于申报材料的承诺

本次发行之保荐机构国都证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出

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具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行

赔偿投资者损失。

本次发行之中介机构国都证券、君信律师、正中珠江、中广信评估承诺：如

因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证

明所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因本公司过错

造成的，可免除上述赔偿责任。

（五）本次发行前持有公司 5%以上股份股东的持股意向及减

持意向

本次发行前持有公司 5%以上股份的股东为刘连军、广东科创及富海灿阳。

刘连军承诺：“减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方

式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

其在所持发行人的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人的股票不超过其上一

年末所持股份总数的 25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协

定价格确定，且不低于发行价，并将在减持前 3 个交易日予以公告。”

广东科创承诺:“1、如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵

守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的

相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划，

在股票锁定期满后逐步减持。

2、本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，

包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本公司在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价格

将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一

期经审计合并报表每股净资产的 100%。

4、本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至

少 3 个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交

易所、国有资产监督管理相关规定办理。”

富海灿阳承诺：“1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也

不由公司回购该部分股份。

2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方

式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格

或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。

3、本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至

少 3 个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交

易所相关规定办理。

4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上

市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施有关问题的通知》等有关法律法规及公司规

章制度。

5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关

规定给予的监管措施。”

二、本次发行前滚存利润分配方案

发行人首次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配利润由新老股东依其所

持有股份比例共同享有。

三、本次发行后公司利润分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的

利润分配政策。根据《公司法》、《公司章程（草案）》以及《广东红墙新材料股份

有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股

票相结合三种，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司

应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利

润分配，也可以进行中期现金分红。

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

3、现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提

取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将

采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 10%。

4、现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利

润不少于该年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以

现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 30%。

5、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

6、现金分红政策：

（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现

金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成

熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展

阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

（3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红

的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

关于本公司股利分配政策、滚存利润分配方案以及上市后三年的分红回报规

划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模、净资产规模较发

行前将有较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目收益难

以迅速体现，且新增固定资产、无形资产将使折旧、摊销费用上升，进而导致净

利润增长速度可能低于净资产增长速度，本次发行当年的每股收益、净资产收益

率等将有可能出现一定程度的下降。

为了降低本次公开发行股票对即期回报的摊薄影响，公司拟通过大力发展主

营业务提高盈利能力、加强募集资金管理、提升公司盈利水平、完善分红政策等

提高投资者回报。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要

风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

发行人一直专注于混凝土外加剂行业，是集研发、生产、销售和技术服务为

一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区混凝土外加剂行业的龙头企业之一，

近年来连续被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。经过多年

经营，凭借着公司持续稳定的产品质量和高性价比，以及优质技术服务水平，公

司在行业内树立了良好的口碑和知名度，并与包括华润水泥、上海建工材料工程

有限公司、三和管桩在内的下游知名商品混凝土企业和混凝土预制件生产企业建

立了良好合作关系。

与此同时，公司凭借着专业化的研发平台和专门的研究机构，搭建了具备先

进技术水平、研发经验的研发团队，并在新产品研发特别是新型外加剂的研究和

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

制备上取得了一定成果。

本次发行完成后，伴随着公司募集资金投资项目的建设和投产，公司现有生

产基地布局和产业链完整度将进一步完善，公司产品研发能力也将得到进一步提

升，对公司业务发展将具有重要意义。同时，伴随公司股权结构升级和社会公众

股东的监督，公司治理结构也将进一步完善。

2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

（1）下游行业需求增长出现波动甚至放缓的风险

作为混凝土外加剂的专业制造商，公司下游行业需求与固定资产投资（特别

是基础设施建设和城市建设）的发展密切相关。未来如因我国经济发展速度下降

或宏观调控政策出现重大调整使得我国固定资产投资增速持续放缓，将会导致公

司下游行业需求增长出现波动，进而对公司业务发展造成一定的不利影响，公司

可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。

公司拟在现有优质客户、优势区域市场的基础上，通过募集资金项目建设完

善产业基地布局，进一步开拓环渤海经济圈、云贵川、长三角、中原地区等市场

区域，并择机进入铁路建设、水电建设、核电建设等行业，拓展公司下游客户群

体。

（2）应收账款管理风险

公司作为混凝土外加剂制造商，其下游行业回款时间普遍相对较长，相应地

公司应收账款余额占总资产的比例也较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收

账款余额可能持续增加，从而增大了应收账款的回收风险，并可能由此引发公司

的流动性风险。

公司持续采用谨慎的应收账款信用政策，并执行严格的客户信用评估内控制

度和风险管理措施。公司通过定期走访、定期对账等方式及时了解客户经营状况，

加强客户信用评估。同时，公司将应收账款回款作为销售人员的考核指标之一，

加强对应收账款的回收管理。

（3）技术风险

公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核

心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并

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采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人

才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。此外，未

来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公司研发

团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替代、

市场被占领的风险。

一方面，公司将继续秉承“以人为本、唯才是用”的理念，在引进管理方面

和技术方面专业人才的同时，建立持续培训体系以充实公司后备人才队伍，并制

定了《研究开发人员考核奖励实施办法》，以提升公司研发人员的积极性；另一方

面，公司将持续加大研发投资力度和强化技术创新能力，加快产品升级换代步伐，

拓展产品的市场应用领域，不断提高公司在行业中的竞争地位。

（4）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化

工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在 90%左右，如果未来

出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，则可能

会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运营

资金产生一定压力。

公司采用成本加成的定价策略，可以将上游原材料的不利变化部分转移至下

游。同时，公司现有的多样化产品结构也保证了当上游某一种原材料价格暴涨时，

公司可以通过向下游客户推荐使用其他高性价产品的方式，保证与客户的稳定合

作关系。此外，通过实施本次募集资金投资项目，公司可以实现向上游产业链的

部分延伸，一定程度上可以减低对上游供应商的依赖，提高生产效率并提高公司

盈利能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公

司经营业绩的具体措施

1、强化募集资金管理

公司已制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金

到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，

从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到规范、合理、有效的使用，防范

15

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

募集资金使用风险，保障投资者特别是中小投资者利益。

2、加快募集资金投资项目建设进度

本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目

建设进度。随着项目全部建设完成，公司业务链条、生产区域布局、研发能力将

得到进一步拓展和提升，预期将为公司带来良好经济效益。

3、提升公司盈利能力和水平

本次发行完成后，公司将继续坚持精细化管理理念，推行成本管理，提升公

司利润率水平。同时，公司将在现有华南优势区域以及长期合作的众多终端优势

客户基础上，加强市场开拓力度，并不断通过技术研发等手段，持续开发新产品，

努力提高公司盈利水平。

4、强化投资者回报机制

公司重视对投资者的合理投资回报，已根据相关规定及监管要求，对上市后

适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分

配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配

的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《上

市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提

高公司的未来回报能力。

公司慎重提示投资者，公司制定上述填补回报措施并不等于对公司未来利润

做出保证。

（三）董事及高级管理人员关于切实履行承诺上述措施的承

诺

公司全体董事、高级管理人员将切实履行其任职义务，忠实、勤勉地履行职

责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

16

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

其他方式损害公司利益。

2、承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的范围

内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。

3、承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要

求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

5、在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有

其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按照相

关规定出具补充承诺。

7、承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照相关

法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接受监

管机构的监管措施等。

五、本公司提醒投资者特别注意以下风险

（一）我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险

受错综复杂的国内外经济形势影响，2013 年至 2015 年我国全社会固定资产

投资增长率分别为 19.6%、15.7%及 10%，GDP 增长幅度分别为 7.7%、7.3%及 6.9%

均呈逐年下降趋势。

我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发

展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在

2016 年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革，

实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的

货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动

力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。

作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基

础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的

17

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我

国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业

务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。

（二）应收账款及应收票据管理风险

混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而

建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项

回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建

筑行业的回款特点密切相关。最近三年及一期末，公司应收账款余额（原值）分

别为 22,594.73 万元、24,873.90 万元、22,940.88 万元以及 24,106.31 万元，占

各年度/期间含税营业收入比例分别为 36.44%、39.12%、43.67%以及 106.93%，占

各年末总资产比例分别为 49.06%、50.75%、45.59%以及 43.56%。此外，随着票据

结算方式的普遍使用，发行人报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近三年及

一期末，公司应收票据余额分别为 3,749.41 万元、4,900.87 万元、8,616.91 万

元以及 9,781.91 万元，呈上升趋势。

随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续

增加。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构

成风险。

（三）所得税优惠政策变化风险

发行人于 2009 年取得了高新技术企业资质证书，于 2012 年通过了高新技术

企业资格复审。根据 2016 年 2 月 29 日印发的《广东省科学技术厅 广东省财政厅

广东省国家税务局 广东省地方税务局关于公布广东省 2015 年高新技术企业名单

的通知》，发行人再次被认定为高新技术企业；子公司广西红墙于 2012 年被认定

为高新技术企业，有效期为 3 年，并已于 2015 年通过了高新技术企业资格复审。

根据相关税收法律法规，发行人于报告期内可享受 15%的所得税优惠税率，；

广西红墙于 2012 年被认定为高新技术企业，并按照《广西壮族自治区人民政府关

于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）

以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放开发

18

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104 号）的规定，报告期内分别

享受 9%、15%及 15%的所得税优惠税率。报告期内，发行人及子公司享受的所得税

税收优惠金额分别为 814.22 万元、912.71 万元、828.19 万元以及 410.52 万元，

占发行人当期合并报表利润总额的比例分别为 11.82%、9.65%、8.54%以及 10.10%。

如果上述相关税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司在高新技术企业资质到

期后无法重新被认定为高新技术企业或未能通过高新技术企业资格复审，则将无

法继续享受上述税收优惠，进而可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（四）技术风险

作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是公司重要的核心竞争能

力。公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核

心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并

采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人

才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。

此外，未来出现其他类型、性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂产品

时，如果公司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司

产品或技术被替代、市场被占领的风险。

（五）市场竞争风险

我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂

厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速，规模较大、品牌较好、实力较强企

业的优势将逐渐显现。

公司在报告期内已加大了产能建设和扩充了产业布局，并凭借产品齐全、技

术服务完善、研发优势以及经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混

凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，公司受生产布局、资

金实力等客观因素的制约，仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争

对手蚕食的市场竞争风险。

请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料。

19

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

六、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。审计截止日后至本招股说明

书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、

原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策

变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发

展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计 2016 年 1-9 月可实现营业收入 3

亿～3.15 亿元，较上年同期的变动幅度在-7%～-2.4%左右；可实现归属于母公司

所有者净利润（按扣非前后孰低计算）4700 万～5200 万元，较上年同期的变动幅

度在-10%～0%区间。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

20

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

目录

第一节 释义 ....................................................26

一、普通术语..................................................... 26

二、专业术语..................................................... 28

第二节 概览 ....................................................31

一、发行人概况................................................... 31

二、发行人之控股股东、实际控制人简介............................. 33

三、发行人主要财务数据........................................... 33

四、本次发行情况................................................. 35

五、募集资金用途................................................. 37

第三节 本次发行概况 ............................................38

一、本次发行的基本情况........................................... 38

二、本次发行有关的机构........................................... 39

三、发行人与中介机构关系的说明................................... 41

四、本次发行上市的重要日期....................................... 41

第四节 风险因素 ................................................42

一、我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险................. 42

二、应收账款及应收票据管理风险................................... 42

三、所得税优惠政策变化风险....................................... 43

四、技术风险..................................................... 43

五、市场竞争风险................................................. 44

六、募集资金投资项目实施风险..................................... 44

七、主要原材料价格波动风险....................................... 45

八、管理能力与规模扩张不匹配的风险............................... 45

九、安全生产和环保风险........................................... 45

十、人力资源风险................................................. 46

十一、租赁厂房风险............................................... 46

十二、本次股票发行后净资产收益率和每股收益下降的风险............. 47

21

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

十三、控股股东控制风险........................................... 47

十四、股市风险................................................... 47

第五节 发行人基本情况 ..........................................48

一、发行人基本信息............................................... 48

二、发行人改制重组情况........................................... 48

三、发行人历史沿革及重大资产重组情况............................. 50

四、发行人历次验资情况........................................... 70

五、发行人股权结构以及内部组织机构图............................. 71

六、发行人控股、参股公司情况..................................... 74

七、发起人、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 81

八、发行人股本情况.............................................. 101

九、员工及社会保障情况.......................................... 105

十、公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事

和高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................ 118

第六节 业务和技术 .............................................119

一、公司主营业务、主要产品及变化情况............................ 119

二、公司所处行业的基本情况...................................... 121

三、公司在行业中的竞争地位...................................... 145

四、公司主营业务情况............................................ 153

五、公司主要业务相关的固定资产及无形资产........................ 205

六、特许经营权及相关业务资质.................................... 215

七、发行人技术情况.............................................. 215

八、公司产品和服务的质量控制情况................................ 219

九、研发情况.................................................... 222

十、境外进行生产经营的情况...................................... 229

第七节 同业竞争与关联交易 .....................................230

一、发行人的独立情况............................................ 230

二、同业竞争.................................................... 232

三、关联交易.................................................... 233

22

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................249

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.................. 249

二、董事、监事的提名及选聘情况.................................. 255

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.... 256

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况.... 257

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况.... 258

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况............ 259

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........ 261

八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议以及作出的

重要承诺........................................................ 261

九、董事、监事及高级管理人员任职资格............................ 262

十、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况............ 262

第九节 公司治理 ...............................................264

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运

行情况.......................................................... 264

二、发行人最近三年内不存在违法违规的情况........................ 275

三、发行人最近三年内不存在资金资产被占用及对外提供担保的情况.... 275

四、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排.................... 276

五、发行人内部控制制度情况...................................... 278

第十节 财务会计信息 ...........................................279

一、审计意见类型................................................ 279

二、经审计的财务报表............................................ 279

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.............. 299

四、报告期主要会计政策和会计估计................................ 300

五、主要会计政策、会计估计的变更................................ 316

六、税项........................................................ 321

七、最近一年收购兼并情况........................................ 324

八、分部信息.................................................... 324

九、非经常性损益情况............................................ 324

23

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

十、最近一年末主要长期资产情况.................................. 325

十一、最近一期末主要负债情况.................................... 327

十二、股东权益变动情况.......................................... 327

十三、现金流量情况.............................................. 329

十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项................ 329

十五、主要财务指标.............................................. 330

十六、盈利预测报告.............................................. 332

十七、设立时及报告期内的资产评估情况............................ 332

十八、历次验资情况.............................................. 333

第十一节 管理层讨论与分析 .......................................334

一、财务状况分析................................................ 334

二、盈利能力分析................................................ 366

三、发行人现金流量分析.......................................... 400

四、资本性支出情况.............................................. 402

五、担保、诉讼、其它或有事项和重大期后事项...................... 403

六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................... 403

七、 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺............... 405

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.................. 409

第十二节 业务发展目标 ...........................................410

一、公司发展战略和业务发展目标.................................. 410

二、公司发行当年和未来两年的具体发展计划........................ 410

三、实现上述计划的前提条件和面临的主要困难...................... 413

四、业务发展计划与现有业务的关系................................ 414

五、本次募集资金对实现上述业务发展目标的作用.................... 414

第十三节 募集资金运用 ...........................................416

一、本次募集资金运用概况........................................ 416

二、项目实施的必要性及可行性.................................... 419

三、本次募集资金投资项目简介.................................... 426

四、固定资产投资规模的合理性.................................... 446

24

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................... 447

第十四节 股利分配政策 ...........................................449

一、报告期内股利分配政策........................................ 449

二、报告期内股利分配情况........................................ 449

三、本次发行后的股利分配政策.................................... 450

四、本次发行前滚存利润的分配政策................................ 457

第十五节 其他重要事项 ...........................................458

一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.................... 458

二、重要合同.................................................... 458

三、对外担保事项................................................ 461

四、重大诉讼或仲裁情况.......................................... 462

第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................464

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 464

二、保荐人（主承销商）声明...................................... 465

三、发行人律师声明.............................................. 466

四、承担审计业务的会计事务所声明................................ 467

五、承担评估业务的资产评估机构声明.............................. 468

六、承担验资业务的会计师事务所声明.............................. 469

第十七节 备查文件 ...............................................470

一、本招股说明书的备查文件...................................... 470

二、查阅时间、地点.............................................. 470

25

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、

指 广东红墙新材料股份有限公司

红墙股份

红墙有限 指 惠州市红墙化学建材有限公司，为发行人前身

简捷投资 指 简捷投资有限公司，为发行人发起人之一

红墙国际 指 红墙国际控股有限公司，为简捷投资的股东

广东省科技创业投资有限公司，原名“广东省科技创业投

广东科创 指

资公司”，为公司发起人之一及法人股东。

护城河公司 指 惠州市护城河投资管理有限公司，为发行人发起人之一。

富海灿阳 指 深圳市富海灿阳投资发展有限公司，为发行人法人股东。

河北红墙 指 河北红墙新材料有限公司，发行人全资子公司

广西红墙 指 广西红墙新材料有限公司，发行人全资子公司

泉州森瑞 指 泉州森瑞新材料有限公司，发行人全资子公司

原莆田森瑞建材有限公司，于2014年10月由于迁址而更名

莆田森瑞 指

为泉州森瑞

原福州森瑞建材有限公司，于2012年3月由于迁址而更名

福州森瑞 指

为莆田森瑞

红墙运输 指 惠州市红墙运输有限公司，发行人全资子公司

中山红墙 指 中山市红墙新材料有限公司，发行人全资子公司

莆田市红墙运输有限公司，由红墙运输及泉州森瑞共同出

莆田运输 指

资成立的发行人孙公司。

惠州市御河商贸有限公司，与发行人属于同一实际控制人

惠州御河 指

所控制的关联方。

香港御河商贸有限公司，为惠州御河之全资子公司，与发

香港御河 指

行人属于同一实际控制人所控制的关联方。

股东大会 指 发行人股东大会

股东会 指 红墙有限股东会

董事会 指 发行人董事会或红墙有限董事会

监事会 指 发行人监事会或红墙有限监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

《新股改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《改革相关措施》 指 《中国证监会完善新股发行改革相关措施》

《公司章程》 指 公司现行有效的《广东红墙新材料股份有限公司章程》

公司上市后适用的《广东红墙新材料股份有限公司章程

《公司章程（草案）》 指

（草案）》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

公安部 指 中华人民共和国公安部

原中华人民共和国建设部，现中华人民共和国住房和城乡

建设部 指

建设部

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局

广东省外经贸厅 指 广东省对外贸易经济合作厅

广东省科技厅 指 广东省科学技术厅

惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局

惠州市外经贸局 指 惠州市对外贸易经济合作局

博罗县外经贸局 指 博罗县对外贸易经济合作局

石湾产业发展公司 指 博罗县石湾镇产业发展有限公司

华润水泥 指 华润水泥控股有限公司，香港上市公司，股票代码为1313

三和管桩 指 广东三和管桩有限公司

宏基管桩 指 广东宏基管桩有限公司及其关联方

建华管桩 指 广东建华管桩有限公司及其关联方

江苏苏博特 指 江苏苏博特新材料股份有限公司

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司，深圳证券交易

建研集团 指

所上市公司，股票代码002398。

科之杰新材料集团有限公司，为建研集团下属从事混凝土

科之杰集团 指

外加剂业务的子公司。

浙江龙盛集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，

浙江龙盛 指

股票代码600352。

浙江龙盛业务板块中从事减水剂业务的各公司统称，包括

吉龙化学 指

四川吉龙化学建材有限公司等公司。

辽宁科隆精细化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公

科隆精化 指

司，股票代码300405。

股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

27

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

主承销商、保荐人、保荐 国都证券股份有限公司，由国都证券有限责任公司整体变

指

机构、国都证券 更设立

发行人律师、君信律师 指 广东君信律师事务所

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），原为广东

发行人会计师、正中珠江 指

正中珠江会计师事务所有限公司

中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司

惠州广诚 指 惠州广诚会计师事务所

本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,000万新股

股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值为1.00元的人民币普通股

报告期、最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股

本招股书、本招股说明书 指

说明书》

二、专业术语

简称为“砼”，是指由胶凝材料、水和骨料等按适当比例

配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工建材，其中胶凝

混凝土 指 材料一般是水泥，骨料是砂、砾石、碎石等材料。通常讲

的混凝土一词是指水泥混凝土，也称普通混凝土，它广泛

应用于土木工程。

又称预拌混凝土，简称为“商砼”，是由水泥、骨料、水

及根据需要掺入的外加剂等各类掺合物按照一定比例，在

搅拌站经计量、拌制后出售并采用运输车运送到使用地点

商品混凝土 指

的混凝土拌合物。商品混凝土的实质是把混凝土从过去的

施工现场搅拌分离出来，由专门生产混凝土的公司集中搅

拌，并以商品的性质向需方供应。

预先制作供现场装配的混凝土构件制品。实际应用中通常

预制混凝土构件 指

包括管桩、混凝土预制板等各类预制件。

采用常规材料和工艺生产，具有混凝土结构所要求各项力

高性能混凝土 指 学性能，具有高耐久性、高工作性和高体积稳定性的混凝

土。

是一种在混凝土搅拌之前或拌制过程中加入的、用以改善

混凝土外加剂 指

新拌混凝土和（或）硬化混凝土性能的材料。

一种用量最大、种类最多的混凝土外加剂，在混凝土坍落

度基本相同的情况下，减少拌合用水量。可用于改善混凝

减水剂 指 土拌合物流变性能和混凝土的硬化性能，可节约水泥，降

低成本，缩短工期，改善混凝土可施工性，从而提高建筑

物的质量和使用寿命。

在混凝土坍落度基本相同的情况下，能大幅减少拌合用水

高效减水剂 指

量的外加剂，主要以萘系减水剂为代表。

28

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

比高效减水剂具有更高减水率、更好坍落度保持性能、较

高性能减水剂 指 少干燥收缩，且具有一定引气性能的减水剂，主要以聚羧

酸系减水剂为代表。

防水剂 指 能减低砂浆、混凝土在静水压力下的透水性的外加剂。

能使混凝土在负温条件下硬化，并在规定养护条件下达到

防冻剂 指

预期性能的外加剂。

速凝剂 指 能使混凝土迅速凝结硬化的外加剂

缓凝剂 指 延长混凝土凝结时间的外加剂

泵送剂 指 能够改善混凝土拌合物泵送性能的外加剂

能加速水泥水化和硬化，促进混凝土早期强度增长的外加

早强剂 指 剂，可缩短混凝土养护龄期，加快施工进度，提高模板和

场地周转率。

是一种在搅拌过程中具有在砂浆或混凝土中引入大量、均

引气剂 指

匀分布的微气泡，而且在硬化后能保留在其中的外加剂。

混凝土拌合物易于施工操作并能获得质量均匀、成型密实

和易性 指 的性能。和易性是一项综合的技术性质，包括流动性、粘

聚性和保水性等三方面的含义。

表达混凝土和易性的最常用形式，是衡量混凝土是否易于

施工操作和均匀密实的性能指标。测试方法为：用一个上

口直径100mm、下口200mm、高300mm喇叭状的坍落度桶，

坍落度 指 灌入混凝土后捣实，然后拔起桶，混凝土因自重产生坍落

现象，桶高（300mm）与坍落后混凝土最高点的差值，称

为坍落度。如差值为10mm，则坍落度为10mm，该值越大表

示混凝土坍落度指标越好。

混凝土在一定时间内坍落度的损失，即初始坍落度与某一

坍落度经时损失 指

特定时间坍落度保留值的差额。

在混凝土拌合物中主要为改善混凝土的和易性及耐久性

引气量 指 而人为引进的细小而均匀的气泡，引气量为气泡体积与混

凝土拌合物体积之比。

拌制水泥浆、砂浆、混凝土时所用的水和水泥的重量之比。

水灰比影响混凝土的流变性能、水泥浆凝聚结构以及其硬

化后的密实度，因而在组成材料给定的情况下，水灰比是

水灰比 指

决定混凝土强度、耐久性和其他一系列物理力学性能的主

要参数。对某种混凝土就有一个最适宜的比值，过大或过

小都会使强度等性能受到影响。

合成 指 按照特定工艺，经化学反应后得到外加剂母液的过程。

用外加剂母液及辅料经过一定的物理性变化，用以达到客

复配 指

户特定使用需求产品的过程。

用于合成聚羧酸减水剂的重要原材料，主要包括MPEG(聚

乙二醇单甲醚系列，即环氧乙烷与甲醇的聚合产物甲基聚

聚醚/聚酯单体 指

乙二醇)、APEG（烯丙基聚氧乙烯醚系列）、TPEG（甲基

烯基聚氧乙烯醚系列）等。

29

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

生产商采用合成工艺直接制备出的高浓度外加剂。以发行

母液 指 人为例，目前所生产的萘系减水剂母液及聚羧酸减水剂母

液浓度均为40%左右。

生产商经合成工艺后加工出母液后，经过干燥、脱水制备

粉剂 指

的粉末状外加剂，一般萘系减水剂可用于制造粉剂。

反映混凝土减水剂的基本性能指标，在混凝土坍落度基本

减水率 指 相同时，基准混凝土和受检混凝土单位用水量之差与基准

混凝土单位用水量之比。

均指液体外加剂产品中固体有效成份的含量，是水剂产品

浓度、含固量、折固量 指 的一个重要性能指标。对于同系列的减水剂，通常其浓度

或含固量越高，其减水效果越好。

本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

30

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：广东红墙新材料股份有限公司

英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

法定代表人：刘连军

注册资本：6000 万元

注册地址：博罗县石湾镇科技产业园

经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水

泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况

发行人系由红墙有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 4 月 16 日，红

墙有限全体股东共同签订了《广东红墙新材料股份有限公司发起人协议书》，同意

以红墙有限截至 2010 年 3 月 31 日经正中珠江审计确认的净资产 79,986,523.33

元为基数（审计报告编号为广会所审字[2010]第 09005350035 号），按照 1.52：1

的比例折合股份有限公司股本 5,250.00 万股（每股面值为 1 元），各股东（即发

起人）所持有的股权比例不变。2010 年 4 月 18 日，红墙有限召开董事会，审议

通过了整体变更设立股份公司的议案。

2010 年 7 月 16 日，广东省外经贸厅出具了《关于合资企业惠州市红墙化学

建材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2010]225

号），同意红墙有限转制为外商投资股份有限公司。

正中珠江对注册资本到位情况进行了验证，并出具了“广会所验字[2010]第

31

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

10004350015 号”《验资报告》。

2010 年 9 月 10 日，发行人在惠州市工商局登记注册并取得注册号为

“441300400010171”的《企业法人营业执照》，注册资本 5,250.00 万元，法定代

表人刘连军。

（三）发行人的主要业务

公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累已成为集研发、

生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司以萘系减水剂、

聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。

（四）发行人所获得的主要荣誉和市场地位

公司是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续六年（2010 年度至

2015 年度）被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

公司是中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会第七届理事会理事单位、广东

省预拌混凝土行业协会第二届理事会理事单位、广东省混凝土外加剂协会理事单

位、广东省水泥制品工业协会第五届及第六届理事会理事单位、广东省建筑材料

行业协会第二届及第三届副会长单位（且是广东省建筑材料行业协会副会长单位

中目前唯一一家混凝土外加剂企业）、广东省混凝土外加剂协会副会长单位。公司

还是国家行业标准《混凝土外加剂安全生产要求》（JC/T2163-2012）的起草单位

之一。

经广东省科技厅、广东省经信委同意，发行人于 2009 年组建了“广东省混凝

土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心，并于 2015 年通过

了广东省科技厅组织的专家验收。发行人的研发中心及技术服务中心被广东省经

信委、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及海关总署广东分署认定

为省级企业技术中心。同时，发行人于 2009 年及 2015 年两次被评为国家高新技

术企业，于 2010 年获评“广东省自主创新标杆企业”。子公司广西红墙于 2012

年被评为国家高新技术企业并于 2015 年通过了高新技术资质复审，其技术中心于

2013 年被认定为“广西壮族自治区认定企业技术中心”。公司于 2014 年被中国建

筑材料联合会混凝土外加剂分会评选为“2012 年-2013 年行业技术创新优秀企

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

业”，公司开展的“一种新型萘系聚羧酸保坍型减水剂的制备”项目于 2016 年 1

月在广东省建筑材料行业协会和广东省工业工会委员会主办的“宏宇杯”广东省

建材行业技术革新奖活动中评为优秀奖。公司目前已经拥有完善的以萘系减水剂

和聚羧酸系减水剂为主的各类混凝土外加剂合成和复配技术，拥有授权及已申请

各类专利 65 项（其中包含 42 项发明专利）。公司被评为“2011 年度用户推荐中

国混凝土外加剂最佳品牌企业”，所生产的“红墙牌混凝土外加剂”于 2011 年 12

月及 2014 年 12 月两次被评为广东省名牌产品，“红墙”商标于 2010 年及 2013

年两次被认定为广东省著名商标。

此外，公司于 2011 年 5 月被广东省企业联合会及广东省企业家协会评为 2010

年度广东省优秀企业，2010 年 12 月被广东省雇主工作联席会议评定为“2010 年

度广东省雇主责任示范企业”；先后于 2011 年 9 月及 2014 年 1 月被广东省科技厅、

广东省经济和信息化委员会评为“广东省清洁生产企业”（有效期均为 2 年）。

公司始终重视对高级人才的引进，并取得了良好效果。2014 年 8 月，公司先

进外加剂技术研发核心团队入选惠州市“天鹅计划”引进科技创新团队名单，公

司副总裁、总工程师张小富入选“天鹅计划”引进领军人才名单；2016 年 1 月，

张小富、白淑英在广东省建筑材料行业协会和广东省工业工会委员会主办的“宏

宇杯”广东省建材行业技术革新奖活动中评为优秀奖（个人）。

二、发行人之控股股东、实际控制人简介

发行人控股股东、实际控制人为自然人刘连军先生，中国国籍，拥有加拿大

永久居留权。刘连军现持有发行人 63.815%股份，任发行人董事长兼总裁。

刘连军先生的详细情况请参见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员简历”之“（一）董事”。

三、发行人主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

33

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 448,951,158.12 395,871,054.61 385,795,760.93 364,510,228.47

非流动资产 104,466,533.69 107,322,678.12 104,347,965.02 96,080,377.68

资产总计 553,417,691.81 503,193,732.73 490,143,725.95 460,590,606.15

流动负债 94,336,458.98 78,161,395.01 139,138,447.74 183,570,476.84

非流动负债 903,571.42 982,142.85 1,139,285.70 1,296,428.56

负债总计 95,240,030.40 79,143,537.86 140,277,733.44 184,866,905.40

归属于母公司股东的

458,177,661.41 424,050,194.87 349,865,992.51 275,723,700.75

所有者权益合计

所有者权益合计 458,177,661.41 424,050,194.87 349,865,992.51 275,723,700.75

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 192,688,075.93 448,950,890.54 543,453,328.07 529,982,088.47

营业利润 36,540,307.38 92,721,294.04 89,963,992.51 65,000,027.46

利润总额 40,644,682.37 97,028,370.19 94,536,549.13 68,880,363.52

净利润 34,127,466.54 82,584,202.36 80,742,291.76 60,019,916.84

归属于母公司股东

34,127,466.54 82,584,202.36 80,742,291.76 60,019,916.84

的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司普 30,631,822.34 78,933,203.38 76,875,867.39 55,489,963.82

通股股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现

34,099,995.06 63,930,619.49 52,492,675.70 43,494,563.74

金流量净额

投资活动产生的现

-4,201,008.12 -18,297,833.94 -21,264,559.46 -11,034,012.12

金流量净额

筹资活动产生的现

-14,441,983.49 -30,455,372.01 -41,167,249.90 -22,668,744.77

金流量净额

现金及现金等价物

15,457,003.45 15,177,413.54 -9,939,133.66 9,791,806.85

净增加额

34

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（四）主要财务指标

2016.06.30/ 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

流动比率（倍） 4.76 5.06 2.77 1.99

速动比率（倍） 4.47 4.72 2.49 1.72

资产负债率（母公司） 23.47% 17.07% 29.70% 37.24%

应收账款周转率（次） 0.82 1.88 2.29 2.56

存货周转率（次） 5.17 10.14 10.05 10.00

息税折旧摊销前利润（万元） 4,702.21 11,134.97 10,885.96 8,414.22

利息保障倍数（倍） 455.67 54.50 26.23 14.88

每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.57 1.07 0.87 0.72

每股净现金流量（元） 0.26 0.25 -0.17 0.16

无形资产（扣除土地使用权）占净资产

0.06% 0.06% 0.12% 0.26%

的比例

每股净资产（元） 9.22 7.07 5.83 4.60

加权平均净资产收益率（归属于公司普

7,74% 21.38% 25.86% 23.94%

通股股东的净利润）

加权平均净资产收益率（扣除非经常性

损益后归属于公司普通股股东的净利 6.94% 20.44% 24.62% 22.13%

润）

基本每股收益（归属于公司普通股股东

0.57 1.38 1.35 1.00

的净利润）（元）

基本每股收益（扣除非经常性损益后归

0.51 1.32 1.28 0.92

属于公司普通股股东的净利润）（元）

稀释每股收益（归属于公司普通股股东

0.57 1.38 1.35 1.00

的净利润）（元）

稀释每股收益（扣除非经常性损益后归

0.51 1.32 1.28 0.92

属于公司普通股股东的净利润）（元）

四、本次发行情况

（一）基本发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）；

股票面值： 人民币 1.00 元；

发行股数： 不超过 2,000 万股，占发行后总股本比例不低于 25%；公司

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

现股东不公开发售股份；

发行价格： 人民币 22.46 元/股；

发行方式： 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式；

发行对象： 在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、法规禁止购买

的除外），或中国证监会规定的其他对象；

上市地点： 深圳证券交易所；

承销方式： 余额包销。

（二）本次发行前后的股权结构

按本次公开发行 2,000 万股计算，发行人本次发行前后的股权结构如下：

序 股东姓名/名 本次发行前 本次发行后

号 称 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

1 刘连军 3,828.87 63.815 3,828.87 47.86

2 广东科创（SS） 1,200.00 20.000 1,200.00 15.00

3 富海灿阳 600.00 10.000 600.00 7.50

4 吴尚立 161.68 2.695 161.68 2.02

5 王宏宇 43.30 0.722 43.30 0.54

6 何元杰 24.50 0.408 24.50 0.31

7 王晨清 23.50 0.392 23.50 0.29

8 杨呈建 13.15 0.219 13.15 0.16

9 姚弘辉 13.00 0.217 13.00 0.16

10 黄海燕 13.00 0.217 13.00 0.16

11 朱吉汉 11.00 0.183 11.00 0.14

12 庞军峰 10.30 0.172 10.30 0.13

13 刘国栋 8.40 0.140 8.40 0.11

14 王富斌 8.40 0.140 8.40 0.11

15 潘成 6.50 0.108 6.50 0.08

16 韩强 5.25 0.088 5.25 0.07

17 翟冲 5.00 0.083 5.00 0.06

18 马湘义 5.00 0.083 5.00 0.06

19 魏建平 5.00 0.083 5.00 0.06

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序 股东姓名/名 本次发行前 本次发行后

号 称 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）

20 张海玲 5.00 0.083 5.00 0.06

21 杜秀良 3.15 0.053 3.15 0.04

22 魏广联 3.00 0.050 3.00 0.04

23 许军辉 3.00 0.050 3.00 0.04

二、无限售条件的流通股

24 其他社会股东 - - 2,000.00 25.00

合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00

五、募集资金用途

本次发行募集资金到位后将主要运用于如下项目（单位：万元）：

募集资金

序号 项目名称 总投资 实施主体

使用金额

河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高

1 13,072.00 12,072.00 河北红墙

性能混凝土外加剂及企业研发中心项目

广西红墙新材料有限公司年产 3 万吨聚羧

2 9,347.00 9,014.00 广西红墙

酸减水剂大单体项目

广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5 万

3 3,530.00 3,180.00 红墙股份

吨高性能混凝土外加剂项目

红墙股份及

4 补充流动资金 15,000.00 14,993.85

各子公司

合计 40,949.00 39,259.85

根据募集资金投资项目的实施进度，在本次发行募集资金到位前，发行人可

根据市场需要和项目实施进度以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位

后予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部

分由公司自筹解决。

募集资金投资项目的具体内容请参见本招股书“第十三节 募集资金运用”。

37

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数及占发行后总股本的比例：拟公开发行股票不超过 2,000 万股，

占发行后总股本的比例不低于 25%；公司现股东不公开发售股份；

4、每股发行价：人民币 22.46 元/股

5、发行市盈率：22.69 倍（按照发行价格除以每股收益计算，每股收益按照

2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本

计算）

6、发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产 7.07 元（按照截至 2015

年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）；发

行后每股净资产 10.21 元（按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股

东的权益加上本次发行筹资净额之和，除以本次发行后总股本计算）

7、市净率：2.20 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

8、发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行的方式

9、发行对象：在深圳证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁止购

买者除外），或中国证监会规定的其他对象

10、承销方式：余额包销

11、预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额 44,920.00 万元，预计募

集资金净额 39.259.85 万元

12、发行费用概算：

序号 项目 金额（万元）

1 保荐费用 300.00

2 承销费用 4,492.00

3 审计及验资费用 370.00

4 律师费用 180.00

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5 发行手续费用 23.15

6 信息披露费用 295.00

合计 5,660.15

二、本次发行有关的机构

（一）发行人

1、名称： 广东红墙新材料股份有限公司

2、法定代表人： 刘连军

3、注册地址： 博罗县石湾镇科技产业园

4、联系电话： 0752-6113907

5、传真： 0752-6113901

6、联系人： 姚弘辉

（二）保荐人（主承销商）

1、名称： 国都证券股份有限公司

2、法定代表人： 王少华

3、注册地址： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层

10 层

4、联系电话： 010-84183340

5、传真： 010-84183221

6、保荐业务负责人： 刘中

7、保荐代表人： 乐永宏、郭斌

8、项目协办人： 黄立甫

9、项目组人员： 乐永宏、郭斌、黄立甫

（三）律师事务所

1、名称： 广东君信律师事务所

2、负责人： 谈凌

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

3、注册地址： 广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼

4、联系电话： 020-87311008

5、传真： 020-87311808

6、经办律师： 钟欣、邓洁

（四）会计师事务所

1、名称： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

2、法定代表人： 蒋洪峰

3、注册地址： 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦

1001-1008 室

4、联系电话： 020-83939698

5、传真： 020-83800977

6、经办注册会计师： 王韶华、洪文伟

（五）资产评估机构

1、名称： 广东中广信资产评估有限公司

2、法定代表人： 汤锦东

3、注册地址： 广州市越秀区东风中路 300 号之—金安商务大厦 17

楼 L、K 位

4、联系电话： 020-83637742

5、传真： 020-83637840

6、签字评估师： 汤锦东、林少坚

（六）上市交易的证券交易所

1、名称： 深圳证券交易所

2、地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号

3、联系电话： 0755-88668888

4、传真： 0755-82083104

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（七）股票登记机构

1、名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2、住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易

所广场 22-28 楼

3、联系电话： 0755-21899999

4、传真： 0755-21899000

（八）收款银行

1、开户行： 兴业银行北京花园路支行

2、户名： 国都证券股份有限公司

3、账号： 321190100100100543

三、发行人与中介机构关系的说明

发行人与本次发行有关的中介机构（包括保荐人、发行人律师、发行人会计

师等）确认：

1、本公司与本次发行有关的各中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或

者其他权益关系；

2、本公司与本次发行有关的各中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

1、发行公告刊登日期：2016 年 8 月 10 日

2、申购日期： 2016 年 8 月 11 日

3、缴款日期：2016 年 8 月 15 日

4、预计股票上市日期：本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

第四节 风险因素

投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资

料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或

可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素的依次发生。发

行人提请投资者仔细阅读本节全文。

一、我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险

受错综复杂的国内外经济形势影响，2013 年至 2015 年我国全社会固定资产

投资增长率分别为 19.6%、15.7%及 10%，GDP 增长幅度分别为 7.7%、7.3%及 6.9%

均呈逐年下降趋势。

我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发

展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在

2016 年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革，

实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的

货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动

力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。

作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基

础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的

综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我

国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业

务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。

二、应收账款及应收票据管理风险

混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而

建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项

回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建

筑行业的回款特点密切相关。最近三年及一期末，公司应收账款余额（原值）分

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

别为 22,594.73 万元、24,873.90 万元、22,940.88 万元以及 24,106.31 万元，占

各年度/期间含税营业收入比例分别为 36.44%、39.12%、43.67%以及 106.93%，占

各年末总资产比例分别为 49.06%、50.75%、45.59%以及 43.56%。此外，随着票据

结算方式的普遍使用，发行人报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近三年及

一期末，公司应收票据余额分别为 3,749.41 万元、4,900.87 万元、8,616.91 万

元以及 9,781.91 万元，呈上升趋势。

随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续

增加。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构

成风险。

三、所得税优惠政策变化风险

发行人于 2009 年取得了高新技术企业资质证书，于 2012 年通过了高新技术

企业资格复审。根据 2016 年 2 月 29 日印发的《广东省科学技术厅 广东省财政厅

广东省国家税务局 广东省地方税务局关于公布广东省 2015 年高新技术企业名单

的通知》，发行人再次被认定为高新技术企业；子公司广西红墙于 2012 年被认定

为高新技术企业，有效期为 3 年，并已于 2015 年通过了高新技术企业资格复审。

根据相关税收法律法规，发行人于报告期内可享受 15%的所得税优惠税率，；

广西红墙于 2012 年被认定为高新技术企业，并按照《广西壮族自治区人民政府关

于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）

以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放开发

若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104 号）的规定，报告期内分别

享受 9%、15%及 15%的所得税优惠税率。报告期内，发行人及子公司享受的所得税

税收优惠金额分别为 814.22 万元、912.71 万元、828.19 万元以及 410.52 万元，

占发行人当期合并报表利润总额的比例分别为 11.82%、9.65%、8.54%以及 10.10%。

如果上述相关税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司在高新技术企业资质到

期后无法重新被认定为高新技术企业或未能通过高新技术企业资格复审，则将无

法继续享受上述税收优惠，进而可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

四、技术风险

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是公司重要的核心竞争能

力。公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核

心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并

采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人

才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。

未来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公

司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术

被替代、市场被占领的风险。

五、市场竞争风险

我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂

厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速，规模较大、品牌较好、实力较强企

业的优势将逐渐显现。

公司在报告期内已加大了产能建设和扩充了产业布局，并凭借产品齐全、技

术服务完善、研发优势以及经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混

凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，公司受生产布局、资

金实力等客观因素的制约，仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争

对手蚕食的市场竞争风险。

六、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的，将投向

“河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项

目”、“广西红墙新材料有限公司年产 3 万吨聚羧酸减水剂大单体项目”、“广东红

墙新材料股份有限公司年产 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目”以及“补充流动

资金”四个项目。项目建成后，公司将实现对现有生产区域和产品产能的扩充，

并完成向上游产业链的延伸和拓展。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势等因素

作出，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。如果发生市场环境剧烈变

化、行业竞争加剧或募集资金不能及时到位等情形，或公司无法有力开拓市场等，

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

将会对新增产能的消化造成一定影响。

此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产

结构亦将相应产生较大变化。按公司固定资产折旧政策及无形资产摊销政策计算，

每年将新增折旧和摊销合计 1,276.38 万元。虽然项目建成达产后，公司经营规模、

盈利能力等均将大幅提升，但在项目完全达产前，或发生业务发展速度大幅低于

预期等情形，公司将面临因新增折旧及摊销而导致利润下降的风险。

七、主要原材料价格波动风险

公司的主要产品为萘系减水剂和聚羧酸系减水剂，其主要原材料为工业萘、

聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化工产品，在报告期内原材料成本占主营业

务成本的比重均在 90%左右，原材料的价格波动将对公司的生产经营带来一定影

响。

如果未来出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营

成本，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也

会对公司运营资金产生一定压力。

八、管理能力与规模扩张不匹配的风险

在公司现有管理层的管理下，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到

了快速提升。在此过程中，管理层积累了一整套适合本公司的管理经验，建立了

有效的约束和激励机制，并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。

本次发行完成后，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的

规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，公司的经营决策、项目实施和风险控制难

度将加大。如果公司组织管理体系和管理水平不能满足公司规模扩张的要求，公

司生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。

九、安全生产和环保风险

公司部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的

要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。尽管

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理

机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除

因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事

故，从而影响正常生产经营的可能。

混凝土外加剂的合成属于化学反应，在生产过程中会产生若干废弃物和噪音

等，对环境产生一定的影响。尽管本公司现有生产经营主体以及拟投资项目均已

经过有关环保部门环评及国家环保部的环保核查，但是随着国家对环保的要求越

来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标

准和规范，本公司有可能需要为满足更高的环保要求而需要追加环保投入，从而

导致生产经营成本提高，并对公司的经营业绩产生一定影响。

十、人力资源风险

经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、

销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠

的人力资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸

引和稳定人才的措施。

随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的

人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实

际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略

目标的实现可能会受到人力资源的制约。

此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。

十一、租赁厂房风险

公司之全资子公司泉州森瑞的生产场所及办公场所系租赁房产，目前出租方

为非关联方泉州荣鑫工程机械有限公司，租赁期为 2014 年 5 月 15 日至 2017 年 5

月 15 日；全资子公司中山红墙的生产场所及办公场所均租赁自非关联方中山市硅

谷动力产业园运营有限公司，租赁期为 2014 年 5 月 8 日至 2019 年 4 月 30 日。

上述厂房租赁期届满后，如相关子公司不能或不再租用上述厂房而导致厂房

搬迁，则将对正常生产经营产生一定不利影响。

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十二、本次股票发行后净资产收益率和每股收益下降的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，公司扣除非经常性损

益后的加权平均净资产收益率分别为 22.13%、24.62%、20.44%以及 6.94%，扣除

非经常性损益后基本每股收益分别为 0.92 元/股、1.28 元/股、1.32 元/股以及

0.51 元/股。本次公开募集资金到位后，公司的净资产规模、总股本均有所增加，

鉴于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且项目建成投入运营后一段时间方

能完全达产，因此本次发行后若本公司净利润不能与净资产的增长保持同步，将

存在净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

十三、控股股东控制风险

本次股票发行前，控股股东、实际控制人刘连军先生持有发行人 63.815%的

股份，担任公司董事长及总裁；本次股票发行完成后，刘连军先生持有发行人股

份将下降为 47.86%（以本次公开发行 2,000 万股新股计算），仍为发行人的控股

股东和实际控制人。鉴于实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司的发

展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项做出对发行人或其他

中小股东不利决策，因此发行人存在控股股东控制风险。

十四、股市风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于发行人经营状况、

盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、

财政政策、货币政策、产业政策以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，

发行人提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的

风险需有充分的认识。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称： 广东红墙新材料股份有限公司

英文名称： Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

注册资本： 6,000 万元

法定代表人： 刘连军

成立日期： 2010 年 9 月 10 日

住所： 博罗县石湾镇科技产业园

邮政编码： 516127

联系电话： 0752-6113907

传真： 0752-6113901

互联网网址：

电子信箱： public@redwall.com.cn

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

董事会秘书： 姚弘辉

联系电话： 0752-6113907

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更为股份公司

公司前身红墙有限成立于 2005 年 3 月 31 日，成立后一直从事混凝土外加剂

的研发、生产、销售和技术服务，主营业务未发生变化。2010 年 9 月，根据红墙

有限董事会决议，并经广东省外经贸厅“粤外经贸资字[2010]225 号”文批准，

红墙有限以截至 2010 年 3 月 31 日经正中珠江审计的净资产 79,986,523.33 元，

按照 1.52： 的比例折合股本 5,250.00 万股，红墙有限整体变更为股份有限公司。

2010 年 9 月 6 日，正中珠江对上述出资情况进行了验证，出具了“广会所验

字[2010]第 10004350015 号”《验资报告》。

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2010 年 9 月 10 日，红墙股份在惠州市工商局登记注册成立，并取得了注册

号为 441300400010171 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,250.00 万元。

（二）发起人

本公司发起人为红墙有限整体变更设立前的全体股东，即简捷投资、广东科

创以及护城河公司，各发起人持股情况如下：

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 简捷投资 3,517.50 67.00

2 广东科创 1,050.00 20.00

3 护城河公司 682.50 13.00

合计 5,250.00 100.00

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务

公司发起人为简捷投资、广东科创以及护城河公司。

公司改制设立前后，简捷投资、广东科创、护城河公司均属于持股型公司，

主要从事股权投资业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司系由红墙有限整体变更而来，整体变更成立时承继了红墙有限的全部资

产、负债和业务，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等各项资

产。

公司始终致力于各种混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，公司拥

有的主要资产与从事的主要业务在整体变更为股份公司前后没有发生重大变化。

（五）发行人改制前后业务流程的变化及联系

公司系由红墙有限整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生变化，具

体内容请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（四）主要经营模式”。

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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关

联关系及演变情况

发行人成立以来其业务独立运作，其生产经营与发起人简捷投资、广东科创、

护城河公司均无演变渊源，除存在为公司借款提供担保外（具体内容请参见本招

股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”），发行人与主要发

起人在生产经营方面无其他关联关系，公司的生产经营决策均依照相关规定和制

度确定，不存在依赖发起人的情形。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由红墙有限整体变更设立，红墙有限的全部资产、负债均由本公司承

继，资产的产权变更手续均已办理完毕。

三、发行人历史沿革及重大资产重组情况

（一）公司历史沿革演变过程简表

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（二）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况

1、2005 年 3 月红墙有限设立

发行人前身红墙有限设立于 2005 年 3 月 31 日，注册资本 600.00 万元，其中，

刘连军认缴 540.00 万元，占注册资本的 90.00%；赵瑞华（刘连军配偶的姐姐）

认缴 60.00 万元，占注册资本的 10.00%。根据公司章程的约定，出资人分二期出

资，第一期出资 300.00 万元于公司设立时投入，第二期出资 300.00 万元于领取

营业执照之日起一年内缴纳完毕。

根据惠州市工商局于 2003 年所发布的《关于印发惠州市工商行政管理局关于

促进个体私营经济发展的意见的通知》（惠工商企登字[2003]115 号）第四条之规

定：“申办私营有限公司，其注册资本可首期资金到位 50%，其余可在一年内分期

到位”。

发行人律师认为：虽然红墙有限设立当时实施的《公司法》并未规定股东可

以分期出资，但红墙有限设立时股东分期出资符合惠州市辖区内普遍适用的规范

性文件的有关规定；鉴于现行《公司法》已允许有限责任公司的股东分期缴纳出

资，且红墙有限设立时的注册资本已经全部缴足，因此，上述情形不存在潜在的

法律风险，也不构成本次发行上市的障碍。

保荐机构认为：根据《关于印发惠州市工商行政管理局关于促进个体私营经

济发展的意见的通知》（惠工商企登字[2003]115 号）第四条之规定，“申办私营

有限公司，其注册资本可首期资金到位 50%，其余可在一年内分期到位”，红墙有

限设立时股东分期出资符合惠州市辖区内普遍适用的规范性文件的有关规定。鉴

于现行《公司法》已允许有限责任公司的股东分期缴纳出资，且红墙有限设立时

的注册资本已经全部缴足。因此，红墙有限设立时股东分期出资不存在潜在的法

律风险，也不构成本次发行上市的障碍。

（1）公司设立，首期出资

2005 年 3 月 30 日，惠州广诚出具“广诚会验字[2005]第 098 号” 验资报告》，

验证截至 2005 年 3 月 28 日红墙有限已收到全体股东缴纳的第一期出资合计人民

币 300.00 万元，其中刘连军出资 270.00 万元、赵瑞华出资 30.00 万元，均为货

币出资。

2005 年 3 月 31 日，博罗县工商行政管理局为红墙有限核发了注册号为

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

4413222001144 号的《企业法人营业执照》，注册资本 600.00 万元（实缴 300.00

万元）。

首次出资完成后，红墙有限股权结构如下：

认缴情况 实缴情况

序号 股东名称

认缴金额（万元） 出资比例（%） 实缴金额（万元） 出资比例(%)

1 刘连军 540.00 90.00 270.00 90.00

2 赵瑞华 60.00 10.00 30.00 10.00

合计 600.00 100.00 300.00 100.00

（2）2005 年 10 月第二期出资

①股东会决议

2005 年 9 月 25 日，红墙有限召开股东会，决议将第二期注册资本 300.00 万

元缴清，其中，刘连军以货币资金 481,399.20 元以及经评估的土地使用权作价

2,652,707.00 元认缴出资，超出认缴注册资本的 434,106.20 元作为资本公积；

赵瑞华以货币资金 300,000.00 元认缴。

②土地评估、验资以及评估复核

2005 年 9 月 30 日，惠州广诚出具资产评估报告书（广诚会评报字[2005]第

032 号），土地使用权评估值为 2,652,707.00 元。

2005 年 10 月 21 日，惠州广诚出具“广诚会验字[2005]第 357 号”《验资报

告》，验证截至 2005 年 10 月 18 日红墙有限已收到全体股东缴纳的第二期出资合

计人民币 300.00 万元，包括货币资金 781,399.20 元、无形资产（土地使用权）

2,218,600.80 元。至此，红墙有限注册资本累计实收金额为 600.00 万元。同日，

博罗县工商行政管理局向红墙有限核发变更后的《企业法人营业执照》，注册号：

4413222001144。

本次出资完成后，红墙有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)

1 刘连军 540.00 90.00

2 赵瑞华 60.00 10.00

合计 600.00 100.00

2012 年 12 月 12 日，具有证券期货相关业务资格的中广信评估对出资土地的

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

资产评估报告进行了复核并出具了《关于评估结论复核报告》（中广信评复报字[2012]第 007 号），报告

认为：原资产评估报告在采用成本法于当时评估时点得到的委托评估土地使用权

的结果，不存在明显瑕疵，属于正常合理范围，原评估结论合理。

③土地出资过程

2005 年 1 月 24 日，石湾产业发展公司与刘连军签订《土地使用权转让书》，

约定将位于石湾镇科技产业园第四区科技南二路以北、园区一路以西，面积

12,325.56 平 方 米 的 土 地 使 用 权 ， 作 价 按 每 平 方 米 180.00 元 共 计 人 民 币

2,218,600.00 元转让给刘连军。

根据《土地使用权转让书》约定：在办理土地使用证时，刘连军有权通知石

湾产业发展公司将土地证办至第三者名下。鉴于红墙有限已于 2005 年 3 月 31 日

成立，刘连军拟以该土地用作对红墙有限第二期出资，故此刘连军提出将该土地

使用权证直接办理到其指定的红墙有限名下。2005 年 7 月 28 日，红墙有限取得

“博府国用（2005）第 170256 号”土地使用权证。

石湾产业发展公司已就 2005 年向刘连军转让土地使用权有关事宜出具了情

况说明，确认该土地实际是由石湾产业发展公司转让给刘连军，再由刘连军作价

投入红墙有限，并非红墙有限直接受让取得。

石湾产业发展公司是石湾镇政府设立的招商引资企业，其设立至今的股东均

为博罗县石湾镇经济发展总公司、博罗县石湾镇物业投资发展公司，其中博罗县

石湾镇经济发展总公司、博罗县石湾镇物业投资发展公司均为博罗县石湾镇的集

体所有制企业，其设立至今的实际控制人均为博罗县石湾镇人民政府。

根据博罗县国土资源局于 2012 年 7 月 26 日出具的《关于 2005 年向惠州市红

墙化学建材有限公司出让土地使用权有关事宜的说明》及博罗县石湾镇人民政府

于 2015 年 6 月 10 日出具的说明，确认：2004 年 9 月 14 日石湾镇人民政府上报

获批征收石湾镇滘吓村冯屋村民小组位于永石大道东侧上桥地段 25,678.81 平方

米土地为政府统征地后，委托石湾产业发展公司负责相关土地的一级开发整理和

招商引资工作。2005 年，石湾产业发展公司引入投资者刘连军，并按照本地招商

引资的惯常做法，受托与刘连军签订《土地使用权转让书》，将出资土地转让给刘

连军用于项目建设，用途为工业用地。其后，刘连军按照约定提出将该土地使用

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

权证直接办理到其指定的红墙有限名下。因此，博罗县国土资源局按有关规定与

红墙有限签订《国有土地使用权出让合同》，并由红墙有限办理取得了国有土地使

用权证。

综上，作为博罗县石湾镇人民政府专门设立的负责土地开发和招商引资的企

业，石湾产业发展公司受石湾镇人民政府委托组织了土地的一级开发整理工作，

并根据当地招商引资的惯常做法，受托向刘连军转让上述土地使用权，符合当地

政府招商引资的组织原则，属代理行为，且没有违反法律的禁止性规定；石湾产

业发展公司受托向刘连军转让上述土地使用权、刘连军将该土地使用权作为出资

投入红墙有限后，红墙有限依法与国土资源管理部门签署了正式的国有土地使用

权出让合同，并办理了上述土地使用权的国有土地使用权证，其后续用地手续由

相关国土资源管理部门负责办理，符合国有土地管理有关法律、法规的规定，其

取得上述土地使用权的相关手续完备、合法、有效。

④土地使用权价款支付过程及税费缴纳情况

2005 年 1 月 27 日，刘连军委托珠海市简捷贸易商行（系刘连军配偶赵利华

出资成立的个人独资企业）支付第一期土地款 1,553,020.00 元；2005 年 9 月 2

日，刘连军委托红墙有限垫付第二期土地款 665,580.00 元。2005 年 9 月 30 日刘

连军委托珠海红墙投资有限公司（刘连军持有 90%股权，赵瑞华持有 10%股权）代

其偿还了红墙有限的垫付款。刘连军已归还了珠海红墙投资有限公司代其偿还的

款项。

上述土地价款均由石湾产业发展公司委托的博罗县石湾建筑工程总公司第十

五施工队代为收取。石湾产业发展公司已就 2005 年向刘连军转让土地使用权有关

事宜出具了情况说明，确认刘连军已向其委托收款单位支付了全部土地价款。同

时，博罗县国土资源局于 2012 年 7 月 26 日出具了《关于 2005 年向惠州市红墙化

学建材有限公司出让土地使用权有关事宜的说明》，确认刘连军向红墙有限用于出

资的土地使用权出让金及相关费用已缴清，并由红墙有限办理取得了国有土地使

用权证。

根据刘连军将该土地使用权投入红墙有限时适用的《财政部、国家税务总局

关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48 号）关于“对于以

房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投

55

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增

值税”、《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》

（国税函[2005]319 号）关于“对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，

其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税”和《财政

部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税（2002）191 号）

关于“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资

风险的行为，不征收营业税”等相关规定，刘连军将该土地使用权作价出资投入

红墙有限无需缴纳土地增值税、个人所得税和营业税。

综上，刘连军将该土地使用权作价出资投入红墙有限已缴清了土地出让金及

相关费用，不存在需要缴纳其他与出资土地有关费用的情形。

⑤用于出资的土地用途，及发行人取得土地后的实际用途情况及合规性

根据石湾产业发展公司于 2005 年 1 月 24 日与刘连军签订的《土地使用权转

让书》，石湾产业发展公司将位于博罗县石湾镇产业园第四区科技南二路以北、园

区一路以西，面积为 12,325.56 平方米的土地使用权转让给刘连军，土地用途约

定为工业用地。

红墙有限于 2005 年 3 月 31 日成立后，刘连军按照上述《土地使用权转让书》

的约定，指定将该土地的国有土地使用权证直接办理到红墙有限名下，以该土地

作为出资投入红墙有限。为此，红墙有限于 2005 年 6 月 18 日与博罗县国土资源

局就该土地签署了《国有土地使用权出让合同》，约定土地用途为工业用地。随后，

红墙有限于 2005 年 7 月 8 日办理取得该土地的《国有土地使用权证》，土地用途

登记为工业用地。

红墙有限在取得该土地使用权后，将其作为主要的生产经营场所，先后在该

土地上建设了如下建筑物：

建筑物名称 用途 建筑面积（平方米）

锅炉房（旧） 锅炉房（已停用） 163.17

第一、二车间 厂房 1,897.59

复配车间、技术中心 厂房、研发 506.7

锅炉房 锅炉房 351.9

办公楼 办公 896.68

宿舍楼 宿舍 1,301.5

56

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

综上，刘连军用于出资的土地使用权属于工业用地，发行人前身红墙有限取

得该土地使用权后将其直接用于生产经营，其实际用途仍为工业用地，未改变土

地用途。同时，博罗县国土资源局亦已出具证明文件，确认发行人在博罗的用地

能遵守执行土地管理相关法律法规规定，最近三年没有违法违规使用土地的行为。

⑥土地主管部门对土地出资事宜及土地使用权权属的确认意见

2012 年 7 月 26 日，博罗县国土资源局出具了《关于 2005 年向惠州市红墙化

学建材有限公司出让土地使用权有关事宜的说明》，确认“刘连军取得该土地并将

土地使用权证办理到红墙有限名下符合相关法规程序，红墙有限取得并持有该土

地的《国有土地使用权证》是合法、有效，不存在权属纠纷和争议”。

⑦保荐机构及发行人律师的核查意见

发行人律师认为：A.红墙有限设立时刘连军的出资土地为工业用地，红墙有

限取得出资土地后的实际用途仍为工业用地，符合相关法律法规的规定；B.石湾

产业发展公司与刘连军签订土地转让协议是受政府的委托，其行为属有权代理，

没有违反法律的禁止性规定；出资土地的出让手续由相关国土资源管理部门负责

办理，符合国家土地管理法律法规的规定；C.刘连军已依法缴纳了其取得出资土

地的各项税、费；根据当时适用的相关税收法律、法规，刘连军将出资土地作价

出资投入红墙有限无需缴纳土地增值税、个人所得税和营业税，不存在被追缴相

关税、费的风险；D.出资土地不存在权利瑕疵或其他不确定性。

保荐机构认为：A.发行人设立时刘连军用于出资的土地属于工业用地，红墙

有限取得该土地后将其用于生产经营，未改变土地用途，符合相关法律的规定；

B.石湾产业发展公司与刘连军签订土地转让协议是受政府部门的委托，其行为属

有权代理，没有违反法律的禁止性规定；出资土地的出让手续系由博罗县国土资

源局负责办理，符合国家土地管理法律法规的规定；C.刘连军已缴纳了该土地使

用权的土地出让金及相关费用，且根据当时适用的相关税收法律、法规，刘连军

使用该土地用于出资无需缴纳土地增值税、个人所得税和营业税，不存在被追缴

税费的风险；D.该土地使用权不存在权利瑕疵或其他不确定性;E.刘连军以该土地

使用权对红墙有限进行出资的行为合法、有效，出资作价已经惠州广诚评估并经

中广信评估复核，因此本次出资作价公允、合理。

57

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2、2006 年 12 月股权转让

2006 年 12 月 18 日，刘连军、赵瑞华与简捷投资（时为刘连军之姐刘瑞华在

香港所设立的公司，其情况详见本节“七、（一）发起人”）签署股权转让协议，

约定：刘连军将其所持红墙有限 15.00%的股权作价 90.00 万元转让给简捷投资；

赵瑞华将其所持红墙有限 10.00%的股权作价 60.00 万元转让给简捷投资。同日，

刘连军与简捷投资根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他相关法律

法规，共同制订了《中外合资经营企业惠州市红墙化学建材有限公司章程》。

2006 年 12 月 20 日，经红墙有限股东会审议，刘连军将其持有红墙有限 15.00%

的股权转让给简捷投资；赵瑞华将其持有红墙有限 10.00%的股权转让给简捷投

资。

2007 年 1 月 25 日，广东省外经贸厅出具《关于股权并购设立合资企业惠州

市红墙化学建材有限公司的批复》（粤外经贸资字[2007]97 号），批复同意公司股

东刘连军、赵瑞华与简捷投资签订的《股权转让协议》，股权转让后，赵瑞华退出

公司；同意刘连军与简捷投资签署的合资合同和章程，合资公司继承被并购内资

公司的债权、债务；同意合资公司投资总额及注册资本为 600.00 万元，其中：刘

连军出资 450.00 万元，占注册资本 75.00%，简捷投资出资 150.00 万元（以等值

外汇汇入），占注册资本 25.00%，合资各方自新的营业执照签发之时缴付其认缴

出资额的 20.00%，其余出资在营业执照签发之日起 1 年内缴足。

2007 年 1 月 29 日，广东省人民政府向红墙有限核发了《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2007]0007 号）。

2007 年 2 月 8 日，惠州广诚出具“广诚会验字[2007]第 044 号”《验资报告》，

验证截至 2007 年 2 月 8 日，红墙有限已收到简捷投资缴纳的第一期出资 30.00

万港元，按收款当日的基准汇率共折合人民币 297,738.00 元；原股东刘连军、赵

瑞华已按股权转让协议收回股权转让款人民币 150.00 万元。

2007 年 3 月 28 日，惠州广诚出具“广诚会验字[2007]第 094 号” 验资报告》，

验证截至 2007 年 3 月 28 日，红墙有限已收到简捷投资缴纳的注册资本第二期出

资 1,206,963.54 元，出资方式为货币；截止 2007 年 3 月 28 日，连同本期出资红

墙有限已收到股东缴纳的注册资本共计 6,004,701.54 元。

发行人律师及保荐机构认为：刘连军、赵瑞华在简捷投资投入的第二期款项

58

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

到位前从红墙有限收回股权转让款没有导致红墙有限实收资本减少，不影响红墙

有限实收资本的真实性和合法性。

2007 年 3 月 6 日，惠州市工商局向红墙有限核发变更后的《企业法人营业执

照》，注册号：企合粤惠总字第 006559 号，股东变更为刘连军、简捷投资。

本次股权转让完成后，红墙有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)

1 刘连军 450.00 75.00

2 简捷投资 150.00 25.00

合计 600.00 100.00

本次股权变动时，股权受让方简捷投资时为刘瑞华所设立的香港企业，刘瑞

华与本次股权变动涉及的另一股权转让方刘连军是姐弟关系，本次股权变动构成

关联并购，按《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006 年第 10 号文）第十

一条“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其

有关联关系的境内公司，应报商务部审批”的规定，需报商务部审批。因此，红

墙有限当时仅取得省级商务部门批准而未报商务部审批，不符合 10 号文的规定。

为规范上述未经商务部审批的情形，简捷投资于 2011 年 12 月 10 日将所持发

行人的 3,517.5 万股股份全部无偿转让给刘连军，并于 2011 年 12 月 26 日取得了

广东省对外贸易经济合作局厅同意股份转让的相关批复。上述股权转让完成后，

简捷投资退出发行人，发行人变更为无外资成分的股份有限公司。同时，发行人

根据相关税收法规规定补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征

的企业所得税税款，共计 13,963,742.95 元。

因此，简捷投资并购红墙有限时，红墙有限未就并购事宜报商务部审批，虽

不符合 10 号文的规定，但鉴于：

（1）2012 年 2 月，发行人已变更为无外资成分的股份有限公司，并向当地

税务主管部门补缴了其因享受外商投资企业税收优惠政策已免征、减征的企业所

得税税款，已对上述行为进行了补正。在发行人采取上述补正措施前后，主管商

务和税务部门未因上述行为对发行人作出过任何行政处罚，因此不构成重大违法

违规行为。

（2）10 号文是由商务部于 2006 年 9 月颁布实施的部门规章。该文虽然规定

了关联并购应报商务部审批，但并未对未报送商务部审批应当给予何种处罚作出

59

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

明确的规定。同时，自简捷投资并购红墙有限完成工商变更登记之日（2007 年 3

月 6 日）至今已逾九年，自发行人采取必要的补正措施（即完成变更为内资企业

的工商变更登记的 2012 年 2 月 8 日）至今已超过三年，根据《中华人民共和国行

政处罚法》（2009 修正）第二十九条关于“违法行为在二年内未被发现的，不再

给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起

计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”的规定，发行

人上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，今后亦应不会因此受到行政处罚。

因此简捷投资并购红墙有限未报商务部审批的行为不构成重大违法违规，不

会受到行政处罚，不会对本次发行构成障碍。

此外，为了避免发行人因上述行为受到处罚而影响发行人的生产经营和损害

其他股东权益，发行人实际控制人刘连军已作出承诺如下：

“如公司因简捷投资有限公司并购原惠州市红墙化学建材有限公司股权事宜

未经商务部审批而受到行政处罚，或因此遭受任何损失的，本人将负责赔偿公司

的全部损失。”

保荐机构经核查后认为：简捷投资历次受让红墙有限股权均履行了审批、登

记等手续，但其并购红墙有限事宜未经商务部审批不符合 10 号文规定。但因发行

人已采取了补正措施且未受到行政处罚，因此不构成重大违法违规行为；上述行

为已超过法律规定的行政处罚时效，发行人今后亦应不会因此受到行政处罚；上

述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

就简捷投资并购红墙有限股权事宜，身发行人律师经核查后认为：简捷投资

并购红墙有限股权未报商务部审批虽与相关部门规章的规定不符，但发行人已采

取了必要措施进行了补正，且发行人并未因此受到行政处罚，相关事项不构成重

大违法违规行为；上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，发行人今后亦应不

会因此受到行政处罚；上述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3、2007 年 9 月股权转让

2007 年 9 月 28 日，经红墙有限董事会审议，刘连军将其所持有的红墙有限

75.00%股权全部转让给简捷投资。同日，刘连军与简捷投资签署了《惠州市红墙

化学建材有限公司股权转让协议》，约定：刘连军将其所持红墙有限 75.00%的股

60

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

权作价 450.00 万元全部转让给简捷投资，简捷投资必须在 2007 年 12 月 31 日前

用现汇方式支付股权受让款。

2007 年 10 月 22 日，博罗县外经贸局出具《关于中外合资企业惠州市红墙化

学建材有限公司股权变更的批复》（博外经贸资字[2007]308 号），同意刘连军将

其所持红墙有限的 75.00%股权转让给简捷投资，股权变更后红墙有限由中外合资

经营企业变更为外商独资经营企业。

2007 年 11 月 2 日，广东省人民政府向红墙有限核发了《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2007]0304 号）。

2007 年 11 月 16 日，惠州市工商局向红墙有限核发了变更后的《企业法人营

业执照》，注册号：441300400010171。

2008 年 1 月 4 日，惠州广诚出具“广诚会验字[2008]第 012 号”《验资报告》，

验证截至 2007 年 12 月 20 日，红墙有限已经收到简捷投资投入的注册资本

4,507,619.80 元，并已退还刘连军股权款 450 万元。

发行人前身红墙有限于 2007 年由内资企业变更登记为外商独资企业，其原因

主要是基于整体税收筹划方面的考虑，以使红墙有限及其股东可以依法享受外商

投资企业和香港投资者的税收优惠政策。本次股权转让完成后，红墙有限股权结

构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)

1 简捷投资 600.00 100.00

合计 600.00 100.00

4、2008 年 3 月增资

2008 年 3 月 3 日，经董事会审议，红墙有限注册资本由 600.00 万元增加至

3,200.00 万元，增资金额人民币 2,600.00 万元以现汇方式投入，全部用作流动

资金。

2008 年 3 月 24 日，博罗县外经贸局出具了《关于外资企业惠州市红墙化学

建材有限公司增资投资的批复》（博外经贸资字[2008]067 号），同意公司增资

2,600.00 万元，由投资者以等值外汇投入，首期增资在营业执照换发之日起三个

月内投入 20.00%，其余在二年内缴清。增资后，红墙有限投资总额及注册资本均

由原来的 600.00 万元增加至 3,200.00 万元。

61

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2008 年 3 月 31 日，广东省人民政府向红墙有限换发了新的《中华人民共和

国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2007]0304 号）。

2008 年 4 月 7 日，惠州市工商局向红墙有限核发了变更后的《企业法人营业

执照》，注册号：441300400010171，公司注册资本变更为人民币 3,200.00 万元。

2008 年 4 月 29 日，惠州广诚出具“广诚会验字[2008]第 183 号” 验资报告》，

验证截至 2008 年 4 月 25 日，红墙有限已收到股东缴纳的资本金 28,970,000.00

港元，按收款当日的基准汇率共折合人民币 26,024,592.46 元，股东累计缴纳的

注册资本共计人民币 32,029,294.00 元，占认缴注册资本总额的 100.09%。

本次增资完成后，红墙有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)

1 简捷投资 3,200.00 100.00

合计 3,200.00 100.00

5、2009 年 7 月股权转让

2009 年 7 月 12 日，经红墙有限董事会审议，简捷投资将其所持有的红墙有

限 16.25%的股权转让给护城河公司。同日，简捷投资与护城河公司签订了《股权

转让协议》，简捷投资将其所持有的红墙有限 16.25%的股权作价 520.00 万元转让

给护城河公司。

2009 年 8 月 5 日，惠州市外经贸局出具了《关于惠州市红墙化学建材有限公

司变更企业类型等事宜的批复》（惠外经贸资审字[2009]316 号），同意简捷投资

将其所持有的红墙有限 16.25%股权转让给护城河公司。红墙有限由双方合资经

营，企业类型因此由外商独资企业变更为中外合资企业。

2009 年 8 月 7 日，广东省人民政府向红墙有限换发了新的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0019 号）。

2009 年 8 月 13 日，惠州市工商局向红墙有限核发了变更后的《企业法人营

业执照》，注册号：441300400010171。

本次股权转让完成后，红墙有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)

1 简捷投资 2,680.00 83.75

2 护城河公司 520.00 16.25

62

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

合计 3,200.00 100.00

截至 2010 年 1 月 29 日，护城河公司已足额支付了股权转让款，简捷投资已

足额缴纳了本次股权转让产生的企业所得税款。

6、2009 年 8 月增资

2009 年 8 月 20 日，经红墙有限董事会审议，广东科创对红墙有限进行增资。

广东科创出资人民币 3,000.00 万元，其中增加注册资本 800.00 万元，其余部分

作为资本公积。公司注册资本增至人民币 4,000.00 万元。

2009 年 8 月，广东科创与简捷投资、护城河公司签订了《增资协议》，约定：

由广东科创向红墙有限新增投资 3,000.00 万元，红墙有限投资总额因此由

3,200.00 万元增至 6,200.00 万元；同时注册资本增加 800.00 万元，由 3,200.00

万元增至 4,000.00 万元。新增投资于营业执照变更之日起二年内投入完毕（变更

登记时缴付不低于 20.00%）。

2009 年 9 月 2 日，惠州市外经贸局出具了《关于惠州市红墙化学建材有限公

司补充合同、补充章程的批复》（惠外经贸资审字[2009]362 号），同意公司增加

投资者广东科创，与原投资者简捷投资、护城河公司继续合资经营；同意公司投

资总额增加 3,000.00 万元，注册资本增加 800.00 万元。

2009 年 9 月 2 日，广东省人民政府向红墙有限换发了新的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0019 号）。

2009 年 9 月 4 日，正中珠江对广东科创第一期出资进行了审验并出具“广会

所验字[2009]第 09004840015 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 9 月 3 日，广

东科创以货币出资 2,000.00 万元，其中 800.00 万元作为新增注册资本，1,200.00

万元作为资本溢价增加资本公积。2010 年 4 月 16 日，正中珠江对广东科创第二

期出资进行了审验并出具“广会所验字[2010]第 09004840028 号”《验资报告》，

验证：截至 2010 年 2 月 10 日，广东科创以货币出资 1,000.00 万元，全部作为资

本溢价增加资本公积。至此，广东科创对公司进行增资的 3,000.00 万元出资额已

全部到位。

2009 年 9 月 18 日，惠州市工商局向红墙有限核发了变更后的《企业法人营

业执照》，注册资本变更为 4,000.00 万元；股东变更为简捷投资、广东科创、护

城河公司。

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

本次增资完成后，红墙有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%)

1 简捷投资 2,680.00 67.00

2 广东科创 800.00 20.00

3 护城河公司 520.00 13.00

合计 4,000.00 100.00

（三）整体变更设立以来股本的形成及变化情况

1、2010 年 9 月整体变更设立股份公司

2010 年 4 月 16 日，红墙有限全体股东共同签订了《广东红墙新材料股份有

限公司发起人协议书》，同意以截至 2010 年 3 月 31 日经正中珠江出具的“广会所

审字[2010]第 09005350035 号”《审计报告》审计确认的红墙有限净资产值

79,986,523.33 元，按照 1.52：1 的比例折合股本 5,250.00 万股，各股东（即发

起人）所持有的股权比例不变。2010 年 4 月 18 日，红墙有限召开董事会，审议

通过了整体变更设立股份公司的议案。

中广信评估于 2010 年 4 月 18 日出具了“中广信评报字[2010]第 060 号”资

产评估报告，评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，评估具体情况如下：

单位：万元

项目名称 账面值 评估值 评估增值率（%）

资产总额 15,095.17 15,295.85 1.33

负债总额 7,097.71 7,097.71 0.00

净资产 7,997.46 8,198.14 2.51

2010 年 6 月 11 日，广东省财政厅出具了《关于广东红墙新材料股份有限公

司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2010]156 号），同意红墙有限按规

定实施整体变更设立红墙股份，股份总数 5,250.00 万股，每股面值为人民币 1

元。其中：广东科创持股 20.00%，为国有法人股；简捷投资持股 67.00%，为境外

法人股；护城河公司持股 13.00%，为一般法人股。

2010 年 7 月 16 日，广东省外经贸厅出具了《关于合资企业惠州市红墙化学

建材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2010]225

号），同意红墙有限转制为外商投资股份有限公司。

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2010 年 9 月 6 日，正中珠江出具“广会所验字[2010]第 10004350015 号”《验

资报告》，验证了上述股本总额。

2010 年 9 月 6 日，发行人全体发起人召开了创立大会，审议通过了设立股份

公司以及批准《公司章程》等议案。

2010 年 9 月 10 日，惠州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注

册号为 441300400010171，注册资本变更为 5,250.00 万元。

股份公司设立时，发行人股本结构如下：

序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 简捷投资 3,517.50 67.00

2 广东科创 1,050.00 20.00

3 护城河公司 682.50 13.00

合计 5,250.00 100.00

本次整体变更为股份公司时，按照《企业所得税法》规定，“符合条件的居民

企业之间的股息、红利等权益性投资收益”属于免税范围，因此护城河公司、广

东科创无需纳税；简捷投资属于注册于香港的公司，依据《企业所得税法》及《内

地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》的规定，简

捷投资已缴纳了相关企业所得税。

2、2010 年 11 月增资

2010 年 11 月 29 日，经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议，公司向广

东科创增发 150.00 万股股份、向富海灿阳增发 600.00 万股股份，发行价格为每

股人民币 5 元。同日，全体股东共同签订了《增资协议书》。发行完成后，公司总

股本将变更为 6,000.00 万股。

2010 年 12 月 23 日，广东省外经贸厅出具了《关于外商投资股份制企业广东

红墙新材料股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2010]447 号），同意本次

增资事宜。

2010 年 12 月 27 日，广东省人民政府向公司换发了新的《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2010]0015 号）。

2010 年 12 月 28 日，正中珠江出具了“广会所验字[2010]第 10004350048 号”

《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 9 日，公司已收到各股东缴纳的货币出资

65

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

3,750.00 万元，其中 750.00 万元作为新增注册资本，3,000.00 万元作为资本溢

价增加资本公积。

2010 年 12 月 31 日，惠州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，

注册号：441300400010171。

本次增资完成后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 简捷投资 3,517.50 58.625

2 广东科创 1,200.00 20.00

3 护城河公司 682.50 11.375

4 富海灿阳 600.00 10.00

合计 6,000.00 100.00

3、2011 年 12 月股权转让

2011 年 12 月 10 日，经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议，简捷投资

以 0 元价格将其所持有的公司 58.625%股份转让给刘连军。

2011 年 12 月 11 日，简捷投资与刘连军签订《股份转让合同》，约定简捷投

资以 0 元价格将其持有的公司 3,517.50 万股（占股本 58.625%）转让给公司实际

控制人刘连军。

2011 年 12 月 26 日，广东省外经贸厅出具《关于外商投资股份制企业广东红

墙新材料股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2011]572 号），同意简

捷投资将其持有的 3,517.50 万股（占总股本 58.625%）转让给国内自然人刘连军。

2012 年 2 月 8 日，惠州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注

册号：441300400010171，注册资本、实收资本人民币 6,000.00 万元。

红墙有限于 2009 年为了实施员工持股和引入境内投资者，先后吸纳了由公司

员工成立的境内公司和广东科创这一具有国资背景的境内投资者，公司性质亦再

次变更为中外合资企业。为了对简捷投资并购红墙有限过程中存在的不规范情形

进行补正，最终发行人由中外合资企业变更为内资企业。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 刘连军 3,517.50 58.625

66

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2 广东科创 1,200.00 20.00

3 护城河公司 682.50 11.375

4 富海灿阳 600.00 10.00

合计 6,000.00 100.00

2012 年 4 月，简捷投资已足额支付了本次股权转让产生的企业所得税款

708.62 万元。

本次股权转让完成后，公司变更为内资企业，根据《国家税务总局关于外商

投资企业和外国企业原有若干税收政策取消后有关事项处理的通知》（国税发

[2008]23 号）规定，由于公司前身红墙有限自变更为外商投资企业之日起生产经

营不满 10 年，故需要补缴企业所得税。发行人已于 2012 年 5 月补缴了相关税款

1,396.37 万元。

广东省博罗县国家税务局出具证明，确认：广东红墙新材料股份有限公司（原

名称为‘惠州市红墙化学建材有限公司’，下称‘红墙公司’）是本局辖区内企业，

其于 2007 年 3 月至 2012 年 12 月期间，作为外商投资企业，依法享受‘两免三减

半’的企业所得税优惠政策。同时，红墙公司自 2009 年以来一直被认定为高新技

术企业，依法可享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。

红墙公司于 2012 年变更为内资企业时，由于实际经营期不满十年，须补缴因

享受外商投资企业税收优惠而免征、减征的企业所得税税款。为此，我局根据相

关税收征管法律法规规定，核定红墙公司按照 25%的企业所得税税率补缴 2007 年

3 月至 2008 年 12 月因享受外商投资企业税收优惠而免征、减征的企业所得税税

款,按照 15%的企业所得税税率补缴 2009 年 1 月至 2012 年 12 月因享受外商投资

企业税收优惠而免征、减征的企业所得税税款，合计 13,963,742.95 元。红墙公

司已于 2012 年 5 月依法足额补缴了前述税款，不存在少缴或欠缴税款的情形，符

合相关税收征管法律法规相关规定。”

鉴于刘连军已于 2007 年 12 月 6 日通过其所控制的红墙国际受让刘瑞华所持

有的简捷投资 100%股权，已通过红墙国际、简捷投资间接持有发行人股份，是发

行人实际控制人；简捷投资本次股权转让完成后，刘连军原间接控制的发行人股

份变更为直接持有。因此，保荐机构认为简捷投资将所持发行人股份转让给刘连

军未导致发行人实际控制人变更。

发行人律师认为：简捷投资将其所持发行人股份转让给刘连军时，刘连军通

67

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

过持有红墙国际 100%股份间接持有简捷投资 100%股份。简捷投资将其所持发行人

股份转让给刘连军后，刘连军原通过红墙国际、简捷投资间接控制的发行人股份

变更由刘连军直接持有。因此，简捷投资将所持发行人股份转让给刘连军，不会

导致发行人实际控制人发生变更，刘连军仍为发行人的实际控制人。

4、2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 28 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议，护城河公司将持有

的公司 682.50 万股股份，按照各人所持护城河公司股权比例以每股 1 元价格转让

给刘连军、吴尚立等 16 名自然人，其中刘连军受让 377.37 万股；吴尚立受让

161.68 万股；王宏宇受让 43.30 万股；何元杰受让 14.50 万股；王晨清受让 13.50

万股；黄海燕受让 13.00 万股；庞军峰受让 10.30 万股；刘国栋受让 8.40 万股；

王富斌受让 8.4 万股；韩强受让 5.25 万股；杨呈建受让 3.15 万股；杜秀良受让

3.15 万股；姚弘辉受让 3.00 万股；朱吉汉受让 6.00 万股；潘成受让 6.50 万股；

翟冲受让 5.00 万股。

2012 年 2 月 28 日，护城河公司与 16 位自然人分别签订了股权转让合同。

2012 年 2 月 28 日，惠州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注

册号：441300400010171，注册资本、实收资本人民币 6,000.00 万元。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 时任职务

1 刘连军 3,894.87 64.915 董事长、总经理

2 广东科创 1,200.00 20.000 -

3 富海灿阳 600.00 10.000 -

4 吴尚立 161.68 2.695 董事

5 王宏宇 43.30 0.722 福州森瑞副总经理

6 何元杰 14.50 0.242 董事、副总经理

7 王晨清 13.50 0.225 董事、副总经理

8 黄海燕 13.00 0.217 技术部经理

9 庞军峰 10.30 0.172 行政部经理

10 刘国栋 8.40 0.140 广西红墙总经理

11 王富斌 8.40 0.140 监事会主席、供应部经理

12 潘成 6.50 0.108 生产部副经理

68

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 时任职务

13 朱吉汉 6.00 0.100 财务副总监

14 翟冲 5.00 0.083 生产部经理

15 韩强 5.25 0.088 销售部经理

16 杨呈建 3.15 0.053 拟任公司副总经理

17 杜秀良 3.15 0.053 内审部经理

18 姚弘辉 3.00 0.050 董事会秘书兼财务总监

合计 6,000.00 100.00

截至 2012 年 4 月 9 日，16 位自然人已足额支付股权转让款 682.50 万元；2012

年 4 月 20 日，护城河公司已足额缴纳了此次股权转让产生的企业所得税。

5、2012 年 9 月股权转让

2012 年 9 月 15 日，经公司 2012 年第三次临时股东大会审议，公司控股股东、

实际控制人刘连军将其持有的公司 66.00 万股股份以每股 5.50 元的价格分别转让

给王晨清、杨呈建、姚弘辉、何元杰、朱吉汉、马湘义、魏建平、张海玲、魏广

联、许军辉（以下统称“受让方”），并与受让方分别签订《股份转让合同》。其中，

王晨清受让 10.00 万股；杨呈建受让 10.00 万股；姚弘辉受让 10.00 万股；何元

杰受让 10.00 万股；朱吉汉受让 5.00 万股；马湘义受让 5.00 万股；魏建平受让

5.00 万股；张海玲受让 5.00 万股；魏广联受让 3.00 万股；许军辉受让 3.00 万

股。

2012 年 9 月 29 日，惠州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注

册号：441300400010171，注册资本、实收资本人民币 6,000.00 万元。

本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 时任职务

1 刘连军 3,828.87 63.815 董事长、总裁

2 广东科创 1,200.00 20.00 －

3 富海灿阳 600.00 10.00 －

4 吴尚立 161.68 2.695 董事

5 王宏宇 43.30 0.722 莆田森瑞总经理

6 何元杰 24.50 0.408 董事、副总裁

7 王晨清 23.50 0.392 副总裁

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 时任职务

8 杨呈建 13.15 0.219 副总裁

9 姚弘辉 13.00 0.217 副总裁、董秘

10 黄海燕 13.00 0.217 技术服务中心总监

11 朱吉汉 11.00 0.183 副总裁、财务总监

12 庞军峰 10.30 0.172 市场营销中心销售代表

13 刘国栋 8.40 0.140 内审部总监

监事会主席、供应中心

14 王富斌 8.40 0.140

总监

15 潘成 6.50 0.108 广西红墙副总经理

16 韩强 5.25 0.088 广西红墙总经理

17 翟冲 5.00 0.083 生产中心总监

18 马湘义 5.00 0.083 市场营销中心销售代表

19 魏建平 5.00 0.083 技术服务中心总监助理

20 张海玲 5.00 0.083 技术服务中心总监助理

21 杜秀良 3.15 0.053 曾任内审部经理

22 魏广联 3.00 0.050 技术服务中心总监助理

23 许军辉 3.00 0.050 行政法务中心总监助理

合计 6,000.00 100.00

2012 年 10 月，10 位受让人均已支付全部股权转让款；转让人刘连军已足额

缴纳本次转让产生的个人所得税。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来未发生重大资产重组情况。

四、发行人历次验资情况

序号 报告日期 验资机构 验资报告编号 验资事项

广诚会验字[2005] 公司设立，注册资本 600 万元，首期

1 2005.3.30 惠州广诚

第 098 号 出资 300 万元。

广诚会验字[2005] 公司设立，注册资本 600 万元，二期

2 2005.10.21 惠州广诚

第 357 号 出资 300 万元。出资全部到位。

广诚会验字[2007] 简捷投资收购 25%股权，首期出资 30

3 2007.2.8 惠州广诚

第 044 号 万港元，折合人民币 29.77 万元。

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序号 报告日期 验资机构 验资报告编号 验资事项

简捷投资收购 25%股权，第二期出资

广诚会验字[2007]

4 2007.3.28 惠州广诚 121.95 万港元，折合人民币 120.70

第 094 号

万元，出资全部到位。

广诚会验字[2008] 简捷投资收购 75%股权，出资 477 万

5 2008.1.4 惠州广诚

第 012 号 港元，折合人民币 450.76 万元。

广诚会验字[2008] 注册资本（实收资本）增加到 3,200

6 2008.4.29 惠州广诚

第 183 号 万元人民币。

广东科创增资，注册资本增至 4,000

广会所验字[2009]

7 2009.9.4 正中珠江 万元，投资总额增至 6,200 万元。首

第 09004840015 号

期出资 2,000 万元。

广会所验字[2010] 广东科创增资，二期出资 1,000 万元，

8 2010.4.16 正中珠江

第 09004840028 号 出资全部到位。

广会所验字[2010] 整体变更设立股份公司，股本为

9 2010.9.6 正中珠江

第 10004350015 号 5,250 万股。

向广东科创、富海灿阳增发 750 万股

广会所验字[2010]

10 2010.12.28 正中珠江 股份，每股作价 5 元，股本变更为

第 10004350048 号

6,000 万股。

五、发行人股权结构以及内部组织机构图

（一）发行人股权结构图

发行人目前的股权结构图如下：

（二）本公司内部组织机构图

发行人的内部组织结构图如下：

71

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（三）发行人职能部门设置

股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负

责，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。董事会

秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。

总裁负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。

公司各职能部门的职权如下：

1、证券部

协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作，负责公司“三

会”文件的整理、档案保管。跟踪证券市场的动态，协助董事会秘书进行公司信

息披露、投资者关系管理等。

2、技术服务中心

负责销售过程中的售前、售中和售后技术服务工作。进行售后服务工作过程

中，对用户使用公司产品的技术参数和注意事项提出改进与完善意见。通过优化

产品，提高性价比及服务水平，增加客户的满意度和忠诚度。

负责公司应用技术实验和复配配方管理，负责全面质量管理，包括公司原材

72

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

料、半成品、成品的质量检验，通过对产品质量监控点的分析、统计、核查、档

案管理工作寻找产品偏差原因，提出合理化意见。

3、研发中心

组织市场技术信息的调研，制定和实施公司技术发展战略；负责新产品的研

发、推广、合成工艺配方管理和知识产权管理并主导各类产品的认证及实施；负

责新项目立项调研、提请论证并对项目进展情况进行检查、评审与考核；负责新

项目人员配置及培训计划；建立健全开发技术资料的管理。

4、市场营销中心

负责市场调研和分析工作，对市场及竞争对手的信息收集及产品研究，提出

策划方案及产品远景规划；根据市场动态及公司的发展规划和营销战略，制定详

细的销售政策、销售计划与预算，参与制定、执行并跟踪公司年度市场预测与年

度目标及市场开拓方案和措施；负责销售合同的谈判与签订，对销售业务活动进

行组织、管理、控制，提高公司产品的市场占有率。

5、销售后援中心

按照公司业务发展战略，负责制定具体的客户信用政策，负责销售合同管理，

建立和维护客户资信档案，负责客户定价测算和信用条件审批，负责客户订单管

理、产品物流管理和信用控制，负责销售人员考核方案制定和实施。

6、财务中心

负责制定公司财务工作规划和年度财务计划，并组织实施；制定公司重大财

务决策，建立财务管理体系、内控体系和风险防范体系；组织筹措资金、统筹资

金管理；负责制定和实施全面预算管理，汇总各部门预算，定期调整并监督检查

预算执行情况；负责完成税务筹划；负责对公司经营和财务状况、预算执行情况

进行分析等工作。协调和维护与外部相关机构的关系，有效支持公司的内部决策，

并向外部监管机构提供合规的财务信息。

73

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

7、生产中心

负责组织制订并实施生产管理规章制度和实施细则、生产设备管理制度；根

据公司生产的经营目标和计划，按产品质量标准和工艺标准组织生产并进行生产

全过程的管理，及时解决生产过程中出现的问题。通过严格的质量安全控制，确

保生产任务按质按量按时完成，达到安全生产和环保的效果。负责对生产设备的

维护、保养工作。

8、供应中心

在公司整体的业务发展战略和经营计划的指导下拟订年度采购计划，并根据

生产、研发、运营等各部门的采购需求编制采购计划，通过对供应商选择、采购

任务安排、物资质量验收等各环节的严格把控，确保物资采购的质量和及时性，

降低采购成本，为公司正常运作提供物资保障；负责仓储管理工作，确保仓储环

节的安全运行。

9、行政法务中心

负责公司日常行政事务管理及对外联系工作，负责公司规章制度、工作流程

的组织制定和完善工作。负责公司人力资源政策、规章制度等的研究与制定并组

织实施，组织规划公司人事招聘、薪酬、绩效工作开展，为公司其他部门提供较

好的支持服务。负责公司法律事务、客户资信调查及合同审核。

10、内审部

负责对公司、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效

性进行检查和评估。负责财务计划、预算执行和决算的审计；财务收支及相关经

济活动的审计；建设项目预算和决算的审计；公司规章制度执行情况的审计。在

内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

六、发行人控股、参股公司情况

截至本招股说明书签署之日，本公司直接控股广西红墙、泉州森瑞、河北红

墙、红墙运输、中山红墙等五家全资子公司。此外，公司通过红墙运输及泉州森

74

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

瑞间接控股莆田运输公司。

（一）广西红墙

1、基本情况

名称：广西红墙新材料有限公司

注册资本：2,500 万元

法定代表人：韩强

成立日期：2010 年 9 月 6 日

住所：钦州市皇马工业园四区

经营范围：混凝土外加剂生产、销售；化工原材料（除危险化学品）的销售；

汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输（有效期至 2018 年 10 月 13 日止）。

历史沿革：2010 年 9 月，红墙有限以货币出资 200.00 万元设立广西红墙，

出资比例 100.00%。该出资业经广西佳海会计师事务所于 2010 年 9 月 3 日出具的

“佳海验字[2010]第 533 号”《验资报告》予以验证。2010 年 9 月 6 日，钦州市

工商行政管理局核发了注册号为（企）450700000012195 的《企业法人营业执照》。

2011 年 5 月，红墙股份决定以货币资金 800.00 万元出资对广西红墙进行增

资，增资后注册资本、实收资本增至 1,000.00 万元，该出资业经广西佳海会计师

事务所于 2011 年 6 月 2 日出具的“佳海更验字[2011]第 086 号”《验资报告》予

以验证。同日，广西红墙取得了钦州市工商行政管理局核发的新营业执照。

2012 年 2 月，红墙股份决定以货币 1,500.00 万元资金出资对广西红墙进行

增资，增资后注册资本、实收资本增至 2,500.00 万元，该出资业经广西佳海会计

师事务所于 2012 年 2 月 16 日出具的“佳海更验字[2012]第 009 号”《验资报告》

予以验证。2012 年 2 月 29 日，广西红墙取得了钦州市工商行政管理局核发的新

营业执照。

2、财务简况

广西红墙自设立以来一直从事混凝土外加剂生产及销售业务，经营状况良好。

根据正中珠江的审计结果，截至 2016 年 6 月 30 日，广西红墙的总资产和净资产

分别为 11,311.59 万元及 10,184.99 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入

3,913.98 万元、净利润 719.55 万元。

75

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（二）泉州森瑞

1、基本情况

名称：泉州森瑞新材料有限公司

注册资本：100 万元

法定代表人：王宏宇

成立日期：2005 年 10 月 28 日

住所：福建省泉州台商投资区张坂镇仑前村

经营范围：混凝土外加剂的生产、销售；五金机电、建筑材料批发、零售；

普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革：2005 年 10 月 28 日福州森瑞建材有限公司（原莆田森瑞前身）成

立，注册资本 100.00 万元，实收资本 100.00 万元，其中珠海红墙投资有限公司

（现已更名为珠海市奥嘉电子科技有限公司）以货币出资 90.00 万元（占比

90.00%）、自然人邵海勇以货币出资 10.00 万元（占比 10.00%）。

2008 年 7 月 26 日，珠海红墙投资有限公司将持有福州森瑞 90.00%的股份以

等额出资（90.00 万元）转让给红墙有限，邵海勇将持有福州森瑞 10.00%的股份

以等额出资（10.00 万元）转让给红墙有限，福州森瑞成为红墙有限的全资子公

司。

2008 年 8 月 12 日，福州森瑞取得福州市琅岐经济区工商行政管理局核发的

《企业法人营业执照》，注册号：350106100001319。

2012 年 3 月 13 日，因所处工业园区规划性质改变，福州森瑞迁至莆田市仙

游县经济开发区，注册地址变更为仙游经济开发区南片区福建省莆田市友缘实业

有限公司内，名称变更为“莆田森瑞建材有限公司”，并取得了仙游县工商行政管

理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350106100001319）。

为了更好地贴近、服务下游客户，加之原租赁厂区租赁期届满，莆田森瑞于

2014 年 10 月迁址至福建省泉州市台商投资区，注册地址变更为福建省泉州台商

投资区张坂镇仑前村，名称变更为“泉州森瑞新材料有限公司”，并取得了泉州市

工商行政管理局泉州台商投资区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：

350106100001319）。

76

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2、财务简况

泉州森瑞及其前身自设立以来一直从事混凝土外加剂业务。根据正中珠江的

审计结果，截至 2016 年 6 月 30 日，泉州森瑞总资产和净资产分别为 850.05 万元

及 413.03 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入 424.44 万元、净利润 0.75 万

元。

（三）河北红墙

1、基本情况

名称：河北红墙新材料有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：何元杰

成立日期：2010 年 3 月 11 日

住所：沧州渤海新区化工产业园区精细化工区经五路西侧

经营范围：生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水剂单体、萘、甲基萘、

粗蒽(无储存经营)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2010 年 3 月，红墙有限以货币出资 300.00 万元设立河北红墙，出资比例

100.00%，该出资业经河北大众会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 5 日出具的

“冀大众验字（2010）第 015 号”《验资报告》予以验证。公司于 2010 年 3 月 11

日取得了沧州市工商行政管理局港口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

130911000003379）。

2011 年 7 月，公司以货币 700.00 万元对河北红墙进行增资，增资后其注册

资本（实收资本）增至 1,000.00 万元。该出资业经沧州骅源会计师事务所于 2011

年 7 月 25 日出具的“沧源会验报字（2011）第 848 号”验资报告予以验证。2011

年 8 月 4 日，河北红墙取得了沧州市工商行政管理局港口分局核发的新营业执照。

2、财务简况

根据正中珠江的审计结果，截至 2016 年 6 月 30 日，河北红墙的总资产和净

资产分别为 2,419.62 万元及 991.88 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入 237.82

77

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

万元、净利润-15.75 万元。

3、河北红墙目前经营情况

河北红墙为发行人全资子公司，其经营范围为“生产混凝土外加剂；销售：

减水剂、减水剂单体、萘、甲基萘、粗蒽”。

河北红墙是发行人本次发行募集资金投资项目之一“河北红墙新材料有限公

司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目”的实施主体，根据该项

目规划，发行人将于河北红墙厂区内使用募集资金投资建设年产 20 万吨外加剂生

产线，完善发行人现有生产基地布局，并充分利用我国北方丰富石油化工和煤化

工资源，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。

目前，发行人已使用自有资金完成了河北红墙项目土地购置、工程设计、工

程勘察、环境监测等工程建设前期工作。河北红墙已取得了证号为沧渤国用（2011）

第 441 号、第 442 号的土地使用权证，取得了由沧州渤海新区城市规划建设局颁

发的“地字第 130901201300037 号”建设用地规划许可证、由沧州临港经济技术

开发区规划建设局颁发的“建字第 130901201401007 号”建设工程规划许可证，

以及由沧州临港化工园区建设局颁发的编号为“130901S14H06”号建筑工程施工

许可证及编号为“130901201507140101”号建筑工程施工许可证。同时，河北红

墙已与相关工程施工单位、工程监理单位签订了若干项工程施工合同和监理合同。

截至 2016 年 6 月 30 日，河北红墙已确认厂房建设所需的包括工程设计费、工程

勘察费、环境检测费、厂区建设费等在内的相关费用及工程款共计 2,518.40 万元。

由于募集资金尚未到位，河北红墙的建设工程暂未全面开展。发行人将在募

集资金到位后，本着提高资金使用效率的原则，加快相关募集资金投资项目的建

设进度，以便河北红墙可以尽快建成投产。

（四）红墙运输

1、基本情况

名称：惠州市红墙运输有限公司

注册资本：200 万元

法定代表人：何元杰

78

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

成立日期：2013 年 6 月 19 日

住所：博罗县石湾镇科技产业园

经营范围：许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017

年 6 月 30 日）。

2013 年 6 月 17 日，红墙股份以货币出资 200.00 万元设立红墙运输，出资比

例 100.00%。该出资业经惠州广诚会计师事务所有限公司于 2013 年 6 月 18 日出

具的“广诚会验字[2013]第 176 号”《验资报告》予以验证。2013 年 6 月 19 日，

红墙运输取得了博罗县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

441322000079327）。

2、红墙运输的财务状况和主要资产情况

根据正中珠江的审计结果，截至 2016 年 6 月 30 日，红墙运输的总资产和净

资产分别为 620.94 万元及 435.83 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入 944.01

万元、净利润 50.77 万元。

3、红墙运输的主营业务、经营模式，以及与发行人主营业务的关系

红墙运输是发行人专门成立的货物运输公司，目前其客户均为发行人及子公

司，其运输车辆一部分来源于自购，另一部分来源于租入广西红墙名下货车。红

墙运输成立之后，于 2014 年累计实现运输收入 1,512.09 万元，实现净利润 63.84

万元；2015 年度累计实现运输收入 2,010.94 万元，实现净利润 106.05 万元；2016

年 1-6 月累计实现运输收入 944.01 万元、净利润 50.77 万元。

发行人是混凝土外加剂的专业制造商，其与下游客户所签订的合同中，通常

约定由发行人承担运输义务。在成立红墙运输之前，发行人及子公司均为自行组

织货物运输，采用自有货车运输与外购运输服务相结合的模式。此模式下一方面

各公司自行组织运输存在着管理上的冗余和调配的不合理，另一方面外购运输服

务不利于保证货物运输的及时性。为了解决这些弊端，发行人于 2013 年成立了运

输公司，专门负责内部各公司的产品运输服务，既明确了各公司在生产经营中的

分工角色，提高了管理效率，又可以大大提高运输时效。

79

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（五）中山红墙

1、基本情况

名称：中山市红墙新材料有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：何元杰

成立日期：2014 年 5 月 30 日

住所：中山市三角镇福泽路 17 号硅谷动力深中高科技产业示范基地 A6 栋

第1层B面

经营范围：生产、销售：混凝土外加剂；批发、零售：建筑材料。

2014 年 5 月 30 日红墙股份设立中山红墙，出资比例为 100.00%。2014 年 5

月 30 日红墙运输取得了中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注

册号：442000001002709）。

2、中山红墙的经营情况

中山红墙是发行人的复配生产基地之一。中山红墙成立于 2014 年 5 月，主要

从事混凝土外加剂终端产品的复配及销售业务。根据正中珠江的审计结果，截至

2016 年 6 月 30 日，中山红墙的总资产和净资产分别为 572.06 万元及 537.41 万

元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入 77.30 万元、净利润 0.92 万元。

（六）莆田运输

1、基本情况

名称：莆田市红墙运输有限公司

注册资本：100 万元

法定代表人：王宏宇

成立日期：2014 年 11 月 10 日

住所：福建省莆田市仙游县枫亭镇沧溪村仙港东区 75 号

经营范围：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

莆田运输由红墙运输与泉州森瑞共同出资设立，其中，红墙运输出资比例为

80

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

51%；泉州森瑞出资比例为 49%。2014 年 11 月 10 日，莆田运输取得了福建省仙游

县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350322100065071）。

2、财务简况

根据正中珠江的审计结果，截至 2016 年 6 月 30 日，莆田运输的总资产和净

资产分别为 149.21 万元及 120.11 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入 106.25

万元、净利润 3.50 万元。

七、发起人、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股

东的基本情况

（一）发起人

1、简捷投资

2010 年 9 月红墙有限整体变更设立公司时，简捷投资为公司第一大股东和发

起人之一。2012 年 2 月，简捷投资将其所持有公司的 3,517.50 万股（占总股本

58.625%）转让给实际控制人刘连军，转让后简捷投资不再持有公司股权，目前该

公司已注销完毕。

（1）基本情况

2006 年 11 月 22 日，刘瑞华（发行人实际控制人刘连军的姐姐）在香港注册

成立简捷投资有限公司，成立时股本为 10,000.00 股，每股面值港币 1.00 元，由

刘 瑞 华 100.00% 持 有 。 注 册 编 号 为 1089690 ， 香 港 商 业 登 记 证 号 码 为

37379997-000-11-11-6，法定地址为香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心

8 字楼 827 室（FLAT/RM 827 8/F OCEAN CENTRE HARBOUR CITY 5 CANTON ROAD TST

KOWLOON HONGKONG）。简捷投资设立之后仅从事投资业务，已于 2013 年 7 月 12

日注销。

2007 年 12 月，刘瑞华将所持简捷投资的 100.00%股权转让给红墙国际（红墙

国际为实际控制人刘连军在英属维京群岛设立的 BVI 公司，具体内容详见“第七

节 同业竞争与关联交易”之“二、（一）发行人关联方及关联关系”）。

81

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（2）简捷投资受让红墙有限股权和增资的资金来源、资金支付方式合法，相

关事项不涉及缴纳税费，相关过程已履行了外汇登记手续。

①简捷投资受让红墙有限股权的资金来源于境外借款

简捷投资受让红墙有限股权和增资的资金是通过境外借款筹措而来。具体情

况如下:

A.2006 年 11 月 30 日，简捷投资与香港永久居民黄俊签订《借款契约》，向

黄俊借款 170 万港币，并于 2007 年 2 月 8 日、2007 年 3 月 28 日分别将第一次受

让刘连军和赵瑞华所持红墙有限共 25%股权的转让款转入红墙有限。

B.2007 年 10 月 31 日，简捷投资与黄俊签订《借款契约》，向黄俊借款 500

万港币，并于 2007 年 12 月 20 日将第二次受让刘连军所持红墙有限 75%股权的转

让款转入红墙有限。

C.2008 年 4 月 1 日，简捷投资、红墙国际分别与香港公司新阳桥集团有限公

司签订《借贷协议》，简捷投资向新阳桥集团有限公司借款 85 万美元，红墙国际

向新阳桥集团有限公司借款 186 万美元、64.5 万欧元。红墙国际将向新阳桥集团

有限公司的前述借款转给简捷投资后，简捷投资于 2008 年 4 月 25 日将对红墙有

限的增资款转入红墙有限。

②相关境外借款均已归还

根据相关借款协议、还款凭证，黄俊、新阳桥集团有限公司出具的《声明》，

以及经简捷投资和红墙国际的确认，简捷投资已向黄俊、新阳桥集团有限公司足

额清偿了上述借款和利息，红墙国际已向新阳桥集团有限公司足额清偿了上述借

款和利息。目前，简捷投资与黄俊、新阳桥不存在任何债权债务关系和纠纷。

同时，根据香港卢王徐律师事务所于 2012 年 4 月 25 日出具的法律意见书，

简捷投资与黄俊、新阳桥集团有限公司签订的借款协议对简捷投资构成合法、有

效与具约束力的义务，简捷投资已偿还有关借款予相关放债人。

③股权转让款和增资款已履行了外汇登记手续，不涉及税费缴纳

A.简捷投资第一次和第二次受让红墙有限股权时，简捷投资通过向红墙有限

外汇账户支付股权转让款，再由刘连军、赵瑞华从红墙有限收回股权转让款的方

式完成相关股权转让款的收付。红墙有限收取简捷投资支付的股权转让款依法办

理 了 外 汇 登 记 手 续 ， 对 应 的 业 务 登 记 号 分 别 为 44132207070701 和

82

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

44132207070702、44132207070703。

B.简捷投资对红墙有限增资已依法办理了外汇登记手续，对应的业务登记号

为 44132207070704。

C.刘连军和赵瑞华向简捷投资转让红墙有限股权，以及简捷投资向红墙有限

增资，均是按照转让股权或增资取得股权所对应的出资额作价。根据当时所适用

的相关税收法律法规，不涉及缴纳税费问题。

保荐机构及律师认为：简捷投资受让发行人股权和增资的资金来源、资金支

付方式合法，其受让发行人股权和增资不涉及税、费缴纳，且均已履行了外汇登

记手续。

2、广东科创

（1）基本情况

成立时间：1992 年 11 月 5 日

注册资本：104,020.79 万元

法定代表人：汪涛

经济性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号 4301 房自编号 1 房

经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；

物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：主要从事创业投资业务

股权结构：广东省粤科金融集团有限公司（原名“广东省粤科风险投资集团

有限公司”）持有其 100%股权。

（2）股东情况

广东省粤科金融集团有限公司成立于 2000 年 9 月，是广东省人民政府授权经

营的国有独资公司。

（3）财务简况

83

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

截至 2015 年 12 月 31 日，广东科创总资产和净资产分别为 168,999.70 万元

及 140,599.63 万元，2015 年累计实现营业收入 0 万元、净利润 30,569.77 万元。

3、护城河公司

2010 年 9 月红墙有限整体变更设立公司时，护城河公司为公司第三大股东和

发起人之一。2012 年 2 月护城河公司将其持有公司 682.50 万股按每股 1 元转让

给 16 位自然人，转让后护城河公司不再持有公司股权。

（1）基本情况

成立时间：2009 年 7 月 9 日

注册资本：520 万元

法定代表人：王宏宇

注册地址：博罗县石湾镇四十米大道西侧湖山村田腰新怡花园 G 栋 14 层 1406

号

经营范围和主营业务：企业投资咨询

股权结构：15 名自然人共同持有，自然人股东主要为公司管理层、核心人员，

其股权结构详见下文中护城河公司简要历史沿革。

（2）简要历史沿革

2009 年，为了优化股权结构、保持和激励红墙有限管理层和核心人员，刘连

军拟与吴尚立（发行人董事）出资设立护城河公司，作为红墙有限管理层和核心

人员的持股公司。由于前期尚未确定对管理层和核心人员的股权激励比例，且出

于股权转让的便利性，刘连军在护城河公司设立时委托王宏宇代为持有该公司股

权。

2009 年 6 月 30 日，刘连军与王宏宇、宋丹平（王宏宇配偶）签订了委托持

股协议。

王宏宇与吴尚立签订协议约定，护城河公司申请登记的注册资本为 520.00

万元，由全体股东分期自公司成立之日起两年内缴足。其中，刘连军委托王宏宇

出资 392.00 万元，占护城河公司注册资本的 75.38%；吴尚立出资 128.00 万元，

占护城河公司注册资本的 24.62%。

84

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2009 年 7 月 3 日，王宏宇、吴尚立按出资比例缴纳首期出资 156.00 万元，

经惠州广诚以“广诚会验字[2009]第 309 号”《验资报告》予以验证；2009 年 12

月 10 日，王宏宇、吴尚立按出资比例缴纳第二期出资 100.00 万元，经惠州广诚

以“广诚会验字[2009]第 610 号”《验资报告》予以验证；2010 年 1 月 25 日，王

宏宇、吴尚立按出资比例缴纳第三期出资 264.00 万元，经惠州广诚以“广诚会验

字[2010]第 031 号”《验资报告》予以验证。至此，王宏宇与吴尚立完成了对护城

河公司的出资。

上述王宏宇缴纳出资的 392.00 万元，其实际出资人均为刘连军。

①第一次股权转让

2010 年 2 月，吴尚立将其所持有护城河公司 0.92%股权转让给庞军峰，每元

出资额作价 3.00 元；王宏宇按照刘连军的指示，将其名下代为持有的护城河公司

7.69%的股权转让给何元杰、王晨清、刘国栋等 8 人，每元出资额作价 3.00 元,

共计 120.00 万元。王宏宇已代刘连军缴纳了本次股权转让所涉及的个人所得税。

同时，按每元出资额作价 3.00 元，王宏宇受让刘连军所实际持有的护城河公

司 6.344%的股权，共计 98.97 万元。

上述股权转让完成后，护城河公司实际股权结构如下：

序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

1 刘连军（王宏宇代持） 319.01 61.356 董事长、总经理

2 王宏宇 32.99 6.344 董事、福州森瑞副总经理

3 吴尚立 123.20 23.69 董事

4 何元杰 8.00 1.54 总经理助理

5 王晨清 8.00 1.54 销售总监

6 刘国栋 6.40 1.23 财务部经理

7 王富斌 6.40 1.23 供应部经理

8 庞军峰 4.80 0.92 行政部经理

9 韩强 4.00 0.77 生产部经理

10 朱银梅 2.40 0.46 销售代表

11 杨呈建 2.40 0.46 曾任红墙有限销售部经理

12 杜秀良 2.40 0.46 曾任红墙有限财务负责人

合计 520.00 100.00

85

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

②第二次股权转让

2010 年 10 月 15 日，王宏宇按照刘连军的指示，将其名下代为持有的护城河

公司 4.40%的股权，分别转让给姚弘辉、刘存、黄海燕、蔡万忠 4 人，每元出资

额作价 4.33 元，总计 98.97 万元。王宏宇已代刘连军缴纳了本次股权转让所涉及

的个人所得税。

上述股权转让完成后，护城河公司实际股权比例如下：

序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

1 刘连军（王宏宇代持） 296.1524 56.956 董事长、总经理

2 王宏宇 32.99 6.344 董事、福州森瑞副总经理

3 吴尚立 123.20 23.69 董事

4 黄海燕 9.905 1.90 技术部经理

5 何元杰 8.00 1.54 董事、常务副总经理

6 王晨清 8.00 1.54 董事、副总经理

7 刘存 7.619 1.47 总经理助理

8 刘国栋 6.40 1.23 广西红墙总经理

9 王富斌 6.40 1.23 供应部经理

10 庞军峰 4.80 0.92 行政部经理

11 韩强 4.00 0.77 生产部经理

12 蔡万忠 3.0477 0.59 董事会秘书

13 朱银梅 2.40 0.46 销售代表

14 杨呈建 2.40 0.46 曾任红墙有限销售部经理

15 杜秀良 2.40 0.46 曾任红墙有限财务负责人

16 姚弘辉 2.2859 0.44 财务总监

合计 520.00 100.00

③第三次股权转让

2010 年 12 月 15 日，王宏宇按照刘连军的指示，将其名下代持的护城河公司

4.18%的股权，分别转让给何元杰、王晨清等 6 人，每元出资额作价 4.99 元，共

计 108.30 万元。王宏宇已代刘连军缴纳了本次股权转让所涉及的个人所得税。

上述股权转让完成后，护城河公司实际股权比例如下：

序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

1 刘连军（王宏宇代持） 274.4379 52.776 董事长、总经理

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

2 王宏宇 32.99 6.344 董事、福州森瑞副总经理

3 吴尚立 123.20 23.69 董事

4 何元杰 11.0477 2.12 董事、常务副总经理

5 王晨清 10.2859 1.98 董事、副总经理

6 黄海燕 9.905 1.90 技术部经理

7 庞军峰 7.8477 1.51 行政部经理

8 刘存 7.619 1.47 总经理助理

9 刘国栋 6.40 1.23 广西红墙总经理

10 王富斌 6.40 1.23 供应部经理

11 潘成 4.9524 0.95 生产部副经理

12 朱吉汉 4.5713 0.88 财务副总监

13 韩强 4.00 0.77 销售部经理

14 翟冲 3.8095 0.73 生产部经理

15 蔡万忠 3.0477 0.59 董事会秘书

16 朱银梅 2.40 0.46 销售代表

17 杨呈建 2.40 0.46 曾任红墙有限销售部经理

18 杜秀良 2.40 0.46 曾任红墙有限财务负责人

19 姚弘辉 2.2859 0.44 财务总监

合计 520.00 100.00

④第四次股权转让

2011 年 1 月 7 日，王宏宇按照刘连军的指示，代刘连军受让蔡万忠持有的护

城河公司 0.5861%的股权，每元出资额作价 4.33 元，共计 13.20 万元。

上述股权转让完成后，护城河公司实际股权比例如下：

序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

1 刘连军（王宏宇代持） 277.4856 53.366 董事长、总经理

2 王宏宇 32.99 6.344 董事、福州森瑞副总经理

3 吴尚立 123.20 23.69 董事

4 何元杰 11.0477 2.12 董事、常务副总经理

5 王晨清 10.2859 1.98 董事、副总经理

6 黄海燕 9.905 1.90 技术部经理

7 庞军峰 7.8477 1.51 行政部经理

87

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

8 刘存 7.619 1.47 总经理助理

9 刘国栋 6.40 1.23 广西红墙总经理

10 王富斌 6.40 1.23 供应部经理

11 潘成 4.9524 0.95 生产部副经理

12 朱吉汉 4.5713 0.88 财务副总监

13 韩强 4.00 0.77 销售部经理

14 翟冲 3.8095 0.73 生产部经理

15 朱银梅 2.40 0.46 销售代表

16 杨呈建 2.40 0.46 曾任红墙有限销售部经理

17 杜秀良 2.40 0.46 曾任红墙有限财务负责人

18 姚弘辉 2.2859 0.44 财务总监、董事会秘书

合计 520.00 100.00

⑤第五次股权转让

2012 年 2 月 5 日，王宏宇按照刘连军的指示，代刘连军受让朱银梅、刘存持

有的护城河股权，其中朱银梅每元出资额作价 3.96 元，刘存每元出资额作价 4.33

元，共计 425,130.00 元。

上述股权转让完成后，护城河公司实际股权比例如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 时任公司职务

1 刘连军（王宏宇代持） 287.5046 55.29 董事长、总经理

2 王宏宇 32.99 6.34 福州森瑞副总经理

3 吴尚立 123.20 23.69 董事

4 何元杰 11.0477 2.12 董事、常务副总经理

5 王晨清 10.2859 1.98 董事、副总经理

6 黄海燕 9.905 1.90 技术部经理

7 庞军峰 7.8477 1.51 行政部经理

8 刘国栋 6.40 1.23 广西红墙总经理

9 王富斌 6.40 1.23 供应部经理、监事会主席

10 潘成 4.9524 0.95 生产部副经理

11 朱吉汉 4.5713 0.88 财务副总监

12 韩强 4.00 0.77 销售部经理

88

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

13 翟冲 3.8095 0.73 生产部经理

14 杨呈建 2.40 0.46 拟任公司副总经理

15 杜秀良 2.40 0.46 内审部经理

16 姚弘辉 2.2859 0.44 财务总监、董事会秘书

合计 520.00 100.00

⑥委托持股解除

2012 年 2 月 28 日，护城河公司将其原持有的发行人股份 682.50 万股股份，

按照各人所持护城河公司股权比例转让给刘连军、吴尚立等 16 名自然人。同日，

刘连军与王宏宇、宋丹平夫妇签署了《关于终止委托持股的协议》，终止双方于

2009 年 6 月 30 日签订的关于委托持有护城河公司股权之《协议书》，刘连军委托

王宏宇代为持有的护城河公司股权自协议签署日起归王宏宇所有。

目前，护城河公司已不存在委托持股情形，其股权比例如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任公司职务

泉州森瑞执行董事兼总经理、莆田运

1 王宏宇 320.4946 61.63

输执行董事兼总经理

2 吴尚立 123.20 23.69 董事

董事、副总裁、市场营销中心总监，

3 何元杰 11.0477 2.12 兼任河北红墙、红墙运输及中山红墙

执行董事兼总经理

4 王晨清 10.2859 1.98 已离职

5 黄海燕 9.905 1.90 已离职

6 庞军锋 7.8477 1.51 市场营销中心销售代表

7 刘国栋 6.40 1.23 已离职

内审部经理、监事会主席、广西红墙

8 王富斌 6.40 1.23

监事

9 潘成 4.9524 0.95 广西红墙副总经理、技术委员会成员

10 朱吉汉 4.5713 0.88 副总裁、财务总监

11 韩强 4.00 0.77 广西红墙执行董事兼总经理

12 翟冲 3.8095 0.73 河北红墙副总经理、技术委员会成员

13 杨呈建 2.40 0.46 已离职

14 杜秀良 2.40 0.46 已离职

15 姚弘辉 2.2859 0.44 副总裁、董事会秘书

合计 520.00 100.00

89

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（3）财务简况

截至 2016 年 6 月 30 日，护城河公司账面总资产和净资产分别为 484.33 万元

及 483.13 万元，2016 年 1-6 月无营业收入，实现净利润-0.29 万元。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、基本情况

公司控股股东及实际控制人为刘连军，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留

权，公民身份号码为：13080219641012****，住址为广东省珠海市香洲区拱北前

河东路****，现任本公司董事长、总裁，详见本招股说明书“第八节 董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员简历”。

2、控股股东和实际控制人控制的其他企业

（1）惠州御河

成立时间：2011 年 9 月 28 日

注册资本：50.00 万元

法定代表人：赵利华

注册地址：博罗县长宁镇福岗村长福路边

经营范围：企业投资咨询

股权结构：公司实际控制人刘连军持有 100.00%股权

财务简况：截至 2016 年 6 月 30 日，惠州御河账面总资产和净资产分别为 47.19

万元及 46.49 万元，2016 年 1-6 月无营业收入，实现净利润-0.20 万元。

（2）香港御河

成立时间：2011 年 11 月 25 日

设立时注册资本：港币 10,000.00 元

法定代表人：刘连军

注册地址：UNIT 1005 10/F, PROSPEROUS BUILDING, 48-52 DES VOEUXROAD

90

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

CENTRAL, HONG KONG

股权结构：惠州御河持有 100%的股权

财务简况：截至 2016 年 6 月 30 日，香港御河账面总资产和净资产分别为 49.96

万元及 49.75 万元，2016 年 1-6 月无营业收入，实现净利润 0.59 万元。

（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东情况

1、富海灿阳

（1）基本情况

成立时间：2009 年 12 月 22 日

注册资本：3,010.00 万元

法定代表人：蒋博

注册地址：深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼 0810

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控

和专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才

中介服务及其它限制项目）。

序号 股东名称 持股比例（%）

1 深圳市富海银涛创业投资有限公司 60.00

2 深圳市晓舟投资有限公司 20.00

3 芜湖天润创新投资中心（有限合伙） 20.00

合计 100.00

截至 2015 年 12 月 31 日，富海灿阳账面总资产和净资产均为 3,010.03 万元，

2015 年度无营业收入，实现净利润 84.03 万元。

除持有发行人股份外，富海灿阳并无其他对外投资。

（2）控股股东及实际控制人情况，以及相关对外投资情况

深圳市富海银涛创业投资有限公司（以下简称“富海银涛创投”）是富海灿阳

的控股股东。富海银涛创投是于 2007 年 10 月 12 日成立的有限责任公司，注册号

为 440301102921488，法定代表人为何佳，住所为深圳市福田区上梅林八号路鼎

业大楼 0801，注册资本为 10,000 万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他

创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。”，营业期限至 2037 年 10 月 12 日。

91

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

富海银涛创投的股东构成如下：

序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 持股比例

深圳市华来利投资控股（集团）有限公司

1 9,000 90%

（以下简称华来利投资）

2 何佳 1,000 10%

合计 10,000 100%

华来利投资的股东构成如下：

序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市华来利房地产开发有限公司 538 5.38%

2 何佳 9,462 94.62%

合计 10,000 100%

自然人何佳为华来利投资的实际控制人，亦为富海银涛以及发行人股东之一

富海灿阳的实际控制人。

截至本招股书签署日，富海银涛创投的对外投资情况如下：

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

生命科学仪器、医学检测仪器仪表

及配套设备的研发、销售、相关咨

询、技术服务（不含需要审批的限

制项目），软件技术开发、销售、咨

询以及数据处理、信息分析、实验

深圳华因康基因 2008 年 1

1 10,100 3.736% 设计服务；经营进出口业务（以上

科技有限公司 月 23 日

均不含法律、行政法规、国务院决

定规定需前置审批和禁止的项目）

生命科学仪器、医学检测仪器仪表

及配套设备的生产；体外诊断试剂

的研发、生产、销售。

投资兴办实业（具体项目另行申

深圳市富海天航 2009 年 报）；国内贸易（不含专营、专控、

2 投资发展有限公 7,214 100% 12 月 22 专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不

司 日 含人才中介服务、证券、保险、基

金、金融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业（具体项目另行申

深圳市富海银涛 报）；股权投资；投资咨询、受托资

2011 年 3

3 壹号投资合伙企 3,333.3334 59.99% 产管理（不含证券、保险、基金、

月8日

业（有限合伙） 金融业务、人才中介服务及其它限

制项目）。

深圳市富海银涛 2011 年 3 投资兴办实业（具体项目另行申

4 5,400 59.99%

贰号投资合伙企 月8日 报）；股权投资；投资咨询、受托资

92

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

业（有限合伙） 产管理（不含证券、保险、基金、

金融业务、人才中介服务及其它限

制项目）。

股权投资；投资咨询及受托资产管

深圳市富海银涛 理（不含证券、保险、基金、金融

2011 年 5

5 叁号投资合伙企 15,030.2 39.9995% 业务、人才中介服务及其它限制项

月4日

业（有限合伙） 目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

股权投资；投资咨询及受托资产管

深圳市富海银涛 理（以上均不含证券、保险、基金、

2011 年 4

6 拾伍号投资合伙 10,000 59.99% 金融业务、人才中介服务及其它限

月 19 日

企业（有限合伙） 制项目）；投资兴办实业（具体项目

另行申报）。

投资兴办实业、股权投资（具体项

深圳市富海银涛 目另行申报）；投资咨询、受托资产

2011 年 6

7 伍号投资合伙企 4,272.6501 23.47% 管理（以上不含证券、保险、基金、

月 27 日

业（有限合伙） 金融业务、人才中介服务及其它限

制项目）。

股权投资、投资咨询及受托资产管

理（不含证券、基金、信托等金融

深圳市富海银涛

2011 年 5 业务及其他法律、行政法规、国务

8 肆号投资合伙企 2,124.70 26.46%

月4日 院决定禁止的项目除外，限制的项

业（有限合伙）

目须取得许可后方可经营）；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。

股权投资、投资咨询及受托资产管

深圳市富海银涛

2011 年 8 理（不包含法律、行政法规、相关

9 拾捌号投资合伙 5,000 14.71%

月 29 日 规定需前置审批及禁止的项目）；投

企业（有限合伙）

资兴办实业（具体项目另行申报）。

投资兴办实业、股权投资（具体项

深圳市富海银涛

2012 年 4 目另行申报）；投资咨询、受托资产

10 捌号投资合伙企 4,682.8388 14.1356%

月 19 日 管理（以上不含证券、保险、基金、

业（有限合伙）

金融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项

深圳市富海银涛

2012 年 4 目另行申报）；投资咨询、受托资产

11 玖号投资合伙企 2,227.612 24.97%

月 20 日 管理（以上不含证券、保险、基金、

业（有限合伙）

金融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项

深圳市富海银涛

2012 年 4 目另行申报）；投资咨询、受托资产

12 柒号投资合伙企 5,420 36.98%

月 26 日 管理（以上不含证券、保险、基金、

业（有限合伙）

金融业务及其它限制项目）。

深圳市富海银涛 2012 年 4 投资兴办实业、股权投资（具体项

13 2,717.8582 18.5%

拾号投资合伙企 月 20 日 目另行申报）；投资咨询、受托资产

93

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

业（有限合伙） 管理（以上不含证券、保险、基金、

金融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业（具体项目另行申

深圳市富海灿阳 2009 年 报）；国内贸易（不含专营、专控和

14 投资发展有限公 3,010 60.00% 12 月 22 专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不

司 日 含证券、基金、银行、保险、金融、

人才中介服务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项

深圳市富海银涛

2012 年 3 目另行申报）；投资咨询、受托资产

15 陆号投资合伙企 520.03 20.00%

月 19 日 管理（以上不含证券、保险、基金、

业（有限合伙）

金融业务及其它限制项目）。

截至本招股说明书签署之日，华来利投资的对外投资情况如下：

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

投资兴办实业；在合法取得使用权的

深圳市华来利房地 2007 年 5

1 800 90% 土地上从事房地产开发经营业务；物

产开发有限公司 月 28 日

业管理。

深圳市兴创业科技 2003 年 1 兴办实业；电子产品的技术开发；国

2 1,000 80%

有限公司 月 22 日 内商业、物资供销业。

从事国内陆运：进出口货运、国际展

品、私人物品、过境货物的托运、仓

深圳碧园物流有限 港币 3,600 万 2001 年 8

3 30% 储中转、运输咨询。服装、电子产品、

公司 元 月 23 日

日用百货、五金产品、家用电器、建

筑材料的批发。

文化活动策划，品牌策划（不含限制

深圳市富海文化传 2010 年 1 项目）；从事广告业务（法律、行政

4 1,000 55%

播有限公司 月 11 日 法规规定应进行广告经营审批登记

的，另行办理审批登记后方可经营）

受托资产管理（不含证券、基金、保

险、银行业务及其它限制项目）；服

深圳市富海和风资 2010 年 3 装、电子产品、日用品、五金产品、

5 5,000 94%

产管理有限公司 月2日 家用电器的销售及其它国内贸易（不

含专营、专控、专卖商品）；房地产

咨询，国内货运代理。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

深圳市鼎永投资有 2010 年 3 国内商业、物资供销业（不含专营、

6 5,000 70%

限公司 月 25 日 专卖、专控商品）；房地产咨询；国

际货运代理、国内货运代理。

深圳市富海银涛创 2007 年 10 创业投资业务；代理其他创业投资企

7 10,000 90%

业投资有限公司 月 12 日 业等机构或个人的创业投资业务。

94

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

股权投资（不得从事证券投资活动；

不得以公开方式募集资金开展投资

深圳市富海盛基基 1998 年 2

8 10,000 95% 活动、不得从事公开募集基金管理业

金有限公司 月 18 日

务）；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）。

深圳市华来利小额 2009 年 5 在深圳市行政辖区内专营小额贷款

9 20,000 90%

贷款有限公司 月 21 日 业务（不得吸收公众存款）。

为企业及个人提供贷款担保、票据承

兑担保、贸易融资担保、项目融资担

保、信用证担保等融资性担保；兼营

诉讼保全担保、履约担保业务，与担

深圳市富海荣基融 2009 年 3

10 35,200 85.23% 保业务有关的融资咨询、财务顾问等

资担保有限公司 月2日

中介服务，以自有资金进行投资（凭

中华人民共和国融资性担保机构经

营许可证 NO00051313，有效期至 2016

年 3 月 31 日经营）。

财务咨询；投资管理（不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业

深圳市宸华财富管 2013 年 3 务）；股权投资；市场营销策划；会

11 1,000 90%

理有限公司 月 20 日 务策划。（法律、行政法规、国务院

决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）

深圳市龙岗世贸百 2001 年 12

12 300 39% 国内商业、物资供销。

货有限公司 月 25 日

深圳市家华永安物 1998 年 2 物业管理、机动车停放服务、房地产

13 500 80%

业管理有限公司 月 18 日 经纪；游泳池。

吸收公众存款；发放短期、中期和长

期贷款；办理国内结算；办理票据承

深圳龙岗鼎业村镇 2010 年 6 兑与贴现；从事同业拆借；从事银行

14 33,333.32 10%

银行股份有限公司 月 12 日 卡业务；代理发行、代理兑付、承销

政府债券；代理收付款及代理保险业

务。

截至本招股书签署之日，何佳的对外投资情况如下：

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

在合法取得土地使用权范围内从事房

地产开发经营业务；房地产经纪，房

深圳市华来利投资

1997 年 11 地产咨询；从事担保业务；建筑工程

1 控股（集团）有限 10,000 94.62%

月5日 施工、室内装潢及设计；货运代理；

公司

园林绿化；投资兴办实业；国内商业，

物资供销业；进出口业务。

深圳市敦和晟投资 2013 年 12 兴办实业，股权投资，投资咨询，受

2 10 21%

合伙企业（有限合 月9日 托资产管理。

95

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

伙）

为企业及个人提供贷款担保、票据承

兑担保、贸易融资担保、项目融资担

保、信用证担保等融资性担保；兼营

诉讼保全担保、履约担保业务，与担

深圳市富海荣基融 2009 年 3

3 35,200 5.61% 保业务有关的融资咨询、财务顾问等

资担保有限公司 月2日

中介服务，以自有资金进行投资（凭

中华人民共和国融资性担保机构经营

许可证 NO00051313，有效期至 2016

年 3 月 31 日经营）。

创业投资业务；代理其他创业投资企

业等机构或个人的创业投资业务；创

深圳市富海银涛创 2007 年 10

4 10,000 10% 业投资咨询业务；为创业企业提供创

业投资有限公司 月 12 日

业管理服务业务；参与设立创业投资

企业与创业投资管理顾问机构。

富海银涛创投、华来利投资及何佳所直接或间接控制的上述企业与发行人不

存在同业竞争情形，也未与发行人发生关联交易。

（3）富海灿阳之股东深圳市晓舟投资有限公司的股东及对外投资情况

深圳市晓舟投资有限公司（以下简称“晓舟投资”）是于 2009 年 1 月 15 日成

立的有限责任公司，注册号为 440301103817902，法定代表人为周文川，住所为

深圳市福田区侨城东路创意侨园 4 栋 5 楼 558 房，注册资本为 2,000 万元，经营

范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖

商品）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它

限制项目）。”，营业期限至 2029 年 1 月 15 日。晓舟投资的执行董事兼总经理为周

文川，监事为李彩艳。

晓舟投资的股东构成如下：

序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 持股比例

1 周文川 1,020 51%

2 李彩艳 980 49%

合计 2,000 100%

周文川为晓舟投资的实际控制人。

截至本招股书签署日，晓舟投资的对外投资情况如下：

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

96

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

受托资产管理、投资咨询、信息咨询、

企业管理咨询（不含证券、基金、银

深圳市富海宇业资 2010 年 12

1 100 30% 行、保险业务、人才中介服务及其他

产管理有限公司 月 17 日

限制项目）；投资兴办实业（具体项

目另行申报）。

房地产项目顾问；房地产经纪、房地

产营销策划、房地产信息咨询；设计、

南京尚宇置业顾问 2010 年 2 制作、发布、代理国内各类广告（凭

2 100 60%

有限公司 月5日 许可证、登记证经营的除外）；企业

形象策划；投资咨询；经济信息咨询；

会务服务；提供劳务服务。

对国内上市企业、债券、基金等进行

投资；积极投资增资扩股、股权置换

芜湖润瑞投资管理 2009 年 8 的拟上市金融机构；向被投资企业提

3 13,000 37.5%

有限公司 月 18 日 供管理咨询服务；基于企业价值的战

略投资；资产管理；主管机关批准的

其他业务等。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

受托资产管理、投资管理、投资咨询

（不含人才中介、证券、保险、基金、

深圳市天赋资本投 2012 年 3 金融业务及其它限制项目）；信息咨

4 1,000 20%

资有限公司 月2日 询（不含人才中介服务及其它限制项

目）；企业管理顾问；国内贸易（法

律、行政法规、国务院决定规定在登

记前须经批准的项目除外）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

国内贸易（不含专营、专控和专卖商

深圳市富海灿阳投 2009 年 12

5 3,010 20% 品）；投资咨询、信息咨询（不含证

资发展有限公司 月 22 日

券、基金、银行、保险、金融、人才

中介服务及其它限制项目）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

深圳市富海银涛壹

2011 年 3 股权投资；投资咨询、受托资产管理

6 号投资合伙企业（有 3,333.3334 20%

月8日 （不含证券、保险、基金、金融业务、

限合伙）

人才中介服务及其它限制项目）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

深圳市富海银涛贰

2011 年 3 股权投资；投资咨询、受托资产管理

7 号投资合伙企业 5,400 20%

月8日 （不含证券、保险、基金、金融业务、

（有限合伙）

人才中介服务及其它限制项目）。

97

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注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

股权投资；投资咨询及受托资产管理

深圳市富海银涛叁

2011 年 5 （不含证券、保险、基金、金融业务、

8 号投资合伙企业 15,030.2 9.9999%

月4日 人才中介服务及其它限制项目）；投

（有限合伙）

资兴办实业（具体项目另行申报）。

股权投资、投资咨询及受托资产管理

深圳市富海银涛拾 （以上均不含证券、保险、基金、金

2011 年 4

9 贰号投资合伙企业 3,000 55% 融业务、人才中介服务及其它限制项

月 22 日

（有限合伙） 目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

股权投资、投资咨询及受托资产管理

深圳市富海银涛拾 （以上均不含证券、保险、基金、金

2011 年 4

10 伍号投资合伙企业 10,000 20% 融业务、人才中介服务及其它限制项

月 19 日

（有限合伙） 目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

宁波朗盛百汇投资

2015 年 11 一般经营项目：股权投资；实业投资；

11 合伙企业（有限合 30,000 5%

月3日 资产管理；投资咨询。

伙）

受晓舟投资直接或间接控制的上述企业与发行人不存在同业竞争情形，也不

存在关联交易。

（4）富海灿阳之股东芜湖天润创新投资中心（有限合伙）的出资人及对外投

资情况

芜湖天润创新投资中心（有限合伙）（以下简称“天润创投”）是于 2011 年 1

月 20 日成立的有限合伙企业，注册号为 340293000000638，住所为安徽省芜湖市

经济技术开发区管委会办公楼三楼，经营范围为“股权投资、创业投资、投资咨

询，受托资产管理服务。”，合伙期限至 2018 年 1 月 19 日。

截至本招股书签署日，天润创投的出资人构成如下：

序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

98

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

1 陈奇 有限合伙人 6,000 23.07%

2 丁大宣 有限合伙人 5,000 19.22%

3 钟志甫 有限合伙人 3,500 13.46%

4 叶跃庭 有限合伙人 3,000 11.53%

5 何培富 有限合伙人 2,000 7.69%

6 夏维亿 有限合伙人 2,000 7.69%

7 程拥军 有限合伙人 1,500 5.77%

8 胡良水 有限合伙人 1,000 3.84%

9 王敏雪 有限合伙人 1,000 3.84%

安徽省铂润投资管理有

10 有限合伙人 1,000 3.84%

限责任公司

芜湖富海天润投资管理

11 普通合伙人 10 0.038%

有限公司

合计 —— 26,010 100%

普通合伙人芜湖富海天润投资管理有限公司为天润创投的执行事务合伙人，

其委派代表为武捷思。

截至本招股书签署日，天润创投的对外投资情况如下：

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

深圳市富海银涛壹

2011 年 3 股权投资；投资咨询、受托资产管理

1 号投资合伙企业（有 3,333.3334 20%

月8日 （不含证券、保险、基金、金融业务、

限合伙）

人才中介服务及其它限制项目）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

深圳市富海银涛贰

2011 年 3 股权投资；投资咨询、受托资产管理

2 号投资合伙企业（有 5,400 20%

月8日 （不含证券、保险、基金、金融业务、

限合伙）

人才中介服务及其它限制项目）。

股权投资；投资咨询及受托资产管理

深圳市富海银涛叁

2011 年 5 （不含证券、保险、基金、金融业务、

3 号投资合伙企业（有 15,030.2 16.67%

月4日 人才中介服务及其它限制项目）；投

限合伙）

资兴办实业（具体项目另行申报）。

股权投资；投资咨询及受托资产管理

深圳市富海银涛拾 （以上均不含证券、保险、基金、金

2011 年 4

4 伍号投资合伙企业 10,000 20% 融业务、人才中介服务及其它限制项

月 19 日

（有限合伙） 目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

深圳市富海银涛伍 投资兴办实业、股权投资（具体项目

2011 年 6

5 号投资合伙企业（有 4,272.6501 23.47% 另行申报）；投资咨询、受托资产管

月 27 日

限合伙） 理（以上不含证券、保险、基金、金

99

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注册资本/出 持股比

序号 被投资单位名称 成立时间 经营范围

资额（万元） 例

融业务、人才中介服务及其它限制项

目）。

股权投资、投资咨询及受托资产管理

芜湖富海银涛拾贰

2011 年 4 （不包含法律、行政法规、相关规定

6 号投资合伙企业（有 3,000.00 25.44%

月 22 日 需前置审批及禁止的项目）；投资兴

限合伙）

办实业（具体项目另行申报）。

投资兴办实业、股权投资（具体项目

深圳市富海银涛捌

2012 年 4 另行申报）；投资咨询、受托资产管

7 号投资合伙企业（有 4,682.8388 10.73%

月 19 日 理（以上不含证券、保险、基金、金

限合伙）

融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项目

深圳市富海银涛玖

2012 年 4 另行申报）；投资咨询、受托资产管

8 号投资合伙企业（有 2,227.612 24.97%

月 20 日 理（以上不含证券、保险、基金、金

限合伙）

融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项目

深圳市富海银涛柒

2012 年 4 另行申报）；投资咨询、受托资产管

9 号投资合伙企业（有 5,420.00 19.99%

月 26 日 理（以上不含证券、保险、基金、金

限合伙）

融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项目

深圳市富海银涛拾

2012 年 4 另行申报）；投资咨询、受托资产管

10 号投资合伙企业（有 2,717.8582 18.5%

月 20 日 理（以上不含证券、保险、基金、金

限合伙）

融业务及其它限制项目）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；

国内贸易（不含专营、专控和专卖商

深圳市富海灿阳投 2009 年 12

11 3,010.00 20% 品）；投资咨询、信息咨询（不含证

资发展有限公司 月 22 日

券、基金、银行、保险、金融、人才

中介服务及其它限制项目）。

投资兴办实业、股权投资（具体项目

深圳市富海银涛陆

2012 年 3 另行申报）；投资咨询、受托资产管

12 号投资合伙企业（有 520.03 20%

月 19 日 理（以上不含证券、保险、基金、金

限合伙）

融业务及其它限制项目）。

股权投资、投资咨询及受托资产管理

深圳市富海银涛拾 （以上均不含证券、保险、基金、金

2011 年 4

13 壹号投资合伙企业 10,000 99% 融业务、人才中介服务及其它限制项

月 19 日

（有限合伙） 目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

受天润创投直接或间接控制的上述企业与发行人不存在同业竞争情形，也不

存在关联交易。

综上，富海灿阳的控股股东为富海银涛创投，富海银涛创投的控股股东为华

100

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

来利投资，实际控制人为何佳。富海灿阳的控股股东及实际控制人、其他股东，

以及控股股东及实际控制人、其他股东所直接或间接控制人的企业，与发行人均

不存在同业竞争，也不存在关联交易。

（四）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行

人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人直接持有的发行人

股份无质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人的股本结构对比

本公司本次发行前总股本为 6,000.00 万股，本次拟发行不超过 2,000.00 万

股 A 股股票。按本次发行 2,000 万股计算，发行人本次发行前后的股权结构如下：

序 本次发行前 本次发行后

股东名称

号 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）

一、有限售条件的流通股

1 刘连军 3,828.87 63.815 3,828.87 47.86

2 广东科创（SS） 1,200.00 20.000 1,200.00 15.00

3 富海灿阳 600.00 10.000 600.00 7.50

4 吴尚立 161.68 2.695 161.68 2.02

5 王宏宇 43.30 0.722 43.30 0.54

6 何元杰 24.50 0.408 24.50 0.31

7 王晨清 23.50 0.392 23.50 0.29

8 杨呈建 13.15 0.219 13.15 0.16

9 姚弘辉 13.00 0.217 13.00 0.16

10 黄海燕 13.00 0.217 13.00 0.16

11 朱吉汉 11.00 0.183 11.00 0.14

12 庞军峰 10.30 0.172 10.30 0.13

13 刘国栋 8.40 0.140 8.40 0.11

14 王富斌 8.40 0.140 8.40 0.11

101

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

15 潘成 6.50 0.108 6.50 0.08

16 韩强 5.25 0.088 5.25 0.07

17 翟冲 5.00 0.083 5.00 0.06

18 马湘义 5.00 0.083 5.00 0.06

19 魏建平 5.00 0.083 5.00 0.06

20 张海玲 5.00 0.083 5.00 0.06

21 杜秀良 3.15 0.053 3.15 0.04

22 魏广联 3.00 0.050 3.00 0.04

23 许军辉 3.00 0.050 3.00 0.04

二、无限售条件的流通股

24 其他社会股东 - - 2,000.00 25.00

合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00

注：SS 为 State—owned Shareholder 的缩写，为国有法人股股东。

2010 年 6 月 11 日，广东省财政厅作出《关于广东红墙新材料股份有限公司

（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2010]156 号），批准了发行人设立时

的国有股权管理方案。

2012 年 8 月 22 日，财政部作出《关于豁免广东省科技创业投资公司国有股

转持义务的批复》（财企[2012]229 号），同意发行人首次公开发行股票时，豁免

广东科创应履行的国有股转持义务。

2013 年 3 月 21 日，广东省科学技术厅作出《关于最终确认广东红墙新材料

股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 设 置 暨 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 》（ 粤 科 函 财 字

[2013]309 号），确认广东科创为发行人的国有股东，其所持发行人 1,200 万股股

份性质为国有法人股；按照财企[2012]229 号文规定履行国有股权转持义务。

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

1 刘连军 3,828.87 63.815 自然人股

2 广东科创 1,200.00 20.000 国有法人股

3 富海灿阳 600.00 10.000 法人股

4 吴尚立 161.68 2.695 自然人股

102

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

5 王宏宇 43.30 0.722 自然人股

6 何元杰 24.50 0.408 自然人股

7 王晨清 23.50 0.392 自然人股

8 杨呈建 13.15 0.219 自然人股

9 姚弘辉 13.00 0.217 自然人股

10 黄海燕 13.00 0.217 自然人股

合计 5,921.00 98.685

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司前 10 名自然人股东在本公司任职情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 现任公司职务

1 刘连军 3,828.87 63.815 董事长、总裁

2 吴尚立 161.68 2.695 董事

3 王宏宇 43.30 0.722 泉州森瑞执行董事兼总经理

董事、副总裁、市场营销中心

4 何元杰 24.50 0.408

总监

5 王晨清 23.50 0.392 已离职

6 杨呈建 13.15 0.219 已离职

7 姚弘辉 13.00 0.217 副总裁、董事会秘书

8 黄海燕 13.00 0.217 已离职

9 朱吉汉 11.00 0.183 副总裁、财务总监

10 庞军峰 10.30 0.172 市场营销中心销售代表

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司现有股东中不存在战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持

股比例

公司股东中，何元杰与韩强为夫妻关系，其中，何元杰持有公司 0.408%的股

份，韩强持有公司 0.088%的股份；张海玲为魏广联配偶之妹妹，其中，张海玲持

103

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

有公司 0.083%的股份，魏广联持有公司 0.050%的股份。

除上述情况外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份

的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘

辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的

发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、刘连军、何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉、王晨清同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行

股票的发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定

期自动延长 6 个月。

承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、

送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、

除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份

不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份；

自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股

票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。

4、何元杰之配偶韩强同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行

104

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

股票的发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定

期自动延长 6 个月。

承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发

行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价

将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让

所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；何元杰离职后半年内，

韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，

韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的

比例不超过 50%。

5、其他股东承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的

发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（七）其他需要说明的事项

2012 年 2 月以前，刘连军曾存在通过委托王宏宇持有护城河公司股权，从而

间接持有公司股份的情形，目前该委托持股情形已解除（详见本节“七、发起人、

持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”）。

截至本招股说明书签署之日，公司股份不存在通过委托持股方式直接或间接持有

的情形。公司全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。

公司未发行过内部职工股，也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持

股及其他协议安排、股东数量超过 200 人的情况。

九、员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期内各期末，发行人及子公司员工人数合计及其变动情况如下：

105

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

截至时间 人数 变动比例

2016 年 6 月 30 日 268 -1.83%

2015 年 12 月 31 日 273 1.87%

2014 年 12 月 31 日 268 10.29%

2013 年 12 月 31 日 243 -23.01%

其中，2013 年末发行人及子公司合计人数较 2012 年末减少 73 人，下降比例

为 23.01%，人员减少的原因主要在于：

1、发行人于 2013 年对生产线进行了自动化改造，并将员工排班由三班倒改

为两班倒，减少了生产线上工人需求量。各公司合并口径下，2013 年末在册生产

人员较 2012 年末减少了 34 人；

2、发行人于 2013 年对过往技术研发体系和技术服务体系进行了重新优化，

一方面统一由总部为下游客户提供技术服务，另一方面在精简技术人员的同时，

通过引进高级人才、优化服务流程、提高人员专业素质的方式提高技术研发水平

和技术服务水平。合并口径下，2013 年末在册技术人员较 2012 年末减少了 20 人；

3、2013 年发行人对内部管理流程进行了梳理，并对员工岗位进行了重编，

减少了不必要的冗员，提高了行政及管理人员的集约度，由此带来行政及管理人

员净减少 10 人。

发行人上述人员调整并未给生产经营带来不良影响，体现在于：

1、2013 年内各类产品按母液折算的合计总产量仍较 2012 年增长了 2.24 万

吨，增幅为 20.27%，同时 2013 年合并报表口径下的营业收入较 2012 年增长了

32.16%，因此生产人员总数减少并未对发行人产品生产造成不利影响；

2、2013 年末技术人员总人数较 2012 年下降，但发行人通过引进高级技术人

才、提高人员专业素质等方式提高了总体研发能力。2013 年内，发行人通过自主

研发研制成功了多类新型外加剂，形成多项新型外加剂制备技术，并于 2013 年内

新增申请 4 项发明专利。同时，发行人的先进外加剂技术研发核心团队还于 2014

年入选惠州市“天鹅计划”引进科技创新团队名单，2013 年加入公司的张小富先

生还入选“天鹅计划”引进领军人才名单。因此，技术人员总数下降并未对发行

人技术研发构成不利影响；

3、发行人行政及管理人员总数的下降主要是源于内部管理流程的优化和提

升，发行人内部管理水平并未因人员减少而下降。

106

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

综上，发行人人员数量与业务规模具有匹配性。

报告期内，发行人均直接与员工签署劳动合同，不存在采用劳务派遣的情形。

（二）员工结构

1、按职务划分

截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工的职务构成如下：

职务构成 人数 占员工总数比例

销售人员 62 23.13%

技术人员 65 24.25%

行政及管理人员 84 31.34%

生产人员 57 21.27%

合计 268 100%

根据员工所在部门以及实际从事的工作性质，发行人将报告期末员工划分为

销售人员、技术人员、生产人员及行政管理人员四大类。其中销售人员包括发行

人及子公司从事销售及辅助工作（如货车司机）的相关员工，技术人员包括发行

人研发中心、技术服务中心等从事技术类工作人员，生产人员主要为生产线工人、

辅助生产人员、生产管理人员等，行政管理人员包括发行人及子公司高级管理人

员、总经办人员、财务中心员工、证券部员工、供应中心员工、行政法务中心员

工（包括各公司小车司机、保安、清洁工、员工食堂厨师等后勤人员）。截至 2016

年 6 月 30 日，行政管理人员包含发行人及子公司的高级管理人员和总经办人员

13 人、财务中心（不含财务总监）及证券部员工 17 人、供应中心员工 16 人以及

行政法务中心员工 38 人（含各公司小车司机、保安、清洁工、员工食堂厨师等后

勤人员），共计 84 人。

由于将除销售人员、技术人员和生产人员以外的全部人员均划入行政管理人

员，所涵盖的部门、涉及的岗位较多，导致发行人统计的行政管理人员合计人数

高于其他三类员工。

2、按学历划分

截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工的学历构成如下：

学历构成 人数 占总员工人数比例

107

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

本科及以上 31 11.57%

大专 52 19.40%

中专 33 12.31%

高中及以下 152 56.72%

合计 268 100.00%

3、按年龄划分

截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工的年龄构成如下：

年龄构成 人数 占总员工人数比例

30 岁以下 95 35.45%

31-40 岁 86 32.09%

41-50 岁 60 22.39%

51 岁以上 27 10.07%

合计 268 100.00%

（三）社会保障制度情况

本公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳

动合同》，员工根据《劳动合同》享受权利并承担相应的义务。本公司按照国家法

律法规及广东省的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、

工伤保险、生育保险，并为员工缴存住房公积金。

1、发行人为员工缴纳社会保险金的具体情况

（1）公司本部

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

应缴人数 154 154 - 154 154

2013 年 实缴人数 160 160 - 160 160

缴存比例 12% 9% - 0.5% 1%

应缴人数 156 156 - 156 156

2014 年 实缴人数 152 152 - 152 152

缴存比例 12% 9% - 0.5% 1%

2015 年 应缴人数 135 135 - 135 135

实缴人数 135 135 - 135 135

108

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

缴存比例 13% 9% - 0.5% 1%

应缴人数 133 133 - 133 133

2016 年 1-

实缴人数 127 127 - 127 127

月

缴存比例 13% 9% - 0.8% 0.8%

报告期内各期末，发行人本部社保应缴人数与实缴人数的差异原因如下：

①依据《惠州市社会基本医疗保险办法》（惠州市人民政府令第 74 号）的规

定，红墙股份所聘用员工的生育保险纳入医疗保险范围，不需单独缴纳；

②2013 年实缴人数较应缴人数多 6 人，其中包括：a.当月参保但当月离职人

员 10 人；b.新招聘员工 4 人在异地参保，自愿申请不在公司缴纳社保。

③2014 年实缴人数较应缴人数少 4 人，其中包括：a.1 名员工在异地参保，

自愿申请不在公司缴纳社保；b.已达到退休年龄员工 2 人，不需继续缴纳社保；

c.新入职员工 1 人，因相关手续尚未齐备暂未开始缴纳社保。

④2015 年实缴人数与应缴人数一致，但其中包括一名员工在异地参保，自愿

申请不在公司缴纳社保，另有一名员工于 12 月离职，但当月仍缴纳了各项社保。

⑤2016 年 1-6 月实缴人数较应缴人数少 6 人，其中包含 3 名员工在异地参保，

自愿申请不在公司缴纳社保，以及 3 名 6 月新入职员工，自次月起开始缴纳社保。

（2）广西红墙

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

应缴人数 32 32 32 32 32

2013 年 实缴人数 32 32 32 32 32

缴存比例 20% 7.50% 0.80% 2% 1%

应缴人数 34 34 34 34 34

2014 年 实缴人数 29 29 29 29 29

缴存比例 20% 7.50% 0.80% 2% 1%

应缴人数 33 33 33 33 33

2015 年 实缴人数 33 33 33 33 33

缴存比例 20% 7.50% 0.80% 2% 1%

2016 年 1-6 应缴人数 29 29 29 29 29

月

实缴人数 30 30 30 30 30

109

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

缴存比例 20% 8% 0.50% 1.5% 1.3%

报告期内各期末，广西红墙社保应缴人数与实缴人数的差异原因如下：

①2014 年实缴人数较应缴人数少 5 人，其中包括：a.12 月份新入职员工 3

人，其社保自下月开始缴纳；b.1 人购买居民社保，不再缴纳相关社保；c.1 人于

12 月离职未缴纳。

②2015 年实缴人数与应缴人数一致。

③2016 年 1-6 月实缴人数较应缴人数多 1 人，为 6 月离职人员 1 名，当月仍

缴纳了社保。

（3）泉州森瑞

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

应缴人数 20 20 20 20 20

2013 年 实缴人数 20 20 20 20 20

缴存比例 18% 7.3% 0.6% 2% 1.1%

应缴人数 24 24 24 24 24

2014 年 实缴人数 24 24 24 24 24

缴存比例 18% 7.3% 0.6% 2% 1.1%

应缴人数 19 19 19 19 19

2015 年 实缴人数 18 18 18 18 18

缴存比例 18% 7.5% 0.7% 1.5% 1%

应缴人数 15 15 15 15 15

2016 年 1-6

实缴人数 14 14 14 14 14

月

缴存比例 18% 7.5% 0.5% 1.5% 0.7%

注：泉州森瑞自 2015 年起按所在地社保政策对各项保险的缴存比例进行了调整。

①2015 年实缴人数较应缴人数少 1 人，为已到达退休年龄员工 1 名，自愿不

在公司参保。

②2016 年 6 月实缴人数较应缴人数少 1 人，为当月新入职员工 1 名，自次月

开始参保。

（4）河北红墙

110

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

河北红墙目前仍处于建设期，除公司本部委派人员外，暂未单独聘请员工。

（5）红墙运输

红墙运输成立于 2013 年 6 月 19 日，员工社保自 2013 年 7 月开始缴纳。

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

应缴人数 37 37 - 37 37

2013 年 实缴人数 39 39 - 39 39

缴存比例 12% 9% - 0.5% 1%

应缴人数 50 50 - 50 50

2014 年 实缴人数 50 50 - 50 50

缴存比例 12% 9% - 0.5% 1%

应缴人数 75 75 - 75 75

2015 年 实缴人数 75 75 - 75 75

缴存比例 12% 9% - 0.5% 1%

应缴人数 80 80 - 80 80

2016 年 1-6

实缴人数 78 78 78 78

月

缴存比例 13% 9% - 0.8% 0.8%

报告期内各期末，红墙运输社保应缴人数与实缴人数的差异原因如下：

①依据《惠州市社会基本医疗保险办法》（惠州市人民政府令第 74 号）的规

定，红墙运输所聘用员工的生育保险纳入医疗保险范围，不需单独缴纳；

②2013 年实缴人数较应缴人数多 2 人，是由于红墙运输存在当月参保但当月

离职人员 2 人。

③2015 年实缴人数与应缴人数一致，但其中有 1 名已退休员工，自愿不在公

司参保，另有 1 名员工于 12 月离职，当月仍缴纳了社保。

④2016 年 1-6 月实缴人数较应缴人数少 2 人，为 2 名 6 月新入职员工，自次

月开始参保。

（6）中山红墙

中山红墙成立于 2014 年 5 月 30 日，其员工社保缴纳情况如下：

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

2014 年 应缴人数 4 4 - 4 4

111

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

实缴人数 4 4 - 4 4

缴存比例 10% 9.2% - 1% 1%

应缴人数 4 4 - 4 4

2015 年 实缴人数 4 4 - 4 4

缴存比例 10% 9.2% - 1% 1%

应缴人数 4 4 4 4 4

2016 年 1-6

实缴人数 4 4 4 4 4

月

缴存比例 13% 9.3% 0.8% 0.8% 0.8%

（7）莆田运输

时间 项目 养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险

应缴人数 7 7 7 7 7

2015 年 实缴人数 7 7 7 7 7

缴存比例 18% 7% 0.7% 1.5% 1%

应缴人数 7 7 7 7 7

2016 年 1-6

实缴人数 7 7 7 7 7

月

缴存比例 18% 7.8% 0.5% 1.5% 0.9%

莆田运输成立于 2014 年 11 月 10 日，2014 年内除原由红墙运输及总部调配

人员外，未单独聘请员工。莆田运输于 2015 年内聘请了 7 名员工，并为其缴纳各

项社保。

2、发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况

缴纳单位 时间 应缴人数 实缴人数 缴存比例

2013 年 154 152 5%

2014 年 156 147 5%

公司本部

2015 年 135 133 5%

2016 年 1-6 月 133 128 5%

2013 年 32 32 5%

2014 年 34 30 5%

广西红墙

2015 年 33 33 5%

2016 年 1-6 月 29 30 5%

112

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

缴纳单位 时间 应缴人数 实缴人数 缴存比例

2013 年 20 20 5%

2014 年 24 25 5%

泉州森瑞

2015 年 19 19 5%

2016 年 1-6 月 15 15 5%

河北红墙 报告期内 - - -

2013 年 37 37 5%

2014 年 50 50 5%

红墙运输

2015 年 75 74 5%

2016 年 1-6 月 80 78 5%

2014 年 4 4 5%

中山红墙 2015 年 4 4 5%

2016 年 1-6 月 4 4 5%

2014 年 - - 5%

莆田运输 2015 年 7 7 5%

2016 年 1-6 月 7 7 5%

其中：

①公司本部：2013 年实缴人数较应缴人数少 2 人，主要由于公司新聘任 2 名

外籍员工，公司无需为其缴纳住房公积金；2014 年实缴人数较应缴人数少 9 人，

主要由于存在无法缴纳住房公积金的外籍员工 2 人，2014 年新入职尚未缴纳住房

公积金员工 6 人，2014 年入职后当月离职员工 1 人；2015 年实缴人数较应缴人数

少 2 人，主要是由于存在无法缴纳住房公积金的外籍员工 2 人；2016 年 1-6 月实

缴人数较应缴人数少 5 人，其中包含外籍员工 2 人，以及当月离职员工 3 人；

②广西红墙：2014 年实缴人数较应缴人数少 4 人，其中包括：a.新入职暂未

开始缴纳住房公积金员工 3 人；b.12 月离职员工 1 人；2016 年 1-6 月实缴人数较

应缴人数少 1 人，为当月离职员工 1 名。

③泉州森瑞：2014 年实缴人数较应缴人数多 1 人，为 12 月份离职员工，当

月仍缴纳了住房公积金。

④河北红墙目前仍处于建设期，除公司本部委派人员外暂未聘请员工。

⑤红墙运输成立于 2013 年 6 月 19 日，员工住房公积金自 2013 年 7 月开始缴

纳。2015 年实缴人数较应缴人数少 1 人，为 1 名已退休员工自愿不在公司缴纳公

113

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

积金；2016 年 1-6 月实缴人数较应缴人数少 2 人，为当月新入职员工 2 人，自次

月开始缴纳。

⑥中山红墙成立于 2014 年 5 月 30 日，员工住房公积金自 2014 年 7 月开始缴

纳。

⑦莆田运输成立于 2014 年 11 月 10 日，2014 年内除原由红墙运输及总部调

配人员外，未单独聘请员工。

3、发行人社会保险和住房公积金缴纳合规情况

公司及其子公司已依法为职工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、生育保

险和医疗保险等社会保险费用，并为员工缴纳了住房公积金。由于公司人员流动、

退休返聘、外籍员工无法缴纳等客观原因，报告期内公司及子公司应缴社保和住

房公积金员工人数与实缴人数存在少量差异。按照公司及子公司所在地所执行的

社会保险和住房公积金标准计算，2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月，

发行人及子公司合计少缴的各项社会保险金额分别为 0 万元、0.37 万元、0.75

万元以及 0.37 万元，合计少缴纳的住房公积金分别为 0 万元、0.19 万元、2.96

万元以及 0.13 万元，金额较小，对发行人盈利情况不构成重大影响。

公司实际控制人刘连军出具了关于公司社会保险金及住房公积金的《承诺

函》，承诺：如因社会保险管理机构或住房公积金管理机构要求发行人及其子公司

补缴发行人首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴的社会保险费用或住房公积

金，或者发行人及其子公司因社会保险或住房公积金问题须承担损失或遭受罚款

的，本人将无条件地足额补偿发行人及其子公司因此所发生的支出或所遭受的损

失，避免给发行人及其子公司带来不利影响。

根据发行人及所属子公司当地社会保障主管部门出具的证明，发行人及所属

子公司报告期内不存在因违反劳动法律法规及劳动安全与社会保障方面的法律法

规而受到行政处罚的情形。

根据发行人及所属子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，发行人及所

属子公司报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚

的情形。

综上，发行人报告期内因客观原因导致社会保险及住房公积金实缴人数与应

114

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

缴人数存在少量差异，但少缴金额较小，不会对发行人盈利情况构成重大影响。

同时，实际控制人刘连军出具了承诺函，承诺其将承担相关补缴责任及相应损失；

因此，发行人上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会损害发行人利益，不会构

成本次发行上市的实质性障碍。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人本部及广西红墙的人员变动主要是

发行人优化生产效率、精简技术服务团队和行政管理冗员所致，具有合理性，未

对发行人及子公司正常生产经营造成不利影响；报告期内发行人已依法为职工缴

纳社会保险和住房公积金，但由于人员流动、退休返聘以及外籍员工无法交纳等

客观原因，发行人及子公司应缴社会保险和住房公积金人数与实际缴纳人数存在

少量差异。实际控制人刘连军已出具了承诺函，其将承担全部补缴责任及相应损

失，不会损害发行人利益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

律师经核查后认为：（1）发行人及广西红墙报告期内人员变动主要是其优化

生产效率、精简技术服务团队和行政管理冗员所致，具有合理性，且未对发行人

及广西红墙正常生产经营造成不利影响；（2）发行人及其子公司报告期内存在因

客观原因导致社会保险和住房公积金应缴人数与实缴人数存在差异的情形，但鉴

于发行人控股股东、实际控制人刘连军已承诺其将承担相关补缴责任及相应损失，

前述事项不会损害发行人及其子公司利益，不会构成本次发行上市的障碍。

（四）发行人薪酬制度及平均工资情况

1、发行人薪酬制度及员工平均收入情况

发行人建立了较为完善的薪酬体系，基于不同员工级别、员工岗位制订了具

体的薪酬制度。其中，中层以上员工执行年薪考核制度，每月按固定标准发放部

分年薪，年度考核发放绩效部分；普通员工按照员工职级执行固定月薪+绩效工资

的薪酬体系。

报告期内，发行人不同级别员工平均年薪水平如下（单位：万元）：

级别 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

高级管理人员 19.91 67.68 79.69 66.22

部门经理、副经理以上

9.77 30.80 41.73 32.69

的中层管理人员

普通员工 3.83 7.85 7.03 6.16

115

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

目前，发行人不同职务员工的薪酬构成，以及根据各年不同职务类别员工的

平均人数、当年薪酬总额计算的报告期内分职务平均薪酬如下（单位：万元）：

2016 年 1-6

职务类别 薪酬构成 2015 年度 2014 年度 2013 年度

月

基本薪资+补

销售人员 6.65 16.22 14.62 17.04

贴+销售提成

基本薪资+奖

技术人员 4.46 10.56 11.70 10.45

金+补贴

行政及管 基本薪资+补

5.50 16.66 16.83 15.14

理人员 贴+绩效奖金

计件工资+奖

生产人员 4.40 6.25 6.22 5.24

金+补贴

2、发行人及子公司员工平均工资与所在地平均工资、与可比公司工资水平

的比较情况

（1）与所在地平均工资的比较情况

①发行人位于广东省内公司的平均工资水平，及与当地平均工资比较

类别 2015 年度（万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元）

广东本部、中山红墙、

10.72 10.50 8.48

红墙运输平均年薪

广东省年平均工资 未披露 5.98 5.36

惠州市年平均工资 未披露 5.36 4.71

注：广东省及惠州市年平均工资来自广东省统计年鉴；2015 年度数据暂未披露。

②广西红墙的平均工资水平与当地平均工资比较

类别 2015 年度（万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元）

广西红墙平均年薪 7.81 6.89 7.14

广西自治区年平均工资 未披露 4.68 4.14

钦州市年平均工资 未披露 4.02 3.71

注：广西自治区及钦州市年平均工资来自广西自治区统计年鉴中数据；2015 年度数据暂

未披露。

③泉州森瑞的平均工资水平与当地平均工资比较

类别 2015 年度（万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元）

泉州森瑞平均年薪 6.36 7.15 6.47

福建省年平均工资 未披露 5.42 4.93

116

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莆田市年平均工资 未披露 5.10 4.40

注 1：福建省及莆田市平均工资来自福建省统计年鉴数据。2015 年度平均工资均未披露。

注 2：由于泉州森瑞 2012 年 1 月至 2014 年 10 月注册地及生产经营在莆田市，因此选取

莆田市平均工资进行对比。

如上，最近三年内，发行人及其子公司的年平均工资水平均高于当地平均工

资。

（2）与可比公司平均工资的比较情况

根据可比公司报告期内年度报告中披露的高级管理人员薪酬情况、高管人数，

以及报告期内其现金流量表中经营活动项下支付给职工的现金、截至报告期末员

工总数等，计算出的同行业可比公司高管平均工资、全体员工平均工资，以及与

发行人的比较情况如下：

①高管收入水平比较

平均年薪 2015 年度（万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元）

浙江龙盛 595.31 168.66 117.67

建研集团 66.01 61.75 73.54

科隆精化 13.3 15.27 21.10

可比公司平均 224.87 81.89 70.77

红墙股份 67.68 79.69 66.22

如上，除浙江龙盛 2015 年高管平均工资较高外，发行人高管的薪酬水平与同

行业其他公司相近。

②全体员工平均工资水平比较

平均年薪 2015 年度（万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元）

浙江龙盛 16.52 12.34 11.75

建研集团 10.32 9.41 8.10

科隆精化 5.65 5.65 4.95

可比公司平均 10.83 9.13 8.26

红墙股份 9.95 9.81 8.14

如上，公司的平均工资水平与行业平均水平相近。

（3）发行人未来薪酬制度及水平变化趋势

117

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

报告期内公司及子公司的平均收入水平均高于当地平均水平，未来公司也会

根据当地平均收入水平及公司经营情况适度调整薪酬制度和员工收入水平。

十、公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为

股东的董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺及其履行

情况

（一）关于股份锁定的承诺

本次公开发行股票前，公司股东出具了自愿锁定股份的承诺，具体内容详见

本节“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自

愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及其中小股东的利益，公司控股股东、实际控

制人刘连军签署了避免同业竞争的《承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承

诺函》。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业

竞争”及“二、关联交易”。

截至本招股说明书签署之日，上述承诺人严格信守上述承诺，未出现违反承

诺的情况。

118

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及变化情况

（一）发行人主要业务与产品

1、经营范围

公司营业执照上所列的经营范围如下：

“生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤

灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、主营业务与产品

公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累，公司已经成为

集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区

的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续六年（2010 年度至 2015 年度）被中国

混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

公司以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化

混凝土外加剂产品。“红墙牌混凝土外加剂”于 2011 年 12 月及 2014 年 12 月两次

被评为广东省名牌产品，“红墙”商标于 2010 年及 2013 年两次被认定为广东省著

名商标。公司生产的聚羧酸高性能减水剂产品已取得中铁铁路产品认证中心出具

的《铁路产品认证证书》。

公司为国家高新技术企业，拥有完善的以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主

的各种混凝土外加剂合成和复配技术，已取得及已申请各项专利 65 项（含 42 项

发明专利），专利数量位列同行业公司前茅。发行人于 2010 年获评“广东省自主

创新标杆企业”，于 2014 年被中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会评为“2012

年-2013 年行业技术创新优秀企业”，公司开展的“一种新型萘系聚羧酸保坍型减

水剂的制备”项目于 2016 年 1 月在广东省建筑材料行业协会和广东省工业工会委

员会主办的“宏宇杯”广东省建材行业技术革新奖活动中评为优秀奖。同时，经

119

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

广东省科技厅、广东省经信委同意，发行人于 2009 年组建了“广东省混凝土外加

剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心，并于 2015 年通过了广东

省科技厅组织的专家验收。发行人的研发中心及技术服务中心被广东省经信委、

广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及海关总署广东分署认定为省级

企业技术中心；子公司广西红墙的技术中心于 2013 年 8 月被认定为“广西壮族自

治区认定企业技术中心”。

公司于 2012 年 4 月被选为中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会第七届理事

会理事单位、于 2012 年 8 月被选为广东省预拌混凝土行业协会二届理事会理事单

位、于 2009 年 5 月及 2013 年 5 月先后被选为广东省水泥制品工业协会第五届及

第六届理事会理事单位、于 2008 年 12 月及 2013 年 12 月先后被选为广东省建筑

材料行业协会第二届及第三届副会长单位（且是广东省建筑材料行业协会副会长

单位中目前唯一一家混凝土外加剂企业）、于 2015 年 1 月被选为广东省混凝土外

加剂协会副会长单位。公司还是国家标准《混凝土外加剂安全生产要求》

（JC/T2163）的起草单位之一。

（二）公司主营业务的变化情况

公司主要从事各种混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务。自设立至

今，公司主营业务没有发生重大变化。报告期内，公司营业收入情况如下（金额

单位：万元）：

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

混凝土外加剂 17,680.35 91.76% 42,541.62 94.76% 51,097.46 94.02% 48,463.66 91.44%

其他业务 1,588.46 8.24% 2,353.47 5.24% 3,247.88 5.98% 4,534.55 8.56%

合计 19,268.81 100% 44,895.09 100% 54,345.33 100% 52,998.21 100%

报告期内，发行人营业收入变动情况如下图所示（单位：万元）：

120

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二、公司所处行业的基本情况

混凝土外加剂是一种能够改善混凝土性能的材料，属于建材行业的子行业。

行业具体归属关系如下：

混凝土外加剂可以在减少水泥的使用量、增加混凝土的流动度、调整混凝土

的凝结时间、减少泌水和离析、减少坍落度损失、减少裂缝发生、提高强度、增

加抗冻性、抗渗性、抗磨性、耐腐蚀性等方面有效地改善混凝土的性能，而且具

有良好的经济效益。混凝土外加剂已在许多国家得到了广泛的应用，是制造优质

混凝土所不可或缺的添加剂。

（一）行业管理体制和行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管制度

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，公司所处混凝土外加剂

行业属于“专用化学产品制造”（C266）下的“专项化学用品制造”（C2662）行业；

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业

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为化学原料及化学制品制造业（C26）。因混凝土外加剂是为改善混凝土性能在拌

制混凝土时掺加的物质，故而在行业管理又归入建材行业。

公司所处行业的行政主管部门为国家发改委，承担行业宏观管理职能，主要

负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业技术标准等。行业

管理协会为中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会（属中国建筑材料联合会的分

支机构），承担行业引导和服务职能，主要负责研究行业技术、经济、发展趋势和

市场需求情况，及时向政府领导部门和中国建筑材料联合会反映本行业的问题和

意见，并通过制定、贯彻行业标准、规范、行规、行约来加强行业管理；向有关

部门提出行业技术进展和发展规划以及技术、经济政策和经济法规等方面建议。

2、行业主要法律法规及政策

混凝土外加剂技术开发与生产不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）

（修正）》规定的禁止类或限制类产业，属于允许类产业。2011 年 11 月，工信部

发布《建材工业“十二五”发展规划》将高性能混凝土外加剂列入重点发展的产

品，《水泥工业“十二五”发展规划》将混凝土外加剂列入重点发展的水泥基材料

及制品。

目前与本公司所属行业相关的主要法律法规、产品标准以及产业政策如下：

（1）行业主要法律法规

序号 法律、法规名称 颁布部门 实施时间 文件编号

国家主席令

1 《中华人民共和国标准化法》 全国人民代表大会 1989.04.01

[1988]11 号

国家主席令

2 《中华人民共和国建筑法》（注） 全国人民代表大会 1998.03.01

[1997]91 号

国务院令第

3 《建设工程质量管理条例》 国务院 2001.01.30

279 号

《中华人民共和国工业产品生 国务院令第

4 国务院 2005.09.01

产许可证管理条例》 440 号

注：2011 年 4 月 22 日全国人民代表大会常务委员会第二十次会议对该法进行了修订。

（2）产品标准

序号 类别 标准名称

1 GB8076 混凝土外加剂

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序号 类别 标准名称

2 GB50119 混凝土外加剂应用技术规范

3 GB50164 混凝土质量控制标准

4 GB18588 混凝土外加剂中释放氨的限量

5 GB23439 混凝土膨胀剂

6 GB/T8075 混凝土外加剂定义、分类、命名与术语

7 GB/T50082 普通混凝土长期性能和耐久性能试验方法

8 GB/T50080 普通混凝土拌合物性能试验方法标准

9 GB/T50081 普通混凝土力学性能试验方法标准

10 GB/T1346 水泥标准稠度用水量、凝结时间、安定性检验方法

11 GB/T14684 建筑用砂

12 GB/T14685 建筑用卵石、碎石

13 GB/T50107 混凝土强度检验评定标准

14 GB/T8077 混凝土外加剂匀质性试验方法

15 JC474 砂浆、混凝土防水剂

16 JC475 混凝土防冻剂

17 JC477 喷射混凝土用速凝剂

18 JC/T1083 水泥与减水剂相容性试验方法

19 JG/T223 聚羧酸系高性能减水剂

20 JC/T2163 混凝土外加剂安全生产要求

21 JGJ/T296 高抛免振捣混凝土应用技术规范

（3）相关产业政策

相关部门还出台了一系列与混凝土及混凝土外加剂有关的产业政策，具体如

下：

①2003 年 10 月 16 日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限

期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341 号），规定从 2003

年 12 月 31 日起在 124 个城市城区限期禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）

辖市从 2005 年 12 月 31 日起禁止现场搅拌混凝土；

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②2004 年 3 月，建设部第 218 号公告指出，推广使用混凝土高效减水剂配制

高性能混凝土，在民用建筑中限制使用尿素型混凝土抗冻外加剂；

③2004 年，商务部将混凝土外加剂列为出口高新技术产品；

④2007 年，高效减水剂被列入中国名牌评价目录；

⑤2007 年 6 月，商务部、公安部、建设部、交通部、质检总局、环保总局联

合下发《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发[2007]205

号），规定从 2007 年 9 月 1 日起分批次逐步禁止部分城市在施工现场使用水泥搅

拌砂浆。其他城市根据各地具体情况提出禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆的具

体时间表，并报商务部备案；

⑥2011 年 11 月，工信部发布《建材工业“十二五”发展规划》，将高性能外

加剂列入重点发展的产品。同时发布的《水泥工业“十二五”发展规划》中，将

混凝土外加剂列入重点发展的水泥基材料及制品；

⑦2013 年 7 月 1 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于金融支持经济

结构调整和转型升级的指导意见》，明确指出保证重点在建续建工程和项目的合理

资金需求，积极支持铁路等重大基础设施、城市基础设施、保障性安居工程等民

生工程建设，培育新的产业增长点；

⑧2014 年 12 月 12 日，全国发展和改革工作会议指出，要支持农业基础设施

建设，加大节能减排综合协调力度，全面推进污染治理，加强保障性住房建设。

（二）行业概况

1、混凝土外加剂的定义、作用及分类

（1）定义

混凝土外加剂是指在拌制混凝土的过程中掺入用以改善混凝土性能的物质，

工程技术人员通常将混凝土外加剂在混凝土中的功效比作食品中的“调味素”。其

掺量一般不大于水泥质量的 5%。混凝土外加剂原料构成以化工原料为主，属于化

工产品，合成技术含量较高，属建筑材料学科与表面活性剂学科的前沿交叉技术

领域。

（2）分类

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混凝土外加剂的特点是品种多、掺量小，却在混凝土改性中起到重要作用，

使用不同品种的混凝土外加剂，可以达到不同的效果。根据国家标准和行业标准，

目前混凝土外加剂产品按其主要功能可概括为以下 4 大类：

主要功能 包含种类

改善混凝土拌和物流变性能的外加剂 包括各种减水剂、引气剂和泵送剂等

调节混凝土凝结时间、硬化性能的外加剂 包括缓凝剂、早强剂和速凝剂等

改善混凝土耐久性的外加剂 包括引气剂、防水剂和阻锈剂等

改善混凝土其他性能的外加剂 包括膨胀剂、防冻剂和着色剂等

其中，减水剂的用途最广、使用量最高，其他外加剂通常作为附属物与减水

剂一同使用。

（3）作用

混凝土外加剂的应用有效促进了混凝土新技术的发展，促使更多工业副产品

应用到胶凝材料系统中，有助于节约资源和环境保护，已经逐步成为制造优质混

凝土必不可少的材料，其作用体现在以下几个方面：

①减少拌和用水量，改善新拌混凝土和硬化混凝土的工作性能。使用混凝土

减水剂可以使水泥颗粒在拌和过程中分散均匀，并将其中的水分释放出来，从而

明显减少拌合物的用水量，提高混凝土拌合物的流动性和和易性，保持混凝土拌

合物不离析、不泌水，易于浇筑、泵送和密实成型；搭配其他外加剂一起使用可

以在“减水”的同时，提高硬化混凝土的物理力学性能和改善混凝土的耐久性，

提高混凝土各龄期强度、极限拉伸应变等，减少收缩、徐变或补偿收缩，提高混

凝土的体积稳定性，增加混凝土密实性，改善混凝土内部结构，提高混凝土抗掺

性、抗冻融性和抗碳化能力。

②有助于节约资源和环境保护。使用混凝土外加剂可节约水泥用量、提高活

性掺合料用量、降低成本、缩短工期、改善混凝土施工性、提高建筑物的质量和

使用寿命等，在生产混凝土管桩过程中使用特定的免蒸养减水剂可以降低管桩生

产企业在蒸养环节的能源消耗和废气排放，在节能减排、环保、工程经济、劳动

保护等方面具有重要意义。

③满足现代建筑工业对混凝土技术性能的要求，推动混凝土向着流态化和高

性能方向发展。现代建筑工业在施工工艺中出现了滑模、压入成型、泵送、真空

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吸水混凝土等各种创新模式，在结构类型上出现了高层、大跨度、薄壳、盒子结

构、无粘结预应力混凝土结构体系，在混凝土供应上则由现场搅拌模式逐渐转变

为集中预拌模式，这些对混凝土的技术性能和经济指标提出了流态化、可塑性、

高强、早强、耐酸碱性、抗渗性、抗冻性、轻质、抗腐蚀等等新的要求。使用混

凝土外加剂不仅可以满足建筑设计和施工对混凝土在施工性能、力学性能和耐久

性能等方面的要求，同时也为特殊用途混凝土（如水下混凝土、海洋石油平台用

混凝土等）和特种施工（如喷射混凝土、泵送混凝土、挤压混凝土等）混凝土的

实现提供了可靠保证。

（4）应用领域

2、国外混凝土外加剂发展状况

世界上最早出现的符合现代标准的混凝土外加剂出现于 1898 年，当时主要生

产疏水剂和塑化剂，直到 1910 年才成为工业品。而较大规模的发展始于二十世纪

三十年代，当时美国以松香树脂为原料，首先研制出一种引气剂，由于解决了公

路路面的抗冻问题曾风行一时。随后，国外又研制出了以纸浆废液为主要材料的

减水剂，在很大程度上改善了混凝土的可塑性，被誉为现代混凝土减水剂的开始。

20 世纪 60 年代是混凝土外加剂发展具有历史意义的时期，当时由于要求混

凝土具有更高的强度和更大的流动度，原有普通减水剂如木质素磺酸盐及文沙树

脂等引气剂已不能满足要求。在此背景下，世界各国相继开始高效减水剂的研制，

如日本花王石碱公司的服部健一于 1962 年成功研制出萘系减水剂，前西德于 1964

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年成功研制了以磺化三聚氰胺甲醛树脂为主要成份的另一类高效减水剂

“Melment”（梅尔门特），前苏联建工部托拉斯伏尔加河岸地区建设总局制造出一

种由含硫酸盐的丙烯酸盐废料加工而成的新超塑化剂“Anuaccah”。各种混凝土外

加剂的问世促进了新的混凝土施工工艺和工法的出现，扩展了混凝土的使用范围，

一定程度上促进了混凝土技术的飞速发展。

20 世纪 80 年代和 90 年代，日本率先开始聚羧酸系减水剂的产品研发、工业

化生产和实际工程应用。自 2000 年以来，为满足混凝土多种性能的要求，世界各

国还大力发展兼有多种性能的复合多功能混凝土外加剂以及特殊性能的混凝土外

加剂，如速凝剂、缓凝剂、引气剂（发气剂）、阻锈剂、防水剂、泵送剂、着色剂、

脱模剂、养护剂、水化抑制剂等外加剂品种。各种高效、高性能减水剂和其他外

加剂的问世大大扩展了混凝土的应用范围和应用领域。新型外加剂特别是新型减

水剂的应用客观上推动了高强、高性能混凝土在高层建筑结构、大跨度桥梁结构

以及某些特种建筑中的广泛应用。

混凝土外加剂对混凝土工作性能方面的重要、积极作用引起了各国普遍的重

视，尤其是发达国家和资源相对短缺的国家，更把混凝土外加剂作为一种必不可

少的保证技术经济效益的手段。目前，日本、澳大利亚、挪威、美国等国家 80%

以上的混凝土使用外加剂，德国、丹麦、瑞典等国家 50%以上的混凝土使用外加

剂。

3、我国混凝土外加剂的发展历程及特点

（1）我国混凝土外加剂发展历程

在我国实际应用中，为混凝土提供“减水”功效是外加剂的最基本性能，减

水剂使用量占所有混凝土外加剂使用量的比例达 70%以上，其他外加剂通常是与

减水剂共同使用，因此减水剂的发展史基本可以代表混凝土外加剂的发展历程。

与其他国家相比，我国混凝土外加剂行业起步相对较晚，20 世纪 50 年代开始木

质素磺酸盐的研究和应用；70 年代以后，混凝土外加剂的科研、生产和应用才取

得重大进展；90 年代以后以萘系减水剂为代表的各种高效减水剂开始成为市场主

力，并逐步应用于各种工程；2000 年前后，我国逐渐开始高性能减水剂（以聚羧

酸系减水剂为代表）的合成、实际应用方面的技术研究，其应用量随后得到了连

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续增长。目前，国内减水剂市场呈现出以萘系为代表的高效减水剂和以聚羧酸系

减水剂为代表的高性能减水剂共存的局面。

（2）我国混凝土外加剂行业发展特点

①以萘系减水剂为代表的高效减水剂和以聚羧酸系减水剂为代表的高性能减

水剂占据外加剂市场主导地位

目前国内所使用的混凝土外加剂主要包括萘系减水剂、聚羧酸系减水剂、膨

胀剂、速凝剂等。据统计，2013 年各类外加剂使用总量中，以萘系减水剂为代表

的高效减水剂及以聚羧酸系减水剂为代表的高性能减水剂的使用量合计超过了

75%，如下图所示：

资料来源：中国混凝土网统计数据

如上图所示，由于萘系减水剂的使用量在高效减水剂中占比高于 80%，为简

化叙述，本招股说明书中高效减水剂将统称为萘系减水剂。高性能减水剂包括聚

羧酸系减水剂、氨基羧酸系减水剂以及其他能够达到《混凝土外加剂》GB8076-2008

标准中高性能减水剂指标要求的减水剂，目前我国的高性能减水剂以聚羧酸系减

水剂为主要代表，因此本招股说明书中高性能减水剂将统称为聚羧酸系减水剂。

②萘系减水剂和聚羧酸系减水剂将长期并存

目前国内市场所使用的混凝土外加剂主要以萘系减水剂和聚羧酸系减水剂为

主，在可预见的将来，萘系减水剂和聚羧酸系减水剂仍将长期共存：

A.从产品性能特点上看，萘系减水剂在生产技术和生产工艺上相对成熟，具

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有对混凝土材料良好的适应性等优点；聚羧酸系减水剂作为新开发的减水剂产品，

具有高减水率、保坍性好、较少干燥收缩、环保等优点，两类产品各有其优缺点。

B.从原材料上看，生产萘系减水剂的主要原材料是工业萘，主要通过煤焦油

进一步加工分离制取，属于煤化工产业的副产品之一；生产聚羧酸系减水剂的主

要原材料是聚醚/聚酯单体，主要通过环氧乙烷合成制造，属于石化产业的下游产

品之一。由于我国具有富煤贫油的资源结构特点，加上石油价格及煤炭价格的频

繁波动而带来的工业萘及聚醚/聚酯单体价格波动，萘系减水剂及聚羧酸系减水剂

仍将长期共存。

根据中国混凝土网的统计数据和预测，以木质素磺酸盐减水剂为代表的普通

减水剂的市场占有率将逐渐下降，以萘系减水剂为代表的高效减水剂和以聚羧酸

系减水剂为代表的高性能减水剂将成为市场主导。

③新品种混凝土外加剂仍将持续发展

随着我国在混凝土外加剂行业技术研发的不断深入，新型混凝土外加剂不断

涌现，如能提高混凝土的抗冻融性能、延长混凝土使用寿命的引气剂，能够满足

冬季负温条件下施工条件的防冻剂，能够抑制或减轻混凝土中钢筋和其他金属预

埋件锈蚀的阻锈剂，能够应用于自流平自密混凝土的外加剂并大量节省建设过程

的人工需求量的粘度调节剂，能够稳定控制预拌砂浆开放时间的缓凝调节剂等等，

基本能够满足我国现有条件下施工的各种混凝土性能的要求。随着今后我国国民

环保意识的加强以及节能减排的要求，如何适应复杂多变的外部环境以及利用废

弃混凝土材料是今后混凝土外加剂发展的重点领域。

④合成工艺逐步实现自动化、清洁化和绿色化

传统混凝土外加剂生产过程中，计量、温度控制、反应时间控制、加料等过

程都是人工操作，经常会出现误差或错误，轻则造成质量波动，重则出现废品。

利用自动化控制技术，改进传统生产工艺是我国混凝土外加剂生产技术提高的重

要途径之一，也是我国混凝土外加剂生产企业发展的方向。

同时，伴随着国家和社会对环境保护意识的不断提高，混凝土外加剂在生产

过程中的清洁化和绿色化工艺要求也越来越受到生产企业的重视。外加剂生产企

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业开始有意识地改进生产工艺，开展多途径综合利用废渣等方面的研究和应用，

减少生产过程中的废气排放，并充分利用循环水。今后还将把环保要求延伸到外

加剂的上游行业，加强对各种原材料、半成品的环保性能评价。

⑤区域性特点较为明显

受到目前国内地区经济发展水平不均衡及商品混凝土使用普及率差异的因素

影响，我国混凝土行业呈现出明显的区域性特点。

根据 Wind 资讯中的统计数据，2015 年我国预拌混凝土产量共计 183,364.78

万立方米，其中华东地区中的江苏、浙江、山东等地，中部地区中的安徽、河南、

湖南等地，华南地区中的福建、广东等地，以及四川、陕西等西部省份的预拌混

凝土产量排名靠前，下图显示了 2015 年我国不同区域预拌混凝土的产量占比情况

（按方量计算）。

资料来源：Wind 资讯

如上图，2015 年我国预拌混凝土产量排名前五的省份依次为江苏、广东、浙

江、山东和安徽，其产量合计占全国的比例在 40%左右。

由于混凝土外加剂主要应用于混凝土行业，因此混凝土外加剂也呈现出与商

品混凝土同样的区域性特征。

4、我国混凝土外加剂在使用和技术方面与其他国家的差异

随着我国工程建设的发展，对混凝土外加剂行业提出更高的要求，需要混凝

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土外加剂企业不断的更新知识、积极创新，以应对新的变化，解决新的问题。在

我国建设工程实践中，混凝土外加剂在使用和技术方面与国外均存在一定区别，

主要体现在以下方面：

（1）使用外加剂的混凝土量占混凝土总量的比率较低

我国使用混凝土外加剂的混凝土量占混凝土总量的比例低于 45%，而日本、

澳大利亚、挪威、美国等发达国家 80%以上的混凝土使用外加剂，德国、丹麦、

瑞典等国家 50%以上的混凝土使用外加剂，均高于我国目前的平均水平。

（2）混凝土外加剂的使用环境与国外相比较为复杂

自外加剂应用于混凝土中以来，混凝土外加剂与水泥、砂、石等混凝土原材

料的适应性问题始终存在。如外加剂与混凝土原材料不匹配，则不仅无法起到提

高混凝土性能的效果，反而可能出现导致混凝土过早凝结、泌水、坍落度损失过

快等问题。国外发达国家由于在水泥、砂、石等方面统一度较高，混凝土外加剂

生产企业不需要针对每个混凝土企业配置不同型号的混凝土外加剂。而我国由于

地域广阔，各地区的水泥、砂、石标准化程度较低，导致各地混凝土成份构成差

异化程度较高。因此，客观上导致国内混凝土外加剂生产企业需制造各种类型的

外加剂以适应复杂多变的混凝土原材料，并在混凝土外加剂的品种与合成工艺等

方面进行改进和提高，从而提高混凝土外加剂对各种不同混凝土原材料的适应性。

（3）生产与应用技术与发达国家相比存在一定差距

发达国家尤其是日本在混凝土外加剂方面的研究远早于我国，其生产和应用

技术方面已经相当成熟。我国混凝土外加剂技术由于起步较晚，最近几十年虽然

发展较快，但是在生产与应用方面与其他国家相比仍存在一定差距，例如混凝土

外加剂对混凝土体积的影响、掺外加剂混凝土的配合比设计问题等方面。

为缩小我国混凝土外加剂在生产与应用技术方面与国外之间的差距，我国混

凝土外加剂企业需要不断加大研发投入，逐步改进生产和应用技术，进一步提高

我国混凝土外加剂行业的发展水平和生产技术的先进性。

（4）技术服务水平仍有较大提升空间

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我国混凝土外加剂行业虽然发展较快，但由于水泥品种多且等级差异大等客

观原因导致混凝土产品品种多、性能差异大、质量稳定性不同，加上技术人员不

到位等各方面因素，导致我国混凝土外加剂行业后续技术服务水平参差不齐。因

此，如何提升我国混凝土外加剂行业人员的后续服务质量和水平成为制约我国混

凝土外加剂行业发展的又一难题。

5、我国混凝土外加剂需求情况

由于在实际应用中，萘系减水剂及聚羧酸系减水剂产品的使用量合计占整个

混凝土外加剂使用总量的 75%以上，因此减水剂的需求基本能代表整个混凝土外

加剂市场的需求情况。

自 2006 年城市建设用混凝土要求全部采用商品混凝土后，混凝土减水剂的需

求量开始显著增长。根据中国混凝土网的统计数据，从 2007 年至 2015 年，我国

减水剂表观消费量由 228 万吨快速增加到 804 万吨，年复合增长率达到 17.06%。

如下图所示：

资料来源：中国混凝土网公开数据

6、混凝土外加剂在混凝土行业产业链上的应用情况

混凝土外加剂制造行业的上游行业主要有：工业萘、聚醚/聚酯单体、甲醛、

硫酸、液碱等化工行业；下游行业主要包括商品混凝土行业以及预制混凝土构建

生产行业，并最终应用到道路、桥梁等基础设施建设、建筑工程、水利及核电工

程等涉及固定资产投资的行业。

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混凝土外加剂制造行业通过与上下游行业协调互动，促进了上游化工原料行

业及下游铁路、公路、桥梁等基础设施建设工程以及建筑施工等行业的发展。一

方面，混凝土外加剂行业通过吸收、应用与消化上游行业生产的化工原料或副产

品，满足下游行业对混凝土的各项性能和技术要求，提高了下游行业的工程质量，

促进了建筑施工工艺的向前发展；另一方面，本行业将下游需求传导至上游化工

原材料行业，为上游行业指出研发方向，推动绿色廉价工业新原材料的研究开发。

（三）行业竞争格局

1、行业竞争情况

（1）市场化程度高，特定领域需要资质认证

混凝土外加剂行业属于充分竞争的市场，企业以市场需求为导向，为争夺客

户，各企业之间展开充分竞争。但部分特定领域，如国家重点基建工程领域以及

铁路、核电等特殊工程领域，仍要求混凝土外加剂企业具备一定资质认证方可进

入。

（2）集中度低，市场份额较为分散

目前我国从事混凝土外加剂业务的企业数量众多，其中包括大量不具备合成

能力、仅通过外购粉剂复配后出售的小型企业，或虽具备一定合成能力，但在新

产品研发水平和技术服务方面与业内领先企业存在较大差距的企业。由于混凝土

外加剂产品的运输费用经济性限制，混凝土外加剂行业存在比较明显的区域性特

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征，使得各地规模相对较小的企业同样可以占据当地大量市场份额。

（3）逐步集中的趋势显现

按行业集中度指标来看，目前中国混凝土外加剂行业市场结构属于竞争型，

并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行业集中度

逐步提高，未来随着上市公司的逐步增多，行业整合步伐会进一步加快。在资源

整合过程中，具有较强竞争力和较大资金规模的企业将开始显现出更强的竞争优

势，能够利用优势资金收购优质资产，进一步提高企业效益，提高市场占有率。

2、国内竞争格局

以各企业的生产规模和模式、研发能力、人才基础等多项指标衡量，目前国

内外加剂企业大致可以分为如下四个梯队：

资料来源：根据中国混凝土网资料整理

（四）进入行业的主要壁垒

1、技术壁垒

混凝土外加剂既涉及化工领域，又应用于建筑行业，属建筑材料学科与表面

活性剂学科的前沿交叉技术领域，企业的技术水平主要体现为对不同产品的合成

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能力、复配配方的快速调整能力、产品制造的工艺水平和控制水平、新产品的研

发技术等方面。

不同产品的合成能力：目前混凝土外加剂主要是萘系减水剂和聚羧酸系减水

剂（分为醚类和酯类）为主，不同的减水剂具有不同特性、且会受原材料价格波

动影响其性价比，因此掌握不同产品的合成能力、提供高性价比产品是占领市场

竞争优势地位的关键因素。

复配配方的适应性和调整能力：由于原材料价格波动程度不同、不同客户对

混凝土外加剂的特性要求不同、同一客户在原材料的变化以及不同工程对混凝土

外加剂要求的特性均有所不同，这就需要混凝土外加剂企业自身拥有快速调整复

配配方的适应性以及协助客户调节混凝土配合比的能力，即外加剂应用技术。因

此对混凝土外加剂企业的技术水平，特别是对外加剂应用技术的能力提出了较高

的要求。

产品制造的工艺和控制水平：混凝土外加剂行业在产品合成和复配阶段都要

求企业具有先进的生产工艺和较高的控制能力，包括对原材料的筛选、产品生产

过程控制、通过母液复配出不同产品的配方以及运输过程中产品质量的控制等。

良好的生产工艺和控制水平可以大大提高产品的性能和品质的稳定性。

新产品的研发技术：随着建筑行业的发展，对建筑设计、建筑工艺提出新的

要求，进而对混凝土外加剂也提出了更高的要求，单纯通过传统产品的改进或复

配技术难以满足现代建筑的需要，因而要求企业具有一定的新产品研发技术储备，

以应对现代建筑的需要。

综上，技术的创新和提高需要企业长时间研发、大规模生产实践的积累和技

术服务的总结，随着下游客户对产品与服务质量要求的不断提高，企业需持续进

行产品配方、工艺技术等方面的改进。以上因素对新进入混凝土外加剂行业的企

业形成了较高的技术壁垒。

2、行业品牌壁垒

混凝土外加剂企业之间的竞争主要是产品技术、产品质量、产品功能、售前

售后服务等各个方面的综合实力的竞争，混凝土外加剂的生产销售已经逐步向品

牌化发展。

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混凝土外加剂产品质量的稳定性和良好的技术服务对混凝土外加剂企业而言

至关重要，如果混凝土外加剂产品不达标，将会对混凝土企业乃至建筑安全造成

重大负面影响。为保证混凝土的质量，大中型混凝土企业通常会依据外加剂技术

性能指标、过往使用的历史经验和市场影响力选择混凝土外加剂企业及其产品，

因此在行业中具有较高品牌知名度和美誉度的混凝土外加剂供应商具有较为明显

的品牌优势。此外，为保证混凝土的稳定性，混凝土企业对外加剂产品具有一定

的品牌忠诚度。

总之，混凝土外加剂的良好品牌是通过广大混凝土生产企业的口碑效应逐步

建立起来的，新进企业通常需要很大投入和较长时间才能逐步获得用户的认可。

3、资金壁垒

混凝土外加剂行业对资金需求较高，具体体现在以下几个方面：①生产线投

资需要一定的固定资产投入；②原材料采购需要占用大量流动资金，混凝土外加

剂生产具有料重工轻的特点，其主要原材料如工业萘、聚醚/聚酯单体等通常需要

使用现款交易，即便采用赊销购入其账期一般也相对较短；③技术不断进步以及

行业竞争日趋激烈，要求企业不断投入人力、财力和物力进行新产品、新技术的

研究开发，如无资金支持则断难参加激烈的市场竞争；④混凝土外加剂下游为混

凝土行业，由于混凝土行业工期较长、回款较慢等特点导致混凝土外加剂企业的

回款也相对较慢，因此需要占用大量流动资金。

4、人才壁垒

企业综合实力与人才队伍综合能力成正比，人才是企业发展的源动力，混凝

土外加剂企业的生存和发展同样离不开各种人才的支撑。人才队伍是企业进行新

产品和新技术研发以及将科研成果进行市场推广应用、进行实际操作、为客户进

行现场服务的主体，是保证企业在激烈的竞争角逐中实现可持续性发展的主体力

量，故新进企业如果没有积累一支强大优良的人才队伍，则很难在该行业中立足，

更难从众多企业中脱颖而出，做大做强。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

136

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混凝土外加剂行业的利润水平主要受到下游混凝土行业周期性波动、企业产

业链的完整度、产品生产研发和技术水平、原材料价格波动等因素的影响。

1、混凝土行业周期性波动以及外加剂行业产业政策的影响

混凝土外加剂的下游混凝土行业在我国国民经济中占据了重要地位，并与国

家宏观经济政策和运行周期密切关联；同时混凝土外加剂属于建材行业中重点发

展的行业，因此混凝土行业的周期性波动以及外加剂行业产业政策的调整会对行

业利润水平产生重要影响。

2、企业产业链完整度的影响

混凝土外加剂企业主要包括合成型企业、复配型企业、合成复配全产业链型

企业，以及少量具有由上游原材料合成能力延伸至终端产品复配的企业。

合成型企业一次性投资高、设备工艺相对复杂、需要多种配套设施，其产品

为混凝土外加剂母液，基本为标准化产品，主要提供给复配型企业用作原材料或

销售给预制件厂使用，特点是合成工艺成熟稳定、但售后服务相对简单；复配型

企业一次性投资低、设备和工艺均较为简单、仅需要很少的储罐设施，其产品是

采用一定的配方将母液和其他特性的产品配比，以达到或满足使用者的需求，属

于个性化或定制化产品，但由于下游客户众多，对复配后外加剂的适应性、配方

调整及时性、售后服务完备性等具有较高要求；合成复配全产业链型企业初期投

资较大、设备工艺复杂、需要完善的配套设施以及后续服务技术，企业通过合成

母液后经过复配成产成品出售给最终客户，不仅需要企业具有合成能力，还需要

企业具有复杂的复配能力和完善的后续服务能力。而少量具有由上游原材料合成

能力延伸至终端产品复配的企业，其投资较合成复配型企业更高，但由于可以在

合成原材料阶段即根据最终复配产品的需求进行定制化生产，同时又可以一定程

度地摆脱对上游煤化工、石油化工行业的依赖，因此其利润率处于行业中的领先

水平。

3、产品生产研发和技术水平的影响

混凝土外加剂的生产研发和技术水平直接影响产品的品质和稳定性，更决定

了产品性价比的高低。混凝土外加剂作为混凝土的功能性材料占整个混凝土的成

137

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本相对较小，客户对其售价敏感度与水泥等主要混凝土材料相比较低，但对质量

和服务要求较高。因此，产品质量较高及售前售后服务更优质的企业更容易赢得

较高的产品溢价。同时，对产品的研发、工艺的改进和生产控制水平的提高又能

有效的降低企业的生产成本，提高经济效益。因此，产品生产研发和技术水平的

变化对行业利润水平有较大影响。

4、原材料价格变动的影响

混凝土外加剂材料成本占生产成本的比例一般都超过 90%，是其主要成本构

成。其中，萘系减水剂的原材料工业萘为煤化工行业的副产品，聚羧酸系减水剂

的主要原材料聚醚/聚酯单体为石油化工产品，上游煤化工和石油化工的产品价格

波动会导致本行业的利润水平会随之波动。

综上，我国混凝土外加剂行业对产品技术和质量、技术服务要求较高，并且

需要企业具备一定的资金、技术储备和行业经验。同时，在行业内企业的盈利能

力将出现分化，具有较强研发实力、能够自行完成合成和复配以及能在合成环节

进行技术革新乃至更向上延伸至原材料合成环节的企业将赢得较高的利润水平。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）中国经济的持续稳定增长和固定资产投资的不断增加，有利于保证混凝

土行业的稳定增长，从而带动外加剂行业的发展

2009 年至 2015 年，我国全年固定资产投资（不含农户）从 22.48 万亿增加

到 55.16 万亿元，年复合增长率约为 16.13%，下图显示了我国固定资产投资的增

长情况（单位：亿元）：

138

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资料来源：国家统计局

根据我国“十三五”规划纲要，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入

要比 2010 年翻一番，未来几年我国国内生产总值年均增长率预计为 7%。同时，

2014 年 12 月在北京举行的中央经济工作会议明确指出要重点实施“一带一路”、

京津冀协同发展、长江经济带三大战略，并推进城镇化健康发展等发展战略。得

益于基础设施建设和城市建设的持续增长，混凝土行业预计仍将保持稳定增长。

下图显示了我国预拌混凝土的年产量情况。可以看出，我国预拌混凝土产量

保持了一定的增长态势。

资料来源：Wind 资讯统计数据

作为混凝土中所必不可少的辅助材料，混凝土行业的不断增长将进一步提升

对混凝土外加剂的需求，为混凝土外加剂今后的发展提供了广阔的需求空间。

139

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（2）宏观产业政策及节能环保政策导向的支持

工信部发布的《建材工业“十二五”发展规划》中将高性能混凝土外加剂列

入重点发展的产品，同期发布的《水泥工业“十二五”发展规划》中亦将混凝土

外加剂列入重点发展的水泥基材料及制品，外加剂所处行业的产业政策支持其快

速发展。

与此同时，我国在进一步加大固定资产投资的同时，大力提倡节能降耗的发

展理念。混凝土外加剂的使用在改善混凝土性能的同时，可显著减少混凝土中水

泥的用量。据测算，每生产一吨水泥需向大气排放约一吨二氧化碳，而使用减水

率为 5%-20%的减水剂则可减少混凝土中水泥用量的 15%-20%，因此大力推广混凝

土外加剂的使用符合国家推动绿色低碳循环发展新方式的政策导向。

此外，我国基础设施建设和城市化建设已经持续数十年，今后建筑行业将会

产生大量的混凝土垃圾，如何对这些混凝土垃圾进行再回收利用，将成为混凝土

行业今后重点发展的方向，这也对混凝土外加剂提出了更高的要求，同时也拓宽

了混凝土外加剂的应用领域，从而使得各种功能性、专用性、高效能产品逐渐得

到了推广应用。

（3）我国混凝土外加剂使用率仍有较大提高空间

我国混凝土外加剂行业一直处于高速发展阶段，使用混凝土外加剂的混凝土

量占混凝土总量的比例已从过去的 15%增加到 40%-45%左右，但从整体而言混凝土

外加剂的平均使用率仍然偏低，与发达国家相比仍存在一定差距。随着我国国民

经济持续增长和技术水平的不断提高，混凝土外加剂使用率有望进一步提高。

（4）混凝土外加剂行业集中度的提高有利于行业健康发展

经过若干年的快速发展，我国混凝土外加剂行业生产规模快速增长，生产企

业众多，但规模偏小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争力的企业数

量有限。随着混凝土行业的产能逐步向大型混凝土生产企业集中，混凝土外加剂

行业集中度也将提高，从而有利于行业整体产品品质、技术水平和服务水平的提

高。

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2、行业发展的不利因素

（1）原材料价格波动幅度大，行业盈利能力会受其影响

料重工轻的工艺特点决定了原材料成本是混凝土外加剂产品生产成本中的最

主要构成部分。近年来工业萘以及聚醚/聚酯单体等原材料价格的波动对混凝土外

加剂行业的正常生产经营、原材料储备产生影响，给企业的经营业绩带来一定的

影响。

2013 年-2015 年工业萘价格走势（单位：元/吨）

资料来源：百川资讯，长江证券研究报告

生产聚醚/聚酯单体所需的主要原材料是环氧乙烷。受石油价格波动的影响，

环氧乙烷的价格波动较频繁，造成聚醚/聚酯单体价格变化频繁，并进而影响到聚

羧酸减水剂的价格。

资料来源：Wind 资讯

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（2）恶性竞争对行业的不利影响

我国混凝土外加剂行业处于快速发展阶段，对市场竞争的规范和管理相对较

少，大多数生产厂商尤其是复配企业规模较小，缺乏清晰的发展战略和市场定位，

势必会造成行业的恶性竞争，在一定程度上既影响了市场竞争秩序，又会对行业

的利润产生冲击。随着行业发展逐步规范和市场竞争格局的进一步整合，行业内

优质企业的经营将会逐渐步入良性循环。

（七）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性

1、行业技术水平和技术特点

自上世纪 70 年代起，我国在混凝土外加剂产业上的科研、生产和应用已取得

了长足发展。目前我国混凝土外加剂技术的发展现状大致可归纳总结为：以萘系

减水剂为代表的高效减水剂合成工艺、技术成熟稳定，以聚羧酸系减水剂为代表

的高性能减水剂发展迅速。

随着建筑工程技术的进步，混凝土外加剂使用率的提高，混凝土外加剂的研

发、合成和复配技术越来越受重视，并形成了一系列新趋势：开发无氯低碱的混

凝土外加剂以提高混凝土工程的耐久性；开发多功能性外加剂以适应不同条件下

对混凝土外加剂的不同要求；研究应用于绿色高性能混凝土的“绿色”混凝土外

加剂，减少有机毒害物质在混凝土外加剂中的使用，降低混凝土外加剂生产、运

输、使用过程中对环境的影响等。

对行业中的参与者而言，一批拥有合成技术和复配技术、自主研发技术力量

的新一代规模化、综合化生产企业正逐步发展壮大，而仅从事简单物理复配生产

的小型混凝土外加剂厂商在激烈的市场竞争过程中将逐渐被淘汰。

2、行业的经营模式

混凝土外加剂企业根据企业销售模式可以分为直销型和分销型两类。

直销型企业生产的产品直接面向终端客户，如商品混凝土供应商，铁路、公

路、港口、桥梁、水利水电等大型基础设施承包商以及混凝土构件生产商等。直

销型企业通过自有生产线合成减水剂母液，并根据客户施工实际需要，添加其他

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外加剂，复配成符合客户性能要求的产品销售给特定客户。直销型企业的价值链

重点在于为客户提供混凝土外加剂的定制化产品和整体解决方案，通过定制化生

产和提供配套技术服务谋求更高产品附加值，这就要求企业具有较好的技术开发

能力和售后服务水平。目前发行人与建研集团均采用这类模式。

分销型企业通过规模化生产减水剂母液或将母液进一步制成粉剂，销售给各

区域内合作经销商，最终由经销商复配后出售给终端客户。此类企业的价值链重

点在于通过大规模生产谋求规模效应并依赖于经销商对市场的开拓能力，企业仅

能获得合成环节的利润。

3、行业的周期性、季节性和区域性

混凝土外加剂的业务发展与下游建筑行业息息相关，建筑行业固有的周期性、

区域性和季节性特征对外加剂行业具有一定影响。

（1）行业周期性

混凝土外加剂主要应用于建筑业，建筑业与国家经济周期的变化紧密相关，

很大程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，特别是基础设施

投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。

近年来，伴随着我国经济规模总量的不断扩大，建筑业作为其他行业赖以发

展的基础性先导产业，对经济发展形成持续的拉动作用，历年来较大规模的社会

固定资产投资额保障了建筑业的总需求，但当我国国民经济增长速度放缓或宏观

经济出现周期性波动，建筑业将随宏观经济实际运行状况而出现一定的周期性波

动。

（2）季节性

混凝土外加剂行业主要是因建筑行业开工率影响而带有一定的季节性特征，

其中节假日因素与气候条件是形成季节性特征的主要因素。其中，南方混凝土外

加剂的季节性特征相对不明显，春节、雨季和高温因素会对工程施工乃至外加剂

销售造成一定影响；除节假日因素外，北方地区因为冬季气温较低不适合工程施

工，所以每年十二月至次年三月北方地区混凝土外加剂需求量将会有一定程度的

下降。

143

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（3）区域性

与经济区域性和发展水平类似，我国混凝土使用量排名靠前的地区主要是环

渤海地区、长三角地区和珠三角地区，混凝土外加剂需求也主要集中于这三个区

域。此外，受制于母液的运输费用经济性因素、各地区原材料差异、技术服务网

络等因素的影响，我国混凝土外加剂市场还呈现出明显的市场份额分散、集中度

低的特征。

（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下

游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

混凝土外加剂行业上游为煤化工企业、石化企业等生产型化工企业，下游为

混凝土行业，上游原材料价格波动对生产成本影响较大、下游混凝土企业需求波

动对市场影响较大，因此上下游的发展经营情况与本行业有较大的关联性。

1、来自上游的影响

与其他发展中国家相比，我国的基础类工业较为齐全，如煤化工、石油化工

等，在中国均有大型企业为后续产业提供原材料和配套服务。上游的原材料工业

萘和聚醚/聚酯单体的供应已经形成完整的供应链条体系，保证了混凝土外加剂行

业的生产需求。

上游行业工业萘、聚醚/聚酯单体等原材料价格受到国内外能源、基础原材料

价格的影响，其变动对混凝土减水剂行业的利润产生一定的影响。

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2、来自下游的影响

下游混凝土行业主要服务于我国基础设施建设和城市建设，目前我国基础设

施建设的快速发展和城镇化建设的不断深入将有助于推动混凝土外加剂行业的发

展。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的市场份额及变动趋势

中国混凝土网根据营业收入、企业规模、技术水平、产品结构、客户结构等

方面综合打分，评选出的最近几年中国混凝土外加剂企业综合十强。公司连续六

年（2010 年度至 2015 年度）入围前十强。2012 年度-2015 年度，发行人在十强

中的排名情况如下：

排

2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

名

1 江苏苏博特 江苏苏博特 江苏苏博特 江苏苏博特

2 科之杰集团 科之杰集团 科之杰集团 吉龙化学

石家庄市长安育才

3 吉龙化学 吉龙化学 科之杰集团

建材有限公司

石家庄市长安育才 石家庄市长安育才 天津市飞龙砼外加

4 红墙股份

建材有限公司 建材有限公司 剂有限公司

山东华伟银凯建材

5 红墙股份 红墙股份 红墙股份

科技股份有限公司

深圳市五山新材料 天津市飞龙砼外加 天津市飞龙砼外加 石家庄市长安育才

6

股份有限公司 剂有限公司 剂有限公司 建材有限公司

广东瑞安科技实业 深圳市五山新材料 山西黄腾化工有限 山东华伟银凯建材

7

有限公司 股份有限公司 公司 科技股份有限公司

山西凯迪建材有限 山西黄腾化工有限 深圳市五山新材料 深圳市五山新材料

8

公司 公司 股份有限公司 股份有限公司

贵阳绿洲苑建材有 山东华伟银凯建材 山东华伟银凯建材 山西凯迪建材有限

9

限公司 科技股份有限公司 科技股份有限公司 公司

武汉苏博新型建材 山西凯迪建材有限 武汉格瑞林建材科 山西黄腾化工有限

10

有限公司 公司 技股份有限公司 公司

其中，2013 年度、2014 年度以及 2015 年度，公司主营业务收入在减水剂行

业综合十强中所占比例如下：

年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

公司主营业务收入（亿元） 4.25 5.11 4.85

145

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行业综合十强销售额合计（亿元） 48.60 72.45 71.37

发行人所占比例 8.74% 7.05% 6.80%

注：根据中国混凝土网公布的数据及公司财务数据整理。

（二）主要竞争对手情况

混凝土外加剂行业市场竞争较为激烈，业内不乏规模型企业。同行业主要竞

争对手情况如下：

1、江苏苏博特

江苏苏博特住所位于南京市江宁区淳化街道醴泉路 118 号，是国内领先的新

型土木工程材料提供商，主营业务是混凝土外加剂的研发、生产和销售，主要产

品是混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料。该公司在南京、

泰州、四川、天津等多地建有生产基地，其产品应用于核电、水利、高铁、能源、

交通、市政、港口等建筑领域的混凝土工程。

2、科之杰集团，建研集团（股票代码 002398）子公司

建研集团注册地位于福建省厦门市，主营业务包括混凝土外加剂、商品混凝

土和节能材料以及综合技术服务业务。建研集团通过全资子公司科之杰集团开展

混凝土外加剂业务，目前拥有 19.4 万吨萘系减水剂生产线、21 万吨脂肪族减水

剂生产线、19.1 万吨羧酸系减水剂生产线及保塌剂、泵送剂等生产线。2015 年度，

建研集团营业收入为 13.45 亿元，其中外加剂新材料业务实现营业收入 9.11 亿元，

合并报表下归属母公司所有者的净利润为 2.02 亿元。

3、吉龙化学，浙江龙盛（股票代码 600352）下属从事减水剂的各子公司合

称

浙江龙盛总部位于浙江省上虞市，主要从事染料、中间体、减水剂、汽车配

件、无机化工、房地产以及金融投资等多种业务，其中从事混凝土减水剂业务的

主要下属公司包括浙江吉盛化学建材有限公司、四川吉龙化学建材有限公司、上

虞吉龙化学建材有限公司等。浙江龙盛混凝土减水剂整体生产能力包括萘系减水

剂 25 万吨/年（粉剂）、分散剂 5 万吨/年（粉剂）、聚羧酸盐高性能减水剂 3 万吨

146

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/年、复配产品 25 万吨/年等。2015 年度混凝土减水剂产品实现营业收入 57,192.31

万元。

4、天津市飞龙砼外加剂有限公司

天津市飞龙砼外加剂有限公司位于天津市北辰经济开发区，是从事研发生产

混凝土外加剂的专业厂家。该公司主要产品有：聚羧酸系、萘系、氨基系、脂肪

族、密胺系、蒽系高效高强减水剂以及泵送剂、早强减水剂、混凝土防冻、引气、

缓凝剂等产品系列。

5、科隆精化（股票代码：300405）

科隆精化总部位于辽宁省辽阳市，主要生产和销售聚醚单体、聚羧酸减水剂、

太阳能晶硅切割液及其他环氧乙烷衍生表面活性剂，拥有年产聚羧酸减水剂 6.70

万吨的生产能力。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 128,382.37 万元，

净资产 58,312.63 万元，2015 年度实现营业收入 80,003.70 万元，其中减水剂产

品销售收入为 19,858.13 万元。

6、石家庄市长安育才建材有限公司

石家庄市长安育才建材有限公司位于石家庄市南郊 107 国道西侧，紧邻京广

铁路。公司始建于 1986 年，是集研发、生产、销售为一体的混凝土外加剂的生产

企业，是河北省规模最大的混凝土外加剂企业。该公司现有萘系高效减水剂生产

线 24 条，氨基磺酸盐系、聚羧酸盐系高性能减水剂生产线 8 条，年生产能力 60

余万吨。

7、山东华伟银凯建材科技股份有限公司

山东华伟银凯建材科技股份有限公司位于山东省淄博市新世纪工业园区内，

专门从事混凝土外加剂的开发和研制。该公司具备年产各类混凝土外加剂 30 余万

吨的生产能力，主要产品包括各类减水剂、缓凝剂、阻锈剂、缓凝剂、消泡剂、

复合防腐剂等等。

147

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8、深圳市五山新材料股份有限公司

该公司总部位于深圳市南山区，是从事研制、开发、生产混凝土系列外加剂

的企业，公司占地面积 5 万多平方米，公司产品包括萘系高效减水剂、WS-PC 型

聚羧酸系高效减水剂、NL 型液体速凝剂、NR-2 型抗裂减缩防水剂、WRM 型多功能

高效防腐剂等。

（三）发行人的竞争优势与劣势

1、发行人主要竞争优势

（1）为客户提供定制化产品和整体解决方案的经营模式

不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解

决的技术难题，但因我国地域广阔、水泥品种众多、骨料难以标准化等因素，这

一问题尤为突出。《混凝土外加剂》国家标准（GB8076-2008）中指出，水泥与外

加剂的适应性是一个十分复杂的问题，至少受到水泥、外加剂的种类和掺量、混

凝土配合比、加料程序等多因素的影响。

针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，公司经过多年的摸索，探索出为客

户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。公司根据客户所使用的混凝土中

各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，结合客户使用成本，制

定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。

概括而言，公司可以为最终客户提供如下五类产品和解决方案：

①针对不同工程项目（如铁路、公路路桥、机场等）的差异性需求，提供定

制化产品和技术服务；②根据各大品牌水泥的特性，提供针对性的解决方案和产

品，满足客户因更换水泥而引起的技术需求；③针对各区域砂、石等骨料的差异

性特性，定制出不同的产品和配方，为客户提供最适合该区域的外加剂解决方案；

④根据客户不同阶段的个性需求，提供专用产品配方，满足其对混凝土特殊性能

的需要；⑤预判客户在混凝土应用中可能出现的问题，为其提供预防性的外加剂

解决方案。

（2）技术研发优势

①具备自主研发、合成新型差异化外加剂的技术力量

148

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混凝土外加剂与水泥、砂、石等混凝土原材料的适应性是行业内始终存在的

技术难题。由于我国地域广阔，混凝土原材料的标准化程度较低，加上我国新型

城镇化带来的建筑行业发展而带来的砂、石需求大幅提升，未来混凝土原材料的

差异化问题可能更为突出，这必然要求外加剂生产企业不断开发新型产品，满足

混凝土行业的发展需求。

发行人现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和

实践研究，通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品，

不断满足下游市场多样化需求。如公司针对混凝土砂、石、泥土含量高,环境温差

大引发的塌损大问题开发的聚羧酸保塌保塑剂 HQ-3，针对聚萘磺酸盐减水剂塌损

快、制备高标号混凝土时柔顺性差的问题开发的聚萘保塌保塑剂 HQ-4，针对砂石

料、煤灰造成的混凝土和易性问题开发的聚羧酸和易性调整剂 HQ-5，相关产品在

性能、适应性等方面具有一定优势。此外，公司研制成功的应用于管桩的免蒸养

聚羧酸减水剂 HQ-6，可以降低管桩生产企业在蒸养环节的能源消耗和废气排放，

以及应用于生产预拌砂浆的 HQ-7 砂浆聚羧酸减水剂及 HQ-8 砂浆缓凝时间调节剂，

可以有效解决保水剂与减水剂相容性差的问题。相关产品均属于行业内较为新型

的外加剂，目前已在部分区域及客户中得到应用验证，并已发挥经济效益。

②基于长期、广泛业务合作积累了丰富的产品配方数据库

发行人已自主研发并规模合成生产萘系减水剂、聚萘保塌保塑剂、聚羧酸系

减水剂、聚羧酸保塌保塑剂、葡萄糖酸钠外加剂、氨基磺酸盐减水剂、脂肪族减

水剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、防水

剂、速凝剂等其他外加剂产品，并通过与不同地区、大量混凝土搅拌站和预制混

凝土构件生产企业的长期合作，积累了丰富的产品配方数据，可以针对不同水泥、

骨料提供定制化产品和整体解决方案。

发行人以强大的配方数据库为支撑的定制化服务和整体解决方案，既能在客

户变换原材料时快速反应，满足客户对质量稳定性或混凝土特殊性能的需求，又

能在开发新客户时提供高性价比的产品和服务，扩大产品市场占有率。

③现有研发体系是新产品研发的有力保障

公司建立了专业化的研发平台和专门的研发机构，搭建了具备先进技术水平

和研发经验的研发团队。经广东省科技厅、广东省经信委同意，发行人于 2009

149

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年组建了“广东省混凝土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究

中心，并于 2015 年通过了广东省科技厅组织的专家验收。发行人的研发中心及技

术服务中心被广东省经信委、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及

海关总署广东分署认定为省级企业技术中心。子公司广西红墙的技术中心被认定

为广西壮族自治区认定企业技术中心，2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6

月，公司及子公司累计研发投入分别为 1,755.01 万元、1,847.16 万元、1,722.66

万元以及 712.57 万元，为公司新技术及产品研发提供了可靠的保障。公司已在技

术研发方面取得了一定成果，截至本招股说明书签署之日，公司及子公司已在混

凝土外加剂生产工艺、环保等方面取得授权和已申请专利 65 项（其中包含 42 项

发明专利），专利数量位列同行业公司前茅。

（3）以技术为先导的营销策略

混凝土企业通常基于性能、价格、质量稳定性和服务及时性等方面选择外加

剂产品。由于我国混凝土原材料差异性的客观因素，混凝土外加剂生产商必须具

备解决客户因原材料差异而形成多种需求的技术水平，而非仅限于提供标准化产

品，同时混凝土企业亦会对外加剂生产商在配方调整上的及时性和有效性作出一

定要求，以上均对混凝土外加剂市场营销和售后服务带来了很大挑战。

发行人采用以技术为先导的营销策略，采取产品销售与技术服务相融合的营

销模式。发行人制订了《销售工程师管理制度》，对一线销售人员进行定期产品技

术培训和考试，力图在业内打造一支具有一定技术水平的专业销售工程师队伍，

一方面可以在开拓新客户时为其提供初步的可行性产品方案，另一方面亦可以在

客户提出要求时及时反馈，解决客户的常规性技术问题。

同时，公司建立了完备的销售-研发-技术服务互动优化体系，一方面，销售

团队在对客户需求、混凝土原材料构成进行充分了解和分析的基础上，可以根据

技术服务中心试配效果为客户制定定制化外加剂产品方案，或根据研发团队最新

研发成果向客户推荐效果更优或性价比更高的新产品；另一方面，具有丰富混凝

土行业从业经验及技术服务水平的的技术服务团队，可以对销售团队或客户反馈

回的产品现时需求、新增需求作出及时反馈，为客户提供精确、有效的技术服务。

150

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（4）完善的质量控制体系

混凝土外加剂生产企业数量众多，产品质量差异度大。虽然混凝土外加剂占

混凝土的掺量比例较低，但对混凝土性能影响很大，因此混凝土外加剂产品质量

的稳定性是赢得客户的重要原因。公司坚持全面质量管理，建立了完善的质量控

制体系，包括：①建立包括原材料进厂检测、生产过程检测、产品入库检测、出

厂检测、售后服务全过程的质量保证管理体系；②坚持对产品质量实行层层把关，

在合成、复配、销售各环节都坚持对产品进行严格取样、检验并复核，有力地保

证了公司产品质量的稳定性；③建立了严格的配送控制体系，为运输车辆配备 GPS

定位系统和报警系统、双取样系统（送货前车辆取样与到货时客户取样），保证质

量的同时又可避免产品质量纠纷。公司良好的质量控制效果和产品稳定性，为公

司树立了良好的口碑。

（5）较高的品牌知名度

混凝土外加剂属于功能性材料，在混凝土中的掺量较小，但对混凝土的性能

影响较大，因此混凝土企业在选择混凝土外加剂产品时非常注重该产品的品牌。

公司自成立以来一直注重产品品牌建设，长期不懈地坚持“品质第一、服务

客户”的宗旨，先后获得“广东省著名商标”、“广东省雇主责任示范企业”、“广

东省优秀企业”、“2011 年度用户推荐中国混凝土外加剂最佳品牌企业”等多项荣

誉称号，公司生产的“红墙牌混凝土外加剂”于 2011 年 12 月及 2014 年 12 月两

次被评为广东省名牌产品，已形成良好的品牌效应。多年来，持续稳定的产品质

量和高性价比、优质的技术服务和为客户解决技术难题的能力为公司树立了良好

的口碑和知名度。正因如此，公司与华润水泥、三和管桩、宏基管桩、建华管桩

等知名企业长期合作，为公司进一步加强品牌建设奠定了良好的基础。

（6）精细化的管理体系

自股份公司设立以来，公司建立健全了完善的法人治理结构。通过持续的管

理创新，公司已经形成了一套高效运作机制，通过对市场营销、物资采购、技术

研发和制造生产等流程的优化，形成了管理程序优、管理环节少、决策速度快的

机制。与此同时，公司注重建立和完善制度、流程等各项管理工作，合理配置生

151

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

产要素，建立健全规章制度，整体优势得到进一步发挥。目前，公司已经通过了

ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和 OHSAS18001:1999

职业健康安全管理体系认证，并先后于 2011 年 9 月及 2014 年 1 月被广东省科技

厅、广东省经济和信息化委员会评为“广东省清洁生产企业”（有效期均为 2 年）。

公司目前的管理团队已在混凝土外加剂行业经营多年，拥有较深的专业背景

和丰富的从业经验，是该行业中技术、营销、财务等方面的专业人才，并已经凝

聚成为具备战略发展眼光、知识结构与专业结构配置合理、市场运作经验丰富、

人员结构稳定的管理团队。

2、发行人竞争劣势

（1）生产布局有待完善

公司现有生产基地位于广东、广西和福建等南方地区。虽然公司已成为华南

地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，但与江苏苏博特、建研集团、浙江龙盛

等其他业内竞争者相比，公司目前尚未建立全国性生产布局。受制于产品运输费

用经济性的限制，如果公司不扩大投资规模，在相关地区建立生产基地并提高现

有产能水平，公司产品将很难进入国内其他混凝土使用量大的重要地区（如环渤

海地区和长三角地区），现有生产基地的产能辐射能力将受到一定限制，将会对公

司今后的发展壮大造成一定限制。

（2）融资渠道较为单一，资金实力有待增强

公司上游行业属于煤化工行业或石化行业，在采购原材料时常需采取预付款

或现款支付方式。公司下游混凝土制造业则存在付款周期长、回款偏慢等特点，

导致公司在经营过程中需垫付大量营运资金。

相比同行业内已上市的建研集团、浙江龙盛等公司，公司目前生产经营资金

更多依靠经营积累及银行贷款，融资渠道较为单一，资金实力有待增强。如果公

司无法及时拓展融资渠道，并筹措资金用于扩大产能、抢占市场，则会影响公司

提高竞争能力。

（3）对高级人才的吸引力存在不足

152

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

公司规模扩张和市场开拓需要依赖于大量的管理、研发和销售人才。与位于

北京、上海等一线城市的企业以及同行业上市公司相比，公司对高级人才的吸引

力存在不足。公司如无法储备足够的人力资源，则可能对公司业务增长产生不利

影响。

四、公司主营业务情况

（一）主要产品及用途

公司以合成阶段所生产的萘系减水剂及聚羧酸系减水剂母液为基础，根据客

户需求确定定制化配方，通过在母液中添加其他材料和水复配成不同浓度、具有

差异化性能的外加剂最终产品。其中，公司在合成阶段所生产的萘系减水剂母液

浓度及聚羧酸系减水剂母液浓度一般为 40%，通过复配工艺生产出浓度约为 28%

的萘系减水剂最终产品和浓度约为 8%的聚羧酸系减水剂最终产品。

目前公司最终产品涵盖萘系减水剂、聚羧酸系减水剂、聚羧酸保塌保塑剂、

聚萘保塌保塑剂、早强剂、缓凝剂、引气剂等各类外加剂，其中以 CSP-1、CSP-2、

CSP-9、CSP-11、HQ-3、JST2 等产品系列为主。各类产品的具体性能情况如下：

序号 型号 产品类别 产品说明

属萘蒽及木质素复合类混凝土外加剂。具有缓凝、减水、流

化、保塑、增强等多种功能。特点是保塑性极好、价格低、

1 CL-1 普通减水剂

缓凝时间稳定且可调性好，低引气，坍落度经时损失小。尤

其适应 C30 以下混凝土。

主要由多元醇复合而成的非引气型缓凝减水剂，具有缓凝、

减水、增强、流化和流动度损失小等特点。可用于普通混凝

2 CL-2 缓凝减水剂

土的夏季施工以及配制流态混凝土或泵送混凝土、大体积混

凝土，与膨胀剂配合掺用可配制防渗抗裂混凝土。

无氯盐的早强型减水剂。具有塑化、减水、早强、增强作用。

3 CL-3 早强剂 主要用于自然养护条件下的现浇混凝土工程和预制混凝土

构件的生产。

由减水剂、引气剂、缓凝剂、稳定剂等组成的复合混凝土外

加剂。具有减水、引气、缓凝、早强、降低早期水化放热、

延缓坍落度损失，提高混凝土抗渗性、抗冻性和耐久性等特

4 CL-5 引气减水剂

性。主要用于配制水工、港工和大体积混凝土、流态混凝土、

泵送混凝土、抗折性要求较高的道路混凝土，以及耐久性要

求高的混凝土工程。

引气剂（砂浆 主要由改性松香皂和稳定剂组成，具有引气、减水、提高拌

5 CL-6

塑化剂） 合物的和易性、以及提高混凝土的抗渗性、抗冻融性和耐久

153

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序号 型号 产品类别 产品说明

性。主要用于水工混凝土、港工混凝土、防渗混凝土以及耐

久性要求高的混凝土的工程。另外，本产品还可用作砂浆塑

化剂，可代替白灰配制混合砂浆，提高砂浆的和易性、饱合

度、粘结性和强度。

主要成分为萘磺酸盐甲醛缩合物，具有超塑化、高效减水、

6 CSP-1 高效减水剂 早强、增强等特性，可用于配制高强砼、流态砼、防渗砼、

蒸养砼等。

由萘磺酸盐甲醛缩合物经复合而成，具有缓凝、早强、增强、

流化、流动度损失小等特点。适用于配制流态混凝土、泵送

缓凝高效减水

7 CSP-2 混凝土、C25-C60 的早强高强流态混凝土，远距离运输的商

剂

品混凝土，大体积混凝土，与膨胀剂一起可“双掺”配制防

渗抗裂混凝土。

以萘磺酸盐甲醛缩合物高效减水剂与无机电解质复合而成

的早强型高效减水剂。具有高减水、早强、增强、蒸气养护

高效早强减水

8 CSP-3 适应性好等特性。可用于蒸养混凝土构件和制品的生产（如

剂

梁、板、柱、桩等），也适用于自然养护的现浇混凝土，提

前拆模，加快工程进度。

由抗渗、缓凝、引气、保塑、增强、微膨胀组分等多种高分

子材料复合而成，能加速混凝土颗粒的分散和水化，并引入

多功能高效防 适当气量，达到相同坍落度能大幅度减少用水量，提高砼的

9 CSP-4

水剂 致密度和强度，促使砼凝结时间延长，延缓混凝土放热峰的

形成，使砼浇筑过程中不产生温差裂缝及造成冷接缝和收缩

裂缝，达到防水、抗裂、缓凝、高强的目的。

以萘磺酸盐缩合物为主要成份的复合高效减水剂（超塑化

剂），具有超塑化、高减水、缓凝、早强、无氯盐、低碱、

10 CSP-7 超塑化剂 低引气等特性，主要用于高性能混凝土（HPC）、流态混凝

土、泵送混凝土、流态大体积混凝土。与膨胀剂一起配合作

用，配制流态防渗抗裂和补偿收缩混凝土。

是一种复合塑化剂。具有流态化、坍落度损失小、显著改善

砼和易性，可泵性好、抗渗性好、经济、快速等特性。是适

11 CSP-8 泵送剂

应现代建筑向高层化、大跨度、大体积发展而研制的新型泵

送剂。

是以聚羧酸系为主体的复合缓凝型高性能减水剂。该产品保

坍效果明显，可用于配制高抗渗、高流态、高强度、长时间

保塌的高性能混凝土。使用本产品可大幅度降低水灰比，改

高性能减水剂 善混凝土的工作性能，使混凝土具有高密实性和体积稳定

12 CSP-9

（缓凝型） 性，降低混凝土的温度和干燥收缩、减少干裂；可延长混凝

土的凝结时间，降低水化热，且对混凝土的后期强度没有不

利影响；与基准混凝土保持相同强度和塌落度时，可节约水

泥使用量。

高性能减水剂 是以聚羧酸系为主体的复合型高性能减水剂，具有高减水、

13 CSP-10

（标准型） 高增强、低收缩等特点；适用于配制高耐久、高流态、高坍

154

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序号 型号 产品类别 产品说明

高强以及对外观质量要求高的混凝土工程。

是以聚羧酸系为主体的复合缓凝型高效减水剂。该产品保坍

效果好，可用于配制高流态、高强度、长时间保塌的高性能

混凝土。使用本品可延长混凝土的凝结时间，降低水化热，

缓凝高效减水

14 CSP-11 且对混凝土的后期强度没有不利影响；使用本产品可降低水

剂

灰比，改善混凝土的工作性能，使混凝土具有高密实性和体

积稳定性降低混凝土的温度和干燥收缩，减少干裂，可实现

节约水泥使用量的目标。

是以聚羧酸高性能减水剂与无机类早强剂复合而成。该产品

早强型高性能

15 CSP-12 减水率高，可显著提高混凝土的早期强度，增加混凝土后期

减水剂

强度，在进行蒸汽养护时具有良好的适应性。

是以聚羧酸系为主体的复合标准型高效减水剂。该产品可用

于配制高流态、高强度、长时间保塌的高性能混凝土。使用

标准型高效减

16 CSP-13 本产品可降低水灰比，改善混凝土的工作性能，使混凝土具

水剂

有高密实性和体积稳定性降低混凝土的温度和干燥收缩，减

少干裂，可实现节约水泥使用量的目标。

是公司研制的低碱、低掺量、无氯型复合防冻剂，具有高减

高效复合防冻 水、保塑、早强增强、防冻、抗冻、提高混凝土耐久性等功

17 HQ-1

剂 能，可用于流态混凝土、泵送混凝土、大体积混凝土和商品

混凝土冬期施工，并提高施工速度。

公司研制成功的高科技产品，其主要成份为铝酸盐，是混凝

18 HQ-2 速凝剂（液体） 土、砂浆湿法喷射工艺的配套产品，具有粉尘小、回弹率低、

和易性好等特点。

公司通过高分子结构设计，利用高新合成技术新研制成功的

一种新型混凝土外加剂，与常用的聚羧酸减水剂共同使用后

聚羧酸保塌保

19 HQ-3 可有效改善聚羧酸减水剂与水泥等混凝土原料的适应性问

塑剂

题，同时降低因混凝土原料泥土含量或温度所导致的流动性

损失。

公司通过高分子结构设计，利用高新合成技术新研制成功的

聚萘保塌保塑 一种新型混凝土外加剂，与萘系减水剂共同使用后可有效改

20 HQ-4

剂 善萘系减水剂对沙石中泥土含量及环境温度的使用性问题，

同时改善混凝土的塑化性能。

根据聚羧酸高分子减水剂工作原理设计得到的具有保浆、保

聚羧酸和易性 水功能的减水剂，通过与普通聚羧酸减水剂复配达到大幅度

21 HQ-5

调整剂 改善因砂石料（水洗砂、机制砂）、煤灰造成的混凝土和易

性的效果。

公司最新研制的、以聚醚聚酯早强型聚羧酸系为主体的复合

减水剂，具有早强效果好、粘聚性强的特点，可以实现管桩

管桩免蒸养聚

22 HQ-6 混凝土免蒸养,免蒸压(双免新工艺);免蒸养(单免新工艺),

羧酸减水剂

使混凝土强度在自然养护条件下生成同样生产出 C80 以上混

凝土，从而满足 PHC 管桩国标要求。

23 HQ-7 砂浆聚羧酸减 聚羧酸砂浆减水剂是一种酯化阴离子聚合物与聚羧酸聚合

155

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序号 型号 产品类别 产品说明

水剂 物接枝的二元共聚物，通过在特定温度和压力下接枝共聚,

其水溶物兼具酯化基团的保水增稠特性与聚羧酸基团的减

水特性，解决了保水剂与减水剂相容性差的问题。

砂浆缓凝时间调节剂是一种阴离子极性聚合物与阳离子极

性聚合物接枝二元共聚物，其水溶物具有双极性特征，能同

时被阴离子和阳离子吸附，在水泥砂浆的碱性溶液中，砂浆

砂浆缓凝时间

24 HQ-8 缓凝时间调节剂能吸附在硅酸盐颗粒表面，在水泥粒子表面

调节剂

形成难溶性膜，阻碍水泥的水化，保持水泥浆体的施工性，

延长水泥浆体的缓凝时间，随着水化过程的进行，这种膜层

将会被破坏，水化将继续正常进行。

保塌聚醚类减 是一种利用新工艺制备的新型聚醚类聚羧酸减水剂，达到提

25 JST2

水剂 高适应性、减水率和保塌性的效果。

缓释保塌型聚 通过在高分子结构中引入后释放单元，实现后期补充减水剂

26 JST3

羧酸减水剂 成分的作用以保持混凝土性能。

保塌型聚萘磺 通过高分子结构设计合成的一种新型聚萘磺酸盐减水剂，可

27 BGN3

酸盐减水剂 以大幅改善混凝土经时工作性能。

耐泥型聚羧酸 针对国内混凝土应用机制砂的发展趋势而开发的一类耐泥

28 JSF3

外加剂 型高性能减水剂

（二）公司产品主要客户

基于为客户提供定制化产品方案的经营模式，以及完备的售前售后服务体系，

公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。主

要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、三和管桩等众多行业内

知名企业。

发行人现有生产基地布局与华润水泥、三和管桩等企业的主要混凝土搅拌站

点或厂区较为贴合，一方面可以基于与相关企业的长期合作经验，凭借对相关区

域水泥、砂石料的熟悉和了解，以强大的配方数据库作为支撑，为客户持续提供

高性价比的定制化产品方案；另一方面，贴近下游企业厂区可以降低产品运输成

156

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

本，提高公司产品竞争力，并能及时地响应客户的技术服务需求，为其提供优质

的后续服务。

此外，在现有客户基础上，发行人亦大力开拓公路、铁路等基础设施建设行

业内的客户。目前，发行人已在郑万铁路河南段、渭武高速公路土建第十五合同

段等标段的外加剂的招标中中标。

（三）主要产品的工艺流程图

公司主要产品为萘系减水剂和聚羧酸系减水剂，以下以萘系减水剂工艺流程

图、聚羧酸系减水剂工艺流程图为代表，说明公司主要产品的生产工艺流程。

1、萘系减水剂工艺流程图

萘系减水剂的合成过程主要由磺化、水解、缩合及中和等四道工序组成：工

业萘经蒸汽加热熔化后，在压力作用下经密封的管道输送至磺化工序；在磺化工

序内加入硫酸进行磺化后生成β-萘磺酸，在压力作用下经密封管道输送至缩合工

序，与加入的水进行水解反应后，与甲醛缩合成β-萘磺酸甲醛缩合物；然后在压

力作用下经密闭管道输送至中和工序，用液碱中和得β-萘磺酸甲醛缩合物钠盐，

加水稀释后成为萘系减水剂母液（液体成品）；或者通过干燥成为粉剂，以供较远

距离的复配厂使用。

2、聚羧酸系减水剂工艺流程图

157

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

其中，酯化并非生产聚羧酸减水剂必经步骤，只有为体现聚羧酸减水剂某些

特性时才需要进行酯化，否则可不经酯化，混合后直接进入磺化工序。

聚羧酸系减水剂的合成过程主要由酯化、磺化及中和等三道工序组成：在反

应釜中加入聚醚/聚酯单体、甲基丙烯酸等，通入少量惰性气体，间接升温后并保

持一定时间进行酯化。然后加入磺化剂，在一定温度下，保温一定时间进行磺化。

然后加入液碱进行中和调节 PH 值至适当范围内即可得到成品。

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司供应中心协同技术服务中心、生产中心严格按照 ISO9001、GB/T19001

质量管理体系，依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输等情况筛选主要

原材料供应商，将符合条件的供应商评定为合格供应商，每次实际采购时通过询

价方式从合格供应商中选取相关厂商并签订供货合同。供应中心根据生产中心提

供的材料消耗月计划和生产计划情况确定安全库存、采购的批量和时间间隔，并

据此与供应商商定采购批次以及数量、规格、价格等要件，既确保生产正常周转，

又控制库存积压，减少资金占用。公司采购流程图如下：

158

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2、生产模式

（1）发行人主要生产模式

公司目前采用以销定产的生产模式，根据客户需求确定产品定制化配方，并

根据客户订购数量组织生产。与行业内其他公司一致，公司的混凝土外加剂生产

分为合成和复配两个阶段：合成阶段所产生的萘系减水剂母液及聚羧酸系减水剂

母液通常只作为中间产品供复配使用；复配阶段则是通过添加其他辅料等制成液

态最终产品，并对外销售。

截至本招股书签署之日，公司及子公司现有生产线的设计产能为（均指母液）：

①年产 13 万吨萘系减水剂，包括红墙股份年产 10 万吨及广西红墙年产 3 万吨设

计产能；②年产 5 万吨聚羧酸系减水剂，包括红墙股份年产 3 万吨及广西红墙年

产 2 万吨聚羧酸系减水剂设计产能；③年产 1.5 万吨葡萄糖酸钠外加剂，包括红

墙股份年产 0.5 万吨及广西红墙年产 1 万吨设计产能；④年产 1 万吨脂肪族减水

159

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剂，包括红墙股份年产 0.5 万吨及广西红墙年产 0.5 万吨设计产能；⑤红墙股份

年产 0.5 万吨氨基磺酸盐减水剂设计产能。

公司通过采购工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、甲醛、硫酸等原材料，利用合

成生产线合成各类混凝土外加剂母液，然后根据客户的不同需求进一步添加其他

特性混凝土外加剂，复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂。

同时，报告期内公司亦存在外购萘系减水剂粉剂及委托第三方厂家加工生产

聚羧酸系减水剂母液，并最终用于复配加工的情形，具体详见本章节“四、（五）

主要产品的生产和销售情况”中之“2、报告期内的委托加工及外购母液的情况”。

a.子公司泉州森瑞不具备合成能力，需要使用萘系粉剂通过复配成最终产品，

并销往福建市场客户。在广西红墙建成投产前，发行人自身产能已基本充分运用，

大部分用于满足广东本部的复配需求，需要通过外购一部分萘系减水剂粉剂来满

足泉州森瑞的复配需求；

b.为满足广西地区市场的需求，在广西红墙投产前，在综合考虑产品运费经

济性和运输时间等因素的前提下，公司外购萘系减水剂粉剂和聚羧酸减水剂母液

运至广西当地复配厂，根据已确定的产品配方委托当地复配厂进行加工；

c.制作萘系减水剂粉剂需要经过烘干工序，一般是使用燃烧煤所形成的热量。

广东地区由于资源条件限制，煤炭采购价格高于其他省份，加上生产粉剂不具有

规模效应，从投入/产出角度考虑，发行人采用外购粉剂更具有经济性。

3、销售模式

公司采用以技术为先导的营销策略，根据目标客户所使用的混凝土中各种材

料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，综合考虑客户使用成本制定出

最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。公司最终结合对客户资信情况的调查

结果，确定与客户的合作条件，建立合作关系。

公司销售流程图示如下：

160

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注：如现有客户出现新增需求时，则公司将会从材料取样阶段对该客户配方进行调整，

但上图流程中的资信审批等程序将相应简化。

公司综合考虑生产成本、产品供求情况、价格波动情况、竞争对手报价、客

户的信用条件、公司内部资金利润率等多方面因素，确定对各个客户的产品销售

价格。

公司设立市场营销中心，在公司市场营销中心总监的直接管理下开展市场营

销工作。公司在报告期内采用直销、经销和代理销售三种方式进行，目前以直销

为主，经销为辅，基本不发生代理模式下销售。

（1）直销

在直销模式下，公司直接面向商品混凝土供应商和预制混凝土构件生产商，

如商品混凝土公司、管桩和预制件生产企业等，为其提供符合性能要求的产品。

直销模式核心在于根据客户施工需要，为其提供外加剂定制化产品方案或整

体解决方案，在减水剂母液基础上添加其他辅料复配成符合施工要求的混凝土外

161

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加剂。直销模式下，公司通过配方定制方案满足下游企业对混凝土性能上的需求，

通过提供完善的配套技术服务及快速响应机制，解决客户的新增需求，同时结合

公司最新研究成果主动为客户提供更优化的产品和技术服务。目前直销模式是公

司最主要的销售模式。

（2）经销

在经销模式下，公司通过各地经销商将产品售予终端客户。公司与经销商签

订经销合同，明确约定双方的权利和义务、运输方式、产品质量验收标准、付款

期限、违约责任等。同时，公司会视经销商当年资信情况及所掌握终端客户的规

模和实力而确定提供给经销商的信用期。

（3）代理

在代理模式下，公司与代理商之间签订《居间协议》，公司通过代理商开拓客

户，公司直接与最终客户签订销售合同并发货至终端客户，终端客户确认实际使

用的产品数量，公司以此作为销售实现的标准，并按照合同约定的单价确认销售

收入。

在发展初期或进入新市场时，公司采取代理销售这一模式可以借助代理商力

量快速拓展市场，但随着公司以技术为先导的营销策略的实施，代理商的劣势（主

要表现在技术资源、市场敏锐度、客户的认知度上）愈加明显，难以适应市场需

求的发展，因此代理销售模式逐渐减少并于 2014 年起不再发生。

报告期内，公司不同销售模式占比情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

直销模式 17,170.66 97.12 40,872.22 96.08 47,764.87 93.48 43,773.15 90.32

经销模式 509.69 2.88 1,669.40 3.92 3,332.59 6.52 4,165.52 8.60

代理模式 - - - - - - 524.99 1.08

合计 17,680.35 100.00 42,541.62 100.00 51,097.46 100.00 48,463.66 100.00

报告期内，公司三种销售模式的收入变化情况如下图所示（单位：万元）：

162

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报告期内，直销模式是公司的主要销售模式，伴随着公司规模、实力和品牌

的提升，通过加大自身销售队伍建设、增强自身销售队伍营销实力等手段，直销

模式下的销售收入占主营业务收入的比例逐年递增，代理模式和经销模式销售收

入所占比例逐渐降低。2014 年公司已不存在代理模式下销售收入。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、发行人产能情况

由于不同混凝土企业对外加剂最终产品的浓度和性能需求各异，导致混凝土

外加剂生产企业所销售的外加剂最终产品浓度、配方均不尽相同。同时，由于复

配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，因此行业内一般以合成阶

段所生产的、浓度相对标准的母液由于不同混凝土企业对外加剂最终产品的浓度

和性能需求各异，导致混凝土外加剂生产企业所销售的外加剂最终产品浓度、配

方均不尽相同。同时，由于复配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过

程，因此行业内一般以合成阶段所生产的、浓度相对标准的母液产能作为产能统

计指标。

（1）广东本部产品设计产能、报告期内达产产能、产量及产能利用率情况

发行人广东本部现有生产线的设计产能为：年产 10 万吨萘系减水剂、年产 3

万吨聚羧酸系减水剂、年产 0.5 万吨葡萄糖酸钠外加剂、年产 0.5 万吨脂肪族减

水剂以及年产 0.5 万吨氨基磺酸盐系减水剂。相关建设项目均依法办理了环评和

环保验收手续。

报告期内，按照各生产线设计产能以及运行时间计算的发行人本部各类产品

达产产能情况如下：

163

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单位：万吨

报告期内达产产能

类别 设计产能

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

萘系减水剂 10.0 5.0 10.0 10.0 10.0

聚羧酸系减水剂 3.0 1.5 3.0 3.0 3.0

其他外加剂（注） 1.5 0.75 1.5 1.5 1.5

注：发行人所生产的脂肪族减水剂、氨基磺酸盐减水剂及葡萄糖酸钠外加剂通常是作为

萘系减水剂母液、聚羧酸系减水剂母液在复配环节添加的一类功能性调整剂，最终形成最终

产品一起出售。发行人所合成的脂肪族减水剂、氨基磺酸盐减水剂葡萄糖酸钠外加剂基本不

单独对外出售，因此将这三类归为“其他外加剂”。下文中广西红墙亦采用相同口径列示。

报告期内，发行人本部各类产品的实际合成产量及产能利用率如下：

单位：万吨

报告期

类别 项目

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

达产产能 5.0 10.0 10.0 10.0

萘系减水剂 实际合成产量 2.44 4.81 5.99 8.76

产能利用率 48.89% 48.11% 59.93% 87.58%

达产产能 1.5 3.0 3.0 3.0

聚羧酸系减水

实际合成产量 1.11 2.39 2.34 1.41

剂

产能利用率 73.73% 79.65% 77.93% 47.11%

达产产能 0.75 1.5 1.5 1.5

其他外加剂 实际合成产量 0.45 1.21 1.19 0.87

产能利用率 60.08% 80.86% 79.40% 57.80%

其中：

①2013 年，发行人原有下游客户总体需求呈现明显复苏态势，同时公司亦成

功开拓了部分新客户和新业务区域，使得发行人本部萘系减水剂的产量较 2012

年增长了 1.19 万吨，涨幅为 15.76%；2014 年以来，由于工业萘价格变动幅度较

大，而聚醚/聚酯单体价格则相对波动幅度较小，因此公司主动引导部分客户转向

采用聚羧酸系减水剂，导致公司萘系减水剂产量、产能利用率在 2014 年下降较为

明显；

②2014 年以来，公司聚羧酸系减水剂产能利用率均在 70%以上，原因在于发

164

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

行人逐年加大了对聚羧酸系减水剂的产品研发投入及市场开拓力度，并取得了较

好的结果，带来了生产线产能的释放。由于下半年销售收入通常高于上半年，导

致公司 2016 年 1-6 月产能利用率低于 2015 年全年。

③其他外加剂是萘系减水剂和聚羧酸系减水剂在复配环节添加的功能性助

剂。2014 年及 2015 年伴随着萘系减水剂及聚羧酸系减水剂总产量的逐渐提高，

其他外加剂的产量、产能利用率均相应提高。2016 年上半年，由于销售季节性的

影响，其他外加剂的产能利用率低于 2015 年全年。

（2）广西红墙产品设计产能、报告期内达产产能、产量及产能利用率情况

子公司广西红墙于建厂时整体规划为建设年产共 25 万吨高性能混凝土外加

剂，其中包含萘系减水剂 20 万吨、聚羧酸系减水剂 3.5 万吨、葡萄糖酸钠外加剂

1 万吨、脂肪族减水剂 0.5 万吨，并于 2011 年取得了主管环保部门对总设计产能

25 万吨环境影响报告书的同意批复。

出于资金及市场需求的综合考虑，广西红墙对原设计生产线进行了分期建设。

一期工程建设完工后，经环保验收批复的产能为年产 6.5 万吨外加剂，含萘系减

水剂 5 万吨、聚羧酸系减水剂 0.5 万吨、其他外加剂 1 万吨（含葡萄糖酸钠外加

剂 0.5 万吨、脂肪族减水剂 0.5 万吨）。其中聚羧酸系减水剂生产线所选用的设备

在满负荷生产状态下，实际产能可以达到 1.2 万吨/年，超过了一期工程聚羧酸系

减水剂的环保验收批复产能，但未超过广西红墙整体规划中的聚羧酸系减水剂环

评批复产能。广西红墙于 2014 年 5 月开始对原有生产线进行技改，技改所涉及的

环境影响评价报告已于 2014 年 10 月 23 日经主管环保部门批复同意，于 2014 年

11 月 17 日获得试生产同意函，并于 2015 年 1 月 6 月取得了环保竣工验收确认意

见。截至目前，广西红墙现有生产线的生产能力为：年产 3 万吨萘系减水剂、年

产 2 万吨聚羧酸系减水剂、其他外加剂 1.5 万吨（年产 1 万吨葡萄糖酸钠外加剂

以及年产 0.5 万吨脂肪族减水剂）。

主管的钦州市环保局已对广西红墙报告期内履行环境保护法律法规情况出具

了证明，确认：“我局认为该公司 2012 年至 2014 年聚羧酸减水剂年产能达到 1.2

万吨的生产活动基本符合环境保护法律法规的要求。原因如下：由于聚羧酸系减

水剂实际产能没有超过环评批复的产能，该项目配套的环保治理设施可以治理项

165

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

目产生的污染物，同时该公司于 2014 年对一期工程实施改扩建，改扩建项目的环

境影响报告书于 2014 年 10 月 23 日获得我局批复同意（钦市环审字[2014]144 号），

并于 2014 年 11 月 17 日获得我局同意试生产。”

根据如上，报告期内按照各生产线设计产能以及运行时间计算的广西红墙各

产品的实际达产产能情况如下：

单位：万吨

设计产能 报告期内达产产能

类别

（注 1） 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年（注 3） 2013 年

萘系减水剂 5.0/3.0 1.5 3.0 1.92 5.00

聚羧酸系减水剂（注 2） 1.2/2.0 1.0 2.0 1.37 1.20

其他外加剂 1.0/1.5 0.75 1.5 1.04 1.0

注 1：设计产能中所列示的为技改前后的各生产线设计产能情况；

注 2：如前所述，广西红墙技改前聚羧酸系减水剂的实际设计产能达到了 1.2 万吨/年，

技改后增至 2.0 万吨/年。

注 3：计算 2014 年达产产能时，考虑了技改开始及完成时间对广西红墙各生产线的影

响，其中萘系减水剂生产线由于涉及产能缩减需停产，即萘系减水剂生产线按 5.0 万吨/年设

计产能运行 4 个月，技改完成后按 3.0 万吨/年运行 1 个月；聚羧酸系减水剂及葡萄糖酸钠外

加剂原生产不需因技改停工，即按原实际产能运行 11 个月，按技改后产能运行 1 个月。

报告期内，广西红墙各类产品的实际合成产量及产能利用率如下：

单位：万吨

期间

类别 项目

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

达产产能 1.5 3.0 1.92 5.00

萘系减水剂 实际合成产量 - 0.02 0.07 0.54

产能利用率 - 0.54% 3.65% 10.85%

达产产能 1.0 2.00 1.37 1.20

聚羧酸系减水剂 实际合成产量 0.5468 1.19 1.28 1.06

产能利用率 54.68% 59.56% 93.86% 88.45%

达产产能 0.75 1.50 1.04 1.00

其他外加剂 实际合成产量 0.27 0.71 0.72 0.64

产能利用率 36.42% 47.15% 68.85% 64.48%

166

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

其中：

①广西地区下游客户对萘系减水剂的需求相对较小，报告期内广西红墙萘系

减水剂产量未见明显提高。有鉴于此，广西红墙于 2014 年将原有萘系生产线进行

了技改，将部分萘系减水剂生产线技改为聚羧酸系减水剂生产线；2016 年上半年，

广西红墙暂未生产萘系减水剂。

②报告期内，得益于发行人聚羧酸系减水剂的产品性能、市场开拓力度等，

下游客户对聚羧酸系减水剂需求量逐渐提高，使得广西红墙聚羧酸系减水剂 2014

年的产量、产能利用率较 2013 年有所增长；2015 年度，由于宏观经济增长幅度

的下滑，下游行业需求量较 2014 年出现了一定下降，导致聚羧酸系减水剂 2015

年度产量及产能利用率较 2014 年下降。同时，由于销售季节性的影响，2016 年

上半年的产能利用率较 2015 年全年稍有所下降。

③由于其他外加剂是萘系减水剂和聚羧酸系减水剂在复配环节添加的功能性

助剂，且按母液浓度折算口径下，聚羧酸系减水剂中的其他外加剂添加量要高于

萘系减水剂。报告期内，其他外加剂的产量及产能利用率与聚羧酸系减水剂的产

量呈同向变化趋势。同时，2016 年上半年受未生产萘系减水剂及销售季节性的双

重影响，其他外加剂的产能利用率较 2015 年呈明显下滑。

（3）其他子公司产能情况

子公司泉州森瑞、中山红墙仅从事母液复配工序，并不进行母液合成生产，

因此其产能及产能利用率并不单独计算。子公司红墙运输主要从事对内货物运输

服务，并不从事外加剂生产。

保荐机构及律师经核查后认为：除广西红墙一期工程在报告期内曾存在聚羧

酸系减水剂实际产量超过其验收批复产能但未超过整体规划的环评产能的情形

外，发行人及其子公司报告期内不存在其他实际产量超过验收产能的情形；广西

红墙一期工程实施改扩建后，其生产超验收产能的情形已经消除。鉴于广西红墙

实际生产未超过环评批复产能，其污染物排放未超过建设项目环保设施的治理能

力，且广西红墙已取得改扩建项目的环评验收批复，上述事项已经得到规范，不

存在违反相关法律规定的情形，不构成本次发行的实质性障碍。

167

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2、报告期内的委托加工及外购母液情况

报告期内公司亦存在外购萘系减水剂粉剂及委托第三方厂家加工生产聚羧酸

系减水剂母液，并最终用于复配加工的情形。

（1）报告期内公司委外加工情况

2013 年 12 月，发行人与上海东大化学有限公司（简称“上海东大”）签订《采

购及委托加工协议书》，约定发行人向上海东大采购聚醚单体并委托其加工聚羧酸

减水剂母液，加工费参考上海东大加工过程中的人工费用、制造费用等暂定为每

吨 50 元，结算费用以实际产生的所有费用为准。

2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，公司委托上海东大加工聚羧酸母

液情况如下：

期间 加工数量（万吨） 加工费用（万元） 单吨加工费（元）

2014 年度 0.47 21.71 46.19

2015 年度 0.74 30.69 41.33

2016 年 1-6 月 0.28 9.87 35.74

（2）报告期内外购半成品数量及金额

报告期内，公司存在向河北、山东等地供应商采购萘系减水剂粉剂的情况，

总计采购数量和金额如下：

折算萘系母液

年度/期间 采购数量（万吨） 采购金额（万元）

数量（万吨）

2013 年度 1.34 3.02 4,747.50

2014 年度 0.79 1.77 2,641.90

2015 年度 0.38 0.85 863.76

2016 年 1-6 月 0.11 0.25 224.80

相关供应商包括如下：

采购金额 占当期采购总

年度 单位名称

（万元） 金额比例

2016 年 1-6 月 唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 224.80 2.29%

2015 年度 唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 863.76 3.74%

2014 度 唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 1,562.15 4.95%

山东省莱芜市汶河化工有限公司 502.77 1.59%

168

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秦皇岛华瑞煤焦化工有限公司 316.33 1.00%

唐山三兴化工有限公司 260.65 0.83%

合计 2,641.90 8.36%

山东省莱芜市汶河化工有限公司 2,115.30 6.44%

唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 2,102.29 6.40%

2013 年度

唐山三兴化工有限公司 504.91 1.54%

江西威泰建材有限公司 25.01 0.08%

合计 4,747.50 14.44%

2015 年度及 2016 年 1-6 月，发行人还向广东奥克化学有限公司分别采购了

0.16 万吨、0.13 万吨聚羧酸系减水剂母液，采购金额分别为 522.06 万元及 437.14

万元，占当期采购总金额的比例为 2.26%及 4.45%。

（3）发行人采用委托加工及外购半成品的原因

①委托上海东大加工聚羧酸系减水剂母液的原因

发行人向上海东大采购聚醚单体并直接委托其加工生产聚羧酸减水剂母液，

主要是为了更贴近服务和供应周边区域下游客户。由于发行人部分客户位于华东

地区，发行人采用委托上海东大加工生产聚羧酸系减水剂母液并直接向上海地区、

江浙地区和福建地区客户进行销售，或运至泉州森瑞进行复配的方式，一方面可

以节约这部分原料运输和产成品运输的运费，另一方面也大大提高了产品的供应

时效。

②外购萘系减水剂粉剂的原因

A.发行人子公司泉州森瑞不具备合成能力，需要使用萘系粉剂通过复配成最

终产品，并销往福建市场客户。考虑到运输成本和运输时间问题，发行人自身萘

系减水剂产能主要用于满足广东本部的复配需求，通过外购部分萘系减水剂粉剂

的方式来满足泉州森瑞的复配需求；

B.生产萘系减水剂的主要材料工业萘、液碱等的主要产地或供应商均在华北

地区。比起公司本部先购入材料合成生产母液再运往泉州森瑞复配，考虑运输成

本和加工费用后的综合成本而言，直接从河北、山东地区采购粉剂运至泉州森瑞

具有一定的成本优势；

C.制作萘系减水剂粉剂需要经过烘干工序，一般是使用燃烧煤所形成的热量。

169

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

广东地区由于资源条件限制，煤炭采购价格高于其他省份，加上生产粉剂不具有

规模效应，从投入/产出角度考虑，发行人自河北、山东外购粉剂更具有经济性。

本次募集资金到位后，发行人将于河北红墙建设年产 20 万吨减水剂生产线，

届时可以充分利用华北地区的原材料及煤炭价格优势，加工生产萘系减水剂粉剂

并运至泉州森瑞，满足内部复配需求。

3、报告期内主要产品的销量和产销率情况

由于其他外加剂基本不单独对外出售，仅作为发行人复配最终产品时添加的

功能性助剂，因此发行人并不考量其销量及产销率。

报告期内各年/期间，发行人产品销量及产销率情况如下：

单位：万吨

萘系减水剂 聚羧酸系减水剂

项目 2016 年 2016 年

2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年

1-6 月 1-6 月

母液产量（注 1） 2.69 5.68 7.83 12.32 2.06 4.48 4.09 2.47

其中：合成母液量 2.44 4.83 6.06 9.30 1.65 3.58 3.62 2.45

委托加工 - - - - 0.28 0.74 0.47 -

外购 0.25 0.85 1.77 3.02 0.13 0.16 - -

母液销量（注 2） 2.60 5.96 7.97 12.11 2.02 4.59 3.96 2.47

产销率 96.35% 104.93% 101.79% 98.30% 98.07% 102.46% 96.82% 99.19%

注 1：报告期内，除利用自有生产线合成母液外，考虑到运输距离、运费成本和时间等

因素，发行人委托第三方加工或外购部分萘系减水剂粉剂（含固量为 90%左右）及聚羧酸母

液，购入后复配成最终产品出售。此处将委托加工及外购的萘系减水剂粉剂折合为同一浓度

母液（40%浓度）计算，委托加工及外购的聚羧酸减水剂母液与公司自产一致，不需折算。

注 2：为与产量口径一致，此处将发行人所销售最终产品数量，按照统一的母液浓度（均

为 40%）折合为母液销量计算。

报告期内，发行人采用以销定产的生产策略，其萘系减水剂及聚羧酸系减水

剂的产销率均处于较高水平。

4、主要产品的销售区域

单位：万元

170

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2016年1-6月 2015年 2014年 2013年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

广东地区 11,177.23 63.22% 26,729.11 62.83% 30,196.39 59.10% 26,670.27 55.03%

广西地区 2,517.22 14.24% 6,179.80 14.53% 7,581.63 14.84% 9,001.80 18.57%

福建地区 1,641.28 9.28% 6,015.44 14.14% 9,715.26 19.01% 9,867.64 20.36%

其他地区 2,344.63 13.26% 3,617.27 8.50% 3,604.18 7.05% 2,923.95 6.03%

合计 17,680.35 100% 42,541.62 100% 51,097.46 100% 48,463.66 100%

报告期内，发行人不同区域的主营业务收入变动情况如下图所示：

发行人现有产品销售区域集中于广东地区、福建地区及广西地区，与发行人

现有生产基地布局一致。报告期内，发行人在巩固广东地区销售金额的基础上，

坚持开拓福建地区、广西地区以及其他地区市场，并取得了一定成果。

5、主要产品销售价格的变动情况

发行人合成阶段所生产的萘系减水剂母液及聚羧酸系减水剂母液浓度均为

40%左右，母液经过复配稀释成最终产品后方可用于下游混凝土企业使用。目前混

凝土企业所使用的减水剂最终产品中，萘系减水剂的浓度普遍处于 28%左右，聚

羧酸系减水剂的浓度普遍处于 8%左右。为便于计算，将浓度为 28%的萘系减水剂、

浓度为 8%的聚羧酸系减水剂视同为标准浓度产品（下文简称为标准产品），发行

人按照母液与标准产品折算口径计算各期的标准产品销售情况。

报告期内发行人标准产品销量、平均销售单价变化情况如下（销量单位：万

171

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

吨，平均价格单位：元/吨）：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年度

项目

销量 平均价格 销量 平均价格 销量 平均价格 销量 平均价格

萘系减水剂 3.71 1,150.72 8.52 1,275.20 11.39 1,592.13 17.29 1,596.68

聚羧酸系减水剂 10.09 1,319.47 22.97 1,373.49 19.81 1,659.24 12.35 1,676.21

6、主要客户情况

发行人于报告期内采用直销、经销和代理三种销售模式，其中以直销模式为

主，经销模式为辅，代理模式已于 2013 年完全退出。报告期内三种销售模式下的

前五名客户构成如下：

（1）报告期内直销模式下的前五大客户情况

占当期营业

年度 单位名称 主要销售产品 金额（万元）

收入比例

华润水泥下属混凝土子公司 聚羧酸系、萘系 4,183.54 21.71%

宏基管桩 水泥、萘系 1,803.14 9.36%

惠州大亚湾华冠混凝土制品

2016 年 聚羧酸系 921.47 4.78%

有限公司

1-6 月

上海麦斯特建工高科技建筑

聚羧酸系 761.87 3.95%

化工有限公司

江苏超力建材科技有限公司 聚羧酸系 670.17 3.48%

合计 8,340.19 43.28%

华润水泥下属混凝土子公司 聚羧酸系、萘系 10,917.79 24.32%

宏基管桩 水泥、萘系 2,756.56 6.14%

2015 年 三和管桩 萘系、聚羧酸系 1,890.02 4.21%

上海建工材料工程有限公司 聚羧酸系 1,633.95 3.64%

江苏超力建材科技有限公司 聚羧酸系、萘系 1,464.34 3.26%

合计 18,662.66 41.57%

华润水泥下属混凝土子公司 聚羧酸系、萘系 13,899.97 25.58%

宏基管桩 水泥、萘系 3,858.82 7.10%

三和管桩 萘系、聚羧酸系 2,653.05 4.88%

2014 年

河源市京基混凝土有限公司

萘系、聚羧酸系 1,743.82 3.21%

及其关联方

佛山市汇江混凝土有限公司 聚羧酸 1,468.58 2.70%

合计 23,624.25 43.47%

172

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占当期营业

年度 单位名称 主要销售产品 金额（万元）

收入比例

华润水泥下属混凝土子公司 聚羧酸系、萘系 13,037.74 24.60%

宏基管桩 水泥、萘系 5,437.56 10.26%

三和管桩 萘系 3,095.32 5.84%

2013 年

广西金洪混凝土有限公司及

聚羧酸 1,371.25 2.59%

其关联方

河源市京基混凝土有限公司

萘系 1,316.33 2.48%

及其关联方

合计 24,258.19 45.77%

上述各直销客户的基本情况如下：

①华润水泥基本情况

成立时间：2003 年 3 月

注册资本：65.33 亿股

经营范围：水泥、熟料及混凝土的生产、销售和分销

开始合作时间：2007 年

华润水泥（香港上市公司，股票代码 1313）是国家重点支持的大型水泥企业

集团之一，是华南区域最具竞争力的水泥和商品混凝土供应商，在中国水泥行业

中具有重要地位。2015 年度销售额为 267.79 亿港元。华润水泥主要采用招投标

方式采购外加剂。发行人在中标之后依据招投标文件与华润水泥下属混凝土子公

司分别签署购销合同，如深圳华润混凝土有限公司、华润混凝土（南宁）有限公

司、华润混凝土（广西）有限公司、华润混凝土（湛江）有限公司等。鉴于各混

凝土公司均属于华润水泥同一控制，上表中将发行人对华润水泥下属各混凝土公

司的销售额合并计算，并统称为“华润水泥下属混凝土子公司”。

②宏基管桩

成立时间：1999 年 1 月

注册资本：3500 万元

经营范围：生产、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品；销售：建筑材料（不

含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

开始合作时间：2009 年

宏基管桩是中国水泥制品协会预制专业委员会的理事单位，是广东省水泥制

品工业协会副会长单位、是国家标准《先张法预应力混凝土管桩》和《钻芯检测

173

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

离心高强混凝土抗压强度试验方法》以及广东省地方标准《预应力混凝土管桩基

础技术规程》的起草单位。管桩年生产能力 1200 多万米、商品混凝土年生产能力

达 150 万立方米。

③惠州大亚湾华冠混凝土制品有限公司

成立时间：2003 年 3 月

注册资本：1000 万元

经营范围：许可经营项目：混凝土及其制品生产、销售。一般经营项目：销

售：建筑材料。

开始合作时间：2015 年

④上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司

成立时间：1999 年 6 月

注册资本：5600 万元

经营范围：生产砼高效外加剂（表面活性剂）基料以及砼外加剂产品，特种

砼修补材料，销售自产产品及提供技术服务，上述产品、同类产品、混凝土地面

材料、混凝土防水材料、防腐材料、各类砂浆、建筑保温材料及辅料的进出口、

批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、

涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。

开始合作时间：2015 年

⑤江苏超力建材科技有限公司

成立时间：2002 年 12 月

注册资本：3000 万元

经营范围：建筑材料及建工建材用特殊化学助剂的技术研发、生产、销售、

技术咨询；公路养护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁

止企业进出口的商品和技术除外）。

开始合作时间：2014 年

公司是中国建筑材料工业协会混凝土外加剂分会会员单位，是集混凝土工程

化学建材产品研发、生产、销售和专业化技术服务为一体的民营企业。主营混凝

土系列外加剂、桥梁孔道压浆料（剂）、路面用系列填缝材料等化学建材，拥有聚

羧酸减水剂合成、填缝材料合成、孔道压浆料生产等五个生产车间，年生产各种

174

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

混凝土外加剂 5 万余吨，各种混凝土填缝料 5000 余吨。

⑥三和管桩

成立时间：2003 年 11 月

注册资本：905.75 万美元

经营范围：生产经营轻质高强度多功能墙体材料、商品混凝土、特种胶凝材

料、高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、五金制品（不含电镀工序）。产

品境内外销售。

开始合作时间：2009 年

三和管桩是国内规模最大、实力最雄厚的管桩生产商之一，总部设在广东省

中山市，分别在广东、福建、江苏、湖南、湖北、山东、山西、辽宁、安徽、黑

龙江等地设立了生产基地，主要产品是建设部重点推广的预应力高强度混凝土管

桩。

⑦上海建工材料工程有限公司

成立时间：1993 年 4 月

注册资本：72906.37 万元

经营范围：新型建材研制及销售，建材、木材、金属材料、混凝土再生骨料

的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，提供施工设备服务，装卸服

务，仓储（除危险品），商品混凝土、混凝土构件、混凝土外加剂、成型钢筋、钢

承板及相关产品、建筑机械模具、再生骨料的生产、销售（生产限分支经营），附

设分支机构。

开始合作时间：2014 年

上海建工材料工程有限公司是上海建工集团股份有限公司（A 股上市公司、

股票简称“上海建工”、证券代码 600170）的全资子公司，是上海建工下属专业

从事预拌商品混凝土及预制构件研发、生产及销售的企业，可生产各种强度等级

的混凝土和特种混凝土，年产销商品混凝土近 2000 万立方米，在全国同行业中处

于领先地位，是上海最大的预拌商品混凝土及预制构件供应商。

⑧河源市京基混凝土有限公司及其关联方

成立时间：2006 年 12 月

注册资本：2000 万元

175

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

经营范围：兴办实业(具体项目另行审批)；混凝土生产与销售（凭资质证书

经营）；建筑材料销售；进出口业务（凭资质证书经营）。

开始合作时间：2011 年

河源市京基混凝土有限公司总投资 1 亿元，年生产力达到 150 万立方。是目

前河源最大型的预拌商品混凝土公司之一。另外，京基（紫金）混凝土有限公司

与河源市京基混凝土有限公司属同一实际控制人控制，因此将二者的销售额合并

计算。

⑨佛山市汇江混凝土有限公司

成立时间：2006 年 3 月

注册资本：2000 万元

经营范围：生产和销售预拌商品混凝土及构件（持有效资质证经营）。

开始合作时间：2013 年

佛山市汇江混凝土有限公司现共有 10 条混凝土生产线，业务范围覆盖佛山禅

城区、顺德区、南海区、三水区、高明区。

⑩广西金洪混凝土有限公司及其关联方

成立时间：2006 年 9 月

注册资本：3000 万元

经营范围：预拌商品混凝土专业承包（按资质等级及有效期经营）；混凝土机

械设备租赁；水泥批发零售；建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电、文化

用品、办公设备、办公用品、电子产品的购销代理。

开始合作时间：2011 年

广西金洪混凝土有限公司现有科研人员、管理干部及员工超 1000 人，其中主

要技术和管理人员已从事商品混凝土工作达 10 年以上，具有丰富的专业技术和管

理经验。公司拥有 8 条全自动预拌商品混凝土生产线，年产能为 500 万立方米商

品混凝土。另外，由于广西金洪混凝土有限公司、广西盛达混凝土有限公司、广

西盛天水泥制品有限公司以及广西盛鸿混凝土有限公司均属同一实际控制人控

制，因此将其销售额合并计算。

176

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（2）报告期内经销模式下前五大经销商情况

2013 年至 2016 年 1-6 月，发行人所销售的经销商家数分别为 9 家、9 家、6 家以及 4 家，其中报告期内前 5 大经销商及其销售收

入如下：

占经销模式 占营业收

年度/期间 单位名称 主要终端客户 主要销售产品 金额（万元）

收入比例 入比例

东莞市洪信混凝土有限公司、佛山市顺德区新翔混

珠海市亿树建材有限公司 聚羧酸系、萘系 411.94 80.82% 2.14%

凝土有限公司、中山市华鑫混凝土有限公司

2016 年 1-6 珠海玟明贸易有限公司 佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司 萘系 48.79 9.57% 0.25%

月

福州鑫红墙建材有限公司 福建省艾邦建设工程有限公司、郭氏集团 聚羧酸系、萘系 34.97 6.86% 0.18%

珠海庆宝贸易有限公司 佛山市三水现成混凝土有限公司 萘系 13.99 2.75% 0.07%

合计 509.69 100.00% 2.65%

东莞市洪信混凝土有限公司、佛山市顺德区新翔混

珠海市亿树建材有限公司 聚羧酸系、萘系 1,034.58 61.97% 2.30%

凝土有限公司、中山市华鑫混凝土有限公司

福州鑫红墙建材有限公司 福清明发混凝土有限公司 萘系、聚羧酸系 244.84 14.67% 0.55%

2015 年 珠海玟明贸易有限公司 佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司 萘系 199.60 11.96% 0.44%

佛山市三水现成混凝土有限公司、惠州市博罗嘉盈

珠海市中峰建材有限公司 聚羧酸系 127.08 7.61% 0.28%

混凝土有限公司

泉州红墙建材有限公司 泉州骏鹏混凝土有限公司 萘系、聚羧酸系 59.23 3.55% 0.13%

合计 1,665.34 99.76% 3.71%

东莞市洪信混凝土有限公司、中山市华鑫混凝土有

2014 年 珠海市亿树建材有限公司 聚羧酸系、萘系 1,151.81 34.56% 2.12%

限公司

珠海市中峰建材有限公司 惠州市博罗嘉盈混凝土有限公司 聚羧酸系、萘系 472.81 14.19% 0.87%

177

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

占经销模式 占营业收

年度/期间 单位名称 主要终端客户 主要销售产品 金额（万元）

收入比例 入比例

福清明发混凝土有限公司、志品（福州）技术工程

福州鑫红墙建材有限公司 萘系、聚羧酸系 469.96 14.10% 0.86%

有限公司

东莞汉成建材有限公司 中山市三和混凝土有限公司 聚羧酸系、萘系 459.13 13.78% 0.84%

珠海玟明贸易有限公司 佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司 萘系 283.40 8.50% 0.52%

合计 2,837.12 85.13% 5.22%

东莞市洪信混凝土有限公司、中山市华鑫混凝土有

珠海市亿树建材有限公司 聚羧酸系、萘系 963.17 23.12% 1.82%

限公司

福清明发混凝土有限公司、志品（福州）技术工程

福州鑫红墙建材有限公司 萘系、聚羧酸系 800.65 19.22% 1.51%

有限公司

2013 年 惠州市博罗嘉盈混凝土有限公司、深圳市恒利通混

珠海市中峰建材有限公司 萘系、聚羧酸系 676.00 16.23% 1.28%

凝土有限公司

东莞汉成建材有限公司 中山市三和混凝土有限公司 聚羧酸系、萘系 528.84 12.70% 1.00%

泉州红墙建材有限公司 泉州骏鹏混凝土有限公司 萘系 356.72 8.56% 0.67%

合计 3,325.38 79.83% 6.27%

178

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

各经销商基本情况如下：

①珠海市亿树建材有限公司，成立于 2012 年 9 月，注册资本 10 万元，自然

人独资，股东为俞凌云，与公司业务合作始于 2012 年。

②珠海玟明贸易有限公司，成立于 2010 年 3 月，注册资本 10 万元，自然人

投资，股东为朱文明和欧玟，与公司业务合作始于 2010 年。

③福州鑫红墙建材有限公司，成立于 2010 年 11 月，注册资本 50 万元，自然

人投资，股东为宋树锋和王海峰，与公司业务合作始于 2010 年。

④珠海庆宝贸易有限公司，成立于 2015 年 10 月，注册资本 3 万元，自然人

投资，股东为陈宝良和朱云亮，与公司业务合作始于 2016 年。

⑤珠海市中峰建材有限公司，成立于 2011 年 6 月，注册资本 50 万元，自然

人独资，股东为陈宝良，与公司业务合作始于 2011 年。

⑥泉州红墙建材有限公司，成立于 2007 年 7 月，注册资本 50 万元，自然人

独资，股东为王春明，与公司业务合作始于 2008 年。

⑦东莞汉成建材有限公司，成立于 2012 年 11 月，注册资本 50 万元，自然人

独资，股东为赖汉青，与公司业务合作始于 2012 年。

此外，经销商中有 3 家使用了发行人的商号，具体情况如下：

①莆田市荔城区红墙建材有限公司。该公司成立于 2009 年 2 月 4 日，注册资

本为 10 万元，法定代表人为何水，注册地址为莆田市荔城区拱辰居委会幸福路

860 号 1 幢 107，经营范围为“建材批发、零售。(以上经营范围涉及许可经营项

目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。”，股东为何水和何建柱，持股比例

分别为 50%，执行董事兼总经理为何水，监事为何建柱。

②泉州红墙建材有限公司。该公司成立于 2007 年 7 月 23 日，注册资本为 50

万元，法定代表人为王春明，注册地址为泉州市丰泽区江滨北路水岸假日 10 幢

B#410 室，经营范围为“销售混凝土添加剂、建材（不含化学危险品）及技术咨

询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经

营)”，唯一股东为王春明，执行董事兼总经理为王春明，监事为卞海燕。

③福州鑫红墙建材有限公司。该公司成立于 2010 年 11 月 30 日，注册资本为

50 万元，法定代表人为宋树锋，注册地址为福州市晋安区王庄街道福马路 118 号

长福世家 2 号楼 8 层 506 单元，经营范围为“建材、钢材、装饰装修材料、金属

179

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

材料、五金交电（不含电动自行车）、混凝土添加剂、矿粉、粉碳灰的批发、代购

代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经

营)”，股东为宋树锋和王海峰，持股比例分别为 90%、10%，执行董事兼总经理为

宋树锋，监事为王海峰。

根据发行人与上述经销商所签订的协议，上述经销商仅经销发行人产品。为

便于销售发行人产品及进行市场推广，故上述经销商在名称中使用了“红墙”商

号。发行人与上述经销商不存在关联关系，其与上述经销商之间未因此发生任何

纠纷或争议。

（3）报告期内代理模式下前五大终端客户情况

随着公司规模的扩大和资金实力的不断增强，公司销售队伍逐渐成熟，销售

体系进一步完善，代理销售占比逐年下降并于 2013 年度完全退出。

主要销 占当期营业

年度 终端客户 代理商 金额（万元）

售产品 收入比例

防城港市明隆辉混 南宁市福明信息咨询服 聚羧酸

417.95 0.79%

凝土有限公司 务部 系

2013 广州市天佑混凝土 福州市琅歧经济区源泉

萘系 59.19 0.11%

年 有限公司 建材信息咨询服务部

广东广利混凝土有 福州市琅歧经济区源泉 萘系、聚

47.85 0.09%

限公司 建材信息咨询服务部 羧酸系

合计 524.99 0.99%

代理模式下的终端客户及代理商基本情况如下：

①防城港市明隆辉混凝土有限公司

成立时间：2007 年 7 月

注册资本：2000 万元

经营范围：建筑混凝土、道路混凝土、排污排水管、路面阶砖、工程预制桩

的生产与销售，房地产投资。

合作情况：2013 年收归公司管理，目前仍是公司客户。

代理商南宁市福明信息咨询服务部成立于 2010 年 12 月，注册资本为 10 万元，

个体工商户，负责人为王福明，公司与其业务合作期限为 2011 年至 2013 年。

②广州市天佑混凝土有限公司

成立时间：2010 年 4 月

180

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注册资本：1230 万元

经营范围：加工、制造：商品混凝土；批发、零售：商品混凝土、建筑材料。

合作情况：2013 年收归公司管理后，报告期内仍是公司客户。

代理商福州市琅歧经济区源泉建材信息咨询服务部成立于 2011 年 1 月，个人

工商户，负责人为张颖丽，公司与其合作期限为 2011 年至 2013 年。

③广东广利混凝土有限公司

成立时间：1996 年 3 月

注册资本：2320 万元

经营范围：生产经营商品混凝土。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

合作情况：2013 年收归公司管理后，目前仍是公司客户。

报告期内，上述客户与公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系；公司主要关联

方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。报告期内，

公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入 50%的情况。

（六）主要原材料和能源情况

1、主要原材料及半成品采购情况

报告期内，发行人材料采购总金额分别为 32,867.46 万元、31,585.79 万元、

23,099.97 万元以及 9,821.72 万元。其中，公司生产所需的主要原材料及半成品

包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、葡萄糖、葡萄糖酸钠以及外购粉剂等，

各项主要原材料及半成品的各年采购金额，以及占当年采购总额比例如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

名称

金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

工业萘 917.56 9.34 1,966.87 8.51 4,152.65 13.15 6,969.75 21.21

聚醚/聚酯

4,876.25 49.65 12,132.69 52.52 15,565.04 49.28 10,452.87 31.80

单体

液碱 620.38 6.32 1,480.11 6.41 1,718.73 5.44 2,548.55 7.75

甲醛 229.30 2.33 495.86 2.15 735.02 2.33 1,211.16 3.68

181

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

葡萄糖 395.20 4.02 1,642.73 7.11 1,678.60 5.31 1,314.23 4.00

葡萄糖酸钠 283.91 2.89 304.11 1.32 622.88 1.97 637.24 1.94

硫酸 132.38 1.35 322.49 1.40 410.89 1.30 641.75 1.95

粉剂 237.14 2.41 863.76 3.74 2,641.90 8.36 4,747.50 14.44

合计 7,692.11 78.32 19,208.62 83.15 27,525.71 87.14 28,523.05 86.77

2、主要材料成本、能源成本占主营业务成本的比重

发行人报告期内的主营业务成本分别为 34,215.38 万元、34,741.26 万元、

26,406.12 万元以及 10,922.24 万元。报告期内，发行人生产所耗用主要材料的

材料成本、能源成本占同期主营业务成本的比重如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

名称

金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)

主要材料成本 7,438.89 68.11 19,725.80 74.70 28,401.40 81.75 27,422.62 80.15

能源成本 144.08 1.32 370.99 1.40 434.31 1.25 513.64 1.50

报告期内，发行人萘系减水剂及聚羧酸系减水剂两类主要产品的营业成本构

成如下：

（1）萘系减水剂产品营业成本的构成情况

2016 年 1-6 月 2015 年度

类别

数量（吨） 金额（万元） 占比（%） 数量（吨） 金额（万元） 占比（%）

工业萘 3,219.94 811.10 28.97 6,566.14 2,053.31 29.69

液碱 6,203.50 446.96 15.97 15,613.24 1,128.93 16.33

粉剂 1,061.96 255.54 9.13 3,979.85 1,005.52 14.54

甲醛 2,204.75 209.23 7.47 4,540.51 498.66 7.21

硫酸 4,067.99 125.44 4.48 8,973.37 311.33 4.50

葡萄糖酸钠 214.20 62.14 2.22 497.07 210.82 3.05

葡萄糖 186.16 52.86 1.89 546.03 189.56 2.74

其他材料 不适用 221.03 7.90 不适用 445.56 6.44

直接材料小计 不适用 2,184.30 78.02 不适用 5,843.69 84.51

直接人工及制

不适用 615.23 21.98 不适用 1,071.33 15.49

造费用

合计 不适用 2,799.52 100.00 不适用 6,915.03 100.00

（续）

182

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2014 年度 2013 年度

类别

数量（吨） 金额（万元） 占比（%） 数量（吨） 金额（万元） 占比（%）

工业萘 7,814.80 4,677.63 35.87 11,373.48 6,556.29 32.69

液碱 20,365.52 1,436.77 11.02 32,505.22 2,442.29 12.18

粉剂 8,894.12 3,167.79 24.29 12,304.98 4,304.62 21.46

甲醛 5,659.57 762.2 5.84 8,965.30 1,211.10 6.04

硫酸 11,732.61 416.93 3.20 18,558.16 666.31 3.32

葡萄糖酸钠 759.39 334.32 2.56 519.45 237.83 1.19

葡萄糖 507.55 165.27 1.27 1,815.13 595.26 2.97

其他材料 不适用 942.99 7.23 不适用 2,452.56 12.23

直接材料小计 不适用 11,903.90 91.29 不适用 18,466.25 92.07

直接人工及制

不适用 1,136.30 8.71 不适用 1,590.19 7.93

造费用

合计 不适用 13,040.20 100.00 不适用 20,056.44 100

2015 年度及 2016 年 1-6 月，萘系减水剂产品的直接人工及制造费用占比较

高，主要是由于 2015 年度及 2016 年 1-6 月发行人及子公司萘系减水剂的产能利

用率相对较低，加上工业萘等原材料的平均采购价格亦呈现一定的下降趋势，导

致单吨产品中的固定人工及制造费用比例相应提高。

（2）聚羧酸系减水剂产品营业成本的构成情况

2016 年 1-6 月 2015 年度

材料名称

数量（吨） 金额（万元） 占比（%） 数量（吨） 金额（万元） 占比（%）

聚醚/聚酯单体 5,773.36 4,786.01 59.26 14,253.66 12,372.84 63.79

葡萄糖 1,455.77 413.34 5.12 4,577.26 1,500.04 7.73

液碱 1,952.13 140.65 1.74 4,219.19 329.19 1.70

葡萄糖酸钠 467.49 135.63 1.68 283.05 125.60 0.65

其他材料 不适用 2,012.08 24.91 不适用 3,769.02 19.43

直接材料合计 不适用 7,487.70 92.71 不适用 18,096.69 93.29

直接人工及制造

不适用 588.49 7.29 不适用 1,300.66 6.71

费用

合计 不适用 8,076.20 100.00 不适用 19,397.35 100.00

（续）

材料名称 2014 年度 2013 年度

183

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

数量（吨） 金额（万元） 占比（%） 数量（吨） 金额（万元） 占比（%）

聚醚/聚酯单体 13,201.88 15,419.80 71.29 8,365.77 10,059.92 71.67

葡萄糖 4,391.01 1,487.64 6.88 2,324.62 766.4 5.46

液碱 3,299.43 251.75 1.16 2,177.22 179.11 1.28

葡萄糖酸钠 610.17 281.3 1.3 879.79 403.49 2.87

其他材料 不适用 3,119.08 14.42 不适用 2,005.06 14.29

直接材料合计 不适用 20,559.58 95.05 不适用 13,413.98 95.57

直接人工及制造

不适用 1,070.85 4.95 不适用 622 4.43

费用

合计 不适用 21,630.43 100.00 不适用 14,035.98 100

如上所示，报告期内公司聚羧酸系减水剂产品主要原材料构成及占营业成本

的比例保持相对稳定。

3、主要材料采购和能源的价格变动情况

（1）报告期内的主要材料采购量及平均单价

公司于报告期内的各主要材料采购量及平均单价如下（数量单位：吨，价格

单位：元/吨）：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

类别

采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价

工业萘 3,353.04 2,736.49 6,820.77 2,883.65 7,176.33 5,786.59 11,699.98 5,957.06

聚醚/聚酯

5,754.60 8,473.65 14,363.08 8,447.14 13,578.69 11,462.84 8,769.94 11,918.98

单体

液碱 8,708.76 712.36 20,115.32 735.81 24,113.13 712.78 34,159.25 746.08

甲醛 2,424.49 945.77 4,599.58 1,078.05 5,609.98 1,310.21 8,849.14 1,368.68

葡萄糖 1,404.85 2,813.09 5,040.88 3,258.81 4,937.20 3,399.90 4,020.00 3,269.23

葡萄糖酸钠 1,001.00 2,836.27 642.02 4,736.76 1,381.38 4,509.09 1,390.19 4,583.83

硫酸 4,454.36 297.18 9,073.61 355.41 11,837.76 347.10 18,222.51 352.18

粉剂 1,166.00 2,033.80 3,789.50 2,279.36 7,870.75 3,356.61 13,398.84 3,543.22

报告期内，公司材料采购价格与当期市场平均价格基本保持一致。

（2）主要原材料价格波动情况，以及与上游原料价格波动的匹配情况

①工业萘价格、萘系减水剂粉剂价格以及煤炭价格的联动性情况

工业萘属于煤焦化产业的副产品之一。煤通过焦化产生焦炭、焦炉气及煤焦

184

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

油，煤焦油经进一步加工可以生产轻油、杂酚油、萘、蒽和沥青等。因此，工业

萘价格会受到煤炭价格波动的影响，但存在较大滞后性，关联性较低。

发行人外购的萘系减水剂粉剂是由萘系减水剂母液经干燥处理制成，其价格

波动受工业萘价格变动的影响较大。

报告期内，发行人工业萘采购价格、粉剂采购价格以及煤炭价格的波动情况

如下图所示（单位：元/吨）：

数据来源：工业萘、粉剂价格波动根据发行人自身采购价格整理；动力煤价格波动根据

wind 资讯数据整理。

如上图所示，工业萘采购价格与萘系减水剂粉剂采购价格的波动情况基本一

致，但与煤炭价格波动的关联性不强。

由于工业萘是煤焦油进一步加工的产物，因此其价格与煤焦油价格的联动性

相比煤炭更强。2013 年至 2016 年 6 月份发行人工业萘采购价格与高温煤焦油价

格的变动趋势情况如下：

注：煤焦油价格来源于 Wind 资讯，工业萘价格为发行人采购价格

185

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

上图大致可以看出，工业萘采购价格波动趋势与煤焦油价格波动趋势相对较

为接近。

（2）聚醚/聚酯单体价格与原油价格的联动性

发行人生产聚羧酸系减水剂的主要原材料为聚醚/聚酯单体，其主要通过环氧

乙烷合成制造，属于石化产业的下游产品之一，其价格会受到上游原油价格的影

响，但具有一定滞后性。

报告期内，发行人外购聚醚/聚酯单体价格与布伦特原油价格的波动情况如下

（布伦特原油价格单位为美元/桶，其他为元/吨）：

数据来源：聚醚/聚酯单体价格波动趋势根据发行人采购单价整理，布伦特原油价格波

动趋势根据 wind 资讯数据整理。

如上，聚醚/聚酯单体的采购价格与布伦特原油价格波动趋势大体一致。

（3）主要能源价格

能源名称 消耗量（单位） 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

电费总计（万元） 99.44 195.44 214.01 257.38

电 耗电量（万度） 140.69 272.06 302.35 378.36

平均单价（元/度） 0.71 0.72 0.71 0.68

水费总计（万元） 44.65 94.01 81.37 70.25

水 耗水量（万吨） 13.49 27.89 30.50 27.76

平均单价（元/吨） 3.31 3.37 2.67 2.53

煤 消耗金额总计（万元） - 81.54 138.93 186.01

耗煤量（万吨） - 0.18 0.26 0.32

186

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

能源名称 消耗量（单位） 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

平均单价（元/吨） - 448.31 532.91 581.99

4、主要供应商情况

报告期内，发行人向不同供应商采购自产母液原材料、外购萘系减水剂粉剂

（即半成品），以及委托外部厂商加工聚羧酸系减水剂母液。不同类别下的前五大

供应商情况如下：

（1）自产母液原材料前五大供应商

占当期采购 主要采购

年度/期间 单位名称 金额（万元）

总金额比例 品种

广东奥克化学有限公司及其关

2,421.20 24.65% 聚醚单体

联方

联泓化工销售有限公司 1,174.90 11.96% 聚醚单体

2016 年 1-6

月 上海东大化学有限公司 861.98 8.78% 聚醚单体

曲靖隆辉商贸有限公司 438.80 4.47% 工业萘

科莱恩化工（中国）有限公司 438.04 4.46% 聚酯单体

合计 5,334.92 54.32%

广东奥克化学有限公司 8,309.20 35.97% 聚醚单体

上海东大化学有限公司 2,167.70 9.38% 聚醚单体

2015 年 秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 1,643.79 7.12% 葡萄糖

武汉市楚江化工有限责任公司 755.34 3.27% 工业萘

江苏中汇进出口有限公司 736.87 3.19% 聚酯单体

合计 13,612.90 58.93%

广东奥克化学有限公司 8,478.73 26.84% 聚醚单体

上海东大化学有限公司 3,237.68 10.25% 聚醚单体

2014 武汉市楚江化工有限责任公司 1,823.21 5.77% 工业萘

秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司 1,678.47 5.31% 葡萄糖

科莱恩化工（中国）有限公司 1,380.86 4.37% 聚酯单体

合计 16,598.95 52.55%

2013 广东奥克化学有限公司 6,472.26 19.69% 聚醚单体

抚顺东科精细化工有限公司 2,013.33 6.13% 聚醚单体

黄骅市信诺立兴精细化工股份

1,990.73 6.06% 工业萘

有限公司

唐山考伯斯开滦炭素化工有限 1,901.68 5.79% 工业萘

187

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

占当期采购 主要采购

年度/期间 单位名称 金额（万元）

总金额比例 品种

公司

考伯斯（中国）炭素化工有限公

1,478.12 4.50% 工业萘

司

合计 13,856.12 42.16%

注：最近三年及一期内，发行人从华润水泥购入水泥金额分别为 4,429.20 万元、3,120.34

万元、2,241.47 万元以及 1,552.22 万元，占当期采购总金额的 13.48%、9.88%、9.70%以及

15.80%。但鉴于其业务性质，公司并未将华润水泥列入公司主要供应商内。相关情况详见本

招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、（二）营业收入构成分析”之“8、其他

业务收入情况”。

2014 年度公司自产母液用原材料前五大供应商变动较大的主要原因：2014

年度公司聚羧酸系产品产量增长较快，对聚羧酸系原材料采购量较大，导致对上

海东大化学有限公司和科莱恩化工（中国）有限公司的需求量增加；通过市场询

价方式，公司对武汉市楚江化工有限责任公司的采购量增加较快。2014 年度其他

供应商的采购额相对减少，但仍是公司的重要供应商之一。

上述报告期内原材料主要供应商的基本情况如下：

①广东奥克化学有限公司

成立时间：2009 年 6 月

注册资本：12000 万

经营范围：生产：聚乙二醇系列、聚羧酸系减水剂聚醚系列、脂肪醇聚氧乙

烯醚系列（以上项目均不含危险化学品及易燃易爆物品）；批发（无仓储）：环氧

乙烷、环氧丙烷、甲醇、乙醇、丙烯醇、苯乙烯、丁烯醇、氢氟酸、磷酸、氢氧

化钠、氢氧化钾（以上许可经营项目按照有效的《危险化学品经营许可证》许可

项目经营）；销售：其他不属危险化学品和易燃易爆物品的化工产品和化工原料；

化工技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，

法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

开始合作时间：2010 年

广东奥克化学有限公 司是上市公司奥克股份（股票代码 300082）的全资子

公司，截止 2015 年底总资产 2.42 亿元，2015 年销售收入 4.52 亿元。

188

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

②联泓化工销售有限公司

成立时间：2012 年 7 月

注册资本：1 亿元

经营范围：化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、颜料、染料、保温涂料、

工业化学品助剂、焦炭、矿产品（煤炭除外）、金属材料、橡胶、树脂、五金交电、

建材等

开始合作时间：2016 年

③上海东大化学有限公司

成立时间：2010 年 6 月

注册资本：8000 万元

经营范围：化工产品（许可类项目除外）研发、生产、销售，从事货物进出

口及技术进出口业务。

开始合作时间：2012 年

上海东大化学有限公司主营业务为生产和销售聚羧酸减水剂材料，其 2015

年末总资产为 28,049.55 万元，2015 年度销售收入为 47,669.69 万元。

④曲靖隆辉商贸有限公司

成立时间：2012 年 11 月

注册资本：100 万元元

经营范围：危险化学品代购代销（凭许可证经营）；矿产品、金属材料、建筑

材料、五金交电、机械设备销售；商务咨询服务。

开始合作时间：2014 年

⑤科莱恩化工（中国）有限公司

成立时间：1995 年 3 月

注册资本：1000.0 万美元

经营范围：受母公司和所投资企业的委托，为母公司及其所投资企业或关联

企业提供以下管理和服务：投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、

技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理；化工产品、包装材料以

及机械设备和精密仪器及设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口并提供技术、

咨询、售后等相关配套服务；承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务

189

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

外包。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出

口许可证等专项管理的商品）

开始合作时间：2013 年

⑥秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司

成立时间：1998 年 12 月

注册资本：10500 万元

经营范围：食用玉米淀粉(全国工业产品生产许可证有效期至 2017 年 10 月

27 日)、淀粉糖（葡萄糖、麦芽糊精）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016

年 06 月 14 日）、原料药（口服葡萄糖、葡萄糖）（药品生产许可证有效期至 2015

年 12 月 31 日）、氢气（安全生产许可证有效期至 2015 年 6 月 12 日）的生产；粮

食收购（粮食收购许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日）；未列入食品生产经营许

可范围的山梨醇、山梨糖醇液、淀粉副产品及葡萄糖副产品的生产；货物和技术

的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开始合作时间：2010 年

秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司是农业产业化国家重点龙头企业，中国淀粉糖

行业前 20 强企业、中国食品行业百强企业，总资产 10 亿元，年产葡萄糖 22 万吨、

年产淀粉 60 万吨。

⑦武汉市楚江化工有限责任公司

成立时间：2010 年 4 月

注册资本：3000 万元

经营范围：三氧化二砷、氰化钠、丙烯腈、甲苯-2，4-二异氰酸酯、毒害品

批发（限票面）（有效期至 2014 年 5 月 23），易燃液体、易燃固体、氧化剂、有

毒品、腐蚀品、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、甲苯、丙酮、高锰酸钾、硝酸钾、硝

酸钠批发零售(限票面)（有效期至 2016 年 3 月 24 日）及经营项目的货物进出口；

农资产品销售（不含农药、种子）。（国家法律法规需经审批的项目，凭许可证经

营）

开始合作时间：2010 年

⑧江苏中汇进出口有限公司

成立时间：2007 年 2 月

190

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

注册资本：3000 万

经营范围：许可经营项目：剧毒化学品、危险化学品的批发（按许可证经营）,

预包装食品兼散装食品批发与零售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术

的进出口业务，国内贸易，第Ⅰ类医疗器械产品的销售，船舶及设备的租赁。

开始合作时间：2015 年

⑨抚顺东科精细化工有限公司

成立时间：2010 年 4 月

注册资本：500 万元

经营范围：三乙醇胺、聚羧酸系减水剂单体、单晶硅切削液、表面活性剂制

造，减水剂制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

开始合作时间：2012 年

抚顺东科精细化工有限公司主要产品为碳酸甲乙酯、碳酸二甲酯、碳酸二乙

酯、聚羧酸系减水剂单体、三乙醇胺、晶硅切削液系列、聚乙二醇系列等，年生

产能力 5 万吨。

⑩黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司

成立时间：2004 年 3 月

注册资本：15000 万元

经营范围：制造粗酚、吡啶、工业萘、洗油、一蒽油、二蒽油、粗蒽、精蒽、

改质沥青、间对甲酚、邻（临）位甲酚、苯酚、二甲基萘、α-甲基萘、β-甲基

萘、苊、工业喹啉、精喹啉、异喹啉、苯酐、富马酸；制造轻油、脱酚酚油、闪

蒸重油、蒽醌、炭黑油、中温沥青、芴、氧芴、二甲酚、2.4 二甲酚、3.5 二甲酚、

2.6 二甲酚、2-甲基喹啉、咔唑、脱苯脱萘调和剂、聚乙二醇单甲醚；销售煤焦

油、粗苯、蒽油（包括一蒽油、二蒽油）、环氧乙烷（以上产品均无储存经营）（危

险化学品经营许可证有效期至 2017 年 3 月 27 日）、燃料油、中温改质沥青、杂酚

油、苯酐重组分、硫酸钠、TPEG；货物进出口。（以上经营范围涉及许可经营项目

的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

开始合作时间：2007 年

黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司总资产达 15 亿元，公司现有员工 1000

191

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

多人，其中高级工程师 50 人，现有煤焦油加工能力 60 万吨、洗油深加工能力达

5 万吨。

唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司

成立时间：2007 年 11 月

注册资本：12904.47 万元

经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油[酚油]、

工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效

期 2016 年 11 月 01 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

开始合作时间：2010 年

唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司主要从事煤焦油深加工，年煤焦油设计加

工处理能力为 30 万吨，主要产品为煤沥青、溶剂、炭黑油、轻油、洗油、工业萘、

粗酚油等。

考伯斯（中国）炭素化工有限公司

成立时间：1999 年 3 月

注册资本：12851.31 万

经营范围：生产和销售沥青、工业萘、炭黑油等煤焦油精加工产品，煤焦油

及其相关产品的批发（安全生产许可证有效期至 2018 年 4 月 12 日；危险化学品

经营许可证有效期至 2017 年 8 月 24 日），专有技术对外服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开始合作时间：2006 年考伯斯（中国）炭素化工有限公司主要从事煤焦油加

工，年焦油设计加工能力为 10 万吨，主导产品为软沥青、硬质沥青、工业萘、炭

黑油、洗油、粗酚、溶剂油等。

唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（简称“唐山考伯斯”）的控股股东为开滦

能源化工股份有限公司，持股比例为 51%，其他两名股东分别为 KOPPERS MAURITIUS

及河北钢铁股份有限公司，分别持股 30%及 19%；考伯斯（中国）炭素化工有限公

司的控股股东为考伯斯毛里求斯公司，持股比例为 60%，另一股东为唐山钢铁集

团有限责任公司，持股比例为 40%。从股权结构上看，两家公司属于关联方，但

并不属于同一控制下，因此发行人在披露主要供应商情况时，并未将向两家公司

192

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

的采购金额合并计算、披露。

（2）外购半成品（含萘系减水剂粉剂及聚羧酸系减水剂母液）供应商

占当期总采购

年度/期间 单位名称 金额（万元）

金额比例

2016 年 1-6 唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 224.80 2.29%

月 广东奥克化学有限公司 437.14 4.45%

合计 661.94 6.74%

唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 863.76 3.74%

2015

广东奥克化学有限公司 522.06 2.26%

合计 1,385.82 6.00%

唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 1,562.15 4.95%

山东省莱芜市汶河化工有限公司 502.77 1.59%

2014

秦皇岛华瑞煤焦化工有限公司 316.33 1.00%

唐山三兴化工有限公司 260.65 0.83%

合计 2,641.90 8.36%

山东省莱芜市汶河化工有限公司 2,115.30 6.44%

唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 2,102.29 6.40%

2013

唐山三兴化工有限公司 504.91 1.54%

江西威泰建材有限公司 25.01 0.08%

合计 4,747.50 14.44%

唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司 2,564.58 10.01%

2012 山东省莱芜市汶河化工有限公司 297.94 1.16%

江西威泰建材有限公司 125.56 0.49%

合计 2,988.08 11.66%

上述萘系减水剂粉剂供应商主要来自河北省、山东省，具体情况如下：

①唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司

成立时间：2007 年 9 月

注册资本：50 万元

经营范围：生产混凝土外加剂、中间相炭微球、混合油（排污许可证有效期

至 2015 年 10 月 31 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

193

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

开始合作时间：2007 年

根据工商查询资料，唐山市丰南区星宝建筑材料有限公司（简称“唐山星宝”）

成立于 2007 年，注册资本为 50 万元，股东为自然人苏永春和张焱燊，出资额分

别为 40 万元和 10 万元，公司经营范围为“生产混凝土外加剂、中间相炭微球、

混合油（排污许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）”。根据公开资料，唐山星宝与唐山宝铁化工有限

公司（注册资本 2000 万元）、唐山宝翔化工有限公司（注册资本 5000 万元）等均

属于关联方，在唐山乃至河北地区煤化工行业具有较好的知名度。其中，唐山宝

铁化工有限公司的第一大股东苏铁恩（持股比例为 46.7%）与唐山星宝的控股股

东苏永春为父子关系。

唐山星宝与其各关联公司利用唐山地区丰富的焦化资源（主要是焦油、粗苯、

煤气等）打造了完整的煤焦油深加工产业链，形成了工业萘、精萘、高效减水剂、

β-萘酚以及焦化苯、顺酐等系列产品。其中，唐山星宝主要是利用工业萘提纯后

形成的副产品开发生产萘系减水剂。

②山东省莱芜市汶河化工有限公司

成立时间：1999 年 1 月

注册资本：3000 万元

经营范围：甲醛的生产销售(有效期限以许可证为准)；氟石膏、氢氧化铝、

减水剂、增塑剂、塑料编织袋的生产销售；生产环节产生的剩余水蒸气销售。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

开始合作时间：2007 年

山东省莱芜市汶河化工有限公司是专业的混凝土外加剂生产厂家，是中国混

凝土外加剂协会常务理事、山东省高新技术企业，拥有省级技术中心，现有萘系、

聚羧酸系、氨基磺酸盐系、脂肪族系等四大系列 40 多个品种，年总产量达到 20

万吨，年销售总收入达到 12 亿元。

③秦皇岛华瑞煤焦化工有限公司

成立时间：2005 年 6 月

注册资本：4700 万元

经营范围：蒽、轻油、洗油、萘、煤焦沥青、杂酚生产、销售（安全生产许

194

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

可证有效期至 2015 年 5 月 26 日）；炭黑、炭黑油、混凝土外加剂生产、销售；货

物与技术的进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开始合作时间： 2014 年

④唐山三兴化工有限公司

成立时间：2011 年 6 月

注册资本：3000 万元

经营范围：对炭黑油深加工产品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

开始合作时间：2013 年

⑤江西威泰建材有限公司

成立时间：2009 年 8 月

注册资本：500 万元

经营范围：混凝土外加剂系列产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

开始合作时间：2010 年

（3）委托加工服务商

2013 年 12 月，发行人与上海东大化学有限公司签订《采购及委托加工协议

书》，约定发行人向上海东大化学有限公司采购聚醚单体并委托其加工聚羧酸减水

剂母液，加工费参考上海东大加工过程中的人工费用、制造费用等暂定为每吨 50

元，结算费用以实际产生的所有费用为准。

2014 年度，公司共委托上海东大加工聚羧酸系减水剂母液 0.47 万吨，共向

其支付委托加工费 21.71 万元，单吨加工费为 46.19 元；2015 年度，公司共委托

上海东大加工聚羧酸系减水剂母液 0.74 万吨，共向其支付委托加工费 30.69 万元，

单吨加工费为 41.33 元；2016 年 1-6 月，公司委托上海东大加工聚羧酸系母液 0.28

万吨，支付委托加工费 9.87 万元，单吨加工费为 35.74 元。

报告期内，上述供应商与公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系；公司主要关联

195

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。报告期内，

公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况。

（七）安全与环保措施

1、安全生产情况

公司在生产经营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家

安全生产的相关法律、法规、政策，在生产经营过程中牢固树立“安全第一”的

思想，“安全第一、预防为主”是公司安全生产的方针。

（1）强化培训宣传，提高职工安全生产意识

①强化对安全生产法律、法规、政策的宣传。公司利用宣传栏、悬挂安全生

产制度等方式，广泛宣传相关的安全生产法律、法规和政策。

②强化对安全管理人员的培训。公司由生产中心全面负责公司各种安全制度

的教育、培训、进行安全生产事故演习等工作，对安全工作的教育、培训和演习

等工作进行跟踪和落实。

（2）完善工作机制，全面落实安全生产责任

①加强安全生产领导小组建设，增强综合协调能力。公司应急小组由公司总

裁担任总指挥，行政法务中心负责人担任副总指挥，各部门主管担任小组成员，

逐一落实各自的安全管理职责。

②明确工作责任，落实安全生产。公司每天由行政法务中心人员负责实施当

天全面巡查，防火检查每月检查一次，并将安全责任逐步分解落实到每个部门、

每个车间，形成了覆盖全厂的安全生产责任保障体系。

（3）加大安全监管力度，切实抓好重大事故防堵

①严格按照生产安全许可制度进行生产，强化源头管理。一方面，狠抓新建、

扩建、改建项目“三同时”制度的落实；另一方面，加强对高危部门安全生产条

件的检查。

②公司坚持常规检查与重点检查相结合，全方位开展安全检查。公司根据不

同时期安全生产的特点，将安全生产检查确定为常规性检查及重点时期、重点部

196

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

门检查，使安全生产制度化、规范化和程序化。

③完善应急救援体系，确保事故救援取得最大成效。公司相继制定灭火和应

急疏散方案、恒温（乙类）仓库应急预案、灭火和应急疏散演练制度等措施，提

高对突发事故的应急处理能力。

（4）严格考核奖惩、强化激励约束机制

公司制定了严格的安全工作考评和奖励制度，对在公司安全生产中表现的先

进事迹进行表彰、奖励。对违反公司安全生产管理制度的员工，将给予处分或经

济处罚。

（5）加强安全生产制度建设

公司先后建立了一整套安全生产及后续保障措施的规章制度，认真贯彻落实

《消防管理制度》、《培训制度》、《安全检查制度》、《危险品管理制度》、《危险化

学品应急预案》、《危险化学品泄漏应急预案》等，切实保障公司安全生产。

报告期内，本公司没有因为安全生产问题受到处罚，公司目前的生产经营符

合国家关于安全生产的政策和要求。

根据博罗县安全生产监督管理局、钦州市钦北区安全生产监督管理局、仙游

县安全生产监督管理局以及泉州台商投资区管理委员会环境保护和安全生产监督

管理局出具的《证明》，公司没有因违反国家安全生产监督管理法律、法规和规章

或发生过重大安全事故而被处罚的情形。

2、环境保护情况

（1）环境保护措施

发行人十分重视环境保护工作，严格按照 ISO14001:2004、GB/T24001-2004

环境管理体系，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保目标

和指标的实现。

发行人制订了《环保管理制度》、《环境应急预案》，通过源头控制、过程控制

和末端治理控制系统做好环境保护工作，减少对周围生态环境的污染。此外，发

行人还坚持在环保方面的技术研究，在萘系减水剂生产过程中的尾气处理和再利

197

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

用环节取得了一项发明专利（专利号为 201010151306.9）。

自设立以来，发行人及子公司从未出现过重大环保事故，发行人还先后于

2011 年 9 月及 2014 年 1 月被广东省科技厅、广东省经济和信息化委员会评为“广

东省清洁生产企业”（有效期均为 2 年）。

发行人及子公司生产过程中所产生的主要污染物及处理措施如下：

①废气

A.工艺废气

工艺废气包括生产过程产生的有组织排放废气、装卸过程中因原材料挥发产

生的少量无组织排放废气，以及复配生产线在物料拌和过程中产生的粉尘废气。

有组织排放废气主要是萘系减水剂生产线在生产过程形成的萘蒸气、硫酸雾、

甲醛等，其中萘蒸气采用冷凝回收装置处理，将萘蒸气通过瞬时冷却的方式使其

凝固，并可加以回收利用；聚羧酸减水剂生产线产生的硫酸雾、甲醛废气使用喷

淋吸收净化塔进行净化处理之后有组织排放。

对于工业萘原料装卸过程中会有少量的无组织废气排放，企业将工业萘装卸

车间、运输空间以及工业萘仓库连为一体车间，对工业萘装卸车以及工业萘仓库

储存时产生的混合气体，通过引风系统（引风系统增设排风管道，加大气体置换

量），分别通过净化器冷凝、专用吸收液喷淋净化和冷水洗涤净化处理，使其增加

到三级冷凝净化，可确保无工业萘气味产生。

对于复配生产线物料拌和中产生的粉尘废气，发行人使用后置风机吸风后使

粉尘进入除尘喷淋塔内，经两级雾化喷淋后进入反应釜用于生产，使原料损耗极

低，且不需二次清洗。

B.锅炉废气

生产中使用燃煤锅炉时会产生粉尘废气和二氧化硫废气，其中粉尘废气采用

除尘装置处理后有组织排放，二氧化硫废气使用双碱法脱硫系统处理后通过高烟

囱有组织排放。

②废水

A.生产废水

发行人生产中各环节的投入原材料、半成品以及最终液态产成品均于密闭罐

体、管道中采用蒸汽压力方式传送，一方面使水分全部进入产成品中，另一方面

198

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

兼具自动清洁设备和管道的功能，免除了设备清洗的需要。同时，经干燥环节生

产粉剂过程中所产生的水蒸汽又通过密闭管道回收利用，因此公司在生产环节无

生产废水排放。

B.生活污水

发行人本部员工办公及生活产生的生活污水经自建生活污水处理设施（生化

处理系统）处理后可用于复配生产线，不对外排放；广西红墙员工办公及生活产

生的生活污水经生活污水处理系统处理后用于农灌；泉州森瑞及中山红墙目前均

采用租用第三方厂房、宿舍进行生产生活，所形成的生活污水经预处理设施处理

后进入污水处理厂统一处理。

③噪声

发行人本部和广西红墙所用设备总体噪声源强度较低，对风机设置单独操作

室并保证其密闭性，对于生产设备反应釜等低噪声设备按照有关规范进行安装、

操作，设备运转时不需要采取特殊的减震、降噪措施即可使厂界噪声达到环保标

准；泉州森瑞的噪声主要来源于搅拌机、提升泵等机械设备产生的机械噪声，通

过使用减震、隔声等措施，并经墙体和距离的综合衰减后可以有效减少噪声对周

围环境的影响。

④固废

A.一般固废

主要燃煤锅炉生产过程中形成的煤渣，发行人采用出售给砖厂进行综合再利

用。

B.危险废物

发行人按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）对危险废物执行

收集处置，并将危险废物移交有资质的相关单位处理。同时，对于危险废物临时

储存场地有防漏、防扬散、防雨淋、防流失的措施，严格控制，符合《危险废物

贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求。

（2）主要环保设施投入及运转情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及子公司主要环保设施的分布点和用途如下：

固定资产原

所在地 设备名称 数量 分布地点 用途

值(万元)

199

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

固定资产原

所在地 设备名称 数量 分布地点 用途

值(万元)

水处理设备 1套 15.38 生活污水处理设施 污水处理

冷凝釜 1套 37.03 冷凝回收装置 工业萘回收

冷却塔 16.92

工艺废气净化处

冷凝器 1套 7.89 喷淋吸收净化塔

理

尾气处理装置 29.57

废气净化塔 22.45

玻璃钢净化塔 11.67

工艺废气净化处

玻璃钢净化塔 1套 9.40 喷淋吸收净化塔

理

玻璃钢尾气风筒及净

21.34

化设备

广东 新仓库净化装置 1套 3.39 三级冷凝净化系统 废气收集处理

本部 多管除尘器和旋风

锅炉除尘脱硫系统 各1套 9.86 除尘器、双碱式脱 除尘、脱硫

硫系统

多管除尘和脉冲式 生物质颗粒燃料

锅炉布袋除尘系统 1套 22.84

布袋除尘器 除尘

危化品仓库 1处 2.63 危废暂存仓库 危险废物存放

危化品仓库 1座 1.53 危废暂存仓库 危险废物存放

水池、洗车位及干燥

6.50

车间废水收集设备 生产污水收集并

1套 废水收集系统

装车区废水收集池建 回用

1.22

设及道路围堰

应急收集事故水

事故池 1套 未单独列账 事故池

及泄漏物料

生活污水处理工程 1套 15.00 隔油隔渣、化粪池 污水处理

3 台冷凝釜 1套 44.10 冷凝回收装置 工业萘回收

净化玻璃钢管道、塔 工艺废气净化处

1套 81.99 喷淋吸收净化塔

化设备 理

工艺废气净化

广西 萘仓库废气净化设备 1套 8.78 三级冷凝净化系统

处理

红墙

麻石水膜除尘器＋

锅炉除尘脱硫系统 各1套 15.00 除尘、脱硫

双碱式脱硫系统

危废暂存仓库 1座 4.50 危废暂存仓库 危险废物存放

应急收集事故水

事故池 1座 4.50 事故池

及泄漏物料

泉州 喷淋系统（废气净化

1套 5.00 喷淋塔 除尘

森瑞 设备）

200

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

固定资产原

所在地 设备名称 数量 分布地点 用途

值(万元)

合计 - - 396.96 - -

报告期内，发行人环保设施齐全，运行正常、有效，具体如下：

①生产车间有组织废气处理情况

A.萘蒸气冷凝回收处理设施

由于萘在 20℃会瞬间冷凝为固体，发行人所使用的萘冷凝回收装置充分利用

萘的这一特点，采用一套萘冷凝回收装置回收萘废气，将 100℃的萘蒸气瞬时冷

却，凝固，可基本将融萘工序、磺化工序的萘蒸气回收利用，回收效率可达 97%

以上。

B.酸雾及甲醛废气喷淋处理设施

发行人采用主净化塔+甲醛吸收塔两个净化塔 4 级喷淋净化串联的方式，增大

气体在净化塔内的吸附效率。主净化塔前 2 级对经过萘冷凝回收装置回收后的及

少量萘废气、硫酸雾和甲醛废气进行处理，对萘废气和硫酸雾去除效率达 90%以

上，对甲醛去处理效率达 80%以上。甲醛吸收塔第 3、4 级喷淋对经过前面处理后

的尾气甲醛进行再次去除，避免了甲醛废气经过前 2 段去除不完全的影响，对甲

醛的去除率达 90%以上。因此，经过整套的工艺废气处理系统，废气污染物综合

处理效率可达 98%以上。

C.复配生产线的粉尘分期处理设施

泉州森瑞及中山红墙复配生产线使用采用的除尘喷淋塔采用后置风机吸风，

前部的粉尘可全部在负压的作用下进入喷淋塔内，经喷淋的气体中基本不再带有

粉尘，除尘率在 90%以上。塔底的循环水箱内的循环水可直接进入反应釜中回复

用于生产，对原料的使用达到了无损耗的目的，且不需二次清洗。

②无组织废气处理情况

对工业萘装卸车、工业萘仓库储存时产生的含萘气体，通过引风系统有组织

地将其引出到萘气冷凝净化设备进行处理，处理效率达 97%以上。

甲醛储罐大呼吸废气经活性炭吸附处理后，净化效率达 90%以上。

③锅炉废气处理情况

发行人对锅炉废气中的二氧化硫废气采用钠钙双碱法工艺脱硫，利用钠盐易

溶于水的特性，在吸收塔内部采用钠碱吸收二氧化硫，吸收后的脱硫液在再生池

201

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

内利用廉价的石灰进行再生，从而使得钠离子循环吸收利用。该工艺综合石灰法

与钠碱法的特点，既解决了石灰法的塔内易结垢的问题，同时又具备钠碱法吸收

效率高的优点。

发行人本部使用多管高效旋风除尘器及旋风除尘器 2 个设备处理粉尘废气，

可达到 96%的除尘效率；广西红墙使用配套麻石水膜除尘器，并在除尘水中投加

适当碱液，除尘效率在 95%左右。

④污水处理

发行人生产过程中水作为原料在生产过程随原料混合搅拌，没有生产废水外

排。有少量清洗水流入循环水池作为生产用水循环使用，即用水泵将循环池内的

水抽入储罐桶内，将原料打入生产储罐反应釜循环使用。实验室废水经管道接入

污水循环池，经沉淀后，用水泵将沉淀池内的清水抽入储罐内，将原料打入生产

储罐反应釜循环使用。因此生产过程不产生废水。

发行人本部采用生化处理设施对生活污水进行处理达标后用于复配生产线，

不外排，生化处理设施在处理生活污水得到了广泛的应用，其处理效果稳定良好，

能满足管理要求；广西红墙使用自有污水处理设施对生活污水进行处理后用于农

灌；泉州森瑞及中山红墙目前均采用租用第三方厂房、宿舍进行生产生活，所产

生的生活污水经预处理设施处理后进入污水处理厂统一处理。

⑤噪声处理

发行人及子公司所用设备大部分属于噪声源强较低的设备，对风机设置单独

操作室，并保证其密闭性；对于生产设备反应釜、混合机等低噪声设备严格按照

相关规范进行安装、操作；对于高噪声设备如搅拌机、提升泵通过采取隔声、消

声、减振和合理布局等措施，并加强管理，厂界噪声可达到《工业企业厂界环境

噪声排放标准》（GB12348-2008）。

⑥固废处理

发行人及子公司产出的一般固废主要是煤渣，通过出售给砖厂进行综合再利

用；生活垃圾委托地方环卫部门收集处理。

发行人对危险废物执行收集处置，在危险废物临时储存场地采取了防漏、防

扬散、防雨淋、防流失的措施，可以有效避免发生二次污染，随后将危险废物移

交有资质的相关单位处理，符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）

202

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

的要求。

（3）发行人及子公司生产场地的排污许可证及定期检测情况

①发行人持有惠州市环境保护局颁发的许可证编号为 4413002011222601 的

《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2016 年 5 月 30 日，许可类别为废气、废

水。

②广西红墙持有钦州市环境保护局颁发的许可证编号为“钦市环许字（2015）

第 0093 号”的《排放污染物许可证（临时）》，有效期至 2016 年 12 月 24 日。

③泉州森瑞持有泉州台商投资区管理委员会环境保护和安全生产监督管理局

颁发的编号为 350521-2015-TS0017 的《福建省排污许可证》，有效期至 2020 年 1

月 22 日。

④中山红墙持有中山市环境保护局颁发的编号为 44205920150010445 的《广

东省污染物排放许可证》，有效期至 2018 年 5 月 6 日，排污种类为废气。

报告期内，发行人及子公司广西红墙、泉州森瑞、中山红墙按照主管部门要

求依法定期进行排污申报、缴纳排污费，并委托有资质的检测和监测机构对排污

情况进行定期检测和监测，污染物均达标排放。

（4）环保守法情况

根据环保部于 2013 年 4 月 10 日出具的《关于广东红墙新材料股份有限公司

上市环保核查情况的函》（环函[2013]64 号），环保部对发行人进行了环保核查，

该次核查范围为发行人及全资子公司原莆田森瑞、河北红墙、广西红墙；经广东

省、广西壮族自治区、河北省和福建省环境保护厅初审，以及环保部组织的核查

与社会公示，环保部认为发行人基本符合上市环保核查有关要求。

根据惠州市环境保护局、钦州市环境保护局、仙游县环境保护局、泉州市台

商投资区管理委员会以及沧州市环境保护局渤海新区分局历次所出具的证明文

件，自 2010 年 1 月 1 日起，公司及各子公司在环境保护方面遵守国家和地方法律

法规，不存在因重大污染事故或重大环境违法行为遭受处罚的情况。

发行人及各子公司的生产线均已履行了相关环评手续，同时发行人本次募集

资金投资项目已经由有关环境保护主管部门批准建设。发行人制定了较为完善的

203

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

环境保护管理制度，公司总裁为公司环保第一责任人，各部门主管为主要责任人，

负责公司的环境保护领导工作；以各车间为一个单元，负责公司环境保护日常管

理。报告期内，发行人未发生环保事故，亦未受过环保方面的处罚。公司仍将严

格依照《中华人民共和国环境保护法》及有关法律、法规的要求，不断加强环境

保护管理。

3、安全支出情况

最近三年及一期内，发行人各年发生的安全支出分别为 68.04 万元、32.38

万元、69.39 万元以及 19.64 万元。

4、环保支出情况

（1）环保支出金额

最近三年及一期内，发行人所发生的环保支出分别为 53.07 万元、40.10 万

元、74.43 万元以及 35.59 万元。具体构成如下：

单位：万元

类别 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

环保设备投资 - 40.47 6.93 6.88

成本费用支出 35.59 33.96 33.17 46.02

合计 35.59 74.43 40.10 53.08

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及子公司环保主要固定资产原值为 396.96

万元，相关固定资产运转正常、有效，环保投入可以满足环保相关规定的要求。

随着公司产品产能、产品品种的增加，公司未来环保投资支出将逐步增长。

同时，公司本次募集资金投资项目中，环保投资总额为 1,187.10 万元。

（2）环保投入、环保设施及日常环保费用与公司生产经营所产生的污染间的

匹配情况

发行人及子公司现有项目、本次募集资金投资项目均履行了必要的环保审批

程序，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及子公司环保主要固定资产原值为 396.96

万元，相关固定资产运转正常、有效，环保投入可以满足环保相关规定的要求，

每年费用投入符合公司污染物治理的需求。发行人及子公司的环保投入可以保证

204

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

环保设施的正常、有效运转，并确保各项污染物的排放达标。根据报告期内的历

次环保监测报告，发行人及子公司的废气、污水、噪声均达标排放。

报告期内，发行人及子公司环保投资及环保费用支出合理，未来环保投入亦

可满足生产设施的环保要求，环保投入与公司生产所形成的污染相匹配。

五、公司主要业务相关的固定资产及无形资产

（一）公司主要固定资产情况

公司主要的固定资产为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备及其他

设备等，目前状况良好。根据正中珠江出具的审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，

公司固定资产情况如下：

单位：万元

类别 原值 净值 综合成新率

房屋建筑物 3,411.42 2,543.04 74.54%

机械设备 5,463.10 3,149.24 57.65%

运输设备 2,426.58 1,089.75 44.91%

电子设备及其他 451.09 127.46 28.26%

合计 11,752.18 6,909.50 58.79%

截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司的固定资产无抵押或质押情形。

1、主要生产设备

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人主要生产设备情况如下：

序号 设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率

1 各式储存罐 429 1,333.53 778.41 58.37%

2 各式反应釜 58 455.28 286.89 63.01%

3 管道 22 466.36 201.67 43.24%

4 锅炉 5 129.94 67.75 52.14%

5 水塔 102 78.81 52.57 66.70%

6 发电机组 5 50.29 26.39 52.48%

2、房屋建筑物

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序 所有 建筑面积 取得 实际

土地房屋权证号 房屋坐落

号 权人 （平方米） 方式 用途

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道东 宿舍

1 1,301.50 自建

股份 DJ00141324 号 侧科技产业园内 楼

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道东

2 163.17 自建 厂房

股份 DJ00141325 号 侧科技产业园内

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道东

3 1,897.59 自建 厂房

股份 DJ00141326 号 侧科技产业园内

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道东

4 506.70 自建 厂房

股份 DJ00141327 号 侧科技产业园内

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道东

5 351.90 自建 厂房

股份 DJ00141328 号 侧科技产业园内

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道东

6 896.68 自建 办公

股份 DJ00141329 号 侧科技产业园内

红墙 粤房地权证字第 博罗县长宁镇罗浮山白云

7 46.31 购买 办公

股份 DJ00143431 号 大道地段嘉安阁 517 室

红墙 粤房地权证字第 博罗县长宁镇罗浮山白云

8 83.19 购买 办公

股份 DJ00143432 号 大道地段嘉安阁 309 室

红墙 粤房地权证字第 博罗县石湾镇永石大道

9 2,465.18 自建 厂房

股份 DJ00150359 号 （滘吓段）东侧上桥

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

10 1,584.00 自建 厂房

红墙 第 201208825 号 （四区）合成生产车间

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

11 144.00 自建 厂房

红墙 第 201208837 号 （四区）锅炉房

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

12 33.00 自建 办公

红墙 第 201208840 号 （四区）值班室、司机室

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

13 594.00 自建 厂房

红墙 第 201208843 号 （四区）PN 车间

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

14 140.00 自建 厂房

红墙 第 201208852 号 （四区）电房

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

15 828.00 自建 仓储

红墙 第 201208854 号 （四区）工业萘库

广西 钦房权证钦北区字 钦州市钦北区皇马工业园

16 109.86 自建 仓储

红墙 第 201208859 号 （四区）煤炭堆放棚

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人新购入的 7 套作为员工宿舍的商品房的房产

证仍在办理过程中，房产原值共计 305.26 万元，占固定资产原值的比例为 2.60%。

（二）发行人主要无形资产情况

1、商标

序号 商标图样 注册号 核定使用商品 有效期终止日

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

混凝土凝结剂；混凝土用凝结剂；除

油漆外的水泥防水制剂；混凝土充气

1 第 5626116 号 用化学品；除油漆和油外的混凝土防 2019.11.13

腐剂；除油漆外的水泥防水化学品；

除油漆和油外的水泥保护料

混凝土凝结剂、混凝土用凝结剂；除

2 第 1508010 号 2021.1.20

油漆外的水泥防水制剂

2、专利技术

（1）已经取得或已授权的专利技术

序 专利 权利

类型 专利名称 申请日期 专利号

号 权人 期限

一种水下灌注桩混凝土用抗分 红墙

1 发明 2010/5/18 201010184045.0 20 年

散增强剂及其使用方法 股份

一种聚羧酸系减水剂、其合成 红墙

2 发明 2010/5/24 201010188857.2 20 年

方法及使用方法 股份

一种矿坑回填材料及其制备和 红墙

3 发明 2011/4/19 201110098060.8 20 年

使用方法 股份

萘系减水剂生产流程中热能利 红墙

4 发明 2011/4/19 201110098066.5 20 年

用的方法 股份

含 β-环糊精的保水型聚羧酸 红墙

5 发明 2011/4/19 201110098068.4 20 年

系减水剂及其制备和使用方法 股份

红墙

6 发明 一种融萘箱 2011/7/14 201110197099.5 20 年

股份

一种超缓凝型聚羧酸系减水剂 红墙

7 发明 2011/4/19 201110098067.X 20 年

及其制备和使用方法 股份

实用 红墙

8 一种工业萘水分离回收设备 2010/8/20 201020502999.7 10 年

新型 股份

实用 红墙

9 一种自动加热装置 2010/11/9 201020597833.8 10 年

新型 股份

实用 红墙

10 一种搪玻璃反应釜的修补装置 2011/1/17 201120013142.3 10 年

新型 股份

实用 红墙

11 一种反应釜装置 2011/1/28 201120030465.3 10 年

新型 股份

实用 红墙

12 一种防酸冲击套 2011/1/28 201120030474.2 10 年

新型 股份

实用 红墙

13 一种萘冷凝器 2011/3/4 201120055107.8 10 年

新型 股份

实用 萘系减水剂生产流程中热能利 红墙

14 2011/4/19 201120115546.3 10 年

新型 用装置 股份

207

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序 专利 权利

类型 专利名称 申请日期 专利号

号 权人 期限

实用 红墙

15 一种反应釜装置 2011/8/8 201120285780.0 10 年

新型 股份

实用 一种液体吸附式空气过滤器及 红墙

16 2012/3/28 201220121815.1 10 年

新型 葡萄糖酸钠生产设备 股份

实用 一种液体投料分流管及 T 型投 红墙

17 2012/9/7 201220454274.4 10 年

新型 料管 股份

实用 红墙

18 一种葡萄糖酸钠氧化设备 2013/8/6 201320476518.3 10 年

新型 股份

一种液体吸附式空气过滤器、 红墙

19 发明 2012/3/28 201210085488.3 20 年

葡萄糖酸钠生产设备及方法 股份

一种萘系聚羧酸保塌型减水剂 红墙

20 发明 2013/12/30 201310747129.4 20 年

及其制备方法 股份

实用 红墙

21 一种过滤器冲洗结构 2015/06/30 201520464731.1 10 年

新型 股份

实用 红墙

22 一种液料装车系统 2015/06/30 201520464735.X 10 年

新型 股份

实用 红墙

23 一种液体原料防泄漏结构 2015/06/30 201520464745.3 10 年

新型 股份

粘度调节剂及其制备方法和自 红墙

24 发明 2013/12/30 201310752036.0 20 年

流平自密实混凝土 股份

一种缓释微胶囊型混凝土外加 红墙

25 发明 2013/12/30 201310751918.5 20 年

剂及其制备方法 股份

一种聚羧酸超缓减水剂及其制 红墙

26 发明 2014/4/16 201410153449.1 20 年

备方法和用途 股份

一种阴阳两性聚羧酸减水剂的 红墙

27 发明 2014/4/30 201410179752.9 20 年

制备方法及应用 股份

广西

28 发明 一种建筑用砂浆专用外加剂 2003/5/15 03116914.7 20 年

红墙

广西

29 发明 混凝土裂缝灌浆修补材料 2004/2/26 200410016578.2 20 年

红墙

磺化萘甲醛减水剂生产的尾气 广西

30 发明 2010/4/16 201010151306.9 20 年

处理再利用方法及专用设备 红墙

一种混凝土内养护剂、其制备 广西

31 发明 2010/5/14 201010183987.7 20 年

方法及使用方法 红墙

广西

32 发明 车间集中循环供水系统 2013/5/30 201310209852.7 20 年

红墙

广西

33 发明 一种半自动恒温熔料槽 2013/2/4 201310043986.6 20 年

红墙

广西

34 发明 液料定量供给装置 2013/5/30 201310209398.5 20 年

红墙

35 实用 一种废气净化装置 广西 2012/4/28 201220189400.8 10 年

208

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序 专利 权利

类型 专利名称 申请日期 专利号

号 权人 期限

新型 红墙

实用 广西

36 可拆装的操作平台组合照明灯 2012/7/30 201220374473.4 10 年

新型 红墙

实用 减水剂生产系统中的小料加入 广西

37 2012/7/31 201220374729.1 10 年

新型 装置 红墙

实用 广西

38 反应釜 2013/1/31 201320055582.4 10 年

新型 红墙

实用 广西

39 一种废气净化处理装置 2013/2/28 201320094002.2 10 年

新型 红墙

实用 广西

40 一种管道恒压装置 2013/2/28 201320094003.7 10 年

新型 红墙

实用 广西

41 一种液体导流管及反应釜 2012/3/9 201220087099.X 10 年

新型 红墙

实用 广西

42 一种测温电阻及测温装置 2012/4/28 201220189340.X 10 年

新型 红墙

实用 广西

43 过滤器 2012/7/30 201220370904.X 10 年

新型 红墙

（2）正在申请的专利技术

序

类型 专利名称 专利权人 申请日期 申请号 权利状态

号

一种具有缓释性和耐泥性的聚

一通出案

1 发明 羧酸减水剂及其制备方法和应 红墙股份 2014/7/30 201410366490.7

待答复

用

等待实审

2 发明 一种活性中间体和活性大单体 红墙股份 2015/10/14 201510666063.5

提案

一种超早强聚羧酸减水剂及其 等待实审

3 发明 红墙股份 2015/10/14 201510666067.3

制备方法 提案

一种超早强聚羧酸减水剂及其 等待实审

4 发明 红墙股份 2015/10/14 201510666030.0

制备方法 提案

等待实审

5 发明 一种管桩的制备方法 红墙股份 2015/10/14 201510665351.9

提案

一种活性大单体、其制备方法及 等待实审

6 发明 红墙股份 2015/10/14 201510665397.0

应用 提案

一种超早强聚羧酸减水剂及其 等待实审

7 发明 红墙股份 2015/10/14 201510665384.3

制备方法 提案

一种超早强聚羧酸减水剂及其 等待实审

8 发明 红墙股份 2015/10/14 201510666206.2

制备方法 提案

一种超早强聚羧酸减水剂及其 等待实审

9 发明 红墙股份 2015/10/14 201510666758.3

制备方法 提案

209

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

序

类型 专利名称 专利权人 申请日期 申请号 权利状态

号

红墙股

一种超早强聚羧酸减水剂及其 等待实审

10 发明 份、广西 2015/10/14 201510666100.2

制备方法 提案

红墙

红墙股

等待实审

11 发明 一种管桩的制备方法 份、广西 2015/10/14 201510665342.X

提案

红墙

等待实审

12 发明 一种管桩及其制备方法 红墙股份 2015/10/14 201510666026.4

提案

红墙股

等待实审

13 发明 一种管桩及其制备方法 份、广西 2015/10/14 201510666757.9

提案

红墙

超早强聚羧酸减水剂在制备混 等待实审

14 发明 红墙股份 2015/12/15 201510936696.3

凝土预制构件中的用途 提案

超早强聚羧酸减水剂在制备混 等待实审

15 发明 红墙股份 2015/12/15 201510934700.2

凝土预制构件中的用途 提案

一种超早强聚羧酸减水剂在管 等待实审

16 发明 红墙股份 2015/12/16 201510946133.2

片中的应用 提案

超早强聚羧酸减水剂在管片中 等待实审

17 发明 红墙股份 2015/12/16 201510946104.6

的应用 提案

阳离子季铵盐聚羧酸减水剂在 等待实审

18 发明 红墙股份 2015/12/16 201510946999.3

制备陶瓷中的用途 提案

阳离子季铵盐聚羧酸减水剂在 等待实审

19 发明 红墙股份 2015/12/16 201510946985.1

制备陶瓷中的用途 提案

一种超早强聚羧酸减水剂在预 等待实审

20 发明 红墙股份 2015/12/16 201510946935.3

应力钢筒混凝土管中的应用 提案

超早强聚羧酸减水剂在预应力 初步审查

21 发明 红墙股份 2015/12/16 201510945634.9

钢筒混凝土管中的应用 合格

一种缓释型适应性强的聚酯聚

一通出案

22 发明 羧酸减水剂及其制备方法和应 广西红墙 2014/7/30 201410366496.4

待答复

用

（3）许可使用专利

2008 年 9 月 10 日，发行人与华南理工大学签订专利实施许可合同，允许公

司使用华南理工大学合法拥有的专利权，该合同的主要内容及备案情况如下：

序号 项目 内容

1 专利名称 一种碱激发碳酸盐—矿渣灌浆材料预处理包裹缓凝方法

2 专利类型 发明

3 专利号 2005100343958

210

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

4 专利实施方式 独占实施许可

5 专利有效期 2005 年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 29 日

6 许可使用有效期 2008 年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 10 日

7 许可实施费用 人民币 5 万元

8 费用支付方式 一次性支付

9 备案时间 2009 年 6 月 30 日

发行人于 2008 年取得该项发明专利的独占实施许可后，原拟将其应用于终端

产品的复配环节，利用其缓释方法改善产品坍落度经时损失。但在运用该项专利

技术进行生产过程中，存在混配不够均匀的情况，其生产效果未达预期。为此，

发行人近年来已不再使用该专利技术，报告期内该专利并未实际产生经济效益。

该项专利授权于 2014 年 9 月 10 日到期后，发行人未与华南理工大学续期。

3、土地使用权

截至本招股说明书签署之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

序 土地使 使用权面 他项

土地使用证号 2 坐落位置 终止日期 用途

号 用权人 积（m ） 权利

博府国用（2011） 红墙股 石湾镇永石大道东

1 6,720.00 2055.7.11 工业 无

第 170062 号 份 侧科技产业园内

博府国用（2011） 红墙股 石湾镇永石大道东

2 12,325.56 2055.6.18 工业 无

第 170063 号 份 侧科技产业园内

博府国用（2011） 红墙股 石湾镇永石大道（滘

3 6,153.00 2054.12.29 工业 无

第 170064 号 份 吓段）东侧上桥

钦国用（2011）第 广西红 钦北区大垌镇皇马

4 24,700.48 2061.11.24 工业 查封

C0708 号 墙 工业集中区四区

沧渤国用（2011） 河北红

5 33,332.50 化工园区 2056.12.30 工业 无

第 441 号 墙

沧渤国用（2011） 河北红

6 33,332.50 化工园区 2056.12.30 工业 无

第 442 号 墙

其中，发行人因买卖合同纠纷起诉广州建盈预拌混凝土有限公司，由于使用

上表中第四项土地使用权提供诉讼保全担保而被法院查封。相关诉讼情况详见本

招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”。

（三）租赁资产情况

1、报告期内子公司泉州森瑞租赁厂房情况

211

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

2011 年 9 月 30 日，公司全资子公司泉州森瑞（原莆田森瑞）与福建省莆田

市友缘实业有限公司签订厂房租赁协议，泉州森瑞租赁福建省莆田市友缘实业有

限公司拥有的 3#厂房及后面的空地，该厂房坐落于仙游县枫亭镇经济开发区内，

厂房面积为 1500 平米；3#厂房后面的空地面积为 1000 平米，租赁期限自 2011

年 11 月 01 日起至 2014 年 10 月 31 日止。相关厂房租金分别为每月 9 元/平米（2011

年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日）、每月 10 元/平米（2012 年 11 月 1 日至 2013

年 10 月 31 日）及每月 11 元/平米（2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日），

空地租金为每月 1 元/平米。根据出租方所持的仙游房权证企字第 2011277 号的《房

屋所有权证》和仙国用（2008）第 QY475 号《国有土地使用证》，出租方福建省莆

田市友缘实业有限公司是所出租厂房的所有权人和所在土地的使用权人，有权出

租相关厂房和土地，房屋用途为厂房，土地性质为工业用地。

为了更贴近福建地区的主要客户，在前述厂区租赁期届满前，2014 年 5 月 15

日，泉州森瑞与泉州荣鑫工程机械有限公司签订了《厂房租赁协议》，租赁位于泉

州市台商投资区德辉路的厂房、办公楼、配套建筑以及少量设备，厂房、办公楼

及各配套建筑的建筑面积合计 3,451.16 平米，租赁期为 2014 年 5 月 15 日至 2017

年 5 月 15 日，租金为 30 万元/年。租赁期届满后，发行人拥有优先续租权，租赁

价格锁定为原价格基础上上浮 6%。根据出租方持有的房权证惠坂字第 0278 号《房

屋所有权证》和惠国用（2005）出字第 100011 号《国有土地使用证》，出租方泉

州荣鑫工程机械有限公司是所出租厂房的所有权人和所在土地的使用权人，有权

出租相关厂房和土地使用权，房屋用途为厂房及办公楼，土地性质为工业用地。

泉州森瑞承租上述资产后，仅将其用于复配生产外加剂终端产品，未改变承

租房屋及所在土地的规划用途、性质。

出租方福建省莆田市友缘实业有限公司及泉州荣鑫工程机械有限公司与发行

人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员及

其他核心人员之间不存在关联关系；公司主要关联方或持有公司 5%以上股份的股

东在福建省莆田市友缘实业有限公司及泉州荣鑫工程机械有限公司中不存在持

股、投资等情况。

2、中山红墙厂房租赁情况

212

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

中山红墙与中山市硅谷动力产业园运营有限公司签署了厂房租赁合同及空地

租赁协议，租赁位于硅谷动力深中高科技产业示范基地的厂房、宿舍，并租赁厂

房旁边的空地用于停放车辆和安放地磅。中山红墙所租赁的前述厂房坐落于中山

市三角镇福泽路 17 号，厂房建筑面积为 1,100 平方米，租赁期限自 2014 年 5 月

8 日至 2019 年 4 月 30 日，租金为每月 15 元/平米，共计 16,500 元整，且自 2015

年 5 月 1 日起每年递增 6%；租赁宿舍共 6 间、174 平方米，租赁期限自 2014 年 5

月 8 日至 2019 年 4 月 30 日，租金及管理费为每月 2,400 元，且自 2017 年 5 月 1

日起每年递增 6%；空地租赁期限为 2014 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日，租金

为每月 2,000 元整。

根据出租人提供的粤房地权证中府字第 0111007752 号《房地产权证》、中府

集用(2007)第 040885 号《国有土地使用证》和授权委托书，上述厂房、土地所在

的深中高科技产业示范基地之所有权人为中山高平工业区建设发展有限公司，房

屋用途为工业\宿舍楼；土地性质为工业用地；中山高平工业区建设发展有限公司

委托中山市硅谷动力产业园运营有限公司统一经营和管理硅谷动力深中高科技

产业示范基地，中山市硅谷动力产业园运营有限公司拥有该示范基地的出租权、

经营权、管理权和使用权，并负责签订租赁合同。

中山红墙承租上述资产后，仅将其用于复配生产外加剂终端产品，未改变承

租房屋及所在土地的规划用途、性质。

出租方中山市硅谷动力产业园运营有限公司以及厂房所有权人中山高平工业

区建设发展有限公司与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董

事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系；公司主要关联方

或持有公司 5%以上股份的股东在中山市硅谷动力产业园运营有限公司及中山高

平工业区建设发展有限公司中无持股、投资等情况。

3、相关房产租赁的合法性及可持续性

（1）发行人子公司泉州森瑞的厂房租赁自泉州荣鑫工程机械有限公司，租赁

期限为 2014 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 15 日，租赁期届满后拥有优先续租权。

出租方是所在厂房的所有权人及所在土地的使用权人，有权出租相关厂房和土地。

（2）子公司中山红墙的厂房租赁自中山市硅谷动力产业园运营有限公司，租

213

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

赁期限为 2014 年 5 月 8 日至 2019 年 4 月 30 日。出租方受厂房所有权人全权委托、

统一经营和管理，拥有该租赁厂房的出租权、经营权、管理权和使用权。

（3）泉州森瑞及中山红墙所承租的房屋属于厂房，土地性质为工业用地。泉

州森瑞及中山红墙租赁厂房后均仅用于复配生产外加剂终端产品，未改变承租房

屋及所在土地的规划用途、性质。

综上，发行人子公司的厂房租赁具有合法性，且具备可持续性。

4、租赁物业对发行人持续经营的影响

发行人在泉州及中山设立子公司作为复配基地的目的主要出于更好贴近、服

务下游客户，并节省货物运输费用的目的。截至 2016 年 6 月 30 日，泉州森瑞总

资产和净资产分别为 850.05 万元及 413.03 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收

入 424.44 万元、净利润 0.75 万元；截至 2016 年 6 月 30 日，中山红墙的总资产

和净资产分别为 572.06 万元及 537.41 万元，2016 年 1-6 月累计实现营业收入

77.30 万元、净利润 0.92 万元。

目前，泉州森瑞、中山红墙与相关物业出租方签订的租赁合同将分别于 2017

年 5 月及 2019 年 4 月到期，且到期后均拥有优先续租权。因此泉州森瑞、中山红

墙短期内没有搬迁风险。

发行人通常是基于下游重点客户所在地、产品运输距离经济性、服务及时性

和便利性等角度，确定设立复配基地的可行性、必要性和具体选址方案。发行人

在原厂区租期到期前提前完成新厂区的寻址、环评、设备安装和调试等前期准备

工作,原厂区租期届满前新厂区即可以开始生产，因此搬迁事宜并不会导致生产上

的长时间停滞。此外，以泉州森瑞由莆田搬迁至目前所在地为例，该次搬迁共发

生搬家费用 5.51 万元，搬迁导致原厂房装修、地磅及部分设备等固定资产清理损

失 73.74 万元，两项合计 79.25 万元，对发行人生产经营和盈利的影响很小。

综上，泉州森瑞、中山红墙在租赁合同到期前没有搬迁风险，若确因租赁方

提前终止合同或到期不能续租而导致需要搬迁的，由于复配生产基地较容易寻找

厂房，且搬迁耗费时间短、成本低，不会对发行人生产经营和盈利构成重大不利

影响。

214

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

六、特许经营权及相关业务资质

（一）特许经营权

公司无任何特许经营权。

（二）其他业务资质

1、道路运输经营许可证

广西红墙持有钦北区道路运输管理所核发的《道路运输经营许可证》（许可证

号“桂交运管许可钦字 450703505698 号”），具有从事道路普通货物运输、货物专

用运输（罐式容器）的资质，有效期至 2018 年 10 月 13 日。

莆田运输持有仙游县运输管理所核发的《道路运输经营许可证》许可证号“闽

交运管许可莆字 350322002223 号”），具有从事普通货运的资质，有效期至 2018

年 11 月 13 日。

红墙运输持有博罗县交通运输局核发的《道路运输经营许可证》许可证号“粤

交运管许可惠字 441300248726 号”），具有从事普通货运的资质，有效期至 2017

年 6 月 30 日。

2、其他备案登记证明

发行人持有广东省惠州市博罗县公安局出具的《第二类、第三类易制毒化学

品购买备案证明》，其购买硫酸等易制毒化学品已在公安机关依法办理了备案登记

手续。

广西红墙持有广西壮族自治区钦州市公安局钦北分局出具的《第二类、第三

类易制毒化学品购买备案证明》，其购买硫酸等易制毒化学品已在公安机关依法办

理了备案登记手续。

七、发行人技术情况

公司目前拥有多种混凝土外加剂的合成和复配技术，可以满足客户对混凝土

外加剂不同性能的需求，为客户提供定制化产品配方和整体解决方案。目前，发

行人的主要产品技术以及环保生产技术包括如下：

215

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（一）聚羧酸系减水剂合成技术

1、高减水高保塌聚羧酸系减水剂合成技术

采用先进的催化引发体系合成聚羧酸系减水剂，该引发体系与常规使用的引

发体系相比既可以大幅降低各种单体在聚合物中的残留量，又可以有效改善单体

在聚合物中的分布。采用此技术合成的聚羧酸系减水剂具有减水率高、保塌性好、

与水泥及其他混凝土原材料适应性强的特点。

2、低温聚合合成聚羧酸减水剂技术

采用低温聚合制备聚羧酸减水剂技术时，合成阶段不需要使用高温蒸汽提供

反应温度，大大减少了对锅炉的使用，在提高生产过程的环保性的同时，所制备

产品性能等同甚至优于原有技术下制造的聚羧酸系减水剂产品。

3、保坍型聚羧酸系减水剂合成技术

在传统醚类聚羧酸系减水剂合成技术基础上，公司对合成的阻聚剂和引发剂

进行大量研究和改良，通过改变合成滴加温度、保温时间制备出坍落度保持较好

的聚羧酸系减水剂，其坍落度经时 120 分钟损失量小于 20mm，且不影响早期强度，

适合高温环境下混凝土施工，降低高标号水泥早期水化热。

4、应用于管桩的免蒸养聚羧酸减水剂合成技术

混凝土管桩在生产过程中通常需要通过锅炉燃烧产生高温并进行蒸养的方

式，使管桩达到规定的强度。而出于降低成本考虑，管桩企业通常使用煤作为锅

炉燃料。

公司采用高分子结构设计手段，开发出一种新型的免蒸养聚羧酸减水剂，可

以在不使用锅炉高温蒸养的情况下使管桩达到同样强度，如此可以大大降低管桩

企业使用煤作为锅炉燃料而带来的煤烟排放。

5、应用于管桩的聚羧酸系减水剂合成技术

充分利用聚羧酸系减水剂的高减水性能，通过高分子设计，改善聚羧酸系减

水剂对水泥、活性掺合料及砂石料的适应性，提高了聚羧酸系减水剂在管桩生产

216

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

应用中的稳定性。

6、聚羧酸保塌保塑剂合成技术

公司在高性能减水剂工作机理模型基础上，通过高分子结构设计，利用高新

合成手段制备的功能性高性能减水剂，具备长时间保持混凝土的塑化流动性能。

所合成产品解决了聚羧酸系减水剂对砂石料含泥量的敏感性难题，大幅度提高聚

羧酸系减水剂的适用性。目前，该类产品在砂石含泥量较高、大量使用机制砂的

部分省份、区域已经得到应用验证。

7、新聚酯类聚羧酸系减水剂合成技术

利用酯化生产工艺制备优良的聚环氧丙烷丙烯酸酯类大单体，通过高分子设

计，采用创新技术合成适应低碱、高碱水泥的聚酯类聚羧酸系减水剂。此类减水

剂具有良好的分散性能及保塌性能。

8、适用于聚羧酸系减水剂的消泡剂合成技术

采用先进的合成、复配技术制备的新型消泡剂，可适用于聚羧酸系减水剂，

具有不离析分层、消泡功能长、稳定性好的优点。

9、砂浆聚羧酸减水剂合成技术

砂浆减水剂是采用一种酯化阴离子聚合物与聚羧酸聚合物在特定温度和压力

下接枝共聚形成的一种二元共聚物,其水溶物兼具酯化基团的保水增稠特性与聚

羧酸基团的减水特性，解决了保水剂与减水剂相容性差的问题。

10、砂浆缓凝时间调节剂

砂浆缓凝时间调节剂是一种阴离子极性聚合物与阳离子极性聚合物接枝二元

共聚物，其水溶物具有双极性特征，能同时被阴离子和阳离子吸附，在水泥砂浆

的碱性溶液中，砂浆缓凝时间调节剂能吸附在硅酸盐颗粒表面，在水泥粒子表面

形成难溶性膜，阻碍水泥的水化，保持水泥浆体的施工性，延长水泥浆体的缓凝

时间，随着水化过程的进行，这种膜层将会被破坏，水化将继续正常进行。

217

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砂浆缓凝时间调节剂需与砂浆聚羧酸减水剂复合应用,可将湿拌砂浆缓凝的

时间稳定控制在 5-70 小时的范围，并可使砂浆上墙失水后 3-5 小时内开始硬化。

（二）萘系减水剂合成技术

1、萘系从低纯度到高纯度减水剂合成技术

在萘系减水剂合成工艺中，根据客户需要发行人可在配料时改变磺化剂的量、

缩合时改变磺化产物的浓度，从而得到相同减水率、但硫酸钠含量不同的系列减

水剂，可针对高碱水泥和缺硫水泥等不同胶凝材料选用不同的萘系减水剂，以及

适应市场要求的萘系减水剂。

2、粗蒽与蒽油复合合成技术

用煤焦油的副产品蒽油合成减水剂，其产品减水率低，引气量大，产品没有

推广价值。公司通过对蒽油深加工得到的粗蒽进行研究，分析出其物化性质后，

按比例与蒽油复合经磺化、缩合等工序生产出减水率较高、引气量小的改性蒽系

减水剂，由于该技术磺化温度、缩合温度比纯蒽油合成温度低，高温下挥发物质

少，达到环保、节能降耗、降低生产成本的效果。该产品与萘系复配可得到适应

性较好、性价比较高的终端产品。

3、苊系高效减水剂产品合成技术

公司通过对工业苊的化学、物理性能研究，设计出杂环类的芳香簇化合物工

业苊的磺化工艺及其磺化产物的水解和缩合工艺，所得到的苊系减水剂减水率比

相同含固量的萘系减水剂提高了 20%，硫酸钠含量低于萘系减水剂，可与萘系减

水剂复配成性价比更优的终端成品，解决了南方萘系减水剂产品冬季硫酸钠结晶

问题，可更好控制混凝土的坍落度经时损失。

4、聚萘磺酸保塌保塑剂合成技术

通过高分子结构设计，利用高新合成手段制备的新型减水剂，突破了聚羧酸

减水剂不能和聚萘磺酸盐减水剂混合使用的限制，既保留了聚萘磺酸盐减水剂与

水泥及砂石料良好适应性的优点，又兼具聚羧酸减水剂的保塌保塑功效，保持混

218

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凝土的塑化流动性能，大幅度提高聚萘磺酸盐减水剂的经时工作性能（即保塌性

能）。

（三）葡萄糖酸钠生产技术—多相催化氧化法生产葡萄糖酸

钠技术

该技术使用以活性炭为载体的贵重金属催化剂，以空气中的氧气作为反应物

生产葡萄糖酸钠。与传统发酵法相比，该生产技术具有工艺简单、反应平稳、易

于控制、反应条件温和、转化率高等优点，是较先进的一种生产工艺。

（四）环保技术—萘系减水剂合成生产尾气回收再利用技术

公司利用工业萘升华的物理性质，发明了用冷凝釜回收工业萘技术，再用碱

液喷淋含有二氧化硫和磺化产物等的酸性尾气，对喷淋中和后所形成的液体进行

回收再利用，不但降低了生产成本，还实现废液零排放和尾气排放达标，解决了

萘系减水剂生产的环保瓶径问题。

八、公司产品和服务的质量控制情况

（一）质量体系

公司于 2009 年及 2012 年通过了 ISO/9001:2008、GB/T19001-2008 质量体系

认证，并在此基础上建立健全了一整套适合本公司特点的质量控制系统，涵盖公

司运营的全过程，使公司各项业务均处于合理的受控状态。

（二）质量控制措施

在产品质量控制措施上，公司制定了完善的产品检验控制程序，对公司产品

质量进行全流程监控，包括产品原材料入厂检验、半成品检验、成品入罐检验、

产品出厂发货检验等，确保公司产品质量符合客户要求。公司的质量控制流程如

下：

219

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

1、原材料入厂检验

公司产品原材料入厂后，由技术服务中心对原材料进行取样并进行检测，并

填制《原材料检验报告》，检验结果经评定及复核后，送交供应中心，经检验合格

的原材料由供应中心验收入库。

2、工序过程产品检验

公司严格按照检验流程对工序过程产品（合成母液）进行检验，主要包括：

（1）水解：检验磺化酸度、确定水解用水量，检验水解后酸度。

（2）中和：每釜检验 PH 值、含固量、净浆流动度、密度，每月大罐样混样

检验硫酸钠、碱含量、氯离子等各项指标。

220

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（3）干燥：检验含水率、PH 值，每批次抽检细度、不溶物、氯离子、硫酸

钠、碱含量、净浆流动度。

检验完成后，相关技术检验人员及时填写检验记录，并将检验结果汇总至生

产部，同时将检验结果详细记录在《液体半成品检验记录》、《月份净浆流动度统

计表》，以便历史记录备案。

3、成品入罐检验

公司产品生产完成后，由生产中心向公司检验员下发《大罐样使用通知单》，

由检验员到制定的大罐进行取样，并检验其 PH 值、含固量、密度、净浆流动度等

多项指标，待检验完成后填写《大罐样使用通知单》，并交由技术负责人签字确认。

4、产品出厂发货检验

公司产品出厂前，由公司检验人员进行出厂检验，检验合格的出具《产品出

厂检验报告书》，同时交由客户并由公司备案。公司为每台运输车辆配备 GPS 定位

系统和报警系统，保障公司能够按时、按质的将产品运输到客户要求运达的场所，

确保公司产品在出厂时的质量与到达客户时的产品质量一致。

（三）产品售后技术服务

在制作混凝土过程中，可能因水泥、砂、石以及气候等外部客观因素的影响

而导致混凝土成品无法满足客户要求，进而导致客户对混凝土外加剂产品的质量

产生疑虑，为此需要混凝土外加剂企业具有完善的后续服务能力，从实际中解决

混凝土企业遇到的有关问题。

公司产品出厂后，由技术服务中心下设的客户技术服务部对产品质量进行跟

踪服务，指导客户对公司产品进行合理运用，确保其达到预期效果。此外，如果

客户在使用公司产品当中无法及时与相关客户技术服务部人员取得联系，也可以

通过拨打公司客户服务热线的方式及时将问题反馈到公司，客户服务热线人员将

会在第一时间通知相关人员为客户解决问题。

（四）产品质量控制效果

221

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根据中国质量认证中心于 2012 年 6 月 8 日出具的《质量管理体系认证证书》

（证书编号为 00112Q25271R1M/1100），发行人混凝土减水剂的生产和服务符合

ISO9001:2008GB/T19001-2008 标准，证书有效期至 2015 年 6 月 7 日。

根据中国船级社质量认证公司于 2015 年 6 月 3 日出具的《质量管理体系认证

证书》（证书编号为 00515Q21106R0M），发行人混凝土减水剂的生产和服务符合

GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，证书有效期至 2018 年 6 月 2 日。

发行人拥有较完善的质量管理体系并对每一过程均严格按技术标准要求进行

控制，迄今为止，发行人并未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的

法律、法规而被处罚的情况。

根据惠州市质量技术监督局历次出具的证明文件，确认发行人自 2010 年 1

月 1 日以来遵守质量技术监督相关法律法规的要求，不存在因违反质量技术监督

相关法律法规而被处罚的情形。

九、研发情况

（一）研发机构设置及相关制度安排

1、研发机构设置

发行人为国家高新技术企业，于 2010 年获评“广东省自主创新标杆企业”。

同时，经广东省科技厅、广东省经信委同意，发行人于 2009 年组建了“广东省混

凝土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心。发行人的研发

中心及技术服务中心被广东省经信委、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地

税局以及海关总署广东分署认定为省级企业技术中心。子公司广西红墙于 2012

年被评为高新技术企业，其技术中心于 2013 年被认定为广西壮族自治区认定企业

技术中心。公司以研发中心、技术服务中心为平台，聘请行业专家和科研人员，

加强新产品开发能力和技术服务能力。公司研发平台组织结构如下：

222

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公司各技术部门的研发方向和工作重点不同，但又互相支持、协作而成为一

个有机整体，各部门的职能、研究方向如下：

部门名称 职能或研究方向

职能：组织市场技术信息的调研，跟踪行业技术发展；从事外加剂行业

前瞻性研究；拟定新产品的开发计划并组织实施；建立健全新产品技术

新产品开发部 档案管理制度。

研究方向：各种新型外加剂和聚醚/聚酯单体的研究、开发(包括性能机

理的研究，并在此基础上开发创新性产品)。

职能：将研究成果转化为可工业化生产的新产品；生产工艺的改进和提

高；产品性能的改进和提高；合成工艺配方数据库的建立、维护和完善；

成果转化部 建立健全产品技术保护和管理。

研究方向：生产工艺与产品性能的优化、生产稳定性与工艺条件、产品

性能的相关关系的研究。

职能：负责各种水泥组成物、标准水泥和复配水泥与不同种减水剂的吸

附性能的研究；使用不同种外加剂的混凝土的强度、耐久性、抗腐蚀等

混凝土实验室

实验；新技术在混凝土企业上的应用实验；复配产品的数据库建立、维

护和完善。

职能：负责公司原材料、半成品、成品及新产品的质量检测；新开发产

检验检测室

品的检测以及为新产品开发提出意见；产品检测留样。

职能：负责公司客户的现场技术支持和后续服务；收集整理客户反馈信

客户技术服务部

息，以便改进产品性能。

目前，公司建有一支由行业专家和公司核心技术人员组成的研发团队，核心

技术人员均具有多年的从业经历，在混凝土外加剂新产品、新工艺开发方面积累

有丰富的经验，获得过多项科研成果，并取得多项专利。技术委员会和专家委员

会充分利用领域最新科研成果和先进技术，为公司新产品、新技术和新工艺服务。

223

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2、省级工程技术研发中心及省级企业技术中心具体情况

2009 年，广东省科技厅、广东省发改委及广东省经济和信息化委员会（以下

简称“广东省经信委”）出具“粤科规划字[2010]209 号”通知，批复同意发行人

组建“广东省混凝土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心；

2015 年，广东省科技厅出具“粤科函政字[2015]677 号”通知，同意发行人该中

心通过验收。

根据《广东省科学技术厅关于省工程技术研究中心建设的管理办法》，本中心

属于企业类工程中心，依托于发行人组建，其职能是以发行人为服务对象，提供

技术发展战略制定、技术研发支撑、技术交流与合作、技术人才培养等服务。本

中心的最高权力机构为“工程中心领导小组”，由发行人法定代表人刘连军担任组

长。中心下设办公室、研发部、质量部和专利信息部四个部门，相关管理人员、

研发人员均为发行人内部员工。

2011 年，广东省经信委、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及

海关总署广东分署出具“粤经信创新[2011]723 号”通知，认定发行人技术中心

为省级企业技术中心，该中心实际即为发行人研发中心及技术服务中心。

3、促进技术创新的制度安排

（1）对技术创新的战略性把握

公司一直坚持“科技兴企”的理念，将自主创新作为公司持续增长的源动力，

公司将加大研发投资力度和强化技术创新能力，加快产品升级换代步伐，拓展产

品的市场应用领域，不断提高公司在行业中的竞争地位。

（2）管理体系建设

公司自成立以来一直注重研发技术的投入与转化，为保证公司研发人员的积

极性、各项专利技术的顺利转化、研发投入核算的合规性以及合理保证公司所拥

有的知识产权，公司制定了《科研项目立项管理制度》、《研究开发人员考核奖励

实施办法》、研发投入核算管理制度》，有力的保证了公司研发的持续性和稳定性。

同时，公司与武汉工程大学等院校进行合作，借助外部科研力量开展产品研

224

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发和转化。

（3）人才引进及奖惩机制安排

公司经过多年的积淀，已形成一支专业、高效的研发团队，相关核心技术人

员均有多年的从业经历，在混凝土外加剂新产品、新工艺开发、技术服务方面积

累有丰富的经验。在今后的发展中，公司将继续秉承“以人为本、唯才是用”的

理念，将在引进一批管理、技术方面的专业人才的同时，建立起持续的培训体系，

每年储备一定数量的技术人才，充实公司的后备人才队伍，完善“老、中、青”

结合的人才结构。

公司为提高研发人员的积极性，专门制定了《研究开发人员考核奖励实施办

法》，该奖励办法分别对新产品开发、工艺技术改进、引进合作项目、合理化建议

等不同层面对企业的贡献做出明确划分，并按照不同的划分标准对做出贡献人员

进行分次或一次性奖励。该办法的实施有利于提升公司研发人员的积极性，促进

员工对企业做出更大的贡献。

公司不断加大人才引进力度，并取得了较好的成果。2014 年 8 月，公司先进

外加剂技术研发核心团队入选惠州市“天鹅计划”引进科技创新团队名单，公司

副总裁、总工程师张小富入选“天鹅计划”引进领军人才名单。

（4）知识产权保护工作

公司在发展过程中，逐步完善了自身的知识产权保护意识，制定了《知识产

权工作管理制度》。一方面，公司鼓励员工积极开展发明创造和推广应用新技术，

加快创新工程；同时，公司将不断完善公司知识产权管理和保护工作，由研发中

心具体负责办理专利成果、科研项目申报和商标注册等事宜；此外，公司还将积

极展开测试、校验，在技术成熟的基础上促进专利技术迅速转化为现实生产力，

进而取得良好的经济效益和社会效益。

（5）核心技术保密制度

为保护公司产权，维护公司权益，降低公司核心技术泄漏带来的风险，保持

公司核心竞争力，公司与相关人员均签订了《保密及竞业限制协议书》，明确相关

225

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人员未经许可不得泄露公司相关技术。对公司技术研发、经营状况等机密信息严

格控制接触人员范围，完善信息管理制度，并规定了明确的奖惩机制。

（6）研发成果

经过公司研发人员长期不懈的努力，公司已经取得授权及正在申请各类专利

65 项，形成各类核心技术十余项。如公司针对混凝土砂、石、泥土含量高,环境

温差大引发的塌损大问题开发的聚羧酸保塌保塑剂 HQ-3，针对聚萘磺酸盐减水剂

塌损快、制备高标号混凝土时柔顺性差的问题开发的聚萘保塌保塑剂 HQ-4，针对

砂石料、煤灰造成的混土和易性问题开发的聚羧酸和易性调整剂 HQ-5，相关产品

在性能、适应性等方面具有一定优势。此外，公司研制成功的应用于管桩的免蒸

养聚羧酸减水剂 HQ-6，可以降低管桩生产企业在蒸养环节的能源消耗和废气排

放，以及应用于生产预拌砂浆的 HQ-7 砂浆聚羧酸减水剂及 HQ-8 砂浆缓凝时间调

节剂，可以有效解决保水剂与减水剂相容性差的问题。相关产品均属于行业内较

为新型的外加剂。

（二）研究开发支出情况

本公司自成立以来一贯注重研发投入，报告期内公司研究开出支出情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

研究开发支出（万元） 712.57 1,722.66 1,847.16 1,755.01

营业收入（万元） 19,268.81 44,895.09 54,345.33 52,998.21

研究开发支出占营业收入比重 3.70% 3.84% 3.40% 3.31%

由于公司的研发活动是主要针对生产工艺、物料配方、产品性能、减排降耗、

产品检测等方面所进行的研发、实验、试制工作，与公司的产品生产密不可分。

公司通过研发支出归集研发部门领用的原材料、辅助材料、工资费用、折旧费用

及其他零星支出，月末随着产品的销售将研发支出结转到产品的成本、期间费用

等科目。

报告期内，发行人研发费用的具体投入构成情况如下：

单位：万元

类别 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

材料费用 355.21 994.92 1,113.20 993.71

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类别 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

工资费用 287.94 543.54 626.12 595.67

折旧与摊销 56.53 122.65 120.04 124.43

其他费用 12.88 61.55 72.41 129.26

合计 712.57 1,722.66 1,931.77 1,843.06

报告期内各年度，发行人新增或开展的重点研发项目如下：

年份 重点新增、开展的研发项目 研发费用金额（万元）

聚羧酸改性聚萘磺酸钠减水剂的研究与应

用、开发商品砂浆专用外加剂项目、聚羧

2013 年 1,843.06

酸改性聚萘磺酸钠减水剂的研究与应用等

十余个项目

常温聚合工艺聚羧酸减水剂研发与应用、

2014 年 耐泥型聚羧酸外加剂技术研发和产业化、 1,931.77

保塌聚醚类减水剂的研究等十余个项目

管桩早强聚羧酸外加剂技术研发和产业

化、高支化抗泥型聚羧酸外加剂技术研发

2015 年 1,722.66

和产业化、管片制件聚羧酸外加剂技术研

发和产业化等项目

建筑垃圾再生骨料混凝土专用保塌剂的研

2016 年 1-6 月 究、建筑垃圾再生骨料混凝土专用保水减 712.57

缩型减水剂的研发和产业化等项目

（三）合作研发情况

公司注重理论与实践相结合的科技攻关方式，与武汉工程大学合作开发葡萄

糖酸钠外加剂产品，该项技术秘密使用权归红墙股份所有，技术秘密转让权归完

成方所有。

2010 年 4 月 24 日，发行人与武汉工程大学就葡萄糖酸钠水剂产品开发签订

《技术开发（合作）合同》（以下简称“合作合同”），就本次合作的技术目标、技

术内容、技术方法和线路及其他与本次合作有关的事宜进行了约定，合同有效期

限为 2010 年 4 月至 2012 年 12 月。根据合作合同的约定，本次合作中各方分别独

立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权归属、最终研究开发技术成果及其知

识产权归属均按技术秘密方式处理，相关技术秘密的使用权归发行人拥有，阶段

性技术成果项下的技术秘密的转让权归完成方拥有，最终研究开发成果项下的技

术秘密的转让权归武汉工程大学拥有；发行人转让所得费用，由双方平均分配，

227

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但发行人使用产生的利益归发行人所有；任何一方对技术成果进行后续改进，由

此产生的新的技术成果归完成方所有。本次合作形成了与葡萄糖酸钠水剂产品生

产工艺相关的技术，但发行人与武汉工程大学均未就本次合作相关技术成果申请

专利。目前，合作合同已期满终止，发行人共向武汉工程大学支付合作开发费用

26 万元和技术服务费 14 万元。

（四）正在进行的研发项目

序号 项目名称 所处阶段 拟达到目标

采用高分子结构设计手段，开发的抗泥（粉）保

新型保塌聚羧酸减水剂的 已形成一个

1 塌型聚羧酸减水剂能够有效解决聚羧酸减水剂对

技术研发和产业化 产品

人工砂泥（粉）含量高的敏感性问题。

研究新型催化剂在制备聚羧酸系减水剂中的应

常温聚合工艺聚羧酸减水 已形成一个

2 用，实现常温条件下制备相同性能的聚羧酸系减

剂研发与应用 产品

水剂。

已形成一个 利用新工艺制备的新型聚醚类聚羧酸减水剂，达

3 保塌聚醚类减水剂的研究

产品并投产 到提高适应性、减水率和保塌性的效果

针对国内混凝土应用机制砂的发展趋势，开发耐

耐泥型聚羧酸外加剂技术 已形成一个 泥型聚羧酸高性能减水剂；针对不同区域砂石料

4

研发和产业化 产品并投产 的差异性强的特点，研制普适性耐泥型聚羧酸减

水剂。

一种用于自密实自流平混 开发应用于自流平自密混凝土的外加剂，将来可

5 凝土用粘度调节剂的制备 小试阶段 大量应用于道路、房屋建筑等领域，降低建造过

和应用研究 程的人工需求量。

高支化抗泥型聚羧酸外加 开发应用于使用山石机制砂的功能化耐泥型高性

6 小试阶段

剂技术研发和产业化 能聚羧酸减水剂

通过高分子结构设计，合成后滞释放早强功能性

管片制件聚羧酸外加剂技 已形成产品

7 大单体及后滞释放早强功能性聚羧酸外加剂，应

术研发和产业化 并试产试用

用于管片及其他水泥制品生产。

建筑固废物混凝土专用聚 产品试用研 通过高分子结构设计，合成长侧链、极短主链的

8

羧酸减水剂 究 耐泥抗粉型建筑固废物混凝土专用聚羧酸减水剂

通过高分子结构设计，合成短侧链、超长主链、

建筑固废物混凝土专用聚 产品试用研

9 低电子密度的耐泥抗粉型建筑固废物混凝土专用

羧酸保塌剂 究

聚羧酸保塌剂

综上，为保证公司生产技术的不断创新，公司采用内外结合的创新机制，内

部通过不断完善各种研发制度和奖励制度，鼓励公司内部人员研发新产品和新技

术的积极性，外部通过与知名院校和科研院所的合作，不断提升公司研发实力，

同时，公司每年投入大量的资金用于新产品和新技术的研发，有力的保障了公司

228

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能够拥有持续不断的创新能力。

十、境外进行生产经营的情况

截至本招股书签署日，发行人不存在境外生产经营的情况。

229

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人的独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、

销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（一）资产完整情况

公司设立时各发起人投入的资产已足额到位、资产独立完整、权属清晰。公

司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术的所有

权或者使用权，拥有独立完整的原材料供应、生产及辅助系统、销售系统及配套

设施。

公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金、

资产和其它资源的情况，也不存在以资产、权益或信用为关联方的债务提供担保

的情形，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

（二）人员独立情况

公司人事管理与股东单位完全分离，具有独立的人事任免权。公司的董事、

监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，不存在

控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

公司建立健全了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、

人事、工资管理以及相应的社会保障都具有完全独立性。公司与员工均签订劳动

合同，并按照相关规定独立为员工缴纳社会保险金和住房公积金。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及其他核心人员

均系本公司专职工作人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

230

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

企业中领薪。公司的财务负责人、财务人员均专职在公司工作和领薪，未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

（三）财务独立情况

本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律

法规，结合本公司实际制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，

依法独立进行财务决策。

本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，未有与其他任何

单位或个人共用银行账户的情况。

本公司设立以来，不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业提供担保的情况。

本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，拥有“粤国税字

441322773069982 号”、“粤地税字 441322773069982 号”税务登记证。

（四）机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会以

及各级管理部门等决策、经营管理及监督机构，建立了独立完整的组织结构和法

人治理结构。各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，不存在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置及公司生产经营活动的情

形。本公司生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，

不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立情况

公司始终致力于各种混凝土外加剂的研发、生产、销售和技术服务，公司业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司拥有独立完整的研发、供应、生产和

销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖或委托股东及其他关

231

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联方进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业之间未发生过显失公平的关联交易。

（六）保荐机构的核查意见

保荐机构认为，发行人在以上独立性方面达到了监管的基本要求，发行人关

于独立性的信息披露真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）发行人与实际控制人控制、共同控制或施加重大影响

的其他企业之间不存在同业竞争

公司控股股东、实际控制人为自然人刘连军先生。截至本招股书签署之日，

刘连军除持有本公司股份外，还投资并持有惠州御河 100.00%的股权、间接持有

香港御河 100.00%的股权、持有深圳市驰越投资发展有限公司 13.00%股权。其中，

惠州御河、香港御河未从事与公司相同或相似业务，深圳市驰越投资发展有限公

司目前已处于吊销状态。

公司实际控制人刘连军先生近亲属控制的深圳市坦诚电子科技有限公司、珠

海市奥嘉电子科技有限公司、海口华石达电子科技有限公司等三家公司，其经营

范围与本公司不存在同业竞争情况。

因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业

之间不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，

本公司控股股东、实际控制人刘连军先生已向本公司出具了避免同业竞争的《承

诺函》，承诺如下：

自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，不以任何方式（包括但

不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接

或间接地从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事

232

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务或活动，

并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞

争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；不制定与发行人可能

发生同业竞争的经营发展规划。

三、关联交易

（一）发行人关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内本公司的关联方

及关联关系如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

本公司的控股股东及实际控制人为自然人刘连军。

2、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重

大影响的企业

序号 关联方 与发行人关联关系 目前状态

1 惠州御河 受同一实际控制人控制 有效存续

2 香港御河 受同一实际控制人控制 有效存续

3 护城河公司 曾受同一实际控制人控制 有效存续

4 简捷投资 受同一实际控制人控制 已注销

5 红墙国际 受同一实际控制人控制 已注销

深圳市坦诚电子科技有限公司（原

6 受公司实际控制人近亲属控制 有效存续

名“深圳红墙建材有限公司”）

珠海市奥嘉电子科技有限公司（原

7 受公司实际控制人近亲属控制 有效存续

名“珠海红墙投资有限公司”）

8 海口华石达电子科技有限公司 受公司实际控制人近亲属控制 有效存续

9 成都陆信电子科技有限公司 受公司实际控制人近亲属控制 已注销

10 珠海市简捷贸易商行 受公司实际控制人近亲属控制 已注销

11 深圳市驰越投资发展有限公司 实际控制人参股公司 已吊销

福州红墙化学建材有限公司（简称

12 曾受公司实际控制人近亲属控制 已注销

“福州红墙”）

洋浦红墙建材有限公司（简称“洋

13 曾受同一实际控制人控制 已注销

浦红墙”）

233

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

厦门森瑞建材有限公司（简称“厦

14 曾受公司实际控制人近亲属控制 已注销

门森瑞”）

（1）惠州御河

惠州御河之情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“七、（二）控

股股东及实际控制人情况”。

（2）香港御河

香港御河之情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“七、（二）控

股股东及实际控制人情况”。

（3）护城河公司

护城河公司之情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“七、（一）

发起人”。

（4）简捷投资

简捷投资之情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“七、（一）发

起人”。

（5）红墙国际

红墙国际控股有限公司（REDWALLINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED）是一家注

册在英属维京群岛的 BVI 公司，成立于 2007 年 9 月 27 日，公司代码 1434006，

注册代理机构为“PortcullisTrustNet（BVI）Limited”。设立时公司注册股份

50,000.00 股，刘连军持有全部 50,000.00 股股份，任红墙国际董事。红墙国际

设立时并无具体经营范围。

根据英属维京群岛公司事务注册部门于 2012 年 10 月 1 日出具的注销证明，

红墙国际目前已注销。

（6）深圳市坦诚电子科技有限公司

深圳市坦诚电子科技有限公司前身为深圳红墙建材有限公司，成立于 2003

年 1 月 21 日，注册资本（实收资本）100.00 万元，其中赵利华（公司实际控制

234

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

人刘连军的配偶）出资 90.00 万元（占 90.00%），赵延安（公司实际控制人刘连

军配偶之弟）出资 10.00 万元（占 10.00%），法定代表人为赵延安，注册地和主

要经营地为深圳市松岗街道广深路松岗段沙浦路口 493 号 B 栋-3。该公司经营范

围为“计算机软硬件及网络设备的研究开发；电子产品、五金交电的销售”。

该公司未从事与公司相同或相似业务，其经营范围与公司不存在同业竞争。

（7）珠海市奥嘉电子科技有限公司

珠海市奥嘉电子科技有限公司前身为珠海红墙投资有限公司，成立于 2005

年 4 月 22 日，目前注册资本（实收资本）100.00 万元，其中，赵延安（实际控

制人刘连军配偶之弟）出资 90.00 万（占 90.00%），刘爽（实际控制人刘连军之

女）出资 10.00 万（占 10.00%），法定代表人为赵延安，注册地和主要经营地为

珠海市香洲凤凰路 2088 号二单元 1906 房。该公司经营范围为“电子产品的研发、

批发、零售”。2012 年 9 月更名为珠海市奥嘉电子科技有限公司。

珠海市奥嘉电子科技有限公司及其前身珠海红墙投资有限公司未从事与公司

相同或相似业务，其经营范围与公司不存在同业竞争。

（8）海口华石达电子科技有限公司

成立于 2002 年 9 月 13 日，注册资本（实收资本）人民币 50.00 万元，其中

珠海市奥嘉电子科技有限公司出资 45.00 万元（占 90.00%）；赵瑞华（公司实际

控制人刘连军配偶的姐姐）出资 5.00 万元（占 10.00%）。法定代表人为赵延安，

注册地和主要生产经营地为海口市秀英区白水塘路。该公司经营范围为“网络工

程、电子产品、五金交电的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

该公司未从事与公司相同或相似业务，其经营范围与公司不存在同业竞争。

（9）成都陆信电子科技有限公司

成立于 2003 年 1 月 23 日，注册资本（实收资本）100.00 万元，其中赵利华

（公司实际控制人刘连军的配偶）出资 80.00 万元,占 80.00%；赵瑞华（赵利华

的姐姐）出资 20.00 万元,占 20.00%。法定代表人为赵瑞华，注册地和主要经营

地为成都市青羊区文家乡蔡桥村一组。该公司经营范围为“技术推广服务；销售：

235

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

电子产品（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许

可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。

成都陆信电子科技有限公司已于 2012 年 11 月 5 日注销。

（10）珠海市简捷贸易商行

成立于 2000 年 12 月 27 日，注册资本（实收资本）7.00 万元，为个人独资

企业，投资人为赵利华，注册地和主要经营地为珠海市翠前北路宝源花园 3 座 202

房。该公司经营范围为“化工产品（不含危险化学品）、电子产品、化妆品、服装、

鞋、帽的批发；化工产品应用技术咨询”。

珠海市简捷贸易商行已于 2013 年 4 月 25 日注销。

（11）深圳市驰越投资发展有限公司

成立于 1999 年 2 月 10 日，注册资本 1,000.00 万元，其中自然人秦川以货币

出资 200.00 万元（占 20.00%），自然人李永辉以货币出资 150.00 万元（占 15.00%），

自然人陈育涛以货币出资 130.00 万元（占 13.00%），自然人李建军以货币出资

130.00 万元（占 13.00%），自然人杨峰以货币出资 130.00 万元（占 13.00%），自

然人任文增以货币出资 130.00 万元（占 13.00%），自然人刘连军以货币出资 130.00

万元（占 13.00%），公司法定代表人为齐运楠，公司注册地址为深圳市福田区深

南中路华垦大厦 14 层 D 座。该公司经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申

报）；服装设计；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。”

2009 年 9 月 6 日，该公司因 2007 年度未年检被深圳市工商行政管理局吊销

《企业法人营业执照》。

（12）福州红墙

成立于 2002 年 11 月 12 日，注册资本（实收资本）100.00 万元，其中赵利

华（公司实际控制人刘连军的配偶）出资额 90.00 万元（占 90.00%）；赵瑞华（赵

利华的姐姐）出资 10.00 万元（占 10.00%），法定代表人为赵利华。注册地和主

要经营地为闽侯县荆溪镇桐口（福陶院内），经营范围：混凝土外加剂、建筑防水

材料制造；五金交电、化工产品（不含危险化学品）批发零售（以上经营范围凡

236

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

2007 年福州红墙化学建材有限公司因未按规定参加年检被闽侯县工商行政

管理局吊销营业执照，后于 2011 年 9 月 29 日注销。

（13）洋浦红墙

成立于 2004 年 7 月 5 日，注册资本人民币 50.00 万元，法定代表人刘连军，

注册地和主要经营地为海南省洋浦经济开发区洋浦港商住小区 210A 号，经营范

围：除法律、行政法规禁止经营的行业及项目外，均可自主选择经营，但经营涉

及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件

或许可证，方可经营。

洋浦红墙建材有限公司因相关工作人员逾期未按规定办理工商年检手续，于

2010 年 3 月 26 日被海南省洋浦经济开发区工商行政管理局吊销营业执照。2011

年 10 月 13 日，经海南省洋浦经济开发区工商行政管理局批准，依法办理了注销

手续。海南省洋浦经济开发区工商行政管理局已出具了相关证明对上述事宜进行

了确认。

洋浦红墙建材有限公司于报告期内未实际经营业务。

（14）厦门森瑞

成立于 2004 年 7 月 7 日，注册资本（实收资本）101.00 万元，其中珠海红

墙投资有限公司出资 95.95 万元（占 95.00%）、赵瑞华（刘连军配偶的姐姐）出

资 5.05 万元（占 5.00%），法定代表人为刘连军，注册地和主要经营地为厦门市

思明区吕岭路 226 号之三 201 室，经营范围：不从事法律、法规禁止或需经审批

的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

厦门森瑞建材有限公司因相关工作人员逾期未按规定办理工商年检手续，于

2010 年 8 月 4 日被厦门市工商行政管理局吊销营业执照。2011 年 11 月 8 日，经

厦门市工商行政管理局批准，该公司依法办理了注销手续。厦门市工商行政管理

局已出具了相关证明对上述事宜进行了确认。

厦门森瑞建材有限公司于报告期内未实际经营业务。

237

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的、

目前合法存续的企业，以及该等企业中部分企业的对外投资项目，其经营业务与

发行人及其子公司不同，不存在同业竞争。

除招股说明书披露的关联交易事项外，发行人实际控制人及其关系密切家庭

成员控制、共同控制或施加重大影响的、目前合法存续的企业，以及该等企业中

部分企业的对外投资项目，相关关联企业未与发行人在报告期内发生其他未披露

的关联交易。

3、发行人实际控制人及其关系密切家庭成员注销其控制、共同控制或施加

重大影响的多家企业的原因

经发行人实际控制人及其关系密切家庭成员确认，发行人实际控制人及其关

系密切家庭成员注销多家控制、共同控制或施加重大影响的企业，其主要原因是

因为该等企业多年无实际经营，为避免与发行人发生关联交易、同业竞争，同时

为节约管理成本，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员决定注销该等企业。

4、上述部分企业在存续期间曾被吊销营业执照，但在相关企业担任职务的

实际控制人及其关系密切家庭成员对相关企业被吊销营业执照不负有直接责任。

（1）根据闽侯县工商行政管理局于 2007 年 12 月出具的《处罚决定书》及相

关登记信息，福州红墙因未及时办理工商年检手续，于 2008 年 2 月 26 日被吊销

营业执照。

福州红墙被吊销营业执照主要系其工作人员疏忽所致，赵利华当时虽担任福

州红墙法定代表人、执行董事和经理等职，但并不负有直接的个人责任。同时，

福州红墙被吊销营业执照时间距今已逾三年。因此，根据《公司法》的相关要求，

前述情形不影响赵利华担任发行人董事的资格和条件。

（2）根据洋浦红墙工商登记信息，其因未及时办理工商年检手续，于 2010

年 3 月 26 日被吊销营业执照。根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于 2013

年 5 月 3 日出具的《证明》，洋浦红墙被吊销营业执照是因其工作人员未按期办理

工商年检所致。

洋浦红墙被吊销营业执照主要系工作人员疏忽所致，刘连军当时虽担任洋浦

238

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

红墙的法定代表人、执行董事和经理等职，但并不负有直接的个人责任。同时，

洋浦红墙被吊销营业执照时间距今已逾三年。因此，根据《公司法》的相关要求，

前述情形不影响刘连军担任发行人法定代表人、董事、董事长和总经理（总裁）

的资格和条件。

（3）根据厦门市工商行政管理局于 2010 年 6 月 2 日出具的《行政处罚决定

书》及相关登记信息，厦门森瑞因未及时办理 2006 年度工商年检手续，于 2010

年 8 月 4 日被吊销营业执照。根据厦门市工商行政管理局于 2012 年 12 月 3 日出

具的《证明》确认，厦门森瑞存续期间，除因逾期年检而被吊销营业执照外，不

存在其他违法违规受到行政处罚的情形。

厦门森瑞被吊销营业执照主要系工作人员疏忽所致，刘连军当时虽担任厦门

森瑞的法定代表人、执行董事和经理等职，但并不负有直接的个人责任。同时，

厦门森瑞被吊销营业执照时间距今已逾三年。因此，根据《公司法》的相关要求，

前述情形不影响刘连军担任发行人法定代表人、董事、董事长和总经理（总裁）

的资格和条件。

（4）根据深圳市市场监督管理局相关登记信息，深圳驰越因未及时办理 2007

年度工商年检手续，于 2009 年 9 月 6 日被吊销营业执照。

刘连军仅担任深圳驰越监事职务，并未参与深圳驰越的具体经营管理事务，

其对深圳驰越被吊销营业执照并不负有直接的个人责任。同时，深圳驰越被吊销

营业执照时间距今已逾三年。因此，根据《公司法》的相关要求，前述情形不影

响刘连军担任发行人董事的资格和条件。

（5）除福州红墙、洋浦红墙、厦门森瑞、深圳驰越曾因逾期年检被吊销营业

执照外，发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影

响的其他企业在存续期间不存在违法违规、受到重大行政处罚的情形。

5、发行人的控股子公司、合营企业、联营企业

关联方名称 关联关系

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

广西红墙 全资子公司

泉州森瑞 全资子公司

河北红墙 全资子公司

红墙运输 全资子公司

中山红墙 全资子公司

莆田运输 红墙运输之子公司

6、持有本公司 5%以上股份的其他股东

关联方名称 关联关系 经营范围

创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务

业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理

广东科创 持有本公司 20%股权 顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园

投资；物业出租。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸

易（不含专营、专控和专卖商品）；投资咨询、

富海灿阳 持有本公司 10%股权

信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金

融、人才中介服务及其它限制项目）。

7、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员

职务 人员

刘连军、黎柏其、吴尚立、赵利华、何元杰、崔承宇、陈环、

董事

孙振平、陈海鹏

监事 王富斌、刘宁湘、章君

高级管理人员 刘连军、何元杰、张小富、姚弘辉、朱吉汉

核心技术人员 张小富、白淑英、翟冲、潘成、方津津

上述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。

8、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制、共同控制或施加

重大影响的其他企业

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制、共同控制或施加

重大影响的其他企业请参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投

资情况”及“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。

240

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

9、其他关联方

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关系密切家庭成员直接或间

接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织，也均为公司关联方。

（二）关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对股东及其他关联方不存在依赖关系。

报告期内，公司发生的关联交易具体如下：

1、经常性关联交易

本公司向担任公司董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬，

具体情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董

事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况”。

除此之外，报告期内本公司不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司及下属子公司不存在为控股股东及其控制的企业、其他关联

方及其控制的企业进行担保的情况，仅存在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业，以及其他关联方为公司提供担保的情况。如下：

（1）2011 年 11 月 7 日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支）行

签订《流动资金借款合同》（粤交银中环 2011 年借字 002 号），合同金额 1,000.00

万元，借款期限 24 个月，到期日为 2013 年 11 月 9 日。该借款由广东科创提供连

带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环 2011 年保字 002Q 号），保证期间

为借款期限届满之次日起两年。

（2）2011 年 12 月 30 日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支）

行签订《流动资金借款合同》粤交银中环 2011 年借字 003 号），合同金额 1,000.00

万元，借款期限 24 个月，到期日为 2013 年 12 月 30 日。该借款由广东科创提供

连带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环 2011 年保字 003Q 号），保证期

间为借款期限届满之次日起两年。

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

（3）2012 年 4 月 23 日，公司与交通银行股份有限公司广州中环分（支）行

签订《流动资金借款合同》（粤交银中环 2012 年借字 001 号），合同金额 1,000.00

万元，借款期限 12 个月，到期日为 2013 年 4 月 23 日。该借款由广东科创提供连

带责任保证，并签订《保证合同》（粤交银中环 2012 年保字 001Q 号），保证期间

为借款期限届满之次日起两年。

（4）2012 年 5 月 11 日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订《授信

协议》（2012 年惠字第 0012308021 号），授信额度 4,000.00 万元，授信期间 12

个月，期限自 2012 年 5 月 18 日至 2013 年 5 月 17 日。刘连军先生为该授信协议

提供最高额担保，并签订《最高额不可撤销担保书》2012 年惠字第 0012308021-01

号）；赵利华女士同时为该授信协议提供最高额担保，并签订《最高额不可撤销担

保书》（2012 年惠字第 0012308021-02 号），保证责任期间为《授信协议》项下每

笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加

两年。

（5）2012 年 9 月 17 日，公司与广发银行股份有限公司惠州南坛支行签订《授

信额度合同》（编号：10801112124），综合授信额度最高限额（含保证金）20,000.00

万元，综合授信额度敞口最高限额（不含保证金）7,000.00 万元，授信额度有效

期一年，期限自 2012 年 11 月 5 日至 2013 年 11 月 5 日。刘连军先生为该授信协

议提供最高额 7,000.00 万元的保证，并签订《最高额保证合同》（编号：

10801112124-03），保证期间为借款期限届满之次日起两年。

（6）2012 年 10 月 10 日，公司与平安银行股份有限公司广州羊城支行签订

《综合授信额度合同》（平银穗羊城综字 20121010 第 001 号，综合授信额度

2,000.00 万元，期限自 2012 年 10 月 10 日至 2013 年 10 月 9 日。广东科创为该

授信协议提供最高额 1,000.00 万元的保证，并签订《最高额保证担保合同》（平

银穗羊城额保字 20121010 第 001-1 号；刘连军为该授信协议提供最高额 2,000.00

万元的保证，并签订《最高额保证担保合同》平银穗羊城额保字 20121010 第 001-2

号）。

（7）2013 年 5 月 30 日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授

信协议》（2013 年惠字第 0013305012 号），综合授信额度 6,000 万元，期限自 2013

年 6 月 6 日至 2014 年 6 月 5 日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最高

242

广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

额 6,000 万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：

2013 年惠字第 0013305012-01 号、第 0013305012-02 号）。

（8）2014 年 1 月 6 日，公司与广发银行股份有限公司惠州惠城支行签订《授

信额度合同》（合同编号：10802113038），综合授信额度 7,000 万元，期限自 2014

年 1 月 6 日至 2015 年 1 月 5 日。刘连军先生为该授信合同提供最高额 7,000 万元

连带责任保证（担保合同编号为 10802113038-04）。

（9）2014 年 1 月 24 日，刘连军先生与赵利华女士与中国工商银行股份有限

公司博罗支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：惠州分行博罗支行 2014 年

保字第 203 号），约定在人民币 4,000 万元最高余额内，刘连军与赵利华为公司因

签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、

开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议

而发生的债务承担连带责任保证，保证期间为 2014 年 1 月 17 日至 2019 年 1 月

16 日。

（10）2014 年 9 月 9 日，公司与兴业银行股份有限公司惠州支行签订《基本

额度授信合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信字（2014）第 063 号），基本额度

授信最高金额为 5,330 万元，期限自 2014 年 9 月 9 日至 2015 年 9 月 9 日。刘连

军先生及赵利华女士为该授信协议提供最高额 5,330 万元的连带责任保证，并签

订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第

063B 号、兴银深惠惠大授信（保证）字（2014）第 063C 号）。

（11）2014 年 9 月 5 日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订了《授

信协议》（2014 年惠字第 0014305020 号），综合授信额度 6,000 万元，期限自 2014

年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 21 日。刘连军先生及赵利华女士为该授信协议提供最

高额 6,000 万元的连带责任保证，并签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：

2014 年惠字第 0014305020-01 号、2014 年惠字第 0014305020-02）。

（12）2015 年 4 月 14 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行

签订了《融资额度协议》（编号 BC2014123000001371）,融资额度为 2,000 万元，

期限自 2015 年 4 月 14 日至 2015 年 12 月 29 日。刘连军先生为该融资额度提供最

高 额 2,300 万 元 的 连 带 责 任 保 证 ， 并 签 订 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 编 号 ：

ZB4001201500000029）。

243

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（13）2015 年 5 月 18 日，公司与广发银行股份有限公司惠州惠城支行签订

了《授信额度合同》（编号：10802115013 号），授信额度敞口最高限额为 7,000

万元，期限自 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日。刘连军先生与赵利华女士

为该授信额度合同提供最高额 7,000 万元的连带责任保证，并签订了《最高额保

证合同》（编号：10802115013-04）。

（14）2015 年 8 月 12 日，公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订《综

合授信额度合同》（编号：平银（惠州）综字第 A029201507280001 号），综合授信

额度为人民币 8,000 万元，敞口不超过 4,000 万元，期限为 2015 年 8 月 12 日至

2016 年 8 月 12 日。刘连军先生、赵利华女士以及广西红墙为该授信额度合同提

供最高额 8,000 万元的连带责任保证，并签订了《最高额保证担保合同》（合同编

号：平银（惠州）综字第 A029201507280001（额保 001）号、（额保 002）号及（额

保 003）号）。

（15）2016 年 6 月 6 日，公司与兴业银行股份有限公司惠州分行签订了《基

本额度授信合同》（编号：兴银深惠惠城授信字(2016)第 037 号），基本额度授信

最高额为 5,715 万元，期限为 2016 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 6 日。刘连军先生

及广西红墙为该授信合同提供保证担保，并签订了《最高额保证合同》（合同编号

分别为兴银深惠惠城授信（保证）字(2016)第 037A 号和第 037B 号）。

3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司各项关联交易价格公允，对公司财务状况和经营成果不构成

重大影响。

（三）发行人关联交易决策的制度安排

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董

事工作制度》和《关联交易内部控制及决策制度》等公司治理文件中对关联交易

决策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定，主要内容如下：

1、《公司章程》的有关规定

（1）对公司股东、股东大会关于关联交易的规定

第 4.11 条:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

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广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 4.13 条:对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议

通过。

第 4.49 条:股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（2）对公司董事、董事会关于关联交易的规定

第 5.04 条:公司董事不得利用其关联关系损害公司利益，董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 5.19 条:关联交易金额在 3,000.00 万元以下的，由董事会决定；关联交易

金额超过 3,000.00 万元且占公司最近一期经审计的净资产 5.00%以上的，由董事

会提请股东大会审议批准。

第 5.27 条:董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会召集

人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质

和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

2、《股东大会议事规则》的有关规定

第六条:（十三）审议批准交易金额在 3,000.00 万元以上且占公司最近一期

经审计的净资产 5.00%以上的关联交易；

第七条:公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五十条:股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份不应计入有效表决总数。

3、《董事会议事规则》的有关规定

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第六条:董事会决定关联交易事项的权限为：

关联交易金额在 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产

5.00%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。其他关联交易由董事会决定。

关联交易金额应以单笔或连续 12 个月累计发生额为计算标准。

第十六条:董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易

的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》中的有关规定

第十六条:为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300.00 万元或高于本

公司最近经审计净资产值的 5.00%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据。

第十七条:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十条:独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

(四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于

300.00 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款。

5、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定

根据《公司章程》的有关规定，公司制定并完善了《关联交易内部控制及决

策制度》，对关联交易的原则、关联关系的认定、关联交易及其定价、关联交易的

决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露等涉及关联交易的各个方面都

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作了详细规定。

（四）报告期内关联交易决策制度执行情况及独立董事意见

报告期内，公司建立并完善了关联交易决策方面的相关规章制度。截至本招

股说明书签署日，公司重大关联交易均按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易内部控制及决策制度》等

规章制度的要求履行了必要的决策程序。在审议关联交易的股东大会及董事会中，

相关关联董事及关联股东均回避表决。

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公

正、合理的原则，关联交易价格公允。公司设立以来的关联交易决策程序符合发

行人《公司章程》及其他决策制度的规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，

亦不存在在交易中损害公司及其股东合法利益的情形。

2、报告期内，公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于

发行人的生产经营是必要的。

3、公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独

立董事工作制度》明确了关联交易的审议程序，并制定了《关联交易内部控制及

决策制度》，对有关关联交易决策事项作出了具体规定。同时，发行人已采取有效

措施减少关联交易，使关联交易控制在最小范围内，发行人对关联交易履行的审

议程序符合上述规定要求。

（五）减少和规范关联交易的措施

1、为维护发行人及其中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人刘连军出

具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》：“为了规范和减少与公司之间的关联

交易，特作出如下承诺：在本人作为公司的控股股东及实际控制人期间，将尽可

能减少和规范本人及本人控制的其他公司与公司及其控股子公司之间的关联交

易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，

相互提供服务或作为代理，本人及本人控制的其他公司将一律严格遵循等价、有

偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求公司及其控股子公司提供优

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于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《公司章程》、《关联交易内部控

制及决策制度》等要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披

露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。”

2、公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了针对关联交易的相

关制度，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、

决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东

及公司的利益。保证了关联方交易的公开、公平、公正。

3、公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中聘任了 3 名独立董事，

增强独立董事在关联交易决策中的监督作用，并将在避免同业竞争、规范和减少

关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历

（一）董事

公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，其中包含一名

会计专业人士。

公司的董事由股东大会选举产生，任期为三年，董事任期届满，可连选连任。

公司现任董事如下：

姓名 性别 职务 任期

刘连军 男 董事长 2013.9.6 至 2016.9.5

黎柏其 男 董事 2013.9.6 至 2016.9.5

吴尚立 男 董事 2013.9.6 至 2016.9.5

赵利华 女 董事 2013.9.6 至 2016.9.5

何元杰 女 董事 2013.9.6 至 2016.9.5

崔承宇 男 董事 2013.9.6 至 2016.9.5

陈环 男 独立董事 2013.9.6 至 2016.9.5

孙振平 男 独立董事 2013.9.6 至 2016.9.5

陈海鹏 男 独立董事 2013.9.6 至 2016.9.5

各董事简历及主要任职情况如下：

1、刘连军先生

董事长，1964 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，中国非

执业注册会计师，获“2011 年度广东省优秀企业家”称号，广东省建筑材料行业

协会第二届及第三届副会长。曾任河北省承德市机械电子工业管理局审计科副科

长，珠海经济特区百森集团公司财务负责人，珠海高新区森瑞化学建材有限公司

执行董事。2005 年创立本公司，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总

裁。

2、黎柏其先生

董事，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，华南理工大

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学机械制造工艺、设备及其自动化专业，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。

曾任深圳粤宝电子工业总公司总经理、党委书记，广东省电子工业总公司副总经

理、党组成员，广东省电子信息产业集团有限公司董事、常务副总经理、党组成

员。现任广东省粤科金融集团有限公司副总经理、党委委员，广东省科技创业投

资有限公司董事。

3、吴尚立先生

董事，1947 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任河北承德

石油机械厂工程师，承德市旅游局副局长，珠海联谊机电工程有限公司副总经理，

美国合伯特兄弟公司北京代表处首席代表，北京米勒电气制造有限公司总经理。

现任公司董事。

4、赵利华女士

董事，1964 年生，加拿大国籍，大专学历，机械制造与工艺专业，助理工程

师，中国建材工业联合会混凝土外加剂分会理事。曾任承德市汽车挂车制造厂技

术员，珠海高新区森瑞化学建材有限公司总工程师，深圳红墙建材有限公司执行

董事、公司研发中心总监。现任公司董事、技术顾问、技术委员会成员。

红墙有限于 2005 年成立后，赵利华女士长期在公司从事技术研发工作，参与

了公司十余项混凝土外加剂专利技术的研发工作。

5、何元杰女士

董事，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任珠海高新

区森瑞化学建材有限公司财务部主管、供应部副经理、生产部经理，自 2006 年起，

历任公司供应部经理、常务副总经理、董事，现任公司董事、副总裁、市场营销

中心总监，兼任河北红墙、红墙运输及中山红墙执行董事兼总经理。

6、崔承宇先生

董事，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国人民银行研究

生部，获金融学硕士学位。曾任职于鹏华基金管理有限公司、合生创展集团有限

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公司、广东控股有限公司，现任深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）

副总裁、富海灿阳监事，公司董事。

7、陈环先生

独立董事，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，无机非金

属材料专业，曾任佛陶集团佛山陶瓷职业中专教师、教务处副主任，广东省陶瓷

公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总经理、总经理。现任广东省

建筑材料行业协会副会长、广东省混凝土外加剂协会副会长、广东省陶瓷协会会

长。现任公司独立董事。

8、孙振平先生

独立董事，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授。2002

年同济大学材料科学与工程学院材料学专业博士研究生毕业。现任同济大学材料

科学与工程学院土木工程材料系主任、水泥基材料研究所副所长，兼任中国建材

工业联合会混凝土外加剂分会理事，中国建筑学会建材分会混凝土外加剂应用专

业委员会副主任，中国土木工程学会预应力混凝土分会混凝土外加剂学术委员会

副主任，中国硅酸盐学会房材分会干混砂浆专业委员会副主任，中国土木工程学

会混凝土及预应力混凝土分会高强与高性能混凝土专业委员会委员，上海市新材

料协会结构自防水材料联谊会副理事长。现任公司独立董事。

9、陈海鹏先生

独立董事，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，中级会计

师、执业注册会计师、执业注册税务师。2003 年暨南大学会计专业研究生进修班

毕业，历任广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所项目经理，广州华天

会计师事务所部门经理，现任广州信道会计师事务所及广州信达税务师事务所所

长，广州航海高等专科学校航运经贸学院会计专业建设指导委员会副主任委员，

广州市旅游商务职教集团经济管理专业指导委员会副主任委员，广州市轻工职业

学校会计（税务代理）专业教学指导委员会副主任委员。现任公司独立董事。

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（二）监事

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，并设监事会主席 1 名，

监事任期为三年，监事任期届满，可连选连任。

公司现任监事如下：

姓名 性别 职务 任期

王富斌 男 监事会主席 2013.9.6 至 2016.9.5

刘宁湘 女 监事 2013.9.6 至 2016.9.5

章君 女 职工监事 2013.9.6 至 2016.9.5

各监事简历及主要任职情况如下：

1、王富斌先生

监事会主席，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任河

北省承德市丰宁满族自治县土畜产公司会计。2008 年起历任公司供应部经理、供

应中心总监，现任公司内审部经理、广西红墙监事，公司监事会主席。

2、刘宁湘女士

监事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士，高级经济师，

长期从事风险投资、创业企业经营管理工作。现任广东省粤科金融集团创投事业

部决策委员会秘书长，公司监事。

3、章君女士

职工监事，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，财务专业。

历任公司会计主管、广西红墙财务经理，现任销售后援中心总监助理、泉州森瑞

总经理助理，公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员 5 人，《公司章程》规定总裁、副总裁、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员，公司高级管理人员由董事会聘任。

姓名 性别 职务 任期

刘连军 男 总裁 2013.9.6 至 2016.9.5

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姓名 性别 职务 任期

副总裁兼市场营销中心总

何元杰 女 2013.9.6 至 2016.9.5

监

张小富 男 副总裁兼总工程师 2013.9.6 至 2016.9.5

姚弘辉 男 副总裁兼董事会秘书 2013.9.6 至 2016.9.5

朱吉汉 男 副总裁兼财务总监 2013.9.6 至 2016.9.5

1、刘连军先生

刘连军先生简历详见本节董事会成员简介。

2、何元杰女士

何元杰女士简历详见本节董事会成员简介。

3、张小富先生

1964 年生，加拿大国籍，高级研究员，研究生学历，曾于 1992 年 4 月-1999

年 12 月，在北京化工大学高分子材料学院功能高分子研究室任讲师、助理研究员，

主要研究方向为高分子表面活性剂合成及应用；2000 年 1 月-2003 年 12 月,在加

拿大舍布鲁克大学(UniversitedeSherbrooke)化学系进行博士学习研究，研究课

题为梳型聚羧酸盐作为石膏隔离板和混凝土高效减水剂的合成及工作机理的研

究；2004 年 1 月至 2012 年 11 月，在 RuetgersGroup 所属 RuetgersPolymersLtd.

任首席科学家、高级研究员、新产品研发及工业放大项目经理，主要研究项目包

括梳型聚羧酸盐高效减水剂的合成、应用研究及技术工业化、用 100%的萘油合成

聚萘磺酸盐高效减水剂、水处理剂-聚环氧琥珀酸的合成及技术工业化等。现任公

司副总裁兼总工程师、技术委员会成员。

4、姚弘辉先生

1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国非执业注册会计

师。曾在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司从事财务、投资管理工作，曾任肇

庆华锋铝箔股份有限公司财务总监。2010 年 1 月至 2012 年 7 月，历任公司财务

总监、董事会秘书。2012 年 8 月起任公司副总裁兼董事会秘书。

5、朱吉汉先生

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1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、研究生同等学力，中

级会计师。曾任安徽古井贡酒股份有限公司财务部经理，TCL 家用电器(景德镇)

有限公司财务总监，广东奥美特集团内审部经理。2010 年 6 月至 2012 年 7 月，

历任公司财务部经理、财务副总监职务。2012 年 8 月起任公司副总裁兼财务总监。

（四）核心技术人员

目前公司核心技术人员为张小富、白淑英、翟冲、潘成、方津津等六人。

1、张小富先生

张小富先生现任公司副总裁、总工程师、技术委员会成员，简历详见本节高

级管理人员简介。

2、白淑英女士

1964 年生，加拿大国籍，博士研究生学历，博士后。1982 年 9 月-1989 年 3

月在北京化工大学高分子材料学院功能高分子专业学习，获硕士学位；1999 年 1

月-2003 年 12 月在加拿大舍布鲁克大学(UniversitedeSherbrooke)化学系进行博

士学习研究，获化学博士学位，博士后。白淑英女士在有机合成、高分子合成以

及 功 能 高 分 子 材 料 的 研 发 方 面 拥 有 26 年 专 业 经 验 ， 曾 于

NationalResearchCouncilCanada（加拿大科学院）从事博士后研究、于加拿大

APMPolymerMaterialsInc.任研究员，现任公司副总工程师、研发中心总监、技术

委员会成员。

3、翟冲先生

1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科同等学力，化学专业。曾任

河北承德石油高等专科学校化工系实验员、珠海高新区森瑞化学建材有限公司生

产部经理、公司生产中心总监，现任河北红墙副总经理、技术委员会成员。

4、潘成先生

1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应用化学专业。曾任

广东华润涂料有限公司工艺工程师、顺德龙江友邦涂料制造有限公司工程师、广

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东东方树脂有限公司生产部部长、广西红墙副总经理，现任公司广西红墙副总经

理、技术委员会成员。

5、方津津先生

1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，精细化工专业。2008

年 6 月至今，在公司历任检验室检验员、检验主管，现任公司研发中心成果转化

部主任。

二、董事、监事的提名及选聘情况

（一）董事的提名和选聘情况

2010 年 9 月 6 日，公司召开创立大会，全体股东一致提名并选举刘连军、黎

柏其、吴尚立、何元杰、王晨清、王宏宇、田培、孙振平、陈海鹏等 9 人为第一

届董事会董事，任期三年，其中，田培、孙振平、陈海鹏为独立董事。同日，公

司第一届董事会第一次会议选举刘连军为董事长。

2011 年 2 月 12 日，公司 2010 年年度股东大会审议并通过了改选第一届董事

会董事的议案，决议由公司法人股东富海灿阳提名的顾显波出任公司董事，王宏

宇不再担任公司董事。

2011 年 7 月 16 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了改选第一

届董事会董事的议案，决议由公司法人股东富海灿阳提名的崔承宇出任公司董事，

顾显波不再担任公司董事。

2012 年 9 月 15 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议并通过了改选第一

届董事会董事的议案，决议由公司股东刘连军提名的赵利华出任公司董事，王晨

清不再担任公司董事；由公司股东刘连军提名的陈环出任公司独立董事，田培不

再担任公司独立董事。

2013 年 9 月 5 日，公司 2013 年第二次临时股东大会公司审议并通过了关于

公司董事会换届选举的议案，选举刘连军、黎柏其、吴尚立、赵利华、何元杰、

崔承宇、陈环、孙振平、陈海鹏为公司第二届董事会董事，任期三年，其中陈环、

孙振平、陈海鹏为独立董事。同日，公司第二届董事会第一次会议选举刘连军为

董事长。

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（二）监事的提名和选聘情况

2010 年 9 月 6 日，公司召开创立大会，全体股东一致提名并选举韩强、刘宁

湘为第一届监事会成员，并与职工代表民主选举的监事章君组成公司第一届监事

会，任期三年。同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举韩强为公司

第一届监事会主席。

2011 年 7 月 16 日，2011 年第一次临时股东大会通过了改选第一届监事会监

事的议案，决议由王富斌出任公司监事，韩强不再担任公司监事。2011 年 7 月 17

日，公司第一届监事会第三次会议选举王富斌为公司监事会主席，韩强不再担任

公司监事会主席。

2013 年 9 月 5 日，公司 2013 年第二次临时股东大会公司审议并通过审议通

过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举王富斌先生、刘宁湘女士为公司第

二届监事会非职工代表监事，并与职工代表民主选举的监事章君女士组成公司第

二届监事会，任期三年。同日，公司第二届监事会第一次会议通过决议，选举王

富斌先生为公司第二届监事会主席。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲

属持有本公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员及其近亲属所持股份情况如下：

序号 股东姓名 在公司任职情况 持股数（万股） 持股比例（%）

1 刘连军 董事长、总裁 3,828.87 63.815

2 吴尚立 董事 161.68 2.695

董事、副总裁、市场营销中心总监，

3 何元杰 兼任河北红墙、红墙运输及中山红墙 24.50 0.408

执行董事兼总经理

4 姚弘辉 副总裁、董事会秘书 13.00 0.217

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5 朱吉汉 副总裁、财务总监 11.00 0.183

内审部经理、广西红墙监事，公司监

6 王富斌 8.40 0.14

事会主席

7 韩强（注） 广西红墙执行董事兼总经理 5.25 0.088

8 翟冲 河北红墙副总经理、技术委员会成员 5.00 0.083

9 潘成 广西红墙副总经理、技术委员会成员 6.50 0.108

注：韩强为本公司董事何元杰配偶。

除上表所列持股明细之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲

属持有本公司股份最近三年及一期的变动情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，持有公司股份的

比例如下表，最近三年及一期内未发生变动。

2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

持股人

持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%）

刘连军 63.815 63.815 63.815 63.815

吴尚立 2.695 2.695 2.695 2.695

何元杰 0.408 0.408 0.408 0.408

姚弘辉 0.217 0.217 0.217 0.217

朱吉汉 0.183 0.183 0.183 0.183

王富斌 0.140 0.140 0.140 0.140

潘成 0.108 0.108 0.108 0.108

翟冲 0.083 0.083 0.083 0.083

韩强 0.088 0.088 0.088 0.088

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外

投资情况

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