证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-101
佛燃能源集团股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：76人；
2、本次可行权的股票期权数量为705.33万份，占公司目前股本总数的0.72%；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）。
3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
11、2023年12月11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由77人调整为76人，公司2019年股权激励计划中首次授予但尚未行权的股票期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
二、关于2019年股权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第二个行权期等待期已届满
根据公司《2019年股票期权激励计划》，2019年股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为30%。2019年股权激励计划首次授予日为2020年12月7日，因此本次首次授予股票期权第二个行权期的等待期已于2023年12月6日届满。等待期届满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 可行权比例
第一个行权期 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%
2、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况说明
行权条件 成就情况说明
一、公司未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
三、公司层面业绩考核： （1）以 2018年为基数,公司 2021年营业收入增长率为165.61%，高于 44%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值35.39%； （2）公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益为 0.91元/股，不低于 0.67元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值0.32元/股； （3）公司2021年每股分红为0.77元，不低于0.43元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值0.22元；公司现金分红比例为 84.46%，不低于40%。 以上 A股上市燃气生产和供应业企业范围根据《2019年股权激励计划》中的对标企业确定，已剔除其中的退市企业。综上所述，公司业绩符合行权条件。
业绩指标 首次授予第二批生效
营业收入增长率 以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于44%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益 2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于0.67元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值
每股分红、现金分红比例 2021年每股分红不低于0.43元且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%
注：（1）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本数据将不计入统计；（2）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定；（3）计算业绩指标平均值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；（4）每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据；（5）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据。
四、个人业绩考核要求： 激励对象依照公司制定的相关薪酬绩效管理制度中规定的考核指标进行考核。若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。 本激励计划首次授予的激励对象共计 77人：1人因身故不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余76人均符合激励对象资格，且个人考核结果均为“合格”及以上，满足行权条件，该部分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。
综上所述，公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就。公司2020年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司2019年股权激励计划相关事宜，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。
三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股权激励计划，会议同意根据《2019年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整；结合公司2019年年度利润分配方案，公司对行权价格进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1,668万份调整为1,660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1,432万份调整为1,424万份，预留授予的股票期权总数不变；首次授予股票期权的行权价格为15.35元/股。
2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为8.68元/股，股票期权授予数量为2,822万股，其中首次授予的股票期权数量为2,420.8万股，预留股票期权数量为401.2万股。
2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，因2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权共计56.1万份已由公司注销，首次授予激励对象总人数由 79人调整为 77人，首次授予股票期权的总量由 2,420.8万份调整为2,364.7万份；结合公司2021年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。
2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，结合公司2022年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。
2023年12月11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有1人因身故，其已获授但尚未行权的股票期权共计8.16万份将由公司注销，首次授予激励对象总人数由 77人调整为 76人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份。
除上述调整外，本次符合行权条件的股票期权数量及激励对象人数与名单与已披露的2019年股票期权激励计划一致。
四、本次股票期权行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、期权简称：佛燃JLC1
3、期权代码：037892
4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为705.33万份，约占公司当前总股本的0.72%。
5、行权价格：7.78元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。
6、行权模式：自主行权。
7、行权期限：首次授予第二个行权期为2023年12月7日至2024年12月6日间的可行权日，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
9、根据2019年股权激励计划的规定，首次授予股票期权第二个行权期可行权数量占授予行权数量的比例为30%，本次可行权股票期权数量为705.33万份，具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 本期行权数量（万份） 本期行权占股权激励计划已授予权益总量的比例 本期行权占当前公司股本总额的比例
1 尹祥 董事长 136 40.8 30% 0.04%
2 徐中 总裁 85 25.5 30% 0.03%
3 熊少强 董事、高级副总裁 102 30.6 30% 0.03%
4 章海生 副总裁 85 25.5 30% 0.03%
5 卢志刚 副总裁、董事会秘书 85 25.5 30% 0.03%
6 杨庭宇 副总裁 85 25.5 30% 0.03%
7 谢丹颖 副总裁、财务负责人 85 25.5 30% 0.03%
8 郭娟 副总裁 85 25.5 30% 0.03%
其他管理人员、核心骨干人员（68人） 1603.1 480.93 30% 0.49%
合计（76人） 2351.1 705.33 30% 0.72%
注1 ：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励对象已剔除不符合激励条件的人员。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据2019年股权激励计划，假设本期可行权的股票期权705.33万份全部行权，公司总股本将增加705.33万股，本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、对股票期权估值方法及会计核算的影响
根据会计准则及《2019年股票期权激励计划》的规定，公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、部分激励对象因身故不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
2、根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
八、参与公司2019年股权激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
序号 姓名 职务 股份变动方式 获授限制性股票数量（股） 限制性股票上市日期
1 尹祥 董事长 公司2023年限制性 1,100,000 2023年9月18日
2 徐中 总裁 550,000
3 熊少强 董事、高级副总裁 股票激励计划首次授予 550,000
4 章海生 副总裁 400,000
5 卢志刚 副总裁、董事会秘书 400,000
6 杨庭宇 副总裁 400,000
7 谢丹颖 副总裁、财务负责人 400,000
8 郭娟 副总裁 400,000
除上述限制性股票授予外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖公司股票。
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
九、独立董事意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，除1名激励对象因身故原因不再满足成为2019年股权激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司2019年股权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2019年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意上述76名激励对象在《2019年股票期权激励计划》规定的首次授予第二个行权期内采用自主行权方式行权。
十、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等相关规定，除1名激励对象因身故原因失去激励对象资格而不符合首次授予第二个行权期的行权条件外，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的要求，其余76名激励对象均符合行权资格条件，前述激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行权价格为7.78元/股。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合行权条件的76名激励对象办理行权相关事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。
十二、独立财务顾问报告的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就，行权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1.公司第五届董事会第五十八次会议决议；
2.公司第五届监事会第三十五次会议决议；
3.公司独立董事关于第五届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；
4.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
