深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-107
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，公司决定召开2023年第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2023年第五次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司于2023年12月11日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2023年12月27日（星期三）14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年12月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权除独立董事以外的人员出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6.会议的股权登记日：2023年12月20日（星期三）
7.出席对象：
（1）截至2023年12月20日下午收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅。
二、会议审议事项
上述提案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2023年12月12日在巨潮资讯网（）披露的相关公告及文件。
股东大会审议提案1.00、2.00时，关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
三、参与现场会议登记办法
1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
3.委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4.异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
5.登记时间：2023年12月21日的9:00～17:00；
6.登记地点：公司会议室（深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4.会议联系人：华元柳、钟艳
电话：0755-86096000、0755-86095586
传真：0755-86098166
邮箱：invrel@infinova.com.cn
地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券事务部
邮编：518110
六、备查文件
1.公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
二二三年十二月十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362528。
2.投票简称：英飞投票。
3.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年12月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字（委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1.股东请在选项中打√； 2.每项均为单选，多选无效。
附件三：
股东大会参会登记表
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
截止到2023年12月20日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2023年第五次临时股东大会。
姓 名：
身份证号码：
股东账户：
持股数：
联系电话：
邮政编码：
联系地址：
股东签字（法人股东盖章） ：
日期： 年 月 日
深圳英飞拓科技股份有限公司
第六届董事会独立董事专门会议
2023年第一次会议审查意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，我们于2023年12月11日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第六届董事会第七次会议相关事项发表审查意见如下：
一、关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案
公司本次出售新普互联股权事项为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，公司拟对其进行附条件生效的债转股增资，符合实际情况。本次交易事项的审议程序合法、合规。交易价格参考评估结果通过公开挂牌转让方式确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司出售新普互联100%股权并签署相关协议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
二、关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权后被动形成对外担保的议案
本次对外担保是因公司转让合并报表范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对新普互联履行相关担保义务，是为了确保新普互联的平稳过渡。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，风险相对可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该项交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次出售新普互联100%股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事：刘国宏、温江涛、房玲
2023年12月11日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-103
深圳英飞拓科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2023年12月11日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年12月11日（星期一）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》。
《英飞拓：关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的公告》（公告编号：2023-105）详见2023年12月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
董事长刘肇怀先生和副董事长张衍锋先生对本议案回避表决。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对本议案发表了同意的审查意见，详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。
《英飞拓：关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权后被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-106）详见2023年12月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
董事长刘肇怀先生和副董事长张衍锋先生对本议案回避表决。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对本议案发表了同意的审查意见，详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：公司章程》及《英飞拓：修订对照表》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：独立董事工作条例》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定的议案》。
《英飞拓：独立董事专门会议工作制度》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：董事会审计与风险管理委员会工作细则》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：董事会提名委员会工作细则》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
（八）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：董事会战略与预算委员会工作细则》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
（十）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2023年12月27日在公司会议室召开2023年第五次临时股东大会。
《英飞拓：关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-107）详见2023年12月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
三、备查文件
1.第六届董事会第七次会议决议；
2.第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2023年12月12日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-104
深圳英飞拓科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2023年12月11日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年12月11日（星期一）在公司六楼8号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》。
《英飞拓：关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的公告》（公告编号：2023-105）详见2023年12月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。
《英飞拓：关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权后被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-106）详见2023年12月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：公司章程》及《英飞拓：修订对照表》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》。
修订后的《英飞拓：独立董事工作条例》详见2023年12月12日的巨潮资讯网（）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
监事会
2023年12月12日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-105
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟以债转股方式对全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”或“交易标的”）增资56,722.35万元，上述债转股完成后拟将新普互联100%股权转让给之文（北京）科技有限公司（以下简称“之文科技”），并拟与之文科技等签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
2.本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
3.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚需公司股东大会审批。
一、交易概述
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售新普互联100%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为42,174.70万元；为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，同意公司以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
新普互联100%股权于2023年11月27日-28日在淘宝网资产竞价网络平台（）进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为之文科技，交易价格为人民币42,174.70万元。公司拟以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，上述债转股完成后拟将新普互联100%股权转让给之文科技，并拟与之文科技等签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事于2023年12月11日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月11日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
之文科技与公司不存在关联关系，但刘肇怀先生为之文科技本次用于购买新普互联股权提供了借款，且刘肇怀先生为之文科技或其指定的第三方履行向公司未支付剩余收购对价本息提供连带责任担保，以及为公司为之文科技或其指定的第三方履行为英飞拓为新普互联3,500万元银行借款的担保及为公司为新普互联向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元担保提供反担保，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）之文科技基本情况
名称：之文（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA019YQ64T
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市海淀区西三环北路89号1层1-1
法定代表人：杨硕
注册资本：100万元人民币
成立日期：2018年1月18日
经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：公司与交易对方之文科技不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
之文科技不属于失信被执行人。
（二）之文科技财务状况
单位：人民币元
三、交易标的基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲1号北京红庄国际文化保税创新园区E-5-8（1-3层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2007年12月3日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：股权转让前，公司持有新普互联100%股权；股权转让后，公司将不再持有新普互联股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]328号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
英飞拓所持交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化新普互联资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对新普互联的借款56,722.35万元均转为对其的出资。
截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联的平稳过渡，公司同意在将新普互联100%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保责任。
公司不存在委托新普互联理财的情况。
（五）估值情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1147号），在模拟债转股前提下，采用资产基础法评估结果，新普互联于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为42,174.70万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年8月31日 金额单位：人民币万元
（六）交易标的定价及公平合理性分析
本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2023年8月31日至交割日新普互联的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
公司拟与之文科技、新普互联、刘肇怀先生签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
出售方、甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司
收购方、乙方：之文（北京）科技有限公司
目标公司：新普互联（北京）科技有限公司
其他主体：刘肇怀
（一）本次交易方案
1.本协议生效后，公司应将其截至2023年8月31日对目标公司享有的567,223,491.46元债权向目标公司增资（“债转股”），认缴目标公司567,223,491.46元新增注册资本。债转股完成后，目标公司注册资本总额为577,223,491.46元。
2.根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让新普互联（北京）科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深亿通评报字[2023]第1147号），在完成债转股后，新普互联100%股权估值基准日截止2023年8月31日的股东全部权益资产基础法估值为421,747,000.00元。
3.收购方同意在目标公司完成债转股后，以421,747,000.00元（“收购对价”）收购目标公司100%股权（对应债转股完成后目标公司的出资额为577,223,491.46元注册资本，下称“标的股权”）；
（二）股权转让价款的支付及交割
1.各方同意，乙方应在本协议约定的交割先决条件得到满足之后按如下约定路径及条件向甲方指定账户支付股权转让价款：
（1）收购方应在本协议生效后三个工作日内且不晚于2023年12月29日，将收购对价的百分之五十一（“首期对价”）扣除保证金21,100,000.00元（收购对价的百分之五）后即193,990,970.00元支付至公司指定的银行账户；
（2）收购方或其指定的第三方应不晚于本协议生效之日起一年内将收购对价的百分之四十九及该等款项自协议生效之日起至款项结清之日止的利息（年利率按照一年内（含一年）贷款的市场报价利率（LPR）3.45%计算，下同）（“二期对价”）支付至公司指定的银行账户。
2.交割
各方同意，印鉴移交事宜应不迟于下列事项完成后五个工作日内办理完毕：
（1）收购方已按照本协议的约定将首期对价扣除保证金21,100,000.00元后即193,990,970.00元支付至英飞拓指定的银行账户；
（2）刘肇怀与公司签署担保协议，为收购方或其指定的第三方履行如下义务提供连带责任担保：A、收购方向公司未支付剩余收购对价本息；B、为公司为目标公司3,500万元银行借款的担保提供反担保；C、为公司为目标公司向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元的担保提供反担保。
3.只有在下列各项条件（“交割先决条件”）在交割日当日或之前得到满足的情况下，乙方有支付首期对价的义务：
（1）批准和同意。本次收购取得目标公司内部权力机构的批准、政府部门的批准和公司及第三方的批准（如需）；
（2）债转股交易。公司及目标公司已完成本协议所述的债转股交易（以完成债转股协议签署为准）；
（3）股东名册和出资证明书。目标公司已向乙方出具反映本次交易的股东名册及出资证明书。股东名册及出资证明书应由目标公司的法定代表人签名并加盖目标公司公章；
（4）无限制。不存在限制、禁止或取消本次收购的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（5）交割确认函和付款指示函。公司应已经向乙方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函及付款指示函原件，确认交割先决条件已得到满足。
（三）过渡期
1.各方确认，自本协议评估基准日（2023年8月31日）起至本次收购完成之日（“本次收购完成日”或“交割日”）的期间为过渡期。
2.本次收购完成日为以下行为全部完成的截止当日：
（1）收购方或其指定的第三方已支付完首期对价；
（2）公司、目标公司董事刘肇怀先生为收购方二期对价向公司提供了担保；并为公司为目标公司3,500万银行贷款所提供的担保和为目标公司向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元的担保提供了反担保；
（3）目标公司已根据本次交易修订了公司章程（或通过了章程修正案）；
（4）目标公司已根据收购方提名，改选其董事、监事及高级管理人员；
（5）公司已将目标公司的印鉴、银行预留印鉴及其他相关物品全部移交给收购方指定人员；
（6）目标公司已向乙方出具反映本次交易的股东名册及出资证明书。股东名册及出资证明书应由目标公司的法定代表人签名并加盖目标公司公章。
3.新普互联在过渡期内产生的收益或亏损或因其他原因而增加或减少的净资产均由英飞拓享有或承担。交易双方同意聘请审计机构对目标公司过渡期间损益进行审计，并根据审计结果进行结算。如目标公司过渡期间损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于目标公司交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向公司支付相当于该盈利数额的收购对价；如目标公司过渡期间损益为亏损，则公司应于目标公司过渡期审计报告出具之日起5个工作日内以现金向收购方支付该亏损额或允许收购方直接抵扣相当于该亏损额的尚未支付的收购对价。
（四）特别约定
截至目前，公司为新普互联银行贷款提供了3,500万元的担保，并为其数据推广服务采购业务提供了最高7,000万元的担保。公司同意，由刘肇怀先生为公司前述担保提供反担保后，公司同时给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保责任。
（五）主要的违约条款
任何一方违反本协议任何条款，或其违反所做的承诺的，均构成违约，该方应赔偿其他方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用。
（六）生效及终止
1.本协议自各方盖章且各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，自以下条件均满足之日起生效：
（1）公司已就本次收购履行完毕所有必要的审议、审批等程序，包括但不限于其股东大会、董事会、监事会（如需）审议通过本次交易；
（2）公司已就本次收购取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如需）。
2.在发生下述情形时，本协议应终止：
（1）若一方在本协议及/或其他交易文件项下发生重大违约，可能导致本协议及交易文件的目的无法实现或其他方遭受重大损失，且违约方在守约方发出的要求改正或补救的通知之日起三十天内未对违约做出改正或补救，则守约方有权解除本协议；
（2）经各方一致协商可终止本协议。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司不再从事数字营销业务，本次交易不会造成刘肇怀先生与公司同业竞争。本次出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于独立董事专门会议中对本次事项发表的审查意见如下：
公司本次出售新普互联股权事项为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，公司拟对其进行附条件生效的债转股增资，符合实际情况。本次交易事项的审议程序合法、合规。交易价格参考评估结果通过公开挂牌转让方式确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司出售新普互联100%股权并签署相关协议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1.第六届董事会第七次会议决议；
2.第六届监事会第七次会议决议；
3.第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
4.拟签订的《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023年12月12日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-106
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权后被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）100%股权给之文（北京）科技有限公司（以下简称“之文科技”）。本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
2.截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。
3.本次对外担保事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、担保情况概述
公司分别于2023年3月29日、2023年4月14日召开第五届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或子公司2023年度为全资子公司提供总额不超过人民币95,052万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过92,000万元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过3,052万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括保证、抵押、质押等。公司和/或子公司2023年度为新普互联提供担保额度不超过人民币11,000万元。具体内容见公司于2023年3月30日披露的《英飞拓：关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）。
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将新普互联100%股权（债转股后）以人民币42,174.70万元的价格转让给之文科技。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。
新普互联100%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。
二、被担保企业基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲1号北京红庄国际文化保税创新园区E-5-8（1-3层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2007年12月3日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：股权转让前，公司持有新普互联100%股权；股权转让后，公司将不再持有新普互联股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]328号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
三、担保事项主要内容情况
截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联的平稳过渡，公司同意在将新普互联100%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保责任。
新普互联100%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外不会影响公司正常业务开展。
刘肇怀将与公司签署保证合同，为之文科技或其指定的第三方履行为公司为新普互联3,500万元银行借款的担保及为公司为新普互联向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元担保提供反担保。
四、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于独立董事专门会议中对本次事项发表的审查意见如下：
本次对外担保是因公司转让合并报表范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对新普互联履行相关担保义务，是为了确保新普互联的平稳过渡。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，风险相对可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该项交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意本次出售新普互联100%股权后被动形成对外担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、公司累计对外担保情况
若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币109,052万元（共同担保不再重复计算，不含已履行完担保义务的事项），占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产（合并报表）的87.17%。除对英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司、新普互联的担保事项外，公司不存在对合并报表范围外的其他主体提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1.第六届董事会第七次会议决议；
2.第六届监事会第七次会议决议；
3.第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
4.拟签订的《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀之保证合同》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023年12月12日
深圳英飞拓科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023年12月）
为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
1.因工商行政管理局已整合至市场监督管理局，本章程“深圳市工商行政管理局”均相应修改为“深圳市市场监督管理局”；
2.上述修订后，《英飞拓：公司章程》相应的条款序号依次顺延，并相应调整引用条款序号。
深圳英飞拓科技股份有限公司
2023年12月12日
