之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 7
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明 ....................................................................................................................... 8
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ....................................................... 9
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ................................................................. 10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 11
（六）结论性意见 ..................................................................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ......................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 13
一、释义
潍柴动力、公司、上市公司 指 潍柴动力股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
本计划、本激励计划、本次激励计划 指 潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《授予协议》 指 《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
山东重工 指 山东重工集团有限公司
国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对潍柴动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023年 11月 6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，潍柴动力本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
自《潍柴动力股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。
此外，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予价格也将予以相应的调整。
基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股；限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，潍柴动力本次激励计划对激励对象名单、授予权益数量和授予价格进行调整，除此之外，本次授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。公司本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，潍柴动力及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1．限制性股票授予日：2023年12月8日。
2．限制性股票授予数量：7,827万股。
3．限制性股票授予人数：693人。
4．限制性股票授予价格：人民币6.264元/股。
5．股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6．本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起满48个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 40%
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
7、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
姓名 职务 授予限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总量比例 占目前总股本的比例
王德成 董事、CEO、总经理 80 1.02% 0.009%
王健 副总经理 60 0.77% 0.007%
郭圣刚 副总经理 80 1.02% 0.009%
支保京 副总经理 110 1.41% 0.013%
金钊 副总经理 60 0.77% 0.007%
李鹏程 副总经理 30 0.38% 0.003%
王令金 副总经理 60 0.77% 0.007%
凌芸 副总经理 69 0.88% 0.008%
曲洪坤 财务总监 30 0.38% 0.003%
高天超 董事会秘书 40 0.51% 0.005%
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计683人） 7,208 92.09% 0.826%
合计 7,827 100.00% 0.897%
注：1．本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2．本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为徐工机械在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予价格的调整及授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《潍柴动力股份有限公司2023年第九次临时董事会会议决议公告》
2、《潍柴动力股份有限公司2023年第五次临时监事会会议决议公告》
3、《潍柴动力股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
4、《潍柴动力股份有限公司关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》
5、《潍柴动力股份有限公司关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
