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实益达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

文章正文

发布时间：2023-12-15 06:06

证券代码：002137 证券简称：实益达上市地：深圳证券交易所

深圳市实益达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

上海顺为广告传播奇思国际广告（北上海利宣广告有限

标的公司

有限公司京）有限公司公司

张伟伏虎袁琪

交易对方姚俊逄淑涌张晓艳

曹建华

新余海和投资管理中心（有限合伙）

樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）

上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）

配套募集资金认购方新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）

乔昕

薛桂香

陈世蓉

独立财务顾问

二〇一五年十一月

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准

确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

三、本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或

核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公

司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报

告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方张伟、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，

募集配套资金认购方声明如下：

一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证

所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次

交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达

董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易

日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深交所和登记结算公司

报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深交

所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深交所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本

企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查

通知书》（151955 号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准

批文等，对报告书进行了补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处

增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、补充披露了本次交易中现金对价比例设置的原因，以及对本次交易和未

来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见本报告书“第一节本次

交易概述/四、本次交易的具体方案/（二）交易对价及其支付方式”以及“第一

节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（五）业绩补偿安排”。

3、补充披露了募投项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测

算过程，以及评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的依据及合

理性，详见本报告书“第五节公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安

排的分析”。

4、补充披露了发行对象认购股份的资金来源，以及以确定价格发行股份募

集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见本报告书“第三

节交易对方基本情况”以及“第五节公司发行股份情况/五、本次募集配套资

金相关安排的分析/（七）采用锁价发行的必要性、锁价发行对象与上市公司及

标的公司的关联关系、锁价对象的资金来源、锁价发行对上市公司和中小股东权

益的影响”。

5、补充披露了超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和

中小股东权益的影响，并提示风险，同时披露了超额业绩奖励的相关会计处理方

法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响，详见本报告书“重大风险提示”、“第

十二节风险因素/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（二）经营风险”、

“第十三节其他事项/四、本次交易中的超额业绩奖励安排”。

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6、补充披露了奇思广告、利宣广告历史上股份代持的具体情形，详见本报

告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”、

“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”。

7、补充披露了奇思广告 2014 年 5 月股权转让的定价依据、与本次交易价格

差异的原因及合理性，以及上述行为是否涉及股份支付，详见本报告书“第四节

交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”。

8、补充披露了姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响，标的资产是否

存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要管理

层、核心技术人员稳定的相关安排，详见本报告书“第四节交易标的情况/一、

交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”，以及“第九节董事会就本次交易

对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交

易对公司未来发展前景影响的分析”。

9、补充披露了上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及

方向，本次交易在业务拓展、客户资源、团队管理等方面的整合计划、整合风险

以及相应管理控制措施，详见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司

的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未

来发展前景影响的分析”。

10、补充披露了顺为广告 2014 年营业收入、净利润相对于 2013 年变化的合

理性，以及报告期内顺为广告毛利率变化的合理性，详见本报告书“第九节董

事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利

能力分析/（二）顺为广告盈利能力分析”。

11、补充披露了奇思广告业绩增长、毛利率下降的原因、合理性及对奇思广

告未来经营的影响，详见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影

响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（四）奇思广告盈利能

力分析”。

12、补充披露了利宣广告报告期业绩增长的原因及合理性，详见本“第九节

董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈

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利能力分析/（四）利宣广告盈利能力分析”。

13、补充披露了顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定

性的影响，详见本报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告

/（五）主营业务发展情况”。

14、补充披露了奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定

性的影响，详见本报告书“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告

/（五）主营业务发展情况”中补充披露。

15、补充披露了利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响，详见本报

告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展

情况”。

16、补充披露了三家标的公司应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款

坏账准备计提的充分性，详见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司

的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（七）关于标的公

司应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性的说明”。

17、补充披露了奇思广告和利宣广告其他应收款的应收方、形成时间、具体

事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性，并结合款项偿还情况，补充披

露了是否符合《第三条有关拟购买资产存在

资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，详

见本报告书“第十三节其他事项/一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产

被实际控制人或其他关联人占用的情形”。

18、补充披露了顺为广告、利宣广告资产负债率是否处于合理水平，以及顺

为广告、利宣广告所面临的财务风险及应对措施，详见本报告书“第九节董事

会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能

力分析/（八）关于顺为广告、利宣广告资产负债率较高对未来经营影响的说明”。

19、补充披露了三家标的资产 2015 年营业收入及净利润预测的可实现性、

2016 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性，详见本报告书“第

六节交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业收入预测的合理性”。

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20、补充披露了三家标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依

据及合理性，详见本报告书“第六节交易标的的评估情况/五、标的公司未来营

业收入预测的合理性”。

21、补充披露了 2014 年 8 月地幔信息将其持有的顺为广告股权分别转给姚

俊、张伟的原因、定价依据及合理性，详见本报告书“第四节交易标的情况/

一、交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”。

22、补充披露了 2014 年 7 月利宣广告增资的定价依据、与本次交易价格差

异的原因及合理性，详见本报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：

利宣广告/（九）其他事项”。

23、补充披露了损益归属期间的盈利与亏损归属，详见本报告书“第七节本

次交易合同的主要内容/一、购买资产协议”。

24、补充披露了利宣广告在社会化媒体营销领域已积累的优质资源，详见本

报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发

展情况”。

25、补充披露了上海利是网络科技有限公司目前注销的进展、预计办毕时间

以及逾期未办毕的影响，详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对

方情况/（三）交易对方之利宣广告股东”。

26、补充披露了本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互

之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系，详见本报告书“第三节交易

对方基本情况/三、其他事项说明”。

27、更新披露了海和投资有限合伙人和思投资之合伙人变更的信息，详见本

报告书“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方情况”。

28、更新披露了利宣广告股东张晓艳的控制的核心企业和关联企业的基本情

况信息，详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方情况”。

29、更新披露了乔昕任职单位及对外投资相关信息，详见本报告书“第二节

上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况”以及“第三节交易对

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方基本情况/二、募集配套资金认购方情况”。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

（一）总体方案

本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套

资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告 100%

股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告 100%

股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告 100%股权，交

易总金额合计 63,500 万元。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、

诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金

总额不超过 63,500 万元，即不超过本次交易总金额的 100%，募集的配套资金将

用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投

资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实

施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有

资金和银行贷款相结合的方式解决。

本次交易完成后，公司将持有顺为广告 100%股权、奇思广告 100%股权、

利宣广告 100%股权。

（二）交易对价及其支付方式

公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告 100%股权；

伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告 100%的股权；袁琪、张晓艳合计持

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有的利宣广告 100%的股权。

经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 63,500 万元，

其中顺为广告 100%股权的交易价格为 31,300 万元；奇思广告 100%股权的交易

价格为 25,200 万元；利宣广告 100%股权的交易价格为 7,000 万元。

公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

持有标的资支付方式

标的资产交易对方交易对价

产股权比例现金股份

顺为广告姚俊 50% 1.505 亿元 1.505 亿元 0股

100%股权张伟 50% 1.625 亿元 0元 21,049,222 股

合计 100% 3.13 亿元 1.505 亿元 21,049,222 股

伏虎 65% 1.638 亿元 0.126 亿元 19,585,492 股

奇思广告

逄淑涌 25% 0.63 亿元 0.504 亿元 1,632,124 股

100%股权

曹建华 10% 0.2520 亿元 0.126 亿元 1,632,124 股

合计 100% 2.52 亿元 0.756 亿元 22,849,740 股

利宣广告袁琪 55% 0.3850 亿元 0.2170 亿元 2,176,166 股

100%股权张晓艳 45% 0.3150 亿元 0.0630 亿元 3,264,248 股

合计 100% 0.7 亿元 0.28 亿元 5,440,414 股

（三）发行股份情况

1、定价基准日

本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基

准日均为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）购买资产发行价格

公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的股票

交易均价的 90%，经交易各方协商，确定为 7.72 元/股。

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

（2）募集配套资金发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日的股票交易均价的 90%，经协商，确定为 8.60 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

3、发行数量

本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发

行不超过 123,176,582 股，其中：

（1）购买资产股票发行数量

根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象

张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376

股。具体如下：

标的资产交易对方股份数量（股）

顺为广告张伟 21,049,222

伏虎 19,585,492

奇思广告逄淑涌 1,632,124

曹建华 1,632,124

袁琪 2,176,166

利宣广告

张晓艳 3,264,248

合计 49,339,376

本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

上述发行数量将作相应调整。

（2）配套募集资金股份发行数量

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投

资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配

套资金的发行数量为不超过 73,837,206 股。具体情况如下：

序号配套募集资金认购方认购金额（万元）股份数量（万股）

1 海和投资 30,000.00 3,488.3720

2 诚通投资 5,900.00 686.0465

3 季子投资 5,000.00 581.3953

4 益瑞投资 2,409.00 280.1162

5 乔昕 19,675.00 2,287.7906

6 薛桂香 344.00 40.0000

7 陈世蓉 172.00 20.0000

合计 63,500 7,383.7206

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。

4、股份锁定安排

（1）交易对方

1）顺为广告股东

张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即

该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于

通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；

②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015

年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义

务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押

或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股

份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出

具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进

行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数

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量的余额；④经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专

项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况

当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执

行补偿的股份数量的余额；

此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持

有的顺为广告 50％股权的时间不足 12 个月，则张伟取得的上市公司本次发行股

份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2）奇思广告股东

伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起

12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完

成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2015 年度实际盈利情况进行审计

并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据

实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 35%扣除累计已

执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义

务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的

61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之

日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出

具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕

补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的

100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

截至本报告书签署日，伏虎共持有奇思广告 65％的股权，其中所持奇思广

告 25％股权的持有时间不足 12 个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以

现金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告 25％的

股权。

逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日

起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行

完成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审

计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根

据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的 100%扣除

累计已执行补偿的股份数量的余额；

曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日

起 36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行

完成之日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审

计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履

行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全

部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

3）利宣广告股东

袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：

①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起

36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完

成之日起满 36 个月，且经审计机构对利宣广告 2017 年度实际盈利情况进行审计

并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿

义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁全部取得股份的

100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。

张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：

①张晓艳因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日

起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行

完成之日起满 12 个月，且经审计机构对利宣广告 2015 年度实际盈利情况进行审

计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情

况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 50%扣除累计已执行

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016 年度实际盈利情况进行

审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际

情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已

执行补偿的股份数量的余额。

（2）募集配套资金认购方

海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购

本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 月内不得

转让。

（四）业绩补偿安排

根据公司与张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利

预测补偿协议》，以及姚俊出具的《个人连带责任保证函》，张伟承诺：顺为广告

2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 2,500 万元、3,250

万元和 4,225 万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿

在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和

责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015 年度、2016

年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,800 万元、2,340 万元和 3,042 万元；

袁琪、张晓艳承诺：利宣广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分

别不低于 1,000 万元、1,300 万元和 1,690 万元。

若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知

后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。

（五）超额业绩奖励

根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，

若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度

累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于该

标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由

标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审

议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税

后分别支付给相关人员。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易

方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其

他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司 2015 年 5 月以人民币 2,400 万元向讯友数码现金增资，增资完成

后实益达持有讯友数码 20%的股权。讯友数码与本次重组拟收购的标的资产同属

数字营销行业，属于相同或者相近的业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

具体情况如下表：

单位：万元

讯友数码顺为广告奇思广告利宣广告

财务指标

项目公司 20%股权 100%股 100%股 100%股合计

占比

权权权

资产总额

与交易金 66,391.46 2,040.00 31,300.00 25,200.00 7,000.00 65,540.00 98.72%

额孰高

资产净额

与交易金 50,017.25 2,040.00 31,300.00 25,200.00 7,000.00 65,540.00 131.03%

额孰高

营业收入 54,651.77 1,079.35 20,685.39 2,969.10 1,936.27 26,670.11 48.80%

注：公司的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债

表；讯友数码、顺为广告、奇思广告、利宣广告的资产总额、营业收入及资产净额按照《重

组办法》的相关规定进行取值，其中，顺为广告、奇思广告、利宣广告相关数据为审计数，

讯友数码相关数据为未经审计数。

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

三、本次交易不构成借壳上市

截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本为 46,091.06 万股，乔昕与陈亚妹系夫

妇关系，合计持有公司股份 27,213.42 万股，占公司总股本的 59.04%，系公司实

际控制人。本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计

29,501.33 万股，占公司总股本的 50.51%，仍为公司实际控制人，本次交易不会

导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易公司募集配套资金的认购方中，乔昕系公司实际控制人、总裁，益

瑞投资的合伙人除乔昕外，合伙人刘爱民系公司董事、副总裁和财务总监，另一

合伙人朱蕾系公司副总裁、董事会秘书，因此，本次交易构成关联交易。

五、交易标的的评估情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构分别采用收益法和资

产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。

根据中联出具的评估报告，顺为广告 100%股权于评估基准日的评估值为

31,367.93 万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值 28,906.76 万元，

评估增值率为 1174.51%；

奇思广告 100%股权于评估基准日的评估值为 25,215.25 万元，较评估基准日

母公司报表净资产账面值增值 23,525.61 万元，评估增值率为 1392.34%；

利宣广告 100%股权于评估基准日的评估值为 7,024.86 万元，较评估基准日

母公司报表净资产账面值增值 6,211.70 万元，评估增值率为 763.90%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4,933.9376 万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、

乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过 7,383.7206 万股募集配套资金。以截至

2015 年 3 月 31 日上市公司总股本计算，本次交易完成前后公司的股权结构变化

如下：

重组及配套融资完成前重组及配套融资完成后

股东名称

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

陈亚妹 22,008.5099 47.75% 22,008.5099 37.68%

乔昕 5,204.9126 11.29% 7,492.7032 12.83%

张伟 2,104.9222 3.60%

伏虎 1,958.5492 3.35%

逄淑涌 163.2124 0.28%

曹建华 163.2124 0.28%

袁琪 217.6166 0.37%

张晓艳 326.4248 0.56%

海和投资 3,488.3720 5.97%

诚通投资 686.0465 1.17%

季子投资 581.3953 1.00%

益瑞投资 280.1162 0.48%

薛桂香 41.00 0.09% 81.0000 0.14%

陈世蓉 20.0000 0.03%

其他股东 18,836.6375 40.87% 18,836.6375 32.25%

总股本 46,091.0600 100.00% 58,408.7182 100.00%

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042 号

《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2015 年 3 月 31 日

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

总资产 65,097.63 144,218.70 121.54%

总负债 14,141.02 52,377.91 270.40%

归属于母公司所有者权益 50,059.31 90,945.70 81.68%

每股净资产（元） 1.09 1.78 63.30%

2015 年 1 季度

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

营业收入 11,568.39 19,701.27 70.30%

营业利润 -105.36 1,253.05 -

利润总额 -38.04 1,318.31 -

归属于母公司股东的净利润 -17.66 1,038.19 -

每股收益（元） -0.0004 0.0203 -

单位：万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

总资产 66,391.46 142,814.27 115.11%

总负债 15,455.58 50,650.59 227.72%

归属于母公司所有者权益 50,017.25 91,245.06 82.43%

每股净资产（元） 1.09 1.79 64.22%

2014 年

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

营业收入 54,651.77 80,242.53 46.83%

营业利润 641.00 3,019.32 371.03%

利润总额 1,283.94 3,609.37 181.12%

归属于母公司股东的净利润 1,427.63 3,032.15 112.39%

每股收益（元） 0.0311 0.0594 91.00%

注：上述测算未考虑配套融资因素。

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利能力明显增强。

七、本次交易已履行的程序

本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议和 2015 年第二次临时股东大

会审议通过，并已于 2015 年 10 月 28 日获得中国证监会《关于核准深圳市实益

达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2015]2391 号）批复核准。

八、本次交易相关方的重要承诺

承诺主体承诺主要内容

（一）关于提供或披露信息的相关承诺

一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；

保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律

责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次

交易对方、交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

募集配套在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

资金认购三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

方重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实

益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本

人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直

接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息

并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/

本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被

控股股东/ 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人

实际控制不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

人、董事、停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

监事、高级圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申

管理人员请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于认购股份锁定期的承诺

参加本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（三）发行股份情况/4、

交易对方

股份锁定安排”。

配套募集

本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 月内

资金认购

不得转让。

方

（三）保持上市公司独立性的承诺

一、关于人员独立性

1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的

其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。

二、关于资产独立、完整性

1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。

2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资

产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

三、关于财务独立性

1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账

获得股份

户。

对价的交

2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。

易对方

3、不干涉实益达依法独立纳税。

四、关于机构独立性

保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响

实益达的机构独立性。

五、关于业务独立性

1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉实益达的业务活动，本人不超

越董事会、股东大会，直接或间接干预实益达的决策和经营。

3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达

相竞争的业务。

4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》

等规定依法履行程序。

作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独

立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、

关联法人担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；

3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程

序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

上市公司立的财务会计制度；

控股股东、 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；

实际控制 3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；

人

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的

资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和实益达公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易

程序及信息披露义务。

（四）避免同业竞争的承诺

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、

奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、

参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇

思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞

争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或

境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或

间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事

的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直

接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间

上市公司接竞争关系的经济实体；

控股股东、 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上

实际控制市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他

人企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市

公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业

的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转

让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三

方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的

任何损失或开支。

7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或

境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或

间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事

的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直

接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的经济实体；

2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上

市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他

获得股份企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市

对价的交公司及其下属公司；

易对方

3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业

的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转

让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三

方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的

任何损失或开支。

6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

自承诺函出具日及顺为广告 100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日

起 60 个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相

同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在

其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为

广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以

姚俊

及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形

式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类

似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP 在内的程序化交易业

务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其

于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。

（五）减少及规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、

避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司

章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格

与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及

下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东

获得股份的合法权益。

对价的交 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合

易对方作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上

市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利

益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的

任何损失或开支。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、

避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司

章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格

与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及

下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东

实益达控的合法权益。

股股东、实

2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市

际控制人

公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市

场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害

上市公司及其他股东的合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

任何损失或开支。

（六）注入资产权属的承诺

一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东

的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。

二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本

次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。

三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本

全体交易

次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。

对方

四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本

次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的

股份的情形。

五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所

持本次交易标的股份的限制性条款。

（七）关于不占用资金、资产的承诺

截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用

实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非

经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。

如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知

奇思广告之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或

股东间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或

奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本

人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处

罚等原因造成的损失。

本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015 年 7 月 15 日前偿还本人对标的公司

（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不

会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的

资金、资产。

顺为广告如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知

股东、利宣之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或

广告股东间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或

标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本

人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚

等原因造成的损失。

（八）关于募集配套资金来源的承诺

配套募集本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参

资金认购与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

方（除季子发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分

投资外）全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接

或间接来自于实益达及其下属公司。

本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司

季子投资

作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。

在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时

海和投资

缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足

的合伙人

够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

（和思投

本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹

资、广州海

资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争

印又一城

议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存

商务有限

在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的

公司）

分级收益等结构化安排。

诚通投资

合伙人（裴

向宇、田传在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通

钊、陈德过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金

福、北京金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

科高创投（2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自

资管理咨有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，

询有限公不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任

司、北京金何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散

科同利创合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。

业投资有

限公司）

在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及

时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有

益瑞投资

足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

合伙人（朱

本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，

蕾、陶虎

资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜

成、朱宇、

在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何

刘爱民）

形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益

等结构化安排。

在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足

额支付认购资金。

在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴

乔昕足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够

的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金

或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合

法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括

但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安

排。”

在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支

薛桂香、陈付认购资金。

世蓉本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法

合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”

（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺

1、本人同意实益达与张伟签署的《盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证

张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；

2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及

时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿

协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。

姚俊

3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下

之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如

张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈

利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿

协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。

九、本次交易对中小投资者权益保护安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下

安排和措施：

（一）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证

券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立

财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属

状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续

事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、

合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本

次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会

审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（二）严格履行上市公司信息披露的义务

本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等

相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露

义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准

确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）股东大会及网络投票安排和落实情况

公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体

股东参加本次股东大会。

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股

东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其

他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评

估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公

正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参

照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。

评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况。

同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估

值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。

（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，公司 2014 年度的基本每股收益为 0.03 元；根据审计机构正中

珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，即自 2014

年 1 月 1 日顺为广告、奇思广告、利宣广告即纳入上市公司合并报表范围，则公

司 2014 年度的基本每股收益为 0.06 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交

易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告

书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易标的估值风险

（一）交易标的评估增值率较大的风险

本次交易中三家标的公司属于数字营销行业，均为轻资产类公司，且三家公

司主营业务发展迅速、业绩平稳上升，发展前景较为理想；同时，考虑到三家公

司在客户、品牌方面的价值，本次交易对标的公司的评估均采用收益法作为最终

评估结果，因此交易作价相对于净资产账面值增幅较大。

根据中联出具的评估报告，截至 2015 年 3 月 31 日：顺为广告 100%股权以

收益法评估的价值为 31,367.93 万元，增值幅度约为 1174.51%；奇思广告 100%

股权以收益法评估的价值为 25,215.25 万元，增值幅度约为 1392.34%；利宣广告

100%股权以收益法评估的价值为 7,024.86 万元，增值幅度约为 763.90%。

经交易双方协商，本次交易中顺为广告 100%股权的交易价格确定为 31,300

万元；奇思广告 100%股权的交易价格确定为 25,200 万元；利宣广告 100%股权

的交易价格确定为 7,000 万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关

规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来

的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不

符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

（二）交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险

本次交易拟收购的三家公司均为从事数字营销业务的企业，对其未来营业收

入、毛利率的预测是决定收益法下估值结果的关键因素。

营业收入方面，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告

预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，具体如下：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

从标的公司经营情况来看，顺为广告 2015 年第一季度实现净利润 456.17 万

元，全年预测净利润 2,484.65 万元，第一季度实现比例为 18.36%；奇思广告 2015

年一季度实现净利润 427.65 万元，全年预测净利润为 1,799.70 万元，第一季度

实现比例为 23.76%；利宣广告 2015 年第一季度实现净利润 170.47 万元，全年预

测净利润 558.69 万元，一季度占比达到 30.51%。标的公司 2015 年第一季度实现

业绩占全年预测的比例与企业历史经营数据较为吻合，评估报告中的 2015 年预

测业绩实现可能性较大。

从目前数字营销市场发展情况来看，近年来，我国数字营销行业迎来了黄金

发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014

年国内数字营销市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与 2013 年增长速度

相当。在持续几年保持高速发展后，未来数字营销市场仍将有望获得保持较高增

长速度。在数字营销市场有望保持高速增长的预期下，评估报告中的预测期相关

业绩具有可实现性。

根据截至 2015 年 6 月 30 日标的公司已签订合同情况，顺为广告于 2015 年

确认收入及拟于 2015 年内确认收入的合同金额占评估报告中 2015 年预计收入数

的比例为 86.61%；奇思广告于 2015 年确认收入及拟于 2015 年内确认收入的合

同金额占评估报告中 2015 年预计收入数的 76.47%；利宣广告于 2015 年确认收

入及拟于 2015 年内确认收入的合同金额（含已确定或在履行但尚未走完盖章流

程的合同）占评估报告中 2015 年预计收入数的 50.91%。除利宣广告因其主要从

事社会化媒体营销业务、较少与客户签订服务期为全年的框架合同而导致目前已

签订合同金额对全年预测收入的覆盖率较低外，顺为广告、奇思广告目前已签订

合同金额对全年预测收入的覆盖率相对较高，标的公司 2015 年预测业绩实现概

率较大。

毛利率方面，标的公司历史毛利率以及评估报告预测毛利率如下：

单位：万元

标的公司历史毛利率标的公司评估报告预测毛利率

项目/年度 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1-3 月 4-12 月

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

收入 15,769.25 20,685.39 4,476.47 24,900.00 40,582.41 52,377.12 58562.86 63,138.03

顺为

成本 12,321.43 17,072.99 3,199.39 20,036.68 32,446.77 41,936.44 47,021.80 51,011.69

毛利率 21.86% 17.46% 28.53% 19.53% 20.05% 19.93% 19.71% 19.21%

收入 831.75 2,969.10 2,649.66 5,060.36 9,880.40 12,409.78 14,891.73 17,051.03

奇思成本 305.24 1,421.36 1,675.44 1,991.17 4,698.78 5,901.67 7,082.00 8,108.88

毛利率 63.30% 52.13% 36.77% 60.65% 52.44% 52.44% 52.44% 52.44%

收入 1,377.20 1,936.27 1,006.67 4,461.78 7,089.27 8,861.58 10,190.82 11,209.90

利宣

成本 976.23 969.96 526.56 2,400.87 3,814.71 4,768.39 5,483.64 6,032.01

毛利率 29.11% 49.91% 47.69% 46.19% 46.19% 46.19% 46.19% 46.19%

据上表可见，除奇思广告因 2015 年接受克莱斯勒委托，组织制作 2015 年 jeep

春晚 TVC 广告片，其制作成本较高，因此拉低了奇思广告 2015 年一季度整体毛

利率以外，标的公司评估报告预测毛利率与标的公司历史上的毛利率水平基本相

符，具有合理性。

虽然本次评估机构在充分评估交易标的行业地位、核心竞争力及历史业绩等

情况的同时，系统考虑了营业收入、毛利率指标波动对交易标的未来业绩预测准

确性的不利影响，同时标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预

测期的预测营业收入具有可实现性，标的公司毛利率取值具有合理性，但由于企

业实际经营过程中存在的诸多不确定性，若标的公司在本次重组完成后营业收

入、毛利率水平低于预测值，则将影响交易标的净利润及净现金流量，进而影响

标的资产整体估值水平。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

1、本次重组形成商誉金额

假设上市公司本次重大资产重组在 2014 年 1 月 1 日已经完成，不考虑配套

融资影响，公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。根据正中珠江对公司

最近一年一期的备考合并财务报表出具的广会专字[2015]G15010510042 号《备

考审阅报告》，按照交易对价确认长期股权投资成本，以长期股权投资成本减去

标的公司 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值，再加上在 2014 年、2015

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年 1-3 月分配给原股东的股利（该部分股利不属于合并后上市公司所有，而应属

于相应负债，故应从标的公司 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值中扣

除），最后的结果作为备考合并财务报表之商誉，确定本次重组形成商誉

62,083.40 万元，具体如下：

单位：万元

2014 年 1 月 1 日公允价 2014 年、2015

2014 年 1 月 1

标的公司值调整年 1-3 月分配

交易对价日确认商誉

名称固定资产无形资产给原股东的

账面净资产

调整调整股息

顺为广告 31,300.00 1,666.54 15.77 245.34 1,200.00 30,572.35

奇思广告 25,200.00 607.61 2.70 - - 24,589.69

利宣广告 7,000.00 75.62 3.02 - - 6,921.36

合计 63,500.00 2,349.77 21.49 245.34 1,200.00 62,083.40

2、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如前所述，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情

况表明评估报告预测期的预测营业收入具有可实现性，且毛利率取值与标的公司

历史毛利率基本保持一致、具有合理性，但如本次拟收购的标的公司未来经营状

况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场风险

1、市场恶性竞争可能导致公司业绩增长速度下滑的风险

数字营销行业市场化程度较高、竞争较为激烈。如果未来公司主营业务所在

的数字营销领域的市场空间不足、短期内出现较多的市场竞争对手、或部分竞争

对手采用恶性竞争的方式，将给公司数字营销业务经营带来一定的冲击。

2、未能适应行业发展趋势而导致公司核心竞争力下降

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

数字营销行业系植根于互联网媒体技术发展、紧密围绕互联网产业的发展与

创新的新兴业务，新的互联网技术的适用以及新的盈利模式的兴起均会对公司原

有业务模式造成冲击。若公司未来未能充分把握数字营销产业新的发展趋势及新

媒体技术发展要求，及时进行业务模式调整，便无法提供符合新的市场环境、广

告主群体新的营销需求、互联网用户新的传媒习惯的数字营销服务，从而导致公

司核心竞争力的下降。

（二）经营风险

1、政策变化风险

数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。作为依托于互

联网媒体而迅速发展的新兴行业，整体政策监管环境相对宽松。未来监管部门对

数字营销行业的监管力度有可能持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有

所提高，数字营销领域内的业务模式创新、竞争或信息传播方式、内容可能会受

到一定影响，进而可能对公司业务经营产生一定影响。若未来公司在数字营销领

域中不能符合新的政策环境的要求，则可能会对公司持续经营产生不利影响。

2、标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次交易的补偿责任人对标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的业

绩进行了承诺。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺金额高于评估机构对标的公司

（特别是利宣广告）的利润预测数，符合上市公司中小股东的利益。根据行业发

展情况及上述业绩承诺，预期标的未来三年净利润将保持较快增长，但若出现宏

观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定

性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

3、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿责任人已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况

约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责

任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业

绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的

情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

4、标的公司客户集中风险

奇思广告 2013 年、2014 年及 2015 年一季度对前五大客户销售金额占其当

期营业收入的比例均为 100％，客户集中度高，其中，2013 年和 2015 年一季度

对克莱斯勒的销售金额占当期营业收入的比例超过 50％，奇思广告存在客户依

赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，

若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可

能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

5、标的公司管理层为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行

为的风险

根据上市公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期

间，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人需按协议约定进行补偿；

盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润

超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的 40%对截至盈

利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。盈利承诺

期内，若标的公司面临经营业绩波动而可能造成无法实现利润承诺数、或虽能达

成但无法实现超额业绩以获得超额业绩奖励时，标的公司管理层有可能采取不利

于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司盈利承诺期内的收入和利

润。

针对该类风险，上市公司会根据《购买资产协议》中约定的标的公司日后治

理条款，积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定，通过委派董事并行

使特定事项同意权，掌控标的公司技术研发、人才储备、合规运营等关系到标的

公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排，从而降低标的公司管理层采取短

期经营行为的可能性。

（三）人才流失风险

1、标的公司管理人员流失风险

本次交易后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司全资子公司。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

虽然上市公司已采取不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构、约定标的公

司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务、对交易对方获得的上市公司的股份设定

锁定安排、为标的公司管理层保留充足的自主经营权、约定盈利承诺期内的业绩

奖励制度等具体措施来促使标的公司管理团队保持稳定，并充分激励标的公司管

理团队成员发挥主观能动性、推动公司数字营销业务加速发展，但仍不排除标的

公司部分管理人员因难以适应整合后的企业文化、调整后的工作方式或其他原因

而离开上市公司的情况，进而对上市公司数字营销业务发展造成一定的不利影

响。

2、标的公司数字营销专业人才不足的风险

目前数字营销行业的人才培养机制尚不完善，具备传媒、互联网等跨行业经

验的综合性人才供不应求；而数字营销行业广告形式、技术手段与盈利模式的迭

代更新也对从业人员素质提出了更高的要求。优质人力资源的匮乏限制行业的进

一步发展。

本次上市公司拟购买的交易标的通过多年积累与发展，均已先后形成具有一

定竞争力的人才团队。但由于当前国内数字营销行业发展迅速，优秀人才资源相

对稀缺，本次交易完成后，如公司不能在巩固现有人才团队的基础上，形成良好

的人才引进和培养机制，则公司的综合竞争优势将无法有效保持，进而可能对公

司持续发展构成不利影响。

（四）收购整合和业务转型风险

本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为公司的全资子公司。

根据公司目前的规划，未来顺为广告、奇思广告、利宣广告仍将保持其经营实体

存续。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和

顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管

理、业务拓展等方面进行深度融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效

果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如果标的公司的核心人员不能适应公

司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果

和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（五）本次非公开发行股票配套融资失败的风险

本次非公开发行配套融资不超过 63,500 万元，募集资金将用于程序化购买

项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现

金对价、中介机构费用的支付。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能

造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，进而可能给公司带来一定的财务

风险和融资风险。

三、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的

影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因

素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动，

从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票

前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

声明 ..................................................................................................................... 2

交易对方声明 ....................................................................................................... 3

修订说明 ............................................................................................................... 4

重大事项提示 ....................................................................................................... 9

重大风险提示 ..................................................................................................... 30

目录 ................................................................................................................. 38

释义 ................................................................................................................. 43

一、一般术语.................................................................................................. 43

二、专业术语.................................................................................................. 45

第一节本次交易概述 ....................................................................................... 50

一、本次交易的背景...................................................................................... 50

二、本次交易的目的...................................................................................... 52

三、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................... 57

四、本次交易的具体方案.............................................................................. 57

五、本次重组对公司的影响.......................................................................... 67

第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 70

一、公司概况.................................................................................................. 70

二、公司历史沿革.......................................................................................... 70

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.............................. 79

四、公司主营业务发展情况.......................................................................... 79

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、公司主要财务指标.................................................................................. 80

六、公司控股股东及实际控制人情况.......................................................... 81

七、公司遵纪守法情况.................................................................................. 82

第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 83

一、交易对方情况.......................................................................................... 83

二、募集配套资金认购方情况...................................................................... 91

三、其他事项说明........................................................................................ 113

第四节交易标的情况 ..................................................................................... 115

一、交易标的之一：顺为广告.................................................................... 115

二、交易标的之二：奇思广告.................................................................... 154

三、交易标的之三：利宣广告.................................................................... 190

第五节公司发行股份情况 ............................................................................. 229

一、发行股份价格、定价原则及合理性 .................................................. 229

二、公司拟发行股份的种类、每股面值.................................................... 230

三、公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例................................ 230

四、股份锁定安排........................................................................................ 231

五、本次募集配套资金相关安排的分析.................................................... 234

六、公司发行股份前后的主要财务数据.................................................... 286

七、本次发行股份前后上市公司股权结构................................................ 288

第六节交易标的的评估情况 ......................................................................... 289

一、交易标的评估基本情况........................................................................ 289

二、顺为广告 100%股权评估具体情况 ..................................................... 297

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、奇思广告 100%股权评估具体情况 ..................................................... 308

四、利宣广告 100%股权评估具体情况 ..................................................... 318

五、标的公司未来营业收入预测的合理性................................................ 328

六、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................ 340

第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 348

一、《购买资产协议》................................................................................ 348

二、《盈利预测补偿协议》........................................................................ 365

三、《股份认购协议》................................................................................ 381

第八节本次交易的合规性分析 ..................................................................... 387

一、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的逐项说明.................... 387

二、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的逐项说明................ 392

三、本次交易是否符合《发行办法》的说明............................................ 395

第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 ..................... 398

一、本次交易前公司财务状况、经营成果的讨论与分析........................ 398

二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析............................ 402

三、标的公司财务状况和盈利能力分析.................................................... 427

四、本次交易对公司的影响分析................................................................ 481

第十节财务会计信息 ..................................................................................... 500

一、交易标的财务报表................................................................................ 500

二、上市公司备考合并财务报表................................................................ 503

第十一节同业竞争和关联交易 ..................................................................... 505

一、本次交易对同业竞争的影响................................................................ 505

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易对关联交易的影响................................................................ 508

第十二节风险因素 ......................................................................................... 516

一、本次重组审批风险................................................................................ 516

二、交易标的估值风险................................................................................ 516

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险........................................ 519

四、二级市场股价波动风险........................................................................ 523

第十三节其他事项 ......................................................................................... 524

一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形............................................................................................................ 524

二、本次交易完成后公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情

形............................................................................................................................ 527

三、本次交易对公司负债结构的影响........................................................ 527

四、本次交易中的超额业绩奖励安排........................................................ 527

五、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系............ 533

六、本次交易对公司治理机制影响的说明................................................ 534

七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................ 536

八、公司利润分配政策与安排.................................................................... 538

九、本次交易相关主体买卖公司股票的自查情况.................................... 545

十、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次重组停牌前

6 个月的股份变动情况及复牌后 6 个月的减持意向......................................... 547

十一、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见................ 549

第十四节本次交易相关证券服务机构 ......................................................... 551

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、独立财务顾问........................................................................................ 551

二、法律顾问................................................................................................ 551

三、财务审计机构........................................................................................ 551

四、资产评估机构........................................................................................ 552

第十五节声明与承诺 ..................................................................................... 553

第十六节备查文件及备查地点 ..................................................................... 561

一、备查文件................................................................................................ 561

二、备查地点................................................................................................ 562

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

上市公司、实益达、本公司、

指深圳市实益达科技股份有限公司

公司

实益达实业指深圳市实益达实业有限公司，系上市公司前身

上市公司实际控制人指乔昕、陈亚妹夫妇

深圳市恒顺昌投资发展有限公司，后于 2014 年 11 月

更名为“新余天道酬勤投资发展有限公司”，并于 2015

恒顺昌公司指

年 5 月注销，本报告书统一简称为“恒顺昌公司”，其

实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇

深圳市冠德成科技发展有限公司，后于 2011 年 6 月更

名为“拉萨市冠德成科技发展有限公司”，本报告书统

冠德成公司指

一简称为“冠德成公司”，其实际控制人为乔昕、陈亚

妹夫妇

讯友数码指广州讯友数码科技有限公司

顺为广告指上海顺为广告传播有限公司

地幔信息指上海地幔信息技术有限公司

地幔广告指上海地幔广告传播有限公司

利宣广告指上海利宣广告有限公司

奇思广告指奇思国际广告（北京）有限公司

华荣金业指北京华荣金业文化发展有限公司，系奇思广告前身

标的资产、拟购买资产、交

指三家标的公司 100%的股权

易标的

标的公司值顺为广告、利宣广告、奇思广告

交易对方、标的公司全体股标的公司的全体股东张伟、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹

指

东建华、袁琪、张晓艳

海和投资指新余海和投资管理中心（有限合伙）

诚通投资指樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）

季子投资指上海季子投资管理有限公司

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

益瑞投资指新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）

海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、

配套募集资金认购方指

薛桂香、陈世蓉

和思投资指新余和思投资管理中心（有限合伙）

利是网络指上海利是网络科技有限公司

克莱斯勒克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司

本次交易、本次重组、本次公司本次以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付

指

重大资产重组现金方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排

配套融资、募集配套资金、公司拟向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配

本次非公开发行股份募集配指套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的

套资金 100%

深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金

本报告书、报告书指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司审议本次交易的第四届董事会第十四次会议决议

定价基准日指

公告日，即 2015 年 7 月 2 日

审计、评估基准日指 2015 年 3 月 31 日

报告期指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月

《重组协议》、《购买资产协公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

指

议》产协议》

《盈利预测补偿协议》指公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》

交易总金额指拟购买资产交易价格之和

补偿义务人承诺的标的公司在盈利承诺期内的某个会

承诺净利润指计年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非

经性损益前后孰低为准）

交易对方中承担盈利预测补偿的义务人，分别为：顺

业绩承诺方/补偿义务人指为广告的股东张伟，奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、

曹建华，及利宣广告的股东袁琪、张晓艳

标的资产过户至公司名下所涉的工商变更登记完成之

交割日指

日

过渡期指自《重组协议》签署日至交割日（包括当日）的期间。

自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产

交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算

损益归属期间指该期间的损益归属时，系指自 2015 年 3 月 31 日（不

包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一

日止的期间。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》指

号-上市公司重大资产重组申请文件》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《若干规定》指

（证监会公告[2008]14 号）

《股票异常交易监管暂行规《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

定》易监管的暂行规定》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

《信息披露通知》指

知》（证监公司字[2007]128 号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《深圳市实益达科技股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

国家发改委指中华人民共和国发展与改革委员会

财政部指中华人民共和国财政部

广发证券、独立财务顾问、

指广发证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）

法律顾问、德恒、德恒所指北京德恒律师事务所

审计机构、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联指中联资产评估集团有限公司

元指人民币元

二、专业术语

发光二极管（Light Emitting Diode），可以通过控制其

LED 指发光方式，组成用来显示文字、图形、图像、动画、

行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

电子制造服务（Electronic Manufacturing Services），

EMS 指 EMS 公司为品牌生产商提供设计、工程、制造、测试

以及物流管理等一系列服务。

以互联网（包括移动互联网）为实施载体并采用数字

互联网媒体营销、数字营销、技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、

指

互联网营销创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、

流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。

集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网

垂直网站指站信息相对专业化，用户数量通常少于综合门户网站，

用户目的性相对较强，是重要的互联网信息传播途径。

根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上

搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供

搜索引擎指检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联

网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的

互联网信息传播途径和营销介质。

SEM（Search Engine Marketing），即利用搜索引擎在

搜索引擎营销指互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互

联网媒体营销方式。

在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用

社交网站/SNS 网站指户粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的

信息传播途径和营销介质。

一种综合应用多种营销工具和手段、通过不同媒体渠

道和传播策略来实现价值目标推广与信息互动的营销

互联网整合营销指

理念和方法。本报告书中特指由线上媒体投放与线下

活动策划相结合的营销模式。

将以产品为基础，以品牌为核心，以市场为导向，以

战略为目标，以互动营销为重点的一系列策划方案全

全案服务指面整合的大营销方案服务，全案服务的提供一般要求

服务商具备一定的品牌声誉、市场影响、优质媒体渠

道和良好服务水平。

一种目前在互联网领域流行的任务完成模式，即一个

公司或机构把过去由员工执行的工作任务，以自由自

众包指

愿的形式外包给非特定的（而且通常是大型的）大众

网络来完成的模式。

用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体

社会化媒体指

平台，代表性的媒体有微信、微博、BBS 等。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

依托于社会化媒体平台而产生的一种媒体形式，通常

表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，

自媒体指该账号可能是以自然人的身份出现，也可能是以机构

或者社团的身份出现。该帐号具有人格属性，在信息

发布、传播与互动方面具有独特的影响力。

利用社会化媒体网络传播，或者自媒体信息发布来实

社会化媒体营销指现营销价值传递、信息互动、以及公共关系和客户服

务维护及开拓的一种营销理念和方式。

在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现

将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意

精准营销指

愿的互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联

网媒体营销的准确度和实施效果。

营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定

排期表指媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价

方式、投放周期、投放进度等细节信息。

营销服务提供商以客户需求为出发点，基于对客户产

品、服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒

策略指

体特点等诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营

销实施计划，是营销的纲领性指导。

营销活动中的创造性思维，以营销策略为基础，是营

创意指销策略的具体表达，其目的是最终实现客户所希望达

到的营销效果。

基于互联网作为营销介质具有可跟踪、可计量的优良

特性，互联网媒体营销监测的结果通常准确、可靠。

监测指

运用技术手段测定营销效果的过程，为客户提供准确、

可靠的监测结果。

基于用户具体需求为导向的精确投放理念，以互联网

用户为核心，根据用户的人口属性，兴趣属性，场景

属性等多维度标签，综合运用多类型媒介资源与多种

程序化购买、程序化交易指

沟通方式，以搭建自动化应用平台的形式，实现更精

准营销信息推送与互动，从而达到高商业价值的营销

转化目的。

一种包含文字、图像、动画、视频、音频以及用户交

Flash 指

互手段在内的文件格式，展示形式丰富，应用范围广。

Application 的简称，通常指手机、平板电脑或其他移

APP 指

动终端上的应用程序。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在 APP 应用中的某一垂直分类领域，往往存在成百上

千的 APP 应用程序，其中排名靠前的 5-10 个 APP 往

往会集聚较大一部分流量，而排名靠后的 APP 则只能

长尾 APP 指

获得极少的一部分流量。行业内将这部分数量庞大、

目标人群属性与排名靠前 APP 一致、但单个 APP 则难

以吸引足够多的流量的 APP 群体称为长尾 APP。

一种新版本的 HTML 语言（ Hyper Text Markup

Language，超文本标记语言），相比传统网页语言，用

HTML5 语言可以以更低的成本和更短的下载时间展

HTML5 指

现媲美资深网页设计人员设计外观的页面，同时具备

良好的可维护性。移动端 HTML5 页面具备远超传统

网页的速度，和丰富生动的表现形式。

指 4A 协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公

4A 公司指司。4A 系美国广告代理协会（American Association

ofAdvertising Agencies）的缩写。

需求方平台（Demand Side Platform）的缩写，即通过

对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以

DSP 指程序化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主

进行供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对

广告投放效果进行实时监测及优化。

供应商平台（Sell Side Platform）的缩写，即通过人群

定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的

SSP 指

投放，帮助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广

告资源价值，达到帮助媒体提高收益的目的。

数据管理平台（Data-ManagementPlatform）的缩写。

是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技

DMP 指

术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可

以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。

Cost Per Mille 的缩写，一种按投放展示次数收费的

CPM 指

定价模式。

Cost Per Action 的缩写，一种按投放所引发的用户实

CPA 指

际反应行为效果收费的定价模式。

Cost Per Time 的缩写，一种按实际投放时间收费的定

CPT 指

价模式。

Key Performance Indicators，是一个衡量管理工作

KPI 指成效的指标，是一项数据化管理的工具，一般是客观、

可衡量的绩效指标。

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是

由于四舍五入造成的。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期

本次重组前，上市公司主营业务为 EMS 业务与 LED 照明业务，目前业绩增

长面临一定的压力，盈利水平短期内难以达到股东预期。

EMS 业务方面，首先，电子元器件制造行业属于强周期性行业，国际市场

整体低迷导致国内出口订单大幅下滑；其次，消费类电子产品的市场格局发生明

显变化，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品快速崛起，成为市场

主导品种，传统消费电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降；再次，随着国内人

力成本和汇率水平的上升，中国大陆已慢慢失去竞争优势。基于以上原因，上市

公司 EMS 业务发展受到宏观环境影响，预计会在较长时间内保持低迷状态。

LED 照明业务方面，在国家节能环保政策扶持的积极影响下，上市公司 LED

照明业务已达到一定规模，具备一定的盈利能力。LED 照明业务虽然前景广阔，

但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，整体毛

利率呈现下降的趋势，上市公司 LED 照明业务盈利水平短期内难以达到股东预

期。

在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积

极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增

长和股东回报的稳步提升。

（二）在互联网行业飞速发展与广告业市场规模稳步提升的双重

作用下，数字营销行业迎来黄金发展期

1、我国互联网产业发展前景良好，在全球互联网产业中地位突出

随着互联网对现代生活的革命性影响更趋深远、国家信息化发展战略的稳步

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

推进、以及移动互联网用户的爆发性增长，我国互联网行业发展日新月异，前景

良好。一方面，中国互联网络信息中心报告显示，截至 2014 年 12 月，我国网民

规模达 6.49 亿，互联网普及率为 47.9%，同比增长 4.59%，与发达国家相比，我

国互联网普及率仍处于较低水平，未来增长空间巨大；另一方面，随着我国互联

网企业的不断发展壮大，国内知名互联网企业纷纷在境外上市，我国互联网产业

在全球互联网产业中占据越来越重要的地位。

2、我国广告业营业额保持持续增长

随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业近年来不断发展壮大，2003

年全行业年营业额首次突破 1,000 亿元，2013 年全行业年营业额首次突破 5,000

亿元，2014 年达到 5,605.6 亿元，同比增长率达 11.7%，超过同期我国 GDP 增长

率。

3、作为互联网行业与广告业的交叉领域，我国数字营销行业迎来黄金发

展期

基于我国互联网行业的飞速发展与广告业市场规模的稳步提升，我国数字营

销行业迎来了黄金发展期。艾瑞咨询报告显示，2014 年国内数字营销市场规模

达到 1,540 亿元，同比增长 40%。在持续几年保持高速发展后，未来数字营销市

场将有望保持较高增长速度。

与此同时，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，

2014 年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体

成为广告业第一媒体。

经过数年高速发展，目前我国数字营销行业已具备一定市场规模。具有先发

优势的行业龙头企业、以及通过搭建资源整合平台切入数字营销领域的上市公

司，在产业链打造、资源整合、新兴业务拓展等领域持续发力，不断提升行业整

体发展速度；而广大中小型数字营销服务商则借助广告主、媒介、技术、创意等

不同类型的优势资源积累，积极探索新的盈利模式，在构建和获取差异化竞争优

势的同时，不断为行业发展注入新的活力。整个数字营销全行业呈现出欣欣向荣

的发展趋势。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势

资源整合平台创造了有利条件

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进

行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组

市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，

推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市

场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主

渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购

支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行

业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014 年 10 月 23

日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《收购办法》，取消了上市公司重大

购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市

公司重组定价机制的市场化。

在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积

极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业

优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。

（四）上市公司实际控制人业务转型意愿强烈，愿意稀释股权比

例以实现公司业务转型

受国际经济整体形势影响，公司传统业务业绩增长面临一定的压力，盈利水

平短期内难以达到股东预期。在此背景下，上市公司实际控制人着眼于公司未来

业务的可持续发展与股东回报的稳步提升，愿意通过增发股票、资产重组等方式，

推动公司业务转型、从传统业务领域切入到互联网领域，实现公司业绩的持续、

稳定增长。

二、本次交易的目的

（一）由传统制造业切入数字营销行业，实现上市公司业务转型

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，公司近年来积极谋

取产业转型。2014 年以来，公司引进互联网行业优秀人才，组建互联网事业部，

在推动原有业务实现健康、稳定发展的同时，积极探索由传统业务向互联网领域

转型的战略突破口。经审慎研究及长期战略谋划，并综合考虑当前市场风险与互

联网各细分领域发展趋势，公司确定以数字营销行业作为突破口，从传统行业切

入到互联网行业。

经过对近年来数字营销行业类企业的比较研究，以及对不同类型数字营销服

务商的实地调研，公司确立了以一家全案类服务商为主体，构建全产业链（创意

策略 + 技术支持 + 媒体投放）、全媒体（专注于互联网媒体，同时又能对接电

视与平面媒介资源）数字营销板块的基本转型方案，并根据该方案接洽行业内优

秀企业，启动本次重组。

本次交易完成后，公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互

联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。

（二）充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全产业链全媒体

一站式数字营销服务优秀品牌，并为上市公司未来业务发展奠定基

础

本次交易完成后，全案类服务商顺为广告、创意策略类服务商奇思广告、社

会化媒体营销类服务商利宣广告将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调

配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，全力打造全产业链、

全媒体、一站式数字营销服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司及公司体系内资

源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司数字营销品牌的业务核心竞争

力。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、整合各标的公司服务特性，打造数字营销全产业链服务品牌

三家标的公司及上市公司参股子公司讯友数码分处于数字营销产业链不同

位置，在不同业务领域形成各自的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司在促

成四家公司形成业务互补与资源对接的同时，将打造一条贯穿于创意策略及内容

制作、技术支撑及平台研发、媒体投放及监测优化、线下活动策划执行等数字营

销全产业链的服务品牌。

顺为广告作为全案类服务商，是上市公司数字营销产业链的主体部分，它为

上市公司体内积累的丰富品牌广告主资源与优质媒介资源之间，提供了全盘、优

质、通畅、多样、精准的对接服务，以及良好的效果监测与优化服务。奇思广告

作为创意策略类服务商，将为产业链提供强大的创意与策略驱动力，同时提供良

好的线下活动策划执行服务能力。利宣广告作为社会化媒体营销服务商，有效补

充了产业链中的社会化媒体服务部分。参股公司讯友数码作为移动端营销服务

商，有利于上市公司数字营销产业链在移动端的业务拓展。而上市公司本次拟募

集资金投资开发的程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目，

将为整个数字营销产业链的发展壮大，提供良好的技术支撑。

2、整合各类型媒体渠道资源，打造数字营销全媒体服务品牌

数字营销尤其是移动数字营销在广告业内的崛起，颠覆了广告业的传统生

态，促使品牌广告主营销推广部门考虑在平面、电视、PC 端互联网、移动端互

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

联网等不同媒介同时进行广告投放。

顺为广告在门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎等传统互联网媒体渠

道方面优势突出，具备通畅稳定、长期合作的优质媒介资源。奇思广告具备对接

平面及户外媒体、电视电影媒体、传统互联网媒体等不同媒体类型与数字端口的

经验和能力。利宣广告社会化媒体营销业务发展迅速，社会化媒体与自媒体资源

积累丰富。参股公司讯友数码专注于移动端数字营销业务，移动端网页、游戏、

APP 应用及应用商店等媒体渠道通畅。

本次交易完成后，上市公司数字营销板块具备为品牌广告主提供目前行业内

主流媒体渠道的对接与投放服务能力。

3、建立上市公司数字营销板块内部协同系统，打造数字营销一站式服务

品牌

本次交易完成后，上市公司管理层将与各标的公司管理团队商讨建立上市公

司数字营销板块内部协同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标

的公司广告主、媒体资源互补，优秀理念、经验共享，战略规划协同，优势服务

特性互补。随着资源整合与优化配置效果的逐渐显现，以及标的公司之间协作配

合的日趋熟练，上市公司一站式数字营销服务能力将不断增强，未来在与广告主

合作中的角色定位有望从服务商向长期战略合作方转变，实现与客户、与市场的

共同成长。

4、推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业务的培育与优势拓展

为培育上市公司数字营销板块对比其他竞争对手的差异化竞争优势，本次交

易完成后，上市公司将大力推动数字营销新兴业务的培育与优势拓展。

随着移动互联网的迅速兴起与微信、微博等网络社交平台的发展壮大，社会

化媒体营销成为目前数字营销领域中活力最强、增长速度最快的新兴营销模式之

一。目前，利宣广告、顺为广告社会化媒体营销业务的盈利模式已相对成熟，毛

利率维持在较高水平。未来上市公司将基于利宣广告、顺为广告在社会化媒体营

销领域的先发优势与资源积累，推动社会化媒体营销业务迅速发展。

在数字营销逐步重塑传统广告营销模式的背景下，汽车行业广告主对结合创

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行服务为一

体的互联网整合营销服务的需求越来越大。未来上市公司将以奇思广告深耕汽车

行业所形成的创意策略服务优势为驱动力，整合奇思广告、讯友数码的汽车广告

主资源，推动互联网整合营销业务迅速发展。

5、在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等领域进行未

来产业布局

互联网技术、信息传递方式与商业模式迭代迅速，对现代生活的影响日趋直

接、快速、深远。基于数字营销行业的互联网属性，在进入数字营销领域后，上

市公司将顺应移动互联网的崛起潮流与消费者触媒习惯的变化趋势，通过对程序

化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目进行投资研发，获取在精

准营销、移动端媒介资源整合与数字创意资源整合等领域的竞争优势，为上市公

司数字营销业务未来持续、稳定增长提供保障。

本次交易完成后，上市公司将分步实施以上整合措施、进行未来产业布局，

逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业

竞争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有

一定影响力，且在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等热点

领域进行有效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。

（三）引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范

运作，保护中小股东利益

截至 2015 年 3 月 31 日，公司实际控制人持有公司 59.04%的股权。本次重

组将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部分在互联网行业具

有一定资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的认购增发，公司股权将

呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效

率，同时也有利于未来上市公司互联网发展战略的持续深入拓展。

（四）改善公司的盈利水平，推动公司业务的可持续发展

本次重组完成后，公司资产规模、收入和净利润水平均将得到明显提升，公

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，

有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

三、本次交易的决策过程和批准情况

2015 年 3 月 19 日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015

年 3 月 20 日开市起停牌。2015 年 3 月 20 日，公司发布《关于筹划重大事项停

牌的公告》。

公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次

重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。

2015 年 4 月 3 日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015

年 4 月 3 日起因重大资产重组事项继续停牌。

2015 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹

划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 7 月 1 日，海和投资、诚通投资、益瑞投资作出合伙人会议决议，

同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。

2015 年 7 月 1 日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立“季子天增地长

一期资产管理计划”认购公司募集配套资金向其发行的股份。

2015 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《购买资产

协议》等相关议案。

2015 年 11 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份

有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2391 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事宜。

四、本次交易的具体方案

（一）总体方案

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其

中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，

向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，

向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金

额合计63,500万元。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、

乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序

化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次

交易现金对价、中介机构费用的支付。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实

施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，即是利用公司自有资

金和银行贷款相结合的方式解决。

本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利

宣广告100%股权。

（二）交易对价及其支付方式

公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；

伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持

有的利宣广告100%的股权。

经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，

其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价

格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。

1、本次交易对价的具体情况

公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

持有标的资支付方式

标的资产交易对方交易对价

产股权比例现金股份

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

张伟 50% 1.625 亿元 0 元 21,049,222 股

顺为广告 100%股权

姚俊 50% 1.505 亿元 1.505 亿元 0股

合计 100% 3.13 亿元 1.505 亿元 21,049,222 股

伏虎 65% 1.638 亿元 0.126 亿元 19,585,492 股

奇思广告 100%股权逄淑涌 25% 0.63 亿元 0.504 亿元 1,632,124 股

曹建华 10% 0.2520 亿元 0.126 亿元 1,632,124 股

合计 100% 2.52 亿元 0.756 亿元 22,849,740 股

袁琪 55% 0.3850 亿元 0.2170 亿元 2,176,166 股

利宣广告 100%股权

张晓艳 45% 0.3150 亿元 0.0630 亿元 3,264,248 股

合计 100% 0.7 亿元 0.28 亿元 5,440,414 股

总交易对价 - 6.35 亿元 2.541 亿元 49,339,37 股

2、本次交易中现金对价比例设置的原因

本次交易现金对价比例的确定主要基于以下方面原因：

（1）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果

作为交易对方之一，姚俊已从顺为广告离职，未来将不参与上市公司数字营

销板块的管理团队组建与业务拓展，获得顺为广告 50%股权所对应的现金对价是

其同意与上市公司达成购买资产协议的重要条件。姚俊将获得的现金对价为

1.505 亿元，占本次交易现金对价总额 2.541 亿元的 59.22%。因此，本次交易中

大部分现金对价的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方

与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。

（2）本次交易现金对价的设置，也是维持控股股东和实际控制人控制权相

对稳定的重要交易安排

公司拟以本次募集配套资金支付现金对价 25,410 万元，也是控股股东和实

际控制人控制权相对稳定的重要交易安排。考虑配套募集资金的影响，“全部发

行股份方式”方式下，各标的公司股东的持股数分别如下：

持有标的资交易对价

标的资产交易对方持股数（股）

产股权比例（万元）

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

顺为广告 100%股权张伟、姚俊 100% 31,300.00 40,544,041

奇思广告 100%股权伏虎、逄淑涌、曹建华 100% 25,200.00 32,642,487

利宣广告 100%股权袁琪、张晓艳 100% 7,000.00 9,067,357

合计 - - 63,500.00 82,253,885

注：1、由于本次交易的商业谈判中，交易对价是以标的为单位而一揽子决定的，各交

易对方在单个标的公司 100%股权所对应的股权对价与现金对价确定的前提下，内部再进行

进一步划分，因此上表将交易对方持股比例按三个标的公司进行分别列示。

2、上表对交易对方所拥有的持股数进行了取整处理，不足 1 股的部分计入资本公积。

以截至 2015 年 3 月 31 日上市公司总股本计算，考虑配套募集资金的影响，

以“发行股份及支付现金方式”与“全部发行股份方式”两种方式下，各股东的

持股比例见下表：

交易完成后持股情况

股东名称发行股份及支付现金方式全部发行股份方式

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

陈亚妹 22,008.5099 37.68% 22,008.5099 35.67%

乔昕 7,492.7032 12.83% 7,492.7032 12.14%

张伟、姚俊等顺

2,104.9222 3.60% 4,054.4041 6.57%

为广告股东

伏虎、逄淑涌、

曹建华等奇思广 2,284.9740 3.91% 3,264.2487 5.29%

告股东

袁琪、张晓艳等

544.0414 0.93% 9,067,357 1.47%

利宣广告股东

海和投资 3,488.3720 5.97% 3,488.3720 5.65%

诚通投资 686.0465 1.17% 686.0465 1.11%

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

季子投资 581.3953 1.00% 581.3953 0.94%

益瑞投资 280.1162 0.48% 280.1162 0.45%

薛桂香 81.0000 0.14% 81.0000 0.13%

陈世蓉 20.0000 0.03% 20.0000 0.03%

其他股东 18,836.6375 32.25% 18,836.6375 30.53%

总股本 58,408.7182 100.00% 61,700.1692 100.00%

注：上表假设两种支付方式下均进行配套融资。发行股份及支付现金相结合方式下，配

套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及开展募投项目；全部发行股份方式下，配套资

金将用于支付中介机构费用、开展募投项目及补充流动资金。

从上表可知，两种方式下，上市公司控股股东和实际控制人虽未发生变化，

但其持股比例却发生了较大变化。前述两种方式下，实际控制人乔昕、陈亚妹夫

妇持股比例合计数从 50.51%变化为 47.81%，持股比例有所下降。而交易对方持

股比例却从 8.45%变化为 13.33%，持股比例有所上升。上市公司在与交易对方

协商确定支付方式时，在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力

后，确定以现金支付 25,410 万元，以更好地维持控股股东和实际控制人控制权

的相对稳定，进而促进上市公司的长期、可持续发展。

（3）上市公司衡量目前资金状况、资产负债率情况、以及可募集配套资金

情况后确定以现金支付 25,410 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 17,376.29 万元。

未来资金筹措及支付方面，上市公司资产负债率为 21.72%，处于相对较低水平。

根据相关法规，本次交易上市公司可募集的配套资金上限为 63,500 万元。经过

对目前资金状况与未来资金筹措及支付能力的衡量，上市公司确定以现金支付

25,410 万元。

综上，基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股

东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未

来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方支付现金对价 25,410 万元。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳

定性的影响

首先，本次交易中大部分现金对价的设置，是上市公司与交易对方商业谈判

的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金

对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。

其次，出于维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量

上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方

支付现金对价。现金对价比例的设置有利于未来上市公司的稳定经营，不会对其

产生不利影响。

再次，除已从顺为广告离职的姚俊外，其他交易对方在获得现金对价的同时，

均将获得一部分股权对价。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经协

商一致，交易对方未来持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，

在满足协议约定条件的前提下分批解锁；此外，根据上市公司与本次重组交易对

方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干

过渡期内及交割日起至36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公

司的员工在上述期间内保持稳定，具体参见本报告书“第一节本次交易概述/

四、本次交易的具体方案/（七）竞业禁止约定”。因此，现金对价比例的设置对

交易对方以及上市公司数字营销板块核心团队的稳定性不会造成消极影响。

（三）本次交易中的股份发行方案

本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向张伟、伏虎、逄淑涌、曹

建华、袁琪、张晓艳以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向

海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募

集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行对象和认购方式

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、

张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。

（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资、

益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资

金发行的股份。

3、发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价

基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的

的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十

四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 60 个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。

经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72 元/股，不低于

市场参考价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价

格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行

股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，

发行股份数也将随之调整。

4、发行数量

本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发

行不超过 123,176,582 股，其中：

（1）购买资产股票发行数量

根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对

象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为

49,339,376 股。具体如下：

标的公司交易对方股份数量（股）

顺为广告张伟 21,049,222

伏虎 19,585,492

奇思广告逄淑涌 1,632,124

曹建华 1,632,124

袁琪 2,176,166

利宣广告

张晓艳 3,264,248

合计 49,339,376

本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准

日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，上述发行数量将作相应调整。

（2）募集配套资金股份发行数量

本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投

资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配

套资金的发行数量不超过 73,837,206 股。具体情况如下：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号配套募集资金认购方认购金额（万元）股份数量（万股）

1 海和投资 30,000.00 3,488.3720

2 诚通投资 5,900.00 686.0465

3 季子投资 5,000.00 581.3953

4 益瑞投资 2,409.00 280.1162

5 乔昕 19,675.00 2,287.7906

6 薛桂香 344.00 40.0000

7 陈世蓉 172.00 20.0000

合计 63,500 7,383.7206

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。

5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、

数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，

但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

6、股份锁定安排

参加本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（三）发行股份情况/4、

股份锁定安排”。

7、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（四）期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享

有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司

股权比例共同承担。

（五）业绩补偿安排

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具

的承诺函，张伟承诺：顺为广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润

分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,225 万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履

行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测

补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承

诺：奇思广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,800

万元、2,340 万元和 3,042 万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告 2015 年度、2016

年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,000 万元、1,300 万元和 1,690 万元。

若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通

知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足上述承诺净利润与实际净利润

的差额。

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份

认购方未来将持有的上市公司股份将被设置 12 至 36 个月不等的锁定期，在满足

协议约定条件的前提下分批解锁。

（六）超额业绩奖励

根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，

若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累

积承诺净利润的，则公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的

公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的

公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润

数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确

定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分

别支付给相关人员。

（七）竞业禁止约定

根据公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证

标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36 个月内应确保在标的

公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论因何种原因与标的公司

解除或终止劳动关系之日起 2 年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以

外：（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营

主体从事该等业务；（2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任

何形式的顾问（标的公司的子公司除外）；（3）以标的公司以外的名义为标的

公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或

安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）

的约定。

除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的，除相关所得归入标的公司或公司

所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给公

司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的

子公司违法解聘交易对方。

姚俊承诺自其承诺函出具日及顺为广告 100%股权转让给公司的工商变更登

记完成之日起 60 个月内，未经公司及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为

广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）

以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服

务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何

形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类

似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP 在内的程序化交易业务）。

姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其

于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。

五、本次重组对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行

4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、

乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过7,383.7206万股募集配套资金。以截至2015

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年3月31日上市公司总股本计算，本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：

重组及配套融资完成前重组及配套融资完成后

股东名称

持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）

陈亚妹 22,008.5099 47.75% 22,008.5099 37.68%

乔昕 5,204.9126 11.29% 7,492.7032 12.83%

张伟 2,104.9222 3.60%

伏虎 1,958.5492 3.35%

逄淑涌 163.2124 0.28%

曹建华 163.2124 0.28%

袁琪 217.6166 0.37%

张晓艳 326.4248 0.56%

海和投资 3,488.3720 5.97%

诚通投资 686.0465 1.17%

季子投资 581.3953 1.00%

益瑞投资 280.1162 0.48%

薛桂香 41.00 0.09% 81.0000 0.14%

陈世蓉 20.0000 0.03%

其他股东 18,836.6375 40.87% 18,836.6375 32.25%

总股本 46,091.0600 100.00% 58,408.7182 100.00%

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042 号

《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

总资产 65,097.63 144,218.70 121.54%

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

总负债 14,141.02 52,377.91 270.40%

归属于母公司所有者权益 50,059.31 90,945.70 81.68%

每股净资产（元） 1.09 1.78 63.30%

2015 年 1 季度

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

营业收入 11,568.39 19,701.27 70.30%

营业利润 -105.36 1,253.05 -

利润总额 -38.04 1,318.31 -

归属于母公司股东的净利润 -17.66 1,038.19 -

每股收益（元） -0.0004 0.0203 -

单位：万元

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

总资产 66,391.46 142,814.27 115.11%

总负债 15,455.58 50,650.59 227.72%

归属于母公司所有者权益 50,017.25 91,245.06 82.43%

每股净资产（元） 1.09 1.79 64.22%

2014 年

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动幅度

营业收入 54,651.77 80,242.53 46.83%

营业利润 641.00 3,019.32 371.03%

利润总额 1,283.94 3,609.37 181.12%

归属于母公司股东的净利润 1,427.63 3,032.15 112.39%

每股收益（元） 0.0311 0.0594 91.00%

注：上述备考数测算未考虑配套融资因素。

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，

盈利能力明显增强。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称深圳市实益达科技股份有限公司

股票简称实益达

股票代码 002137

上市交易所深圳证券交易所

法定代表人陈亚妹

注册资本 46,091.06 万元

成立日期 1998 年 6 月 5 日

注册地址深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

营业执照注册号 440301102743049

税务登记证号码 440301708414057

组织机构代码 70841405-7

互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；

互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；

智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信

息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部

经营范围件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限

制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目。

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务；电子

产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。

二、公司历史沿革

（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程

1、1998 年 6 月，公司设立

1998 年 6 月 5 日，公司前身实益达实业于深圳市注册成立，注册资本 100

万元，陈亚妹、朴小燕分别以现金出资 90 万元和 10 万元，占注册资本的 90%

和 10%。深圳德欣会计师事务所出具了深德会验报字(1998)第甲 003 号《验资报

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

告》。公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

陈亚妹 90 90 90%

朴小燕 10 10 10%

合计 100 100 100%

2、2000 年 12 月，第一次股权转让

2000 年 12 月，朴小燕将其持有的实益达实业 10%的股权以 10 万元的价格

全部转让给陈熙亚。转让完成后，实益达实业股东变更为陈亚妹和陈熙亚，分别

占注册资本的 90%和 10%。本次股权转让后公司股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

陈亚妹 90 90 90%

陈熙亚 10 10 10%

合计 100 100 100%

3、2001 年 9 月，第一次增资

2001 年 9 月，实益达实业完成首次增资，陈亚妹、陈熙亚分别以现金增资

360 万元和 40 万元，实益达实业注册资本变更为 500 万元，股东持股比例未发

生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B072 号《验资报告》。本

次增资后公司股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

陈亚妹 450 450 90%

陈熙亚 50 50 10%

合计 500 500 100%

4、2002 年 1 月，第二次增资

2002 年 1 月，实益达实业完成第二次增资，陈亚妹、陈熙亚分别以现金增

资 450 万元和 50 万元，实益达实业注册资本变更为 1,000 万元，股东持股比例

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B131 号《验资报告》。

本次增资后公司股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

陈亚妹 900 900 90%

陈熙亚 100 100 10%

合计 1,000 1,000 100%

5、2005 年 4 月，第二次股权转让

2005 年 4 月，陈亚妹将其持有的实益达实业 88.858%的股权转让给 9 位受让

方，其中，70%的股权以 700 万元转让给其控股的恒顺昌公司，17%的股权以 170

万元转让给乔昕控股的冠德成公司，1%的股权以 10 万元转让给乔昕，0.2%的股

权以 30.084 万元转让给宋东红，0.2%的股权以 30.084 万元转让给崔明，0.2%的

股权以 30.084 万元转让给吕昌荣，0.1%的股权以 15.042 万元转让给何慧敏，0.1%

的股权以 15.042 万元转让给胡罢传，0.058%的股权以 8.72436 万元转让给杨志杰；

陈熙亚将其持有的实益达实业 10%的股权以 100 万元转让给冠德成公司。本次股

权转让后公司股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

恒顺昌公司 700.00 700.00 70.00%

冠德成公司 270.00 270.00 27.00%

陈亚妹 11.42 11.42 1.142%

乔昕 10.00 10.00 1.00%

宋东红 2.00 2.00 0.20%

崔明 2.00 2.00 0.20%

吕昌荣 2.00 2.00 0.20%

何慧敏 1.00 1.00 0.10%

胡罢传 1.00 1.00 0.10%

杨志杰 0.58 0.58 0.058%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6、2005 年 7 月，整体变更设立为股份有限公司

经广东省深圳市人民政府“深府股[2005]13 号文”批准，实益达实业整体变更

设立为股份有限公司，发起人为恒顺昌公司、冠德成公司、陈亚妹、乔昕、宋东

红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰。实益达实业以截至 2005 年 3 月

31 日经审计的净资产 64,791,025.44 元取整数后按照 1：1 的比例折合股本

64,791,025 股，北京中天华正会计师事务所有限公司出具了中天华正(京)验字

[2005]第 3001 号《验资报告》。2005 年 7 月，公司在深圳市工商行政管理局办理

工商登记，各发起人所认购股份和持股比例如下：

单位：股

股东股份数占总股本比例股份性质

恒顺昌公司 45,353,717 70.00% 法人股

冠德成公司 17,493,577 27.00% 法人股

陈亚妹 739,914 1.142% 自然人股

乔昕 647,910 1.00% 自然人股

宋东红 129,582 0.20% 自然人股

崔明 129,582 0.20% 自然人股

吕昌荣 129,582 0.20% 自然人股

何慧敏 64,791 0.10% 自然人股

胡罢传 64,791 0.10% 自然人股

杨志杰 37,579 0.058% 自然人股

合计 64,791,025 100%

7、2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 7 月 19 日，崔明将其持有的公司 0.2%的股权以 30.084 万元转让给

自然人陈亚妹。陈亚妹持股增至 869,496 股，持股比例增至 1.342%，其他股东持

股数及持股比例未发生变化。本次股权转让后公司股权结构如下：

单位：股

股东股份数占总股本比例

恒顺昌公司 45,353,717 70.00%

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

冠德成公司 17,493,577 27.00%

陈亚妹 869,496 1.342%

乔昕 647,910 1.00%

宋东红 129,582 0.20%

吕昌荣 129,582 0.20%

何慧敏 64,791 0.10%

胡罢传 64,791 0.10%

杨志杰 37,579 0.058%

合计 64,791,025 100%

8、2006 年 9 月，第三次增资暨送红股

2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的

累计未分配利润实施每 10 股派送 5.4342 股红股的利润分配方案，共送红股

35,208,975 股，公司总股本增至 10,000 万股，公司各股东持股比例未发生变化。

北京中天华正会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月出具中天华正(京)验字[2006]

第 3003 号《验资报告》对公司未分配利润转增股本进行了验证。公司于 2006

年 9 月办理了工商变更手续。本次增资后公司股权结构如下：

单位：万股

股东股份数占总股本比例

恒顺昌公司 7,000.00 70.00%

冠德成公司 2,700.00 27.00%

陈亚妹 134.20 1.342%

乔昕 100.00 1.00%

宋东红 20.00 0.20%

吕昌荣 20.00 0.20%

何慧敏 10.00 0.10%

胡罢传 10.00 0.10%

杨志杰 5.80 0.058%

合计 10,000.00 100%

9、2006 年 10 月，第四次股权转让

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2006 年 10 月 26 日，陈亚妹将其持有的公司 0.6%的股权，以每股 2.33 元分

别转让给四位自然人，其中张淑清、曾玉芳、季国永、王雁航分别受让 30 万股、

20 万股、5 万股和 5 万股。本次股权转让后公司股权结构如下：

单位：万股

股东股份数占总股本比例

恒顺昌公司 7,000.00 70.00%

冠德成公司 2,700.00 27.00%

乔昕 100.00 1.00%

陈亚妹 74.20 0.742%

张淑清 30.00 0.30%

宋东红 20.00 0.20%

吕昌荣 20.00 0.20%

曾玉芳 20.00 0.20%

何慧敏 10.00 0.10%

胡罢传 10.00 0.10%

杨志杰 5.80 0.058%

季国永 5.00 0.05%

王雁航 5.00 0.05%

合计 10,000.00 100%

（二）首次公开发行并上市时的股本结构

2007 年 5 月 22 日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公

司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116 号）批准公司公开发行股票

3,340 万股。2007 年 6 月 13 日，公司发行的股票在深交所上市交易，股票简称

为“实益达”，证券代码为“002137”，本次发行后公司股权结构如下：

单位：万股

股东股份数占总股本比例

恒顺昌公司 7,000.00 52.47%

冠德成公司 2,700.00 20.24%

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

乔昕 100.00 0.75%

陈亚妹 74.20 0.56%

张淑清 30.00 0.22%

宋东红 20.00 0.15%

吕昌荣 20.00 0.15%

曾玉芳 20.00 0.15%

何慧敏 10.00 0.07%

胡罢传 10.00 0.07%

杨志杰 5.80 0.04%

季国永 5.00 0.04%

王雁航 5.00 0.04%

社会公众股 3,340 25.04%

合计 13,340.00 100%

（三）首次公开发行并上市后股本变化情况

1、2008 年，资本公积金转增股本

经 2007 年年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 5 月实施资本公积金转增

股本方案：以公司总股本 13,340 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股

转增 5 股，共计转增 6,670 万股。上述事项完成后，公司总股本变更为 20,010

万股。

2、2009 年，资本公积金转增股本

经 2008 年年度股东大会审议通过，公司于 2009 年 4 月实施资本公积金转增

股本方案：以公司总股本 20,010 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股

转增 3 股，共计转增 6,003 万股。上述事项完成后，公司总股本变更为 26,013

万股。

3、2011 年，资本公积金转增股本

经 2010 年年度股东大会审议通过，公司于 2011 年 4 月实施资本公积金转增

股本方案：以公司总股本 26,013 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

转增 2 股，共计转增 5,202.6 万股。上述事项完成后，公司总股本变更为 31,215.6

万股。

4、2013 年，资本公积金转增股本

经 2012 年年度股东大会审议通过，公司于 2013 年 5 月 6 日实施资本公积金

转增股本方案：以公司总股本 31,215.6 万股为基数，向全体股东以资本公积金每

10 股转增 3.5 股，共计转增 10,925.46 万股，上述事项完成后，公司总股本变更

为 42,141.06 万股。

5、2013 年，非公开发行股票

2013 年 2 月 16 日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160 号文）核准公司非公开发行股票

3,700 万股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 3,700 万股股票于 2013

年 8 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更为 45,841.06

万股，公司前 10 名股东持股情况如下：

持股数量占总股本比例

股东名称

（股）（%）

恒顺昌公司 154,741,121 33.76

中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 63,053,959 13.75

冠德成公司 48,890,126 10.67

黄荣添 15,000,000 3.27

石磊 12,000,000 2.62

杨宝林 10,000,000 2.18

姚雪莉 5,135,501 1.12

邱文超 4,234,247 0.92

乔昕 3,159,000 0.69

张玉娇 2,919,393 0.64

合计 319,133,347 69.62

6、2014 年，公司控股股东股权转让

2014 年 12 月，公司控股股东恒顺昌公司与其实际控制人陈亚妹签署《股权

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的公司全部股份 217,741,121 股协议转让给陈

亚妹。2015 年 1 月 5 日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈亚妹要约收购深

圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]35 号）。2015

年 1 月 20 日本次股份转让的过户登记手续完成，中登公司深圳分公司于 2015

年 1 月 21 日出具了《证券过户登记确认书》。因恒顺昌公司系乔昕、陈亚妹夫妇

所控制的公司，故本次转让系同一控制下的转让，本次转让完成后，公司控股股

东由恒顺昌公司变更为乔昕、陈亚妹夫妇，但公司实际控制人未发生变化，仍为

乔昕、陈亚妹夫妇。

7、截至 2015 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：

股份类别股份总额（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 204,100,669 44.28

二、无限售条件股份 256,809,931 55.72

三、总股本 460,910,600 100.00

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

持股数量占总股本比例

股东名称

（股）（%）

陈亚妹 220,085,099 47.75

乔昕 52,049,126 11.29

黄荣添 15,000,000 3.25

石磊 7,436,900 1.61

周红兵 5,030,000 1.09

何汶定 2,438,505 0.53

国联证券－浦发银行－国联实益达 1 号集合资产管理计划 2,138,167 0.46

中国对外经济贸易信托有限公司－安进 13 期壹心 1 号证券

2,009,000 0.44

投资集合资金信托计划

路云龙 1,978,898 0.43

厦门国际信托有限公司－鑫鹏程九号新型结构化证券投资

1,616,900 0.35

集合资金信托计划

合计 309,782,505 67.20

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

如前所述，2014 年 12 月，公司控股股东恒顺昌公司与其实际控制人陈亚妹

签署《股权转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的实益达全部股份 217,741,121

股协议转让给陈亚妹。2015 年 1 月 5 日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈

亚妹要约收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可

[2015]35 号）。2015 年 1 月 20 日本次股份转让的过户登记手续完成，中登公司

深圳分公司于 2015 年 1 月 21 日出具了《证券过户登记确认书》。因恒顺昌公司

系乔昕、陈亚妹夫妇所控制的公司，故本次转让系同一控制下的转让，本次转

让完成后，公司控股股东由恒顺昌公司变更为乔昕、陈亚妹夫妇，但公司实际

控制人未发生变化，仍为乔昕、陈亚妹夫妇。

最近三年，公司未进行重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

公司目前主营业务包括 EMS 业务、LED 照明业务等。2012 年以前，公司主

要专注于 EMS 业务，同时稳步拓展 LED 照明业务。2012 年以来，受国际经济

环境不佳及品牌商战略调整等因素影响，公司 EMS 业务发展遭受较大挑战，

2013 年形成亏损。基于该等市场变化，公司进行了相关战略调整：一方面，公

司推动 EMS 业务向“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的方向转变；另一方

面，公司不断提高自主品牌的 LED 照明业务的收入占比及盈利水平；此外，公

司计划进行战略转型，通过投资并购拓展互联网等业务单元，构建产业互联网

生态圈。

2014 年度公司战略转型初见成效，公司经营业绩实现扭亏为盈。

2014 年公司实现营业收入 54,651.77 万元，实现归属母公司所有者的净利润

1,427.63 万元，基本每股收益 0.0311 元，主营业务收入分产品情况如下：

营业收入比营业成本比毛利率比

营业收入营业成本毛利率

产品上年增减上年增减上年增减

（万元）（万元）（%）

（%）（%）（%）

LED 产品 11,929.05 9,692.13 18.75 35.85 29.15 4.22

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

消费类电子 39,803.44 35,223.56 11.51 -21.94 -30.62 11.08

2013 年公司实现营业收入 61,864.79 万元，实现归属母公司所有者的净利润

-18,757.51 万元，基本每股收益-0.4325 元，主营业务收入分产品情况如下：

营业收入比营业成本比毛利率比

营业收入营业成本毛利率

产品上年增减上年增减上年增减

（万元）（万元）（%）

（%）（%）（%）

照明产品 27,455.27 27,299.73 0.57 -46.54 -42.09 -7.63

LED 产品 8,781.07 7,504.74 14.53 133.63 148.42 -5.09

消费类电子 23,533.83 23,471.82 0.26 -58.8 -56.34 -5.61

2012 年公司实现营业收入 113,553.76 万元，实现归属母公司所有者的净利

润 3,217.13 万元，基本每股收益 0.1031 元，主营业务收入分产品情况如下：

营业收入营业成本毛利率比

营业收入营业成本毛利率

产品比上年增比上年增上年增减

（万元）（万元）（%）

减（%）减（%）（%）

照明产品 51,358.86 47,145.24 8.2 1.86 -2.31 3.91

LED 产品 3,758.61 3,020.98 19.62 233.44 214.48 4.85

通讯产品 16,767.44 15,530.81 7.38 132.58 138.6 -2.34

消费类电子 40,351.84 38,232.30 5.25 -62.98 -62.95 -0.09

五、公司主要财务指标

公司近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

总资产 65,097.63 66,391.46 86,975.36 88,398.81

总负债 14,141.02 15,455.58 37,536.36 33,309.97

所有者权益 50,956.62 50,935.87 49,438.99 55,088.84

归属于母公司所有

50,059.31 50,017.25 48,368.26 53,699.25

者权益

资产负债率（%） 21.72 23.28 43.16 37.68

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业收入 11,568.39 54,651.77 61,864.79 113,553.76

利润总额 -38.04 1,283.94 -18,512.32 3,474.71

净利润 -38.97 1,275.51 -19,076.37 3,075.25

归属于母公司所有

-17.66 1,427.63 -18,757.51 3,217.13

者净利润

净资产收益率（%） -0.04 2.91 -38.59 6.08

基本每股收益（元） -0.0004 0.0311 -0.4325 0.1031

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司产权控制关系

截至 2015 年 3 月 31 日，乔昕与陈亚妹夫妇合计持有公司 59.04%的股权，

为公司控股股东及实际控制人。公司的产权控制关系如下：

陈亚妹乔昕

47.75% 11.29%

合计

59.04%

实益达

（二）控股股东与实际控制人介绍

乔昕，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年参加

工作，先后在无锡机床研究所、日本北陆电气工业株式会社深圳办事处工作，1998

年以来历任公司董事、总经理，现任公司董事兼总裁，兼任无锡实益达电子有限

公司董事长、深圳市汇大光电科技股份有限公司董事长、深圳市电明科技有限责

任公司董事、冠德成公司执行董事、无锡实益达照明科技有限公司总经理、深圳

前海实益达投资发展有限公司董事长、百华科技发展有限公司执行董事、讯友数

码董事、新余元通投资管理有限公司监事。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

陈亚妹，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998 年以

来历任公司执行董事、总经理、董事长等职务，现任公司董事长，兼任无锡实益

达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、凯扬商贸（香港）

有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事、冠德成公司监事、

新余元通投资管理有限公司执行董事兼总经理。

七、公司遵纪守法情况

截至本报告书签署日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近

三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易

所公开谴责。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第三节交易对方基本情况

本次交易的购买资产交易对方为自然人张伟、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹建华、

袁琪、张晓艳；配套募集资金认购方为海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投

资、乔昕、薛桂香、陈世蓉。

一、交易对方情况

（一）交易对方之顺为广告股东

1、张伟

（1）基本情况

姓名张伟

性别男

国籍中国

身份证号 110105197510******

住所北京市朝阳区****

通讯地址北京市朝阳区东大桥路 8 号尚都国际中心****

通讯方式 010-58700008

是否取得其他国家或者地

无

区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产

期间任职单位职务

权关系

2012.1-2012.5 上海好耶广告有限公司副总裁无

2012.6-2013.4 无

2013.4-2014.8 - 间接持有 50%股权

顺为广告

2014.8-2015.4

持有 50%股权

2015.4-2015.6 监事

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

执行董事兼经

2015.6 至今理（法定代表

人）

2012.7-2015.3 - 无

2015.3-2015.5 监事

地幔广告

执行董事兼经间接持有 50%股权

2015.5 至今理（法定代表

人）

2012.5-2013.4 - 无

上海漫科广告

2013.4-2015.6 监事持有 50%股权

传播有限公司

2015.6 至今 - 无

2012.6-2013.4 - 无

地幔信息

2013.4-2015.6 监事持有 50%股权

2015.6 至今 - 无

2013.11-2015.6 上海牵牛信息监事持有 50%股权

2015.6 至今技术有限公司 - 无

2015.3-2015.5 上海地幔网络监事持有 50%股权

2015.5 至今科技有限公司 - 无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有顺为广告 50%股权外，张伟未持股或控制其

他企业。

2、姚俊

（1）基本情况

姓名姚俊

性别男

国籍中国

身份证号 310109197511******

住所上海市静安区陕西北路****

通讯地址上海市岚皋路 567 号品尊国际中心****

通讯方式 021-32536278

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否取得其他国家或者地区的

无

居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权

期间任职单位职务

关系

2012.1-2012.5 上海好耶广告有限公司副总裁无

2012.6-2013.4 无

2013.4-2014.8 - 间接持有 50%股权

2014.8-2015.4

顺为广告

执行董事兼经理

2015.4-2015.6 持有 50%股权

（法定代表人）

2015.6 至今无

2012.7-2013.4 无无

2013.4-2015.3 执行董事兼经理持有 50%股权

地幔广告

2015.3-2015.5 （法定代表人）间接持有

2015.5 至今无 50%股权

2012.5-2013.4 无无

上海漫科广告

2013.4-2015.6 执行董事兼经理持有 50%股权

传播有限公司

2015.6 至今（法定代表人）持有 90%股权

2012.6-2013.4 无无

上海地幔信息

2013.4-2015.6 执行董事兼经理持有 50%股权

技术有限公司

2015.6 至今（法定代表人）持有 100%股权

执行董事兼经理

2013.11-2014.7 持有 50%股权

（法定代表人）

上海牵牛信息

2014.7-2015.6 无

技术有限公司

执行董事兼经理持有 40%股权

2015.6 至今

（法定代表人）

2015.3-2015.5 上海地幔网络执行董事兼经理持有 50%股权

2015.5 至今科技有限公司（法定代表人）持有 99%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，除持有顺为广告 50%股权外，姚俊控制的核心企业

和关联企业的基本情况如下：

公司名称股权结构经营范围

设计、制作、代理、发布各类广告，经济信息咨询，商务咨询，

姚俊持股

上海漫科文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示

90%，罗瑞

广告传播服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技

敏持股

有限公司术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

10%

营活动】

（信息技术、通讯技术）领域内的技术开发、技术转让、技术

咨询和技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广

姚俊持股

地幔信息告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济

100%

信息咨询，商务咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，计算机服务

（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备（除

计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事

姚俊持股增值电信、金融业务），网上提供商务咨询服务（不得从事增值

40%，自然电信、金融业务），企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（除金

上海牵牛

人袁俊持融、证券），财务咨询（不得从事代理记账），娱乐咨询（不得

信息技术

股 50%，从事文化经纪），科学技术咨询（不得从事经纪），市场信息咨

有限公司

康达持股询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测

10% 验），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图

文设计制作，创意服务，会务服务，公关活动组织策划，文化

艺术交流策划，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划，

网络科技（不得从事科技中介），多媒体设计制作。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

从事网络科技、信息技术、通讯技术领域内的技术开发、技术

姚俊持股转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有

上海地幔

99%，自然媒体发布广告，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划、

网络科技

人阚海鹰市场营销策划，经济信息咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），

有限公司

持股 1% 展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）交易对方之奇思广告股东

1、伏虎

（1）基本情况

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

姓名伏虎

性别男

国籍中国

身份证号 310105196804******

住所上海市闵行区中春路****

通讯地址上海市闵行区中春路****

通讯方式 010-58428410

是否取得其他国家或者地区的

无

居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

期间任职单位职务与任职单位的产权关系

2012.1 - 2015.6 首席策略官持有 40%股权

奇思广告法定代表人、执行董事

2015.6 至今持有 65%股权

兼经理、首席策略官

北京恒丰泰和信原持有 60%股权，现已

2014.6-2015.6 监事

息咨询有限公司转让

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有奇思广告 65%股权外，伏虎未持股或控制其

他企业。

2、逄淑涌

（1）基本情况

姓名逄淑涌

性别男

国籍中国

身份证号 370284197805******

住所北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街****

通讯地址北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园

C8 栋 5 层

通讯方式 010-58428410

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否取得其他国家或者地区的

无

居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

期间任职单位职务与任职单位的产权关系

2012.1 - 2015.6 执行创意总监

奇思广告持有 25%股权

2015.6 至今经理、执行创意总监

北京达之广告有持有 15%股权，先已转

2014.5 – 2015.6 执行创意总监

限公司让

北京恒丰泰和信执行董事兼经理（法原持有 40%股权，现已

2014.6-2015.6

息咨询有限公司定代表人）转让

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有奇思广告 25%股权外，逄淑涌未持股或控制

其他企业。

3、曹建华

（1）基本情况

姓名曹建华

性别女

国籍中国

身份证号 320621197705******

住所江苏省苏州市工业园区****

通讯地址上海市闵行区上中西路****

通讯方式 021-60941265

是否取得其他国家或者地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

期间任职单位职务与任职单位的产权关系

2012.1 - 2015.6 执行制作总监无

奇思广告

2015.6 至今首席制作官、监事持有 10%股权

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有奇思广告 10%股权外，曹建华未持股或控制

其他企业。

（三）交易对方之利宣广告股东

1、袁琪

（1）基本情况

姓名袁琪

性别男

国籍中国

身份证号 310107198111******

住所上海市闸北区临汾路****

通讯地址上海市闸北区临汾路****

通讯方式 021-61480049

是否取得其他国家或者地区的居留权无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

期间任职单位职务与任职单位的产权关系

上海新易传媒

2012.1-2013.4 销售部总经理无

广告有限公司

2013.6-2015.5 执行总经理无

利宣广告执行董事兼经理

2015.5 至今持有 55%股权

（法定代表人）

执行董事兼经理原持有 55%股权，现已

2014.8 - 2015.7 利是网络

（法定代表人）转让

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，袁琪除持有利宣广告 55%股权外还持有上海利是网

络科技有限公司 55%股权，目前该公司正在办理注销手续。此外袁琪未持股或

控制其他企业。

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利是网络于 2014 年 8 月 14 日设立，袁琪持有其 55%的股权。根据利是

网络全体股东出具的说明，利是网络自成立于以来，并无实际的生产经营。

2015 年 7 月 31 日，利是网络召开股东会，全体股东决议同意利是网络解散，

并成立以袁琪为为清算组负责人、利是网络的全体股东为全体清算组成员的清算

组，对利是网络进行清算。

2015 年 8 月 3 日，利是网络取得了《注销税务登记通知书》，完成了国税、

地税的注销。

截至本报告书签署日，利是网络的注销工作仍在进行过程中。根据利是网络

全体股东出具的说明，利是网络预计在 2015 年 11 月左右完成工商注销工作，利

是网络办理完成工商注销工作不存在实质性法律障碍。如因利是网络注销的任何

程序瑕疵或逾期未完成对本次重组造成任何不利影响，均由利是网络现有三位股

东承担。

综上，利是网络的注销工作正在进行当中，其办理完毕注销不存在实质性法

律障碍。

2、张晓艳

（1）基本情况

姓名张晓艳

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 620102198602******

住所甘肃省兰州市城关区****

通讯地址上海市闵行区建设路****

通讯方式 021-61480049

是否取得其他国家或者地区的

无

居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

期间任职单位职务与任职单位的产权关系

2012.1-2012.9 上海新易传媒广告有限公司客户总监无

2012.9-2013.5 副总经理无

2013.5-2015.5 利宣广告执行董事兼经理持有 80%股权

2015.5 至今监事持有 45%股权

原持有 80%股权，现已

2014.9-2015.7 上海泰密文化传播有限公司执行董事兼经理

转让

2015.4 至今上海咿呀信息科技有限公司执行董事持股 100%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有利宣广告 45%股权外，张晓艳控制的核心企

业和关联企业的基本情况如下：

公司名称股权结构经营范围

从事计算机、网络、电子、通讯技术领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，通信工程，

网络工程，动漫设计，会务服务，展览展示服务，电子商务

上海咿呀

张晓艳持股（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，商务咨询，企

信息科技

100% 业管理咨询，玩具、日用百货、服装鞋帽、卫生用品、化妆

有限公司

品、文具用品、珠宝首饰、工艺品、电子产品、数码产品的

销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

二、募集配套资金认购方情况

（一）海和投资

1、企业基本情况

名称新余海和投资管理中心（有限合伙）

住所新余市仙女湖区毓秀山办事处

执行事务合伙人和思投资（委派代表宋思勤）

认缴出资总额 3,000 万

公司类型有限合伙

注册号 360503310005554

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

税务登记证 36050131479072X

组织代码 31479072-X

经营范围投资管理、资产管理、投资咨询

成立日期 2014 年 11 月 10 日

营业期限 2014 年 11 月 10 日 - 2019 年 11 月 9 日

2、出资情况

海和投资普通合伙人为和思投资，有限合伙人为广州海印又一城商务有限公

司，各合伙人的份额如下：

认缴出资额

合伙人名称占比（%）合伙人类型

（万元）

和思投资 300.00 1.00 普通合伙人

广州海印又一城商务有限公司 29,700.00 99.00 有限合伙人

合计 30,000.00 100.00 -

3、主营业务发展情况及对外投资情况

海和投资主要从事投融资管理及相关咨询服务。截至本报告书签署日，海

和投资无对外投资情况。

4、主要合伙人情况

（1）和思投资的出资情况：

合伙人名称认缴出资额（万元）占比（%）合伙人类型

宋思勤 4.90 49.00 有限合伙人

上海勤弘投资管理有限公司 5.10 51.00 普通合伙人

合计 10.00 100.00 -

2015 年 7 月，基于未来资本运作的战略考虑，上海和君投资咨询有限公司

将其在和思投资中的份额转让给其持股 51%的控股子公司上海勤弘投资管理有

限公司。

（2）和思投资执行事务合伙人情况：

名称上海勤弘投资管理有限公司

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

住所上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 2225 室

法定代表人宋思勤

注册资本 1,000 万

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

注册号 310114002688051

税务登记证 310114093504936

组织代码 09350493-6

经营范围投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）

成立日期 2014 年 11 月 10 日

营业期限 2014 年 4 月 15 日 - 2044 年 4 月 14 日

（3）上海勤弘投资管理有限公司的出资情况：

股东名称认缴出资额（万元）占比（%）

宋思勤 490 49.00

上海和君投资咨询有限公司 510 51.00

合计 10.00 100.00

（4）上海勤弘投资管理有限公司法定代表人情况：

是否取得其他

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号国家或者地区

的居留权

北京市朝阳区南湖中路

宋思勤男中国 360502198109****** 否

10 号大西洋西城******

截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无

（5）和思投资其他对外投资情况

截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：

目前经营状况（如

企业名称注册资本持股比例主营业务正常营业、注销、

吊销）

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

新余和元投资管理投资管理、资产管

9,660 万元 0.1% 正常

中心（有限合伙）理、投资咨询

新余和赢投资管理投资管理、资产管

3,710 万元 0.3% 正常

中心（有限合伙）理、投资咨询

新余云钰投资管理投资管理、资产管

50 万元 20% 正常

中心（有限合伙）理、投资咨询

注：截至本报告书签署日，和思投资对新余和元投资管理中心（有限合伙）、新余和赢

投资管理中心（有限合伙）及新余云钰投资管理中心（有限合伙）没有实际出资，新余和元

投资管理中心（有限合伙）、新余和赢投资管理中心（有限合伙）正处于工商变更的过程中。

5、主要财务数据

海和投资于 2014 年 11 月设立，截至 2014 年底尚未出资，无 2014 年财务报

表信息。

6、是否属于私募投资基金及备案情况的说明

海和投资普通合伙人及执行事务合伙人为和思投资，有限合伙人为广州市

海印又一城商务有限公司。和思投资已于 2015 年 1 月 29 日取得中国证券投资基

金协会《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007245），海和投资已

于 2015 年 7 月 3 日办理完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金协会《私

募投资基金备案证明》（备案编码：S60391）。

7、认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，海和投资以现金认购的方式参与公司本次配

套融资，认购数量为 34,883,720 股，认购总价款为人民币 30,000.00 万元。

海和投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业

作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次

重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本

次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙

企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达

及其下属企业”。

作为海和投资的合伙人，和思投资与广州海印又一城商务有限公司已出具

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：

“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通

过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金

前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

（2）本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金

或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在

任何争议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，

亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实

现的分级收益等结构化安排。”

（二）诚通投资

1、企业基本情况

名称樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）

住所江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号

执行事务合伙人裴向宇

认缴出资总额 100 万元

公司类型有限合伙企业

注册号 360982310002584

税务登记证 360982343284797

组织代码 34328479-7

经营范围企业投资管理、资产管理

成立日期 2015 年 6 月 15 日

营业期限 2015 年 6 月 15 日至 2035 年 6 月 14 日

2、出资情况

诚通投资普通合伙人为裴向宇，有限合伙人为田传钊、陈德福、北京金科高

创投资管理咨询有限公司、北京金科同利创业投资有限公司，各合伙人的份额如

下：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

认缴出资额

合伙人名称占比（%）合伙人类型

（万元）

裴向宇 45.24 45.24 普通合伙人

田传钊 37.01 37.01 有限合伙人

陈德福 4.39 4.39 有限合伙人

北京金科高创投资管理咨询有限公司 7.36 7.36 有限合伙人

北京金科同利创业投资有限公司 6.00 6.00 有限合伙人

合计 100 100 -

3、主营业务发展情况及对外投资情况

诚通投资自成立以来，主要从事投资管理工作。截至本报告书签署日，诚

通投资无对外投资情况。

4、合伙人情况

（1）执行事务合伙人情况如下：

是否取得其

性他国家或者

姓名国籍住所及通讯地址身份证号

别地区的居留

权

北京市海淀区颐和园路 5 号

裴向宇男中国 130203197909****** 否

06 级光华管理学院******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

北京博雅立方信息技

2014.3 至今董事长兼总经理是

术有限公司

北京博雅立方科技有

2012.1 至今董事长兼总经理是

限公司

樟树市智友投资管理

2015.5 至今执行事务合伙人是

中心（有限合伙）

樟树市融信投资管理

2015.5 至今执行事务合伙人是

中心（有限合伙）

截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目前经营状况（如正常

企业名称注册资本主营业务

营业、注销、吊销）

第二类增值电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信息服务，不

含新闻、出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械，含电子公告服

务）（电信与信息服务业务经营许

可证有效期至 2019 年 7 月 17 日）；

技术开发、技术转让、技术服务；

北京博雅立方科

1,000 万元软件开发；营销策划；广告策划；正常

技有限公司

销售计算机软硬件及辅助设备；设

计、制作、代理、发布广告；展览

服务；技术咨询；计算机技术培训。

数据处理、计算机系统服务、基础

软件服务、应用软件服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

计算机软硬件及网络技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务、销

北京博雅立方信售自行开发的软件产品、计算机技

480 万美元正常

息技术有限公司术培训、市场营销策划，企业形象

策划，组织文化艺术交流活动，会

务服务。

北京科博赛奇互设计、制作、代理、广告发布；展

50 万元正常

动广告有限公司览服务；企业策划

樟树市智友投资

管理中心（有限 150 万元企业投资管理，资产管理。正常

合伙）

樟树市融信投资

管理中心（有限 600 万元企业投资管理，资产管理。正常

合伙）

（2）其他重要合伙人情况

自然人合伙人田传钊情况如下：

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

北京市海淀区学清路 340826197

田传钊男中国否

****** 611******

最近三年的职务：

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

北京博雅立方信息技术有限公司 2014.3 至今董事是

北京博雅立方科技有限公司 2012.1 至今董事是

截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：

目前经营状况（如正常

企业名称注册资本主营业务

营业、注销、吊销）

第二类增值电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信息服务，不

含新闻、出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械，含电子公告服

务）（电信与信息服务业务经营许

可证有效期至 2019 年 7 月 17 日）；

技术开发、技术转让、技术服务；

北京博雅立方科

1000 万元软件开发；营销策划；广告策划；正常

技有限公司

销售计算机软硬件及辅助设备；设

计、制作、代理、发布广告；展览

服务；技术咨询；计算机技术培训。

数据处理、计算机系统服务、基础

软件服务、应用软件服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

计算机软硬件及网络技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务、销

北京博雅立方信售自行开发的软件产品、计算机技

480 万美元正常

息技术有限公司术培训、市场营销策划，企业形象

策划，组织文化艺术交流活动，会

务服务。

北京科博赛奇互设计、制作、代理、广告发布；展

50 万元正常

动广告有限公司览服务；企业策划

樟树市智友投资

管理中心（有限 150 万元企业投资管理，资产管理。正常

合伙）

樟树市融信投资

管理中心（有限 600 万元企业投资管理，资产管理。正常

合伙）

5、主要财务数据

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

诚通投资于 2015 年 6 月设立，无 2014 年财务报表信息。

6、是否属于私募投资基金及备案情况的说明

诚通投资普通合伙人及执行事务合伙人为裴向宇，有限合伙人为北京金科

同利创业投资有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司、陈德福、田传

钊。根据诚通投资出具的《关于本企业不适用的说明》，诚通投资设立目的在于参与实益达本次重大资产

重组的配套融资认购，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理

人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》，无需办理私募基金备案。

7、认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，诚通投资以现金认购的方式参与公司本次配

套融资，认购数量为 6,860,465 股，认购总价款为人民币 5,900.00 万元。

诚通投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作

为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大

资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于

认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业合

法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属

企业。”

作为诚通投资的合伙人，裴向宇、田传钊、陈德福、北京金科高创投资管理

咨询有限公司、北京金科同利创业投资有限公司已出具《关于募集配套资金来源

的承诺函》，承诺：

“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人

将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资

金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

（2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人

自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情

形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散

合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”

（三）季子投资（季子天增地长一期资产管理计划）

1、季子投资基本情况

名称上海季子投资管理有限公司

住所上海市静安区康定路 1437 号三层西北侧 338 室

法定代表人张志华

注册资本 1,000 万

公司类型有限责任公司（国内合资）

注册号 310106000263707

税务登记证 310106312431846

组织代码 31243184-6

经营范围投资管理，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，资产管理

成立日期 2014 年 9 月 19 日

营业期限 2014 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 18 日

2、季子投资股权结构

该股东或出资人在本

股东或出资人名称认缴出资额（万元）占比（%）

企业的任职情况

张志华 500.00 50.00 执行董事

张帆 500.00 50.00 副总裁

合计 1,000.00 100.00 -

3、主营业务发展情况及对外投资情况

季子投资自成立以来，主要从事投资管理业务。截至本报告书签署日，季

子投资无对外投资情况。

4、季子投资拟设立参与本次募集配套资金的资产管理计划（基金）情况

季子投资设立“季子天增地长一期资产管理计划”用于认购公司本次非公开

发行股份。委托人共 15 人，均为自然人，目前已完成第一期缴款，共计 1,500

100

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

万元，根据项目进展将及时安排第二期缴款。本资产计划总金额为 5,000 万元。

5、季子投资股东基本情况

（1）张志华

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

320219198

张志华男中国上海市余姚路****** 否

111******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权（如股权）关系

上海王狮实业有限公司 2009-2014.12 总经理否

季子投资 2014.11 至今总裁是

截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无

（2）张帆

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

上海市浦东新区浦东大 310225198

张帆男中国否

道****** 203******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权（如股权）关系

季子投资 2014.11 至今副总裁是

截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无

6、季子投资委托人基本情况

（1）邱在峰

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

上海市虹口区周家嘴路 310101193

邱在峰男中国否

****** 308******

101

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

最近三年的职务：无（已退休）

（2）陈跃东

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

江苏省如皋市长江镇二 320622197

陈跃东男中国否

案街****** 011******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

江苏中伟业通信设备有限公司 2012.1 至今总经理、董事长是

（3）李菊

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

320219195

李菊女中国江苏省江阴市****** 否

510******

最近三年的职务：无（已退休）

（4）刘凌晓

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

上海市杨浦区国秀路 320106197

刘凌晓女中国否

****** 501******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权（如股权）关系

复旦大学附属中山医院 2008.8 至今副主任医师否

（5）杜爱武

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

320623197

杜爱武男中国上海中山南路****** 否

408******

102

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

上海邦信阳中建中汇律师事务所 2012.1 至今律师否

（6）张志华

参见本节之“二、募集配套资金认购方情况/（三）上海季子投资管理有限

公司（季子天增地长一期资产管理计划）/4、季子投资的股东或出资人基本情况

/（2）股东基本情况/1）张志华”。

（7）张燕

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

310221197

张燕女中国上海市桂平路****** 否

211******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

上海悉地建筑设计顾问公司 2012.11 至今设计部经理否

（8）吴雪芬

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

江苏省江阴市黄龙二村 320219195

吴雪芬女中国否

****** 111******

最近三年的职务：无（已退休）

（9）杭军

是否取得其他国家或者

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

地区的居留权

320502197

杭军男中国苏州市竹辉路****** 否

110******

最近三年的职务：

任职单位期间职务是否与任职单位存在

103

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产权（如股权）关系

中信银行苏州分行 2012.1 至今同业部总经理否

（10）周嘉琳

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

江苏省江阴市凤凰路 320219195

周嘉琳女中国否

****** 402******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

江阴天江药业有限公司 2012.1 至今董事长是

（11）方皓

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

310110197

方皓男中国上海市锦绣东路****** 否

011******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

上海锦道投资有限公司 2012.1 至今总经理是

（12）朱晓伶

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

320114197

朱晓伶女中国上海市娄山关路****** 否

001******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

上海简博市场研究股份有限

2012.1 至今总经理是

公司

（13）斯国东

104

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

上海浦东新区金海路 120102197

斯国东男中国否

****** 105******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

上海正普新材料科技有限公司 2012.1 至今总经理是

（14）蔡雅隽

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

310109197

蔡雅隽女中国上海市古龙路****** 否

510******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

阿克苏诺贝尔有限公司 2012.1 至 2015.5 采购经理否

联合利华服务（合肥）有限

2015.5 至今采购经理否

公司上海分公司

（15）陆葆芳

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

江苏省江阴市大桥二村 320219195

陆葆芳女中国否

****** 510******

最近三年的职务：无（已退休）

7、主要财务数据

根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2015）0329 号《审

计报告》，季子投资 2014 年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年度/2014 年末

总资产 100.36

105

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

净资产 97.36

营业收入 -

净利润 -2.64

8、是否属于私募投资基金及备案情况的说明

季子投资设立“季子天增地长一期资产管理计划”认购公司本次非公开发

行股份，季子投资为季子天增地长一期资产管理计划的管理人并已于 2014 年 12

月 24 日取得中国证券投资基金协会《私募投资基金管理人登记证明》（登记编

号：P1005632），季子天增地长一期资产管理计划已于 2015 年 6 月 29 日办理完

成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金协会《私募投资基金备案证明》备

案编码：S39235）。

9、认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，季子投资以现金认购的方式参与公司本次配

套融资，认购数量为 5,813,953 股，认购总价款为人民币 5,000.00 万元。季子投

资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与

实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本公司非公开发行的股

票。本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司

作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。”

根据邱在峰等 15 位资产委托人与季子投资（作为资产管理人）、中信银行

股份有限公司苏州分行（作为资产托管人）签订的《季子天增地长一期资产管理

计划资产管理合同》及其附件，邱在峰等 15 位资产委托人合计认购或参与季子

天增地长一期资产管理计划的金额合计为 5,000 万元。截至本报告书签署日，资

产委托人已根据合同约定缴纳初始基金财产 1,500 万元。

（四）益瑞投资

1、企业基本情况

名称新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）

106

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

住所江西省新余市渝水区劳动北路 42 号

执行事务合伙人乔昕

认缴出资总额 2,409 万元

公司类型有限合伙企业

注册号 360502310015010

经营范围投资管理、资产管理、投资咨询

成立日期 2015 年 6 月 26 日

营业期限 2015 年 6 月 26 日至 2035 年 6 月 25 日

2、出资情况

根据合伙人协议，益瑞投资普通合伙人为乔昕，有限合伙人为朱蕾、刘爱民、

朱宇、陶虎成，各合伙人的份额如下：

合伙人认缴出资额（万元）占比（%）合伙人类型

乔昕 1.00 0.04 普通合伙人

朱蕾 516.00 21.42 有限合伙人

陶虎成 860.00 35.70 有限合伙人

朱宇 516.00 21.42 有限合伙人

刘爱民 516.00 21.42 有限合伙人

合计 2,409.00 100.00 -

3、主营业务发展情况及对外投资情况

益瑞投资为员工持股平台。截至本报告书签署日，益瑞投资无对外投资情

况。

4、主要合伙人情况

益瑞投资执行事务合伙人为乔昕，具体情况参见本节之“二、募集配套资金

认购方情况/（五）乔昕”

5、主要财务数据

益瑞投资自 2015 年 6 月设立，无 2014 年财务报表信息。

6、是否属于私募投资基金及备案情况的说明

107

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

益瑞投资合伙人均为实益达中、高级管理人员，其中普通合伙人及执行事

务合伙人为乔昕；有限合伙人为朱蕾、刘爱民、朱宇和陶虎成（其中朱宇已于

2015 年 7 月离职）。根据益瑞投资出具的《关于本企业不适用的说明》，益瑞投资为公司员工持股平台，

设立目的在于参与公司本次重大资产重组的配套融资认购，不存在向他人募集

资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。

7、认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，益瑞投资以现金认购的方式参与公司本次配

套融资，认购数量为 2,801,162 股，认购总价款为人民币 2,409.00 万元。

益瑞投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业

作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重

大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用

于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业

合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下

属企业。”

作为益瑞投资的合伙人，朱蕾、陶虎成、朱宇、刘爱民已出具《关于募集配

套资金来源的承诺函》，承诺：

“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人

将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资

金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。

（2）本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自

筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争

议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以

任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收

益等结构化安排。”

作为益瑞投资的合伙人，乔昕已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，

108

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺：

“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴

足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的

资金能力，能够及时、足额支付认购资金。”

“本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有

资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源

合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本

人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但

不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”

（五）乔昕

1、基本情况

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

广东省深圳市罗湖区银 320204196

乔昕男中国否

湖路****** 311******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位期间职务

产权（如股权）关系

实益达 2012.1 至今总经理是

益瑞投资 2015.6 至今执行事务合伙人是

无锡实益达电子有限公司 2012.1 至今董事长是（通过公司间接持股）

深圳市汇大光电科技股份

2012.1 至今董事长是（通过公司间接持股）

有限公司

深圳市电明科技有限责任

2012.1 至今董事是（通过公司间接持股）

公司

冠德成公司 2012.1 至今执行董事是

无锡实益达照明科技有限

2014.3 至今总经理是（通过公司间接持股）

公司

深圳前海实益达投资发展

2014.7 至今董事长是（通过公司间接持股）

有限公司

109

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

百华科技发展有限公司 2012.1 至今执行董事是

广州讯友数码科技有限公

2015.6 至今董事是（通过公司间接持股）

司

新余元通投资管理有限公

2014.12 至今监事是

司

2、截至本报告书签署日，除上市公司与益瑞投资外，其他对外投资（控股

或参股企业）情况如下：

目前经营

出资状况（如正

企业名称注册资本主营业务

比例常营业、注

销、吊销）

新余九派凯阳投企业投资、投资管理(不含金融、证券、

资合伙企业（有 10,000 万元 35% 期货、保险业务)、企业管理、项目投正常

限合伙）资策划，会议会展服务

计算机软、硬件及网络技术开发；信

息咨询（以上不含限制项目）；国内

冠德成公司 550 万元 90% 商业、物资供销业；经营进出口业务正常

（以上不含专营、专控、专卖商品）；

兴办实业（具体项目另行申报）。

百华科技发展有

50 万港币 80% 出口贸易业务正常

限公司

企业投资及管理、投资管理及咨询

（不含金融、证券、期货、保险业务）、

新余元通投资管

50 万元 40% 资产管理及咨询、企业投资策划、实正常

理有限公司

业投资。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

3、认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，乔昕以现金认购的方式参与公司本次配套融

资，认购数量为 22,877,906 股，认购总价款为人民币 19,675.00 万元。

乔昕已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：

“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实

益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本

次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自

110

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”

“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足

额支付认购资金。”

“本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有

资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源

合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”

（六）薛桂香

1、基本情况

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

广东省深圳市罗湖区银 410725198

薛桂香女中国否

湖路 12 号****** 008******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位任职期间职务

产权（如股权）关系

实益达 2012.1 至 2013.8 管理中心总监否

深圳市实益达照明有限公

2013.8 至今总经理否

司

深圳市前海实益达投资发

2014.7 至今董事否

展有限公司

深圳市元通孵化有限公司 2015.7 至今总经理否

深圳市汇大光电科技股份

2015.8 至今董事否

有限公司

无锡实益达电子有限公司 2012.1 至今董事否

深圳市实益达工业有限公

2015.8 至今总经理否

司

2、截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无

3、认购股份的资金来源

111

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据《股份认购协议》等文件，薛桂香以现金认购的方式参与公司本次配套

融资，认购数量为 400,000 股，认购总价款为人民币 344.00 万元。薛桂香已出具

《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：

“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实

益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本

次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自

由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”

“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足

额支付认购资金。”

“本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源

合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”

（七）陈世蓉

1、基本情况

是否取得其他国家或

姓名性别国籍住所及通讯地址身份证号

者地区的居留权

广东省广州市白云区大 422822198

陈世蓉女中国否

岭南路****** 210******

最近三年的职务：

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权（如股权）关系

证券事务代表、

实益达 2010.3 至今无

法务部部长

深圳市前海实益达投资发

2014.7 至今监事无

展有限公司

深圳市久派利达投资管理

2014.10 至今监事无

有限公司

深圳市汇大光电科技股份

2015.8 至今董事无

有限公司

2、截至本报告书签署日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无

112

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、认购股份的资金来源

根据《股份认购协议》等文件，陈世蓉以现金认购的方式参与公司本次配套

融资，认购数量为 200,000 股，认购总价款为人民币 172.00 万元。陈世蓉已出具

《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：

“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实

益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本

次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自

由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”

“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足

额支付认购资金。”

“本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源

合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

1、购买资产交易对方与上市公司之间的关联关系

本次购买资产交易对方与公司在本次交易前不存在关联关系。

2、发行股份募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系

本次交易的募集配套资金认购方中，乔昕系实益达的实际控制人、益瑞投资

的合伙人包括实益达高级管理人员，故前述主体为公司关联方。

本次交易完成后，海和投资因认购配套融资将持有的公司股份比例超过本次

交易后公司股份总数的 5%，为公司的新增关联方。

3、本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间的关联

关系

本次发行股份购买资产的交易对方分别是顺为广告的股东姚俊、张伟，奇思

113

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华及利宣广告的股东袁琪、张晓艳；配套募集资

金认购方分别是乔昕、海和投资、季子天增地长资管计划、益瑞投资、诚通投资、

陈世蓉、薛桂香。其中：陈世蓉、薛桂香均为实益达员工，益瑞投资的执行事务

合伙人为实益达实际控制人之一乔昕，根据《上市公司收购管理办法》第八十三

条有关“一致行动人认定”的相关规定，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一

致行动关系，除该等情形外，根据相关方的确认，本次发行股份购买资产的交易

对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

综上，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，

本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，

也不存在一致行动关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，除乔昕外，本次交易的交易对方未向公司推荐董事及

高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁

根据标的公司、交易对方出具的确认文件，本次交易对方及标的公司主要管

理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据标的公司、交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及标的公

司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

114

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第四节交易标的情况

本次交易标的为顺为广告 100%股权、奇思广告 100%股权、利宣广告 100%

股权。交易标的具体情况如下：

一、交易标的之一：顺为广告

（一）公司概况

公司名称上海顺为广告传播有限公司

上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 K 区 2027 室（崇明

注册地

工业园区）

主要办公地点上海市普陀区岚皋路 567 号品尊国际大厦 B 座 1606-1608 室

注册资本 500 万元

法定代表人张伟

企业性质有限责任公司（国内合资）

成立日期 2012 年 6 月 13 日

营业期限 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日

营业执照注册号 310230000527475

税务登记证号码（国、

沪字 310230598144163

地税）

设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业

形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展

经营范围示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和

技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

（二）历史沿革

1、2012 年 6 月，顺为广告设立

2012 年 5 月，上海市工商行政管理局崇明分局（以下简称“崇明工商局”）

下发沪工商注名预核字第 01201205220256 号《企业名称预先核准通知书》，预先

核准企业名称为“上海顺为广告传播有限公司”。

115

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2012 年 6 月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验 (2012)

03-025 号《验资报告》，审验截至 2012 年 6 月 6 日止，顺为广告已收到薛冰玉、

李桂珍缴纳的注册资本 500 万元整，其中薛冰玉以货币出资 300 万元，李桂珍以

货币出资 200 万元。

2012 年 6 月，顺为广告取得了崇明工商局核发的注册号为 310230000527475

的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，顺为广告设立时注册

资本为 500 万元，法定代表人为薛冰玉，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8

号 3 幢一层 K 区 2027 室（崇明工业园区），经营范围为设计、制作、代理、发

布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，

商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和

技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营

期限为 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日。

顺为广告设立时，股东及股权结构如下表：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

薛冰玉 300 300 60%

李桂珍 200 200 40%

合计 500 500 100%

2、2013 年 2 月，第一次股权转让

2013 年 2 月，经顺为广告股东会决议一致同意：薛冰玉将其持有的顺为广

告 60%的股权以 300 万元的价格转让给地幔信息；李桂珍将其持有的顺为广告

40%的股权以 200 万元的价格转让给地幔信息。2013 年 2 月，崇明工商局向顺为

广告核发了新的《企业法人营业执照》。2013 年 2 月，薛冰玉、李桂珍就本次

股权转让事项分别与地幔信息签署了《转股协议书》。

本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

地幔信息 500 500 100%

116

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计 500 500 100%

3、2014 年 8 月，第二次股权转让

2014 年 7 月，经顺为广告股东会决议一致同意：地幔信息将其持有的顺为

广告 50%的股权以 250 万元的价格转让给姚俊、将其持有的顺为广告另 50%的

股权以 250 万元的价格转让给张伟。

2014 年 7 月，地幔信息就本次股权转让事项分别与张伟、姚俊分别签署了

《转股协议书》。

2014 年 8 月 1 日，崇明工商局向顺为广告核发了新的《企业法人企业法人

营业执照》。本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

姚俊 250 250 50%

张伟 250 250 50%

合计 500 500 100%

4、2015 年 6 月，法定代表人变更

2015 年 6 月 5 日，顺为广告的执行董事（兼法定代表人）由姚俊变更为张

伟，监事由张伟变更为郭朝虹。

（三）产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，顺为广告控制关系如下图所示：

117

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

姚俊张伟

50% 50%

顺为广告

2、主要下属企业简要情况

截至本报告书签署日，顺为广告持有地幔广告 100%股权，地幔广告具体情

况如下：

（1）公司概况

公司名称上海地幔广告传播有限公司

住所上海市普陀区岚皋路 567 号 1804 室

注册资本 150 万元

法定代表人张伟

企业性质一人有限责任公司（法人独资）

成立日期 2012 年 7 月 23 日

营业执照注册号 310107000660660

税务登记证号码（国、地税） 310107599791776

广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除

经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业

经营范围

形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流

策划（除演出、除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2012 年 7 月，地幔广告设立

2012 年 6 月，上海市工商行政管理局普陀分局（以下简称“普陀工商局”）

下发了沪工商注名预核字第 01201206130767 号《企业名称预先核准通知书》，预

118

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

先核准企业名称为“上海地幔广告传播有限公司”。

2012 年 6 月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验 (2012)

03-029 号《验资报告》，审验截至 2012 年 6 月 21 日止，地幔广告已收到汪成安

缴纳的注册资本 150 万元整。

2012 年 7 月，地幔广告取得了普陀工商局核发的注册号为 310107000660660

的《企业法人营业执照》。地幔广告设立时注册资本为 150 万元，法定代表人为

汪成安。广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、

金融业务），企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划

（除演出、除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限

为 2012 年 7 月 23 日至 2032 年 7 月 22 日。

地幔广告设立时，股东及股权结构如下表：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

汪成安 150 150 100%

合计 150 150 100%

2）2013 年 4 月，第一次股权转让

2013 年 4 月，汪成安将其持有的地幔广告 50%的股权以 75 万元的价格转让

给姚俊，将其持有的地幔广告另 50%的股权以 75 万元的价格转让给罗锐敏。2013

年 2 月，汪成安就本次股权转让事项分别与姚俊、罗锐敏签署了《转股协议书》。

2013 年 4 月，普陀工商局向地幔广告核发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，地幔广告的股权结构变更如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

姚俊 75 75 50%

罗锐敏 75 75 50%

合计 150 150 100%

119

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3）2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 3 月，经地幔广告股东会决议一致同意：姚俊将其持有的地幔广告

50%的股权以 75 万元的价格转让给顺为广告、罗锐敏将其持有的地幔广告 50%

的股权以 75 万元的价格转让给顺为广告。

2015 年 3 月，姚俊、罗锐敏就本次股权转让事项分别与顺为广告分别签署

了《转股协议书》。2015 年 3 月，普陀工商局向地幔广告核发了新的《企业法人

营业执照》。本次股权转让完成后，地幔广告的股权结构变更如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

顺为广告 150 150 100%

合计 150 150 100%

4）2015 年 5 月，法定代表人变更

2015 年 5 月，地幔广告的执行董事（兼法定代表人）由姚俊变更为张伟，

监事由张伟变更为郭朝虹。

（3）地幔广告主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,020.12 1,004.47 620.85

总负债 1,753.47 1,693.98 644.18

净资产 -733.35 -689.51 -23.32

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 83.95 655.47 160.03

利润总额 -70.35 -865.93 -175.83

净利润 -43.83 -666.19 -135.93

（4）顺为广告收购地幔广告的原因及合理性说明

2013 年 4 月，顺为广告实际控制人姚俊、员工罗锐敏向汪成安收购地幔广

告 100%股权，其初衷在于在顺为广告体外成立一家数字营销公司，主要负责网

站建设业务与 O2O 业务的开发和拓展。

120

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

自成立以来，地幔广告主要从事网站建设业务与 O2O 业务的开发和拓展，

同时作为一家数字营销公司，也在市场上承揽互联网媒体营销与社会化媒体营销

业务，但其互联网媒体营销与社会化媒体营销业务一般均会平价转交给顺为广告

实际履行；顺为广告也会将缺乏渠道优势的少量业务平价转交给地幔广告实际履

行。由于地幔广告 2014 年网站建设业务投入较多成本，但收益未达预期，因此

于当期期末形成较大数额的亏损。

报告期内，顺为广告与地幔广告之间的关联交易情形如下：

单位：元

关联交易项目关联交易具体内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

顺为广告向地幔互联网媒体营销业务 - - 8,737.86

广告采购商品/接

受劳务情况接受劳务 23,198.75 1,008,243.70 2,747,488.31

顺为广告向地幔互联网媒体营销与社

广告出售商品/提会化媒体营销业务、 839,474.99 6,847,216.70 1,637,000.00

供劳务情况网站建设等

关联租赁情况出租办公场地 1,833.15 639,739.34 603,291.88

顺为广告向地幔

广告转让资产、

销售固定资产 23,051.99

进行债务重组情

况

2015 年 3 月，顺为广告以地幔广告注册资本金额作价，向地幔广告股东姚

俊、罗锐敏支付 150 万元收购地幔广告 100%股权，其收购原因及合理性如下：

1）有利于保证顺为广告业务体系的完整性

如前所述，地幔广告即在独立承揽数字营销项目后将项目平价转交给顺为广

告执行，其历年积累下来的广告主资源已成为顺为广告业务体系中的重要组成部

分。收购地幔广告有利于保证顺为广告业务体系的完整性。

2）有利于顺为广告避免同业竞争

由于地幔广告营业范围与顺为广告类似，而其实际控制人姚俊又持有顺为广

121

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

告 50%的股权，因此顺为广告收购地幔广告 100%股权，有利于避免未来可能发

生的同业竞争。

3）有利于真实还原报告期内顺为广告的经营水平与财务状况

报告期内地幔广告与顺为广告基于各自业务开展需要发生了较多关联交

易，地幔广告在为顺为广告承揽数字营销业务的同时，也为顺为广告承担了一

部分人力成本费用。顺为广告收购地幔广告，有利于真实还原报告期内顺为广

告的经营水平与财务状况。

3、其他事项

截至本报告书签署日，顺为广告的公司章程中不存在对本次交易产生影响的

内容，顺为广告不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产

独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，

顺为广告将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人

员发生重大变化的情形。

（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

1、权属情况

截至本报告书签署日，顺为广告的主要固定资产与无形资产情况如下：

（1）固定资产情况

顺为广告的主要固定资产为办公设备，顺为广告截至 2015 年 3 月 31 日的固

定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值成新率

办公设备及其他 95.45 35.63 37.33%

合计 95.45 35.63 37.33%

（2）主要无形资产、特许经营权情况

截至本报告书签署日，顺为广告的无形资产为 4 项软件著作权。报告期内，

上述软件著作权均为顺为广告实际使用，但软件著作权均登记在顺为广告原股东

122

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

地幔信息名下。2015 年 4 月，上述软件著作权均已变更登记在顺为广告名下。

序号软件名称著作权人登记号登记日期

1 地幔 MFX 广告监测软件 V1.0（MFX）顺为广告 2015SR065486 2015.4.20

2 地幔精准广告平台软件 V2.0（DMASIX）顺为广告 2015SR065487 2015.4.20

3 地幔广告软件 V1.0（MFM）顺为广告 2015SR065488 2015.4.20

4 地幔移动广告软件 V1.0（MFMobi）顺为广告 2015SR064871 2015.4.20

截至本报告书签署日，顺为广告无特许经营权。

（3）顺为广告及其主要资产权属情况

1）顺为广告 100%股权的权属情况

顺为广告全体股东持有的顺为广告 100%的股权权属清晰，不存在抵押、质

押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2）顺为广告主要资产的权属情况

顺为广告资产权属清晰，顺为广告对其主要资产拥有合法的所有权。顺为广

告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，顺为广告不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，顺为广告负债合计 8,843.06 万元，均为流动负债，

主要包括应付账款 4,136.10 万元，预收账款 785.63 万元，应交税费 1,548.23 万

元，其他应付款 1,153.80 万元，顺为广告无银行借款。其他应付款主要为应付关

联方地幔信息和漫科广告往来款。

4、资金占用情况

顺为广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告

书签署日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，顺为广告将成为上

123

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关

联方、非关联方占用资金的情形。

顺为广告股东张伟、姚俊出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，主

要内容如下：

“本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015 年 7 月 15 日前偿还本人对顺为

广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，

下同）、顺为广告（含子公司，下同）的资金、资产。

如违反上述承诺给实益达或者顺为广告造成损失，自实益达或者顺为广告书

面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者顺为广告造成的所有

直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益

达或顺为广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与

本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

者顺为广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚

等原因造成的损失。”

5、重大未决诉讼情况

截至本报告书签署日，顺为广告及其子公司均不存在尚未了结的重大诉讼。

6、合法合规情况

截至本报告书签署日，顺为广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者

刑事处罚的情形。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

顺为广告是一家全案类数字营销服务提供商。从产业链的角度来看，顺为广

告能为广告主提供数字营销策略规划、创意设计及内容制作、媒体投放、营销效

果监测等覆盖数字营销整个业务链条的营销服务；从业务类型的角度来看，顺为

广告既能为广告主提供基于 PC 端/移动端互联网网页、APP 客户端广告投放，搜

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

索引擎关键词搜索而实现广告效果的互联网媒体营销服务，又能为广告主提供基

于微博、微信等社会化媒体平台信息发布而实现广告效果的社会化媒体营销服

务。

顺为广告目前主要细分市场客户为品牌广告主，目前主要广告主群体为快

消、金融、家电、电商等行业的领导品牌。

基于更清晰地披露顺为广告目前业务发展实际的考虑，在顺为广告的审计报

告、评估报告以及实益达备考合并报告中，顺为广告业务收入分为“互联网媒体

营销服务收入”、“社会化媒体营销服务收入”和“其他收入”。需要注意的是，一

般情况下，“互联网媒体营销”是一个广义的概念，包含社会化媒体营销等营销方

式。但由于目前社会化媒体营销发展相比其他互联网媒体营销更为迅速，同时其

媒体渠道主要为具有社交属性的社会化媒体平台，与门户、电商、垂直、搜索引

擎网站等传统互联网媒体有着明显区别，业务模式与传统互联网媒体营销存在较

大差异，因此本次重组相关文件中将社会化媒体营销作为顺为广告单独的一类业

务予以描述。

2、所属行业及其与上下游之间的关系

顺为广告所属行业为数字营销行业，行业具体情况、及其与上下游的关系，

参见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/二、

交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之相关内容。

3、主营业务模式与盈利模式

顺为广告主营业务类型为互联网媒体营销服务、社会化媒体营销服务，其他

业务包括网站建设服务等，现将其主营业务模式与盈利模式描述如下：

（1）互联网媒体营销服务

本处所称互联网媒体营销服务，是指通过门户、视频、电商、垂直、搜索引

擎网站等传统互联网媒体（包括 PC 端与移动端媒体），为广告主传递营销信息

的业务。顺为广告为广告主定位目标受众群体，通过互联网媒体信息展示、互动

等营销模式，帮助广告主获取理想的广告传播效果，同时提供广告制作与投放时

期的创意策略服务，与广告投放后的效果监测服务。

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）销售模式

通过市场拓展，顺为广告接触有互联网媒体营销需求的广告主，与广告主接

洽、商谈后提交数字营销策略方案，获得广告主认可、达成具体合作意向后双方

签订框架合同。

根据经广告主认可的广告投放策略及媒体投放计划，顺为广告将与门户、视

频、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体确定排期表，并交广告主确认。

广告主确认排期表信息后，顺为广告将会根据前述框架合同及排期表执行互联网

数字营销服务，包括在经双方确认的媒体上发布广告主提供的素材，或者发布受

广告主委托、由顺为广告制作、加工完成的素材，以及监测广告执行的具体效果。

2）采购模式

顺为广告将基于客户营销目标、投放金额预算和目标人群等因素考虑，对不

同类型媒体有关覆盖人数、媒体偏好度、黏着度、搜索量等各项数据进行对比分

析，结合媒体投放工作经验，形成能匹配客户营销传播诉求的全套媒体投放计划

并呈交客户确认。

在与门户、视频、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体的具体接洽

方面，顺为广告会与各媒介就一定周期内的媒体资源达成采购意向、签订媒介采

购合同，并通过协商确定排期表的方式约定一定时期内广告素材发布的具体执

行，以及广告效果监测方面的数据对接。

3）盈利模式

互联网媒体营销服务的盈利模式可划分为向广告主收取的代理服务费用与

向媒介收取的媒介返点费用。顺为广告收取的媒介返点费用在会计入账时按冲减

当期营业成本处理。

代理服务费用是指顺为广告与广告主达成意向，就服务周期内提供的数字营

销策略、媒介采购、创意内容制作、广告效果监测等服务支付费用，计费方式通

常为：以媒介采购总金额为基数、乘以一定的百分比率，确定服务费用具体金额。

该百分比率由顺为广告与广告主就顺为广告所提供具体服务的工作量大小与工

作难易程度协商确定。

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

媒介返点费用指的是顺为广告与各互联网媒体公司在长期业务合作过程中，

形成了一定规模的采购金额的情况下，根据各媒体公司的采购政策，顺为广告可

获取的返点费用。媒介返点是规模采购的阶梯型返点费用，对各媒体公司而言，

返点用于激励服务商采购更大规模的媒体投放；而对于数字营销服务商，媒介返

点是规模采购的成本递减或收入增值。

4）案例详解 ——某母婴品牌产品互联网营销项目

以某母婴品牌产品互联网营销活动为例，顺为广告提供的互联网媒体营销服

务详解如下：

项目目的扩大某母婴品牌知名度，增加品牌美誉度，提升市场占有率

结合 2013 年中国最火综艺节目之一《爸爸去哪儿》的话题影响力，推出亲子类网

营销策划络延伸节目，同时通过各类互联网媒体渠道，配合电视、纸媒等其他渠道，进行

品牌价值传递，实现与消费者的积极互动。

内容制作牵头完成亲子类网络延伸节目制作、专题网站搭建、及可供投放的广告内容制作

《爸爸去哪儿》专题页推广，专题网站品牌展示、产

网站广告

品试用申请专栏互动

互联网媒体各专题网站视频节目及贴片广告，百度、爱奇艺等视频

视频广告

类推广方式网站推广，户外视频载体（地铁、出租车等）覆盖

媒体投放

搜索引擎百度搜索、百度百科推广

微博联动微博等社会化媒体话题策划，节目嘉宾转发

包括但不限于电视端《爸爸去哪儿》片尾预告片，纸媒专栏、特

其他推广方式

刊推广等

效果监测对各类广告投放后的效果进行实时监控，不断改进广告效果

引发了广泛的节目讨论和上万的产品试用申请，项目圆满结案；

项目效果

本项目于当年获得包含虎啸奖、金网奖在内的数项业内大奖。

（2）社会化媒体营销业务

社会化媒体是指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台。

随着互联网对现代生活影响力的日益加深，越来越多的互联网用户习惯于在社会

化媒体平台上进行互动、建立社交关系、传递社交信息，并习惯于借助社会化媒

体平台第三方评价信息（包括但不限于熟人推荐或者其他消费者评价）形成消费

决策判断。由于社会化媒体营销需要完成营销策略规划、创意内容制作、媒体平

127

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

台信息发布等专业性较强的工作内容，绝大多数广告主并不具备自建业务部门实

现社会化媒体运营与信息传播效果最大化的能力，因此，对社会化媒体营销效果

有较高要求的广告主一般会将该项业务交由专业的数字营销服务商来完成。

顺为广告的社会化媒体营销服务内容主要包括社会化媒体账号的代运营和

社会化媒体采购服务，服务范围包括社会化媒体营销策略规划、文案撰写、素材

设计、内容制作、传播发布、用户互动（用户答疑、引导用户讨论话题、处理用

户投诉等）、社会化媒体舆情监测、媒体资源采购等。

1）销售模式

社会化媒体帐号代运营的销售模式为：通过市场拓展，接触有社会化媒体营

销需求的广告主，与广告主进行接洽、商谈。一般而言，广告主会将社会化媒体

传播覆盖人群数量（如阅读数）、潜在消费者互动次数（如转发数或评论数）、通

过交互获取到的潜在消费者线索（如互联网用户在与社会化媒体互动过程中显示

的消费信息特征）等因素，作为社会化媒体帐号代运营的主要营销目标。基于该

等营销目标，顺为广告会针对广告主的营销人群进行洞察与分析，拟定营销策略

并获得广告主认可，达成具体合作意向后双方签订相应的服务合同。社会化媒体

帐号代运营服务合同将就服务周期、社会化媒体选择、预算、服务内容、基本营

销目标、支付条款等事项进行明确约定。服务期内，顺为广告将每项服务内容与

广告主进行逐一确认后具体执行，定期提交阶段性运营报告（通常为一月一次）

并定期收取代运营费用。

社会化媒体采购的销售模式为：通过市场拓展，顺为广告接触有社会化媒体

营销需求的广告主，与广告主接洽、商谈后提交社会化媒体营销策略方案，获得

广告主认可、达成具体合作意向后双方签订相应的服务合同。社会化媒介采购服

务合同将就广告主拟采购的媒体资源类型、广告信息传递方式等进行详细约定，

并在顺为广告与社会化媒体或自媒体达成的媒介采购合同总金额的基础上，附加

一定比例的采购代理服务费用，作为广告主与顺为广告签订的媒介采购服务合同

的总金额，在相关媒介完成广告信息投放并达成广告主相关营销目标后，顺为广

告再根据合同约定向广告主收取代理采购服务费。

2）采购模式

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

社会化媒体帐号代运营服务一般不需要对外进行资源采购；社会化媒介采购

服务的采购对象主要是社会化媒体资源与自媒体资源。

社会化媒体是指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台。

顺为广告根据广告主的营销目标，对广告主的营销产品进行市场背景等影响因素

分析，根据分析结果匹配合适的社会化媒体资源，通过联系社会化媒体广告业务

部门，就投放时间、内容、价格等信息进行洽谈并拟定媒体采购合同框架内容，

并在获得广告主确认后再与社会化媒体签订媒体采购合同。随后，社会化媒体会

根据约定时间及方式发布广告主营销信息，而顺为广告会根据采购合同的约定向

社会化媒体支付费用。

自媒体通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能

是以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。自媒体覆盖面广，

用户影响程度较深，是社会化媒体营销传播路径的重要发起点。顺为广告根据广

告主的营销目标，对广告主的营销产品进行市场背景等影响因素分析，根据分析

结果匹配合适的自媒体资源，通过联系自媒体进行洽谈，顺为广告与自媒体先行

拟定自媒体传播服务内容与时间等媒体采购合同框架内容，并在获得广告主确认

后再与自媒体签订自媒体采购合同。当自媒体依约定完成指定传播信息发布后，

顺为广告再与自媒体按照约定价格进行采购结算。

3）盈利模式

社会化媒体营销业务的盈利模式可以划分为社会化媒体帐号代理运营服务

费用与社会化媒介采购服务费用。

社会化媒体帐号代理运营服务方面，顺为广告根据广告主营销目标制定社会

化媒体营销策略，同时根据拟定的单位时间工作量进行服务报价。得到广告主确

认后，顺为广告将在合约期内根据既定策略，在社会化媒体范围内进行图文、视

频、Html5 页面或者社交游戏的传播，按照广告主确认的工作量报价完成计费，

通常按照进行阶段性服务结案，并按月收取服务费。

社会化媒介采购服务方面，顺为广告对与广告主营销目标匹配度较高的社会

化媒体、自媒体进行询价，确认传播时间、方式及价格，并将其作为社会化媒体

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营销策略的一部分交由广告主确认。媒体投放完成后，顺为广告会根据媒介采购

合同中约定的采购总金额、再附加一定比例的采购代理服务费用，向广告主收费。

4、业务流程

顺为广告目前主要业务的服务流程，可以划分为客户开发、客户提案、项目

执行、客户结案四个环节。

（1）客户开发

顺为广告的客户，划分为既有客户开发与潜在客户开发两种类型。既有客户

指的是已经在服务中的客户，基于对顺为广告客户服务团队的服务质量的认可，

进而使顺为广告获取新的业务机会；潜在客户开发指的是来自客户拓展工作获取

的潜在客户。

针对已在服务中的既有客户，顺为广告客户服务团队秉承广告主需求为主导

的服务原则，坚持直面高强度的营销需求，与广告主共同成长。顺为广告客户服

务团队有着长效的研究与学习机制，定期组织深入研究广告主所在行业的最新动

态与营销案例，提炼出更具有竞争力的营销方法论，在有效促进客户服务团队成

员自我成长的同时，也积极与广告主一起分享，帮助广告主与顺为广告在竞争激

烈、迭代迅速的数字营销业务中，共同保持知识体系与思维方式的与时俱进。

针对潜在客户，顺为广告坚持“新客获取，潜客挖掘”的双重开发机制，坚持

在潜在客户密集的场合（如行业会议等）进行有效展示、沟通与拓展，积极分享

130

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

顺为广告的优质营销案例，在积极参与行业互动，推动数字营销行业生态建设的

同时，也为获取新客户线索，以及获得新客户认可赢得机会。此外，对于已经有

所接触的潜在客户，顺为广告客户服务部门配备有周详的拜访与沟通机制，坚持

通过长期沟通了解客户不断变化的诉求，为获取业务或者业务比稿机会提供坚实

基础。

（2）项目提案

基于客户开发活动，获取业务或业务比稿机会后，针对客户的具体业务需求，

顺为广告会准备对应的数字营销策略方案，方案准备工作可以划分为“分析”、“分

解”、“洞察”、“策略”、“规划”、“资源与绩效”六个环节：

分析：针对市场背景，以及广告主所属行业进行分析，分析行业特征与发展

趋势、政策法律环境、广告主产品特征，明确广告主与竞争对手的营销布局差异

点；

分解：针对广告主的数字营销诉求，进行任务分解，将广告主营销诉求分解

为不同的营销目标与阶段性任务，同步解析任务达成过程中面临的优势，劣势，

机会与威胁；

洞察：分析消费者的社会学属性，触媒习惯，兴趣习惯，决策习惯，分享习

惯，场景习惯；

策略：提出消费者为主导的数字营销主策略，并且进行策略推导，明确主策

略的不同策略执行业务方向，并阐述不同策略执行方向的侧重点以及作用力；

规划：将策略执行方向，具体分解到各个不同的执行阶段，分别匹配不同的

推荐媒体资源并给出推荐理由；

资源与绩效：根据上述的媒介资源推荐，预计达成广告主营销目标所需的预

算资源量，并将广告主营销目标分解为绩效指标体系。

完成前述分析工作后，顺为广告会形成一套完整的数字营销策略方案，并呈

交客户审阅。在直接获得业务、无须比稿的场合，经与客户数轮反馈沟通后，顺

为广告即可确定该项目具体执行方案并进入到项目执行环节；在需要参与比稿的

131

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

场合，经客户认可顺为广告作为服务商并参与方案反馈沟通后，顺为广告即可确

定该项目具体执行方案并进入到项目执行环节。

（3）项目执行

除社会化媒体帐号代运营业务外，顺为广告项目执行环节各步骤如下：

1）创意内容制作

本环节的主要工作，是将客户提案环节所完成的数字营销策略方案转化为可

直接用于媒体投放的数字营销作品（含互联网媒体营销与社会化媒体营销作品）。

对于客户提供包含完整内容与特定形式的广告作品的场合，该广告作品仅需

简单加工即可进行媒体投放。对于客户需要顺为广告提供创意内容制作服务的场

合，顺为广告互动创意部员工将按以下步骤完成创意内容制作工作：

第一步，基于经客户认可的基本策略方案，与客户进行持续沟通，结合当前

市场情况、广告受众兴趣点，确定产品或品牌特性、及与广告受众的最佳沟通方

式和切入点，并进而产生、形成能最大程度展现产品或品牌特性的创意主题；

第二步，根据前述沟通方式、切入点与创意主题，利用相关制作软件，完成

创意的实际呈现（包括但不限于图文、视频、GIF、Flash、html5 等形式）、相关

活动页面的设计及程序编写工作，最终形成可直接用于媒体投放的互联网媒体营

销作品初稿。

第三步，通过内部讨论及客户反馈，互动创意部员工将最终向媒介部提交经

客户审定的数字营销作品定稿。

2）媒体投放

根据投放渠道的不同，媒体投放可分为互联网媒体投放与社会化媒体及自媒

体投放两种类型。

互联网媒体投放主要是指门户、垂直、视频、搜索引擎等互联网传统媒体上

的广告作品投放，主要由顺为广告媒介部员工按如下步骤完成：

第一步，媒介部基于客户营销目标、投放金额预算和目标人群等因素考虑，

132

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对不同类型媒体有关覆盖人数、媒体偏好度、黏着度、搜索量等各项数据进行对

比分析，结合媒体投放工作经验，形成能匹配客户营销传播诉求的全套媒体投放

计划（含不同类型的媒体投放组合、投放节奏建议以及各项建议的传播效果预估

等），并呈交客户确认。

第二步，根据客户确认的媒体投放计划，与特定媒体进行沟通，逐步确定投

放排期表并交客户确认。排期表主要由两方面要素构成，一是媒体规划，包括所

选媒体、频道、点位、总量、价格折扣、广告形式及相关信息；二是媒体排期，

即基于媒体规划，根据媒体资源实际行情，争取最佳时间的点位并确认不同点位

的具体投放安排。

第三步，排期表确认后，媒介部将马上进行拟投放数字营销作品的功能调试、

效果监测代码的制作等相关投放准备事宜，然后严格根据排期表执行媒体投放。

社会化媒体及自媒体投放主要是指微博、微信、论坛等具有社交属性的平台

上的广告作品投放，该项工作主要由以下步骤组成：

第一步，媒介部基于客户营销目标、投放金额预算、社交用户活跃时间段和

其他行为规律，及与相关网络意见领袖的沟通接洽，确定具体的投放计划（含自

媒体投放方式、网络意见领袖的选择及广告发布时间等），并经客户确认；

第二步，具体投放计划确定后，媒介部将马上进行拟投放数字营销作品的功

能调试、效果监测代码的制作等相关投放准备事宜，然后严格根据排期表执行媒

体投放（含自媒体投放、网络意见领袖的信息发布等）。

3）效果监测及优化

投放开始后，为实现营销效果最大化，顺为广告持续为客户提供效果监测及

优化服务，具体包括：

第一，效果监测，即进行全天候的全网数据监测，包括打通前端投放和后端

网站效果的投放监测、搜索引擎监测、社会化媒体平台监测等。媒介部将利用系

统和人工双重核验的监测筛选体系，获取准确、完整、及时的监测数据。

第二，定期报告，包括但不限于日报、周报、月报、阶段性报告等报告，报

133

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

告内容主要为基于监测数据，提供多维度分析及优化建议。

第三，效果优化，即基于媒介部与客户对执行效果的认识与不断沟通，持续

调整投放作品内容、形式及投放时间、位置等投放策略选择，以实现媒体投放效

果的最优化。

由于社会化媒体帐号代运营业务无须对外进行媒体采购与广告投放，因此与

其他数字营销项目相比，其项目执行环节相对简单，具体执行步骤如下：

第一，根据经客户确认的社会化媒体帐号代运营服务方案（一般包括代运营

服务周期、社会化媒体选择、预算、服务内容、基本营销目标、支付条款等事项），

维护客户的社会化媒体帐号并进行信息发布与互动。

第二，在约定的服务周期内，向客户定期提交运营报告（一般为每月一次）。

（4）项目结案

数字营销项目结束后，顺为广告客户部会针对项目执行情况进行归纳、总结、

分析，并整合效果监测数据报告的相关内容，制作完成项目结案报告。项目结案

报告的具体内容包括但不限于：策略背景回顾、项目营销诉求回顾、主策略呈现、

执行过程控制呈现、执行截图（效果展示）、执行排期、执行数据传播效果、执

行效果与预计 KPI 的比较、本项目亮点与不足、未来数字营销建议等。

客户结案工作一般会在项目结束后两周内完成，项目结案报告将作为数字营

销业务的必备文档进行存档。

5、报告期内的主营业务现状

（1）顺为广告营业收入情况

2013 年、2014 年及 2015 年一季度，顺为广告经审计的营业收入分别为

15,769.25 万元、20,685.39 万元和 4,476.47 万元。

1）分产品主营业务收入情况

近两年一期，顺为广告主营业务为互联网媒体营销、社会化媒体营销，以及

网站建设等其他业务，收入水平保持较快增长，具体情况如下：

134

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2015 年一季度 2014 年度 2013 年度

业务类别

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

互联网媒体营销 3,933.34 2,936.28 18,666.46 15,173.23 13,078.13 10,890.51

社会化媒体营销 282.91 147.10 1,655.53 1,000.23 2,146.25 1,050.45

其他业务 260.22 116.01 363.40 899.52 544.87 380.47

合计 4,476.47 3,199.39 20,685.39 17,072.99 15,769.25 12,321.43

2）分地区主营业务收入情况

单位：万元

地区 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度

华南 1,225.24 4,561.79 1,211.39

华东 2,425.85 8,037.57 9,038.93

华北 825.38 8,086.03 5,518.92

合计 4,476.47 20,685.39 15,769.25

（2）顺为广告报告期内前五大供应商情形

顺为广告报告期内前五名供应商情况如下：

2015 年一季度

序号占营业成本比例

供应商名称采购金额（元）

（%）

1 北京百度网讯科技有限公司 7,506,286.11 23.47

2 合鹄科技（深圳）有限公司 5,431,849.06 16.98

3 深圳市世纪凯旋科技有限公司 3,675,018.87 11.49

4 上海全土豆文化传播有限公司 3,136,792.45 9.81

5 北京搜狗信息服务有限公司 2,119,831.72 6.63

合计 21,869,778.21 68.38

135

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 北京百度网讯科技有限公司 33,519,163.23 19.63

2 深圳市世纪凯旋科技有限公司 29,232,887.42 17.12

3 上海爱奇艺文化传媒有限公司 16,782,168.87 9.83

4 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 10,741,850.94 6.29

5 北京搜狐东林广告有限公司 9,834,867.11 5.76

合计 100,110,937.57 54.57

2013 年度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 深圳市世纪凯旋科技有限公司 14,074,355.21 11.40

2 北京百度网讯科技有限公司 13,140,499.39 10.64

3 北京搜狗信息服务有限公司 10,354,992.11 8.39

4 北京新浪广告有限公司 9,829,186.84 7.96

5 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 8,734,889.62 7.07

合计 116,851,994.96 45.46

经顺为广告确认，顺为广告与前五名供应商不存在关联关系。

（3）顺为广告报告期内前五大客户情形

顺为广告报告期内前五名客户情况如下：

2015 年一季度

占营业收入比例

序号客户名称销售金额（元）

（%）

1 杭州贝因美母婴营养品有限公司 11,272,850.06 25.18

2 深圳市珍爱网信息技术有限公司 5,492,075.47 12.27

3 汤臣倍健股份有限公司 3,638,679.25 8.13

136

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 乐视致新电子科技（天津）有限公司 2,686,817.55 6.00

5 金道贵金属有限公司 2,564,339.62 5.73

合计 25,654,761.95 57.31

2014 年度

占营业收入比例

序号客户名称销售金额（元）

（%）

1 浙江贝因美科工贸股份有限公司 52,404,291.22 25.33

2 亚马逊（中国）投资有限公司 16,205,424.53 7.83

3 北京搜狗信息服务有限公司 13,511,528.30 6.53

4 九阳股份有限公司 12,332,614.28 5.96

5 乐视致新电子科技（天津）有限公司 10,153,999.43 4.91

合计 104,607,857.76 50.56

2013 年度

占营业收入比例

序号客户名称销售金额（元）

（%）

1 浙江贝因美科工贸股份有限公司 83,712,169.81 53.09

2 亚马逊（中国）投资有限公司 14,196,635.85 9.00

3 北京热度时代科技有限公司 6,757,681.79 4.29

4 凡客诚品（北京）科技有限公司 6,237,930.63 3.96

5 九阳股份有限公司 5,947,576.89 3.77

合计 116,851,994.96 74.11

经顺为广告确认，顺为广告与前五名客户不存在关联关系。

（4）顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，顺为广告对贝因美销售收入分别为

8,371.22 万元、5,240.43 万元和 1,127.29 万元，占当期营业收入的比例分别为

53.09%、25.33%和 25.18%，销售占比相对较高。

各期末，顺为广告对贝因美应收账款变化情况如下：

137

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

期初应收本期销售期末应收

期间本期回款

账款余额（含税）账款余额

2015 年 1-3

3.60 1,194.92 64.40 1,134.12

月

2014 年度 - 5,555.19 5,551.59 3.60

2013 年度 - 8,873.49 8,873.49 -

基准日后，2015 年 4-7 月，顺为广告对贝因美应收账款变化情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 1,134.12

加：应收账款增加 1,527.78

2015 年

4-7 月变化情减：冲抵预收账款 20.47

况

减：应收账款收回 2,439.33

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 202.10

截至 2015 年 7 月 31 日，顺为广告对贝因美应收账款余额为 202.10 万元，

应收款回款进度明显加快。

（5）顺为广告客户集中度较高的原因及对未来经营的影响

①同行业公司客户集中度情况

根据上市公司公告等市场公开信息，选取与顺为广告主营业务相似的数字营

销类公司，统计其客户集中度情况如下：

对前五大客户销售额占销售总额的

比例

公司名称

2014 年度 2013 年度

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 33.38% 25.74%

138

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司

思美传媒股份有限公司 57.44% 56.08%

品众互动广告（北京）有限公司 77.48% 47.88%

北京百孚思广告有限公司 85.76% 91.69%

广州市华邑众为品牌策划有限公司 52.73% 75.55%

上海氩氪广告有限公司 45.22% 44.99%

银色琥珀文化传播（北京）有限公司 63.46% 87.99%

深圳市云时空科技有限公司 43.93% 50.22%

②客户集中度较高的原因

A、顺为广告成立时间较短

顺为广告为 2012 年成立的互联网广告公司，成立时间较短，成立初期重点

服务战略客户。随着顺为广告经营规模的扩大，客户集中度呈下降趋势，2015

年 1-3 月，顺为广告对贝因美的销售收入占比为 25.18%，相对于 2013 年的 53.09%

有较大幅度的下降。

B、贝因美等主要客户数字营销投入较大

贝因美为我国国产奶粉的领导品牌，其年度报告显示，2013 年、2014 年贝

因美营业收入分别为 61.17 亿元、50.49 亿元，销售规模较大，因此在数字营销

方面的投入也较大。

C、顺为广告重视对重要战略客户的服务

对于贝因美等主要客户，顺为广告组织了专门人员统筹公司各专业团队长期

跟踪服务，提出针对其产品特点的个性化服务方案，深受客户认可。

③客户集中对顺为广告未来经营的影响

贝因美等战略客户是顺为广告业绩持续增长的重要保障，但随着顺为广告经

营规模的扩大、在行业内影响力的提高及客户资源的逐步积累，客户的集中度呈

下降趋势，未来顺为广告对单一客户的依赖度也将逐步降低，经营风险将不断减

139

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

小。

6、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

由于数字营销行业不存在国家有关部门制定的服务质量标准，或者行业协会

制定的服务质量标准，因此对于质量控制，一般由数字营销公司自身的质量控制

制度，以及数字营销公司与客户签订的服务合同中约定的质量控制条款两方面构

成。

质量控制制度方面，顺为广告对其数字营销服务的质量控制贯穿于策略提

供、创意内容制作、媒体选择及投放、广告效果监测优化等数字营销服务链条之

始终。阶段性服务方案定稿时，必须经总监级别的资深员工审稿；具体服务方案

执行时，顺为广告会根据项目具体情形设置考核目标，对员工业绩及服务质量进

行考核。

质量控制条款方面，顺为广告与客户签订的服务合同中一般会就具体数字营

销服务内容，和某一时间段需完成的考核目标（例如投放金额、排期表完成度等）

进行具体约定，当顺为广告某一阶段所提供的服务违反了协议约定，或未达到考

核目标，则顺为广告需承担相应的违约责任。为避免承担违约责任，对于服务质

量可能存在未达到合同约定标准风险的项目，顺为广告管理层会予以特别重视，

并敦促项目直属总监采取增加人力、资金预算、或其他方式，保证服务质量。

（2）质量纠纷

截至本报告书签署日，顺为广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。

7、安全生产和环境保护情况

顺为广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、

环境保护等相关问题。

8、员工构成情况、核心员工特点及变动情况

（1）员工构成情况

140

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至 2015 年 3 月 31 日，顺为广告员工构成情况如下：

项目结构人数占比（%）

管理人员 1 0.91

客户服务人员 57 51.82

媒介服务人员 13 11.82

按专业划分创意策划人员 26 23.64

行政人员 11 10.00

技术研发人员 2 1.82

合计 110 100.00

硕士及以上 4 3.64

大学（大专） 104 94.55

按学历划分

高中及以下 2 1.82

合计 110 100.00

56 岁以上 0 0.00

41-55 岁 1 0.91

31-40 岁 32 29.09

按年龄划分

21-30 岁 77 70.00

20 岁以下 0 0.00

合计 110 100.00

（2）核心员工特点及变动情况

顺为广告核心员工主要为管理团队成员（总经理及各部门总监级别员工），

均具有五年以上大中型数字营销公司的从业资历，项目经验丰富，客户资源广阔。

顺为广告员工普遍具备较高的专业素质，其中大部分员工具有五年以上数字

营销及广告行业从业经验，具备较高的媒体传播、互联网技术、创意设计或营销

服务能力。

除原总经理姚俊于 2015 年 6 月离职外，报告期内，顺为广告管理团队未发

生重大变动。

9、主要产品生产技术所处的阶段

141

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因

此顺为广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。

10、产品服务水平及获奖情况

自成立以来，顺为广告定位于迅速发展的数字营销行业，不断集聚业内资源、

吸引具备“开放、共享、平等”等互联网理念的优秀人才，秉承“客户服务能力为

第一核心竞争力”的服务理念，在不断提升数字营销服务水平的同时，赢得了良

好的业界口碑，积累了丰富的广告主资源，并与国内主流媒介建立了良好的合作

关系。

报告期内，顺为广告在数字营销行业获得高度关注，每年均斩获大量行业荣

誉奖项，具体如下：

案例奖

时间会议名称奖项名称主办方

第七届中国广告趋势论

2012-2013 年度企业形象及赛事活动推广告大观杂

2013.5 坛暨第四届中国经典传播

广类 - 铜奖志社

虎啸大奖

2013 年度网络视频营销优秀奖 - 贝因中国互联网

2013.10 2013 年第五届金网奖

美冠名“妈妈咪呀”网络推广营销协会

2013 年度中国最佳网络广告案例奖 -

2013.11 2013 年第二届金瑞营销奖互动类 - 贝因美冠名“妈妈咪呀”网络艾瑞网

推广传播

2013 年第六届金投赏国际 2013 年度代理公司组社会化媒体营销银第三种人传

2013.11

创意节奖 - 亚马逊案例媒

社会化营销类铜奖 - 亚马逊中国 2013

第五届金鼠标网络营销盛年 6 月比价月微博营销

2014.4 网赢天下

典整合营销类铜奖-志高空调“寻找老友

记”

第八届中国广告趋势论坛

企业形象及赛事活动推广类 - 贝因美广告大观杂

2014.6 暨第五届中国经典传播虎

冠名“妈妈在这儿”网络推广传播志社

啸大奖

2014 年第七届金投赏国际 2014 年度代理公司组网站设计铜奖 - 第三种人传

2014.10

创意节东方卫视《中国梦之声》官网设计媒

142

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年度整合营销铜奖 - 贝因美“妈妈中国互联网

2014.10 2014 年第六届金网奖

在这儿” 协会

平台类铜奖 - 亚马逊中国 819 十周年店

庆活动

其他类铜奖 - speedo 双十一天猫营销

2014.12 2014 年第二届金麦奖卖家网

家电类金奖 - 免滤九阳，诚意双十一

最佳社会化营销 - 免滤九阳，诚意双十

一

2014 年互联网周刊年度大 2014 年度最佳社会化营销案例奖 - 亚

2014.12 互联网周刊

会金 i 奖马逊中国 819 十周年店庆活动

iworld awards 2014 年度金年度整合营销案例 - 贝因美“妈妈在这

2015.01 DCCI

赢销大奖儿”

微信营销类金奖 - 广东联通砍出新生

“机”微信营销活动

数字媒体整合类银奖 - 搜狗搜索金秀

2015.04 2015 年第六届金鼠标网赢天下

贤代言互联网传播项目

社会化营销类铜奖 - 亚马逊 819 店庆日

推广

整合传播类金奖-金道贵金属年度整合

传播

网络类铜奖 - 亚马逊 819 店庆日推广活广告主杂志

2015.05 2015 第七届广告主金远奖

动社

整合传播类铜奖 - 搜狗搜索金秀贤代

言互联网传播项目

数字媒介服务铜奖 - 云南白药牙膏 920

2015TopDigital 创新营销爱牙日

2015.06 TopDigital

大奖社会化营销服务银奖 - 亚马逊 819 店庆

日推广

家电及家居日用品类铜奖 - 云南白药

2015 第六届经典传播虎啸牙膏 920 爱牙日数字营销杂

2015.06

大奖旅游服务与房产类铜奖 - 光启未来海志社

上世界国际灯光节

143

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

商业服务（含电商）类铜奖 - 亚马逊 819

店庆日推广

电子通讯及网络服务类银奖 - 搜狗搜

索金秀贤代言互联网传播项目

电子通讯及网络服务类优秀奖-广东联

通砍出新生机

公司奖

时间会议名称奖项名称主办方

第四届金鼠标网络营销盛

2013.4 金鼠标最具成长性网络营销代理公司网赢天下

典

第七届中国广告趋势论坛

广告大观杂

2013.5 暨第四届中国经典传播虎 2012-2013 年度新锐传播代理机构大奖

志社

啸大奖

2013 年度《成功营销》中成功营销杂

2013.11 2013 年度最佳创新营销公司奖

国创新营销峰会志社

2013.12 2013 年爱奇艺代理商大会 2013 爱奇艺华东明星代理奖百度

2013 年互联网周刊年度大 2013 年度金 i 奖最具成长性网络数字营

2013.12 互联网周刊

会销公司

第五届金鼠标网络营销盛

2014.4 2014 年度最具突破性网络营销代理公司网赢天下

典

第八届中国广告趋势论坛

广告大观杂

2014.6 暨第五届中国经典传播虎虎啸年度代理机构大奖

志社

啸大奖

中国互联网

2014.10 2014 年第六届金网奖年度最佳代理公司奖

协会

2014 年互联网周刊年度大

2014.12 最具成长性网络数字营销企业互联网周刊

会金 i 奖

2015.04 2015 年第六届金鼠标最具成长价值数字营销代理公司网赢天下

广告主杂志

2015.05 2015 第七届广告主金远奖最具营销创新力企业

社

2015 第六届经典传播虎啸数字营销杂

2015.06 年度营销驱动力大奖

大奖志社

144

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（六）主要财务指标

1、顺为广告近两年一期经审计的主要财务数据

根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510019 号《审计报告》，顺为广

告 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

2015.3.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013

项目

年 1-3 月年度年度

总资产 10,420.89 9,733.32 8,172.09

总负债 8,843.06 7,261.67 6,505.55

归属于母公司所有者权益 1,577.82 2,471.65 1,666.54

营业收入 4,476.47 20,685.39 15,769.25

营业成本 3,199.39 17,072.99 12,321.43

利润总额 544.80 1,218.54 1,830.11

净利润 456.17 805.11 1,452.91

归属母公司所有者净利润 456.17 805.11 1,452.91

扣除非经常性损益后归属

499.63 1,492.16 1,482.04

于母公司所有者的净利润

顺为广告 2014 年业绩下滑的主要原因是该年顺为广告（含子公司地幔广告）

投入较多资金和人力成本发展网站建设、O2O 等其他类业务，但未能取得预期

收益，顺为广告 2014 年其他类业务毛利为-536.13 万元，影响了经营业绩。2015

年，顺为广告调整了网站建设业务发展策略，对相关人员进行精简，只保留技术

人员，创意内容部分主要以采购方式获得；O2O 业务由于尚不成熟，顺为广告

则已暂停该业务投入。通过上述策略调整，2015 年一季度，顺为广告网站建设

等其他类业务实现毛利 144.21 万元。

2、非经常性损益情况

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，顺为广告扣除非经常性损益后的净利润

分别为 1,482.04 万元、1,492.06 万元和 499.63 万元，扣除非经常损益后的净利润

145

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

较为稳定。2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月份，顺为广告非经常性损益金额分

别为-29.13 万元、-687.05 万元和-43.46 万元，具体构成如下

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政府补助

（与企业业务密切相关，按

0.5 61.50 142.25

照国家统一标准定额或定

量享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生

的子公司期初至合并日的 -43.83 -666.19 -135.93

当期净损益

除上述各项之外的其他营

-89.29 0.15

业外收入和支出

所得税影响额 -0.13 6.94 -35.60

合计 -43.46 -687.05 -29.13

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，顺为广告非经常性损益主要因收购关联

公司地幔广告导致的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净

损益”，地幔广告 2014 年亏损较大主要原因是为发展网站建设 O2O 等其他业务

投入较多成本，但收益未达预期。顺为广告 2014 年度“除上述各项之外的其他

营业外收入和支出”-892,936.59 元主要为预提税收滞纳金 900,000 元。顺为广告

报告期内的政府补助为财政专项扶持资金，不具有可持续性。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，顺为广告扣除非经常性损益后的净利润

分别为 1,482.04 万元、1,492.06 万元和 499.63 万元，扣除非经常损益后的净利润

较为稳定。

（1）顺为广告 2014 年度预提税收滞纳金的形成原因

顺为广告存在 2013 年度未缴纳的企业所得税款，未缴纳原因是 2013 年企业

原财务报表没有按照权责发生制进行编制，现根据《企业会计准则》的相关规定，

对其进行追溯调整，并补充计提了 2013 年度企业所得税。前述顺为广告 2014

年度预提税收滞纳金 90 万元为应缴企业所得税滞纳金的预计数。

146

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）是否受到税务局行政处罚以及对本次重组的影响

顺为广告已取得税务主管部门关于报告期内未受到过税收行政处罚的证明，

截至本报告书签署日，顺为广告未收到税务主管部门将予以处罚的通知。

上市公司在与张伟、姚俊签订的《发行股份购买资产协议》中约定：“交割

日前顺为广告如存在任何的违法行为而导致顺为广告在交割日后受到包括但不

限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、

滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由张伟、姚俊以连带责任方式共同向

公司或顺为广告以现金方式补足全部损失”。以上约定较好的保护了公司与公司

中小股东的利益。

综上，以上事项将不会对本次重组产生重大不利影响。

（七）会计政策与会计估计

1、收入成本的确认原则和计量方法

顺为广告的主营业务收入类别主要为互联网媒体营销服务收入和社会化媒

体营销服务收入等。

（1）互联网媒体营销服务收入的具体确认标准

顺为广告根据客户所需的服务内容、客户投放的金额预算、预计的媒介购买

成本、预计所需人力/物力等因素，综合确定服务报价。

顺为广告主要通过招投标程序或议标方式获取订单，并签订互联网媒体营销

服务年度框架合同或根据客户要求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务

内容、服务期限、结算方式等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结

算方式、合同金额等相关内容。合同约定，顺为广告所提供服务内容最终以双方

确认的排期单为准，排期单上将列明拟投放的媒体、位置、时间等具体要素。

根据框架合同或单笔合同，在单次投放前，客户首先提出单次营销需求，顺

为广告进行综合分析并提出单次营销策略，客户确认执行方案形成双方认可的可

执行排期单，顺为广告根据排期单进行广告投放，投放过程包括素材制作、媒介

购买、投放执行等。广告投放后，顺为广告将对广告投放效果进行监控，如需对

147

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

广告位置和投放时间进行优化，则与客户确定新的排期单，如需对广告内容进行

优化，则在客户认可的情况下更换投放内容。单次投放结束后，公司按照客户要

求向客户提交单次投放报告，客户根据顺为广告所实际执行的排期单与顺为广告

进行结算。

顺为广告与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本

能够可靠计量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。

（2）社会化媒体营销业务收入的具体确认标准

顺为广告根据客户所要求的服务范围、服务内容、服务时间等，预计需投入

的人力、物力成本等因素，综合确定服务报价。

在提供服务前，顺为广告将与客户协商确定服务内容、范围并签署服务合同。

服务提供完毕并结案后，顺为广告将根据服务合同确定的服务报价确认收入。

2、会计估计

（1）应收账款坏账准备计提比例

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3 年以上 100 100

同行业上市公司包括腾信股份、蓝色光标、利欧股份等。

腾信股份坏账计提比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内(含 1 年) 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3 年以上 100 100

148

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

蓝色光标坏账计提比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

6 个月以内(含 6 个月) 0 0

6-12 个月（含 12 个月） 2 2

1-2 年 30 30

2 年以上 100 100

利欧股份互联网板块下属公司坏账计提比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3 年以上 100 100

经比较同行业上市公司，顺为广告的坏账计提比例与同行业上市公司不

存在重大差异。

（2）固定资产折旧方法

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

办公设备及其他 3-5 5 19.00-31.67

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，顺为广告的收入确认原则和计量方法、应收款

项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大

差异，对顺为广告利润无重大影响。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

顺为广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于顺为广告

与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，顺为广告的会计政

策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

149

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

1、资产评估情况

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，顺为广告最近三年不存在进行资产评

估的情况。

2、改制情况

截至本报告书签署日，顺为广告最近三年不存在进行改制的情况。

3、股权转让、增资情况

自 2012 年 6 月以来，顺为广告历次增资及股权转让的基本情况如下：

时间增资和股权转让事项转让原因作价依据

2013 年 2 月薛冰玉将其持有的顺为广告 60% 顺为广告设立初期经营经协商，以转让

的股权以 300 万元的价格转让给状况不理想，且原股东方原始出资额

地幔信息；李桂珍将其持有的顺薛冰玉、李桂珍出于年作为转让价

为广告 40%的股权以 200 万元的龄等因素考虑，将股权格，每 1 元出

价格转让给地幔信息转让给地幔信息资额作价 1 元

2014 年 8 月地幔信息将其持有的顺为广告上述转让发生，张伟、

50%的股权以 250 万元的价格转姚俊各持有地幔信息以转让方初始

让给张伟、将其持有的顺为广告 50%的股权，该次股权转投资成本作为

另 50%的股权以 250 万元的价格让行为目的为简化顺为转让价格

转让给姚俊广告的股权架构

顺为广告历次增资及股权转让情况参见本节之“一、交易标的之一：顺为广

告/（二）历史沿革” ，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及

公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除上述事项外，顺为广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情

况。

4、两次股权转让价格与本次交易作价的差异说明

（1）交易背景不同

2013 年 2 月的股权转让，交易背景为顺为广告设立初期经营状况不理想，

2012 年净利润为-398.97 万元，且顺为广告原股东薛冰玉、李桂珍出于年龄较

大，因此将所持顺为广告股权以原始出资额作价转让给地幔信息。

150

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年 8 月的股权转让，系地幔信息股东张伟、姚俊为简化顺为广告股权

架构，实现对顺为广告直接持股进行的，转让完成后，张伟、姚俊对顺为广告

拥有的权益未发生变化。

本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购顺为广告等

标的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而顺为广告

近年来在以张伟为核心的管理团队的运营下，盈利能力大幅提升，进而带来企

业价值的提高。

（2）估值基础和作价依据不同

本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司 100%股权，交易各方

约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的

预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评

估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所

具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商

关系等表外因素的价值贡献。而前两次股权转让由于交易背景不同，未对顺为

广告股权价值进行评估，股权转让方均以对顺为广告的初始投资成本进行转

让。

（3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同

因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方

均对标的公司 2015 年、2016 年、2017 年的利润实现情况进行了承诺，并同意承

担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12-36 个月不等。前两次

股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让

方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。

由此可见，本次交易和顺为广告前两次股权转让在交易背景、估值基础、

作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。

（九）其他事项

1、交易标的出资及合法存续情况

151

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

张伟、姚俊已在《资产购买协议》中保证其对顺为广告不存在出资不实、或

者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，将因此给上

市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。

2、股权转让前置条件

本次股权转让已经顺为广告股东会审议通过，顺为广告全体股东一致同意本

次股权转让。

3、许可他人使用资产情况

顺为广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。

4、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

5、合规经营情况

顺为广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不

存在因违法违规受到行政处罚的情况。

6、姚俊离职原因及对顺为广告未来经营不会产生不利影响

从顺为广告离职前，姚俊主要负责顺为广告财务、融资、市场宣传等方面的

工作。本次交易完成后，上市公司将根据《购买资产协议》的约定，向顺为广告

推荐财务负责人候选人，履行顺为广告财务负责人职责；未来包括顺为广告在内

的标的公司融资工作将由上市公司综合统筹安排。因此，姚俊原有的工作职责范

围在本次交易后将大幅减少。此外，姚俊有独立从事程序化交易业务方面的初步

意向；而上市公司本次交易募集资金投资项目之一为程序化购买项目。出于个人

未来职业发展、以及避免因从事程序化交易业务而构成与上市公司从事竞争性业

务、充分保护上市公司利益的考虑，姚俊选择获取现金对价而非股权对价的形式

转让其所持有的全部顺为广告股权，未来也不再参与标的公司的经营管理。

姚俊离职对顺为广告未来经营不会产生不利影响，理由如下：

（1）顺为广告的核心竞争力主要体现为通过长期的项目经验积累而形成的

152

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

丰富的品牌广告主资源、全案类数字营销公司的规模优势、通畅的媒介合作资源、

良好的市场声誉与卓著的行业影响力，而并不依赖于管理层个人的社会资源及行

业影响力。作为顺为广告的两大股东之一，张伟具备丰富的数字营销行业从业经

验，且自 2012 年 6 月以来即开始承担顺为广告管理团队的领导职责。此外，如

前所述，本次交易后，姚俊原先承担的主要工作职责均已有对接安排，因此，其

离职不会对顺为广告管理团队的运作产生不利影响。

（2）出于避免姚俊离职可能会给上市公司带来潜在不利影响的考虑，姚俊

出具了不得从事与顺为广告相同或类似的业务（不含程序化交易业务）的承诺函，

具体参见本报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（七）竞业

禁止约定”。此外，针对未来可能发生的交易对方业绩承诺未实现时的业绩补偿

责任，姚俊出具《个人连带责任保证函》，承诺如张伟未能依约履行包括及时进

行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项

下的所有义务和责任承担连带保证责任。据上可知，交易双方已在本次交易方案

磋商阶段就姚俊离职可能存在的潜在不利影响进行了充分考虑，并安排了合理的

措施，上市公司及顺为广告未来的生产经营将不会因姚俊离职产生不利影响。

7、2014 年 8 月顺为广告股权转让的原因、定价依据及合理性说明

2014 年 7 月，经顺为广告股东会决议一致同意，地幔信息将其持有的顺为

广告 50%的股权以 250 万元的价格转让给姚俊、将其持有的顺为广告另 50%的

股权以 250 万元的价格转让给张伟。2014 年 8 月，该次股权转让的工商登记手

续办理完毕。

上述股权转让的目的主要是为了简化顺为广告的股权架构。本次股权转让之

前，张伟、姚俊分别持有地幔信息 50%股权，而地幔信息则持有顺为广告 100%

股权。本次股权转让后，张伟、姚俊将分别直接持有顺为广告 50%股权，有利于

简化股权架构，提高经营效率。

上述股权转让的定价依据为：以转让方初始投资成本作为转让价格，其合理

性在于：由于本次股权转让的目的主要是为简化顺为广告股权架构，而本次股权

转让后，张伟、姚俊对顺为广告所拥有的权益并未发生变化，因此以转让方初始

投资成本作为转让价格，具备合理性。

153

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、交易标的之二：奇思广告

（一）公司概况

公司名称奇思国际广告（北京）有限公司

住所北京市朝阳区朝外大街乙 6 号 7 层 0809

主要办公地点北京市朝阳区朝外大街乙 6 号 7 层 0809

注册资本 100 万元

法定代表人伏虎

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2009 年 9 月 24 日

营业期限 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日

营业执照注册号 110105012291441

税务登记证号码（国、

110105694990810

地税）

设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流互动（不含演出）；

经营范围文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易

咨询；公关策划。

（二）历史沿革

1、2009 年 9 月，奇思广告前身华荣金业设立

2009 年 9 月，北京市工商行政管理局朝阳分局下发了（京朝）名称预核（内）

字［2009］第 0100927 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北

京华荣金业文化发展有限公司”。

2009 年 9 月，北京嘉明拓新会计师事务所出具了京嘉验字［2009］0428

号《验资报告》，根据华荣金业公司章程的规定，华荣金业注册资本为 100 万元，

由全体股东于 2009 年 9 月 23 日之前一次缴足。经审验，截至 2009 年 9 月 23

日止，华荣金业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元整，

其中股东郑伟国以货币出资 39 万元，股东郑全荣以货币出资 51 万元，股东曹雪

银以货币出资 10 万元。

154

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2009 年 9 月，华荣金业取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册

号为 110105012291441 的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，

华荣金业设立时注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，法定代表人为郑伟

国，住所为北京市朝阳区东三环中路 39 号院 17 号楼 2208 号，经营范围无许可

经营项目，一般经营项目为组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企

业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业管理咨询；

教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；销售服装、工艺品。

经营期限为 2009 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 23 日。

华荣金业设立时，股东及股权结构如下表：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

郑伟国 39 39 39%

郑全荣 51 51 51%

曹雪银 10 10 10%

合计 100 100 100%

2、2010 年 6 月，第一次股权转让及企业名称、住所、法定代表人、经营范

围变更

2010 年 5 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向华荣金业下发了（京朝）

名称变核（内）字［2010］第 0009477 号《企业名称变更核准通知书》，准予核

准企业名称变更为“奇思国际广告（北京）有限公司”。

2010 年 6 月，郑伟国、郑全荣、曹雪银（转让方）与郭侠、吴捷（受让方）

签订《股东出资转让协议》，郑伟国将其在华荣金业全部出资额 39 万元转让给郭

侠，郑全荣将其在华荣金业全部出资额 51 万元其中的 1 万元转让给郭侠，其余

50 万元转让给吴捷，曹雪银将其在华荣金业全部出资额 10 万元转让给郭侠。

2010 年 6 月，华荣金业作出股东会决议，同意上述股权转让，公司名称变

更为奇思国际广告（北京）有限公司，地址变更为北京市朝阳区石佛营东里 139

号院 1 号楼 1-2-2012，经营范围变更为组织文化艺术交流活动（不含演出）、文

艺创作、企业形象策划、设计、制作、代理、发布广告、会议及展览服务、摄影

155

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

服务、经济贸易咨询、销售办公用品、公共关系服务。免去郑伟国、郑全荣、曹

雪银在华荣金业的职务。选举郭侠为公司执行董事、经理、法定代表人，吴捷为

监事。

2010 年 6 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发了新的《企

业法人营业执照》。本次股权转让后，奇思广告的股权结构如下表：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

郭侠 50 50 50%

吴捷 50 50 50%

合计 100 100 100%

3、2010 年 11 月，第二次股权转让及法定代表人变更

2010 年 10 月，郭侠（转让方）与吴捷（受让方）签订股权转让协议，郭侠

将其在奇思广告所持有 50 万元货币出资中的 10 万元转让给吴捷。郭侠（转让方）

与逄淑涌（受让方）签订股权转让协议，郭侠将其在奇思广告所持有 50 万元货

币出资中的 40 万元转让给逄淑涌。

奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让，免去郭侠执行董事、经理职

务，选举严峥为执行董事、经理。

2010 年 11 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业

法人营业执照》。

本次股权转让后，奇思广告的股权结构如下表：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

吴捷 60 60 60%

逄淑涌 40 40 40%

合计 100 100 100%

4、2011 年 8 月，第三次股权转让

156

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2011 年 8 月，吴捷（转让方）分别与刘姝彤、严峥、王欣（受让方）签订

出资转让协议书，吴捷将其在奇思广告的出资 30 万元转让给刘姝彤、将其出资

20 万元转让给严峥、将其出资 10 万元转让给王欣；同日，逄淑涌（转让方）与

伏虎（受让方）签订出资转让协议书，将其在奇思广告的出资 25 万元转让给伏

虎。

同日，奇思广告法人签署修订后的公司章程。奇思广告作出股东会决议，同

意上述股权转让。

2011 年 8 月底，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企

业法人营业执照》。内容不变。

本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

伏虎 25 25 25%

刘姝彤 30 30 30%

王欣 10 10 10%

严峥 20 20 20%

逄淑涌 15 15 15%

合计 100 100 100%

5、2011 年 11 月，第四次股权转让及住所变更

2011 年 10 月，伏虎（转让方）与廖莹（受让方）签订出资转让协议书，伏

虎将其在奇思广告的出资 25 万元转让给廖莹。同日，逄淑涌（转让方）与张威

（受让方）签订出资转让协议书，逄淑涌将其在奇思广告的出资 15 万元转让给

张威。

2011 年 10 月，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让，公司住所变

更为北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 3 号楼 06-1105。2011 年 11 月 30 日，

奇思广告法人签署变更后的公司章程。

2011 年 11 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业

157

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

法人营业执照》。

本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

廖莹 25 25 25%

刘姝彤 30 30 30%

王欣 10 10 10%

严峥 20 20 20%

张威 15 15 15%

合计 100 100 100%

6、2012 年 7 月，经营范围变更

2012 年 7 月，奇思广告法人签署公司章程修正案，修改公司经营范围。同

日，奇思广告作出股东会决议，同意经营范围变更及修改后的公司章程。

2012 年 7 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发《企业法人

营业执照》，经营范围变更为无许可经营项目，一般经营项目为设计、制作、代

理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会

议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。其他内容不变。

7、2013 年 7 月，住所变更

2013 年 7 月，奇思广告法人签署公司章程修正案，修改公司住所。同日，

奇思广告作出股东会决议，同意地址变更及修改后的章程。

2013 年 7 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发《企业法人

营业执照》，住所变更为北京市朝阳区建国路 93 号院 10 号楼 2103 号。其他内容

不变。

8、2013 年 9 月，第五次股权转让

2013 年 7 月，刘姝彤（转让方）与朱志芸（受让方）签订出资转让协议，

刘姝彤将其在奇思广告的出资 30 万元转让给朱志芸。同日，奇思广告作出股东

158

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

会决议，同意上述股权转让及修改后的章程。

2013 年 9 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业

法人营业执照》。

本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

廖莹 25 25 25%

朱志芸 30 30 30%

王欣 10 10 10%

严峥 20 20 20%

张威 15 15 15%

合计 100 100 100%

9、2013 年 11 月，法定代表人变更

2013 年 11 月 1 日，奇思广告作出股东会决议，免去严峥执行董事，由刘姝

彤担任执行董事法定代表人。免去吴捷监事职务，由朱志芸担任监事。

2013 年 11 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的

《企业法人营业执照》。

10、2014 年 6 月，第六次股权转让及住所变更

2014 年 5 月，伏虎（受让方）分别与严峥、廖莹、朱志芸（转让方）签订

出资转让协议，受让严峥在奇思广告的出资 10 万元、廖莹在奇思广告的出资 25

万元、朱志芸在奇思广告的出资 5 万元。同日，逄淑涌（受让方）分别与严峥、

张威（转让方）签订出资转让协议，受让严峥在奇思广告的出资 10 万元、张威

在奇思广告的出资 15 万元。

2014 年 5 月，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让、地址变更以

及修改后的章程。

2014 年 6 月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业

159

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

法人营业执照》。

本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

伏虎 40 40 45%

逄淑涌 25 25 25%

朱志芸 25 25 25%

王欣 10 10 10%

合计 100 100 100%

11、2015 年 5 月，第七次股权转让

2015 年 4 月 27 日，伏虎（受让方）与朱志芸（出让方）签订出资转让协议，

受让朱志芸持有的奇思广告 25%的股权；曹建华（受让方）与王欣（出让方）签

订出资转让协议，受让王欣持有的奇思广告 10%的股权。同日，奇思广告作出股

东会决定，同意上述股权转让。 2015 年 5 月，北京市工商行政管理局朝阳分局

向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

伏虎 65 65 65%

逄淑涌 25 25 25%

曹建华 10 10 10%

合计 100 100 100%

（三）产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，奇思广告产权控制关系如下：

160

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

伏虎逄淑涌曹建华

65% 25% 10%

47.

75%

奇思广告

2、主要下属企业简要情况

截至本报告书签署日，奇思广告无全资、控股或参股企业或分公司。

3、其他事项

截至本报告书签署日，奇思广告的公司章程中不存在对本次交易产生影响的

内容，奇思广告不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产

独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，

奇思广告将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人

员发生重大变化的情形。

（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债及资金占

用情况

1、权属情况

截至本报告书签署日，奇思广告的主要固定资产与无形资产情况如下：

（1）固定资产情况

奇思广告的主要固定资产为办公设备，奇思广告截至 2015 年 3 月 31 日的固

定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值成新率

办公设备及其他 75.96 44.95 59.17%

161

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计 75.96 44.95 59.17%

（2）主要无形资产、特许经营权情况

截至本报告书签署日，奇思广告无无形资产、特许经营权。

（3）奇思广告及其主要资产权属情况

1）奇思广告 100%股权的权属情况

奇思广告全体股东持有的奇思广告 100%的股权权属清晰，不存在抵押、质

押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2）奇思广告主要资产的权属情况

奇思广告资产权属清晰，奇思广告对其主要资产拥有合法的所有权。奇思广

告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，奇思广告不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告负债合计 2,534.04 万元，均为流动负债，

主要包括短期借款 397.51 万元，应付账款 1,352.37 万元，应交税费 673.80 万元，

其他应付款 110.36 万元。其中短期借款为银行承兑汇票贴现；其他应付款主要

为应付公司员工朱志芸往来款，截至本报告书签署日，相关款项已经清偿完毕。

4、资金占用情况

奇思广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告书

签署日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，奇思广告将成为上市公

司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、

非关联方占用资金的情形。

奇思广告股东伏虎、逢淑涌和曹建华出具了《关于资金、资产占用的声明与

承诺》，主要内容如下：

162

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

“截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性

占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会

非经营性占用实益达、奇思广告资金、资产。

如违反上述承诺给实益达或者奇思广告造成损失，自实益达或者奇思广告书

面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者奇思广告造成的所有

直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益

达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与

本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

者奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚

等原因造成的损失。”

5、重大未决诉讼情况

截至本报告书签署日，奇思广告不存在尚未了结的重大诉讼。

6、合法合规情况

截至本报告书签署日，奇思广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者

刑事处罚的情形。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

奇思广告是一家以创意、策略为核心服务的广告服务提供商，能在为汽车广

告主提供创意策略、广告制作、互联网整合营销等服务的同时，协助广告主对接

平面（含户外）、电台、电视、互联网等全媒体广告资源。从业务类型来看，奇

思广告能为广告主提供产品或品牌的全套市场营销创意策略服务，平面、视频、

html5 等各类广告制作与监制服务，以及结合营销策略、创意设计、内容制作、

线上投放与线下活动策划执行于一体的互联网整合营销服务。

奇思广告目前主要的细分市场客户为品牌广告主，主要广告主群体为汽车行

业的领导品牌。

163

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2、所属行业及其与上下游之间的关系

奇思广告所属行业为广告行业及数字营销行业，本次交易完成后，奇思广告

整体业务将被纳入上市公司数字营销板块之中，成为上市公司拟打造的全媒体、

全产业链、一站式数字营销服务品牌的不可或缺的组成部分，因此，本报告书将

其归入数字营销行业进行分析、描述。数字营销行业具体情况、及奇思广告与上

下游的关系，参见本报告书 “第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨

论与分析/二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之相关内容。

3、主营业务模式与盈利模式

奇思广告的主营业务类型为创意策略服务，广告制作服务、互联网整合营销

服务，现将其主营业务模式与盈利模式详细描述如下：

（1）创意策略服务

奇思广告为广告主提供全套市场营销创意策略服务方案，具体内容包括但不

限于：品牌或产品营销策略服务（市场分析、品牌战略定位、传播策略开发、广

告营销规划及预算、竞争品牌广告传播策略分析等）；创意开发服务（创意概念

方案设计、创意基本排版设计、媒体广告方案、数字媒体传播方案等）；区域营

销策略规划（区域市场分析、区域市场调查、区域营销策略制定、区域传播概念

开发等）。该等创意策略服务方案可以帮助广告主洞察产品或品牌所在细分市场

竞争概况，获得由专注于汽车行业十数年的广告传播资深人士量身打造的产品或

品牌全套营销方案，协助广告主对接平面、电视、互联网等全媒体渠道，同时指

导广告主进行营销推广。

1）销售模式

奇思广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。一方面，

公司管理团队和总监级别以上员工通过其在业内的丰富资源、渠道获得与汽车广

告主市场推广部门的沟通机会，然后策略部、创意部、客户部等部门员工将共同

完成服务方案初稿并参与比稿，如奇思广告在比稿中胜出，即获得与广告主签约

的机会；少数情况下，奇思广告直接提供创意策略服务给其他全案类广告公司，

其他全案类广告公司将奇思广告提供的创意策略与自己的服务方案结合在一起

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

参与比稿，此时奇思广告将与该全案类广告公司签订合同。另一方面，奇思广告

客户部员工通过电话、邮件、登门拜访等市场拓展方式获得参与服务方案比稿机

会，从而获得签约机会。

一般情况下，奇思广告会与广告主就某一品牌或产品签订创意策略服务年度

框架合作协议，就创意策略服务内容、计价付费方式、服务标准、服务团队组建

等内容进行约定。签约后，奇思广告在约定年度内持续向广告主提供创意策略服

务，并将合同总金额分摊到每个月收取费用并确认收入。

少数情况下，奇思广告会与广告主或全案类广告公司签约，就某品牌的特定

营销项目（如新款上市推广等）提供创意策略服务。签约后，奇思广告依约提供

创意策略服务，并在合同约定的期限内向广告主或全案类广告公司提交工作成果

或结案报告，获其确认后再收取费用并确认收入（部分合同亦存在签约后客户即

先行向奇思广告支付部分费用的条款安排）。

2）采购模式

由于创意策略服务主要依托于创意策略服务人员的脑力劳动，因此基本不存

在对外采购的需求。

3）盈利模式

如前所述，一般情况下，奇思广告会与广告主签订创意策略服务年度框架合

作协议，在约定年度内持续向广告主提供创意策略服务，并将合同总金额分摊到

每个月收取费用并确认收入。

少数情况下，奇思广告会与广告主或全案类广告公司签订特定项目创意策略

服务合同，并一般在按约定提交工作成果或结案报告后收取费用并确认收入。

（2）广告制作服务

奇思广告在为广告主提供创意策略服务的同时，也提供平面、视频等广告的

制作、监制服务。

1）销售模式

如前所述，奇思广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完

165

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

成，本处不再赘述。

奇思广告一般会与广告主就单个广告制作或监制项目签订合同，合同中将就

广告主对广告制作或监制的具体要求、作品版权、工作成果交付时间及验收方式、

付款方式等进行明确约定。在依约完成工作成果并验收合格后，奇思广告即可向

广告主申请支付服务费用。

2）采购模式

基于广告制作及监制的需要，奇思广告在严格遵守与广告主所签合同中有关

约定，独立完成广告设计、拍摄、制作、审定等主要工作内容的前提下，向第三

方公司采购部分视频制作、剪辑，图像处理，平面设计，半成品效果美化等服务。

该类第三方公司数量众多，奇思广告一般根据广告制作品质要求，挑选价低质优

的第三方公司服务进行采购。

3）盈利模式

广告制作及监制业务的盈利模式主要体现为向广告主收取广告制作费用或

广告监制费用。

奇思广告按时完成广告制作或监制工作并将工作成果提交广告主验收合格

后，广告主会在约定时间内支付约定的制作费或监制费。

（3）互联网整合营销服务

在广告业数字化浪潮的推动下，自 2014 年起奇思广告开始切入互联网整合

营销业务，即向广告主提供结合广告创意设计及制作、线上投放与线下推广活动

于一体的互联网整合营销服务。未来奇思广告拟在互联网整合营销服务领域倾斜

更多的资源，进行更有效的客户资源积累与项目拓展。

1）销售模式

随着互联网媒体在广告行业地位的日益提升，互联网线上互动与线下活动整

合营销成功案例不断涌现，汽车行业广告主对互联网整合营销服务的需求日益增

长。基于奇思广告丰富的汽车行业营销创意策略服务经验，以及通过创意策略服

务在汽车行业树立的良好口碑，奇思广告于 2014 年争取到“雷克萨斯 CT200h 整

166

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合营销活动项目”的签约机会，并通过该项目的圆满结案正式切入互联网整合营

销业务。2015 年奇思广告有望获得更多互联网整合营销项目的签约机会。

在具体客户拓展与服务方面，首先，奇思广告会根据该项活动的营销目标与

财务预算，制定包含广告创意设计及制作、线上投放、线下推广活动在内的互联

网整合营销方案及报价单。在该方案及报价单获得客户认可后，双方会签订正式

的整合营销服务合同，就项目营销整体策略，广告创意设计及制作标准，线上投

放媒体选择，线下推广活动举办时间、地点、方式等进行约定。签约后奇思广告

将在约定的时间内执行该方案。营销活动结束后，奇思广告根据整合营销方案执

行情况、营销目标达成情况、活动实际支出情况等完成结案报告并呈交广告主审

核。审核通过后，广告主即按照合同约定向奇思广告支付服务费用。

2）采购模式

互联网整合营销方面的采购分为两类。第一类是向选定的互联网媒体（如易

车网、汽车之家网、车惠网等汽车专业网站）购买线上服务，即奇思广告根据营

销活动方案，与选定的互联网媒体合作，执行社会化媒体造势、线上专题内容展

示、网友互动等一系列线上营销活动；第二类是向第三方公司购买线下营销活动、

效果监测、市场调查等辅助性服务，即奇思广告与选定的第三方公司合作，执行

线下营销活动（如现场试驾、团购、挑战赛等活动）。

3）盈利模式

互联网整合营销的的盈利模式主要体现为向广告主收取整合营销服务费。该

部分服务费包括创意设计制作费用、线上推广及媒体采购费用、线下活动执行费

用等。一般情况下，奇思广告在活动结束后会向广告主提交结案报告。结案报告

通过广告主审核后，广告主即按约定支付服务费。

4）案例详解

以 2014 年 “雷克萨斯 CT200h 整合营销活动项目”为例，奇思广告提供的互

联网整合营销服务详解如下：

提升“雷克萨斯 CT200h”品牌形象，促进 CT200h 车型销售的同时收集有价值

项目目的

的销售线索

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

通过精准定位、传统媒体品牌价值传递、新兴媒体热点营销、线下销售活动等

营销策划

多方位立体式营销来实现营销效果

易车网、汽车

之家、车惠网

搜索引擎推广

线上投放

微博、微信热

点营销与推广

其他推广方式包括但不限于新闻通稿发布、信用卡用户推送等

根据线上收集到的线索，组织线上投放媒体（易车网、汽车之家、车惠网）、经

线下活动

销商等举行团购、看车团、品鉴会、落地签单活动

获得的订单数、有价值的销售线索，引发的话题阅读量、讨论量，提升的关注

项目效果

度均达到了事先设定的 KPI 指标，项目圆满结案

4、业务流程

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）创意策略服务流程

1）策略服务环节

对于不同的项目类型，奇思广告策略部会拟定不同的策略方案，一般可以归

纳为两类：一是偏重新品上市，为创意部提供创意方向；一是偏重营销活动，为

创意部提供必要战术行动中需要的创意支持，具体如下：

A、偏重新品上市，为创意部提供创意方向的策略服务流程

策略部承接新品上市类项目后，会按照市场复盘、机会洞察、策略方向、战

术行动等四个步骤来执行策略服务，具体如下：

a、市场复盘（Review），主要包括市场趋势、竞争格局、竞争关系、产品价

值等方面的分析、总结。

b、机会洞察（Insight），主要包括市场机会、竞争机会、用户需求、新品实

力等方面的分析、总结。

c、策略方向（Strategy），主要包括新品定位、新品 USP（独特销售主张）、

人群定位、传播主张等方面的分析、总结。

d、战术手段，主要包括广告形式、广告内容、活动初步方案、数字媒体投

放及媒介终端展示方式等方面策略的提炼汇总。

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策略部制定完新品上市类项目策略并经客户审核确认后，会将工作成果移交

给创意部。

B、偏重营销活动，为创意部提供战术行动中需要的创意支持

策略部承接营销活动类项目后，会按照市场复盘、机会洞察、策略方向、战

术行动等四个步骤来执行策略服务，具体如下：

a、发现问题，即发现需要解决的核心问题。

b、洞察原因，从市场、竞争、产品、人群、等角度扫描，明确背后逻辑关

系。

c、策略方向，明确机会和解决问题的方向。

d、战术行动，提供未来营销活动中广告形式、广告内容、活动初步方案、

数字媒体投放及媒介终端展示方式方面的基本策略。

策略部制定完营销活动类项目策略并经客户审核确认后，会将工作成果移交

给创意部。

2）创意服务环节

策略方案移交给创意部后，创意部将根据客户确认的策略方向，设定相关创

意概念，然后根据创意概念，发散形成具体的创意方案，包括平面、电视、互联

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

网广告传播所用素材、方式、手段，以及线下活动所用物料等。经数次内部讨论、

修改、客户反馈、调整后，形成客户满意的整体策略创意方案，相关流程如下：

（2）广告制作及监制服务流程

1）视频广告制作流程（投放渠道为电视或互联网媒体）

171

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2）平面广告制作流程（投放渠道为报纸、杂志或户外）

（3）互联网整合营销服务流程

互联网整合营销服务流程如下：

1）组建项目团队

针对单个具体的互联网整合营销项目，奇思广告会抽调策略部、创意部、客

户部、制作部等部门员工组建成专门的项目团队，团队成员之间密切配合，共同

推进项目。

2）设定活动方案

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目初期，策略部、创业部组员将完成活动方案的设定工作，方案具体内容

包括但不限于：整体投放策略、预估 KPI 设定、整体传播节奏、其他方面配合

需求等。

3）执行活动方案

活动方案获客户同意并开始执行后，奇思广告将联系预先选定的互联网媒体

进行社会化媒体造势、线上专题内容展示、网友互动等线上活动，并与此同时开

展现场试用、团购、有奖挑战赛等线下营销活动。在此期间，奇思广告将负责线

上信息投放界面审核、投放效果跟踪，线下活动关系协调、流程控制、人员安排、

反馈信息收集等工作。

4）提交结案报告

项目完成后，奇思广告会根据整合营销方案执行情况、营销目标达成情况、

活动实际支出情况等完成结案报告并呈交广告主审核结案。

5、报告期内的主营业务现状

（1）奇思广告营业收入情况

2013 年、2014 年及 2015 年一季度，奇思广告经审计的营业收入分别为 831.75

万元、2,969.10 万元和 2,649.66 万元。

1）分产品主营业务收入情况

近两年一期，奇思广告主营业务为创意策略、广告制作、互联网整合营销等，

收入水平保持较快增长，具体情况如下：

单位：万元

2015 年一季度 2014 年度 2013 年度

业务类别

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

创意策略 891.51 223.45 1,282.84 366.63 610.82 221.70

广告制作 1,758.15 1,451.99 680.54 226.18 220.94 83.54

互联网整合营销 - - 1,005.73 828.55 - -

173

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计 2,649.66 1,675.44 2,969.10 1,421.36 831.75 305.24

2）分地区主营业务收入情况

单位：万元

地区 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度

华东 2,070.05 1,115.62 831.75

华南 339.04 655.31 -

华北 240.57 1,198.18 -

合计 2,649.66 2,969.10 831.75

（2）奇思广告报告期内前五大供应商情形

奇思广告报告期内前五名供应商情况如下：

2015 年一季度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 上海鹰美广告有限公司 9,018,877.20 53.83

2 北京京东公益基金会 2,000,000.00 11.94

3 上海雅致文化传播有限公司 1,698,113.21 10.14

4 上海晶选广告有限公司 508,490.55 3.03

5 上海奇际广告有限公司 401,363.21 2.40

合计 13,626,844.17 81.33

2014 年度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 上海百孚思文化传媒有限公司 4,245,283.03 29.87

2 上海车麦网络科技有限公司 3,135,398.05 22.06

3 上海旌翔实业发展有限公司 566,037.86 3.98

4 上海奇际广告传播有限公司 649,431.60 4.57

5 北京新画影广告制作有限公司 543,971.70 3.83

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计 9,140,122.24 64.31

2013 年度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 上海奇际广告传播有限公司 197,490.58 6.47

2 北京建华永顺科贸有限公司 145,631.07 4.77

3 北京左右时光文化传播有限公司 262,621.36 8.60

4 北京新画影广告制作有限公司 133,349.07 4.37

5 上海雅致文化传播有限公司 80,188.68 2.63

合计 819,280.76 26.84

经奇思广告确认，奇思广告与前五名供应商不存在关联关系。

（3）奇思广告报告期内前五大客户情形

奇思广告报告期内前五名客户情况如下：

2015 年一季度

占营业收入比例

序号客户名称销售金额（元）

（％）

1 克莱斯勒 20,700,496.20 78.13

2 比亚迪股份有限公司 3,390,435.84 12.80

3 丰田汽车（中国）投资有限公司 1,132,075.44 4.27

4 中葡尼雅酒业有限公司 849,056.59 3.20

5 北京电通广告有限公司 424,528.29 1.60

合计 26,496,592.36 100.00

2014 年度

占营业收入比例

序号客户名称销售金额（元）

（％）

1 克莱斯勒 10,602,142.90 35.71

2 丰田汽车（中国）投资有限公司 10,057,279.72 33.87

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3 比亚迪股份有限公司 6,553,067.60 22.07

4 北京东方仁德广告有限公司 1,924,528.26 6.48

5 上海雅制文化传播有限公司 554,016.02 1.87

合计 29,691,034.50 100.00

2013 年度

占营业收入比例

序号客户名称销售金额（元）

（％）

1 克莱斯勒 5,293,312.75 63.64

2 上海灵威广告有限公司 2,331,328.24 28.03

3 上海灵狮文化传播有限公司 389,882.06 4.69

4 广州彼思（达华）广告有限公司 302,037.73 3.63

5 上海吉库展览服务有限公司 943.40 0.01

合计 8,317,504.18 100.00

经奇思广告确认，奇思广告与前五名客户不存在关联关系。

（4）奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响

①报告期奇思广告对克莱斯勒的销售情况

奇思广告是克莱斯勒 300C、道奇酷威、jeep 各品牌的创意策略服务固定供

应商。报告期，奇思广告为克莱斯勒提供广告服务的车型逐步增多，服务范围也

从创意策略、广告监制拓宽到广告总体制作。报告期，奇思广告对克莱斯勒销售

与回款情况如下：

单位：万元

期初应收账款余本期增本期回期末应收账款余

期间

额加款额

2015 年 2,194.2

329.18 450.07 2,073.37

1-3 月 5

1,123.8

2014 年度 173.21 967.85 329.18

176

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2013 年度 104.89 561.09 492.77 173.21

2013 年、2014 年，奇思广告对克莱斯勒品牌的服务内容主要为营销策略规

划、创意开发、创意产品的制作等。其中创意产品的制作内容为向克莱斯勒推荐

制作公司和其他供应商，提供已确定的创意产品的制作报价；按照已确定的制作

计划，在制作产品期间，对制作公司和其他供应商进行监督等。相对于 2013 年，

奇思广告为克莱斯勒提供创意、策略及创意产品的制作监督服务内容在 2014 年

有所增加。

2015 年一季度奇思广告与克莱斯勒业务规模快速增长主要是克莱斯勒委托

奇思广告总体制作了 2015 年春晚电视广告，交易金额 1,500 多万元。奇思广告

服务内容除了广告的创意、策略外，在创意产品制作阶段，承担的职责不仅是监

制，而是总体负责该视频广告的前期拍摄、后期制作，交易金额中包含了拍摄与

制作的费用，另外奇思广告还承担了部分明星代言费，因此业务规模有了快速增

长。

2015 年 1-3 月，奇思广告对克莱斯莱应收账款增加 1,744.19 万元，主要系克

莱斯勒委托奇思广告总体制作了 2015 年春晚电视广告，交易金额 1,500 多万元。

基准日后，奇思广告应收克莱斯勒账款回款情况如下：

项目金额（万元）

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 2,073.37

加：应收账款增加 791.23

2015 年 4-7 月

变化情况

减：应收账款收回 2,124.46

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 740.14

2015 年 4-7 月，奇思广告新增对克莱斯勒应收账款 791.23 万元，收回 2,124.46

万元，截至 2015 年 7 月 31 日，奇思广告对克莱斯勒应收账款降至 740.14 万元，

应收账款金额相对 2015 年 3 月 31 日大幅降低，减小了应收账款不能回收的风险。

②奇思广告客户集中度较高的原因

奇思广告客户集中度较高的原因如下：

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

A、奇思广告所服务的下游客户市场集中度较高

奇思广告服务的主要领域为汽车行业营销服务，而汽车行业市场较为集中，

单一广告主广告投放金额巨大，保持对数家客户的长期合作关系即可满足奇思广

告一定时期内的业务发展需要。

B、汽车行业客户开发周期长，客户粘性高

由于汽车行业的策略创意服务市场具有较强的专业性，如果项目承揽人对汽

车行业不具备丰富的从业经验及深刻的行业理解、并通过持续沟通将这种理解传

递给广告主，则往往难以取得广告主的认可、进而难以开发到新的客户。基于以

上原因，奇思广告的客户开发周期较长，目前奇思广告已积累的客户数量相对较

少，但客户粘性高。奇思广告目前发展状况良好，预计未来的客户数量将逐年稳

步提升。

③客户集中对奇思广告未来业绩的影响

报告期内，奇思广告客户集中度高，且对第一大客户克莱斯勒存在客户依赖

风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，若

奇思广告主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，奇思广告营业收入可能

出现下滑，从而对奇思广告预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

未来该等不利影响有望保持在可控状态，且将逐步降低的原因在于：

A、奇思广告目前与主要客户合作良好。奇思广告与克莱斯勒、丰田（中国）、

比亚迪均已签订年度服务合同。2015 年 1-3 月，奇思广告对克莱斯勒的销售收入

占营业总收入的比例为 78.13%；根据奇思广告提供的未经审计的财务报表，2015

年 1-8 月，奇思广告对克莱斯勒的销售占比下降至 55.50%。

B、2015 年以来，奇思广告加大对克莱斯勒、丰田（中国）、比亚迪之外其

他汽车品牌的市场推广力度，目前已建立对宝马、大众等其他优质品牌的服务关

系，在奇思广告管理层的着力开发下，未来 2015 年新签约客户的服务金额有望

较快提升，占总营业收入的比例有望逐步扩大。

C、本次交易完成后，奇思广告将成为上市公司全资子公司，借助上市公司

178

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平台，奇思广告的融资能力大幅增强、员工规模可根据经营需求进行合理扩充，

有利于奇思广告加快汽车行业广告主资源的开拓速度，改善客户集中状态，降低

对主要客户的依赖，提高议价能力和降低经营风险。

6、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

如前所述，数字营销公司服务质量控制，一般由数字营销公司自身的质量控

制制度，以及数字营销公司与客户签订的服务合同中约定的质量控制条款两方面

构成。

质量控制制度方面，奇思广告主要分成客户服务质量、媒体采购质量、第三

方服务质量三方面进行质量控制。

客户服务质量方面，奇思广告客户服务的每一业务环节，都有指定的员工负

责质量把控，该等质量把控与员工考核绩效挂钩；此外，奇思广告对于重点项目，

会组建专门项目团队并指定管理层员工牵头负责质量把控。

媒体采购质量方面，奇思广告已确立了媒体选择与采购的相关衡量标准，具

体包括：

1）媒体选择策略在于确定适合于该等产品或品牌的媒体选择方向，而非实

际适用的媒体载体；

2）进行媒体选择时，应暂时忽略各媒体在量上的差异性，而主要评估各媒

体对于广告效果产出的质上的差异性；

3）根据产品或品牌个性与创意策略评估媒体环境与广告环境上的相容性；

4）深入了解消费者的消费习性与作息和媒体接触之间的关联性；

5）必要时以“环绕方式”加强各媒体运用的加乘效果。

6）评估媒体渠道大小，以决定是缩小竞争面取得局面优势，还是采取全面

竞争的方式；

7）针对不同的创意诉求内容，可考虑将不同媒体传播分工使用。

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

8）将目标受众作为媒体选择的最主要标准，避免以企业领导层的偏好为准

和盲目跟随行业领导者和竞争对手，科学地做出广告媒体选择的组合策略，以既

定的投入获得最大的广告组合效应。

第三方服务质量方面，奇思广告会基于历史合作经验与业内口碑挑选性价比

最高的合作方，并会在与其签订的合同中明确约定产品或服务质量标准，如第三

方提供的产品或服务未达到约定质量标准，奇思广告将有权利追求其违约责任。

质量控制条款方面，奇思广告与客户签订的服务合同中一般会就具体产品或

服务的质量标准进行具体约定，当奇思广告所提供产品或服务违反协议约定或未

达到考核目标时，奇思广告需承担相应的违约责任。

（2）质量纠纷

截至本报告书签署日，奇思广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。

7、安全生产和环境保护情况

奇思广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、

环境保护等相关问题。

8、员工构成情况、核心员工特点及及变动情况

（1）员工构成情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告员工基本情况如下：

项目结构人数占比（%）

管理人员 4 5.97

客户服务人员 28 41.79

按专业划分创意策划人员 34 50.75

行政人员 1 1.49

合计 69 100.00

硕士及以上 2 2.99

按学历划分大学（大专） 65 97.01

高中及以下 0 0

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合计 69 100.00

56 岁以上 0 0

41-55 岁 4 5.97

31-40 岁 40 59.70

按年龄划分

21-30 岁 23 34.33

20 岁以下 0 0

合计 69 100.00

（2）核心员工特点及变动情况

奇思广告核心员工为其管理团队成员（公司总经理，策略部、创意部、制作

部总监），均具有国内外大型广告公司的从业资历，项目经验丰富，客户资源广

阔，专业知识扎实。奇思广告员工普遍具备较高的专业素质，具备较高的策略服

务、创意设计、媒体传播或市场营销服务能力。

报告期内，奇思广告管理团队未发生重大变动。

9、主要产品生产技术所处的阶段

数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因

此奇思广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。

10、产品服务水平及获奖情况

奇思广告专注于汽车行业的创意策略、广告制作、整合营销等服务，服务客

户群体覆盖了汽车行业的高端品牌、中端品牌、自主品牌等各种品牌车型，建立

了良好的市场声誉。

报告期内，奇思广告所获得的行业荣誉奖项如下：

案例奖

时间会议名称奖项名称主办方

影视类作品入围奖奖 – 《汽车杂志》和中国广播传

2013 年第九届中国汽车广告奖

克莱斯勒 300C 选择篇媒大学广告学院、《广告导

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平面汽车类入围奖奖 – 报》、U-Car 网站

2014 年第十届中国汽车广告奖克莱斯勒 40 万豪华商务

座驾选择 ABC 篇

（六）主要财务指标情况

1、奇思广告近两年一期经审计的主要财务数据

根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510020 号《审计报告》，奇思广

告近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 4,223.69 2,785.76 825.62

总负债 2,534.04 1,523.77 218.01

归属于母公司所有者权益 1,689.64 1,261.99 607.60

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,649.66 2,969.10 831.75

营业成本 1675.44 1421.36 305.24

利润总额 579.33 892.99 185.53

净利润 427.65 654.39 138.05

归属母公司所有者净利润 427.65 654.39 138.05

扣除非经常性损益后归属 428.89 683.93 138.05

于母公司所有者的净利润

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，奇思广告非经常性损益金额分别为 0

元、-29,55 万元、-1.24 万元，非经常性损益金额较小，具体构成如下：

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -16,538.06 - -

其他营业外收入和支出 - -293,950.00 -

所得税影响额 4,134.52 -1,512.50 -

182

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计 -12,403.54 -295,462.50 -

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，奇思广告扣除非经常性损益后的净利润

分别为 138.05 万元、683.93 万元和 428.89 万元，扣除非经常损益后的净利润保

持增长。

（七）会计政策与会计估计

1、收入成本的确认原则和计量方法

奇思广告的主营业务收入类别主要为创意策略类服务收入、广告制作类服务

收入和互联网整合营销服务收入等。

创意策略类服务收入具体确认标准：第一种情况，奇思广告承接业务后，与

客户签订合同，根据客户要求提供广告创意、策略类服务，按月收取固定服务费，

在月度周期结束并经客户确认无异议后，确认收入。第二种情况，奇思广告承接

业务后，与客户签订合同，根据客户要求提供广告创意、策略类服务，按具体项

目收取固定服务费，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。

广告制作类服务收入具体确认标准：奇思广告承接业务后，根据客户要求制

作电视、平面广告或提供其他服务等，根据合同规定完成相应的制作内容，并按

照验收要求提交客户审核，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。

互联网整合营销服务收入具体确认标准：公司承接业务后，与客户签订合同，

根据客户要求提供包括营销策略、创意设计、内容制作、线上投放与线下活动策

划执行服务，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。

2、会计估计

（1）应收账款坏账准备计提比例

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

183

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3 年以上 100 100

经比较同行业上市公司，奇思广告的坏账计提比例与同行业上市公司不存在

重大差异。

（2）固定资产折旧方法

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

办公设备及其他 3-5 5 19.00-31.67

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，奇思广告的收入确认原则和计量方法、应收款

项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大

差异，对奇思广告利润无重大影响。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

奇思广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于奇思广告

与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，奇思广告的会计政

策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

1、资产评估情况

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，奇思广告最近三年不

存在进行资产评估的情况。

2、改制情况

截至本报告书签署日，奇思广告最近三年不存在进行改制的情况。

3、股权转让、增资情况

自 2012 年 6 月以来，奇思广告历次增资及股权转让的基本情况如下：

时间增资和股权转让事项转让原因作价依据

184

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由于另有投资方向，且奇思广告经协商，参考

因业务发展需将利润进行滚动投转让方初始

入，短期内难以通过分红给股东投资成本并

2013 年刘姝彤将持有的奇思广告 30%

带来现金回报，主要作为财务投考虑合理投

9月的股权作价 33.9 万元转让给朱

资者的刘姝彤决定退出，伏虎决资回报确定

志芸

定受让并委托公司员工朱志芸代转让价格

为持有

伏虎分别受让严峥、廖莹、朱（1）由于奇思广告因业务发展需经协商，参考

志芸持有的奇思广告 10％的股将利润进行滚动投入，短期内难转让方初始

权（作价 108,539.31 元）、25% 以通过分红给股东带来现金回投资成本并

的股权（作价 271,358.26 元）、报，主要作为财务投资者的严峥考虑合理回

5%的股权（作价 54,269.65 元）。决定退出；报确定转让

2014 年逄淑涌分别受让严峥、张威持（2）奇思广告与客户已经逐步建价格。

5月有的奇思广告 10%的股权（作立良好稳定的合作关系，伏虎和

价 108,539.31 元）、15％的股权逄淑涌判断亦不会因其直接持股

（作价 162,808.96 元）。而影响奇思广告经营(因同时作

为股东和销售人员，与客户谈判

缺乏迂回空间，且可能被客户认

为人手不足)，故决定解除代持。

朱志芸将其持有奇思广告的朱志芸的股权为代伏虎持有，故参考转让方

25%股权作价 28.25 万元转让本次进行代持还原；王欣持有的初始投资成

2015 年

给伏虎；王欣持有的奇思广告公司 10%的股权为代曹建华持本并考虑合

5月

10%的股权作价 10 万元转让给有，故本次进行代持还原理回报确定

曹建华转让价格。

奇思广告历次增资及股权转让情况参见本节之“一、交易标的之二：奇思广

告/（二）历史沿革”，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公

司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除上述事项外，奇思广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

4、三次股权转让价格与本次交易作价的差异说明

（1）交易背景不同

2013 年 9 月、2014 年 5 月，财务投资者刘姝彤、严峥转让所持奇思广告股

权的主要原因是奇思广告因业务发展需将利润进行滚动投入，短期内难以通过分

红给股东带来现金回报，且刘姝彤、严峥与奇思广告其他股东对奇思广告长期价

值的预期看法不一致，因此决定退出奇思广告。

185

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

前三次股权转让中，廖莹、朱志芸、张威、王欣转让股份均系代持还原。

本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购奇思广告等标

的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而奇思广告 2014

年以来，在伏虎、逄淑涌等核心人员的悉心经营下，盈利能力有较大提升，进而

带来企业价值的提高。

（2）估值基础和作价依据不同

本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司 100%股权，交易各方

约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预

期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估

结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备

的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等

表外因素的价值贡献。而前三次股权转让由于交易背景不同，未对奇思广告股权

价值进行评估，转让价格为转让双方参考转让方初始投资成本并考虑转让方的合

理回报协商确定。

（3）对参与主体的权利义务要求不同

因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，奇思广告股东均对奇思广

告 2015 年、2016 年、2017 年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责

任，且奇思广告股东取得上市公司的股份锁定期在 12-36 个月不等。前三次股权

转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或

标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。

由此可见，本次交易和奇思广告前三次股权转让在交易背景、估值基础、

作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。

（九）其他事项

1、交易标的出资及合法存续情况

伏虎、逄淑涌、曹建华伟已在《资产购买协议》中保证其对奇思广告不存在

出资不实、或者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，

186

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

应当就因此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。

2、股权转让前置条件

本次股权转让已经奇思广告股东会审议通过，奇思广告全体股东一致同意本

次股权转让。

3、许可他人使用资产情况

奇思广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。

4、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

5、合规经营情况

奇思广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不

存在因违法违规受到行政处罚的情况。

6、关于奇思广告历史上的代持情况说明

（1）代持的具体情况及原因

1）王欣对曹建华的代持

2011 年 8 月，王欣受让了吴捷持有的奇思广告 10%的股权。根据对王欣、

曹建华的访谈，本次股权转让为曹建华指示王欣完成，王欣受让的奇思广告 10%

的股权实际为代曹建华持有。代持原因为：曹建华拥有一定的业务资源，看好广

告业，但曹建华由于其个人事务较为繁忙，不常驻北京，遂委托定居在北京的朋

友王欣代为持股。

2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持

2011 年 10 月，廖莹受让伏虎持有的奇思广告 25%的股权，张威受让逄淑涌

持有的奇思广告 15%的股权。根据对相关方的访谈，本次受让的目的在于将奇思

广告的工商登记的股东伏虎、逄淑涌分别变更为廖莹和张威，但廖莹和张威仅是

代持人，实际是代伏虎、逄淑涌持有奇思广告的股权，代持的原因为：在 2011

年 8 月奇思广告的股东变更后，通过借助于该次新进股东的业务资源，奇思广告

187

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业务开始全面展开。一直主要出面负责奇思广告业务开发的伏虎和逄淑涌为避免

让客户认为奇思广告属于二人实际控制的公司，更好地利用客户资源（便于与客

户商业谈判），决定退出股东会。其中，伏虎将其股权转给其配偶廖莹，逄淑涌

则转让给了张威。

3）朱志芸对伏虎的代持

2013 年 7 月，财务投资者刘姝彤将持有的奇思广告 30%的股权转让给朱志

芸。根据对相关方的访谈，本次受让奇思广告 30%股权的实际受让方为伏虎，但

基于前述 2）的原因，伏虎委托奇思广告的员工朱志芸代为持有，日后若有新的

投资者进入，再将这部分股权让渡给新投资者。

综上，各方就前述代持事项,虽未签署书面协议, 但代持安排是相关方自愿、

真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情

况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。

（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风

险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

1）王欣对曹建华的代持解除

2015 年 5 月，曹建华受让王欣持有的奇思广告 10%的股权。

2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持解除

2014 年 5 月，伏虎受让廖莹持有的奇思广告 25%股权；逄淑涌受让张威持

有的奇思广告 15%的股权。

3）朱志芸对伏虎的代持

2014 年 5 月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告 5%股权；2015 年 5 月，伏虎

受让朱志芸持有的奇思广告 25%股权。

至此，奇思广告的股权代持情况全部解除。

本次交易的报告书已就奇思广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，奇

思广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据王欣、曹建华的确认，2015 年 5

188

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

月，王欣已将其持有的奇思广告 10%的股权转让给曹建华，该次股权转让已全部

履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据廖莹、伏虎、张威、逄淑涌的确认，

2014 年 5 月，廖莹已将其持有的奇思广告 25%股权转让给伏虎；张威已将其持

有的奇思广告 15%的股权转让给逄淑涌，该次股权转让已全部履行完毕，不存在

任何纠纷或潜在纠纷。根据朱志芸、伏虎的确认，2014 年 5 月，朱志芸已将其

持有的奇思广告 5%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任

何纠纷或潜在纠纷；2015 年 5 月，朱志芸已将其持有的奇思广告 25%股权转让

给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，除前述情况外，奇思广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关

系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与奇思广告

已无任何股权上的关系。伏虎、逄淑涌、曹建华已经出具相关书面承诺，确认其

对于所持奇思广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。

7、关于 2014 年 5 月奇思广告股权转让的定价依据、与本次交易价格差异

的原因及合理性，以及是否涉及股份支付

（1）2014 年 5 月，奇思广告股权转让的具体情况

2014 年 5 月，伏虎（受让方）分别受让严峥、廖莹、朱志芸（转让方）分

别持有的奇思广告 10%、25%、5%的股权；逄淑涌（受让方）分别受让严峥、

张威持有的 10%、15%的股权。

本次转让中，伏虎受让廖莹、朱志芸持有的奇思广告的股权为解除代持安排，

逄淑涌受让张威持有的奇思广告的股权为解除代持安排。

根据对相关方的访谈，伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权原因为：

由于奇思广告业务日益扩大，需要持续的投入，滚动发展，给主要作财务投资的

股东带来的直接现金回报较少，严峥决定退出公司，收回投资。故伏虎、逄淑涌

受让严峥持有的奇思广告的股权的定价依据为：参考转让方初始投资成本并考虑

合理回报确定转让价格。

综上，由于 2014 年股权转让与本次交易的转让原因、受让方、定价方式均

存在较大的差别，故 2014 年股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）上述股权转让行为是否涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间

发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支

付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公

司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股

份支付所述的相关特征。

分析上述股权转让行为，其不具备上述相关特征，具体如下：1）上述股权

转让发生在奇思广告股东之间，而非企业与职工或其他方之间，且转让方均非奇

思广告大股东；2）上述股权转让的目的是原有股东的退出（退出股权份额的分

配由奇思广告股东协商确定）或解除代持，而非获取职工或其他方服务；3）股

份支付交易的定价依据为参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定，与企业

自身权益工具未来的价值无关。因此，上述股权转让行为不符合《企业会计准则

第 11 号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，故不属于股份支付，

对奇思广告的业绩不会产生不利影响。

三、交易标的之三：利宣广告

（一）公司概况

公司名称上海利宣广告有限公司

住所上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢北区 255 室

注册资本 500 万元

法定代表人袁琪

企业性质有限责任公司（国内合资）

成立日期 2012 年 5 月 31 日

营业执照注册号 310115001975248

税务登记证号码（国、

310114598103492

地税）

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

设计、制作、代理、发布各类广告；会务服务，展览展示服务，

企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外

装潢工程室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化

经营范围

工程，办公用品，工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、

服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售【依法需经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、2012 年 5 月，利宣广告设立

2012 年 5 月，上海市工商行政管理局下发了沪工商注名预核字第

01201205220026 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海利

宣广告有限公司”。

2012 年 5 月，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 (2012)2174

号《验资报告》，根据公司章程的规定，利宣广告注册资本为 50 万元，由全体股

东分两期于 2013 年 5 月之前缴足。经审验，截至 2012 年 5 月 23 日，利宣广告

已收到股东杨也、杨子首期缴纳的注册资本合计 20 万元整，其中杨也以货币首

期出资 2 万元，杨子以货币首期出资 18 万元。

2012 年 5 月底，利宣广告取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发

的注册号为 310115001975248 的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营

业执照》，利宣广告设立时注册资本为 50 万元，实收资本为 20 万元，法定代表

人为杨子，住所为上海市浦东新区周浦镇建豪路 99 号 228 室，经营范围为设计、

制作、代理、发布各类广告，会展服务，企业形象策划、电脑图文设计、制作，

摄影服务，室内装潢及设计，商务信息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养

护【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限为 2012 年 5 月 31

日至 2022 年 5 月 30 日。

利宣广告设立时，股东及股权结构如下：

单位：万元

股东认缴出资额实缴出资额持股比例

杨子 45 18 90%

191

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

杨也 5 2 10%

合计 50 20 100%

2、2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 10 月，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资

本增加至 100 万元，增资后股东杨子认缴出资额 90 万元（占 90%），第二期出资

额 72 万元于 2012 年 10 月缴足；杨也认缴出资额 10 万元（占 10%），第二期出

资额 8 万元于 2012 年 10 月缴足；通过公司章程修正案。

2012 年 10 月，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 (2012)2377

号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 22 日，利宣广告已收到股东杨也、杨子缴纳

的实收资本合计 80 万元整，各股东以货币出资。

2012 年 10 月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向利宣广告核发了新的

《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为 100 万元。

本次增资后，利宣广告的股权结构如下表：

单位：万元

股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

杨子 90 90 90%

杨也 10 10 10%

合计 100 100 100%

3、2013 年 6 月，第一次股权转让及法定代表人、主要成员备案登记变更

2013 年 5 月，杨子、杨也（出让方）与张晓艳、季亮（受让方）签署股权

转让协议，杨子将所持有利宣广告 80%的股权作价 80 万元转让给张晓艳；杨子

将所持有利宣广告 10%的股权作价 10 万元转让给季亮；杨也将所持有利宣广告

10%的股权作价 10 万元转让给季亮。

同日，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）张晓艳受让杨子

持有的利宣广告 80%的股权，其他股东放弃优先购买权；季亮受让杨子持有的利

宣广告 10%的股权，受让杨也持有的利宣广告 10%的股权，其他股东放弃优先

购买权；（2）股权转让后，张晓艳占利宣广告 80%的股权，认缴出资额 80 万元，

192

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

实缴出资额 80 万元；季亮占利宣广告 20%的股权，认缴出资额 20 万元，实缴出

资额 20 万元；（3）通过公司章程修正案；（4）选举张晓艳为公司执行董事兼经

理，免去杨子执行董事兼经理的职务；选举季亮为公司监事，免去杨也监事的职

务。

2013 年 6 月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向利宣广告核发了新的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

张晓艳 80 80 80%

季亮 20 20 20%

合计 100 100 100%

4、2013 年 10 月，经营范围变更

2013 年 10 月，利宣广告做出公司章程修正案，公司经营范围增加销售办公

用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产

品、化妆品。同日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围，通

过公司章程修正案。

2013 年 10 月底，上海市工商行政管理局浦东新区分局向利宣广告核发《企

业法人营业执照》，经营范围变更为设计、制作、代理、发布各类广告，会务服

务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信

息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养护，办公用品、工艺品、日用百货、

文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产品、化妆品的销售【经营项

目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

5、2014 年 5 月，第二次增资及注册资本、经营范围变更

2014 年 5 月，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）公司注

册资本由 100 万元增至 500 万元，其中股东张晓艳认缴新增资本 320 万元，季亮

认缴新增资本 80 万元，出资方式均为货币，资金到位时间为 2021 年前；（2）增

193

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资后，张晓艳出资额 400 万元，出资比例 80%，季亮出资额 100 万元，出资比例

20%；（3）通过公司章程修正案。

2014 年 5 月，上海市浦东新区市场监督管理局向利宣广告核发新的《企业

法人营业执照》。

本次增资后，利宣广告的股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

张晓艳 400 80 80%

季亮 100 20 20%

合计 500 100 100%

6、2014 年 7 月，实收资本变更

2014 年 6 月，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户

外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第 1329 号），

评估结论为，在资产评估基准日 2014 年 5 月 31 日，张晓艳、季亮拥有的知识产

权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为 400 万元，其中张晓

艳持有比例 80%，即 320 万元；季亮持有比例 20%，即 80 万元。

2014 年 6 月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）

签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓

艳、季亮以上述知识产权作价 400 万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变

更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为

限，享有股东权利、承担股东义务。

2014 年 6 月，利宣广告做出章程修正案，原章程第四章第五条修改为：

单位：万元

股东姓名认缴出资额出资比例出资方式出资额出资时间

张晓艳 400 80% 货币 80 2013 年 5 月 20 日

194

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

知识产权（无形资 320 2014 年 6 月 16 日

产）－非专利技术

“户外广告刺激效

应技术”

季亮 100 20％货币 20 2013 年 5 月 20 日

知识产权（无形资 80 2014 年 6 月 16 日

产）－非专利技术

“户外广告刺激效

应技术”

2014 年 6 月，利宣广告召开股东会形成决议：（1）由张晓艳以上述知识产

权作价 320 万元，季亮以上述知识产权作价 80 万元，补足注册资本 400 万元；

（2）出资到位后，张晓艳出资额 400 万元，其中知识产权（无形资产）320 万

元，货币资金 80 万元，出资比例 80%；季亮出资额 100 万元，其中知识产权（无

形资产）80 万元，货币资金 20 万元，出资比例 20%；（3）通过公司章程修正案。

2014 年 6 月，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字[2014]

第 D0325 号），经审验，截至 2014 年 6 月 16 日止，利宣广告收到张晓艳、季亮

缴纳的新增注册资本合计 400 万元。股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺

激效应技术”）出资 400 万元。

2014 年 7 月，上海市浦东新区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》，

经审查，对利宣广告章程修正案予以备案。

本次实收资本变更后，利宣广告的股权结构如下：

单位：万元

股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例

张晓艳 400 400 80%

季亮 100 100 20%

合计 500 500 100%

2015 年 3 月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，拟集中资源、资

金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。因

此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将前述无形资产作价 400 万元转让给

袁琪、张晓艳，交割日为 2015 年 3 月 12 日。截至本报告书签署日，袁琪、张晓

195

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

艳已支付全部转让款。

7、2014 年 9 月，住所、经营范围变更

同日，股东张晓艳、季亮签署修改后的公司章程。利宣广告做出股东会决议，

全体股东一致同意：（1）公司住所变更为上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800 号 6

幢 4 层 B 区 4117 室；（2）公司经营范围变更为：设计、制作、代理、发布各类

广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除

冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化

工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、

箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】；（3）通过修改后的公司章程。

2014 年 9 月，上海市工商行政管理局嘉定分局向利宣广告核发《企业法人

营业执照》，对住所及营业范围做出对应变更。

8、2015 年 5 月，股权转让

2015 年 4 月 29 日，袁琪（受让方）与张晓艳、季亮（转让方）分别签署了

《股权转让协议》。季亮将其持有的利宣广告 20%的股权转让给袁琪；张晓艳将

其持有的利宣广告 35%的股权转让给袁琪。

同日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意上述转让。

2015 年 5 月 5 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向利宣广告核发了新的

《企业法人营业执照》。

本次股权变更后，利宣广告的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 张晓艳 225 45% 货币、知识产权

2 袁琪 275 55% 货币、知识产权

合计 500 100%

（三）产权控制关系

196

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，利宣广告产权控制关系如下：

张晓艳袁琪

45% 55%

利宣广告

2、主要下属企业简要情况

截至本报告书签署日，利宣广告下属无全资、控股或参股企业及分公司。

（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

1、权属情况

截至本报告书签署日，利宣广告主要固定资产与无形资产情况如下：

（1）固定资产情况

利宣广告的主要固定资产为办公及电子设备，利宣广告截至 2015 年 3 月 31

日的固定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值成新率

办公及电子设备 56.13 30.36 54.10%

合计 56.13 30.36 54.10%

（2）主要无形资产、特许经营权情况

目前利宣广告持有一项注册域名，基本情况如下：

注册人域名注册日期到期日期

利宣广告 net-show.com 2012-08-01 2015-08-01

197

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，除该项域名外，利宣广告无其他无形资产、特许经营

权。

（3）利宣广告及其主要资产权属情况

1）利宣广告 100%股权的权属情况

利宣广告全体股东持有的利宣广告 100%的股权权属清晰，不存在抵押、质

押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

2）利宣广告主要资产的权属情况

利宣广告资产权属清晰，利宣广告对其主要资产拥有合法的所有权。利宣广

告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，利宣广告不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告负债合计 1,282.18 万元，均为流动负债，

主要包括应付账款 953.73 万元，应交税费 251.41 万元，利宣广告无银行借款。

4、资金占用情况

利宣广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告书

签署日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，利宣广告将成为上市公

司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、

非关联方占用资金的情形。

利宣广告股东袁琪和张晓艳出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，

主要内容如下：

“本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015 年 7 月 15 日前偿还本人对利宣

广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，

下同）、利宣广告的资金、资产。

198

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

如违反上述承诺给实益达或者利宣广告造成损失，自实益达或者利宣广告书

面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者利宣广告造成的所有

直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益

达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与

本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

者利宣广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚

等原因造成的损失。”

5、重大未决诉讼情况

截至本报告书签署日，利宣广告不存在尚未了结的重大诉讼。

6、合法合规情况

截至本报告书签署日，利宣广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者

刑事处罚的情形。

7、关于利宣广告知识产权“户外广告中刺激效应技术”转让的说明

（1）上述知识产权的转让是否对利宣广告的主营业务产生重大影响

该项无形资产主要应用于户外广告展示，未来利宣广告将集中资金、资源发

展社会化媒体营销业务，故该项资产的转出对利宣广告未来经营无不利影响。

（2）对上述知识产权的转让过程、目前产权归属，以及符合《重组办法》

第十一条第（四）款规定的说明

1）知识产权转让过程

①2013 年 6 月，张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨也所持利宣广告股权，

股权结构为袁琪持股 55%，张晓艳持股 45%，但由于当时袁琪尚未离职，而杨

子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、袁琪的朋友季亮分别代袁琪持有利

宣广告 35%、20%的股权。

②2014 年 6 月，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术

“户外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第 1329

199

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

号），评估结论为，在资产评估基准日 2014 年 5 月 31 日，张晓艳、季亮拥有的

知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为 400 万元，

其中张晓艳持有比例 80%，即 320 万元；季亮持有比例 20%，即 80 万元。2014

年 6 月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方）签订《知识产权

（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述

知识产权作价 400 万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出

资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东

权利、承担股东义务。如前所述，张晓艳、季亮实际系为袁琪分别代持利宣广告

35%、20%股份，该项无形资产实际由袁琪与张晓艳以 55%、45%的比例持有，

袁琪、张晓艳、季亮均已对上述代持情况进行了确认。

2014 年 6 月，利宣广告召开股东会形成决议：（1）由张晓艳以上述知识产

权作价 320 万元，季亮以上述知识产权作价 80 万元，补足注册资本 400 万元；

（2）出资到位后，张晓艳出资额 400 万元，其中知识产权（无形资产）320 万

元，货币资金 80 万元，出资比例 80%；季亮出资额 100 万元，其中知识产权（无

形资产）80 万元，货币资金 20 万元，出资比例 20%；（3）通过公司章程修正案。

2014 年 6 月，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字[2014]

第 D0325 号），经审验，截至 2014 年 6 月 16 日止，利宣广告收到张晓艳、季亮

缴纳的新增注册资本合计 400 万元。股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺

激效应技术”）出资 400 万元。

2014 年 7 月，上海市浦东新区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》，

经审查，对利宣广告章程修正案予以备案。

③2015 年 3 月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，拟集中资源、

资金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。

因此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将前述无形资产作价 400 万元转让

给袁琪、张晓艳，交割日为 2015 年 3 月 12 日。截至本报告书签署日，袁琪、张

晓艳已支付全部转让款，获得了该项无形资产的所有权。

2）目前产权归属

200

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目前该项无形资产由袁琪、张晓艳按 55%、45%的比例持有，权属不存在争

议。

3）符合《重组办法》第十一条第（四）款规定的说明

2015 年 3 月，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将该项无形资产作价

400 万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为 2015 年 3 月 12 日。截至本报告书签署

日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款。本次重组标的资产中已不包括该项无形资

产，不存在因该项无形资产权属问题而违反《重组办法》第十一条第（四）款的

情形。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务概况

利宣广告是一家以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务

提供商，主营业务为向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、

品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务、

网络交互活动的设计与技术搭建等在内的社会化媒体营销全套解决方案，同时应

部分客户需要，为客户提供除社会化媒体营销以外的其他媒体渠道营销服务。

利宣广告目前主要的客户类型为 4A 公司与品牌广告主，主要广告主群体为

快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的优秀品牌。

基于更清晰地披露利宣广告目前业务发展实际的考虑，利宣广告的审计报

告、评估报告以及实益达备考合并报告中，将目前利宣广告业务收入分为“社会

化媒体营销服务收入”、“其他媒体营销服务收入”和 “其他收入”。需注意的是，

由于社会化媒体营销目前发展迅速，同时其媒体渠道主要为具有社交属性的社会

化媒体，与传统互联网媒体以及平面、户外广告具有明显区别，业务模式存在较

大差异，因此本次重组相关文件中将社会化媒体营销作为单独的一类业务予以描

述。

2、所属行业及其与上下游之间的关系

利宣广告所属行业为数字营销行业，行业具体情况、及利宣广告与上下游的

201

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

关系，参见本报告书 “第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分

析/二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之相关内容。

3、业务模式与盈利模式

利宣广告的主营业务类型为社会化媒体营销服务与其他媒体营销服务，其他

业务包括商品销售、网站建设服务等，以下将对利宣广告主营业务模式与盈利模

式进行详细描述。

（1）社会化媒体营销业务

社会化媒体营销服务为利宣广告的核心业务。与顺为广告相比，利宣广告的

社会化媒体营销服务范围更广，主要内容如下表所示：

主要服务类型具体服务内容

品牌社交策略策划提供品牌与互联网平台上的推广策略，包括：平台选

择，创意沟通主题，内容制定以及推广方式

品牌活动策划及执行针对阶段性活动的策略提供并执行，包括：平台选择，

创意沟通主题，内容制定以及推广方式

品牌自媒体管理为品牌提供自媒体（微博，微信帐号等具有人格属性

的媒体平台）的策划，运营及优化服务

网络意见领袖策略及执行提供网络意见领袖的推广建议，与意见领袖的沟通洽

谈，执行，及监测和优化

社交媒体会员管理策划，建立及维护品牌基于社交媒体的会员系统，用

于服务消费者关系维护及产品销售

社交电子商务策划及执行基于社交媒体的电子销售及售后服务与

跟踪

网络交互活动的设计与技术搭建基于推广需求的活动网站的设计，规划及技术搭建

1）销售模式

利宣广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。一方面，

公司管理团队和总监级别以上员工通过其在业内积累的广告主资源，获得与品牌

广告主市场推广部门互联网媒体负责人或品牌负责人的沟通机会，通过有针对性

的业务介绍、服务说明或者比稿的方式获得签约；另一方面，公司客户市场部人

员通过市场开拓接触广告主或者大型 4A 广告公司，然后通过商业洽谈或比稿的

202

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

方式获得广告主的直接合同订单，或者大型 4A 广告公司的分单。

此外，由于社会化媒体属于新兴媒体，部分 4A 公司并未为此类新兴媒体的

营销服务配备专门的运营管理团队，而是将广告主整个互联网媒体营销合同中的

社会化媒体营销服务分单给其他专门从事社会化媒体运营活动的数字营销公司。

利宣广告通过专注于社会化媒体营销活动服务，获得了部分 4A 公司的主动邀约

及分单。

决定承接广告主订单或 4A 公司分单后，利宣广告会与其签订相应的服务合

同，确定具体的社会化营销服务基本内容、服务期限、服务方式、服务质量标准

等合同条款。签约后，利宣广告策划、设计及客户服务人员将组建成项目组联合

开展工作。经过对客户具体需求的理解、内部讨论、外部调研等工作步骤，项目

组将相关社会化媒体营销方案以项目策划书的形式提交给客户，并经客户数轮反

馈及确认后修改定稿。定稿后，项目组将按既定方案推进社会化媒体营销工作，

并在约定服务期限届满后向客户提交结案报告，客户审核通过结案报告后即按合

同约定启动费用支付流程。

2）采购模式

利宣广告社会化媒体营销服务主要的采购支出为媒体投放，即利宣广告根据

客户需求，为其营销创意选择投放媒体，包括但不限于社会化媒体、自媒体（网

络意见领袖）等媒体渠道进行投放。需注意的是，在向腾讯、新浪采购微信、微

博等主流社会化媒体资源时，由于前述媒体运营相对成熟，投放渠道相对通畅，

利宣广告可以为广告主提供的除媒体投放以外的其他服务内容较少，广告主愿意

支付的、除媒体投放费用以外的利润附加值相对较低，因此利宣广告目前采购的

媒体资源主要是利润附加值较高的社交论坛或自媒体广告位。

3）盈利模式

利宣广告的利润来源主要是向广告主或者其他 4A 公司收取的营销服务费

用。

利宣广告承接广告主业务或 4A 公司分包业务后，与其签订相应的合同，合

同金额一般由两部分构成：第一部分是利宣广告根据项目服务人员的投入时间确

203

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

定人力成本及其他固定成本，并在该等固定成本的基础上附加一定百分比作为合

同总金额组成部分；第二部分是利宣广告将创意策略、内容制作等核心服务内容

之外的其他业务分包后，在分包成本的基础上附加一定百分比作为合同总金额组

成部分。

合同签订后，利宣广告按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、

推广，为客户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护

和优化等服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异

议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。

4）案例详解 —— “LEE 牛仔”2014 年社会化营销项目

以利宣广告为“LEE 牛仔”品牌提供的 2014 年社会化营销服务为例，利宣

广告提供的社会化媒体营销服务详解如下：

配合 LEE125 年庆典活动、新品上市活动、品牌文化巡展活动，在 2014 年不同时间段

服务目的

利用社会化媒体平台推广品牌活动、发动热议，传递品牌价值，提升品牌美誉度

结合 LEE 品牌不同时间点的价值传导需求，通过在新浪微博、微信等社会化媒体上搭

营销策划

建不同类型的互动平台，有针对性地发起热点话题，并与社会化媒体用户进行互动

网站搭建与

完成微博、微信专题网站、平台制作，以及平台内各类展示、互动广告内容制作

内容制作

在新浪微博平台上建立三个用于

LEE125

展现 LEE 不同内涵与价值的互

周年“经

动网站，并通过在新浪微博公共

典纷享”

平台投放横幅广告等方式来吸引

活动

用户参与网站互动

媒体投放及

广告信息发

布

LEE 新

品上市利用 LEE 微信公共平台推广新

推广— 品，根据季节定期推出产品混搭

—“混搭方案并与消费者进行互动，引导

牛棚”活消费者形成穿着习惯

动

204

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

LEE“牛利用网络技术，在品牌微信公共

仔传奇平台建立微型网络浏览馆，并以

125 周虚拟“魔 LEE 方”的形式（用户

年”亚洲可以像掷骰子一样旋转“魔 LEE

巡展站方”各个页面了解信息），吸引消

活动网费者关注并参与品牌文化推广活

络推广动，从而提升品牌影响力

线上页面浏览与活动参与人数、热点信息讨论与分享量、新增粉丝人数、粉丝参与人

项目效果

数、达成线上购买成交额等 KPI 均达到预先设定值，取得了良好的传播效果

5）社会化媒体营销业务领域的丰富项目经验积累

利宣广告专注于以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务，

在为快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的优秀品牌提供社会化媒体营销服务的同

时，积累了丰富的项目经验，具体如下：

①报告期内利宣广告社会化媒体营销营业收入情况

单位：万元

期间 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度报告期合计

社会化媒体营销营业收入 603.46 1,234.55 570.70 2,408.71

占当期营业收入比例 59.95% 63.76% 41.44% 55.76%

②报告期内利宣广告为不同行业品牌提供社会化媒体营销服务的项目经验

积累

金额单位：万元

汽车、电商等

项目快消服饰美妆奢侈品合计

其他行业品牌

服务品牌广告主家数（个） 12 15 10 5 28 70

社会化媒体营销收入 177.98 463.95 306.84 398.80 1,061.14 2,408.71

（2）其他媒体营销服务

利宣广告为客户提供的其他媒体营销服务，主要是除社会化媒体以外的其他

205

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

互联网媒体营销服务，即通过 PC 端或移动端网页，APP 客户端等互联网媒体，

为广告主传递营销信息的业务。此外，利宣广告为部分客户提供平面、户外等传

统广告的创意内容制作、媒体投放等营销服务。由于互联网媒体营销服务与传统

媒体营销服务多由客户与利宣广告签订在同一份服务合同中，而除社会化媒体营

销服务外，其他媒体营销服务内容往往相互穿插，难以区分，因此本次重组相关

文件将利宣广告除社会化媒体营销服务以外的其他媒体营销服务（含其他互联网

媒体营销服务与传统媒体营销服务）合计作为一种业务类型，也即“其他媒体营

销服务”予以描述。

1）销售模式

如前所述，利宣广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完

成。通过市场拓展，利宣广告接触具有营销需求的广告主或 4A 公司，与其商谈

合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，并在意向后

签订框架合同。

签约后，利宣广告首先会根据客户指定的媒体渠道类型，基于其对客户营销

目标的理解，并结合当前市场基本情况、特定营销产品特征、目标受众触媒习惯

等因素的分析，为客户量身定做一套具体的营销创意及媒介投放策略。

此外，对于部分客户要求提供内容制作服务的情形，利宣广告会基于前述营

销创意及拟采购媒体属性，完成网页横幅、平面、户外等各种类型的广告内容制

作，形成可供直接投放的广告形式，并呈交客户审定。

最后，利宣广告会根据前述媒介采购策略完成媒体投放及投放效果跟踪，在

完成合同约定的预期营销目标后向客户提起付款申请。

2）采购模式

利宣广告为客户提供的其他媒体营销服务中的主要采购对象，为 PC 端或移

动端网页、APP 客户端等互联网媒体渠道，以及平面、户外等传统媒体资源。

根据前述媒体采购策略，利宣广告将其制作完成或客户直接提供的广告内

容，在特定媒体上进行投放，并进行投放效果跟踪，确保广告主营销预期目标的

达成。

206

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3）盈利模式

其他媒体营销服务的盈利模式为向客户收取的媒体营销服务费。

4、业务流程

利宣广告目前主要业务的服务流程，可以概括为客户开发、创作及提案、项

目执行、结案汇报四个环节。

（1）客户开发

利宣广告通过公司管理团队和总监级别以上员工积累的客户资源，以及客户

部员工的主动市场拓展等途径进行客户开发，目前主要客户分为两大群体，即快

消、服饰、美妆、奢侈品等行业的品牌广告主和 4A 公司。

（2）创作及提案

利宣广告客户部、创意部、设计部等部门员工组建项目组，针对客户提出的

营销需求，在经内部讨论及外部调研后，提出有针对性的社会化媒体营销解决方

案提案。一般而言，该等提案从最初提出到最终确定方案，会经过项目组与客户

的数轮商讨、反馈与提案修改。方案定稿后，项目组与客户会对执行效果约定绩

效考核标准，同时根据方案定稿更新报价供客户确认。

（3）项目执行

进入项目执行程序后，项目组依据方案定稿，按步骤推进项目工作的落实和

执行。具体执行环节中，项目组将就项目关键执行时点和重要执行行为与客户再

次确认，得到客户确认后再具体执行；针对项目执行过程中发生的突发性问题，

项目组即刻与客户进行商谈，形成书面解决方案后再予以执行；项目组会根据方

案定稿约定，定期向客户汇报执行效果，对比约定绩效考核标准实现情况并提出

207

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

优化建议，该等建议在经客户认可后将于后一阶段落实执行。

（4）结案汇报

项目结束后，项目组会在约定时间内向客户提交结案报告，对项目执行情况

予以总结，对项目执行效果予以分析评估，在未完成绩效考核目标的情况下，项

目组将对已完成目标及未完成目标的事项予以解释说明，并给予下一步优化建

议。

结案报告经客户认可后，将启动最终付款流程。少数情况下，结案报告如因

约定绩效考核目标未达成而暂未通过客户审核，项目组将提出后期优化建议及补

充服务措施，经客户认可后予以后续服务，服务结束后再提交结案报告并经客户

认可，进入付款流程。

5、报告期内的主营业务现状

（1）利宣广告营业收入情况

2013 年、2014 年及 2015 年一季度，利宣广告经审计的营业收入分别为

1,377.20 万元、1,936.27 万元和 1,006.67 万元。

1）分产品主营业务收入情况

近两年一期，利宣广告主要业务为社会化媒体营销和其他媒体营销，其他业

务主要为商品销售，收入水平保持较快增长，具体情况如下：

单位：万元

2015 年一季度 2014 年度 2013 年度

业务类别

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

社会化媒体营销 603.46 252.92 1,234.55 489.66 570.70 285.97

其他媒体营销 388.05 271.69 593.18 440.95 570.36 482.79

其他 15.17 1.95 108.54 39.36 236.14 207.47

合计 1,006.67 526.56 1936.27 969.96 1377.20 976.23

2）分地区主营业务收入情况

单位：万元

208

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

地区 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度

华东 1006.39 1707.68 1299.26

华南 0.28 57.81 77.94

华北 - 170.78 -

合计 1006.67 1936.27 1377.20

（2）利宣广告报告期内前五大供应商情形

利宣广告报告期内前五名供应商情况如下：

2015 年一季度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 万易广告（上海）有限公司 1,140,454.18 21.66

2 昊奕博众文化传媒（北京）有限公司 746,359.22 14.17

3 上海库鼎公关咨询有限公司 498,869.18 9.47

4 上海盛图广告有限公司 365,557.84 6.94

5 上海旅诺电子商务有限公司 291,444.00 5.53

合计 3,042,684.42 57.78

2014 年度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

1 杭州泰一指尚科技有限公司 562,462.26 5.80

2 北京凯铭风尚网络技术有限公司 491,655.65 5.07

3 北京蚂蜂窝网络科技有限公司 443,396.22 4.57

4 上海巨流信息科技有限公司 336,415.12 3.47

5 上海旅族广告有限公司 307,572.82 3.17

合计 2,141,502.07 22.08

2013 年度

占营业成本比例

序号供应商名称采购金额（元）

（%）

209

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1 上海新易传媒有限公司 2,547,169.81 26.09

2 五星体育传媒有限公司 641,509.43 6.57

3 北京品友互动信息技术有限公司 601,415.09 6.16

4 上海墨尔广告有限公司 552,007.08 5.65

5 上海世奇广告有限公司 322,641.51 3.30

合计 4,664,742.92 47.78

经利宣广告确认，利宣广告与前五名供应商不存在关联关系。

（3）利宣广告报告期内前五大客户情形

利宣广告报告期内前五名客户情况如下：

2015 年一季度

序号客户名称销售金额（元）占营业收入比例

（%）

1 群邑（上海）广告有限公司 2,291,296.01 22.76

2 上海盛图广告有限公司 2,264,147.80 22.49

3 翰威（上海）广告有限公司 1,867,866.07 18.55

4 上海星广传媒广告有限公司 447,169.81 4.44

5 普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司 324,716.98 3.23

合计 7,195,196.67 71.47

2014 年度

序号客户名称销售金额（元）占营业收入比例

（%）

1 唯泰精品购物村（苏州）有限公司 3,018,867.92 15.59

2 威富服饰（中国）有限公司 1,924,754.80 9.94

3 上海盛图广告有限公司 1,398,123.58 7.22

4 南澳大利亚旅游局 1,115,509.11 5.76

5 群邑（上海）广告有限公司 1,075,350.94 5.55

合计 8,532,606.35 44.06

210

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2013 年度

序号客户名称销售金额（元）占营业收入比例

1 南京妍庭商贸有限公司 2,262,039.11 16.42

2 万宝龙商业（中国）有限公司 1,900,383.14 13.80

3 东陶（中国）有限公司 1,603,773.58 11.65

4 北京恒美广告有限公司上海分公司 953,208.46 6.92

5 紫荆花制漆（上海）有限公司 943,396.22 6.85

合计 7,662,800.51 55.64

经利宣广告确认，利宣广告与前五名客户不存在关联关系。

（4）利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响

利宣广告在为客户提供服务时，主要通过与广告主直接签订合同和通过其他

4A 公司签订合同两种方式进行。

1）报告期内，利宣广告前五大客户具体情况

2015 年一季度 2014 年 2013 年

占营占营

占营

公司名称前五营业收业收前五营业收前五营业收业收

业收

大排入（万入比大排入（万大排入（万入比

入比

名元）例名元）名元）例

例（%）

（%）（%）

群邑（上海）广告有限公司 1 229.13 22.76 5 107.54 5.55 - - -

上海盛图广告有限公司 2 226.41 22.49 3 139.81 7.22 - - -

翰威（上海）广告有限公司 3 186.79 18.55 - - - - - -

上海星广传媒广告有限公司 4 44.72 4.44 - 9.05 - - - -

普罗旺斯欧舒丹贸易（上海） - -

5 32.47 3.23 -

有限公司

唯泰精品购物村（苏州）有限

- 24.53 - 1 301.89 15.59 - - -

公司

威富服饰（中国）有限公司 - - - 2 192.48 9.94 - - -

211

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

南澳大利亚旅游局 - - - 4 111.55 5.76 - - -

南京妍庭商贸有限公司 - - - - 15.38 - 1 226.20 16.42

万宝龙商业（中国）有限公司 - - - - 17.04 - 2 190.04 13.8

东陶（中国）有限公司 - - - - - - 3 160.38 11.65

北京恒美广告有限公司上海 - - - -

- - 4 95.32 6.92

分公司

紫荆花制漆（上海）有限公司 - - - - - - 5 94.34 6.85

前五大合计 719.52 71.47 853.26 44.06 766.28 55.64

2）同行业公司客户稳定性情况

由于社会化媒体营销业务为近年来新兴起的数字营销业务类型之一，因此具

有可比性的同行业公司的公开信息较少。

利欧股份于 2014 年 7 月发起收购的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上

海氩氪”）与银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）的主

要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务、

社会化营销服务，以及与之配套的数字媒介代理服务，业务范围与利宣广告近似。

公开信息显示，上海氩氪与琥珀传播 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月前五名客

户情形如下：

①上海氩氪前五大客户具体情况

2014 年 1-8 月

2013 年 2012 年

（未经审计）

占营占营占营

公司名称

营业收业收前五营业收业收前五营业收业收

前五大

入（万入比大排入（万入比大排入（万入比

排名

元）例名元）例名元）例

（%）（%）（%）

丝芙兰美妆销售有限公司 1 630.09 15.11 1 604.27 12.62 1 606.62 20.11

米其林（中国）投资有限公司 2 551.70 13.23 3 482.24 10.07 - - -

强生（中国）有限公司 3 282.71 6.78 2 498.38 10.40 4 219.02 7.26

北京大宝美妆有限公司 4 222.77 5.34 - - - - - -

212

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公牛集团有限公司 5 198.41 4.76 - - - - -

莱珀妮商贸（上海）有限公司 - - - 4 316.98 6.62 2 262.24 8.73

欧莱雅（中国）有限公司 - - - 5 253.34 5.29 - -

上海永裕医药有限公司 - - - - - - 3 225.70 7.48

威富服装（深圳）有限公司 - - - - - - 5 204.35 6.78

前五大合计 1,885.68 45.22 2,155.20 44.99 1,518.94 50.37

②琥珀传播前五大客户具体情况

2014 年 1-8 月

2013 年 2012 年

（未经审计）

占营占营占营

公司名称

前五营业收业收前五营业收业收前五营业收业收

大排入（万入比大排入（万入比大排入（万入比

名元）例名元）例名元）例

（%）（%）（%）

阿克苏诺贝尔太古漆油 1 947.94 24.80 1 809.56 28.66 - - -

北京闰博唯知文化传媒有限公司 2 382.77 10.01 - - - - - -

莲特贸易（上海）有限公司 3 369.87 9.68 2 751.34 26.60 2 253.06 14.61

可口可乐饮料（上海）有限公司 4 365.58 9.56 3 716.35 25.36 1 830.84 47.97

酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）

5 359.74 9.41 - - - - - -

有限公司

拉法耶特百货（北京）有限公司 - - - 4 104.24 3.69 - - -

上海国际汽车零部件采购中心有

- - - 5 103.77 3.67 - - -

限公司

北京服装学院 - - - - - - 3 108.74 6.28

SOUTH African Airways（Pty）

- - - - - - 4 86.05 4.97

Limited

凯帝珂广告（上海）有限公司北

5 83.77 4.84

京分公司

前五大合计 2,425.90 63.46 2,485.26 87.99 1,362.46 78.67

213

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对比利宣广告报告期内前五名客户情况，与可比公司上海氩氪、琥珀传播

2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月前五名客户情况易知：

首先，客户集中度方面，利宣广告报告期内前五大客户营业收入占当年营业

收入比例算术平均值为 57.06%，高于上海氩氪 2012 年、2013 年、2014 年 1-8

月前五大客户营业收入占当年营业收入比例算术平均值 46.86，低于琥珀传播的

76.71%，符合社会化媒体营销公司客户拓展方式、集中度各不一致的新兴数字营

销业务特征，具有合理性。

其次，客户稳定性方面，2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月期间，上海氩氪

前五大客户年均更换两家，琥珀传播 2013 年比 2012 年更换三家，2014 年 1-8

月比 2014 年更换两家。与 2013 年相比，2014 年 1-8 月上海氩氪与琥珀传播前五

大客户中均有三家客户保持不变，展现出一定的客户稳定性。而与 2013 年相比，

利宣广告 2014 年前五大客户全部更换；与 2014 年相比，利宣广告 2015 年一季

度前五大客户更换三家，客户稳定性相对不足。

3）报告期内利宣广告客户稳定性相对不足的具体原因

①2013 年到 2014 年利宣广告社会化媒体营销业务盈利模式逐渐成熟

利宣广告自 2012 年 6 月方才成立，2013 年经营模式与盈利模式尚未成熟，

在探索社会化媒体营销业务的同时亦从事商品贸易活动，2013 年社会化媒体营

销业务对应的营业收入仅占利宣广告当年营业收入的 41.44%。随着社会化媒体

营销业务盈利模式的逐渐成熟，2014 年利宣广告社会化媒体营销业务所对应的

营业收入占当年营业收入比例升至 63.76%。利宣广告经营模式与盈利模式的变

化，是 2013 年到 2014 年客户变换率偏高的主要原因。

②目前社会化媒体营销业务尚处于高速增长的前期阶段

由于品牌广告主对社会化媒体营销的接受需要有一个过程，因此当前数字营

销行业中，专门从事社会化媒体营销业务的公司为数尚少，规模相对较小，较有

代表性的两家社会化媒体营销服务商——上海氩氪 2013 年营业收入仅为

3,365.50 万元，琥珀传播 2013 年营业收入仅为 2,824.56 万元。利宣广告 2014 年

营业收入为 1,936.26 万元。在营业收入与净利润飞速增长的同时，作为新兴数字

214

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营销类型，社会化媒体营销服务商展现出规模相对较小、客户稳定性相对不足的

特征。

4）利宣广告目前客户稳定性相对不足对未来经营的影响

利宣广告目前客户稳定性相对不足对未来经营不会造成重大不利影响，理由

如下：

①从 2013 年至今，利宣广告社会化营销业务盈利模式不断成熟，客户稳定

性逐渐改善。与 2013 年相比，利宣广告 2014 年前五大客户全部更换；与 2014

年相比，利宣广告 2015 年一季度前五大客户更换三家，客户稳定性已有明显改

善。随着营业规模的迅速扩大与行业影响力的提升，利宣广告客户稳定性有望逐

渐改善。

②客户稳定性相对不足是处于高速成长期的新兴互联网业务的普遍特征。目

前利宣广告已经形成相对成熟的盈利模式与一定的核心竞争力。随着品牌广告主

对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，以及利宣广告自身团队建设的日趋

成熟、项目经验的持续积累与服务水平的提升，利宣广告有望与越来越多的品牌

广告主及 4A 公司形成长期合作，从而不断提升客户稳定性。

③本次交易完成后，利宣广告将成为上市公司数字营销板块中不可或缺的一

环，有望为上市公司数字营销板块中有相关需求的品牌广告主提供具备良好市场

竞争力的社会化媒体营销服务，其市场开拓的目标范围将更明确、更具体，拟开

拓的客户群体将具备更高的商业价值，客户稳定性亦有望稳步上升。

综上，目前利宣广告客户稳定性虽相对不足，但未对当前生产经营造成明显

不利影响，利宣广告营业收入与净利润一直呈现出高速增长的趋势。随着品牌广

告主对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，利宣广告营业规模的迅速增长

与服务水平的不断提升，以及本次交易完成后上市公司体内广告主资源的充分共

享，未来利宣广告的客户稳定性有望稳步提升。

6、质量控制情况

（1）质量控制标准及措施

215

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利宣广告对客户服务质量、媒体投放质量、创意设计服务质量等设置了专门

的质量控制措施，具体如下：

1）客户服务质量控制：首先，实行领导负责制，客户部负责人对部门提供

的产品及日常服务进行把关并承担一定的领导责任；其次，实行有效的绩效考核

制度，利宣广告对客户部总监及以上职位的员工设定量化的客户服务质量绩效考

核标准，定期考核并根据考核结果适用相应的奖惩措施；再次，实行客户回访制，

利宣广告定期向客户咨询客户服务质量满意情况，并邀请客户基于多方面的评价

标准对相应客户服务人员予以评分，评分结果将作为该客户团队及负责人绩效考

核结果的一部分；最后，实行内部评分制，即利宣广告内部各部门对其他部门进

行交叉评估，评分结果亦将作为该客户团队及负责人绩效考核结果的一部分。

2）媒体投放服务质量控制：一方面，媒介采购定价由媒介部负责人以及财

务部、客户部对口员工三方把关。首先，由媒介部牵头对媒体资源合作风险及价

值进行洽谈审核，在认定合理后递交客户部联系人。客户部基于客户需求，对比

媒体报价、市场定价，其他客户的历史平均价格确认报价合理后，经部门负责人

同意后将媒介报价告知客户。财务部于接受媒介部的客户确认下单需求后，对其

报价进行市场定价的横向比较、以及历史价格的纵向比较，确认无误后进入付款

流程，与此同时，利宣广告管理团队将抽样调查媒介采购定价的合理性。另一方

面，媒体投放内容质量由创意部负责人与客户部对口员工两方把关，拟于媒体投

放的广告内容将由创意负责人进行初审，经客户部审批后书面提交给客户，利宣

广告管理团队也会抽样调查媒体投放内容的质量。

3）创意设计服务质量主要由创意部负责人、客户部及公司管理层三方把关，

创意设计产品初稿将首先交由创意部负责人进行质量检查，在检查无误后将移交

客户部对口员工，客户部对口员工确认创意设计内容服务客户需求后再将初稿移

交客户部部门负责人，负责人确认无误后将书面发送给客户，此外，公司管理层

将抽样调查创意设计产品的质量。

（2）质量纠纷

截至本报告书签署日，利宣广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。

216

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7、安全生产和环境保护情况

利宣广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、

环境保护等相关问题。

8、员工构成情况、核心技术人员特点及变动情况

（1）员工构成情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告员工构成情况如下：

项目结构人数占比（%）

管理人员 7 10.14

客户服务人员 35 50.72

媒介服务人员 3 4.35

按专业划分创意策划人员 13 18.84

行政人员 6 8.70

技术研发人员 5 7.25

合计 69 100.00

硕士及以上 0 0

大学（大专） 69 100.00

按学历划分

高中及以下 0 0

合计 69 100.00

56 岁以上 0 0

41-55 岁 0 0

31-40 岁 17 24.6

按年龄划分

21-30 岁 52 75.4

20 岁以下 0 0

合计 69 100.00

（2）核心员工特点及变动情况

利宣广告核心员工为其管理团队成员（总经理及各部门总监级别员工），均

具有五年以上数字营销及广告行业的从业资历，项目经验丰富，客户资源广阔，

专业知识扎实，具体如下：

217

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

担任职

姓名相关资历

务

法定代表拥有十余年互联网营销行业从业背景，早期任职于我国知名传媒

机构，对互联网营销有着深厚的积累，并曾任大型互联网公司高

袁琪人、执行董

级管理职位，曾为多个世界五百强企业提供长期的互联网整合营

事、总经理销服务。

拥有 8 年互联网从业背景，有丰富的移动广告、媒介资源、线上

张晓艳监事

策划执行经验和能力，目前已服务超过 50 名数字营销客户。

高级业务总拥有十余年广告行业从事经历，四年互联网从业工作经验，曾为

张艳君美妆、快消、时尚等多个行业的品牌客户提供服务，并多次为世

监界五百强企业提供服务。

拥有 12 年广告行业从业经验，曾从事传统营销及互联网营销服

务工作，曾多次为世界五百强客户提供营销设计，指导的广告曾

单晨创意合伙人

多次获得国内外广告大奖，如中国汽车广告奖，亚太广告奖

ADFEST 等。

拥有十余年广告行业从业经验，对于线下以及线上营销有着丰富

李彬创意总监的经验，曾为快消、奢侈品、金融等多个行业的品牌客户提供服

务，作品曾被中国广告年鉴收录。

拥有 7 年国际 4A 广告公司工作经验，曾担任世界知名广告公司

王梦媛创意总监创意副总监职位，曾为奢侈品、快消、电子服务等多个行业的品

牌客户提供服务，作品曾获得国内外十多个广告奖项。

拥有多年广告创意及策略经历，近 5 年互联网行业经验，曾在国

陈牧业务总监内大型互联网集团广告部工作，曾为时尚、快消、汽车航空、美

妆、酒店、银行等多个行业的品牌客户提供服务。

拥有近 5 年数字营销服务经验，对数字营销策略、互动营销、新

趋势及行业发展颇有经验，熟知精准营销、社会化媒体营销、

杨流芳业务总监

SEM、各类技术平台搭建等业务知识，曾为时尚、快消、美妆、

酒店等多个行业的品牌客户提供服务。

利宣广告员工普遍具备较高的专业素质，其中大部分具有数字营销及广告行

业从业经验，具备较高的媒体传播、互联网技术、创意设计或营销服务能力。

报告期内，利宣广告管理团队未发生重大变动。

9、主要产品生产技术所处的阶段

数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因

此利宣广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。

218

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

10、产品服务水平及优质广告主资源积累

利宣广告专注于社会化媒体营销服务，能为广告主提供社会化媒体营销全套

解决方案，具备良好的社会化媒体营销服务水平。截至本报告书签署日，利宣广

告在快消、服饰、美妆、奢侈品等行业积累的部分优质品牌客户具体如下：

行业有代表性的品牌客户推广品牌

三得利（上海）食品贸易有限公司；三得利

快消

歌蒂梵（上海）食品商贸有限公司歌蒂梵巧克力

威富服饰（中国）有限公司 LEE 牛仔

服饰西雅衣家（中国）商业有限公司 C&A 时装

兴记时尚贸易（上海）有限公司 JKJY 男鞋

妮维雅（上海）有限公司优色林

科蒂商贸（上海）有限公司兰嘉丝汀

美妆爱茉莉太平洋贸易有限公司 ETUDE HOUSE

上海丝芙兰化妆品有限公司丝芙兰

乐金生活健康贸易（上海）有限公司蝶妆

万宝龙商业（中国）有限公司万宝龙

唯泰精品购物村（苏州）有限公司奕欧来

奢侈品

历峰商业有限公司朗格手表

法拉利汽车国际贸易（上海）有限公司法拉利汽车

庞贝捷管理（上海）有限公司 PPG 大师漆

家装

紫荆花制漆（上海）有限公司紫荆花

酒店喜达屋亚太酒店及度假酒店有限公司瑞吉酒店

金融上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司陆金所

母婴思童嘉商贸（上海 )有限公司 Stokke 婴儿车

（六）主要财务指标情况

1、利宣广告近两年一期经审计的主要财务数据

根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510031 号《审计报告》，利宣广

219

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

告近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 2,092.32 1,578.88 537.61

总负债 1,282.18 939.20 461.99

归属于母公司所有者权益 810.14 639.67 75.62

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,006.67 1,936.27 1,377.20

营业成本 526.56 969.96 976.23

利润总额 234.47 239.27 -42.99

净利润 170.47 164.06 -45.77

归属母公司所有者净利润 170.47 164.06 -45.77

扣除非经常性损益后归属 172.23 160.84 -48.83

于母公司所有者的净利润

2013 年度、2014 年度、2015 年一季度，利宣广告非经常性损益金额分别约

为 3.06 万元、3.22 万元、-1.76 万元，金额很小。2013 年度、2014 年度、2015

年一季度利宣广告扣除非经常损益的净利润分别为-48.83 万元、160.84 万元、

172.23 万元。由于利宣广告在 2012 年才成立，2013 年业务刚刚开展，因此扣除

非经常损益的净利润为负。2014 年利宣广告业务发展迅速，扣除非经常损益的

净利润有较大增长。

（七）会计政策与会计估计

1、收入成本的确认原则和计量方法

利宣广告的主营业务收入类别主要为社会化媒体营销服务和其他媒体营销

服务等。

社会化媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签

订相应的合同，按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、推广，为客

户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护和优化等服

220

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣

广告财务部门核实后确认收入。

其他媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订

相应的合同，根据客户营销需求，由利宣广告与媒体沟通并编制媒介排期表同时

提供相应的营销服务。广告发布后，利宣广告定期收集投放数据信息送客户核实，

经客户确认无异议且相关成本能够可靠计量时，根据双方签订的合同金额及按照

执行排期表上的排期金额，确认收入。

2、会计估计

（1）利宣广告应收账款坏账准备计提比例

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内(含 1 年) 0.5 0.5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3 年以上 100 100

经比较同行业上市公司，奇思广告的坏账计提比例与同行业上市公司不存在

重大差异。

（2）利宣固定资产折旧方法

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

办公设备及其他 3-5 5 19.00-31.67

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，利宣广告的收入确认原则和计量方法、应收款

项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大

差异，对利宣广告利润无重大影响。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

利宣广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于利宣广告

与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，利宣广告的会计政

221

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

1、资产评估情况

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，利宣广告最近三年不

存在进行资产评估的情况。

2、改制情况

截至本报告书签署日，利宣广告最近三年不存在进行改制的情况。

3、股权转让、增资情况

自 2012 年 6 月以来，利宣广告历次增资及股权转让的基本情况如下：

时间增资和股权转让事项转让/增资原因作价依据

根据原股东

利宣广告注册资本由 20 万元增至 100

出资情况同

2012 年 10 万元，增资后股东杨子出资额为 90 万出于公司经营需要进

比例增资，每

月元（占 90%），杨也出资额为 10 万元行增资

1 元出资额作

（占 10%）。

价1元

杨子将持有利宣广告 80%的股权作价转让价款由

利宣广告成立以来经

80 万元转让给张晓艳；将所持有利宣股权转让双

营状况不理想，因此

2013 年 6 月广告 10%的股权作价 10 万元转让给季方协商确定，

决定将所持利宣广告

亮；杨也将所持有利宣广告 10%的股每 1 元出资

股权转让。

权作价 10 万元转让给季亮。额作价 1 元

根据原股东

利宣广告册资本由 100 万元增至 500 出资情况同

出于公司经营需要进

2014 年 7 月万元，其中股东张晓艳认缴新增资本比例增资，每

行增资。

320 万元，季亮认缴新增资本 80 万元。 1 元出资额作

价1元

张晓艳将所持利宣广告 35%的股权转

本次股权转让系代持每 1 元出资

2015 年 5 月让给袁琪、季亮将所持有利宣广告 20%

还原。额作价 1 元

的股权转让给袁琪。

利宣广告历次增资及股权转让情况参见本节之“一、交易标的之三：利宣广

告/（二）历史沿革”，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公

司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

222

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

除上述事项外，利宣广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

4、历次增资及股权转让价格与本次交易作价的差异说明

（1）交易背景不同

2013 年 6 月的股权转让，交易背景为利宣广告设立初期经营状况不理想，

一直为亏损状态，奇思广告原股东杨子、杨也对企业未来发展信心不足，因此拟

将所持利宣广告股权以原始出资额作价转让。张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨

也所持利宣广告股权，股权结构为袁琪持股 55%，张晓艳持股 45%，但由于当

时袁琪尚未离职，而杨子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、季亮分别代

袁琪持有利宣广告 35%、20%的股权。2015 年 4 月，张晓艳、季亮分别将所持

利宣广告 35%的股权以初始投资成本转让给袁琪，系代持还原。

2012 年 10 月和 2014 年 7 月，利宣广告进行了两次增资，每 1 元出资额作

价 1 元，增资前后股东持股比例均未发生变化。

本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购利宣广告等标

的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而利宣广告 2014

年以来在以袁琪为核心的经营团队的运营下，盈利能力大幅提升，进而带来企业

价值的提高。

（2）估值基础和作价依据不同

本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司 100%股权，交易各方

约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预

期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估

结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备

的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等

表外因素的价值贡献。而前二次股权转让和二次增资由于交易背景不同，未对利

宣广告股权价值进行评估，转让或增资价格均为每 1 元出资额作价 1 元。

（3）对参与主体的权利义务要求不同

因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，利宣广告股东均对利宣广告

223

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年、2016 年、2017 年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，

且利宣广告取得上市公司的股份锁定期在 12-36 个月不等。前两次股权转让中，

转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方股东未对受让

方做出任何业绩承诺或补偿事项。

由此可见，本次交易和利宣广告前两次股权转让和二次增资在交易背景、估

值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。

（九）其他事项

1、交易标的出资及合法存续情况

袁琪、张晓艳已在《资产购买协议》中保证其对利宣广告不存在出资不实、

或者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，应当就因

此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。

2、股权转让前置条件

本次股权转让已经利宣广告股东会审议通过，利宣广告全体股东一致同意本

次股权转让。

3、许可他人使用资产情况

顺为广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。

4、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

5、合规经营情况

利宣广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不

存在因违法违规受到行政处罚的情况。

6、关于利宣广告历史上的代持情况说明

（1）代持的具体情况及原因

2013 年 5 月，张晓艳、季亮分别受让杨子、杨也持有的利宣广告的股权，

224

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构为张晓艳持股 80%、季亮持股 20%。

但本次受让后利宣广告真实的股权结构为张晓艳持股 45%，袁琪持股 55%，即

张晓艳代袁琪持有利宣广告 35%的股权、季亮代袁琪持有 20%的股权。

经访谈张晓艳、季亮及袁琪，代持原因及过程如下：

2013 年 5 月，在张晓艳拟受让利宣广告时，其与之前任职公司的主管袁琪

一同受让，因为其认为袁琪在这个行业非常有资源，能力也很强。经与袁琪的反

复协商，股权结构确定为袁琪持股 55%，张晓艳持股 45%，但当时袁琪刚向其

所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而杨子、杨也希望张晓艳尽快接

手，经过商量，由袁琪的朋友季亮代持 20%，张晓艳代持 35%，体现出来的工

商登记的股权结构即为张晓艳持股 80%，季亮持股 20%。

袁琪从前任职单位离职后，即加入利宣，至 2014 年年中，准备将代持还原。

但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至 2014 年 9

月份完成，但利宣广告 2014 年 10 月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，

由于迁址及业务繁忙，代持还原一事遭到了耽搁。直至 2015 年 5 月最终完成了

代持还原工作，即还原到利宣广告真实的股权结构：袁琪持有利宣广告 55%的股

权、张晓艳持有利宣广告 45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，

还原为真实的股权结构。

综上，目前，各方就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方

自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不

合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。

（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风

险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

本次交易的报告书已就利宣广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，利

宣广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据袁琪、季亮的确认，2015 年 5 月，

季亮已将其持有的利宣广告 20%的股权转让给袁琪，代持关系已经解除，该次股

权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据袁琪、张晓艳的确认，

2015 年 5 月，张晓艳已将其持有的利宣广告 35%的股权转让给袁琪，该次股权

225

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，除前述情况外，利宣广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关

系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与利宣广告

已无任何股权上的关系。张晓艳、袁琪已经出具相关书面承诺，确认其对于所持

利宣广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。利宣广告历史上的代持情形

及其解除不会对本次交易产生不利影响。

（3）2015 年 5 月股权转让为代持还原的依据

2015 年 4 月 29 日，利宣广告召开股东会形成一致决议：（1）同意季亮将其

持有的利宣广告 20%的股权作价 100 万元转让给袁琪；张晓艳将其持有的利宣广

告 35%的股权作价 175 万元转让给袁琪； 2015 年 4 月 29 日，就前述股权转让，

袁琪与张晓艳、季亮分别签署了《股权转让协议》，约定了各自的权利义务，并

已经履行完毕。2015 年 5 月 5 日，嘉定工商局向利宣广告核发了新的《营业执

照》。本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

1 张晓艳 225 45% 货币、知识产权

2 袁琪 275 55% 货币、知识产权

合计 500 100%

经访谈季亮、张晓艳及袁琪，2015 年 5 月利宣广告的股权转让为代持还原，

代持的原因及过程参见本节“（九）其他事项/6、关于利宣广告历史上的代持情

况说明/（1）代持的具体情况及原因”。

综上，虽然各方就前述代持事项未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、

真实的意思表示，被访谈对象对利宣广告股权代持的具体过程、原因及解除安排

等均进行了确认。

（4）2015 年 5 月股权转让是否涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

226

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间

发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份

支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的

公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述

股份支付所述的相关特征。

分析上述股权转让行为，其不具备上述相关特征，具体如下：（1）上述股权

转让发生在利宣广告股东之间，而非企业与职工或其他方之间，且转让方均非利

宣广告大股东；（2）上述股权转让的目前解除代持，而非获取职工或其他方服务；

（3）股份支付交易的定价依据为参考转让方初始投资成本，每 1 元出资作价 1

元，与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，上述股权转让行为不符合《企

业会计准则第 11 号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，不属于股

份支付，故不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。

综上，利宣广告 2015 年 5 月股权转让为代持还原，该次股权转让不属于股

份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。

7、2014 年 7 月利宣广告增资定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理

性说明

2014 年 6 月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）

签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓

艳、季亮以上述知识产权作价 400 万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变

更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为

限，享有股东权利、承担股东义务。2014 年 7 月，本次增资的工商登记手续办

理完毕。

上述增资的定价依据为：根据原股东出资情况同比例增资，每 1 元出资额作

价 1 元。

上述增资与本次交易价格差异的原因在于：

（1）交易背景不同

2014 年 7 月利宣广告出于扩大经营的需要，由原股东根据原出资情况进行

227

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

同比例增资，将与利宣广告当时业务相关的无形资产注入利宣广告，增资前后，

股东持股比例均未发生变化，因此增资价格与原股东初始出资价格一致，每 1

元出资额作价 1 元。本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收

购利宣广告等标的公司实现战略转型，本次交易完成后，公司将取代原股东持有

利宣广告 100%股权，因此利宣广告股权按市场公允价值作价交易。

（2）估值基础和作价依据不同

上述增资仅为扩大经营的需要而进行的利宣广告原股东同比例增资，因此仅

对用于出资的无形资产进行了评估，而未对利宣广告股权价值进行评估，增资价

格为每 1 元出资额作价 1 元。本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公

司 100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商

确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能

力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映

标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户

保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。

（3）对参与主体的权利义务要求不同

上述增资中，利宣广告股东根据原有出资情况进行同比例增资，增资前后股

东持股比例未发生变化，除所持有的股本金额发生变化外，利宣广告股东的权利

义务亦未发生根本变化。本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，利宣广告

股东均对利宣广告 2015 年、2016 年、2017 年的利润实现情况进行了承诺，并同

意承担补偿责任，且利宣广告取得上市公司的股份锁定期在 12-36 个月不等。

由此可见，利宣广告 2014 年 7 月增资与本次交易在交易背景、估值基础、

作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。

228

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第五节公司发行股份情况

一、发行股份价格、定价原则及合理性

本次股份发行包括两部分：一是上市公司向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、

袁琪、张晓艳以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向海和投

资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套

资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

1、发行股份的价格与定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 交易日股票交易价

格情况如下表：

市场均价类型市场均价市场均价*90%

定价基准日前 20 个交易日均价 9.55 元/股 8.60 元/股

定价基准日前 60 个交易日均价 8.57 元/股 7.71 元/股

定价基准日前 120 个交易日均价 8.27 元/股 7.45 元/股

根据《重组办法》相关规定，考虑公司市盈率水平，经与交易对方协商，公

司发行股份购买资产选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参

考价。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015 年 7 月 2 日），本次购买资产的

股份发行价格为 7.72 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价

的 90%）。

229

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）配套融资所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会

第十四次会议决议公告日（2015 年 7 月 2 日），根据《发行办法》和《上市公司

非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为

8.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

二、公司拟发行股份的种类、每股面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

三、公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司

100%股权，其中，以现金支付 25,410 万元，剩余 38,090 万元以发行股份的方式

支付，共计发行 4,933.9376 万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投

资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行不超过 7,383.7206 万股股份募集配套

资金。以截至 2015 年 3 月 31 日上市公司总股本计算，公司拟发行股份的数量、

占发行后总股本比例具体情况如下：

重组及配套融资完成前重组及配套融资完成后

股东名称

持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）

陈亚妹 22,008.5099 47.75% 22,008.5099 37.68%

乔昕 5,204.9126 11.29% 7,492.7032 12.83%

张伟 2,104.9222 3.60%

伏虎 1,958.5492 3.35%

逄淑涌 163.2124 0.28%

曹建华 163.2124 0.28%

230

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

袁琪 217.6166 0.37%

张晓艳 326.4248 0.56%

海和投资 3,488.3720 5.97%

诚通投资 686.0465 1.17%

季子投资 581.3953 1.00%

益瑞投资 280.1162 0.48%

薛桂香 41.00 0.09% 81.0000 0.14%

陈世蓉 20.0000 0.03%

其他股东 18,836.6375 40.87% 18,836.6375 32.25%

总股本 46,091.0600 100.00% 58,408.7182 100.00%

四、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方

1、顺为广告股东

张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即

该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于

通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；

②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015

年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义

务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押

或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股

份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出

具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进

行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数

量的余额；④经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专

项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况

231

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执

行补偿的股份数量的余额；

此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持

有的顺为广告 50％股权的时间不足 12 个月，则张伟取得的上市公司本次发行股

份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、奇思广告股东

伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起

12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完

成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2015 年度实际盈利情况进行审计

并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据

实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 35%扣除累计已

执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义

务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的

61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之

日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出

具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕

补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的

100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

截至本报告书签署日，伏虎共持有奇思广告 65％的股权，其中所持奇思广

告 25％股权的持有时间不足 12 个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司

以现金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告 25％

的股权。

逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日

起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行

232

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

完成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审

计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根

据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的 100%扣除

累计已执行补偿的股份数量的余额；

曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：

①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日

起 36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行

完成之日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审

计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履

行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全

部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

3、利宣广告股东

袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：

①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起

36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完

成之日起满 36 个月，且经审计机构对利宣广告 2017 年度实际盈利情况进行审计

并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿

义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转

让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 100%扣除累计已执

行补偿的股份数量的余额。

张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：

①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个

月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之

日起满 12 个月，且经审计机构对利宣广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出

具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年

度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 50%扣除累计已执行补偿

的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016 年度实际盈利情况进行审计

233

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况

当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行

补偿的股份数量的余额。

（二）发行股份募集配套资金认购方

海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购

本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转

让。

五、本次募集配套资金相关安排的分析

（一）募集配套资金的用途

根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买

其持有的标的公司 100%股权的同时，拟配套募集资金不超过标的资产交易价格

的 100%，即不超过 63,500 万元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项

目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的

支付。具体投资金额如下：

序号名称投资金额（万元）

1 现金对价 25,410

2 中介机构费用 2,500

3 程序化购买项目 25,000

4 移动媒介交易平台项目 10,000

5 数字创意交易平台项目 7,000

合计 69,910

注：以上项目不属于固定资产投资项目，项目建设不涉及主管部门的批准或备案。

本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集

资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。上市公司将通过整合上市

公司体系内（含标的公司）相关人才资源、以及外部引入人才的方式，组建募投

234

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目实施团队。

本次募集配套资金的具体用途如下：

1、用于本次交易现金对价和中介机构费用支付

本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用

支付。

根据本次交易方案，本次交易现金对价支付金额为25,410万元；本次交易支

付的中介机构费用预计约为2,500万元。

2、用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项

目的投资

公司本次配套资金募集项目，将以数字营销行业未来发展趋势为主导，以

提升上市公司未来数字营销板块核心竞争力为着眼点，分别投资程序化购买项

目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目。

程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的建设

符合行业的发展方向，市场前景良好，有利于提升公司的持续盈利能力，为股

东带来良好的长期回报。上述项目均由公司负责实施，公司将高薪引入项目建

设所需的专业人才，逐步形成富有竞争力的项目团队，在三年内完成上述项目建

设。

上述项目具体情况如下：

（1）程序化购买项目

在移动互联网用户爆发性增长、互联网用户通过多屏渠道获取消费信息日益

成为常态的情景下，公司拟启动程序化购买项目，精准定位消费者，为数字营销

提供具有竞争力的营销实效保障。

1）项目背景

艾瑞咨询《2014 年年度数据–移动互联网》显示，截至 2014 年年底，中国

整体互联网用户数量达到 6.48 亿人，同比增长率为 5.0%，其中移动互联网用户

235

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

达到 5.6 亿人，同比增长率高达 11.4%。移动互联网用户数以数倍于整体互联网

用户数的年增长率高速增长，越来越多的人群依赖于移动设备接入互联网，促进

了移动互联网商业的蓬勃发展。

数据来源：艾瑞咨询

艾瑞咨询报告显示，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2,134.8 亿元，同

比增长 115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到 2018 年移动互联网市场

规模将突破 1 万亿大关。

数据来源：艾瑞咨询

236

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

移动互联网市场主要由“移动增值”“移动游戏”、“移动营销”、“移动购物”四

大产业模块构成。由于 3G/4G 技术带来的移动带宽资费持续下降以及智能手机

的迅速普及，越来越多的消费者习惯于在移动设备上完成各种深度行为，浏

览、阅读、发送信息等浅层次的基础行为，被购物、社交、游戏等深度行为所

替代。艾瑞咨询报告显示，未来中国移动互联网细分产业模块发展将呈现出“移

动增值”、“移动游戏”占比日趋下降，“移动营销”、“移动购物”占比日益上升的

趋势，预计到 2018 年末，“移动营销”的细分产业规模将接近全产业规模的四分

之一。这就意味着在消费者迅速向移动端迁移的同时，数字营销服务商需尽快

进行移动营销市场的产业布局，以保证在未来市场规模日益扩大的移动营销市

场中占据优势地位。

数据来源：艾瑞咨询

不同于 PC 端网页广告的点击触发模式，移动端用户更习惯于根据个人具体

生活需要，在具有不同功能的移动端 APP 应用中获取不同的营销信息。这就要

求数字营销服务商转变思想观念，从 PC 端以“优质媒介资源”为导向的点击触发

模式，转变为移动端以“用户具体需求”为导向的精确投放模式。程序化购买业

务，便是基于“用户具体需求”为导向的精确投放理念，以互联网用户为核心，

根据用户的人口属性、兴趣属性、场景属性等多维度标签，综合运用多类型媒

介资源与多种沟通方式，实现更符合目前互联网用户跨屏触媒方式的营销信息

237

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

推送与互动，从而达到高商业价值的营销转化目的。

公司将根据市场实际发展情况，分步骤地搭建 DMP，DSP，SSP 等系列程

序化购买平台，同时在日常服务中不断丰富数据、算法、资源、运营策略等，

逐步掌握为广告主提供优质程序化购买服务的能力。

2）项目投资

本项目计划使用募集资金投资 25,000 万元，用于研发、平台搭建、项目运

营、推广、项目团队建设等。

3）项目具体内容

A、程序化购买业务的研发

公司将学习和借鉴三家标的公司在技术、管理运营、人才培养和引入等方面

的经验，组建具有竞争力的程序化购买项目技术团队，通过搭建供应方平台

（SSP），需求方平台（DSP），数据管理平台（DMP）获取程序化购买服务能力，

并在为广告主持续提供程序化购买服务的过程中，不断总结广告主回馈、归纳经

验、对平台功能进行升级与优化，保障服务能力在行业内的领先水平。

B、程序化购买业务的市场推广

移动互联网的飞速发展带来了程序化购买的业务蓝海，而在一个高速发展的

市场中，强有力的营销推广措施有利于获取竞争中的先发优势。公司将借鉴三大

标的公司丰富的数字营销策略服务经验，根据程序化购买业务特点，制定周详的

品牌战略，针对不同细分领域的广告主采用不同的营销推广方案，达到品牌知名

度广度覆盖，深度沟通、精度聚焦的传播效果，实现销售成单率提高、客户认可

度提升，业绩持续增长的营销目标。拟采用市场推广手段包括但不限于：数字营

销行业峰会的方法论演讲与案例解析，数字营销行业媒体的深度观点和访谈，数

字营销行业奖项和榜单的高频次申报等。

C、程序化购买业务的运营

程序化购买项目的成功实施，主要依赖于优质数据、产品水平、运营力度、

媒介资源四大基础因素的综合调配与优化配置。未来公司拟组建的程序化购买运

238

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营团队，将持续专注于数据接入与清晰化，运营策略制定与动态调整，媒介资源

的接入与效果评估等高强度业务环节的构建与完善，打造程序化购买项目的可持

续发展机制。

D、程序化购买业务的销售

未来公司将逐步组建专门的销售团队负责程序化购买业务，分别专注于：

a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；

b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；

c、基于业内资源，从其他尚不具备程序化购买服务能力的数字营销服务商

处获取订单，并形成稳定的渠道合作。

（2）移动媒介交易平台项目

公司在移动端消费者相对“散布”的格局下，拟建立一站式聚合碎片流量的移

动媒介交易平台，为广告主提供高性价比的长尾 APP 流量保障。

1）项目背景

移动互联网时代的媒介形式以移动网页与 APP 的形式存在，不同于 PC 互联

网时代用户通过浏览器上网，移动互联网用户具有更为“散布”的特征，即绝大多

数上网时间存在于大量的不同功能的 APP 应用中。从信息传播与沟通路径来看，

PC 互联网时代的用户存在于浏览器各个标签页的网页面前，通过键盘与鼠标实

现多个网页的切换，同步可接受多个网页的信息、完成多种网页操作；移动时代

互联网的用户存在于各个不同功能的 APP 应用面前，通过手指滑动与点击完成

单个 APP 应用内的功能操作，同时利用功能按钮实现不同 APP 应用之间的切换

操作。这一信息传播与沟通特征，决定了数字营销服务商需通过与不同 APP 应

用运营商沟通，来实现移动端媒介资源的业务合作。

但在移动端领域，每一个 APP 应用商店都有数十万乃至于数百万的 APP 应

用存在，尽管每一种垂直分类排名前五的 APP 应用吸引了大部分用户，但应用

商店每一种垂直分类中除排名前五之外的成百上千个“长尾”APP 仍然与排名前

五的 APP 应用具有极其相似的目标人群与用户属性，这些长尾 APP 聚合起来后

239

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

仍然可以吸引一定规模的流量，在流量整合的前提下，拥有良好的商业挖掘潜

力。

数据来源：《互联网周刊》2015 年 1 月发布的《2014 年 APP 应用分类排行

榜》

基于以上考虑，公司拟搭建移动媒介交易平台，聚合垂直分类排名前五的

APP 应用之后的长尾 APP 流量，根据交易平台未来将具备的评估标准与流量跟

踪技术，为广告主实现精准、定量的流量投放，并且采取与长尾 APP 开发团队

分成的模式获取广告主服务费。

2）项目投资

240

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本项目计划使用募集资金投资 10,000 万元，用于研发、平台搭建、项目推

广、运营、项目团队建设等

3）项目具体内容

A、移动媒介交易平台的产品研发

移动媒介交易平台包括许可 APP 应用开发者自主注册的前台工具、平台运

营团队审核与分类匹配的数据管理工具、实现广告主投放意愿精准匹配的投放工

具、以及效果跟踪与量化考核的评估工具。未来拟组建的项目研发团队，将按照

不同的组件，循序研发每一个工具产品，并且构建起一体化平台，帮助数据贯通

实现良性运营，并根据运营经验及业务发展需要对平台进行持续的优化升级。

B、移动媒介交易平台的市场推广

移动媒介交易平台的推广，需要从“APP 应用开发者”与“广告主”两个不同的

角度进行不同的营销宣传。

针对“APP 应用开发者”，通过移动应用开发者大会或者移动应用开发者垂直

媒体，传播关于移动媒介交易平台利益共赢的价值理念，获得应用开发者认可，

241

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

进而获得 APP 应用在平台内的注册。

针对“广告主”，通过移动营销峰会与移动营销垂直媒体等资源，传播移动媒

介交易平台帮助广告主更低单位流量成本获取更多优质流量的价值理念，获得广

告主的认可，进而获得业务合作机会。

公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，针对移动媒介交易

平台的推广需求，组建专业的市场推广团队，分别负责向 APP 应用开发者的推

广和向广告主的推广，获取广告主资源与媒介资源的双重拓展。

C、移动媒介交易平台项目的运营

未来公司将组建专门的移动媒介交易平台运营团队，主要负责：

a、打造高效、简洁的 APP 应用开发者注册平台，持续优化 APP 应用开发

者的注册机制与注册体验；

b、对注册的长尾 APP 应用进行功能分析，针对不同目标人群的 APP 应用

使用不同的数字标签进行分类管理，并对某一分类的 APP 应用设置多个精确的

特征描述标签，以实现投放精准；

c、广告主投放策略的制定与投放效果的优化；

d、对于广告主投放项目的数据跟踪，并且作出符合真相的效果评估，为顺

为广告客服团队的结案报告提供可量化的数据结果。

除了日常的运营任务，平台运营团队需衔接平台研发团队与销售团队，从销

售团队处了解广告主投放需求具体信息，汇总分析后定期反馈给平台研发团队，

并提出平台优化升级的具体建议，推动平台运营机制的逐步健全与可持续发展。

D、移动媒介交易平台项目的销售

未来公司将组建专门的移动媒介交易平台销售团队，主要负责：

a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；

b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；

c、将移动媒介交易平台的聚合流量，接入公司未来拟建立的程序化购买平

242

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

台，寻求流量变现机会；

d、将移动媒介交易平台的聚合流量，接入其他服务商的程序化购买平台，

寻求流量外部变现机会。

（3）数字创意交易平台项目

针对目前互联网用户面对大量且杂乱的营销信息、缺乏良好沟通创意的广告

主营销需求极易被用户忽略的商业环境，公司拟利用“众包”的互联网创新思维模

式，打造创意工作者与广告主双向沟通的平台，为广告主营销信息获取用户关注

提供有竞争力的创意保障。

1）项目背景

创意是数字营销领域的关键环节，创意不仅能快速吸引互联网用户注意力，

帮助广告主营销信息在诸多信息中脱颖而出，还能赢得用户价值共鸣，对广告主

品牌形成深入印象，吸引用户参与互动并主动产生内容、成为社会化时代的营销

结果组成部分。

不同时期的互联网，吸引用户注意力的焦点信息也有所不同。门户网站兴起

时的早期互联网时代，互联网运营商提供内容与产品，用户通常处在听众角色，

只能被动接受信息而无法进行交互，单纯的创意展示信息便可获得用户关注。垂

直网站、论坛流行的互联网时代，媒体运营商提供产品，用户提供内容，用户从

被动接受信息，开始变成信息的产生者与传播者，以话题为核心的营销创意更易

被接受和传播。而在移动互联网飞速发展、社会化媒体日渐兴盛的当前互联网时

代，用户积极参与互动，文字、图片、视频、声音、地理位置等各类信息均已成

为用户参与互动的内容载体，每一个用户都是营销信息的产生者、传播者、评价

者、转载者，在这种环境下，鼓励用户参与互动、将用户主动产生的创意内容作

为整体创意组成部分的营销创意，将更容赢得用户认可。基于用户参与度的不断

提升，当前展示类创意已经面临交互类创意的迭代冲击，交互类创意的市场需求

正在逐步成长，交互类创意已成为广告主营销效果的有力保障。

目前交互类创意兴起不久，数字营销服务商主要提供的还是展示类创意，优

秀的交互类创意更多出自于独立创意工作者或创意工作团队之手。基于当前创意

243

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市场行情，公司拟将募集资金投入数字创意交易平台项目建设与运营，聚合包括

三大标的公司及公司体系外的展示类创意与交互类创意，为广告主提供更多的创

意决策选择，并采取与创意工作者分成的模式获取广告主服务费。

2）项目投资

本项目计划使用募集资金投资 7,000 万元，用于研发、平台搭建、项目推广、

运营、项目团队建设等。

3）项目具体内容

A、数字创意交易平台研发

数字创意交易平台包括许可创意工作者自主注册的前台工具、数字创意需求

发布工具、运营团队审核与分类评估的数据管理工具、存储各类入围或非入围创

意的数据库后台工具。未来拟组建的项目研发团队，将按照不同的组件，循序研

发每一个工具产品，并且构建起一体化平台，帮助数据贯通实现良性运营，并根

据运营经验及业务发展需要对平台进行持续的优化升级。

B、数字创意交易平台的市场推广

数字创意交易平台的市场推广，主要针对独立的创意工作者或者中小型创意

公司。公司将利用创意行业峰会或者创意行业垂直媒体，传播关于数字创意交易

244

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平台利益多方共赢的价值理念，获取创意工作者或者创意公司认可及注册。

公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，针对数字创意交易

平台的推广需求，组建专业的市场推广团队，分别负责向独立的创意工作者或者

中小型创意公司的推广，获取充足的创意资源。

C、数字创意交易平台项目的运营

未来公司将组建专门的数字创意交易平台运营团队，主要负责：

a、打造高效、简洁的创意工作者注册平台，持续优化创意工作者的注册机

制与注册体验；

b、对注册的创意工作者或者工作团队进行基本信息分析（包括历史成绩、

代表作品、团队人数等），对不同类型的创意资源使用不同的标签进行管理，并

考虑建立由作为平台运营商的上市公司与作为创意使用者的广告主共同参与的

星级评分机制；

c、对广告主具体营销需求的创意主体解析与任务发布；

d、对广告主投放项目的创意满意度进行跟踪调查，为创意交易平台评分机

制提供依据。

除了日常的运营任务，平台运营团队需衔接平台研发团队与销售团队，从销

售团队处了解广告主投放需求具体信息，汇总分析后定期反馈给平台研发团队以

及创意工作者，并提出平台优化升级的具体建议，推动平台运营机制的逐步健全

与可持续发展。

D、数字创意交易平台项目的销售

未来公司将组建专门的数字创意交易平台销售团队，主要负责：

a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；

b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；

c、将数字创意交易平台的创意作品，接入公司未来拟建立的程序化购买平

台，寻求流量变现机会；

245

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

d、将数字创意交易平台的创意作品，接入其他服务商的程序化购买平台，

寻求流量外部变现机会。

e、考虑开放对接公司体系之外的创意需求接口，根据外部创意需求，定制

创意作品。

（二）募投项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与

测算过程

1、本次交易的决策过程和批准情况

2015 年 3 月 19 日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015

年 3 月 20 日开市起停牌。2015 年 3 月 20 日，公司发布《关于筹划重大事项停

牌的公告》。

公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次

重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

2015 年 4 月 3 日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015

年 4 月 3 日起因重大资产重组事项继续停牌。

2015 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹

划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 7 月 1 日，海和投资、益瑞投资、诚通投资作出合伙人会议决议，同

意认购公司募集配套资金向其发行的股份。

2015 年 7 月 1 日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立―季子天增地长

一期资产管理计划认购公司募集配套资金向其发行的股份。

2015 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签署附条件生效的

《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

本次募投项目不涉及固定资产投资，项目建设不涉及主管部门的批准或备

案，但出于谨慎考虑，仍于 2015 年 8 月完成了以下报批事项：

246

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号项目名称主要报批事项备案文件号

主要建设项目为租用 540 平米办

公场所，用于广告程序化购买服

程序化购务技术研发、平台搭建、项目运深南山发改委备案（2015）0288

买营、推广、团队建设等。其中，号

项目资本金 19,834.73 万元，设备

及技术投资 5,165.27 万元。

购置各类软件和相关设备，组建

项目团队，研发、优化项目平台

移动媒介各类功能算法，包段一定数量的深南山发改委备案（2015）0287

交易平台长尾 APP 媒体。其中，项目资本号

金 7,717.8 万元，设备及技术投资

2,282.2 万元。

数字创意交易平台研发、市场推

数字创意

广、运营和销售。其中，项目资深南山发改委备案（2015）0296

3 交易平台

本金 5,033.10 万元，设备及技术号

项目

投资 1,966.90 万元。

2、投资总额的测算依据与测算过程

（1）测算依据

1）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）；

2）《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；

3）《投资项目可行性研究报告指南》；

4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；

5）公司调研资料；

6）设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据；

7）数字营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取

247

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

得，无土地使用权，属于轻资产公司，资产以流动资产为主；

8）本项目无征地；

9）本项目无土建工程；

10）国内设备价格按询价；

11）员工薪资按行业水平和职位级别确定。

（2）测算过程

1）程序化购买项目

建设投资包括固定资产、其他资产投资和预备费等部分。固定资产投资包括

办公设备及运营设备购置。本项目中各细分科目具体估算如下：

①设备购置费用

项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计 5165 万元，

具体费用计算过程如下表所示：

数量单价金额

序号设备名称备注

（台/套）（万元）（万元）

1 设备投资合计 5165

1.1 办公设备 158

普通台式计算机 40 0.5 20

打印机 10 0.6 6

投影仪 2 0.4 0.8

耗材 12 2 24 按月算

代码管理服务器 2 8 16

上网行为管理器 1 10 10

办公网络 12 2 24 按月算

服务器机框 4 0.5 2

路由 4 2 8

248

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

网络防火墙 2 5 10 防护内部网络安全

均价，包含苹果机与

笔记本电脑 40 0.8 32

普通笔记本

其它设备 1 5 5 普通交投机路由等

1.2 运营设备 5007

共三组，实时运营一

业务管理服务器 120 15 1800

组，备用两组

数据存储 120 15 1800 每台 24 块硬盘

数据热备 25 20 500

F5 负载均衡 5 100 487

存储与业务管理集群

网络防火墙 2 100 200 服务各一台，企业级

万兆

交换机 4 30 120 企业级

其它网络辅助设备 1 100 100

②其他资产费用

考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 540

平米办公场所，每平米装修费 1500 元，本项目其他资产费用预计为 81 万元。

③预备费

预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中

可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发

生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，

而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可

预见费。本项目预备费按建设投资总额的 5%计算，即（设备总额、人力资源支

出、媒体采买、运营网络、房屋租金费用总额的 5%，本项目预备费用为 1,104.78

万元。

④流动资金估算

249

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

结合本项目的实际情况，对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目

流动资金需求量为 18648.95 万元。

序号项目金额（万元）

1 流动资金 18,648.95

1.1 房屋租金 240.35

1.2 运营网络 1,500.00

1.3 建设期人员工资 2,190.00

1.4 媒介采买 13,000.00

1.5 铺底流动资金 1,718.61

其中：

A、房屋租金

房屋共计 540 平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期

第一年每平米租金为 120 元/月，建设期后两年租金每年提升 3%，建设期三年租

金合计 240.35 万元。

B、运营网络

主要包含机房租用、基础链路费等，每年支出费用为 500 万元，建设期三年

运营网络费用合计 1,500 万元。

C、建设期人员工资

人数配置

序号项目年薪（万元）三年合计（万元）

1年 2年 3年

1 人力资源支出合计 10 18 36 --- 2190

1.1 CEO 1 1 1 120 360

1.2 CTO 1 1 1 90 270

1.3 COO 1 1 1 60 180

1.4 管理人员 1 2 4 60 420

1.5 行政部 1 2 5 15 120

250

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1.6 销售部 1 2 5 15 120

1.7 运营部 1 3 4 15 120

1.8 技术部 1 2 6 25 225

1.9 数据中心 1 2 5 25 200

1.10 研发中心 1 2 4 25 175

D、媒介采买

在建设期三年分别支出媒介采买费用为 4000 万元、4000 万元和 5000 万元，

主要用于与第三方平台合作所支付的费用

E、铺底流动资金

铺底流动资金为 1,718.61 万元，主要用于建设期第一年水、电、物业、电话

费等日常营运现金。

⑤项目总投资估算

本项目计划总投资 25,000.00 万元，其中：设备投资 5,165.27 万元，人员工

资及媒体采购费用 15,190.00 万元，运营网络费用 1,500.00 万元，铺底流动资金

1,718.61 万元，预备费及其他费用 1,426.13 万元。各细分项目如下表所示。

序号项目金额（万元）占比

1 固定资产 5,165.27 20.66%

1.1 设备购置 5,165.27 20.66%

1.1.1 办公设备 157.80 0.63%

1.1.2 运营设备 5,007.47 20.03%

2 其他资产（房屋装修） 81.00 0.32%

3 预备费 1,104.78 4.42%

4 流动资金 18,648.95 74.60%

4.1 房屋租金 240.35 0.96%

4.2 运营网络 1,500.00 6.00%

4.3 建设期人员工资 2,190.00 8.76%

251

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4.4 媒介采买 13,000.00 52.00%

4.5 铺底流动资金 1,718.61 6.87%

5 合计 25,000.00 100.00%

2）移动媒介交易平台项目

建设投资包括固定资产、其他资产投资和预备费等部分。固定资产投资包括

办公设备及运营设备购置费、办公地点装修费。本项目中各细分科目具体估算如

下：

①设备购置费用

项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计 2,282.20 万元，

具体费用如下表所示：

序号项目单位数量单价（万元）合计

1 设备购置费 2,282.20

1.1 办公设备 137.20

1.1.1 普通台式计算机台 35 0.50 17.50

1.1.2 苹果开发机台 10 1.50 15.00

1.1.3 打印机台 6 0.60 3.60

1.1.4 投影仪台 6 0.40 2.40

1.1.5 耗材项 6 1.00 6.00

1.1.6 代码管理服务器台 2 4.00 8.00

1.1.7 上网行为管理器台 1 10.00 10.00

1.1.8 办公网络租用项 6 2.00 12.00

1.1.9 服务器机框个 12 0.50 6.00

1.1.10 路由台 2 1.00 2.00

1.1.11 移动设备台 5 0.50 2.50

1.1.12 网络防火墙台 6 5.00 30.00

1.1.13 笔记本电脑台 9 0.80 7.20

1.1.14 其它网络设备台 3 5.00 15.00

252

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1.2 运营设备 2,145.00

1.2.1 业务管理服务器台 3 15.00 45.00

1.2.2 数据存储台 30 20.00 600.00

1.2.3 数据热备台 8 20.00 160.00

1.2.4 F5 负载均衡项 3 100.00 300.00

1.2.5 网络防火墙项 3 100.00 300.00

1.2.6 交换机台 4 30.00 120.00

1.2.7 数据挖掘服务器台 120 5.00 600.00

1.2.7 其它网络辅助设备台 1 20.00 20.00

②其他资产费用

考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 525

平米办公场所，每平米装修费 1500 元，本项目其他资产费用预计为 78.75 万元。

③预备费

预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中

可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发

生的材料、人工、设备等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目

投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本

项目预备费按工程建设投资总额的 5%计算，即（设备总额、媒体采买、运营网

络、房屋租金、装修费用总额的 5%），预备费用为 327.59 万元。

④流动资金

结合本项目的实际情况，对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目

流动资金需求量为 7311.46 万元。

序号项目单位数量单价合计（万元）

1 流动资金 7,311.46

1.1 办公楼租赁平方米 525.00 120.00 233.67

1.2 运营网络项 3 457.14

253

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1.3 人力资源人 35 2,538.00

1.4 媒介资源购买项 3,500.00

1.5 铺底流动资金 582.65

其中：

A、房屋租金

房屋共计 525 平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期

第一年每平米租金为 120 元/月，建设期后两年租金每年提升 3%，建设期三年租

金合计 233.67 万元。

B、运营网络

主要包含机房租用、基础链路费等，第一年支出费用为 114.29 万元，第二年

支出费用为 142.86 万元，第三年支出费用为 200 万元，建设期三年运营网络费

用合计 457.14 万元。

C、建设期人员工资

建设期

项目年工资（万元）

T01 T02 T03

总经理 1 1 1 120.00

CTO 1 1 1 90.00

COO 1 1 1 60.00

管理人员 2 3 4 60.00

行政部 2 2 2 10.00

销售部 3 3 5 12.00

运营部 2 2 3 12.00

技术部 4 5 7 24.00

数据中心 2 3 5 24.00

研发中心 2 4 6 24.00

合计 20 25 35 436.00

254

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

工资合计 2,538.00

D、媒介采买

在建设期三年分别支出媒介采买费用为 2500 万元、3000 万元和 3500 万元，

主要用于与第三方平台合作所支付的费用。

E、铺底流动资金

铺底流动资金为 582.65 万元，主要用于建设期第一年水、电、物业、电话费

等日常营运现金。

⑤项目总投资

项目总投资额为固定资产投资、其他资产投资及铺底流动资金之和。根据以

上估算，本项目投资总额为 10,000.00 万元。其中固定资产投资 2,282.20 万元，

流动资金 7,311.46 万元。各细分项目如下表所示。

序号项目金额（万元）占比

1 固定资产 2,282.20 22.8%

1.1 设备购置 2,282.20 22.8%

1.1.1 办公设备 137.20 1.4%

1.1.2 运营设备 2,145.00 21.5%

2 其他资产 78.75 0.8%

3 预备费 327.59 3.3%

4 流动资金 7,311.46 73.1%

4.1 办公楼租赁 233.67 2.3%

4.1 运营网络 457.14 4.6%

4.2 建设期人员工资 2,538.00 25.4%

4.3 媒介采买 3,500.00 35.0%

4.4 铺底流动资金 582.65 5.8%

5 合计 10,000.00 100.0%

3）数字创意交易平台项目

255

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

建设投资包括固定资产、其他资产投资、预备费和流动资金等部分。固定资

产投资包括办公设备及运营设备购置，其他资产包括办公楼装修费，流动资金包

括办公楼租赁费、建设期人员工资、营销推广费、运营网络费用、铺底流动资金。

本项目中各细分科目具体估算如下：

①设备购置费

项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计 1,966.90 万元，

具体费用计算过程如下表所示：

第1年第 2 年新增第 3 年新增单价建设期合计

序号项目单位

购置数量购置数量购置数量（万元）（万元）

1 办公设备 136.9

1.1 普通台式计算机台 14 2 2 0.5 9

1.2 苹果开发机台 9 0 0 1.5 13.5

1.3 打印机台 1 1 0 0.6 1.2

1.4 投影仪台 1 1 0 0.4 0.8

1.5 耗材项 1 1 1 1 3

1.6 代码管理服务器台 1 1 0 4 8

1.7 上网行为管理器台 4 2 0 10 60

1.8 办公网络租用项 1 1 1 2 6

1.9 服务器机框个 1 1 1 0.5 1.5

1.1 路由台 3 2 0 1 5

1.11 移动设备台 1 1 1 0.5 1.5

1.12 网络防火墙台 2 1 1 5 20

1.13 笔记本电脑台 1 1 1 0.8 2.4

1.14 其它网络设备台 1 0 0 5 5

2 运营设备 1,830.00

2.1 业务管理服务器台 2 1 1 15 60

2.2 数据存储台 20 5 5 20 600

256

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2.3 数据热备台 5 1 1 20 140

2.4 F5 负载均衡台 2 1 1 100 400

2.5 网络防火墙台 2 1 0 100 300

2.6 交换机台 2 1 0 30 90

2.7 数据挖掘服务器台 20 12 12 5 220

2.8 其它网络辅助设备台 1 0 0 20 20

3 合计 1,966.90

②其他资产费用

考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 405

平米办公场所，每平米装修费 1500 元，本项目其他资产费用预计为 60.75 万元。

③预备费

预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中

可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发

生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，

而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可

预见费。本项目预备费设备购置费、办公楼装修两项总额的 5%计算，共 101.38

万元。

④流动资金

参照相关企业的应收、应付、存货和现金等流动资产的最小周转天数，结合

本项目的实际情况，采用分项详细测算法对本项目流动资金需求量进行测算。经

估算，流动资金需求量为 4,870.97 万元。

序号项目金额（万元）

1 流动资金 4,870.97

1.1 办公楼租赁费 180.26

1.2 建设期人员工资 2,220.82

1.3 营销推广费 1,440.00

257

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1.4 运营网络费用 331

1.5 铺底流动资金 698.89

其中：

A、办公楼租赁费

房屋共计 405.00 平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设

期第一年每平米租金为 120 元/月，建设期后两年租金每年提升 3%，建设期三年

租金合计 180.26 万元。

B、建设期人员工资估算

人员工资指职员的基本工资、辅助工资和工资附加费。根据项目进度对人员

进行招聘，建设期满合计 27 人，建设期内人员工资合计达到 2,220.82 万元。

建设期

序号项目合计

T01 T02 T03

1.1 CEO

人数 1 1 1

人均年工资（万元/年） 120 130.8 142.57

工资额 120 130.8 142.57 393.37

1.2 CTO

人数 1 1 1

人均年工资（万元/年） 90 98.1 106.93

工资额 90 98.1 106.93 295.03

1.3 COO

人数 1 1 1

人均年工资（万元/年） 90 98.1 106.93

工资额 90 98.1 106.93 295.03

1.4 行政部

人数 3 3 3

258

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

人均年工资（万元/年） 10.25 11.17 12.18

工资额 30.75 33.52 36.53 100.8

1.5 销售部

人数（人） 5 5 5

人均年工资（万元/年） 15 16.35 17.82

工资额 75 81.75 89.11 245.86

1.6 运营部

人数（人） 6 8 10

人均年工资（万元/年） 15 16.35 17.82

工资额 90 130.8 178.22 399.02

1.7 研发部

人数（人） 6 6 6

人均年工资（万元/年） 25 27.25 29.7

工资额 150 163.5 178.22 491.72

2 工资总额 645.75 736.57 838.5 2,220.82

C、营销推广费

本项目主要包括项目建设期营销推广费用。活动主要由公司销售部负责组

织。活动费用由公司根据市场需求特点统筹安排，营销推广费用合计按每个月

40 万，三年 1,440.00 万元估算。

D、运营网络费用

运营网络费用是指项目所需的带宽费用，第一年按 100.00 万元估算，以后每

年按 10%递增，建设期内的运营网络费用合计为 331.00 万元。

E、铺底流动资金估算

结合项目实际情况，根据计算，本项目所需的铺底流动资金为 698.89 万元。

⑤项目总投资估算

根据以上估算，本项目投资总额为 7,000.00 万元。其中：固定资产投资

259

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1,966.90 万元，其他资产投资 60.75 万元，办公楼租金 180.26 万元，营销推广费

用 1,440.00 万元，运营网络费用 331.00 万元，建设期人员工资 2,220.82 万元，

预备费 101.38 万元，铺底流动资金 698.89 万元。具体如下表所示。

序号项目金额（万元）占比

1 固定资产 1,966.90 28.10%

1.1 设备购置 1,966.90 28.10%

1.1.1 办公设备 136.90 1.96%

1.1.2 运营设备 1,830.00 26.14%

2 其他资产 60.75 0.87%

2.1 办公楼装修 60.75 0.87%

3 预备费 101.38 1.45%

4 流动资金 4,870.97 69.59%

4.1 建设期办公楼租金 180.26 2.58%

4.2 建设期营销推广费 1,440.00 20.57%

4.3 建设期运营网络 331.00 4.73%

4.4 建设期人员工资 2,220.82 31.73%

4.5 铺底流动资金 698.89 9.98%

5 合计 7,000.00 100.00%

（三）募集配套资金的必要性与可行性

1、项目必要性

本次重组完成后，上市公司将整合标的公司广告主、媒介、创意策略、技

术等核心战略资源，打造一个创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通

畅，部分行业竞争优势明显、且在社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴领

域具有一定影响力的全产业链、全媒体、一站式数字营销服务品牌，形成具有

持续增长性的商业布局，并不断强化公司的先发优势与竞争优势，为未来上市

公司的利润回报提供稳定的盈利增长点。

近年来，在互联网浪潮冲击下，原先线下实体商品交付与服务提供的商业

260

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

生态环境，已逐步进化到线上线下商业价值实现一体化的全新生态层面。针对

移动互联网崛起、社会化媒体盛行等方面的未来发展趋势，公司对多种数字营

销商业模式进行深度考察，根据未来数字营销板块核心竞争力提升需要，通过

募集资金投入快速补齐战略模块，构建“数字媒介-数字创意-数字优化”的战略方

阵，推动程序化购买业务、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等业务的运

营与发展，最终搭建覆盖广告主全方位数字营销需求与互联网用户全方位营销

信息需求的产业生态环境。

各项目的必要性具体说明如下：

（1）程序化购买项目的必要性

1）促进产业升级以匹配互联网用户跨屏触媒方式的迫切性

现代数字营销秉承“用户中心论”的核心理念，即互联网用户的触媒习惯、决

策习惯、兴趣习惯、分享习惯、场景习惯组合构成目标人群洞察的最关键要素，

一切数字营销活动均需基于目标人群洞察进行持续延展，才能获得良好的营销效

果。

当互联网用户从单屏的 PC 互联网迅速迁徙到双屏乃至于多屏的跨屏触媒方

式时，与用户沟通的方式、方法、内容均面临全新的变化与调整。未来数字营销

生态的搭建，必须契合互联网用户网络生活习惯的变化趋势，以保证与互联网基

261

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本发展方向相一致，这给数字营销服务商提出了新的挑战。

程序化购买业务，不仅是迎合互联网用户跨屏触媒方式、推动数字营销产业

升级的重要战略模块，也是与三大标的公司现有业务相辅相成的综合类业务平

台，从扩展客户数量、提升销售收入、加速数据沉淀、强化产业竞争力等多方面

考量，程序化购买业务均为数字营销行业未来必争之地。

2）打造以用户具体需求与广告主营销需求为导向的信息沟通方式的重要性

随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成为

互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体与用

户的高频信息交互。信息沟通方式的组合化与多元化，使得越来越多的广告主不

再满足于数字营销信息的单向投放服务，转而寻求多种沟通方式相组合、多种营

销效果相叠加的空间；与此同时，越来越多的互联网用户不再满意于被动接受营

销信息，更多倾向于以用户具体需求为核心的主动沟通模式。当具有多层次营销

目标的广告主在数字化浪潮中快速提升服务要求，且互联网用户形成新的信息沟

通方式倾向时，数字营销服务商必须逐步调整与提升现有的沟通方式，以满足互

联网用户与广告主两方面的信息沟通需求。

程序化购买业务以互联网用户跨屏触媒方式为基础，根据用户的人口属性、

兴趣属性、场景属性等多维度标签，综合运用多类型媒介资源与多种沟通方式，

实现更符合目前互联网用户跨屏触媒方式的营销信息推送与互动，是上市公司未

来打造以用户具体需求与广告主营销需求为导向的信息沟通方式的重要着力点。

3）进一步强化上市公司数字营销板块的先发优势

未来拟打造的上市公司数字营销板块集聚了三大标的公司的优质资源与优

秀管理团队，具备全产业链、全媒体、一站式数字营销服务能力，形成了良好的

先发优势。然而，在发展日新月异的数字营销行业，只有深刻洞察市场热点与行

业发展趋向，持续进行业务模式创新与服务内容优化，上市公司数字营销板块才

能长期保持先发优势，在未来竞争中占据有利地位。

基于对移动互联网时代崛起、用户跨屏触媒方式逐渐形成等行业发展趋势的

洞察，上市公司在大部分竞争对手尚在着力进行广告主与媒体资源整合等数字营

262

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

销基础问题时，通过借力资本市场募集资金迅速推进程序化购买项目，将其视为

未来行业竞争的关键点，有利于为上市公司吸引具有行业前瞻性的优秀人才，同

时有利于进一步强化上市公司的先发优势。

（2）移动媒介交易平台项目的必要性

1）长尾流量商业价值挖掘，实现移动媒介资源的优化配置

如前所述，任一 APP 应用垂直分类中，排名前五的 APP 应用都会吸引大部

分用户、集聚较大流量，该等 APP 应用开发团队则渐渐习惯于直接与数字营销

服务代理商对话，就媒介投放资源进行高价售卖。由于排名前五的 APP 应用数

量稀少，而移动智能终端屏幕尺寸注定其广告承载点位有限，则极易形成移动媒

介资源“供不应求”而导致的资源溢价，不利于形成移动媒介资源的合理议价环

境，也不利于广告主移动端营销成本的控制。

不同于垂直分类排名前五的 APP 应用，长尾 APP 群体中单个 APP 应用的用

户数量与流量往往无法与排名前五的领先者相比，但由于单一垂直分类中往往积

累了成千上万个长尾 APP，且具备与排名前五的的 APP 应用极其相似的目标人

群，成千上万个长尾 APP 的用户与流量聚合形成可观的移动端媒体资源。目前

该部分移动端媒体资源的商业价值挖掘尚不充分，聚合效应尚未形成。上市公司

迅速推动移动媒介交易平台项目，有利于快速占领移动媒介业务蓝海，集聚优质

资源，并实现资源的优化配置。

2）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度

由于垂直分类排名前五的 APP 应用资源较为稀缺，数字营销服务商在收到

广告主委托对其进行询价时，往往难以获得谈判优势，不利于为广告主提供高性

价比的媒体投放服务。移动媒介交易平台聚合同类型 APP 应用的用户与流量，

无须参与对排名前列 APP 应用资源的激烈竞争，有利于为广告主提供高性价比、

多种选择的移动媒介资源，并在谈判环节为广告主争取更多优势地位，有效匹配

广告主营销需求的同时提升服务满意度。

3）抓住市场发展机遇，充分挖掘数字营销业务蓝海的商业价值

随着互联网行业的飞速发展，各种盈利模式不断被挖掘和适用，而发掘某一

263

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业务蓝海，抓住机遇充分挖掘其商业价值的先发企业，往往成为该业务领域的最

大受益者。在目前移动互联网飞速发展的阶段，优质低价资源与业务蓝海已十分

稀缺。

长尾 APP 应用流量，具有资源价格更低廉、资源弹性更高、资源组合性更

强、资源可替代性更强等特质。上市公司基于对移动互联网崛起趋势的体察与对

程序化购买理念的深刻理解与灵活运用，借力资本市场迅速推进移动媒介交易平

台项目，充分利用前述优质流量资源，有利于在移动端媒体流量整合领域建立先

发优势，并获取良好汇报。

（3）数字创意交易平台项目的必要性

1）有利于降低创意服务沟通成本

作为创意工作者的智慧结晶，创意服务目前暂时难以被互联网技术所完全取

代。由于创意的解读因人而异，业内评价最优秀的创意也不可能完全满足广告主

的审美观与所有营销诉求，而不可避免发生的往返修改创意的工作流程，则大大

增加了沟通成本，对数字营销项目的进程产生一定的负面作用。这种负面作用目

前在数字营销服务商对广告主提供创意服务的过程中普遍存在、难以消除。

公司拟投资数字创意交易平台建设，从创意资源众包的角度，为广告主提供

更多的创意选择。经过数字创意交易平台运营人员的筛选与评估，提交给广告主

的将是若干创意选项，广告主不需要过多往返讨论与修订，便能在更多的创意选

项中找到最大程度满足营销诉求的创意作品并应用于数字营销项目，为广告主及

创意工作者节省了沟通成本，提高了创意服务的工作效率与服务质量。

2）有利于在未来创意服务环节获取充分的竞争优势

数字营销创意服务的质量水平，往往受制于创意人员的水平高低、个人工作

状态的好坏与工作强度的大小。数字媒介代理商在为广告主提供创意服务时，往

往需要在短时间内集聚大量人力、物力，就广告主的单个营销项目，提炼出有限

的创意主题供广告主选择。而有限的创意主题，即使经过后期的反复沟通与修改，

仍存在难以匹配广告主营销诉求的可能性，进而影响最终的营销效果。

公司未来拟搭建的数字创意交易平台，将集聚业内的众多创意人才。广告主

264

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

仅需向平台运营方提交具体的项目方案与创意基本需求，即可有望获得众多的创

意应征作品。一旦广告主认可前述应征作品中的某一项创意作品，则相关创意工

作者将获取平台收入分成。通过这种平台化的资源对接方式，公司有望集聚大量

的优质创意资源，为更多的广告主提供更高质量的创意服务，在对比其他竞争对

手具备充分的创意服务优势的同时，有利于除创意服务以外的其他数字营销服务

的迅速拓展。

3）有利于建立可持续的创意人才筛选与培训机制

数字创意交易平台的搭建不仅能为广告主提供大量的优质创意作品，也有利

于公司遴选业内最优秀的创意人才，并通过充分竞争构建良好的创意人才培训机

制。不同于传统创意岗位的试用期机制，经历过数字创意交易平台竞标的优秀创

意人才均已在日常合作中充分展示创意实力，且已具备与数字创意交易平台对接

的工作经验，未来引入公司后，不仅能缩短职场磨合期，也有利于创意的快速产

出与项目的快速推进。

4）有利于创意资源的充分利用与公司创意服务响应速度的提升

参与广告主创意服务竞标的创意作品，代表着不同创意工作者的心血与智

慧，具有独树一帜的风格与思维基因。在平台外的竞标过程中，一旦某项创意作

品未获得广告主认可，即往往被废弃不用，造成了业内有限的创意资源的不合理

浪费。而在公司未来拟搭建的数字创意交易平台提交但暂未获得采用的创意作

品，将会在平台智库内贴上多个分类标签后备份，一旦有关键词匹配的其他广告

主创意需求出现，该创意作品链接即会被激活，创意工作者马上会发现新的竞标

机会出现。通过重现修改、呈交并经广告主认可，创意工作者仍然有希望通过对

此前创意作品的充分运用而获取创意服务分成，减少了业内创意资源的浪费，同

时也提升了公司创意服务的响应速度。

2、项目可行性

1）项目符合国家产业政策导向，政策环境良好

随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，数字营销行业的发展受

到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要

265

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

求促进广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告

业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用

广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广

告服务领域的应用。支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒体的广告

业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自

主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后

多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。实益达本次募集资金投资项目

符合广告业的发展方向，有利于加快广告业的技术创新，符合国家政策与产业

创新指导方向。

2）项目目标市场规模增长迅速，发展前景广阔

我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各

个层面并覆盖了主流消费人群，根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网

络发展状况统计报告》，截至 2014 年 12 月我国互联网用户总数已达 6.49 亿人，

数字营销受众的数量十分庞大，为数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014 年度国内

网络广告市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与 2013 年度保持相当的增

长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市

场规模仍将保持 30%左右的较高增长水平。

伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业形象塑造、品牌推广

以及业绩的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业

的需求呈现井喷状态。伴随着营销产业的数字化革命的持续发展，数字营销行

业将迎来空前的发展机遇，实益达本次募集资金投资项目符合广告行的发展趋

势，市场前景广阔。

3）公司重视技术创新和人才储备，在互联网领域的技术实力不断提升

公司在历史发展过程中，高度重视技术创新和人才储备，通过人才引进、收

购兼并等方式不断提升技术实力，公司子公司无锡实益达电子有限公司为高新技

术企业。2014 年，为进一步支撑公司发展战略，公司通过人才引进等方式，已

初步建设了一支经验丰富的互联网技术、管理团队。顺为广告等三家标的公司拥

266

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

有一批数字营销领域的资深专家，标的公司业务和技术已全面覆盖了互联网（含

移动互联网）营销的策略规划、创意设计、内容制作、媒体投放、数据采集与分

析、精准营销、效果监测等环节。通过收购标的公司，公司将获得数字营销领域

的专业团队，学习和借鉴其在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，

同时还可借助三家标的公司现有人才储备，帮助公司进行募集资金投资项目前期

建设框架的梳理，公司还将同步高薪引进专业人才，实现人力资源的无缝对接，

为募集资金投资项目的建设打下坚实的人才基础，实现从精准营销、数据采集到

信息服务的技术产品与解决方案的创新与升级。

3、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 25,410 万元。截至 2015 年 3

月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 17,376.29 万元，主要为公司前次募集

资金的剩余资金。截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司顺为广告、奇思广告、利宣

广告合并报表的货币资金分别为 1,048.28 万元、41.52 万元、25.36 万元。标的公

司的货币资金将留存于标的公司用于未来主营业务发展。因此，公司本次募集配

套资金与公司、标的公司自有资金状况相匹配。

4、上市公司前次募集资金已有计划用途

1）前次募集资金的剩余资金情况

经证监会证监许可[2013]160 号文核准，公司向特定投资者非公开发行 3,700

万股人民币普通股，并于 2013 年 8 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行共

计募集资金 147,630,000 元，扣除与发行有关的费用 7,967,931.72 元，公司实际

募集资金净额为 139,662,068.28 元。截至 2015 年 6 月 5 日，公司除使用募集资

金 1,000 万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金 12,966.21 万

元尚未投入使用。

2015 年 6 月 5 日和 2015 年 6 月 25 日，公司第四届董事会十三次会议和 2014

年度股东大会审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集

资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项

目，并将上述三个募投项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补

267

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

充流动资金。公司独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司均已发表明确同

意意见。2015 年 6 月 25 日，该议案经公司 2014 年度股东大会审议通过。

2）前次募集资金的剩余资金已有计划用途

根据公司发展战略，为打造服务能力全面、竞争优势突出的数字营销服务商

品牌，实现市场影响力和竞争优势的不断提升，公司未来将继续加大在互联网产

业的投入，通过收购或参股数字营销或相关领域的优秀企业、引入数字营销或相

关领域的优秀人才、进行数字营销领域业务模式的拓展与创新、加强数字营销技

术产品研发的投入等方式，实现公司数字营销业务的持续、快速发展。此外，随

着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也将不断增大。

综上，公司未来现金支出需求较大，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司货币

资金为 17,376.29 万元（包括了前次募集资金的剩余资金），上述资金已有计划用

途，公司本次募集资金具有必要性。

5、募集配套资金金额与交易标的及上市公司的经营规模相匹配

1）募集配套资金金额与公司的经营规模、财务状况相匹配

由于近年来公司传统 EMS 业务快速萎缩，LED 照明业务的收入规模和盈利

水平持续上升，公司业务结构发生了较大变化，公司在产、供、销等方面均面临

较大挑战。同时，随着实力雄厚的传统照明企业进入 LED 行业，以及 LED 照明

产品的价格持续走低，LED 照明行业的竞争日益加剧。若未来 LED 照明产品普

及不及预期、技术升级替代加快，或者公司在品牌建设、市场开拓等方面落后于

竞争对手，则公司 LED 照明业务将面临较大的业绩增长压力，公司持续盈利能

力和财务状况也将遭受重大风险。在面临传统业务领域市场风险及竞争加剧、业

务转型尚在布局的经营环境下，公司对财务杠杆的使用相对保守，当前的资产负

债率低于同行业上市公司平均值。但这也更证明公司亟待借助资本的力量，通过

发行股份购买资产、发行股份募集资金等方式，增强公司的资产规模、资金实力

和经营能力，为公司后续发展继续力量，促进公司战略转型、产业整合与产业升

级。

公司本次交易的购买资产部分及募集配套资金部分，均为围绕公司的战略

268

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

规划进行的产业并购和产业项目投资，为公司由点到面的系统性布局的重要组

成。本次交易标的公司均属于数字营销行业，但在细分领域各有优势，通过本

次购买资产，公司初次实现了对不同领域的优秀互联网媒体营销公司的产业整

合；而通过本次募集配套资金，既是购买资产现金支付对价的需要，也是公司

为实现技术升级和产业升级，持续提升市场竞争力的必然要求。此外，根据备

考报告，截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表资产总额为 144,218.70 万元，本

次募集配套资金总额不超过 63,500 万元，扣除支付现金对价和中介机构费用后

的余额预计约为 35,590 万元，占公司备考合并报表资产总额的比例为 24.68%。

上述配套募集资金使用安排合理，募集配套资金金额符合公司的实际需要，与

公司现有的经营规模、财务状况相匹配。

2）募集配套资金金额与公司的管理能力、技术水平相匹配

公司本次募集的配套资金除支付本次交易的现金对价和相关税费外，还将用

于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资。公

司在历史发展过程中，高度重视技术创新和人才储备，通过人才引进、收购兼并

等方式不断提升技术实力，公司子公司无锡实益达电子有限公司、深圳市汇大光

电科技股份有限公司均为高新技术企业。2014 年，为进一步支撑公司发展战略，

公司通过人才引进等方式，已初步建设了一支经验丰富的互联网技术、管理团队。

顺为广告等三家标的公司拥有一批数字营销领域的资深专家，标的公司业务和技

术已全面覆盖了互联网（含移动互联网）营销的策略规划、创意设计、内容制作、

媒体投放、数据采集与分析、精准营销、效果监测等环节。通过收购标的公司，

公司将获得数字营销领域的专业团队，学习和借鉴其在技术、管理运营、人才培

养和引入等方面的经验，同时还可借助三家标的公司现有人才储备，帮助公司进

行募集资金投资项目前期建设框架的梳理，公司还将同步高薪引进专业技术、管

理人才，实现人力资源的无缝对接，为募集资金投资项目的建设打下坚实的人才

基础，实现从精准营销、数据采集到信息服务的技术产品与解决方案的创新与升

级。综上，公司本次募集配套资金金额与公司的管理能力、技术水平相匹配。

（四）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用及其变化情况

269

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2013]160 号）核准，公司向特定投资者非公开发行 3,700 万股

人民币普通股，并于 2013 年 8 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行共计募

集资金 147,630,000 元，扣除与发行有关的费用 7,967,931.72 元，公司实际募集

资金净额为 139,662,068.28 元。具体资金原计划分别用于实施以下三个项目：

项目名称募集资金拟投累计已投入

序号

变更前的募投项目名称变更后的募投项目名称入金额（万元）金额（万元）

无锡 LED 室内商业照明围绕 LED 照明主业开展

1 10,000 1,000

生产建设项目产业并购及投资

无锡 LED 照明研发中心

2 未变更 1,966.21

建设项目

无锡 LED 照明营销网络

3 未变更 2,000

体系建设项目

合计 13,966.21 1,000

截至本报告书签署日，公司除使用募集资金 1,000 万元投资厦门萤火虫节能

服务有限公司外，剩余募集资金 12,966.21 万元尚未投入使用。

2015 年 6 月 5 日和 2015 年 6 月 25 日，公司第四届董事会十三次会议和 2014

年度股东大会审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集

资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目

“围绕 LED 照明主业开展产业并购及投资”、“无锡 LED 照明研发中心建设项目”

和“无锡 LED 照明营销网络体系建设项目”，并将上述三个募投项目剩余的募集

资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构

安信证券股份有限公司均已发表明确同意意见。2015 年 6 月 25 日，该议案经公

司 2014 年度股东大会审议通过。

2、募集资金使用情况及终止募集资金投资项目的具体原因

（1）募投项目规划及募集资金使用情况

1）围绕 LED 照明主业开展产业并购及投资。自 2013 年以来，LED 照明产

业发展迅速，为抢占行业发展先机，公司将尚未使用的“无锡 LED 室内商业照

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

明生产建设项目”的 10,000 万元募集资金变更为用于围绕 LED 照明主业开展产

业并购及投资，重点用于投资在 LED 照明细分市场领域与公司具有业务互补以

及代表 LED 照明未来发展趋势的优质企业。截至本报告书签署日，公司已使用

募集资金 1,000 万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司，剩余募集资金已用于永

久补充流动资金。

2）无锡 LED 照明研发中心建设项目。本项目拟构建 LED 照明技术的系

统化研究平台，主要用于建设专业实验室、购买一定数量的研发设备和软件

等，截至本报告书签署日，公司未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资

金已全部用于永久补充流动资金。

3）无锡 LED 照明营销网络体系建设项目。本项目拟搭建公司 LED 照明营

业网络体系、实现全国营销网络体系的信息化管理，和建设区域性物流集散中

心等，截至本报告书签署日，公司未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集

资金已全部用于永久补充流动资金。

（2）终止募集资金投资项目督导原因

公司于 2015 年 6 月 5 日召开董事会审议通过决定终止非公开发行的“围绕

LED 照明主业开展产业并购及投资”、“无锡 LED 照明研发中心建设项目”和“无

锡 LED 照明营销网络体系建设项目”，并将变更剩余募集资金用途永久补充流动

资金。终止的具体原因如下：

1）公司战略规划调整。根据公司战略规划的调整，公司未来将重点布局互

联网产业，为此，公司未来将集中资源，继续加大在互联网产业的投资，优先通

过投资、并购互联网行业内的优质企业等方式，快速整合行业资源，实现公司互

联网产业板块的快速发展。

2）LED 照明产业虽前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进

入，导致行业无序竞争加剧，行业整体投资、竞争进入白热化状态，整体毛利

率呈现下降的趋势，为降低风险，防止产能过剩，公司决定未来保持 LED 照明

业务的现有规模，实现 LED 照明业务健康运营。

3）公司 LED 照明业务的现有研发、营销网络平台已能满足生产经营之需，

271

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

且与公司 LED 照明业务的整体规模基本匹配，继续建设将可能造成重复建设、

资源浪费，不利用充分发挥募集资金的使用效率。

公司本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于补充流

动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，不存在损害公

司和中小投资者利益的情况。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者

的权益，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管

理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。

主要内容如下：

1、募集资金专户存储

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用

作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当

存放于募集资金专户管理。

公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议。

2、募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公

司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件

272

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资。

公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。由使用部门填写申请

单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项

目获取不正当利益。

募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部

门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事

会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募投项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用

金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存

放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募投项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

进行检查，决定是否继续实施该项目：

1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2）募投项目搁置时间超过一年的；

3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关信用政策

50%，在项目执行完成后顺为广告提供结案报

告后 15 个工作日内支付剩余的 50%费用。

截至 2015 年 7 月 31 日，顺为广告对贝因美应收账款余额为 202.10 万元，

应收款回款进度明显加快。

3）卓岳奇尚应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，顺为广告对卓岳奇尚应收账款余额为 546.35 万元。

基准日后，顺为广告应收卓岳奇尚款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 546.35

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 -

化情况减：应收账款收回 28.00

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 518.35

全部金额按如下期限回款：2015 年 10 月归还

相关信用政策 30 万， 11 月归还 50 万，12 月归还 100 万，

剩余款项 2016 年 2 月前支付完毕

4）金道公司应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，顺为广告对金道公司应收账款余额为 276.02 万元。

基准日后，顺为广告应收金道公司款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 276.02

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 502.18

化情况减：应收账款收回 648.07

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 130.13

相关信用政策按项目分批支付款项，每个项目执行完成后，

473

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

顺为广告提供结案报告及发票后 15 个工作日

内，金道支付该项目费用

截至 2015 年 7 月 31 日，顺为广告对金道公司应收账款余额为 130.13 万元，

应收款回款进度明显加快。

（2）奇思广告应收账款回款情况

1）奇思广告整体应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告应收账款余额为 2,674.32 万元。基准日后，

奇思广告应收款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 2,687.76

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 2,130.84

化情况减：应收账款收回 3,908.73

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 909.87

客户确认项目执行完毕后 3-6 个月内支付费用。

刚开始合作的新客户信用政策会稍紧，对合作

时间较长、信用较好的客户可延长付款期限至

相关信用政策

6 个月；对于跨年完成的项目，会在年末时间

节点按照项目完成的情况要求客户确认完成比

例，按比例分别确认，信用政策仍为 3-6 个月

截至 2015 年 7 月 31 日，奇思广告应收账款降至 909.87 万元，应收账款金

额相对 2015 年 3 月 31 日大幅降低，降低了应收账款不能回收的风险。

2）克莱斯勒应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告对克莱斯勒应收账款金额为 2073.37 万元。

基准日后，奇思广告应收克莱斯勒账款回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 2,073.37

474

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 4-7 月变化加：应收账款增加 791.23

情况减：应收账款收回 2,124.46

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 740.14

克莱斯勒是奇思广告合作期限较长的优质

客户，目前奇思广告对克莱斯勒的信贷政

相关信用政策

策为客户确认项目完成后 3-6 个月内支付

费用

2015 年 4-7 月，奇思广告新增对克莱斯勒应收账款 791.23 万元，收回 2,124.46

万元，截至 2015 年 7 月 31 日，奇思广告对克莱斯勒应收账款降至 740.14 万元，

应收账款金额相对 2015 年 3 月 31 日大幅降低，降低了应收账款不能回收的风险。

3）比亚迪应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告对比亚迪应收账款余额为 359.39 万元。

基准日后，奇思广告应收比亚迪款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 359.39

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 283.26

化情况减：应收账款收回 516.39

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 126.26

比亚迪是奇思广告 2014 年度开始服务的优质

相关信用政策客户，目前奇思广告对比亚迪的信贷政策为客

户确认项目完成后 3-6 个月内支付费用

截至 2015 年 7 月 31 日，奇思广告对比亚迪应收账款降至 126.26 万元，应

收账款金额相对 2015 年 3 月 31 日大幅降低，降低了应收账款不能回收的风险。

4）丰田中国应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告对丰田中国应收账款余额为 276.02 万元。

基准日后，奇思广告应收丰田中国款项回款情况如下：

475

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 120.00

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 450.98

化情况减：应收账款收回 570.98

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 130.13

丰田中国是奇思广告 2014 年度开始服务的优

相关信用政策质客户，目前奇思广告对丰田中国的信贷政策

为客户确认项目完成后 3-6 个月内支付费用

（3）利宣广告应收账款回款情况

1）利宣广告整体应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告应收账款余额为 1,086.66 万元。基准日后，

利宣广告应收款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 1,086.66

加：应收帐款增加 1551.47

2015 年 4-7 月变

减：冲抵预收帐款 -11.24

化情况

减：应收账款收回 826.2

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 1823.17

从合同签订到款项结算，其结算周期一般在项

相关信用政策

目结束后 90 日内回款；特殊情况延长至 180 日

2）盛图广告应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告对盛图广告应收账款金额为 368.20 万元。

基准日后，利宣广告应收盛图广告账款回款情况如下：

单位：万元

项目金额

476

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 368.20

2015 年 4-7 月变化加：应收账款增加 80.00

情况减：应收账款收回 -

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 448.20

相关信用政策合同签订且项目完工后 6 个月内付款。

3）群邑广告应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告对群邑广告应收账款余额为 242.22 万元。

基准日后，利宣广告应收群邑广告款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 242.22

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 205.54

化情况减：应收账款收回 230.63

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 217.13

相关信用政策合同签订后，项目完工后 4 个月内付款

4）翰威广告应收账款回款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告对翰威广告应收账款余额为 140.24 万元。

基准日后，利宣广告应收翰威广告款项回款情况如下：

单位：万元

项目金额

2015 年 3 月 31 日应收账款余额（原值） 140.24

2015 年 4-7 月变加：应收账款增加 -

化情况减：应收账款收回 75.82

2015 年 7 月 31 日应收账款余额（原值） 64.42

相关信用政策合同签订并项目完工后 3 个月内付款。

477

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、应收账款坏账准备计提的充分性

同行业可比公司应收账款坏账计提政策列示如下：

项目华扬联众利欧股份省广股份三家标的公司

6 个月以内 0.00

0.50% 0.50% 0.50%

6-12 月 0.50%

1-2 年 10% 10% 10% 10%

2-3 年 20% 20% 20% 20%

3-4 年 100% 100% 100% 100%

4-5 年 100% 100% 100% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100%

通过对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，行业内公司在坏账计提比

例和账龄区间划分上存在一定差异，三家标的公司对 6 个月以内的应收账款按照

0.5%计提坏账，与同行业利欧股份、省广股份采取了同样的政策，6-12 个月以

内的坏账计提政策与华扬联众、利欧股份、省广股份一致，对 1 年以上应收账款

坏账准备的计提比例与行业内华扬联众、利欧股份、省广股份一致。

三家标的公司应收账款坏账准备计提政策能够真实反映标的公司日常经营

情况，与同行业可比公司无重大差异，应收账款坏账计提充分。

（八）关于顺为广告、利宣广告资产负债率较高对未来经营影响

的说明

1、顺为广告、利宣广告负债率与同行业上市公司比较情况

报告期各期末，同行业上市公司与顺为广告、利宣广告的资产负债率比较如

下：

资产负债率（%）

序号证券代码证券简称 2015 年 3 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

31 日 31 日 31 日

1 600088.SH 中视传媒 16.85 21.64 25.40

478

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2 300071.SZ 华谊嘉信 33.97 43.58 41.43

3 300392.SZ 腾信股份 16.71 20.45 35.99

4 002712.SZ 思美传媒 20.82 30.28 35.98

5 002400.SZ 省广股份 58.30 56.38 45.28

6 603729.SH 龙韵股份 25.45 28.33 25.46

7 300058.SZ 蓝色光标 62.46 59.19 42.59

8 600386.SH 北巴传媒 30.44 31.75 33.04

平均值 33.13 36.45 35.64

顺为广告 84.86 74.61 79.61

利宣广告 61.28 59.49 85.93

2013 年、2014 年末，同行业非上市公司与顺为广告、利宣广告的资产负债

率比较如下：

资产负债率（%）

序号公司名称 2014 年 12 月 2013 年 12 月

31 日 31 日

1 北京煜唐联创信息技术有限公司 78.45% 83.94%

2 北京百孚思广告有限公司 70.90% 77.94%

3 广州市华邑众为品牌策划有限公司 26.71% 88.09%

4 上海氩氪广告有限公司 - 71.58%

5 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 - 56.90%

平均值 58.69% 75.69%

顺为广告 74.61% 79.61%

利宣广告 59.49% 85.93%

由上表看出，顺为广告和利宣广告资产负债率都高于同行业上市公司平均水

平，与同行业非上市公司资产负债率平均水平较为接近。主要原因如下：

（1）顺为广告与利宣广告在报告期正处于主营业务高速成长期，营运资金

需求量大，流动负债总额逐年大幅攀升。顺为广告 2013 年、2014 年营业收入分

别为 15,769.25 万元、20,685.39 万元，增长率为 31.18%；利宣广告 2013 年、2014

年营业收入分别为 1,377.20 万元、1,936.27.10 万元，增长率为 40.59%。经营规

479

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

模的快速增长导致顺为广告、利宣广告经营性负债增加，资产负债率处于较高水

平。

（2）顺为广告、利宣广告与同行业上市公司可比性不高。首先，同行业上

市公司一般已通过资本市场筹集了较大数额的股权资本，账面持有的货币资金较

多，资产整体流动性好；其次，大多数上市公司在资本市场筹集资金后，一般会

投资资金扩大经营规模、对外并购，但顺为广告、利宣广告在上市之前即投入资

金扩大经营规模，而融资手段有限，不可避免的会产生较大经营性负债，造成资

产负债率处于较高水平。

2、顺为广告、利宣广告可能面临的财务风险及应对措施

报告期，顺为广告、利宣广告现金流情况如下：

单位：万元

公司项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -1,620.64 654.78 1,794.70

投资活动产生的现金流量净额 0 -6.39 -1.32

顺为广告

筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0

现金及现金等价物净增加额 -1,620.64 648.39 1,793.37

经营活动产生的现金流量净额 4.88 23.04 3.15

投资活动产生的现金流量净额 0.00 -25.60 -8.87

利宣广告

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 4.88 -2.56 -5.72

顺为广告、利宣广告主营业务均为数字营销，无大额固定资产，未来业务规

模的增加主要靠客户的积累、营销人员规模的扩大等方式，目前暂无大额长期资

产支出安排。顺为广告、利宣广告成立时间较短，经营过程中未向银行借款，也

未取得银行授信。

报告期顺为广告资产负债率较高，2015 年一季度现金及现金等价物增加额

为负，存在一定的财务风险；报告期利宣广告资产负债率逐步降低，现金及现金

等价物增加额近似于零，但因经营规模相对较小也存在一定财务风险。为降低未

480

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

来经营可能面临的财务风险，上市公司采取了如下应对措施：

（1）本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将以全案

类服务商顺为广告为主体，综合调配其他全资或参股的数字营销服务商资源，打

造全产业链、全媒体数字营销服务商。上市公司对标的公司业务优化整合后，将

增强盈利能力与市场影响力。

（2）本次交易完成后，标的公司未来融资需求有望借助上市平台予以满足。

未来上市公司可能采取借款或增资等方式对标的公司提供资金支持，为其业务持

续增长提供保障。若上市公司以借款的形式支持标的公司业务发展，在核算标的

公司业绩承诺期业绩时应扣除相关资金使用成本；若以增资的形式为标的公司提

供资金，则应扣除相关资金使用成本或扣除增资项目所产生的收益。

四、本次交易对公司的影响分析

（一）本次交易对公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，公司主营业务为 EMS 业务与 LED 照明业务，目前公司主营业

务发展受限，盈利水平短期内难以达到股东预期。

在公司原有业务发展受限的背景下，公司于 2014 年起开始谋求业务转型。

经审慎研究及长期战略谋划，并综合考虑当前市场风险与互联网各细分领域发展

趋势，公司确定以数字营销行业作为突破口，从传统行业切入到互联网行业。

本次重组完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为公司全资子公司。

结合公司参股公司讯友数码在汽车行业的广告主资源与在移动端的媒介资源，公

司将打造一个创意策略服务能力突出，优质互联网媒体（含 PC 端与移动端）渠

道通畅，部分行业竞争优势明显、且在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字

营销新兴领域具有一定影响力的数字营销板块。数字营销板块将成为公司新的盈

利驱动业务，基于数字营销行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与

资源的集聚效应，公司将努力打造我国 A 股市场全媒体全产业链数字营销服务

商优秀品牌，推动公司业务高速、健康成长。

481

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式

（1）业务构成情况

近一年一期，公司备考合并财务报表中营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目

营业收入占比营业收入占比

消费类电子产品 7,859.31 40.96% 39,803.45 51.48%

LED 产品 3,197.76 16.66% 11,929.05 15.43%

互联网营销服务 3,933.34 20.50% 18,666.46 24.14%

社会化媒体营销服务 886.36 4.62% 2,890.08 3.74%

互联网整合营销服务 1,005.73 1.30%

其他媒体营销服务 388.05 2.02% 593.18 0.77%

广告制作服务 1,758.15 9.16% 680.54 0.88%

创意策略服务 891.51 4.65% 1,282.84 1.66%

其他 275.39 1.44% 471.94 0.61%

合计 19,189.88 100.00% 77,323.25 100.00%

由上表可知， 2014 年、2015 年一季度，传统制造业务收入占公司营业收入

总额的比例分别为 66.90%、57.62%；广告服务收入占公司营业收入总额的比例

分别为 32.49%、40.95%。上述两类业务收入为公司收入的主要构成。

近一年一期，公司备考合并财务报表中各业务的毛利率情况如下：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

消费类电子产品 5.37% 11.51%

LED 产品 19.70% 18.75%

互联网营销服务 25.35% 18.71%

社会化媒体营销服务 54.87% 48.45%

互联网整合营销服务 17.62%

其他媒体营销服务 29.99% 25.66%

广告制作服务 17.41% 66.76%

创意策略服务 74.94% 71.42%

482

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

其他 57.16% -98.94%

合计 19.71% 16.74%

从上表可知，2014 年、2015 年一季度，标的公司的广告服务业务毛利率显

著高于公司的传统制造业产品的毛利率，广告服务业务将成为公司利润的重要来

源。

（2）经营发展战略和业务管理模式

1）经营发展战略

本次交易前，公司主要业务为 EMS 业务和 LED 照明业务。2012 年以前，

公司主要专注于 EMS 业务，同时稳步拓展 LED 照明业务。2012 年以来，公司

传统 EMS 业务面临增速放缓，景气度不高的市场形势，发展遭受较大挑战。基

于该等市场变化，公司进行了相关战略调整：一方面，公司推动 EMS 业务向“小

而美”（规模小、运营健康、盈利）的方向转变，并努力提高自主品牌的 LED 照

明业务的收入占比和盈利水平，另一方面，公司积极探索新兴互联网业务，以实

现业务结构优化和转型升级。

本次交易完成后，公司在继续保持原有 EMS 业务“小而美”（规模小、运营

健康、盈利）的发展方式，并努力提高公司自主品牌的 LED 照明业务的盈利水

平的同时，将集中资金、资源大力发展数字营销业务。公司数字营销业务具体发

展计划如下：

①子公司业务整合：以全案类服务商为中心，打造全媒体、全产业链、一站

式数字营销服务品牌

标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将以顺为广告为主体，综合调配、

整合全资子公司奇思广告、利宣广告及参股公司讯友数码等数字营销服务商创

意、技术、广告主与媒介方面的资源，组建上市公司数字营销板块，打造全产业

链、全媒体一站式数字营销服务品牌。

483

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

创意方面，基于奇思广告突出的创意策略服务优势，并结合上市公司其他全

资子公司、参股公司创意策略方面的优秀人才资源与项目经验积累，为上市公司

数字营销板块提供强大的驱动力。

技术方面，基于顺为广告目前已相对成熟的搜索引擎代理技术、广告定向投

放技术（精准营销技术）、广告监测及优化技术，以及奇思广告、利宣广告相对

突出的创意内容制作技术，为上市公司数字营销板块提供强大的技术支撑。

广告主方面，推动顺为广告、奇思广告、利宣广告、讯友数码等公司的广告

主资源共享，基于上市公司数字营销全产业链、全媒体一站式的综合服务能力，

为广告主提供更全面、更深入的数字营销解决方案，同时力争在汽车、金融、电

商、快消等行业形成较突出的竞争优势。

媒体渠道方面，充分整合顺为广告在门户、电商、搜索引擎、视频等主流互

联网媒体渠道获取最优质资源的能力，奇思广告在电视、平面、户外等媒体渠道

方面的对接能力，利宣广告与讯友数码在移动端 APP，尤其是微博、微信等社会

化媒体渠道方面的渠道整合能力，为广告主提供数字营销领域性价比最高的全媒

体投放方案。

②新兴业务培育与优势拓展：推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴

业务迅速发展壮大

为培育上市公司数字营销板块对比其他竞争对手的差异化竞争优势，本次交

484

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

易完成后，上市公司将大力推动新兴业务的培育与优势拓展。

如前所述，移动互联网的迅速兴起与微信、微博等网络社交平台的发展壮大，

社会化媒体营销成为目前数字营销领域中活力最强、增长速度最快的新兴营销模

式之一。利宣广告、顺为广告均自成立以来即从事社会化媒体营销业务，在社会

化媒体营销领域进行了持续的客户资源、项目经验以及专业人才方面的资源积

累。目前，利宣广告、顺为广告社会化媒体营销业务的盈利模式已相对成熟，毛

利率维持在较高水平。未来上市公司将基于利宣广告、顺为广告在社会化媒体营

销领域的先发优势与资源积累，推动社会化媒体营销业务迅速发展。

在数字营销逐步重塑传统广告营销模式的背景下，汽车、快销等行业广告主

对结合创意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行

服务为一体的互联网整合营销服务的需求越来越大。奇思广告自 2014 年以来切

入互联网整合营销领域，目前已取得良好的项目业绩与市场影响力。未来上市公

司将以奇思广告深耕汽车行业所形成的创意策略服务优势为驱动力，整合奇思广

告、讯友数码的汽车广告主资源以及顺为广告、利宣广告的其他行业广告主资源，

推动互联网整合业务迅速发展。

③未来业务布局：推进程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台

等项目的研发与应用

数字营销行业具有互联网行业基因，新互联网技术的不断应用推动着数字营

销领域新的业务模式与市场热点的不断涌现、迅速迭代。提早进行趋势判断、跟

进行业热点、进行未来业务布局，是数字营销服务商保持市场竞争力与业务前瞻

性的不二选择。

经审慎论证，及与各标的公司管理团队的深入研讨，上市公司未来拟在程序

化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等方面进行项目研发，并力争在

未来三年内完成上述项目建设。上市公司在程序化购买、移动媒介交易平台、数

字创意交易平台等方面的产业布局，有利于上市公司保持市场竞争力与行业前瞻

性，抢占数字营销领域下一个市场热点，形成差异化竞争优势。上述项目具体情

形如下：

485

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目项目开发主要原因项目前景说明

1、随着移动端用户数量的爆发性增长，

如何提供符合消费者跨屏触媒习惯的 1、完成程序化购买布局，抢占移动端

数字营销服务成为产业升级关键，程序数字营销市场；

化购买代表了产业升级重点方向； 2、自动化平台的搭建有利于上市公司

程序化购买

2、随着广告主对营销活动效果及营销数字营销板块内的供给方与需求方资

项目

投入产出比重视程度的提高，精准营销源的优化配置与自动对接；

技术水平成为服务商竞争关键，搭建程 3、有利于提升上市公司数字营销板块

序化购买平台是实现精准营销效果的的精准营销效果与技术实力。

主要方式之一

移动端用户数量的爆发性增长促使移 1、完成移动端媒介交易平台搭建，抢

动端优质 APP 成为流量巨大、投放成占移动端数字营销市场；

本较高的营销投放平台，与此同时数以

2、通过自动化平台技术，为长尾 APP

万计的长尾 APP 则难以进行营销推

移动媒介交的流量变现提供了合理渠道，实现了移

广，移动媒介交易平台的出现，一方面

易平台项目动端媒介资源的充分利用与有效配置；

在移动流量竞价战中为广告主提供了

优质 APP 之外的第二种选择，另一方 3、为广告主提供了性价比更高的移动

面为长尾 APP 的流量变现提供了良好端投放服务选择，有利于获得移动端丰

渠道富的广告主资源积累。

1、有利于为上市公司数字营销板块提

1、基于消费者营销认可方式的变化，供充足的创意策略类资源；

展示类数字创意（指单向的、用户被动

2、为广告主提供更多、更优秀的创意

接受的营销信息流）在当今数字营销产

选择，有利于积累丰富的广告主资源；

业环境中，已逐渐面临交互类数字创意

（指用户通过体验、分享完成反馈或主 3、有利于上市公司遴选优秀创意人才、

数字创意交

动提供的营销信息流）的迭代冲击；利用创意从业者的闲散时间资源，同时

易平台项目

有利于上市公司创意从业人员的市场

2、采用自动化技术的数字创意交易平

化绩效考核与能力提升；

台可以降低广告主与创意服务人员的

沟通成本、提供给广告主更多的创意选 4、在推动创意交易市场化、重塑行业

择、同时有利于创意人才资源优化配置生态的同时，有利于提升公司的行业影

响力。

本次交易完成后，上市公司将分步实施以上整合措施、进行未来产业布局，

逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞

争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定

影响力，且在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等热点领域进

行有效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。

2）业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由

486

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司

的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传

统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事

业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在

公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数

字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营

销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，

督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支

持。

标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，公司对此充

分认可，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标

的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主

经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

公司拟设立数字营销事业部，通过从公司互联网事业部团队、标的公司团队

中选拔优秀人才以及对外招聘等方式，组成一支为整个公司数字营销板块负责的

经营管理团队和业务团队，推动公司数字营销业务的持续发展。

3、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）经营优势

根据艾瑞咨询报告，在互联网行业飞速发展与广告行业稳步发展的推动下，

我国数字营销市场规模近年来保持着 40%以上的增长率，未来有望以 30%的增

长率持续高速增长，而互联网媒体广告投放金额亦于 2014 年超过电视广告投放

金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。我国数字营销行业迎来黄金发展期。

本次交易完成后，公司将新增数字营销业务，全案类服务商顺为广告、创意

策略类服务商奇思广告、社会化媒体营销服务商利宣广告将成为公司全资子公

司，上述标的公司之间具备的显著的协同效应，对标的公司的整合有利于进一步

提升公司的市场竞争力。基于数字营销行业近年来的高速增长趋势，借助资本市

场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国 A 股市场全媒体全产业链数

487

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

字营销服务商优秀品牌，推动公司业务高速、健康成长。

公司数字营销板块内部各标的公司的协同效应具体说明如下：

1）产业链协同效应

三家标的公司及上市公司参股子公司讯友数码分处于数字营销产业链不同

位置，在不同业务领域形成各自的核心竞争力，具有良好的产业链协同效应。顺

为广告作为全案类服务商，是上市公司数字营销产业链的主体部分，它为上市公

司体内积累的丰富品牌广告主资源与优质媒介资源之间，提供了全盘、优质、通

畅、多样、精准的对接服务，以及良好的效果监测与优化服务。奇思广告作为创

意策略类服务商，将为产业链提供强大的创意与策略驱动力，同时提供良好的线

下活动策划执行服务能力。利宣广告作为社会化媒体营销服务商，有效补充了产

业链中的社会化媒体投放服务部分。参股公司讯友数码作为移动端营销服务商，

有利于上市公司数字营销产业链在移动端的业务拓展。而上市公司本次拟募集资

金投资开发的程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目，又将

为整个数字营销产业链的发展壮大，提供了良好的技术支撑。

基于标的公司之间的产业链协同效应，本次交易完成后，上市公司将促成四

家公司形成业务互补与资源对接，打造一条贯穿于创意策略及内容制作、技术支

撑及平台研发、媒体投放及监测优化、线下活动策划执行等数字营销全产业链的

服务品牌。

2）创意、技术、客户与媒体等各项行业核心资源的共享与互补效应

各标的公司的服务特性各不相同，在创意、技术、客户资源与媒体资源等行

业核心资源的积累侧重点也互有特色，存在良好的资源共享与互补效应。

创意方面，奇思广告具有突出的创意策略服务优势，结合顺为广告、利宣广

告、讯友数码在创意策略方面的优秀人才资源与项目经验积累，有利于为上市公

司数字营销板块提供强大的驱动力。

技术方面，顺为广告目前已具备相对成熟的搜索引擎代理技术、广告定向投

放技术（精准营销技术）、广告监测及优化技术，结合奇思广告、利宣广告相对

突出的创意内容制作技术，有利于为上市公司数字营销板块提供强大的技术支

488

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

撑。

广告主方面，顺为广告目前主要广告主群体为快消、金融、家电、电商等行

业的领导品牌，奇思广告目前主要广告主群体为汽车行业的领导品牌，利宣广告

的主要广告主群体为快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的优秀品牌；参股公司讯

友数码的主要广告主群体为汽车、电商行业的领导品牌。本次交易完成后，各标

的公司之间的广告主资源有望充分共享，并力争在汽车、金融、电商、快消等行

业形成较突出的竞争优势。

媒体渠道方面，顺为广告在门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎等传

统互联网媒体渠道方面优势突出，具备通畅稳定、长期合作的优质媒介资源。奇

思广告具备对接平面及户外媒体、电视电影媒体、传统互联网媒体、社会化媒体

等等不同媒体类型与数字端口的经验和能力。利宣广告社会化媒体营销业务发展

迅速，社会化媒体与自媒体资源积累丰富。参股公司讯友数码专注于移动端数字

营销业务，移动端网页、游戏、APP 应用及应用商店等媒体渠道通畅。本次交易

完成后，上市公司有望整合各类型媒体渠道资源，打造数字营销全媒体服务品牌，

为品牌广告主提供目前行业内主流的媒体渠道的对接与投放服务能力。

3）优秀理念、经验共享，以及战略协作方面的协同性

本次交易完成后，上市公司管理层将与各标的公司管理团队商讨建立上市公

司数字营销板块内部协同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标

的公司优秀理念、经验共享，战略规划协同。随着标的公司之间业务合作与战略

协作的日趋熟练，优秀理念、经验的充分共享与相互借鉴，上市公司内部资源整

合与优化配置效果将逐渐显现，上市公司将逐渐具备为大中型品牌广告主提供一

站式数字营销服务的能力，未来在与广告主合作中的角色定位有望从单纯的服务

商向长期战略合作方转变，实现与客户、与市场共成长。

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造

业与新兴互联网行业双轮驱动的局面，产业结构将得到有效调整与升级；与此同

时，上市公司将充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全产业链全媒体一站式

数字营销服务优秀品牌、进行未来产业布局，逐渐成长为一家创意策略服务能力

突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，在社会化媒体营销、

489

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力，且在部分热点领域进行有

效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。在业务发展壮大的同

时，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的盈利能力、综合

竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于

从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

（2）经营劣势

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易前，公司与

标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为

公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规

模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定

影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益存在一定的不确定

性。

4、本次交易完成后，公司资产状况及财务安全性分析

（1）本次交易后，公司资产、负债结构分析

根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债情况变化如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据备考数据变动率实际数据备考数据变动率

流动资产 33,439.34 49,436.77 47.84% 35,686.21 48,758.10 36.63%

非流动资产 31,658.29 94,781.93 199.39% 30,705.24 94,056.17 206.32%

资产合计 65,097.63 144,218.70 121.54% 66,391.46 142,814.27 115.11%

流动负债 13,927.83 52,105.69 274.11% 15,137.56 50,272.20 232.10%

非流动负债 213.19 272.22 27.69% 318.02 378.38 18.98%

负债合计 14,141.02 52,377.91 270.40% 15,455.58 50,650.59 227.72%

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，公司

因为非同一控制下合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。对于

负债而言，由于本次注入上市公司的标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其

是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动负债规模增幅较大。

490

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）本次交易后，公司财务安全性分析

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

备考数据实际数据备考数据实际数据

资产负债率 36.32% 21.72% 35.47% 23.28%

流动比率 0.95 2.40 0.97 2.36

速动比率 0.95 2.40 0.97 2.36

本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率变化较大，

主要系由于本次注入上市公司的标的公司为典型的轻资产企业，资产规模较小，

同时，由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导

致本次交易完成后公司流动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，公司资

产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。

（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司近三年的对外投资情况

2012 年以来，公司对外投资情况如下：

（1）为拓展公司进出口贸易，增强公司 EMS 业务及 LED 业务国际采购和

销售的能力，公司于 2013 年 4 月 26 日在香港设立凯扬商贸（香港）有限公司，

注册资本为 50 万元港币，公司持有其 100%股权。

（2）为重点开拓 LED 室外照明业务市场，与无锡实益达电子有限公司 LED

室内商业照明业务形成互补，公司于 2013 年 8 月 21 日设立深圳市实益达照明有

限公司，注册资本为 1,100 万人民币，公司持有其 100%股权，目前尚未缴纳注

册资本。

（3）为合理布局和发展各子公司的优势资源，逐步实现公司传统 EMS 业务

和 LED 照明业务分业经营，从而进一步发展 LED 照明业务，公司于 2014 年 03

月 27 日设立无锡实益达照明科技有限公司，注册资本为 26,000 万元，公司持有

其 100%股权，目前已缴纳注册资本 2,600 万元。

（4）2014 年 7 月 4 日、2014 年 7 月 21 日，经上市公司第四届董事会第二

491

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司变更部分募集资金用

途，先期以 1,000 万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司，同时拟使用 510

万元与厦门萤火虫节能服务有限公司共同投资设立控股子公司。

（5）为提高公司投资管理水平，实现公司专业化运营，促进战略目标的成

功实施，2014 年 7 月 22 日，公司与关联公司深圳前海知了投资管理有限公司共

同在深圳前海投资设立了深圳前海实益达投资发展有限公司，注册资本为 1,000

万元，公司持有其 75%的股份。

（6）公司与深圳市九派资本管理有限公司于 2014 年 8 月 18 日就双方在产

业整合等方面开展合作事宜达成了《战略合作框架协议》。双方拟成立深圳市久

派利达投资管理有限公司，注册资本 200 万元，其中实益达以自有资金出资持有

40%的股份，公司指定深圳前海实益达投资发展有限公司作为出资方。

（7）2014 年 10 月至 2015 年 10 月，公司直接或通过全资子公司投资或设

立江西新余设立新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）、新余九派凯阳投资合

伙企业（有限合伙）、讯友数码、深圳市哇塞宝贝网络科技有限公司、深圳市元

通孵化有限公司、深圳市实益达工业有限公司，并由厦门市东林电子有限公司回

购公司所持有的厦门萤火虫节能服务有限公司 2.439%的股份，具体参见本报告

书“第十三节其他事项/五、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易

的关系”。

据上可知，公司近三年的投资主要分为三类，第一类是对 EMS、LED 原有

业务的投资及其投资方向的调整，第二类是对数字营销业务的标的公司股权的收

购，第三类是对电子商务等互联网业务的初步投资尝试。

2、上市公司未来战略规划

本次交易完成后，公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互

联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。针对 EMS、

LED 等传统业务，上市公司将在维持原有业务规模的基础上进一步提升经营效

率与盈利水平；针对数字营销业务，上市公司将充分调配、整合三家标的公司及

上市公司体系内其他数字营销资源，全力打造全产业链、全媒体、一站式数字营

492

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

销服务优秀品牌；此外，上市公司还将在电子商务等领域作出初步探索与尝试，

为未来持续深入拓展互联网发展战略打好基础。

3、上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及方向

本次交易完成后，公司在继续保持原有 EMS 业务“小而美”（规模小、运营

健康、盈利）的发展方式，并努力提高公司自主品牌的 LED 照明业务的盈利水

平的同时，将集中资金、资源大力发展数字营销业务。子公司业务整合方面，将

以全案类服务商为中心，打造全媒体、全产业链、一站式数字营销服务品牌；新

兴业务培育与优势拓展方面，将推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业

务迅速发展壮大；未来业务布局方面，将推进程序化购买、移动媒介交易平台、

数字创意交易平台等项目的研发与应用。具体参见本报告书“第九节董事会就

本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/2、上

市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式”。

4、上市公司未来整合计划

本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司的全资子

公司，上市公司将顺应数字营销行业发展特点，充分调配、整合三家标的公司及

上市公司体系内其他数字营销资源，实现上市公司体内数字营销业务的整体统筹

与协同发展，并制定了清晰可行的整合计划，具体如下：

（1）企业文化整合

上市公司与三大标的公司均属民营企业，均具有开放务实、鼓励创新的企业

文化特点。本次交易完成后，公司管理层将充分接纳“平等、开放、透明”的互

联网文化特色，在继续保持原有企业文化特点的同时，积极构建公司与标的公司

企业文化的沟通机制，通过定期互访、共同培训、重大发展战略研讨、案例学习、

户外活动等形式，增强公司与各标的公司之间的文化纽带关系，不断强化员工归

属感与实益达大家庭的凝聚力，营造积极进取、和谐互助的文化范围，为公司业

务与员工个人的共同发展打下良好基础。

（2）业务拓展整合

一方面，公司将在保留顺为广告、奇思广告、利宣广告三大子公司原有品牌

493

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的基础上，组建上市公司数字营销板块，形成在数字营销行业有一定影响力的统

一品牌，通过上市公司平台的充分宣传与曝光，全面提升标的公司原有的品牌价

值和市场感召力。

另一方面，公司将与各标的公司管理团队商讨上市公司数字营销板块内部协

同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标的公司优秀理念、经验

共享，战略规划协同，避免重复建设、资源浪费与内部竞争，充分发挥标的公司

之间的产业链协同效应。

（3）客户资源整合

一方面，公司将在未来拟打造的数字营销板块内部协同系统中设置“广告主

资源池”，对标的公司服务或接触过的广告主建档并设置相关属性标签，实现各

标的公司之间广告主资源的充分共享。

另一方面，公司将联合各标的公司管理团队，对目前标的公司所拥有的广告

主资源的分布现状与未来数字营销行业市场发展进行充分商讨与研判，确定未来

业务拓展与资源倾斜的重点行业，力争在汽车、快消、等行业形成较突出的竞争

优势。

（4）资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司

将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产

的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资

产的周转速度，提高经济效益。

（5）财务整合计划

本次交易后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，对标的公司的

财务人员进行培训，按照上市公司财务制度等规定规范标的公司的财务运作，并

对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率。另外，

本次交易有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助

资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和标的公司的发展

提供资金支持。

494

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（6）人员及机构整合计划

标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，公司将努力

维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留较大

程度的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

此外，公司拟设立数字营销事业部，通过从公司现有团队、标的公司团队中

选拔优秀人才以及对外招聘等方式，组成一支为整个公司数字营销板块负责的经

营管理团队和业务团队，推动公司数字营销业务的持续发展。

5、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，公司和顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、

客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，本次交易后的

整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，具体参

见本报告书“重大风险提示/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）

收购整合和业务转型风险”。

针对上述整合风险，上市公司制定的相应管理控制措施如下：

（1）通过《购买资产协议》中对标的公司未来治理方面的约定，以及委派

董事并行使特定事项同意权，加强公司在战略制定、业务运营、财务运作等方面

对标的公司的掌控，保持整合过程的可控性，保障整合效果的顺利实现。

（2）本次交易后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，通过向

各标的公司委派财务负责人的方式，加强审计监督和财务规范性管理，保障公司

对标的公司日常运营的知情权，防范经营风险与财务风险。

（3）通过《盈利预测补偿协议》中超额奖励条款的设置，维持标的公司管

理团队与核心技术人员的稳定性，激发其业务积极性，实现上市公司利益和标的

公司管理层及核心员工利益的绑定，尽量避免整合风险，超额奖励条款的具体内

容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”。

6、本次交易完成后稳定标的公司管理层的具体措施

基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公

495

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司管理团队未来数年内的稳

定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司数字营

销业务加速发展。相关措施具体如下：

（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构

根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一

致同意，协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳

动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉

及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项

等。

（2）约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务

根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一

致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司的核心高管和

技术骨干需遵守竞业禁止约定，具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主

要内容/一、《购买资产协议》”

（3）对交易对方获得的上市公司的股份设定了股份锁定安排

为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益

共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得

的公司股份均设定了股份锁定安排，具体参见本报告书“重大事项提示/一、本

次交易方案简介/（二）交易对价及其支付方式/4、股份锁定安排”。

（4）未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经

营权

本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由

单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司

的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传

统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事

业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在

公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营

销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，

督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支

持。

上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营

管理团队的能力得到充分发挥。

（5）约定了盈利承诺期内的业绩奖励制度

根据上市公司与交易对方达成的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，

若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累

积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于

标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体参见本报告书“第七节本

次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”。

（6）上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，适时推出新的员工持

股计划或股权激励制度

为提升员工的工作积极性，促使员工财富增长与公司业务发展的齐头并进，

2014 年上市公司实施了股权激励计划，股权激励对象涵盖公司核心高管及技术

人员；2015 年 1 月，上市公司召开第一次临时股东大会审议通过了员工持股计

划方案，首期员工持股计划的持有人主要包括公司部分董事、高级管理人员以及

经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工。未来上市公司将根据

各标的公司实际生产经营状况，针对标的公司核心高管和技术骨干人员适时推出

新的员工持股计划或股权激励计划方案。

综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、

核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人

员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。

3、公司交易当年和未来两年的发展计划

本次交易前，公司主要业务为 EMS 业务和 LED 照明业务。本次交易完成后，

公司数字营销业务板块基本成型。基于公司的发展战略，未来三年公司将持续积

497

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

累优质广告主资源、媒体资源、技术与创意人才资源，并充分发挥各标的公司、

各优质资源之间的战略协同效应，以保障公司数字营销业务的市场竞争力。公司

未来三年的具体发展计划详见本节“四、本次交易对公司的影响分析/（一）本次

交易对公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司未来业务构成、经营发展战

略和业务管理模式”。

（三）本次交易对公司财务指标和其他非财务指标影响的分析

1、本次交易对公司财务指标的影响

根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042 号

《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-3 月 2014 年

项目

交易后（备考数）交易前（实际数）交易后（备考数）交易前（实际数）

基本每股收益（元/

0.0203 -0.0004 0.0594 0.0311

股）

毛利率（%） 20.56% 10.21% 17.09% 13.88%

净利率（%） 5.24% -0.15% 3.77% 2.61%

注：净利率=归属于母公司所有者的净利润/当期营业收入。

本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年 1-3 月基本每股收益均有所提

升，盈利能力得以提高，有利于保护中小股东利益。

2、本次交易对公司未来资本性支出的影响

本次交易后，公司拟使用本次交易募集的部分配套资金投资于公司程序化购

买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资项目。配套募集

资金具体投资项目的情况，详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“五、本次

募集配套资金相关安排的分析”。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易交易成本对公司的影响

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，

其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费

用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十节财务会计信息

一、交易标的财务报表

（一）顺为广告合并财务报表

顺为广告 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月的财务报告已经正中珠江审计，

并出具了广会专字[2015]G15010510019 号《审计报告》。

1、资产负债表简表

单位：元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 98,262,322.66 91,546,763.78 79,217,760.35

非流动资产合计 5,946,532.69 5,786,481.37 2,503,175.51

资产总计 104,208,855.35 97,333,245.15 81,720,935.86

流动负债合计 88,430,634.84 72,616,676.28 65,055,508.86

非流动负债合计 - - -

负债合计 88,430,634.84 72,616,676.28 65,055,508.86

所有者权益合计 15,778,220.51 24,716,568.87 16,665,427.00

负债和所有者权益总计 104,208,855.35 97,333,245.15 81,720,935.86

2、利润表简表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 44,764,695.01 206,853,889.57 157,692,474.66

营业总成本 39,321,676.06 194,390,466.34 140,815,346.85

营业利润 5,443,018.95 12,463,423.23 16,877,127.81

利润总额 5,448,018.95 12,185,438.64 18,301,120.73

净利润 4,561,651.64 8,051,141.87 14,529,112.12

500

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

归属于母公司所有者的净利润 4,561,651.64 8,051,141.87 14,529,112.12

3、现金流量表简表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -16,206,358.79 6,547,814.97 17,946,977.57

投资活动产生的现金流量净额 0.00 -63,867.96 -13,247.86

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

期末现金及现金等价物余额 10,482,814.77 26,689,173.56 20,205,226.55

（二）奇思广告合并财务报表

奇思广告 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月的财务报告已经正中珠江审计，

并出具了广会专字[2015]G15010510020 号《审计报告》。

1、合并资产负债表简表

单位：元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 41,753,827.86 27,519,083.97 8,020,919.90

非流动资产合计 483,048.22 338,519.20 235,241.32

资产总计 42,236,876.08 27,857,603.17 8,256,161.22

流动负债合计 25,340,427.80 15,237,671.56 2,180,087.70

非流动负债合计 - - -

负债合计 25,340,427.80 15,237,671.56 2,180,087.70

所有者权益合计 16,896,448.28 12,619,931.61 6,076,073.52

负债和所有者权益总计 42,236,876.08 27,857,603.17 8,256,161.22

2、合并利润表简表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 26,496,592.36 29,691,034.50 8,317,504.18

营业成本 16,754,391.21 14,213,590.25 3,052,366.50

501

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业利润 5,809,814.28 9,223,862.13 1,855,326.71

利润总额 5,793,276.22 8,929,912.13 1,855,326.71

净利润 4,276,516.67 6,543,858.09 1,380,547.23

归属于母公司所有者的净利润 4,276,516.67 6,543,858.09 1,380,547.23

3、合并现金流量表简表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,087,285.22 -1,947,804.58 22,535.43

投资活动产生的现金流量净额 -188,575.22 -221,494.99 -101,931.00

筹资活动产生的现金流量净额 1,368,416.00 4,088,856.95 0.00

期末现金及现金等价物余额 415,232.39 4,322,676.83 2,403,119.45

（三）利宣广告合并财务报表

利宣广告 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月的财务报告已经正中珠江审计，

并出具了广会专字[2015]G15010510031 号《审计报告》。

1、资产负债表简表

单位：元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 20,605,941.38 11,653,038.98 5,166,357.51

非流动资产合计 317,301.32 4,135,732.25 209,727.22

资产总计 20,923,242.80 15,788,771.23 5,376,084.73

流动负债合计 12,821,846.34 9,392,037.29 4,619,909.74

非流动负债合计 - - -

负债合计 12,821,846.34 9,392,037.29 4,619,909.74

所有者权益合计 8,101,396.46 6,396,733.94 756,174.99

负债和所有者权益总计 20,923,242.80 15,788,771.23 5,376,084.73

2、利润表简表

单位：元

502

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 10,066,740.06 19,362,654.61 13,771,984.36

营业总成本 5,265,562.90 9,699,606.57 9,762,283.91

营业利润 2,353,596.75 2,349,688.49 -470,667.56

利润总额 2,344,665.92 2,392,679.25 -429,876.76

净利润 1,704,662.52 1,640,558.95 -457,667.57

归属于母公司所有者的净利润 1,704,662.52 1,640,558.95 -457,667.57

3、现金流量表简表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 48,823.78 230,395.90 31,496.69

投资活动产生的现金流量净额 0.00 -256,040.95 -88,716.99

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

期末现金及现金等价物余额 253,614.13 204,790.35 230,435.40

二、上市公司备考合并财务报表

假设上市公司本次重大资产重组在 2014 年 1 月 1 日已经完成，不考虑配套

融资影响，公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。正中珠江对公司最近

一年一期的备考财务报告出具了广会专字[2015]G15010510042 号《备考审阅报

告》。公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 494,367,714.85 487,581,004.53

非流动资产 947,819,251.96 940,561,703.19

资产总计 1,442,186,966.81 1,428,142,707.72

流动负债 521,056,873.54 502,722,010.78

非流动负债 2,722,230.49 3,783,848.69

503

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

负债合计 523,779,104.03 506,505,859.47

所有者权益合计 918,407,862.78 921,636,848.25

归属于母公司所有者权益合计 909,457,017.03 912,450,616.34

（二）备考合并利润表简表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 197,012,713.32 802,425,300.68

营业成本 156,500,675.72 665,320,258.64

营业利润 12,530,475.44 30,193,208.47

利润总额 13,183,138.83 36,093,652.65

净利润 10,146,553.95 28,800,352.45

归属于母公司所有者的净利润 10,381,940.11 30,321,471.72

504

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前，陈亚妹和乔昕为公司实际控制人。陈亚妹、乔昕没有以任何形

式从事与公司及公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务或活动。公司实际控制人与公司之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈亚妹和乔昕。陈亚妹和乔昕及其

直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与公司的主营业务构成或可能

构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，公司实际控制人陈亚妹、

乔昕出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广

告、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控

股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、

奇思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业

竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或

境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间

接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业

务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间

接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关

系的经济实体；

505

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他

企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公

司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企

业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转

让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变

更或撤销。”

作为公司本次交易的交易对方，为了从根本上避免与重组后的上市公司的同

业竞争、消除侵占公司商业机会的可能性，维护公司及公司中小股东的利益，张

伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内

或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或

间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的

业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或

间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争

关系的经济实体；

2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他

506

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公

司及其下属公司；

3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企

业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转

让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

姚俊承诺如下：

“自本承诺函出具日及顺为广告 100%股权转让给实益达的工商变更登记完

成之日起 60 个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广

告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）

在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺

为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以

及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式

的安排规避前述（1）至（3）的约定。

如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业

务（不含包括 DSP 在内的程序化交易业务）。

本人如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或实益达所有外，还应将

其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。”

507

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

1、本次交易前上市公司与顺为广告、奇思广告和利宣广告及交易对方的关

联交易情况

本次交易前，上市公司与顺为广告、奇思广告和利宣广告之间不存在关联关

系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。

2、顺为广告报告期内的关联交易情况

根据经正中珠江审计的出具的广会专字[2015]G15010510019号《审计报告》，

顺为广告报告期内关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

上海漫科广告传播

广告投放、接受劳务 - 326,657.55 3,000,462.02

有限公司

地幔信息广告投放、接受劳务 2,506,674.77 19,822,105.79 12,065,245.38

注：顺为广告 2013、2014 年度接受关联方劳务金额较高，主要原因为顺为广告部分员

工居住和工作地点为北京、深圳，但顺为广告 2013 年、2014 年在北京、深圳尚未设立子公

司或分公司，上述员工无法在当地缴纳社保。为解决上述问题，上述员工在报告期内与地幔

信息签署劳动合同，但相关工资、社保实际由顺为广告支付。顺为广告已经于 2015 年设立

北京、深圳分公司，截至 2015 年 3 月 31 日，上述员工的劳动关系已全部转到顺为广告。

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

上海漫科广告传播广告投放，内容营销

- 432,579.51 37,735.85

有限公司及创意、提供劳务

地幔信息创意、提供劳务 98,207.55 664,294.34 -

上海牵牛信息技术

提供劳务 144,113.42 61,802.40 -

有限公司

508

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（3）关联担保情况

报告期内，不存在顺为广告作为担保方或作为被担保方的情况。

（4）关联方资产转让情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

上海漫科广告传

购买固定资产 - - 24,506.84

播有限公司

地幔信息购买固定资产 - 86,724.80 250,631.78

上海牵牛信息技

购买固定资产 6,400.00 2,735.04 -

术有限公司

地幔信息购买无形资产 - 1,600,000.00 1,400,000.00

（5）关键管理人员报酬

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

关键管理人员报酬 684,535.81 1,715,148.36 1,514,472.27

人数 4 4 4

（6）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

关联方坏账

名称账面余额坏账准备账面余额账面余额坏账准备

准备

上海漫

应收科广告

513.00 2.57 590,965.00 2,954.83 33,000.00 165.00

账款传播有

限公司

应收地幔信

- - 704,152.00 3,520.76 - -

账款息

其他

地幔信

应收 29,433,026.31 147,165.13 21,420,592.22 107,102.96 20,035,514.20 100,177.57

息

款

509

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上海漫

其他

科广告

应收 5,377,123.93 26,885.62 - - 3,687,024.97 18,435.12

传播有

款

限公司

上海牵

其他

牛信息

应收 632,574.22 3,104.16 355,553.30 1,719.05 - -

技术有

款

限公司

2）应付项目

单元：元

项目名称关联方 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

应付账款上海漫科广告传播有限公司 - 370,875.40 4,088,027.43

应付账款地幔信息 65,700.00 266,575.00 200,000.00

其他应付款上海漫科广告传播有限公司 1,616,131.09 7,118,700.00 1,542,734.00

其他应付款地幔信息 5,901,182.05 5,830,270.86 64,309.03

其他应付款上海牵牛信息技术有限公司 9,135.04 2,735.04 -

报告期内，顺为广告存在与关联方非经营性资金往来的情况。截至本报告

书签署日，相关资金往来已经清理完毕。顺为广告股东张伟、姚俊出具了《关于

资金、资产占用的声明与承诺》，主要内容如下：

“本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015 年 7 月 15 日前偿还本人对顺为

广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，

下同）、顺为广告（含子公司，下同）的资金、资产。如违反上述承诺给实益达

或者顺为广告造成损失，自实益达或者顺为广告书面通知之日起 30 日内以现金

赔偿或补偿由此给实益达或者顺为广告造成的所有直接或间接损失，包括但不限

于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或顺为广告资产造成的损

失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成

的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或者顺为广告资金、资产造成

的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”

3、本次交易前报告期内奇思广告的关联交易情况

根据正中珠江审计的出具的广会专字[2015]G15010510019号《审计报告》，

510

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告期内，奇思广告除与关联方存在资金往来外，不存在其他关联交易情况。

截至2015年3月31日，奇思广告与关联方应收应付款项情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

坏坏坏

项目名称关联方账账账

账面余额账面余额账面余额

准准准

备备备

其他应收

朱志芸 177,000.00 - 140,000.00 - - -

款

其他应收

伏虎 7,691,710.00 - 6,551,710.00 - 3,174,630.00 -

款

（2）应付关联方款项：

单位：元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

项目名称关联方

账面余额账面余额账面余额

其他应付款朱志芸 760,000.00 - -

报告期内，奇思广告存在与关联方非经营性资金往来的情况。截至本报告书

签署日，相关资金往来已经清理完毕。

奇思股东伏虎、逢淑涌和曹建华出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，

主要内容如下：

“截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性

占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会

非经营性占用实益达、奇思广告资金、资产。

如违反上述承诺给实益达或者奇思广告造成损失，自实益达或者奇思广告书

面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者奇思广告造成的所有

直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益

达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与

511

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

者奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚

等原因造成的损失。”

4、本次交易前报告期内利宣广告的关联交易情况

根据正中珠江审计的出具的广会专字[2015]G15010510031号《审计报告》，

报告期内，利宣广告关联交易情况如下：

（1）关联方资产转让情况

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

袁琪无形资产转让 2,200,000.00 - -

张晓艳无形资产转让 1,800,000.00 - -

注：2014 年 6 月，张晓艳、季亮将以无形资产－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”

作价 400 万元对利宣广告增资。2015 年 3 月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，

拟集中资源、资金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。

因此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告已将前述无形资产作价 400 万元转让给袁琪、

张晓艳。

（2）关联方应收应付款项

单位：元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

坏坏坏

项目名称关联方账账账

账面余额账面余额账面余额

准准准

备备备

其他应收款袁琪 6,699,992.12 - 4,787,938.15 - 2,112,278.18 -

其他应收款张晓艳 1,800,000.00 - - - -

上海泰密

其他应收款文化传播 - - 5,200.00 - - -

有限公司

512

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上海利是

其他应收款网络科技 - - 3,200.00 - - -

有限公司

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告无应付关联方款项。

报告期内，利宣广告存在与关联方非经营性资金往来的情况。截至本报告

书签署日，相关资金往来已经清理完毕。

利宣股东袁琪和张晓艳出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，主要

内容如下：

“本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015 年 7 月 15 日前偿还本人对利宣

广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，

下同）、利宣广告的资金、资产。

如违反上述承诺给实益达或者利宣广告造成损失，自实益达或者利宣广告书

面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者利宣广告造成的所有

直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益

达或利宣广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与

本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或

者利宣广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚

等原因造成的损失。”

（二）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易并未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后，

上市公司与控股股东及实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照

上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关

联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，

确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，张伟、伏

虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别出具《关于规范与深圳实益达科技股份

有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：

513

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减

少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司

章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与

上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属

子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法

权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务

合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上

市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利

益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

公司实际控制人陈亚妹、乔昕承诺：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减

少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司

章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与

上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属

子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法

权益。

514

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上

市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市

场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上

市公司及其他股东的合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可

变更或撤销。”

上述措施将有效规范和减少本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人本

次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市

公司将严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序

合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以

保障中小股东的利益。

515

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十二节风险因素

一、交易标的估值风险

（一）交易标的评估增值率较大的风险

本次交易中三家标的公司属于数字营销行业，均为轻资产类公司，且三家公

司主营业务发展迅速、业绩平稳上升，发展前景较为理想；同时，考虑到三家公

司在客户、品牌方面的价值，本次交易对标的公司的评估均采用收益法作为最终

评估结果，因此交易作价相对于净资产账面值增幅较大。

根据中联出具的评估报告，截至 2015 年 3 月 31 日：顺为广告 100%股权以

收益法评估的价值为 31,367.93 万元，增值幅度约为 1174.51%；奇思广告 100%

股权以收益法评估的价值为 25,215.25 万元，增值幅度约为 1392.34%；利宣广告

100%股权以收益法评估的价值为 7,024.86 万元，增值幅度约为 763.90%。

经交易双方协商，本次交易中顺为广告 100%股权的交易价格确定为 31,300

万元；奇思广告 100%股权的交易价格确定为 25,200 万元；利宣广告 100%股权

的交易价格确定为 7,000 万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关

规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来

的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不

符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

（二）交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险

本次交易拟收购的三家公司均为从事数字营销业务的企业，对其未来营业收

入、毛利率的预测是决定收益法下估值结果的关键因素。

营业收入方面，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告

预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，具体如下：

从标的公司经营情况来看，顺为广告 2015 年第一季度实现净利润 456.17 万

元，全年预测净利润 2,484.65 万元，第一季度实现比例为 18.36%；奇思广告 2015

516

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年一季度实现净利润 427.65 万元，全年预测净利润为 1,799.70 万元，第一季度

实现比例为 23.76%；利宣广告 2015 年第一季度实现净利润 170.47 万元，全年预

测净利润 558.69 万元，一季度占比达到 30.51%。标的公司 2015 年第一季度实现

业绩占全年预测的比例与企业历史经营数据较为吻合，评估报告中的 2015 年预

测业绩实现可能性较大。

从目前数字营销市场发展情况来看，近年来，我国数字营销行业迎来了黄金

发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》，2014

年国内数字营销市场规模达到 1,540 亿元，同比增长 40%，与 2013 年增长速度

相当。在持续几年保持高速发展后，未来数字营销市场仍将有望获得保持较高增

长速度。在数字营销市场有望保持高速增长的预期下，评估报告中的预测期相关

业绩具有可实现性。

根据截至 2015 年 6 月 30 日标的公司已签订合同情况，顺为广告于 2015 年

确认收入及拟于 2015 年内确认收入的合同金额占评估报告中 2015 年预计收入数

的比例为 86.61%；奇思广告于 2015 年确认收入及拟于 2015 年内确认收入的合

同金额占评估报告中 2015 年预计收入数的 76.47%；利宣广告于 2015 年确认收

入及拟于 2015 年内确认收入的合同金额（含已确定或在履行但尚未走完盖章流

程的合同）占评估报告中 2015 年预计收入数的 50.91%。除利宣广告因其主要从

事社会化媒体营销业务、较少与客户签订服务期为全年的框架合同而导致目前已

签订合同金额对全年预测收入的覆盖率较低外，顺为广告、奇思广告目前已签订

合同金额对全年预测收入的覆盖率相对较高，标的公司 2015 年预测业绩实现概

率较大。

毛利率方面，标的公司历史毛利率以及评估报告预测毛利率如下：

单位：万元

标的公司历史毛利率标的公司评估报告预测毛利率

项目/年度 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1-3 月 4-12 月

顺为收入 15,769.25 20,685.39 4,476.47 24,900.00 40,582.41 52,377.12 58562.86 63,138.03

广告成本 12,321.43 17,072.99 3,199.39 20,036.68 32,446.77 41,936.44 47,021.80 51,011.69

517

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

毛利率 21.86% 17.46% 28.53% 19.53% 20.05% 19.93% 19.71% 19.21%

收入 831.75 2,969.10 2,649.66 5,060.36 9,880.40 12,409.78 14,891.73 17,051.03

奇思成本 305.24 1,421.36 1,675.44 1,991.17 4,698.78 5,901.67 7,082.00 8,108.88

毛利率 63.30% 52.13% 36.77% 60.65% 52.44% 52.44% 52.44% 52.44%

收入 1,377.20 1,936.27 1,006.67 4,461.78 7,089.27 8,861.58 10,190.82 11,209.90

利宣

成本 976.23 969.96 526.56 2,400.87 3,814.71 4,768.39 5,483.64 6,032.01

毛利率 29.11% 49.91% 47.69% 46.19% 46.19% 46.19% 46.19% 46.19%

据上表可见，除奇思广告因 2015 年接受克莱斯勒委托，组织制作 2015 年 jeep

春晚 TVC 广告片，其制作成本较高，因此拉低了奇思广告 2015 年一季度整体毛

利率以外，标的公司评估报告预测毛利率与标的公司历史上的毛利率水平基本相

符，具有合理性。

虽然本次评估机构在充分评估交易标的行业地位、核心竞争力及历史业绩等

情况的同时，系统考虑了营业收入、毛利率指标波动对交易标的未来业绩预测准

确性的不利影响，同时标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预

测期的预测营业收入具有可实现性，标的公司毛利率取值具有合理性，但由于企

业实际经营过程中存在的诸多不确定性，若标的公司在本次重组完成后营业收

入、毛利率水平低于预测值，则将影响交易标的净利润及净现金流量，进而影响

标的资产整体估值水平。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

1、本次重组形成商誉金额

假设上市公司本次重大资产重组在 2014 年 1 月 1 日已经完成，不考虑配套

融资影响，公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。根据正中珠江对公司

最近一年一期的备考合并财务报表出具的广会专字[2015]G15010510042 号《备

考审阅报告》，按照交易对价确认长期股权投资成本，以长期股权投资成本减去

标的公司 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值，再加上在 2014 年、2015

年 1-3 月分配给原股东的股利（该部分股利不属于合并后上市公司所有，而应属

于相应负债，故应从标的公司 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值中扣

除），最后的结果作为备考合并财务报表之商誉，确定本次重组形成商誉

518

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

62,083.40 万元，具体如下：

单位：万元

2014 年 1 月 1 日公允价 2014 年、2015

2014 年 1 月 1

标的公司值调整年 1-3 月分配

交易对价日确认商誉

名称固定资产无形资产给原股东的

账面净资产

调整调整股息

顺为广告 31,300.00 1,666.54 15.77 245.34 1,200.00 30,572.35

奇思广告 25,200.00 607.61 2.70 - - 24,589.69

利宣广告 7,000.00 75.62 3.02 - - 6,921.36

合计 63,500.00 2,349.77 21.49 245.34 1,200.00 62,083.40

2、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如前所述，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情

况表明评估报告预测期的预测营业收入具有可实现性，且毛利率取值与标的公司

历史毛利率基本保持一致、具有合理性，但如本次拟收购的标的公司未来经营状

况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场风险

1、市场恶性竞争可能导致公司业绩增长速度下滑的风险

数字营销行业市场化程度较高、竞争较为激烈。如果未来公司主营业务所在

的数字营销领域的市场空间不足、短期内出现较多的市场竞争对手、或部分竞争

对手采用恶性竞争的方式，将给公司数字营销业务经营带来一定的冲击。

2、未能适应行业发展趋势而导致公司核心竞争力下降

数字营销行业系植根于互联网媒体技术发展、紧密围绕互联网产业的发展与

创新的新兴业务，新的互联网技术的适用以及新的盈利模式的兴起均会对公司原

有业务模式造成冲击。若公司未来未能充分把握数字营销产业新的发展趋势及新

媒体技术发展要求，及时进行业务模式调整，便无法提供符合新的市场环境、广

519

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

告主群体新的营销需求、互联网用户新的传媒习惯的数字营销服务，从而导致公

司核心竞争力的下降。

（二）经营风险

1、政策变化风险

数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。作为依托于互

联网媒体而迅速发展的新兴行业，整体政策监管环境相对宽松。未来监管部门对

数字营销行业的监管力度有可能持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有

所提高，数字营销领域内的业务模式创新、竞争或信息传播方式、内容可能会受

到一定影响，进而可能对公司业务经营产生一定影响。若未来公司在数字营销领

域中不能符合新的政策环境的要求，则可能会对公司持续经营产生不利影响。

2、标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次交易的补偿责任人对标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的业

绩进行了承诺。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺金额高于评估机构对标的公司

（特别是利宣广告）的利润预测数，符合上市公司中小股东的利益。根据行业发

展情况及上述业绩承诺，预期标的未来三年净利润将保持较快增长，但若出现宏

观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定

性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

3、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿责任人已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况

约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责

任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业

绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的

情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可

执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

4、标的公司客户集中风险

奇思广告 2013 年、2014 年及 2015 年一季度对前五大客户销售金额占其当

520

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

期营业收入的比例均为 100％，客户集中度高，其中，2013 年和 2015 年一季度

对克莱斯勒的销售金额占当期营业收入的比例超过 50％，奇思广告存在客户依

赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，

若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可

能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

5、标的公司管理层为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行

为的风险

根据上市公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期

间，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人需按协议约定进行补偿；

盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润

超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的 40%对截至盈

利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。盈利承诺

期内，若标的公司面临经营业绩波动而可能造成无法实现利润承诺数、或虽能达

成但无法实现超额业绩以获得超额业绩奖励时，标的公司管理层有可能采取不利

于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司盈利承诺期内的收入和利

润。

针对该类风险，上市公司会根据《购买资产协议》中约定的标的公司日后治

理条款，积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定，通过委派董事并行

使特定事项同意权，掌控标的公司技术研发、人才储备、合规运营等关系到标的

公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排，从而降低标的公司管理层采取短

期经营行为的可能性。

（三）人才流失风险

1、标的公司管理人员流失风险

本次交易后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司全资子公司。

虽然上市公司已采取不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构、约定标的公

司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务、对交易对方获得的上市公司的股份设定

锁定安排、为标的公司管理层保留充足的自主经营权、约定盈利承诺期内的业绩

521

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

奖励制度等具体措施来促使标的公司管理团队保持稳定，并充分激励标的公司管

理团队成员发挥主观能动性、推动公司数字营销业务加速发展，但仍不排除标的

公司部分管理人员因难以适应整合后的企业文化、调整后的工作方式或其他原因

而离开上市公司的情况，进而对上市公司数字营销业务发展造成一定的不利影

响。

2、标的公司数字营销专业人才不足的风险

目前数字营销行业的人才培养机制尚不完善，具备传媒、互联网等跨行业经

验的综合性人才供不应求；而数字营销行业广告形式、技术手段与盈利模式的迭

代更新也对从业人员素质提出了更高的要求。优质人力资源的匮乏限制行业的进

一步发展。

本次上市公司拟购买的交易标的通过多年积累与发展，均已先后形成具有一

定竞争力的人才团队。但由于当前国内数字营销行业发展迅速，优秀人才资源相

对稀缺，本次交易完成后，如公司不能在巩固现有人才团队的基础上，形成良好

的人才引进和培养机制，则公司的综合竞争优势将无法有效保持，进而可能对公

司持续发展构成不利影响。

（四）收购整合和业务转型风险

本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为公司的全资子公司。

根据公司目前的规划，未来顺为广告、奇思广告、利宣广告仍将保持其经营实体

存续。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和

顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管

理、业务拓展等方面进行深度融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效

果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如果标的公司的核心人员不能适应公

司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果

和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。

（五）本次非公开发行股票配套融资失败的风险

本次非公开发行配套融资不超过 63,500 万元，募集资金将用于程序化购买

项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现

522

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

金对价、中介机构费用的支付。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能

造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，进而可能给公司带来一定的财务

风险和融资风险。

三、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的

影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因

素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动，

从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票

前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。

523

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十三节其他事项

一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形

（一）评估基准日奇思广告、利宣广告资金其他应收款情况

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告和利宣广告其他应收款余额及形成原因如

下：

1、奇思广告其他应收款情况

报告期末，奇思广告其他应收款金额及形成原因如下：

单位：元

应收方款项性质 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

伏虎股东欠款 7,691,710.00 6,551,710.00 3,174,630.00

北京中视东升文

押金 426,723.69

化传媒有限公司

朱志芸押金 177,000 14,0000

李军押金 133,928.00 133,928.00

孙诚押金 57,698.00 57,698.00

小计 8,487,059.69 6,883,336.00 3,174,630.00

其他应收款总额 8,536,896.39 6,940,885.90 3,174,630.00

占比 99.42% 99.17% 100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，奇思广告其他应收款合计为 8,536,896.39 元，其中

主要包括：应收控股股东伏虎 7,691,710.00 元、员工垫付的办公地租赁押金

795,349.69 元。

应收伏虎款项 7,691,710.00 元为近 3 年股东欠款形成的累计数，经会计师核

查银行流水和银行回单，2015 年 3 月 31 日之前形成的股东欠款 7,691,710.00 元，

已经于 2015 年 5 月下旬全部收回，截至本回复出具日，奇思广告无应收股东往

524

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

来款项。

办公场地租赁方欠款 795,349.69 元，属于租赁押金。

奇思广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以

及考虑到奇思广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往

来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。

2、利宣广告其他应收款情况

报告期末，利宣广告其他应收款金额及形成原因如下：

单位：元

应收方款项性质 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

袁琪股东往来 6,699,992.12 4,787,938.15 2,112,278.18

张晓艳股东往来 1,800,000.00

陆琳娜员工往来 731,819.48 577,514.48 400.00

陈忠员工往来 239,954.87

孙伟员工往来 288,000.00

王蕾员工往来 705,300.00

柳昊员工往来 290,300.00 262,800.00

上海天泽房地产

押金 66,672.02

开发有限公司

上海锦灵企业管

押金 230,159.00 230,159.00

理有限公司

小计 9,461,970.60 5,885,911.63 3,675,405.07

其他应收款总额 9,540,373.60 6,011,279.78 3,748,905.07

占比 99.18% 97.91% 98.04%

截至 2015 年 3 月 31 日，利宣广告其他应收款合计为 9,540,373.60 元，其中

股东往来款 8,499,992.12 元，押金 230,159.00 元，员工往来款等其他 810,222.48

元。

应收股东袁琪、张晓艳款项分别为 6,699,992.12 元、1,800,000 元为近 3 年股

东往来欠款形成的累计数，2015 年 3 月 31 日之前形成的股东欠款 8,499,992.12

525

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

元，经核查银行流水回单等，截至 2015 年 7 月 15 日已全部收回，截至本回复出

具日，无应收股东往来款。

应收上海锦灵企业管理有限公司 230,159.00 元为租赁形成的押金。

应收陆琳娜款项 731,819.48 元为员工往来借款，经核查银行流水回单等，截

至 8 月下旬已全部收回，截至本回复出具日，无应收陆琳娜往来款。

利宣广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以

及考虑到利宣广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往

来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。

（二）关于是否符合《第三

条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

适用意见第 10 号》的分析

《第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：上市公司重大资产

重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性

资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解

决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

对于奇思广告，伏虎为标的公司关联方，截至 2015 年 5 月 31 日，伏虎已全

部归还奇思广告对其应收款；对于利宣广告，袁琪和张晓艳为其关联方，截至

2015 年 7 月 15 日，袁琪和张晓艳已全部归还利宣广告对其应收款。上市公司本

次重组于 2015 年 7 月 28 日由中国证监会受理，受理前，标的公司上述非经营性

资产占用也全部解决，符合《第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的

规定。

截至本报告书签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实

际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司

也将不会发生资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

526

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易完成后公司是否存在为实际控制人或其

关联人进行担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在为其实际控制人或其他关联人提供担

保的情况。本次交易完成后，上市公司也将不会发生为实际控制人或其他关联人

提供担保的情形。

三、本次交易对公司负债结构的影响

本次交易前，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月

31 日，上市公司资产负债率分别为 43.16%、23.28%和 21.72%。根据正中珠江出

具的上市公司《备考审阅报告》，假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已实施，则上

市公司截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日的资产负债率分别为 35.47%

和 36.32%，较重组前上市公司的资产负债率有所提高，主要系由于本次注入上

市公司的标的公司为典型的轻资产企业，资产规模较小，同时，由于标的公司处

于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司

流动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水

平，对公司的财务安全性影响较小。本次交易完成后，上市公司负债结构合理，

不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、本次交易中的超额业绩奖励安排

（一）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及相关影响

本次交易的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的

公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，符合市

场化交易的公平、自愿原则。业绩承诺超额部分奖励属于职工薪酬，而非企业合

并的或有对价。上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应

会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。具体分析如下：

1、本次交易的超额业绩奖励安排

根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，

527

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累

积承诺净利润的，则公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的

公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的

公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润

数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确

定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分

别支付给相关人员。奖励标准为：（盈利承诺期内各年的实际净利润总和—盈利

承诺期间内各年的承诺净利润总和）×40%。

2、超额业绩奖励安排的原因及合理性

（1）超额业绩奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公

司经营效率

为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成《盈利预测补偿协议》中的

承诺利润后业务发展动力缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超

额业绩奖励安排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管

理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利

益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。

（2）超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中

平等、自愿、公平、效率的契约精神

《盈利预测补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保

护、A 股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判

而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现

了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。

（3）超额业绩奖励安排是当前 A 股数字营销行业市场化并购的普遍做法

近期 A 股数字营销行业并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普

遍做法，部分案例如下：

上市公司重组事件交易方案中的超额业绩奖励安排

528

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年 7 月 3 日，利欧股份发布利欧股份同意，在 2016 年度专项审

公告拟通过发行股份及支付现金购计报告出具后，将 2014-2016 三年

买银色琥珀文化传播（北京）有限累计实现的审核税后净利润数和业

公司 100%股权及上海氩氪广告有绩承诺指标总数进行对比考核，对

利欧集团股份

限公司 100%股权并募集配套资金。于超额完成业绩承诺指标的部分

有限公司（以下

（即累计实现审核税后净利润与业

简称“利欧股该交易已于 2014 年 11 月 25 日

绩承诺指标总数的差额），利欧股份

份”）获得证监会核准。

同意将其中 50%的金额（税前），由

标的公司以现金方式向该次重组的

交易对方及/或由交易对方确认的公

司员工进行奖励。

2014 年 9 月 5 日，明家科技发布承诺期内在达到业绩承诺数的前提

广东明家科技公告拟通过发行股份及支付现金购下，如果承诺期内标的公司累计实

股份有限公司买北京金源互动科技有限公司际实现的净利润总和超出承诺期内

（以下简称“明 100%股权并募集配套资金。累计承诺净利润总和，各方同意将

家科技”）超出部分的 40%奖励给标的公司的

该交易已于 2014 年 12 月 26 日

经营管理团队。

获得证监会核准。

2014 年 9 月 10 日，久其软件发布如标的公司实现 2014 -2017 年四年

公告拟通过发行股份及支付现金购累计净利润承诺数，且每年的经营

买北京亿起联科技有限公司 100% 性现金流净额不为负，且截至 2017

股权。年 12 月 31 日经审计的亿起联科技

合并报表范围内的应收账款净额占

北京久其软件该交易已于 2014 年 12 月 27 日

2017 年营业收入比例在 15%以下

股份有限公司获得证监会核准。

（含本数），则久其软件同意标的公

（以下简称“久

司将在业绩承诺期满后六个月内按

其软件”）

照业绩承诺期累计实现净利润超过

承诺数部分的 30%向交易对方支付

现金奖励，现金奖励不超过标的公

司 2017 年经营活动产生的现金流量

净额。

2015 年 1 月 20 日，吴通通讯发布在业绩承诺期间，如标的公司超额

江苏吴通通讯公告拟通过发行股份及支付现金购完成了本协议约定的预测净利润，

股份有限公司买互众广告（上海）有限公司 100% 超过预测净利润的 50%将奖励给标

（以下简称“吴股权，并募集配套资金。的公司届时在职的管理层以作为对

通通讯”）其的激励。

该交易已于 2015 年 6 月 2 日获得

证监会核准。

科达集团股份 2015 年 1 月 21 日，科达股份发布标的公司三年累计的业绩额承诺实

有限公司（以下公告拟通过发行股份及支付现金购现的情况下，科达股份需对业绩补

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

简称“科达股买北京百孚思广告有限公司 100% 偿义务人予以奖励。奖励数额为超

份”）股权、上海同立广告传播有限公司额业绩部分的 30%。前述“超额业绩

100%股权、广州市华邑众为品牌策部分”=业绩补偿承诺期间经审计的

划有限公司 100%股权、广东雨林木归属于母公司股东所有的净利润累

风计算机科技有限公司 100%股权、计数-承诺净利润累计数。

北京派瑞威行广告有限公司 100%

股权。

该交易已于 2015 年 7 月 31 日获

得证监会核准。

注：上表中所称“标的公司”，是指该项重组事件中各家上市公司拟通过发行股份及支

付现金的方式分别收购的公司，而不适用本报告书中对于“标的公司”的释义。

基于超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一

致后，在《盈利预测补偿协议》中设置了相应条款。

3、超额业绩奖励安排的依据

（1）超额业绩奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易

各方的合法权益。

为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公

司及股东的合法权益，上市公司和交易对方在《盈利预测补偿协议》中设定了超

额业绩奖励条款。该超额业绩奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合

同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会

有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上

市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超额业绩奖励安排已获得公

司股东大会审议通过及中小投资者的认可

2015 年 7 月 1 日，上市公司召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监

事会第十三次会议分别审议并通过了本次交易方案，关联董事、关联监事已分别

回避表决。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相

关材料，基于独立判断立场出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董

事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交

易事项发表了同意的独立意见。

2015 年 7 月 17 日，上市公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议了《关

于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，关联股东

已回避表决。关于该项议案的整体方案的表决结果为：同意 30,921,405 股，占出

席会议所有股东所持股份的 99.987%；反对 4,034 股，占出席会议所有股东所持

股份的 0.013%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。其中，出

席会议的中小股东表决情况如下：同意 30,921,405 股，占出席会议所有股东所持

股份的 99.987%；反对 4,034 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.013%；弃权

0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.00%。

从股东大会表决结果可知，本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支

持率均超过了 99%，充分体现了公司股东尤其是中小投资者对包括业绩奖励在内

的本次交易方案的认可。

3、超额业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响

（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性

作为数字营销服务商，标的公司的核心竞争力之一，即体现为公司管理团队

与核心骨干员工的丰富经验与突出的管理能力或技术水平。超额业绩奖励安排有

助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公

司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权

益的有效实现。

（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩

超额业绩奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标的公司经

营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩

承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东

尤其是中小股东实现超额收益。

4、超额业绩奖励安排的相关风险提示

531

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”中，补充提示“标的公司

管理层为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行为的风险”如下：

根据上市公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期

间，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人需按协议约定进行补偿；

盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润

超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的 40%对截至盈

利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。盈利承诺

期内，若标的公司面临经营业绩波动而可能造成无法实现利润承诺数、或虽能达

成但无法实现超额业绩以获得超额业绩奖励时，标的公司管理层有可能采取不利

于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司盈利承诺期内的收入和利

润。

针对该类风险，上市公司会根据《购买资产协议》中约定的标的公司日后治

理条款，积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定，通过委派董事并行

使特定事项同意权，掌控标的公司技术研发、人才储备、合规运营等关系到标的

公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排，从而降低标的公司管理层采取短

期经营行为的可能性。

（二）超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对

上市公司的影响

1、关于标的公司超额业绩奖励的财务处理方法

根据《盈利预测补偿协议》的约定，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承

诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则

公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和

技术骨干人员进行奖励。根据该条款，超额奖励的性质为对届时实益达对子公司

员工发放的奖金。

在盈利承诺期届满前，实益达是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支

付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不

进行会计处理。在盈利承诺期届满、及各标的公司《专项审核报告》及《减值测

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入承诺期

最后一年的管理费用。本次交易的超额奖励属于职工薪酬。

2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响

根据《盈利预测补偿协议》的约定，超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖

励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年

度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工

作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个

人所得税后分别支付给相关人员。

在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，

则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超额

业绩奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超额奖励发放时，上市

公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的

公司的生产经营产生重大不利影响。

五、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交

易的关系

公司在最近 12 个月内发生的资产交易如下：:

1、2014 年 10 月 9 日，公司全资子公司前海实益达与深圳市前海九派资本

管理合伙企业（有限合伙）、自然人陈郧山、陈硕共同在江西新余设立新余久益

投资管理合伙企业（有限合伙），合伙协议约定合伙人认缴的出资总额为 200 万

元，本公司通过前海实益达认购其 40%的出资比例。

2、2014 年 10 月 10 日，公司实际控制人乔昕、陈亚妹，公司董事兼副总裁

刘爱民，公司董事兼董事会秘书朱蕾，与九益投资，自然人周展宏、郑宏炳、陈

芳、顾军在江西新余共同设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）。2015 年

2 月 15 日，深圳前海实益达投资发展有限公司加入该合伙企业，并认缴其 500

万左右的出资额。根据合伙协议，九派凯阳首期资金规模预计不超过 3 亿元，其

中 1 亿元由 10 名合伙人认缴，其余出资额拟在合伙企业设立后向社会投资人非

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公开募集，目前尚未进行非公开募集。

3、为推进公司互联网产业整体战略，公司以自有资金增资入股讯友数码。

2015 年 5 月 14 日，公司与讯友数码及其股东李伟斌、陈成、上海星凡软件开发

有限公司、陈敏、汪溪、朱苹共同签订附生效条件的《广州讯友数码科技有限公

司增资事宜之增资扩股协议》，公司拟先期以自有资金 2,040 万元向讯友数码增

资，增资完成后公司持有其 20%的股权。

4、出于持续深入拓展互联网发展战略的考虑，公司在电子商务等领域作出

初步探索，于 2015 年 6 月 29 日设立深圳市哇塞宝贝网络科技有限公司，注册资

本 500 万元，公司持有其 100%股权，目前已缴纳注册资本 50 万元。

5、出于战略规划调整的考虑，为更专业的管理、运营公司的厂房、土地等

不动产资源，公司于 2015 年 7 月 31 日设立深圳市元通孵化有限公司，注册资本

100 万元，公司持有其 100%股权，目前尚未缴纳注册资本。

6、由于公司于 2014 年 7 月参股的厦门萤火虫节能服务有限公司 2014 年度

实际业绩完成情况未达承诺指标，公司恰逢战略转型，经双方友好协商，公司决

定根据《厦门萤火虫节能服务有限公司增资协议》的约定，由厦门市东林电子有

限公司回购公司所持有的厦门萤火虫节能服务有限公司 2.439%的股份，公司将

回购资金（含本金及利息）用于永久补充流动资金。2015 年 8 月 21 日，该等事

项经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

7、为保证战略转型的平稳过渡，以及出于为 EMS 客户提供持续、专业的服

务的考虑，公司于 2015 年 8 月 26 日设立深圳市实益达工业有限公司，拟由其负

责统一经营传统 EMS 业务，注册资本 1,000 万元，公司持有其 100%股权，目前

尚未缴纳注册资本。

本公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。

六、本次交易对公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监

534

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的

基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、

制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的

有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运

作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人

治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资

者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将

发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治

理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会

的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、

人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依

法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预

公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运

作。

535

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，

进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权

力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；

确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、

维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加

强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、

列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级

管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保

障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规

性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息

披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披

露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有

股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主

动信息披露意识。

七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交

易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明

根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主

体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下:

（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在

《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产

重组情形。

（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方执行事务合伙人、董事、监事、

高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在

因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易

对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公

司重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经独立财务顾问广发证券、法律顾问德恒所、审计机构正中珠江、评估机构

中联等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

八、公司利润分配政策与安排

（一）现行《公司章程》的规定

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策与方案的规定如下：

“第 152 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”

“第 153 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。”

“第 154 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

“第 155 条公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超

过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

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实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公

司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分

之三十。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年

以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续

会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

539

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

润的 60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项

发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例

现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进

行利润分配处理。

（六）股票股利分配的条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每

股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，

提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，

应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利

润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）利润分配决策程序和机制

540

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标

和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确

三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分

配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后

提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公

开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层

建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形

成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事

通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行

情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况

进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进

行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董

事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠

道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上

通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政

策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、

监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中

小股东参与股东大会表决。

541

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可

分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要

求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更

的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，

董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同

时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大

会表决。”

（二）本次交易完成前上市公司股利分配执行情况

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案

或方案情况如下：

上市公司 2014 年末、2013 年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分

红条件，故上市公司 2014 年度、2013 年度未派发现金红利，不送红股，同时不

以资本公积转增股本。上市公司 2012 年年度利润分配方案为：以上市公司 2012

年末总股本 312,156,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元现金（含税），

共计分配现金红利 6,243,120.00 元，剩余未分配的利润 638,655.85 元结转以后年

度分配，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，共计转增 109,254,600 股。

单位：元

占合并报表以现金方式以现金方式

分红年度合并

中归属于上要约回购股要约回购股

现金分红金报表中归属于

分红年度市公司股东份资金计入份资金计入

额（含税）上市公司股东

的净利润的现金分红的现金分红的

的净利润

比率金额比例

542

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年 0.00 14,276,265.68 0.00% 0.00% 0.00%

2013 年 0.00 -187,575,136.11 0.00% 0.00% 0.00%

2012 年 6,243,120.00 32,171,346.99 19.41% 0.00% 0.00%

（三）未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》（证监会公

告[2013]43 号）等相关规定，上市公司已制定《未来三年（2015 年—2017 年）

股东回报规划》，主要内容如下：

“（一）分配形式

未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

（二）公司进行现金分红需同时满足的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）公司现金分红的比例及时间间隔

2015-2017 年，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公

司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投

资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，并原则上每

年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是

否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不

543

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

得损害公司持续经营能力。

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此

三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的 60%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金

分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分

配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批

准。

在满足现金分红的条件下，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进

行利润分配处理。

（四）公司发放股票股利的条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每

股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，

提出并实施股票股利分配预案。在确定以股票方式分配利润的具体金额时，公司

将充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利

润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”

（四）本次交易完成后上市公司股利分配政策

544

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及未来三年（2015-2017 年）

股东回报规划中关于利润分配的相关规定，在上市公司符合现金分红或股票利润

分配条件时进行分配。

九、本次交易相关主体买卖公司股票的自查情况

根据《收购办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》的有关规定，实

益达已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、

监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构

及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲

属买卖实益达股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。

（一）自查情况

根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司

查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下：

自查期间买

交易价格交易数量入的股票经

姓名/名称身份交易日期买／卖

（元）（股）卖出后剩余

的数量（股）

2015-01-20 买入 6.85 3,200

广发证券 2015-01-27 买入 7.28 3,200

资产管理广发证券

2015-02-03 买入 7.17 2,900 15,100

(广东)有子公司

限公司 2015-02-03 买入 7.20 2,900

2015-02-03 买入 7.20 2,900

2014-09-25 买入 7.89 3,200

2014-09-26 买入 7.69 2,900

公司战略 2014-09-26 卖出 7.84 3,200

规划总监

杨腊安 2014-09-29 卖出 8.15 2,900 0

余辉的母

亲 2014-09-30 买入 8.17 12,100

2014-10-08 买入 8.10 1,300

2014-10-09 买入 8.16 4,900

545

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014-10-09 买入 8.08 924

2014-10-09 买入 8.18 1,101

2014-10-09 买入 8.21 5,300

2014-10-27 卖出 8.42 25,625

2014-11-18 买入 8.54 10,500

2014-11-19 卖出 8.60 10,500

公司子公 2014-09-19 卖出 7.15 1,000

司无锡实

2014-09-22 买入 7.93 1,100

益达电子

张丽有限公司 2014-09-24 卖出 8.17 1,100 0

财务经理 2014-09-25 买入 7.84 1,200

高林祥的

配偶 2014-09-29 卖出 7.92 1,200

除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的

情形。

（二）相关人员的声明与承诺

1、自然人声明与承诺

余辉及其母亲杨腊安对上述股票买卖事项说明如下：

杨腊安发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为

系基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票

交易的情形。余辉和杨腊安承诺，自本声明出具之日至公司本次重大资产重组实

施完成前，其本人及直系亲属不再买卖公司股票。

高林祥及其配偶张丽对上述股票买卖事项说明如下：

张丽发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为系

基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形。高林祥和张丽承诺，自本声明出具之日至公司本次重大资产重组实施

完成前，其本人及直系亲属不再买卖公司股票。

2、法人声明与承诺

广发证券资产管理（广东）有限公司说明如下：

546

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划 1 期”对“实益达”的买卖操

作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，母公司广发证券和

广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。

（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质

根据相关股票买卖人员出具的说明，自查期间内，上述买卖实益达股票的人

员虽在《准则第 26 号》第十八条规定的自查范围内，但在实益达公司股票停盘

之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。上述人员在自查期间内对实益达股票

的交易行为系其本人的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。

十、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人

员本次重组停牌前 6 个月的股份变动情况及复牌后 6 个月的

减持意向

1、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次重组停牌前

6 个月的股份变动情况如下：

（1）乔昕受让冠德成公司持有的实益达股份：

2014 年 9 月 28 日，公司实际控制人乔昕与其控制公司冠德成公司签署《股

份转让协议书》，冠德成公司将其持有的公司 48,890,126 股股份协议转让给乔昕。

2014 年 10 月 22 日，上述股份完成过户。

（2）陈亚妹受让恒顺昌公司持有的实益达股份：

公司实际控制人陈亚妹于 2014 年 12 月 10 日与其控制公司恒顺昌公司签署

了《股份转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的公司 217,741,121 股股份协议转让

给陈亚妹。2015 年 1 月 20 日，上述股份完成过户。

（3）授予预留股票期权：

2014 年 10 月 31 日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定预留限制性股票和

547

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票期权的授予日为 2014 年 10 月 31 日，其中预留股票期权授予公司董事、财

务总监刘爱民先生，授予价格为 8.8 元/股。

（4）董事、高管参与员工持股计划：

2015 年 1 月 13 日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于及摘要的议案》等相关议案，并经公司 2015 年度

第一次临时股东大会审议通过，公司首期员工持股计划的持有人主要包括公司部

分董事、高级管理人员以及经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干

员工，共计 9 人。员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司管理，并全额

认购国联证券股份有限公司设立的国联实益达 1 号集合资产管理计划的风险级

C 份额。国联实益达 1 号份额上限为 5500 万份，在公司股东大会审议通过员

工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票

并持有。截至停牌日，国联实益达 1 号通过证券交易所证券交易系统购买了公

司股票 2,138,167 股。

2015 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十次会议，在股东大会的授权

范围内审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》，调整后公司

首期员工持股计划全额认购的国联实益达 1 号集合资产管理计划份额上限为

1750 万份，购买实益达股票的上限为 2,138,167 股。公司首期员工持股计划于 2015

年 4 月 13 日全部实施完毕，所购买的股票自 2015 年 4 月 14 日起锁定 12 个月，

详见公司于 2015 年 4 月 14 日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关

于公司首期员工持股计划完成股票购买的公告》。

公司董事、高管刘爱民先生、朱蕾女士参与本次员工持股计划，持有的份额

比例各自均为 20%。

本次重大资产重组筹划时间为 2015 年 3 月，而公司董事会审议本次员工持

股计划的时间为 1 月 13 日，早于重大资产重组筹划时间，不存在利用内幕信息

实施员工持股计划的情形。

2、上市公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在本次重组复

牌后 6 个月内未有减持意向。

548

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

十一、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论

性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

广发证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》

和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和

中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后

认为：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，

按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审

计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交

易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规

定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司

财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本

次交易进行客观评判。”

（二）法律顾问对本次交易的结论性意见

上市公司聘请德恒所作为本次交易事项的法律顾问。德恒所律师作出的结论

意见如下：

“1、本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件以及实益达公司章程的

规定。

2、本次交易的各参与方均具有本次交易的主体资格。

549

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、本次交易不构成借壳上市。

4、本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次交易尚需取得实益

达股东大会审议通过，并待中国证监会核准本次交易取得有关批准、核准后,尚

需办理有关登记手续。

5、本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除在

本法律意见中已披露的情形外，标的资产不存在其它质押或其他权利受到限制的

情况。

6、本次交易有关的协议各签署的《购买资产协议》、《盈利预测协议》及《股

份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从其约

定的生效条件全部得到满足之日起生效。

7、本交易行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》及

其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。

8、本次交易涉及标的资产债权债务的处理合法、合规。

9、实益达已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合

法、合规，实益达不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。

10、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。

550

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十四节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87554504

项目经办人：肖尧、吴恢宇、李阁

二、法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：刘震国、唐永生

三、财务审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房

负责人：蒋洪峰

电话： 020-83939698

551

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

传真：020-83800977

经办注册会计师：安霞、何华峰

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

法定代表人：胡智

电话：010-6615 5779

传真：010-6615 9096

经办注册评估师：鲁杰钢、郝俊虎

552

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十五节声明与承诺

553

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

陈亚妹乔昕刘爱民

洪兵胡宜唐忠诚

陶向南

深圳市实益达科技股份有限公司

2015年 11月 2 日

554

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

全体监事声明

本公司监事会全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

监事签名：

陈晓燕张维曾惠明

深圳市实益达科技股份有限公司

2015年11月2日

555

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

高级管理人员签名：

乔昕朱蕾

刘爱民

深圳市实益达科技股份有限公司

2015年11月2日

556

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

独立财务顾问的声明

本公司同意深圳市实益达科技股份有限公司在《深圳市实益达科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

稿）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审

阅，确认《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因引用的上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

财务顾问主办人： ______________ ______________

肖尧吴恢宇

财务顾问协办人： ______________

李阁

法定代表人（或授权代表）：

蔡文生

广发证券股份有限公司

2015 年 11 月 2 日

557

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

法律顾问声明

本所及经办律师同意深圳市实益达科技股份有限公司在《深圳市实益达科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容

进行了审阅，确认《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用的上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办律师： ______________ ______________

刘震国唐永生

单位负责人： ________________

王丽

北京德恒律师事务所

2015 年 11 月 2 日

558

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

审计机构声明

本所及经办注册会计师同意深圳市实益达科技股份有限公司在《深圳市实

益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所

引述内容进行了审阅，确认《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引

用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

安霞何华峰

单位负责人（或授权代表）：

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

2015年11月2 日

559

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意深圳市实益达科技股份有限公司在《深圳市

实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，

并对所引述内容进行了审阅，确认《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不

致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

鲁杰钢郝俊虎

单位负责人（或授权代表）：

胡智

中联资产评估集团有限公司

2015年11月2日

560

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）实益达第四届董事会第十四次会议文件；

（二）实益达第四届监事会第十三次会议文件；

（三）实益达独立董事对本次交易的独立意见；

（四）交易对方的内部决策文件；

（五）实益达与交易对方签署的《重组协议》和《盈利预测补偿协议》，与

配套募集认购方前述的《股份认购协议》；

（六）正中珠江出具的顺为广告近两年一期的财务报告的《审计报告》；

（七）正中珠江出具的奇思广告近两年一期的财务报告的《审计报告》；

（八）正中珠江出具的利宣广告近两年一期的财务报告的《审计报告》；

（九）正中珠江出具的实益达近一年一期备考财务报表的《审阅报告》；

（十）中联出具的顺为广告的《评估报告书》；

（十一）中联出具的奇思广告的《评估报告书》；

（十二）中联出具的利宣广告的《评估报告书》；

（十三）广发证券出具的独立财务顾问报告；

（十四）德恒出具的法律意见书；

（十五）交易各方出具的相关承诺函；

（十六）其他文件。

561

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）深圳市实益达科技股份有限公司

联系地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

电话：0755-29672878

传真：0755-29672878

联系人：陈世蓉

（二）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

电话：020-87555888

传真：020-87554504

联系人：吴恢宇

（三）网址

[正文结束]

562

实益达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

[本页无正文，专用于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签字盖章页]

深圳市实益达科技股份有限公司

法定代表人：______________

陈亚妹

2015 年 11 月 2 日

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实益达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）