中新科技：首次公开发行股票招股意向书附录

国信投行〔2015〕346 号

国信证券股份有限公司

关于中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的发行保荐书

保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依

法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保

证所出具的文件真实、准确、完整。

一、本次证券发行基本情况

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(一)保荐代表人情况

魏其芳 先生:国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本

保荐机构”)投资银行事业部上市顾问部执行总经理,保荐代表人,拥有

特许金融分析师 (CFA)、注册会计师、中国律师以及中国国际商务师资

格。2007 年 11 月加入国信证券开始从事投资银行工作,参与了齐心文

具、科士达等 IPO 项目以及怡亚通重大资产重组财务顾问项目、金地集

团、广发证券非公开发行项目。

颜利燕 女士:国信证券投资银行事业部业务总监,保荐代表人,经

济学硕士,注册会计师,特许金融分析师 (CFA)。2006 年 7 月至 2007

年 6 月,在德勤华永会计师事务所审计部工作,2007 年 7 月加入国信证

券从事投资银行工作,主持完成广发证券非公开发行股票项目和耐威科

技首发项目,以现场负责人完成网宿科技首发项目,参与完成齐心文具、

科士达首发项目。

(二)项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

孙彦 先生:国信证券投资银行事业部业务总监,保荐代表人,管理

学硕士。2007 年 7 月至 2009 年 6 月任职于上海德勤华永会计师事务所

审计部。2009 年 8 月加入国信证券从事投资银行业务,参与了尚荣医疗

IPO 等项目。

2、项目组其他成员

张剑军 先生:国信证券投资银行事业部综合管理部总经理,保荐代

表人,注册会计师。2000 年 7 月加入国信证券从事投资银行工作,主持

并作为保荐代表人完成德美化工、重庆钢铁 A 股、中航三鑫、三全食品、

洪涛装饰、兆驰股份、科士达等 IPO 项目,主持完成实益达、怡亚通、

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彩虹精化等 IPO 项目以及广发证券非公开发行项目,具有丰富的投资银

行从业经验。

马徐周 先生:国信证券投资银行事业部业务部经理,经济学硕士。

2011 年加入国信证券从事投资银行业务,参与了丹邦科技 IPO 项目。

李祥飞 先生:国信证券投资银行事业部业务部经理,通过保荐代表

人考试,中国注册会计师,管理学学士。2007 年 8 月至 2011 年 7 月任

职于安永华明会计师事务所审计部。2011 年 7 月至 2012 年 4 月任职于

金元证券股份有限公司投资银行部。2012 年 5 月加入国信证券从事投资

银行业务。

殷翔宇 先生:国信证券投资银行事业部业务部经理,通过保荐代表

人考试及国家司法考试,法学硕士。2012 年 6 月至 2014 年 5 月任职于

北京市中银(深圳)律师事务所。2014 年 6 月加入国信证券从事投资银

行业务。

李龙 先生:国信证券投资银行事业部业务部经理,通过保荐代表人

考试,中国注册会计师,会计硕士。2012 年 10 月至 2014 年 6 月任职于

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计部。2014 年 6 月加入

国信证券从事投资银行工作。

李晨昊 先生:国信证券投资银行事业部业务部经理,通过国家司法

考试,法学硕士。2011 年加入国信证券从事投资银行业务。

(三)发行人基本情况

1、公司名称:中新科技集团股份有限公司(发行人原公司名称为新

世纪光电股份有限公司,发行人于 2014 年 12 月 12 日将公司名称变更为

中新科技集团股份有限公司,以下简称“中新科技”、“公司”或“发行

人”)

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2、注册地址:浙江省台州市椒江区工人西路 618-2 号

3、有限公司成立日期:2007 年 5 月 23 日

4、股份公司设立日期:2011 年 12 月 1 日

5、联系电话:0576-88322505

6、传真号码:0576-88322096

7、互联网地址:

8、电子邮箱:stock@cncoptronics.cn

9、业务范围:计算机、通信终端设备、电视机整机及零部件、音响

设备、影视录放设备、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电子元

件及组件、电子白板、电子设备的研发、制造、加工、销售和购销;货

物及技术进出口;国家法律、法规和政策允许的投资业务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、本次证券发行类型:人民币普通股(A 股)

(四)发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机

构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员

不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

(五)保荐机构内部审核程序和内核意见

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1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对中新科技首次公开

发行股票申请文件实施了内核,主要工作程序包括:

(1)中新科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表

明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查;部门负责人组织对项

目进行评议,并提出修改意见;2012 年 8 月 6 日,项目组修改完善申报

文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室

进行审核。

(2)投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报

材料进行审核,对项目进行现场考察并提出审核反馈意见。项目人员对

投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、

修改,项目人员的反馈经认可后,内核办公室将申报材料、内核会议材

料提交内核小组审核,并送达内核小组会议通知。

(3)证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成

员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明

及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。

(4)内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组

进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后,

随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2012 年 8 月 23 日,国信证券召开内核小组会议审议了中新科技首

次公开发行股票并上市申请文件。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资

银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

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2013 年 3 月 26 日,国信证券召开内核小组会议审议了中新科技 2012

年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后,向中国证监

会上报 2012 年度财务报告专项核查报告。

2014 年 4 月 25 日,国信证券对中新科技首发项目重要事项的尽职

调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报

问核表。

二、保荐机构承诺

(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意

推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行

上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,

对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏;

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采

取的监管措施;

9、如本保荐机构在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所

制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈

述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在

该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特

别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投

资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方

与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本保荐机构保证

遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承

担责任。

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为中新科技本次公开发

行股票履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》及有关

首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集

资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐中

新科技申请首次公开发行股票。

(二)本次发行履行了法定的决策程序

中新科技第一届董事会第三次会议和二零一二年度第一次临时股东

大会审议通过本次发行,第一届董事会第六次会议和二零一三年度股东

大会对本次发行方案进行了调整,符合《公司法》、《证券法》及中国证

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监会规定的决策程序。

(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

1、中新科技具备健全且运行良好的组织机构;

公司在最高权力机构股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,

履行《公司章程》赋予的职权。公司实行董事会领导下的总经理负责制。

公司建立了良好的组织结构。

2、中新科技具有持续盈利能力,财务状况良好;

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天健所”)2015 年

1 月 25 日出具的《审计报告》(天健审[2015]418 号),2014 年 12 月 31

日,发行人的流动比率为 1.46、速动比率为 1、无形资产(土地使用权

除外)占净资产的比例为 0.07%、母公司资产负债率为 53.29%,发行人

2012-2014 年各年度归属于母公司股东的净利润分别为 16,158.50 万元、

11,119.40 万元、10,264.34 万元,并经本保荐机构核查,发行人具有持

续盈利能力,财务状况良好。

3、中新科技最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行

为;

经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符

合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了

发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健所出具了标准无保

留意见的《审计报告》(天健审[2015]418 号),并经本保荐机构核查,

最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

4、中新科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其

他条件。

(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简

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称“首发管理办法”)规定的发行条件

1、主体资格

(1)经本保荐机构查证确认,发行人前身为新世纪光电有限公司,

其全体股东于 2011 年 11 月 22 日签订《发起人协议》,并于 2011 年 11

月 30 日召开创立大会,整体变更为股份有限公司。发行人于 2011 年 12

月 1 日取得台州市工商行政管理局核准颁发的注册号为

331002000035610 的《企业法人执照》。发行人依法设立,不存在根据法

律、法规以及发行人章程需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司。

(2)经本保荐机构查证确认,发行人系从有限责任公司按原账面净

资产值折股整体变更成立之股份有限公司,其前身新世纪光电有限公司

成立于 2007 年 5 月 23 日,持续经营时间从有限公司成立之日起计算,

已在 3 年以上。

(3)经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本经历次验资报告验

证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,

主要资产不存在重大权属纠纷。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人是一家消费电子产品 ODM 生产

商,专注于从事平板电视与平板电脑的研发、生产、销售业务,产品已销

往北美、欧洲、大洋洲等近 40 个国家和地区。发行人的生产经营符合法

律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

(5)经本保荐机构查证确认,发行人自成立以来紧紧围绕消费电子

行业开展业务,近三年主营业务没有发生重大变化。

经保荐机构查验确认,近三年董事、高级管理人员没有发生重大变

化,实际控制人没有发生变更。

(6)经本保荐机构查证确认,发行人的股权清晰,控股股东和受控

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股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、独立性

(1)经本保荐机构查证确认,发行人具有完整的业务体系和直接面

向市场独立经营的能力。

(2)经本保荐机构查证确认,发行人的资产完整并独立于股东单位

及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设

备的所有权,具有独立设计、生产、加工和销售的能力,具有独立于控

股股东的经营体系。

(3)经本保荐机构查证确认,发行人的人员独立。发行人的总经理、

副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人的财务独立。发行人未与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;发行人独立进行

纳税申报和缴纳;发行人已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出

财务决策。

(5)经本保荐机构查证确认,发行人的机构独立。发行人已经建立

健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业之间发生机构混同的情形。

(6)经本保荐机构查证确认,发行人的业务独立。发行人的业务独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。

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(7)经本保荐机构查证确认,发行人在独立性方面不存在其他严重

缺陷。

3、规范运行

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各

项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具

的完税证明、环保部门出具的环保证明等。

本保荐机构还就发行人最近三十六个月是否存在重大违法行为,财

务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明

的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员,发行人董事及高级管理

人员作出了有关回答,发行人提供了相关书面承诺。

(1)经本保荐机构查证确认,发行人已依法建立健全股东大会、董

事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法

履行职责。

(2)经本保荐机构查证确认,发行人的董事、监事和高级管理人员

已经过本保荐机构组织的相关辅导,于 2012 年 8 月通过了中国证券监督

管理委员会浙江监管局组织的辅导考试,了解与股票发行上市有关的法律

法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺,并经本保荐

机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和

规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内

受到证券交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

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案调查,尚未有明确结论意见。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人的内部控制制度健全,且被有

效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的

效率与效果。

(5)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人不存在下

列情形:

①最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累计超过二

百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发

行证券;

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他

法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行

申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以

欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审

核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理

人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6)经本保荐机构查证确认,发行人的公司章程中已明确对外担保

的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业进行违规担保的情形。

(7)经本保荐机构查证确认,发行人 2012-2014 年不存在资金被控

股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况。截至本发行保荐书出

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具日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、财务与会计

本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报

告》、《纳税情况的鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。

(1)经本保荐机构查证确认,发行人资产质量良好,资产负债结构

合理,盈利能力较强,现金流正常。

(2)经本保荐机构查证确认,发行人的内部控制在所有重大方面是

有效的;审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

(3)经本保荐机构查证确认,发行人会计基础工作规范,财务报表

的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允

地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

根据天健所 2015 年 1 月 25 日出具的标准无保留意见的《审计报告》

(天健审[2015] 418 号)并经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规

范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有

重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人编制财务报表以实际发生的交

易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;

对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。

(5)经本保荐机构查证确认,发行人已完整披露关联方关系并按重

要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不存在通过关联交易

操纵利润的情形。

(6)经本保荐机构查证确认,发行人符合下列条件:

①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算

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依据)均为正数且累计为人民币 35,639.93 万元,超过人民币三千万元;

②最近三个会计年度营业收入累计为人民币 676,474.70 万元,超过

人民币三亿元;

③发行前股本总额人民币 15,000.00 万元,不少于人民币三千万元;

④最近一期末无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例为 0.07%,

占净资产的比例不高于百分之二十;

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

(7)经本保荐机构查证确认,发行人依照法律法规及当地主管税务

机关的要求纳税,当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的

经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(8)经本保荐机构查证确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在

影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(9)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人首次公开

发行股票申报文件中不存在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10)根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人不存在

下列影响持续盈利能力的情形:

①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对

持续盈利能力构成重大不利影响;

②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对

持续盈利能力构成重大不利影响;

③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确

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定性的客户存在重大依赖;

④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金的运用

本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的《可行

性研究报告》、各项目的《投资项目备案通知书》、《建设项目环境影响报

告表的批复》等文件。

(1)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金有明确的使用方向,

并全部用于主营业务。

(2)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金金额和投资项目与

发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

(3)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目符合国家

产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规

章的规定。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人董事会已经对募集资金投资项

目的可行性进行分析论证,认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

(5)经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目实施后,

不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

(6)经本保荐机构查证确认,发行人已经建立募集资金专项存储制

度,募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。

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综上所述,国信证券认为,发行人符合《公司法》、《证券法》及《首

发管理办法》相关规定等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行

股票的主体资格和实质条件。

(五)发行人股东中私募投资基金备案情况

经核查,发行人股东中,上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、

杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)和浙江浙商长海创业投资

合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的

规定在中国证券投资基金业协会完成备案。上海联创永沂股权投资中心

(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)和浙江浙

商长海创业投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人均持有中国证券投

资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。

经核查,发行人股东中,中新产业集团有限公司不属于《私募投资

基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行上述备案程

序。

(六)审计截止日后主要经营状况

经核查,发行人经营平板电视、平板电脑业务期间积累了大量客户,

很多客户也有手机、笔记本电脑的 ODM 需求,为了满足客户的一站式采

购需求,充分利用发行人的客户资源,发行人决定开展笔记本电脑、手

机 ODM 业务。2015 年上半年,发行人已签署并开始交付笔记本电脑和手

机产品的订单。

2015 年 1-3 月及 1-5 月发行人销售结构出现变化,主要体现为境内

销售收入占比大幅上升,并超过境外销售收入。2012 年至 2014 年,发

行人境内销售占比分别为 1.71%、15.35%和 28.20%,占比逐年增加,但

小于境外销售收入占比。2015 年 1-3 月和 1-5 月,发行人境内销售收入

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占比分别增长至 83.14%和 67.46%,超过境外销售收入比例。报告期内,

发行人境内销售毛利率低于境外销售的毛利率,境内销售的大幅增长导

致发行人 2015 年 1-3 月及 1-5 月产品综合毛利率较报告期内毛利率下降

较多。

截止本招股说明书签署日,发行人经营模式未发生重大变化,主要

原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要供应商的构成未发

生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判

断的重大事项。

截至 2015 年 6 月 16 日,发行人已签署尚未执行完毕的平板电视订

单 60.64 万台,超过 60%的订单将在 2015 年 6 月份完成发货并确认收入。

结合订单情况,发行人预计 2015 年 1-6 月份的收入同比变动幅度为

70%-90% , 净 利 润 及 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 变 动 幅 度 为

-10%-10%,预计 2015 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

(七)发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

(1)客户相对集中的风险

公司的经营模式与所在行业的特点决定了客户集中度相对较高。报告

期内,公司前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 68.97%、

77.84%和 79.70%。公司 2012 年的第三大客户 Qbell Technology S.P.A

在 2013 年因自身经营状况原因进入破产程序;2012 年及 2013 年的前五

大客户 Tempo(AUST)Pty Ltd.和 Westinghouse Digital LLC 均已不在

2014 年前五大客户之列,而海尔国际(香港)有限公司、TCL 海外电子(惠

州)有限公司、四川长虹电器股份有限公司等国内品牌或国内客户均跻身

2014 年公司前五大客户。如果公司现有大客户也因自身经营状况或其他

3-1-17

原因而减少或终止与公司的合作,则有可能导致公司经营计划调整、短期

经营业绩波动或下滑的风险。

报 告 期 内 公 司 第 一 大 客 户 Sceptre Inc. 报 告 期 内 收 入 分 别 为

62,301.86 万元、82,233.30 万元和 50,154.98 万元,占各期主营业务收

入的比例分别为 31.07%、34.99%和 21.00%。受美国西海岸港口工人大规

模罢工的影响,2014 年公司对 Sceptre Inc.收入全年下降约 32,078.32

万元,降幅约 39.01%。如果 Sceptre Inc.因自身经营状况恶化而减少或

终止与公司的合作,则有可能导致公司短期经营业绩大幅下降的风险。

(2)应收账款坏账风险

目前,公司产品以外销为主,外销结算方式包括 L/C(信用证)、D/A

(托收)、T/T(电汇)、O/A(赊销)等。公司对采用托收和赊销方式结算

的客户有选择地向中信保投保出口信用保险,保险条款约定中信保对因买

方破产、拖欠货款、拒绝接受货物或政治原因等不同种类风险给予公司

80%-90%的赔付,但亦不能完全避免坏账。2013 年,公司因三个客户进入

破产程序或停业状态而计提坏账准备 2,801.71 万元。

报告期各期末,公司应收账款余额分别为 65,010.74 万元、82,274.72

万元和 71,001.50 万元,占营业收入的比例分别为 32.41%、34.99%和

29.49%。其中 2014 年末,账龄在 1-2 年及 2-3 年的应收账款(包括已单

项计提坏账准备部分)分别为 2,689.33 万元和 869.14 万元。

报告期各期末,公司对 Sceptre Inc.应收账款余额分别为 21,020.01

万元、40,955.74 万元和 39,952.62 万元,占各期末应收账款余额的比例

分别为 32.33%、49.78%和 56.27%。2012-2013 年末,公司对 Sceptre Inc.

的应收账款的账龄均在 6 个月以内,2014 年末公司对 Sceptre Inc.账龄

在 6 个月以上的应收账款余额上升到 25,760.35 万元。2014 年末应收

3-1-18

Sceptre Inc.的账款账龄变长,主要原因系美国西海岸港口工人大规模罢

工的影响,2014 年公司出货给 Sceptre Inc.的产品清关延迟,以致其发送

至 Wal-Mart 的时间推迟而导致产品未能如期销售,因此 Wal-Mart 未如期

向 Sceptre Inc.付款,从而造成 Sceptre Inc.向公司付款相应推迟,考

虑到 Sceptre Inc.与公司长期合作的意愿较强,公司经慎重决策后同意

适当延长对其的信用期。2015 年 2 月,美国西海岸码头工人与他们的雇

主达成了为期 5 年的劳资协议,结束了断断续续长达 9 个多月的罢工。已

有客户的回款能力受区域宏观经济、区域市场终端需求、当地政府产业政

策及客户自身经营情况等多种因素影响,尽管公司已采取与 Sceptre Inc.

加强信用证结算、持续开发其他优质客户等措施,如果未来 Sceptre Inc.

或公司的其他主要客户因上述原因导致其破产或支付能力恶化等情况而

拖欠公司货款甚至无力偿还货款,则有可能出现公司大额计提坏账准备导

致经营业绩大幅下滑的风险。

(3)消费电子行业终端需求影响公司经营的风险

公司立足于消费电子 ODM 行业,服务于全球消费电子品牌商和零售

商,行业终端需求对公司经营业绩有直接影响。全球消费电子行业的终端

需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产

业政策和政治等因素的变化而呈现周期性波动的特征。例如,2008 年爆

发的金融危机导致欧美经济低迷,2012 年全球液晶电视出货量下降

0.88%,而 2014 年又因北美、印度及其他亚太国家新一轮换机潮导致增速

恢复至 7%。如果未来全球经济再次陷入危机,消费电子行业技术革新速

度趋缓,或居民消费习惯、政府产业政策和政治等因素出现不利变化,将

对公司订单的持续性和稳定性造成较大影响,从而导致公司经营业绩出现

波动。

3-1-19

此外,消费电子行业终端需求热点快速变化,产品时尚性强、更新换

代速度快、品牌众多,消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快,例

如 2014 年以来,大屏幕智能手机销量增长以及消费者更换周期的趋缓导

致平板电脑产品需求已逐步减弱。消费电子行业这一特点导致不同品牌的

产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果公司下游行

业的技术、产品性能在未来出现重大革新,消费电子产品行业的市场格局

将发生变化,公司所合作的消费电子品牌商可能在快速市场变化中因行业

洗牌或其他原因出现经营状况恶化的情况,而公司又无法及时开拓新的客

户,将会在短期内影响公司的盈利能力和经营业绩。

(4)依赖国外市场的风险

报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 98.29%、

84.65%和 71.80%,其中,北美洲和欧洲地区是公司产品最主要的外销市

场,报告期各期合计销售收入占比均超过 60%。2013 年以来,欧洲地区受

主权债务危机的影响,市场需求疲弱,公司在欧洲地区的业务占比由 2012

年的 27.12%下降至 2013 年的 9.77%,2014 年进一步下降至 4.37%。如果

未来北美洲、欧洲等重要地区再次出现经济危机或者全球经济陷入危机,

将对公司订单的持续性和稳定性造成较大影响,亦或者影响公司客户的支

付能力而产生应收账款坏账的风险,从而导致公司经营业绩出现波动。

同时,随着国际市场竞争日趋激烈,发达国家可能利用安全标准、质

量标准、环境标准等非关税壁垒,打压包括中国在内的发展中国家的相关

产业,并导致贸易摩擦日益增多。此外,如果这些国家和地区的贸易政策

发生重大变化或经济形势恶化,我国出口政策产生重大变化,或者我国与

这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况,都将会影响这些国家和地

区的产品需求,进而影响到公司的产品出口。

3-1-20

(5)租赁存在产权瑕疵厂房的风险

公司目前租赁台州市椒江区葭沚 街道星明村民委员会位于工人西路

原星明轮窑厂及周边地块上的厂房用于生产、仓储和物流。该厂房所属地

块的性质为集体土地,2015 年 5 月 14 日,星明村民委员会取得了该地块

由台州市椒江区人民政府颁发的“椒集用(2015)第 00247 号”《集体土

地使用证》,载明该集体土地面积为 30,517.94 平方米,用途为工业用地。

该厂房目前未取得房产证。截至招股说明书签署日,公司土地及厂房使用

情况如下:

项 占有 面积占比 资产占比

项目

目 形式 面积(平方米) 占比 原值(万元) 占比

土

国有土地 自有 45,344.40 100.00% 5,744.38 100.00%

地

自有厂房 自有 75,268.03 48.88% 12,994.36 100.00%

厂

西厂区厂房 租赁 78,732.00 51.12% - -

房

合计 154,000.03 100.00% 12,994.36 -

目前自有厂房中主要保留了 SMT 产线、部分平板电视总装线、来料检

验设备、产品检测设备等重要生产经营设备,租赁的西厂区厂房放置了模

组产线、部分总装产线以及仓储物流用房。

2014 年 6 月 11 日,台州市椒江区人民政府办公室[2014]99 号专题会

议纪要承诺在 5 年内不拆除上述厂房,5 年以后因政府建设需要拆除的,

由企业与政府协商解决。但公司在租赁期内仍有可能因执行地方政府统一

规划建设,导致租赁的厂房被强制拆除,从而影响公司正常生产经营,无

法按照合同要求及时履行订单,甚至导致公司与客户合作关系受到严重影

响,从而影响公司的未来经营业绩。

2015 年 5 月 13 日,台州市人民政府及台州市椒江区人民政府出具了

《关于中新科技集团股份有限公司有关厂房及用地情况的说明》,证明公

司租赁使用前述集体土地的行为符合《关于加强农村集体非农建设用地使

3-1-21

用权流转管理的意见》(浙土资发[256 号]文)等关于农村集体非农建设

用地使用权流转的地方性规定,不属于违规行为;公司在租赁的集体土地

上建造厂房的行为符合规划要求,工程完工后已经消防等部门验收合格,

建设过程不存在违法违规行为;前述厂房已经转让给星明村,星明村可在

条件具备的情况下向椒江区相关部门办理土地权属登记和房产权属登记。

公司控股股东中新集团及实际控制人陈德松、江珍慧对公司未来可能

因搬迁而造成的损失作出承诺:中新科技向葭沚 街道星明村承租钢结构厂

房作为生产经营场所,租赁期 5 年,由于该厂房坐落地为农村集体建设用

地,如果在合同租赁期间因政府拆迁需要,将生产线迁往其他场所的,由

此产生的搬迁费用和对生产经营造成的其他直接、间接损失由承诺人共同

承担,承诺人将在搬迁完成后的六个月之内以货币资金方式对中新科技进

行补偿,以免中新科技实际造成损失。任一承诺人对于其他承诺人的补偿

义务具有连带保证责任。如承诺人未按照承诺内容进行补偿,中新科技有

权对承诺人的现金分红进行扣除,直至承诺人的补偿义务完成。

(6)境内销售占比上升导致综合毛利率下降的风险

报告期内,公司境内客户毛利率分别为 1.71%、3.01%和 5.23%,境

外客户毛利率分别为 14.74%、14.08%和 11.75%,公司境内客户毛利率水

平低于境外客户。公司开拓境内市场时间相对较短,但境内客户订单量

大,且公司对境内客户销售占比呈逐年上升趋势,报告期内,公司境内

客户销售占比分别为 1.71%、15.35%和 28.20%,2015 年 1-5 月,公司境

内客户销售占比及毛利率分别为 67.46%和 5.03%,公司境外客户销售占

比及毛利率分别为 32.54%和 9.49%,2015 年 1-5 月综合毛利率为 6.48%,

较 2014 年有所下降。如果公司未来境内客户销售金额及占比持续提高,

则可能导致公司产品综合毛利率下降,以致营业利润大幅下降的风险。

3-1-22

2、发行人的发展前景评价

发行人是一家消费电子产品 ODM 生产商,所处的消费电子行业与人们

生活、工作、娱乐息息相关,消费电子产品的使用方便生活、增加乐趣、

丰富娱乐、提升品质,已经成为现代人生活的重要组成部分。技术融合创

新与商业模式变革将推动消费电子行业的发展。发行人募投项目经过详细

的分析论证,将进一步增强公司核心竞争力。综上所述,发行人具有良好

的发展前景。

(1)公司的竞争优势

①研发优势

公司通过坚持自主研发,前瞻性把握市场机会,这是公司经营发展的

基石。自成立以来,公司研发部门不断拓展,截止 2014 年 12 月 31 日,

公司共有专业研发人员 203 人,核心技术人员多为具有消费电子行业产品

研发经验的专业人才。目前,公司已制定了完善的研发管理制度,涵盖产

品设计开发流程、产品认证作业流程、样机制作作业规范、结构设计作业

规范等 20 余项标准研发流程或规范。公司研发中心 2010 年 8 月被评为“台

州市高新技术研究开发中心”,2011 年 12 月获得“浙江省高新技术企业

研究开发中心”称号,2012 年 8 月获得“浙江省新世纪平板显示研究院”

省级企业研究院称号。

②产品优势

A、丰富的产品线

公司平板电视覆盖 LCD、LED(ELED 及 DLED)、3D、智能、超高清和

云屏系列产品,已经形成了以大尺寸产品(32 吋 、40 吋 、42 吋 、48 吋 、

55 吋 、58 吋 、65 吋 等)为主,小尺寸产品(15 吋 、19 吋 、22 吋 、24 吋 、

28 吋 等)为辅的平板电视产品线;平板电脑拥有标清和高清两大系列,

3-1-23

涵盖了市场上平板电脑的主流尺寸(7 吋 、8 吋 、9.7 吋 、10.1 吋 ),同时

能够根据客户需求配备 3G、GPS、数字电视、高清摄像及多国语言等功能,

在系统上能支持双核、四核等要求,能充分满足客户对产品个性化要求。

B、较快的新产品推出速度

公司自进入平板电视行业以来,根据客户需求的发展变化不断推出代

表性产品,针对平板电视更新速度较快的特点,公司将主要产品的开发周

期控制在平均 6 周左右。随着消费者需求的日趋多样化,公司产品的推出

速度也不断加快。

C、符合国际标准的产品品质

公司建立了符合国际标准的生产体系,公司的生产、研发设备,产品

检测设施等均符合国际大客户的质量管理体系审核标准,能够确保公司产

品性能优良、质量稳定。公司出口产品目前已获 CE 认证(欧洲认证)、FCC

认证(美国认证)、MEPS 认证(澳州认证)、RoSH 认证(欧盟绿色环保认

证)、ENERGY STAR 认证(美国能源)、cTUVus 认证(美国安全)、ErP 认

证(欧盟整机能耗标准)等多项认证。

③供应链管理优势

公司在接到订单后,能够通过研发部门、供应商、生产制造、物流配

送各节点企业流程的快速组合,形成准时采购、准时生产、准时配送的供

应链管理体系。目前公司已与京东方等平板显示屏厂商建立了稳定的合作

关系。公司的供应链管理体系依托于区位优势。台州市位于浙江省东南沿

海中部,长三角经济区的南翼,是中国黄金海岸线上开放式的新兴港口城

市,交通条件便利,公路、铁路四通发达,港口众多。台州号称中国模具、

中国塑料之都,是中国重要工业生产出口基地,这些为公司提供了得天独

厚的区位和产业配套优势。产业链的上游(模具等)配套企业较为齐全,

3-1-24

在产业链的下游,良好的外向型经济环境为公司在出口、物流等方面提供

了便利条件。

(2)募投项目有利于提升公司核心竞争力

公司计划将募集资金投资于“年产 400 万台平板电视扩产项目”、 技

术研究院建设项目”、“偿还银行贷款项目”。年产 400 万台平板电视扩产

项目是公司在现有主营业务的基础上扩大再生产,是公司为实现长期发

展目标及未来可持续发展计划而采取的战略步骤。技术研究院建设项目

能显著增强公司的技术研发与应用的实力,加快先进技术成果的产业化,

提高自身的技术水平。偿还银行贷款项目可以改善公司财务状况。上述

募投项目将最大限度发挥本次募集资金的效益,提高市场占有率和市场

份额,提高公司的核心竞争力。

附件一:《国信证券股份有限公司关于保荐中新科技集团股份有限公

司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书》

(以下无正文)

3-1-25

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限

公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人:

孙 彦

年 月 日

保荐代表人:

魏其芳 颜利燕

年 月 日

内核负责人:

廖家东

年 月 日

保荐业务负责人:

胡华勇

年 月 日

法定代表人:

何 如

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-26

附件一

国信证券股份有限公司

关于保荐中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会:

国信证券股份有限公司作为中新科技集团股份有限公司首次公开发行股票的保

荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规

定,特指定魏其芳、颜利燕担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工作、

履行保荐职责。

保荐代表人:

魏其芳 颜利燕

法定代表人:

何 如

国信证券股份有限公司

2015 年 月 日

3-1-27

国信投行〔2015〕347 号

国信证券股份有限公司

关于中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告

保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规

和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按

照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作

报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

(一)项目内部审核流程

3-2-1

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)

制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在

业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会

审核等,其具体流程如下图所示:

项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查

保荐代表人、业务部门负责人发表意见

项目立项审核

投资银行事业部审核立项

保荐代表人、项目组尽职调查

项目现场工作

业务部门负责人协调及项目管理

投资银行事业部跟踪、督导

保荐代表人对项目推荐发表明确意见

业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告

业务部门负责人对项目推荐发表明确意见

投资银行事业部审核

风险监管总部审核并组织实地考察

项目内部审核

内核小组审核、表决

投资银行委员会审核、表决

(二)立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求,中新科技集团股份有限公司(以

下简称“中新科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上

市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书面同意意

见、由项目组所在的投资银行事业部业务二部(于 2014 年 10 月变更为

3-2-2

“TMT 业务总部”,下同)内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门

负责人同意后,在 2011 年 12 月 20 日报本保荐机构投资银行事业部申请

立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评

估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于 2011 年 12 月 23 日确

认同意本项目立项。

(三)项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务二部对本项目进行了合理的人员配

置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、

投行业务经验上各有所长,包括:

姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况

保荐代表人、前期

投资银行上市顾 组织尽职调查、上市辅导、

魏其芳 项目负责人、辅导 2012 年 2 月

问部执行总经理 申请材料制作等

人员

参与辅导和尽职调查,审定

保荐代表人、后期

投资银行业务部 申请材料和工作底稿,组织

颜利燕 项目负责人、辅导 2012 年 4 月

业务总监 财务报告专项核查、补充年

人员

报申报工作等

参与尽职调查、上市辅导、

投资银行业务部 项目协办人、辅导

孙彦 2012 年 2 月 申请材料和工作底稿制作,

业务总监 人员

参与财务报告专项核查等

投资银行事业部

张剑军 董事总经理、业 辅导人员 2012 年 2 月 参与尽职调查、上市辅导

务部门总经理

参与尽职调查、上市辅导、

投资银行业务部

马徐周 辅导人员 2012 年 2 月 申请材料和工作底稿制作、

业务经理

参与财务报告专项核查等

投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料和

李祥飞 项目组成员 2014 年 1 月

业务经理 工作底稿制作等

投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料和

殷翔宇 项目组成员 2014 年 7 月

业务经理 工作底稿制作等

投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料和

李龙 项目组成员 2014 年 7 月

业务经理 工作底稿制作等

投资银行业务部 参与尽职调查、上市辅导、

李晨昊 辅导人员 2012 年 4 月

业务经理 申请材料和工作底稿制作等

3-2-3

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人魏其芳、

颜利燕组织并负责尽职调查工作;其他项目组成员孙彦、张剑军、马徐

周、李祥飞、殷翔宇、李龙和李晨昊在保荐代表人的组织下分别开展历

史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职

调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,其具体过程如下:

(1)辅导阶段

2012年2月,本保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调

查工作,辅导人员为魏其芳、张剑军等六人。2012年3月15日,本保荐机

构向中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)

进行了辅导备案。

辅导期间,辅导对象接受辅导的人员参与了本保荐机构组织的书面

考试,考试成绩全部合格。

通过2012年3月到2012年8月为期6个月的辅导,本保荐机构项目组成

员对中新科技进行了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查阅发行

人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度,与发行

人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同

业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研

究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人

业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审

计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能

力和持续发展能力进行审慎评估。

(2)申请文件制作阶段

3-2-4

本保荐机构项目组自 2012 年 6 月起开始制作本次发行的申请文件,

2012 年 8 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对

文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的

书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人魏其芳、颜利燕全程负责并参与尽职调查工作。其中保

荐代表人魏其芳负责首次申报前项目组的日常管理和项目进程的推进、

组织项目重大问题的讨论、项目申报材料和工作底稿的制作等,负责后

续补充财务数据申报材料、工作底稿的审定核对等;保荐代表人颜利燕

负责首次申报时的项目申报材料、工作底稿的审定核对等,负责后续补

充财务数据申报工作的组织推进、申报材料和工作底稿的制作等。在本

次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:

(1)2012年2月,保荐代表人魏其芳作为辅导工作小组成员进场开

展尽职调查和辅导工作,保荐代表人颜利燕于2012年4月进场并于2012

年6月备案为辅导小组成员。

(2)2012年2月至2012年8月,保荐代表人魏其芳组织项目组进行尽

职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材料和

工作底稿;2012年4月至2012年8月保荐代表人颜利燕负责项目申报材料

和工作底稿的审定核对。

(3)2012年2月至2012年8月,保荐代表人魏其芳主持召开多次中介

机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨

论的主要问题包括:发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、

关联方及关联交易核查、募投项目论证等。

3-2-5

(4)2012年8月,保荐代表人魏其芳、颜利燕组织对本保荐机构内

部核查部门和内核小组出具的意见进行了回复,并按相关意见的要求逐

条落实。

(5)截至本报告出具之日,保荐代表人魏其芳、颜利燕对本次公开

发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准

确、完整。

(四)项目内部核查过程

中新科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确

推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查;部门负责人组织对项目进

行评议,并提出修改意见。2012年8月,项目组修改完善申请文件完毕,

经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资银行事业

部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评估及质量控制等工

作;同时,为了保障投资银行业务的独立性,同时增强外部风险控制能

力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部,负责项目上报材

料的复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置,目前共

有审核人员近 30 名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专

业经验。

在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风险监管总

部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出内部

核查反馈意见;行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。

项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、

解释,并修改相关申报材料,项目组的反馈经认可后,内核办公室将新

世纪光电首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核

3-2-6

小组审核。

(五)内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由 25 人组成,包括投资银行事业部

正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等,各成员的专

业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,投资银行事业部内核

办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进

行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并

形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组进行

答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后,随内

核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。

2012 年 8 月 23 日,国信证券召开内核小组会议审议了中新科技首

次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后,内核小组要

求项目组进一步完善以下问题:

1、进一步分析说明发行人未来经营业绩的持续性。

2、建议补充披露中国出口信用保险公司(以下简称“中信保”)对

发行人应收款的出口信用保险政策,关注境外应收账款的回收风险。

3、建议补充披露发行人所面临的外汇风险及应对措施。

4、补充核查发行人报告期内管理层、技术人员、工人等不同岗位薪

酬水平与同行业及当地平均水平相比是否存在明显差异;核查发行人未

来三年薪酬计划,与目前相比是否存在明显差异。

5、持续关注发行人平板电脑业务的开拓情况。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行

3-2-7

委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

2013 年 3 月 26 日,国信证券召开内核小组会议审议了中新科技 2012

年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后,向中国证监

会上报 2012 年度财务报告专项核查报告。

2014 年 4 月 25 日,国信证券对中新科技首发项目重要事项的尽职

调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报

问核表。

二、存在问题及其解决情况

(一)立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

2011 年 12 月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,投资银行

事业部立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题:

(1)发行人成立于 2007 年,报告期内增长迅速,从业务来源、技

术来源、设备来源、固定资产与收入增长匹配度、核心技术人员情况等

方面进一步解释合理性。

(2)主要原材料液晶屏均为外购,销售模式为 ODM 且近 100%外销,

进一步关注“两头在外模式”企业核心竞争力的具体体现、对采购及销

售环节的核查计划。

(3)报告期内经营性现金流持续为负,关注如何满足现金分红的要

求;说明毛利率明显高于兆驰股份的原因;应收账款周转率远低于行业

平均值。

2、立项审议情况

经综合分析与评价,投资银行事业部认为本项目收益较好,风险可

3-2-8

控,同意立项。

(二)与盈利能力相关的尽职调查情况

1、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注了营业收

入的真实性及与行业发展趋势的一致性。保荐机构结合发行人的销售模

式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体

原则。保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证客户、财务信息与非财

务信息相互印证、查看并收集发行人销售订单、提单、报关单等方式核

查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售

额分月进行了统计分析,重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情

况,核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大

额应收账款回款进行了测试,关注回款的及时性以及单位与客户单位是

否一致。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额,通过

调取主要客户的工商档案、核查境外律师出具的发行人主要客户法律意

见书、核查中国出口信用保险公司出具的调查报告等方式核查是否存在

隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经

营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定。

2、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析,重点

关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。保荐机构

查看了发行人主要原材料收发存表,对发行人原材料、电力耗用与发行

人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政

策,重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实

3-2-9

地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人主要供应商进行核查,

查阅采购合同,关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘

点制度及执行情况,对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会

计师存货盘点情况,验证存货的真实性;经核查,发行人成本核算的会

计政策符合会计准则的规定,适合发行人的实际经营情况,发行人成本

核算准确、完整。

3、期间费用

保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月

发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变

动趋势是否一致,销售费用率与同行业上市公司是否相符,发行人各部

门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的

平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行截止性测

试或复核会计师编制的费用截止测试底稿,经核查,发行人月度间费用

波动幅度较大,存在较多跨期现象,但发行人例行年末集中催收各项费

用单据,因此年度间跨期现象相对较少,不存在故意延后确认费用的情

况。

经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算

准确、完整。

4、净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构

对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行

了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、发行人毛利率

与同行业上市公司是否存在显著差异进行了分析。保荐机构对发行人坏

账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行

3-2-10

了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府

部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证,

并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分

析。保荐机构了解了发行人报告期及面临的税收政策的变化,分析由于

不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税率的变化对发行人业

绩的影响。

经核查,发行人报告期内政府补助确认真实、准确,会计处理恰当、

合理。

(三)尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况

1、控股股东历史沿革问题

(1)基本情况

发行人控股股东中新产业集团有限公司(以下简称“中新集团”)历

史沿革中存在三次瑕疵,发行人控股股东应取得工商管理部门对其不予

行政处罚及其合法存续的认定。

(2)研究、分析问题

项目组会同发行人律师从登记机关获取了中新集团自设立以来的工

商备案文件,核查了历次出资、增资、减资、股权转让的股东会决议、

股权转让协议、支付凭证、验资报告等文件,对中新集团历次工商变更

的实际背景、法律程序、款项实际支付情况进行了解和分析,并对其发

起人、股东等相关当事人进行了访谈确认,对发行人登记机关进行了实

地走访。

经核查,中新集团历史上存在三次程序瑕疵:

①1997 年 7 月,中新集团前身浙江海泰进出口有限公司减资时未聘

请验资机构对变更后的注册资本进行验证。

3-2-11

保荐机构核查后认为:浙江海泰进出口有限公司当时减资时未聘请

验资机构对变更后的注册资本进行验证,不符合当时《中华人民共和国

公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,存在法律程

序瑕疵,但未因此给公司债权人的利益造成实质损害,不会影响本次减

资的有效性。

②2001 年 12 月,中新集团前身浙江新世纪进出口有限公司股东以

实物资产进行出资未实施评估。

保荐机构核查后认为:浙江新世纪进出口有限公司股东当时以实物

资产进行出资未实施评估不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》

的规定,但鉴于以实际采购成本和建造成本进行作价,未导致高估作

价,不会影响本次增资的有效性。

③2002 年 10 月,中新集团前身浙江新世纪进出口有限公司改制为

集团公司时,其股东以公司自有财产评估增值部分进行增资存在出资瑕

疵。

2012 年 8 月 27 日,中新集团的实际控制人陈德松、江珍慧共同承

诺:“今后如因涉及到中新集团历次增资和减资事宜而导致公司负有任

何的经济责任或法律风险均由本人承担”。

2012 年 8 月 29 日,台州市工商行政管理局出具说明:“中新集团

系登记于我局的有限责任公司,该公司在 2002 年之前存在减资未履行

验资程序,实物增资未履行评估程序,以及改组为集团公司时股东以公

司自有财产评估增值部分进行增资的情形。我局认为,该等情形不尽规

范,但不属于工商登记管理方面的重大违法违规行为,我局不会因此对

其进行行政处罚。该公司设立及历次变更均已办理了相应的工商登记,

上述情形不会影响其存续的合法有效性。”

3-2-12

保荐机构核查后认为:浙江新世纪进出口有限公司改制为集团公司

实际系同一法人主体的延续,其股东以公司自有财产评估增值部分进行

增资存在出资瑕疵,但鉴于该次增资系当时特定时期中新集团为响应地

方政府鼓励民营企业进行集团化改造的产物,并且该次增资距今已达十

年之久,其间中新集团并未因此损害债权人利益,未违背《公司法》通

过设置注册资本而对债权人利益进行保护的立法本意,且中新集团的实

际控制人已作出承诺对本次增资可能产生的经济责任或法律风险进行担

当,公司登记机关亦出具了其合法存续并不予行政处罚的证明,因此,

该次增资的瑕疵不会影响中新集团的合法存续。

(3)保荐机构对该事项的总体核查意见

保荐机构核查后认为:中新集团 1997 年 7 月减资未履行验资程序、

2001 年 12 月实物资产出资未履行评估程序、2002 年 12 月改组为集团公

司以评估增值进行增资存在瑕疵,但鉴于该等情形发生在公司设立早

期,距今已超过十年之久,中新集团的股东、债权人在此期间均未因此

而提出利益受损的权利主张,且中新集团已通过历年工商年检,该等情

形不会影响中新集团存续的有效性并进而影响其成为发行人股东的资

格,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

2、与 Evotel CNC Limited 关联交易问题

(1)基本情况

项目组通过核查主要客户基本信息发现报告期内发行人实际控制人

之一陈德松曾为客户 Evotel CNC Limited 的股东和董事,相关交易应界

定为关联交易。

(2)研究、分析问题

2009 年初,经台湾商人 Wei-Hsi Tsao 介绍,发行人与英国在线连

3-2-13

锁零售商 Argos Limited(以下简称“Argos”)取得联系。Argos 拟寻

找平板电视生产商为其进行 ODM 代工生产,同时,为提高集中采购效

率,提供稳定中间服务,Argos 希望寻找一家英国本土供应商与其长期

签约。

为 满足 Argos 的要 求, Wei-Hsi Tsao 拟 与其 合作伙伴 Howard

Michael Fifer、Julian Anthony Radley 等人共同设立公司,一方面与

Argos 签约作为其长期供货商并提供中间服务,另一方面则从中国、土

耳其等国 ODM 代工厂采购平板电视。Wei-Hsi Tsao 在与发行人交换了合

作意向后,希望给予其新设公司提单日后 60 天的付款信用期。

发行人考虑到该业务系初次合作,遂决定采用出口信用保险来规避

境外买方的信用风险,中信保是中国专门承保出口信用保险的机构,中

信保要求的出口信用保险适保范围为:(1)由被保险人直接对外签订销

售合同项下的出口;(2)被保险人提供货物,被保险人委托其境外关联

公司(被保险人或其实际控制人控制的关联企业)与国外买家签订销售

合同方式的出口。前述第(2)项又被称为“受控代理出口模式”。

Argos 因实力雄厚在中信保具有较好的信用评价和较高的承保额

度,为充分利用 Argos 在中信保的信用额度资源,将未来针对 Argos 的

销售纳入保险范围内,发行人与 Wei-Hsi Tsao 协商后,决定采用中信保

的“受控代理出口模式”来促成双方之间的交易。

2009 年 9 月 7 日,Howard Michael Fifer、Julian Anthony Radley、

Wei-Hsi Tsao 和发行人董事长陈德松一起在英国共同注册成立 GST-CNC

Manufacturing Limited,由陈德松持股 51%,满足中信保前述第(2)

项关于受控代理出口适保范围的规定。陈德松仅为名义持股,不参与

GST-CNC Manufacturing Limited 的日常管理和利润分配。

3-2-14

2010 年,发行人正式采用“先由 Argos 与 GST-CNC Manufacturing

Limited 签约、再由 GST-CNC Manufacturing Limited 与发行人签约,

然后由发行人向中信保投保出口信用险”的贸易和结算方式,既满足

Argos 的采购要求,又符合中信保的承保范围要求,报告期内,这种贸

易结构安排,有力推动了发行人针对 Argos 的平板电视出口业务。

2011 年 1 月 28 日,GST-CNC Manufacturing Limited 更名为 Evotel

CNC Limited。

(3)问题的最终处理情况

项目组通过实地走访了解关联方情况,收集整理相关业务凭证及高

管访谈了解业务背景、流程及最终客户情况,并对关联交易的公允性进

行了核查,并将上述信息在招股说明书中进行披露。同时,项目组督促

陈德松于 2012 年 7 月转让了在 Evotel CNC Limited 中所持全部股份并

辞去董事职务。根据英国公司注册处查询报告,Evotel CNC Limited 自

2013 年 7 月 19 日开始进入清算程序,已无实际经营。综上所述,公司

不存在关联交易非关联化的情况。

3、潜在同业竞争问题

(1)基本情况

中新集团除控股中新科技及其子公司外,共控制 20 家公司,其各

自所从事业务是否与发行人存在潜在的同业竞争。

(2)研究、分析情况

项目组收集了中新集团及其控制的 20 家公司的工商资料,并对其

各自主营业务情况进行了核查、分析。

(3)问题解决情况

经核查,发行人控股股东中新集团主要从事股权投资与国际贸易,

3-2-15

其所控制的 20 家公司,业务主要涵盖国际贸易、物流服务、房地产开

发经营、水产品和股权投资板块。中新集团及其控制的 20 家公司均不

直接或间接从事与发行人相同或相似的业务,与发行人不存在同业竞

争。

4、报告期境外销售真实性问题

(1)基本情况

2009-2011 年及 2012 年 1-6 月发行人最终客户境外销售收入占比分

别为 95.93%、99.99%、99.33%和 99.63%。境外销售的真实性成为项目

组重点关注的问题。

(2)研究、分析情况

项目组实地走访了 Sceptre Inc、Curtis International Ltd、

Caversham Trading Ltd 、 Qbell Technology S.P.A 、 ID COM 、 Tempo

(AUST)Pty Ltd 等 8 家报告期主要客户,覆盖北美、欧洲和大洋洲等

发行人主要销售地区。项目组对主要客户的负责人进行了访谈,走访了

主要客户的办公区域、产品展厅及仓库,掌握客户的经营情况,主要客

户的产品销售对象以及销售区域,掌握发行人与主要客户的合作情况,

对报告期销售发生额以及应收账款的情况进行了确认并获得了相关走访

证据。

(3)问题解决情况

通过走访,项目组核查了主要客户实地经营情况,确认了客户的经

营能力,并通过访谈和签署函证确认了销售的真实性。

5、关于发行人利润分配政策的完善情况

发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司

章程(草案)》及《关于上市后公司股东分红回报三年规划的议案》,

3-2-16

2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》以及《关于修订(上市后适用)

的议案》,详细规定了上市后的利润分配原则、具体政策以及股东分红

回报的实施计划。

本保荐机构认为:发行人关于上市后利润分配的相关政策以及股东

分红三年规划,注重了给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权

益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

6、销售回款单位与客户不一致的问题

(1)基本情况

报告期内,发行人一直存在销售回款单位与客户不一致的问题,部

分客户通过第三方向发行人回款。

(2)研究、分析情况

发行人客户通过第三方向其回款的主要原因包括:

A、信用证转让。信用证转让是指可转让的信用证的所有权力全部或

部分转让给信用证获益者(第一获益人,即发行人客户)所指定的第三者

(第二获益人,即发行人)。发行人国外客户分别与发行人、最终客户签

署贸易协议后,最终客户开证行将信用证开给发行人客户,发行人客户

根据其实际情况将该信用证的货物单价、金额、装运期等进行部分更改,

通过中间行将更改后的信用证转让至发行人;该信用证到期议付时,由

最终客户的议付行直接向公司付款,从而造成付款方与贸易合同签署方

不一致的情况。信用证转让是国际贸易中在采用信用证作为结算方式的

情况下的正常现象,付款方与发行人客户通常具有贸易关系;

B、部分客户基于资金进出的管制或是资金临时周转,由该客户的分

3-2-17

子公司或具有关联关系的公司支付货款;

C、部分客户会在香港寻找采购代理商作为其在中国大陆地区的采购

平台,利用香港地区跨境结算的便利条件,通过代理商进行支付。

(3)问题解决情况

项目组向通过第三方回款的客户发函询证,询证的内容包括客户是

否委托第三方付款,客户与付款方的关系以及客户名称与付款方不一致

的原因,该等付款方是否与发行人具有关联关系,以及对回款明细进行

确认;访谈中国贸易促进委员会台州市支会,访谈的内容包括了解国际

贸易中信用证转让结算方式的普遍性,国际贸易中买方委托第三方付款

的通常情况,客户通过第三方付款是否符合支付地区及中国大陆地区的

法律及贸易惯例等。

经核查,发行人回款单位与客户单位不一致的情况均系发行人客户

转让信用证、或委托具有业务或关联关系的第三方回款所致,该等第三

方付款方与发行人无关联关系;上述情况系国际支付结算的正常现象,

发行人与客户之间支付结算情况正常,发行人不存在通过第三方账户周

转而达到货款回收的情况,不存在利用员工账户或其他个人账户进行货

款回收的情况。

保荐机构已建议发行人 2013 年开始对上述情况加强内部控制,主

要措施包括要求客户在委托第三方付款时在附注中列明受托付款的客户

名称以及发行人与客户交易的商业发票号码等,以保证发行人销售收款

账务处理的准确性、及时性,做到留痕充分,有据可查。

7、租赁集体土地问题

(1)基本情况

2014 年 5 月 1 日,发行人与星明村民委员会签订了《土地租赁协议

3-2-18

书》,约定由发行人租赁其位于椒江区工人西路原星明轮窑厂及周边地

块共计 47.8 亩的土地,租赁期限 10 年,自 2014 年 5 月 5 日至 2024 年

5 月 5 日。发行人租赁的该集体建设用地与发行人自有厂区毗邻,地类

为工业,系原村办企业建设用地。

2014 年 6 月,发行人在租赁土地上开工建设钢结构生产、仓储、物

流等用房,设计建筑面积 78,732 平方米,截止 2014 年末该厂房已建设

完毕,厂房账面价值 9,229.59 万元。2014 年 11 月起,发行人逐步将部

分总装产线及模组产线搬迁至新厂区,且新厂区作为主要的仓储物流区,

自有厂房留有部分总装产线、主板加工设备、来料检验设备、产品检测

设备、仓储物流等。2014 年底,发行人完成了部分总装产线以及模组产

线和仓储物流的整合搬迁工作。

(2)研究、分析情况

A、《土地管理法》对于农村集体建设用地的现有规定

发行人租赁使用星明村集体建设用地建造厂房本质上属于农村集体

建设用地的使用和流转问题。《土地管理法》对于农村集体建设用地使

用权的使用和流转有着较为严格的限制性规定,如《土地管理法》(2004

年 8 月修正版本)第四十三条规定:任何单位和个人进行建设,需要使

用土地的,必须依法申请使用国有土地;但是,兴办乡镇企业和村民建

设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的,或者乡

(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地

的除外。第六十三条规定:农民集体所有的土地的使用权不得出让、转

让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并依法取得

建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的

除外。

3-2-19

B、国务院、国土资源部及地方政府对于农村集体建设用地使用及流

转的探索和实践

由于《土地管理法》制定时间较早,在《土地管理法》制定之后社

会经济形势发生了较大的变化,城镇化、工业化不断发展,《土地管理

法》关于农村集体土地使用权流转的严格限制性规定在保护农村集体土

地不流失的同时导致了工业用地紧张而农村存量用地难以得到盘活、国

有土地与农村集体土地同地不同价等土地矛盾问题。因此,在《土地管

理法》相关内容尚未得到修改的情况下,国务院、国土资源部及地方政

府出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考

虑,不断地对农村集体建设用地的流转进行探索和实践,并陆续出台文

件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转,如:

2004 年 10 月,国务院下发《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》

(国发〔2004〕28 号),规定:“在符合规划的前提下,村庄、集镇、

建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转”;2006 年 3 月

27 日,国土资源部下发《关于坚持依法依规管理节约集约用地支持社会

主义新农村建设的通知》(国土资发〔2006〕52 号),指出:“要适应

新农村建设的要求,经部批准,稳步推进城镇建设用地增加和农村建设

用地减少相挂钩试点、集体非农建设用地使用权流转试点,不断总结试

点经验,及时加以规范完善”。

除了出台政策性文件,国土资源部还选取了安徽芜湖、江苏苏州、

广东省等部分省市地区对农村集体建设用地的流转进行试点。该等试点

地区并出台了适用于当地的流转管理办法,如芜湖市出台了《芜湖市农

民集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》,广东省人民政府出

台《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》,以政府规章的形式对

3-2-20

集体建设用地使用权的出让、出租、转让、转租和抵押等流转方式进行

了规定。

发行人所处的浙江省也对农村集体建设用地的使用和流转进行了实

验和探索,并出台了地方性规定,如:2001 年 7 月 16 日,浙江省国土

资源厅印发了《关于加强农村集体非农建设用地使用权流转管理的意见》

(浙土资发〔256 号〕文),提出“尽管集体非农建设用地使用权流转

在法律上还有些障碍,但人们在市场经济实践中,农村集体非农建设用

地使用权要求流转的呼声越来越高。必须站在努力培育和规范土地市场

的高度上,充分认识加强农村集体建设用地使用权流转管理的重要性和

必要性,全面加强农村集体建设用地使用权流转管理”,并明确拟流转

的农村集体建设用地使用权需要符合的条件为:“(一)经依法批准使

用的,且权属合法、四至清楚;(二)符合土地利用总体规划以及乡镇

村建设规划;(三)土地产权关系清晰,土地所有权人同意流转;(四)

原则上不改变土地原批准用途;(五)非娱乐项目和房地产开发用地;

(六)订有明确的付款、交割、期限等协议”;2012 年 2 月 2 日,浙江

省委办公厅印发了《关于深入推进统筹城乡综合配套改革积极开展农村

改革试验的若干意见》,提出“探索建立城乡统一的建设用地市场,稳

妥开展依法取得的农村集体经营性建设用地使用权的转让,允许农民依

法通过多种方式参与城镇建设规划区外占用农村集体土地建设的非公益

性项目的开发经营”。

经查询,国务院、国土资源部及地方政府关于农村集体建设用地使

用和流转的规定虽然存在差异,但在实质内容上较为重合,主要规定用

于流转的土地应符合当地总体规划及用途管制,流转的方式则包括转让、

出租、投资入股、抵押等多种方式。

3-2-21

C、从《土地管理法》层面解决农村集体建设用地流转法律障碍的实

践

在各地探索和实践的基础上,农村集体建设经营用地依法流转被确

定为未来农村土地改革的方向和目标。2013 年 11 月 12 日,中国共产党

第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革

若干重大问题的决定》,提出了建立城乡统一建设用地市场的目标,并

明确规定:在符合规划和用途管制前提下,允许农村集体经营性建设用

地出让、租赁、入股,实行与国有土地同等入市、同权同价。2014 年 12

月 31 日,中共中央、国务院联合印发《关于加大改革创新力度加快农业

现代化建设的若干意见》,指出:“稳步推进农村土地制度改革试点。

在确保土地公有制性质不改变、耕地红线不突破、农民利益不受损的前

提下,按照中央统一部署,审慎稳妥推进农村土地制度改革。分类实施

农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点。制定

缩小征地范围的办法。建立兼顾国家、集体、个人的土地增值收益分配

机制,合理提高个人收益。完善对被征地农民合理、规范、多元保障机

制。赋予符合规划和用途管制的农村集体经营性建设用地出让、租赁、

入股权能,建立健全市场交易规则和服务监管机制”。

为了解决目前实践探索中农村集体建设用地与《土地管理法》规定

不相符的法律问题,国务院在全国范围内选取北京大兴区等 33 个试点行

政区域申请暂停使用《土地管理法》等相关法律规定,并形成《关于授

权国务院在北京市大兴区等 33 个试点县(市、区)行政区域暂时调整实施

有关法律规定的决定草案》提请全国人大常委会审议,2015 年 2 月 25

日,十二届全国人大常委会第十三次会议听取并审议了该议案。根据草

案规定,由全国人大常委会授权国务院在北京市大兴区、浙江省义乌市等

3-2-22

33 个试点县(市、区)行政区域,暂时调整实施土地管理法、城市房地产

管理法关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度

的有关规定。上述调整在 2017 年 12 月 31 日前试行,对实践证明可行的,

修改完善有关法律;对实践证明不宜调整的,恢复施行有关法律规定。暂

时调整实施的具体内容包括:暂时停止实施《土地管理法》第四十三条和

第六十三条及《城市房地产管理法》第九条关于集体建设用地使用权不

得出让等的规定,明确在符合规划、用途管制和依法取得的前提下,允许

存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股,实行与国有建设

用地使用权同等入市、同权同价。

综上,发行人租赁使用农村集体建设用地符合《土地管理法》关于

土地用途和规划管制的要求,符合国家关于农村集体建设用地流转的方

向性政策及浙江省关于农村非农集体建设用地使用权流转的地方性规

定,但与《土地管理法》有关农村集体建设用地流转的现行规定不符。

(3)问题解决情况

为了解决租赁使用农村集体建设用地与《土地管理法》有关农村集

体建设用地流转的现行规定不符的问题,发行人对该问题进行了整改,

具体情况如下:

A、发行人将集体土地上所建造的厂房转让并租回

2015 年 5 月 8 日,发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关

于转让厂房的议案》、《关于租赁厂房的议案》及《关于提前终止土地

租赁协议的议案》。

2015 年 5 月 9 日,椒江区葭沚 街道星明村村民代表大会作出决议,

同意提前终止于 2014 年 5 月 1 日与中新科技签署的《土地租赁协议》,

并同意以 9,200 万元的价格收购工人西路原星明轮窑厂及周边地块上的

3-2-23

钢结构厂房并在收购后将其以年租金 1,133.74 万元的价格租赁给中新

科技 5 年。

2015 年 5 月 11 日,发行人与星明村民委员会签订了《厂房转让协

议书》及《厂房租赁协议书》,约定发行人将前述新建厂房(以下简称

“西厂区厂房”)转让给星明村民委员会后向其租赁该厂房。其中,西

厂区厂房转让价款以建造成本为基础确定为 9,200 万元,双方同意厂房

转让款分两期支付,在协议签署 10 日内支付首期转让款 5,000 万元,第

二期剩余转让款 4,200 万元由甲方应支付给乙方的租赁费进行冲抵。

2015 年 5 月 21 日,星明村民委员会已经支付了首期转让款 5,000 万元。

同时发行人向星明村民委员会租赁厂房,厂房租赁期限为 5 年,租金为

每年 1,133.74 万元。2015 年 5 月 21 日,星明村民委员会出具《关于购

买厂房资金来源的说明》,说明支付厂房转让款的资金来源于村委会多

年来通过土地征用补偿、土地出租、房屋出租等形式的合法经营积累。

2015 年 5 月 22 日,发行人及控股股东、实际控制人出具了承诺,

说明发行人向星明村出售并回租厂房交易行为真实,不存在星明村代发

行人或控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧持有的情形,星

明村受让厂房的 5,000 万元首期款资金为其自有资金,不存在由发行人

或控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧提供资金支持的情况。

B、将租赁的西厂区厂房中部分平板电视生产线搬迁回自有厂房

为了降低租赁厂房未办理房产权属证书可能给发行人造成的影响,

截止 2015 年 5 月 24 日,发行人已将西厂区厂房中六条平板电视生产线

搬迁回自有厂房中。搬迁的六条平板电视生产线系 2014 年下半年新购

入,生产效率较高,未来发行人承接的重要客户订单、数量较大的订单

将优先考虑使用上述六条生产线;搬迁过程系发行人在生产任务相对较

3-2-24

少的时间自行组织完成,搬迁费用较小,搬迁过程未对生产经营造成重

大影响。自有厂房中主要保留了 SMT 产线、部分平板电视总装线、来料

检验设备、产品检测设备等重要生产经营设备,租赁的西厂区厂房放置

了模组产线、部分总装产线以及仓储物流用房。

2015 年 5 月,发行人出具承诺:本公司目前承租葭沚 街道星明村钢

结构厂房作为生产经营场所,由于该厂房坐落地为农村集体建设用地,

厂房未取得产权证书,如果未来政府有关部门要求或者因本公司的生产

经营需要本公司将该厂房内的生产线搬迁出该厂房,本公司将及时进行

搬迁,将该厂房内的生产线迁往自有厂房或其他替代场所。

C、办理上述集体土地的《集体土地使用证》

2015 年 5 月 14 日,星明村民委员会取得了由台州市椒江区人民政

府颁发的“椒集用(2015)第 00247 号”《集体土地使用证》,载明该

集体土地面积为 30,517.94 平方米,用途为工业用地。

D、当地政府出具无违规证明

2015 年 5 月 13 日,台州市人民政府和台州市椒江区人民政府出具

了《关于中新科技集团股份有限公司有关厂房及用地情况的说明》,证

明发行人租赁使用前述集体土地的行为符合《关于加强农村集体非农建

设用地使用权流转管理的意见》(浙土资发[256 号]文)等关于农村集

体非农建设用地使用权流转的地方性法规,不属于违规行为;发行人在

租赁的集体土地上建造厂房的行为符合规划要求,工程完工后已经消防

等部门验收合格,建设过程不存在违法违规行为;前述厂房已经转让给

星明村,星明村可在条件具备的情况下向椒江区相关部门办理土地权属

登记和房产权属登记。

E、控股股东、实际控制人出具承诺

3-2-25

2015 年 5 月,发行人控股股东中新集团及实际控制人陈德松、江珍

慧对发行人未来可能因搬迁而造成的损失承诺:中新科技向葭沚 街道星

明村承租钢结构厂房作为生产经营场所,租赁期 5 年,由于该厂房坐落

地为农村集体建设用地,如果在合同租赁期间因政府拆迁需要,将生产

线迁往其他场所的,由此产生的搬迁费用和对生产经营造成的其他直接、

间接损失由承诺人共同承担,承诺人将在搬迁完成后的六个月之内以货

币资金方式对中新科技进行补偿,以免中新科技实际造成损失。任一承

诺人对于其他承诺人的补偿义务具有连带保证责任。如承诺人未按照承

诺内容进行补偿,中新科技有权对承诺人的现金分红进行扣除,直至承

诺人的补偿义务完成。

综上,发行人租赁使用农村集体建设用地与《土地管理法》有关农

村集体建设用地流转的现行规定不符,但符合《土地管理法》关于土地

用途和规划管制的要求,符合国家关于农村集体建设用地流转的方向性

政策及浙江省关于农村非农集体建设用地使用权流转的地方性规定。鉴

于发行人已经将建造的厂房转让给土地所有权人星明村,土地及厂房均

为星明村所拥有,发行人与星明村的土地租赁关系相应终止,因利用集

体建设用地建造厂房导致的与《土地管理法》不符的状态已经得到消除。

8、重大会计差错更正的问题

(1)基本情况

截至 2013 年末,发行人对 Qbell Technology S.P.A、Blusens

Technology SL 和 AMW Latin America,Inc 等三家境外客户的应收账款

余额情况如下表:

单位:万元

账龄

公司 国别 2013-12-31

0-1 年 1-2 年

3-2-26

Qbell Technology S.P.A 意大利 3,813.07 3,813.07 -

Blusens Technology Sl 西班牙 564.95 - 564.95

AMW Latin America,Inc 美国 264.40 - 264.40

合计 4,642.42 3,813.07 829.35

补充 2013 年报时,保荐机构向发行人了解客户未及时回款的原因,

客户未来付款的可能性和计划,核查了截至 2014 年 4 月 16 日逾期应收

账款的回款情况;对逾期应收账款余额较大的客户 Qbell Technology

S.P.A 进行了电话访谈,了解其经营情况、应收账款逾期的原因及期后

收款的情况;对中信保进行了实地走访,了解出现中信保赔付的客户的

后续经营情况、投保、赔付及后续追偿的情况等。根据当时可获取的信

息,2013 年度财务报表中,发行人对上述三家公司的应收账款余额按照

账龄计提了坏账准备。

由于上述三家客户的应收账款余额账龄已较长,发行人聘请境外律

师于 2015 年 1 月对这三家公司出具了法律意见书。

(2)研究、分析情况

项目组查阅了境外律师 2015 年 1 月出具的法律意见书,经核查,2013

年 11 月 25 日,乌迪内法院宣布 Qbell Technology S.P.A 进入破产程序,

截止 2015 年 1 月,Qbell Technology S.P.A 破产清算程序尚未完成;

2013 年 10 月 30 日,拉科鲁尼亚商业法庭通过 Blusens Technology SL

进入破产程序的决议,截止 2015 年 1 月尚未达成任何债权人协议;2013

年 12 月 10 日,由于 AMW Latin America,Inc 公司未指定注册代理人,

根据佛罗里达州的法规 AMW Latin America,Inc 行政性解散。

(3)问题解决情况

由于上述三家客户均已于 2013 年进入破产程序或停业状态,发行人

预计 2013 年末对上述三家客户的应收账款余额中有 2,801.71 万元无法

3-2-27

收回。因此,按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》的规定,发行人应对该事项予以会计差错更正,对 2013 年

度财务报表追溯调整。2015 年 1 月 25 日,发行人第二届董事会第三次

会议通过了《关于前期重大会计差错更正的议案》,2013 年末公司对这

三家客户计提坏账准备 2,801.71 万元。

该项会计差错更正对发行人 2013 年度财务数据的影响如下:

单位:万元

会计科目 会计差错更正前 会计差错更正后 影响金额

应收账款 78,017.34 75,489.23 -2,528.11

递延所得税资产 688.41 1,067.63 379.22

盈余公积 3,113.10 2,898.21 -214.89

未分配利润 28,017.88 26,083.87 -1,934.01

资产减值损失 1,189.76 3,717.88 2,528.12

利润总额 15,518.55 12,990.43 -2,528.12

所得税费用 2,250.25 1,871.03 -379.22

净利润 13,268.30 11,119.40 -2,148.90

9、发行人客户 Qbell Technology S.P.A(以下简称“Qbell”)委

托第三方公司支付货款的问题

(1)基本情况

发行人2012年的主要客户Qbell于2013年11月25日进入破产程序之

后委托第三方公司向发行人支付了部分货款,具体明细如下:

金额

付款方名称 支付日期

(万美元) (万元)

2013-12-23 100.00 613.29

TITC GLOBAL LTD

2014-01-29 50.00 304.95

2014-03-28 150.00 917.84

GRAND FUTURE LTD

2014-03-31 100.00 611.88

GROWING DEVELOPMENT

2013-12-11 6.99 42.88

LIMITED

合计 406.99 2,490.84

(2)研究、分析情况

①GROWING DEVELOPMENT LIMITED曾在Qbell进入破产程序前曾代其

3-2-28

向发行人支付货款,项目组已在2013年财务专项检查阶段通过发函进行

了确认。

②中介机构对发行人总经理做了详细访谈,详细了解了发行人与

Qbell的业务往来及欠款催款过程,发行人总经理确认发行人与上述三家

公司不存在关联关系。

③项目组对 Qbell 股东及中国区业务负责人陈惠人进行了书面访谈

及视频访谈

陈惠人为Qbell中国区的业务负责人且持有Qbell约6%股权,项目组

对其进行了书面访谈及视频访谈,并获得了其护照扫描件,确认了其身

份的真实性。通过书面访谈及视频访谈,项目组了解的主要信息如下:

A、陈惠人确认了Qbell通过GRAND FUTURE LTD和TITC GLOBAL LTD

向发行人支付货款的真实性。

B、Qbell进入破产程序后仍支付货款的合理性

在进入破产程序前,Qbell董事长仍希望妥善解决其债务,保持Qbell

在意大利的声誉,度过危机后继续在意大利的经营,发行人是Qbell最重

要的供应商,Qbell董事长也希望能与发行人继续维持良好的合作关系,

待Qbell经营正常后与发行人继续合作;陈惠人为Qbell与发行人的业务

介绍人,且陈惠人与发行人实际控制人陈德松和江珍慧保持着良好的关

系,所以Qbell经营状况恶化后,陈惠人也竭尽所能说服Qbell董事长向

发行人支付货款。TITC GLOBAL LTD、GRAND FUTURE LTD的董事长与Qbell

的董事长系朋友关系,Qbell董事长委托TITC GLOBAL LTD、GRAND FUTURE

LTD 两家公司代Qbell支付货款。

C、TITC GLOBAL LTD、GRAND FUTURE LTD与Qbell不具有关联关系,

也无业务往来。

3-2-29

④项目组取得境外律师对GRAND FUTURE LTD出具的法律意见书及法

律尽职调查报告

2015年3月,塞舌尔共和国APPLEBY律师事务所对GRAND FUTURE LTD

出具了法律意见书。

2015年3月,香港盛德律师事务所针对上述APPLEBY律师事务所出具

的法律意见书出具了法律尽职调查报告,该报告对GRAND FUTURE LTD的

股东与发行人、发行人实际控制人陈德松和江珍慧、发行人控股股东中

新集团不存在关联关系进行了确认。

⑤项目组取得GRAND FUTURE LTD和TITC GLOBAL LTD股东出具的确认

函

项目组取得GRAND FUTURE LTD和TITC GLOBAL LTD股东出具的确认函,

分别对其股东与发行人及其关联方不存在关联关系进行了确认。

⑥保荐机构对发行人主要关联方报告期内所有往来明细账及上述三

家公司向发行人支付货款前后期间(2013年12月至2014年4月)大额银行

流水进行了核查,未发现异常情况。

(3)问题解决情况

通过执行上述核查程序,项目组认为发行人与TITC GLOBAL LTD、

GRAND FUTURE LTD、GROWING DEVELOPMENT LIMITED不存在关联关系,

Qbell委托上述三家公司向发行人支付货款不存在异常情况。

10、发行人 2014 年新设子公司尚未缴足注册资本的问题

(1)基本情况

截止本发行保荐工作报告签署日,发行人共拥有五家全资子公司,

具体情况如下:

序 子公司名称 成立时间 注册资本(万元) 实收资本(万元)

3-2-30

号

1 中新国际电子有限公司 2014 年 8 月 28 日 5,000 5,000

2 中新国际网视有限公司 2014 年 8 月 28 日 5,000 2,809

中新国际新材料有限公

3 2014 年 12 月 12 日 5,000 -

司

4 中新家视有限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 -

中新工程技术研究院有

5 2014 年 12 月 12 日 5,000 -

限公司

如上表所示,除中新国际电子有限公司外法人四家子公司均尚未缴

足注册资本,其中中新国际网视有限公司实收资本为 2,809 万元,中新

国际新材料有限公司、中新家视有限公司和中新工程技术研究院有限公

司尚未缴纳注册资本。

(2)研究、分析情况

根据 2014 年 3 月起实施的《公司法》,有限公司注册时不需要实际

缴纳注册资本,新公司法也未就有限公司股东实际缴纳出资的期限做出

规定。因此上述五家子公司未缴足注册资本符合《公司法》的相关规定。

另外,截至本发行保荐工作报告签署日,中新国际网视有限公司已

开始 ODM 生产订单和定制订单的接洽工作;中新国际新材料有限公司、

中新家视有限公司和中新工程技术研究院有限公司尚未开展任何经营活

动。上述四家子公司的实收资本与其目前开展业务所需的资金是相匹配

的。

(3)问题解决情况

上述四家子公司实际缴纳的注册资本可维持正常经营,未缴足注册

资本符合《公司法》的相关规定,不构成本次发行的障碍。公司未来将

根据经营的需要缴纳子公司的注册资本。

(四)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、发行人的信用政策与同行业竞争对手兆驰股份的差异及原因,报

3-2-31

告期内发行人是否存在通过放宽信用政策推动销售收入增长的情形。

项目组答复:

发行人的信用政策与同行业竞争对手兆驰股份存在较大差异:

2009-2011 年发行人应收账款周转天数分别为 82.95 天、99.46 天、109.61

天,而兆驰股份 2009-2011 年应收账款周转天数分别为 21.75 天、38.50

天和 47.40 天。

发行人与兆驰股份信用政策存在较大差异的主要原因如下:首先,

兆驰股份作为国内平板电视代工行业的领军企业,通过上市获得了行业

内的先发优势并已享有了良好的市场知名度,对下游客户拥有较强的议

价能力从而账期较紧。发行人 2007 年才进入平板电视代工行业,为抓住

市场发展机遇,发行人选择了适当授予主要客户信用政策的策略来开拓

和深化与优质客户的合作关系,从而达到快速提升市场份额,迅速扩大

销售规模的目的。其次,行业内毛利率水平与账期长短存在一定的相关

关系,由于较长的账期对发行人运营资金占用较大,被占用资金的时间

成本和风险成本是对发行人利润的一种隐性吞噬,因此发行人需要将这

部分机会成本转嫁给客户,从而定价相对较高,导致发行人毛利率高于

兆驰股份。相反,兆驰股份的市场策略是偏好稳健的信用政策,愿意降

低毛利率水平换取经营资金的提前回收,从而导致两家公司在信用政策

市场策略的不同。

经核查,报告期内发行人对主要客户授予的账期相对稳定,不存在

通过放宽信用政策推动销售收入增长的情形。

2、报告期内发行人通过筹资活动现金净流入满足经营活动资金缺

口,请说明发行人支撑未来发展的融资渠道及可行性。

项目组答复:

3-2-32

(1)报告期内发行人快速扩张的业务规模和宽松的信用政策导致应

收账款及存货占用了发行人较多的运营资金,但如果发行人收紧信用政

策,以适度降低毛利率水平的方式保持产品竞争力并加快资金回收,同

时依靠业务规模优势加强对供应商的议价能力降低采购款项对发行人资

金的占用,将能有效地改善发行人的现金流状况。

(2)2012 年 6 月末发行人资产负债率为 55.76%,负债水平适中,

同时发行人拥有充足的银行授信额度,能以较为优惠的利率水平获得银

行借款。2012 年 6 月末,陈德松、江珍慧、中新集团、环宇控股集团有

限公司、台州环球置业有限公司、宁波新世纪进出口有限公司均向发行

人提供了保证担保或抵押担保,发行人仍有较大额度的授信额度尚未使

用,随着发行人业务规模的扩张,发行人能根据需要适当增加债务资金

规模,保证资金周转。

(3)2012 年 6 月末,发行人短期借款余额为 41,731.15 万元,其

中贸易融资(含保理融资、出口押汇、进口融资等)金额为 17,231.15

万元。发行人出口主要采用 L/C、O/A、D/A 等结算方式,对于 O/A、D/A

等结算方式发行人可在中信保核定的额度内办理出口信用保险业务,在

此基础上向商业银行办理保理融资以实现提前收款。随着发行人业务规

模的进一步扩张,发行人可进一步加大保理融资和出口押汇的规模,保

证充足的货币资金。

(4)上市后募集资金将置换出发行人已投入的募投项目土地使用

权款 5,756.00 万元,同时将有效降低发行人财务费用支出,改善现金

流状况。

(5)发行人实际控制人陈德松、江珍慧均表示上市后随着业务的发

展,可考虑通过发行适量公司债等方式进行再融资,优化发行人的财务

3-2-33

结构,支持发行人规模的迅速扩张。

3、请分析发行人是否对出口退税存在依赖。

项目组答复:

2009 年-2011 年,发行人产品出口收入占营业收入的 90%以上。根据

《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定,发行人出口的平板电视

和平板电脑享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策,发行人出口产

品一直执行 17%退税率。其中,发行人主要原材料平板显示屏(约占生产

成本的 70%左右)采用“进料加工”贸易模式免税进口,故该部分材料在

国内加工为平板电视产品后复出口时不予退税,可以退税的是指除平板显

示屏以外的其他原材料所缴纳的增值税。若未来出口退税率下调,将会对

发行人产生一定的不利影响:一种情形是出口产品的销售成本相应增加,

在价格不变的情况下将减少一定的毛利;另一种情形是通过适当提价将成

本转嫁,但提价会在一定程度上削弱发行人产品价格竞争力。以 2011 年

发行人产品毛利率和外销比例测算,在销售价格不变的情况下,出口退税

率每下调 1 个百分点,主营业务毛利率将减少 0.27 个百分点。

由于平板显示屏占原材料的比例为 70%,而可以退税的其他原材料

部分最多为 30%,经测算,出口退税率的下调对发行人的主营业务毛利

率影响较小,不构成依赖。

(五)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题:高新技术企业资格。说明发行人于 2010 年取得的高

新技术企业资格是否存在瑕疵及是否持续符合高新技术企业的要求。

项目组答复:经核查发行人向浙江省高新技术企业认定工作管理领

导小组办公室提交的《高新技术企业认定申请书》以及专项审计报告,

发行人自主知识产权、人员结构、研发支出占比、产品构成均符合相关

3-2-34

法规标准,高新技术企业资格获得不存在瑕疵。经逐一核对高新技术企

业的各项指标,发行人未来将符合高新技术企业的要求。

2、讨论问题:业绩成长性。发行人成立于 2007 年,报告期内业绩

高速增长,且全部产品销往境外。结合欧债危机、境外销售核查说明(1)

发行人业绩快速增长的原因及核心竞争力;(2)未来持续盈利能力。

项目组答复:(1)发行人业绩快速增长主要由于抓住了平板电视行

业快速发展的机遇;市场竞争格局发生重要变化,品牌厂商不断加大外

协代工比例;建立了以美国、加拿大等全球发达地区的优质客户群体;

具备了高效的供应链管理体系;采取了灵活和风险可控的经营策略;拥

有较强的研发实力。(2)发行人预计 2012 年全年销售收入 20 亿元左右,

净利润 1.4 亿元以上 , 不存在影响其持续经营能力的情形。

审核意见:进一步分析说明发行人未来经营业绩的持续性。

项目组答复:平板电视行业在经历替代传统 CRT 电视的快速成长期

后,2012 年及之后仍将保持较快的增长速度。根据 Display bank 统计

数据,2012 年全球平板电视出货量预计将达到 22,800 万台,到 2016 年

预计将达到 27,090 万台,未来市场容量将进一步扩张;另一方面出于降

低成本、专注于品牌、渠道和服务建设的需要,境外品牌商逐步提高代

工制造的比例;此外,在与台湾代工厂商的竞争中,大陆高端制造商不

断提升外观设计能力、响应速度和服务意识,再加之在劳动力成本方面

的优势,使得境外品牌商的订单逐渐转向大陆厂商。行业持续增长的背

景以及大陆厂商代工份额的增加将为发行人业务规模的持续扩张提供良

好的外部环境。

从发行人具体经营情况看:首先,随着报告期发行人业务的快速发

展,发行人采购、生产、研发、管理体系不断完善,业务经营进入良性

3-2-35

发展渠道,为经营规模的进一步扩张提供了良好的基础;其次,发行人

产品结构不断完善,形成了大尺寸产品为主导、小尺寸产品为补充的丰

富产品线,未来平板电脑产品占比的提升将为发行人利润提供新的增长

点;再次,从销售区域来看,发行人通过参与国际展会积极推介,由欧

洲市场为主转向了欧洲、北美洲市场并重,大洋洲、亚洲快速发展的业

务布局,降低了单一区域经济危机对业绩的影响;最后,发行人积累了

Sceptre Inc、Curtis International Ltd、Caversham Trading Ltd、

Tempo(AUST)Pty Ltd 等客户资源,上述客户分布在北美洲、欧洲和大

洋洲,均为所在地品牌商客户,在区域市场深耕多年,资信实力及抗风

险能力均较强,随着合作的不断深入,上述客户的订单将为发行人业务

的持续发展提供保障。

综上,发行人市场空间广阔、市场地位日趋提高,未来业绩持续增

长不存在较大的不确定性。

3、讨论问题:应收账款。截至 2012 年 6 月 30 日,发行人应收账款

为 5.31 亿元,金额较大且大部分为境外应收账款,说明(1)风险的可

控性;(2)境外应收账款向中信保投保的情况。

项目组答复:(1)发行人应收账款净额较大的主要原因是平板电视

销售具有明显的季节性,每年度第四季度为全年的销售旺季,约占全年

营业收入的 40%以上,第四季度收入一般在次年第一季度回款,因此导

致各年末应收账款较大。发行人应收账款账龄均在一年以内,应收账款

质量较好,不存在应收账款无法收回的风险。另外,报告期内,发行人

未实际发生坏账损失,项目组认为发行人应收账款风险可控。

(2)发行人应收账款支付方式主要为 L/C、D/A、T/T、O/A 等,其

中 L/C(银行信用证)和 T/T(发行人先收款,后向客户送货物提单)等

3-2-36

支付方式,发行人的收款风险较小,因此无需向中信保投保;在 D/A(承

兑交单)、O/A(发行人发货后一段时间内再向客户收款)方式下,发行

人在中信保授予客户的信用额度内投保出口信用险。

审核意见:建议补充披露中信保对发行人应收款的出口信用保险政

策,补充披露发行人所面临的外汇风险及应对措施。关注境外应收账款

的回收风险。

落实情况:项目组已在招股说明书补充披露了中信保约定保险范围、

赔付比例及对发行人主要客户的循环授信额度等情况。同时,在招股说

明书补充披露了发行人所面临的外汇风险。

有关应收账款的回收风险情况如下:报告期内,发行人实施了严格

的信用管理政策,对于银行信用支付方式(如 L/C)、控制货物所有权

前提下的安全支付方式(如先收款再向客户寄送货物提单)无需投保出

口信用险;对于纯商业信用支付方式(如 D/A、O/A)才投保出口信用险,

并循环使用中信保对发行人主要客户的授信额度,有效的降低了买方客

户的信用风险。招股说明书已披露中信保对发行人主要客户的循环信用

额度,截至 2012 年 6 月 30 日,发行人对上述循环信用额度使用情况良

好,至今未发生中信保赔付情形,因此,发行人应收账款的回收风险整

体较低。

4、讨论问题:佣金支付。2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月,发行

人佣金支出分别为 384 万元、940 万元、131 万元,说明佣金支付的合

规性。

项目组答复:发行人在取得 Argos Ltd、Caversham Trading Ltd、

Curtis International Ltd 等客户时,均系通过中间商建立的贸易联系,

因此需要根据实际贸易情况向中间商支付佣金。另外,发行人内部建立

3-2-37

了较为完善的中间商佣金管理制度,根据实际业务情况与中间商签订佣

金合同,约定佣金支付的方式,并在收到外汇收入后方向中间商支付相

应佣金。经核查,发行人上述行为均具有真实的贸易背景,未有其它不

当情形。

5、讨论问题:募投项目。发行人平板电脑业务 2012 年 1-6 月仅销

售 7,000 台,本次募集资金拟投资 9,511.96 万元用于 100 万台平板电脑

新增产能项目建设,目前发行人平板电脑产能为 10 万台,说明该募投项

目的可行性。

项目组答复:由于发行人于 2012 年 4 月第一条平板电脑生产线才完

成安装和投入生产,1-6 月的数据并不能反映发行人在平板电脑产品上

的潜力。另外,发行人认为平板电脑行业已进入快速成长期,引进了专

业团队并取得相关的 9 项外观设计专利,预计 2012 年下半年出货量将达

到 30-50 万台。目前,发行人已与印度客户确立了战略合作方案并预计

年内即可签订大单;与多国客户正在商谈应用于多媒体教学的平板电脑

采购订单。综上,平板电脑募投项目具有可行性。

审核意见:持续关注发行人平板电脑业务的开拓情况。

项目组答复:从经营战略方面分析:报告期内发行人在“快速切入

市场,市场份额最大,均衡稳健发展”的经营策略指引下,抓住了平板

电视业务高速发展的契机,在短时间内形成了大尺寸产品为主导、欧洲

和北美洲市场并重发展、优质客户资源不断积累的经营局面。从 2010 年

开始平板电脑行业高速成长,并日益成为消费电子行业的主流产品,发

行人管理层拟将平板电视业务上的成功经验复制到平板电脑产品上,以

期获得业务的快速成长。同时,引入平板电脑产品可以丰富发行人的产

品线内容,亦可以降低平板电视单一产品带来的周期性波动影响。

3-2-38

从人员及技术储备方面分析:发行人通过有竞争力的薪酬水平吸引

了一批行业内的高端人才并不断加强研发投入,拥有了“Uboot 多核的

跨平台移植”等 4 项核心技术以及 9 项外观设计专利,形成了独立自主

的研发和生产能力。

从客户储备和产能消化方面分析:一方面,发行人的平板电视客户

多为境外区域性品牌经营商,这些客户大部分也同时在进口平板电脑产

品,亦有意于开拓平板电脑市场,因此,发行人可利用现有的境外客户

网络,迅速推动平板电脑产品的出口;另一方面,据发行人管理层介绍,

发行人预计 2012 年下半年平板电脑出货量将达到 30-50 万台。

6、讨论问题:毛利率。2009-2011 年发行人的毛利率高于同行业上

市公司兆驰股份的毛利率,说明其原因。

项目组答复:主要原因如下:(1)产品结构不同。较之于兆驰股份,

发行人大尺寸平板电视占比更高,大尺寸平板电视整体毛利率一般高于小

尺寸;(2)内外销结构不同。发行人出口比例接近 100%,而兆驰股份出

口约为 75%,外销毛利率一般高于内销毛利率;(3)市场策略及风险偏

好不同。兆驰股份境外销售账期较短,而发行人授予主要客户较长账期,

并将应收账款资金占用的时间成本和风险成本通过高利率转嫁给最终客

户,市场策略及风险偏好性不同是两家客户毛利率差异的重要原因。

审核意见:补充核查发行人报告期内管理层、技术人员、工人等不

同岗位薪酬水平与同行业及当地平均水平相比是否存在明显差异;核查

发行人未来三年薪酬计划,与目前相比是否存在明显差异。

落实情况:截止 2012 年 6 月 30 日,发行人员工专业结构及平均工

资情况如下:

岗位类别 员工人数(人) 所占比例 半年工资总额 半年平均工资

3-2-39

(万元) (万元)

生产人员 769 80.27% 1,350.75 1.76

研发人员 122 12.73% 327.10 2.68

管理人员 43 4.49% 239.01 5.56

销售人员 24 2.51% 110.30 4.60

合计 958 100.00% 2,027.16 2.12

根据公开信息显示,台州市区最低月工资为 1,160 元/月,可见发行

人平均工资水平较大幅度高于当地最低工资水平。另一方面,与同采用

ODM 经营模式的同行业上市公司兆驰股份相比,根据兆驰股份 2012 年半

年报数据显示,兆驰股份期末员工总人数为 5,010 人,根据财务报表数

据测算,其员工半年平均工资约为 1.90 万元,低于发行人平均水平,可

见发行人与当地及同行业平均薪酬水平不存在明显差异。

根据对发行人董事长和总经理的访谈情况,发行人在未来将根据实

际经营情况保持薪酬水平的持续稳定增长,同时注意保持薪酬水平的竞

争力,留住和吸引优秀人才。因此,发行人未来薪酬水平将与现状保持

一贯性。

7、讨论问题:经营活动现金流。报告期内,发行人除 2012 年 1-6

月经营活动现金流量为 676 万元外,2009-2011 年经营活动现金流量净

额分别为-836 万元、-17,996 万元、-15,451 万元,说明发行人经营活

动现金流持续为负的原因。

项目组答复:主要由于经营活动现金流量的计算节点为每年 12 月

31 日,而发行人以欧美客户为主,当地的销售旺季为每年年底的圣诞、

新年假期,因此造成发行人每年年底经营活动现金流量为负,一般会在

第二年上半年转为正数。

8、讨论问题:关联方。发行人关联方环宇控股集团有限公司、台州

环球置业有限公司、新世纪集团(淮安)置业发展有限公司、天长市环

3-2-40

宇置业有限公司等四家公司从事房地产开发业务,说明其经营情况。

项目组答复:上述关联方的业务于 2012 年 1-6 月均处于停滞状态。

(六)财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行

股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)

和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的

通知》(发行监管函[2012]551 号)等文件的要求,对新世纪光电

2010-2012 年度财务报告进行了专项核查,并将发现的主要问题及对前

次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告,具体内容详见“2012

年度财务报告专项核查报告”。

(七)问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部

控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿

验收和中介验证情况,以及项目审核情况;内核负责人廖家东、保荐业

务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人魏其芳、颜利燕针对项目

重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事

项采取的核查方式、过程和结果。

在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序

的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序:

1、针对发行人重要合同情况中,项目组以函证方式核查期后的重大

销售合同与采购合同,但回函率较低的问题进行说明。

落实情况:发行人主要采取订单方式销售与采购,订单履行周期较

短,项目组针对招股说明书中披露的截止 2014 年 3 月 31 日的重大合同

进行了函证,函证于 4 月初发出,客户与供应商准备函证时间较短,因

3-2-41

此回函率较低。此外,本次重大合同发函的对象包括了 2014 年开始合作

的四川长虹电器股份有限公司、三洋电子(东莞)有限公司。项目组目

前正持续跟踪并对函证进行催收。

问核人员经讨论,两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事

项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。

(八)发行人股东中私募投资基金备案情况

本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情

况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人

股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会

网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等

方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》

等相关规定的要求履行了备案程序。

1、经核查,发行人股东中,上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、

杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)和浙江浙商长海创业投资

合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的

规定在中国证券投资基金业协会完成备案。上海联创永沂股权投资中心

(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)和浙江浙

商长海创业投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人均持有中国证券投

资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。

2、经核查,我们认为,发行人股东中,中新集团主营业务为实业投

资和国际贸易,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募

3-2-42

投资基金,不需要履行上述备案程序。

(九)审计截止日后主要经营状况的核查情况

1、本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员,关注

经营模式是否发生重大变化;

2、通过查阅发行人 2015 年 1-3 月及 2015 年 1-5 月销售统计表和采

购统计表、查阅并复核天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行

人 2015 年 1-3 月及 2015 年 1-5 月的审阅报告,关注主要客户和供应商

的构成是否发生重大变化,主要产品的销售价格及销售规模、采购价格

及采购规模是否发生重大变化;

3、通过查阅发行人的会计凭证及其支持附件、银行借款合同,分析

发行人管理费用、销售费用、财务费用的变动原因;

4、通过复核发行人应收账款余额的变动,测算资产减值损失的计提

金额是否合理;

5、通过分析 2015 年 4-5 月的收入及发货情况,分析发行人 2015 年

1-5 月经营业绩改善的原因;

6、通过收集发行人已签署的在手订单,复核发行人对 2015 年 1-6

月盈利的预计情况是否合理;

7、通过查阅平板电视行业的研究报告,了解平板电视行业最新的行

业状况;

8、通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规,了解发行人适用的税

收政策。

经核查,发行人经营平板电视、平板电脑业务期间积累了大量客户,

很多客户也有手机、笔记本电脑的 ODM 需求,为了满足客户的一站式采

购需求,充分利用发行人的客户资源,发行人决定开展笔记本电脑、手

3-2-43

机 ODM 业务。2015 年上半年,发行人已签署并开始交付笔记本电脑和手

机产品的订单。

2015 年 1-3 月及 1-5 月发行人销售结构出现变化,主要体现为境内

销售收入占比大幅上升,并超过境外销售收入。2012 年至 2014 年,发

行人境内销售占比分别为 1.71%、15.35%和 28.20%,占比逐年增加,但

小于境外销售收入占比。2015 年 1-3 月和 1-5 月,发行人境内销售收入

占比分别增长至 83.14%和 67.46%,超过境外销售收入比例。报告期内,

发行人境内销售毛利率低于境外销售的毛利率,境内销售的大幅增长导

致发行人 2015 年 1-3 月及 1-5 月产品综合毛利率较报告期内毛利率下降

较多。

除上述情形外,截止本招股说明书签署日,发行人经营模式未发生

重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要供

应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可

能影响投资者判断的重大事项。

截至 2015 年 6 月 16 日,发行人已签署尚未执行完毕的平板电视订

单 60.64 万台,超过 60%的订单将在 2015 年 6 月份完成发货并确认收入。

结合订单情况,发行人预计 2015 年 1-6 月份的收入同比变动幅度为

70%-90% , 净 利 润 及 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 同 比 变 动 幅 度 为

-10%-10%,预计 2015 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

(十)对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的财

务报告审计的主要工作底稿及对客户、供应商、银行的询证函,评估了发

行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;

3-2-44

本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计

师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意

见。

经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保

荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了国浩律师(杭州)事务所的尽职调查工作底稿,核

对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报

告,核对了银行进账凭证。本保荐机构和发行人会计师详细核实了出资

人的出资情况,并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行

了详细披露。

经核查,对于发行人的历次出资,验资机构出具的验资报告与本保

荐机构的判断无重大差异。

(以下无正文)

3-2-45

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司首次公

开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人:

孙 彦

年 月 日

保荐代表人:

魏其芳 颜利燕

年 月 日

其他项目组人员:

张剑军 马徐周 李祥飞

李晨昊 殷翔宇 李 龙

年 月 日

保荐业务部门负责人:

胡华勇

年 月 日

内核负责人:

廖家东

年 月 日

保荐业务负责人:

胡华勇

年 月 日

法定代表人:

何 如

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-46

国浩律师(杭州)事务所

关于

新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:

2012 年 9 月

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

法律意见书目录

引言 ........................................................................ 1

释义 ........................................................................ 1

律师声明事项 ................................................................ 4

法律意见书正文 .............................................................. 5

一、 本次发行及上市的批准和授权........................................... 5

二、 发行人发行股票的主体资格............................................. 5

三、 本次发行及上市的实质条件............................................. 6

四、 发行人的设立........................................................ 12

五、 发行人的独立性...................................................... 13

六、 发起人和股东........................................................ 14

七、 发行人的股本及演变.................................................. 15

八、 发行人的业务........................................................ 16

九、 关联交易及同业竞争.................................................. 16

十、 发行人的主要财产.................................................... 22

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ........................ 30

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................... 30

十三、 发行人公司章程的制定与修改........................................ 31

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 32

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 32

十六、 发行人的税务...................................................... 33

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 33

十八、 发行人募股资金的运用.............................................. 33

十九、 发行人业务发展目标................................................ 34

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 34

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................. 34

二十二、 结论意见........................................................ 35

签署页 ..................................................................... 36

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

关于新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

引言

致:新世纪光电股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师(杭州)事务所依据与

新世纪光电股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》,担任新世纪光电股

份有限公司本次申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开

发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规

和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并

本次发行及上市 指

上市

报告期 指 2009 年 1 月 1 日至基准日的期间

5-1-1

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

基准日 指 2012 年 6 月 30 日

发行人、公司、

指 新世纪光电股份有限公司

新世纪股份

新世纪有限 指 新世纪光电有限公司,系发行人前身

新世纪控股 指 新世纪控股集团有限公司,系发行人的控股股东

本所 指 国浩律师(杭州)事务所

本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师

国信证券股份有限公司,系为发行人本次发行及

国信证券 指

上市提供保荐和承销服务的机构

天健会计师事务所(特殊普通合伙),系为发行

天健会计师 指

人本次发行及上市提供审计服务的机构

作为发行人本次申请文件上报的《新世纪光电股

《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明

书(申报稿)》

作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师(杭

法律意见书 指 州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公

开发行股票并上市的法律意见书》

作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师(杭

律师工作报告 指 州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公

开发行股票并上市的律师工作报告》

天健会计师为本次发行及上市出具的天健审

《申报审计报告》 指

〔2012〕5488 号《审计报告》

《内控鉴证报告》 指 天健会计师为本次发行及上市出具的天健审

5-1-2

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

〔2012〕5489 号《关于新世纪光电股份有限公司

内部控制的鉴证报告》

天健会计师为本次发行及上市出具的天健审

《税务鉴证报告》 指 〔2012〕5492 号《关于新世纪光电股份有限公司

最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》

发行人的全体发起人股东签订的《关于变更设立

《发起人协议书》 指

新世纪光电股份有限公司之发起人协议书》

经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过

的《新世纪光电股份有限公司章程(草案)》,该

《公司章程草案》 指

《公司章程草案》将于本次上市后成为发行人正

式生效的公司章程

《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日

《公司法》 指

修订,2006 年 1 月 1 日起施行)

《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日

《证券法》 指

修订,2006 年 1 月 1 日起施行)

《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第

《编报规则 12 号》 指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,

中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区

元 指 人民币元

5-1-3

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

律师声明事项

一、本所律师系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表

法律意见。

二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开

发行股票并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的

法律责任。

四、本所律师同意发行人部分或全部在公开发行股票招股说明书中自行引用

或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审

阅了发行人制作的本次股票发行的招股说明书并确认发行人在本次股票发行的

招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导

致法律上的歧义或曲解。

五、发行人已向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所

律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出

具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用,不得

用作任何其他目的。

5-1-4

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

法律意见书正文

一、 本次发行及上市的批准和授权

(一) 经本所律师核查,发行人 2012 年第一次临时股东大会已依法定程序

合法有效地作出本次公开发行股票并上市的决议。

(二) 经本所律师核查,发行人 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开

及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定,发行人

2012 年第一次临时股东大会决议的内容合法有效。

(三) 经本所律师核查,发行人 2012 年第一次临时股东大会就发行人本次

公开发行股票并上市相关事项对公司董事会进行了授权,本所律师确认该等授权

之授权范围、程序合法有效。

(四) 本所律师核查后确认,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权

力机构的批准,尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。

二、 发行人发行股票的主体资格

(一) 发行人的主体资格

1、 经本所律师核查,发行人系由新世纪有限整体变更设立的股份有限公司,

新世纪有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律、行政法规。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。

2、 经本所律师核查,发行人系由新世纪有限按原账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司,自新世纪有限成立起算,发行人持续经营已超过三年。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。

3、 经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人之发起人或者

股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷。

5-1-5

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。

4、 经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的

规定,符合国家产业政策。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

5、 经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未

发生重大变化,实际控制人未发生变更。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

6、 经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的

股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

(二) 发行人依法有效存续

经本所律师核查,发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、

行政法规以及发行人公司章程规定需要终止的情形。

综上,本所律师核查后认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,

具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行及上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在

证券交易所上市交易。

经本所律师核查,发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律

行政法规和规范性文件规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件:

(一) 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件:

1、 发行人具备健全且运行良好的组织机构;

2、 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

5-1-6

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

4、 发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《管理办法》规定的条件。

(二) 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件:

1、 本所律师核查后确认,发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,

符合《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条关

于公开发行股票主体资格的要求。

2、 本所律师核查后确认,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力;发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

3、 本所律师核查后确认,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

4、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查,发

行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

5、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查,

发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,

且未有下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到

证券交易所公开谴责;

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

6、 根据《内控鉴证报告》以及本所律师的核查,截至基准日,发行人内部

控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法

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性、营运的效率与效果。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

7、 根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保、海关等行政主管部门

出具的证明文件并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:

(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证

券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规,受到行政处罚且情节严重;

(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文

件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发

行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者

伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

8、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行

人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师核查,于基准日,发行人不存在为控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

9、 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人已

建立严格的资金管理制度,于基准日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

10、根据《申报审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产

负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

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本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

11、根据天健会计师出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及本所律师核

查,截至基准日,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大

方面保持了有效的内部控制。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

12、根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务

报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反

映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师对发行人申报期内的

财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

13、根据《申报审计报告》并经发行人确认:发行人编制财务报表以实际发

生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对

相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。

14、根据《申报审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所律师核

查,发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露,

所披露的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

15、根据《申报审计报告》,本所律师确认发行人符合《管理办法》第三十

三条的规定条件:

(1) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元净利

润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);

(2) 最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;

(3) 发行前股本总额不少于人民币3000万元;

(4) 发行人最近一期末(2012年6月30日)扣除土地使用权之外的无形资

产占净资产的比例不高于20%;

(5) 发行人最近一期末(2012年6月30日)不存在未弥补亏损。

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16、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报

表及《税务鉴证报告》,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规

定,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

17、根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查,发行人不存在

重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。

18、根据发行人的承诺及本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情

形:

(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2) 滥用会计政策或者会计估计;

(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。

19、根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查,发行人不存在

下列影响持续盈利能力的情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重

大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重

大不确定性的客户存在重大依赖;

(4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

的投资收益;

(5) 发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存

在重大不利变化的风险;

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。

20、经本所律师核查发行人 2012 年第一次临时股东大会决议中关于募集资

金用途的决议并经发行人确认,发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营

业务,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司的计划。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。

21、经本所律师核查发行人 2012 年第一次临时股东大会决议中关于募集资

金用途的决议并经发行人确认,发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有

生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。

22、经本所律师核查,本次发行及上市的募集资金投资项目中凡需备案的内

容,已在有权部门进行备案,已经取得募集资金投资项目所需用地,并已通过必

要的环保批准,该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以

及其他法律、行政法规和规章的规定。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。

23、经本所律师核查,发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行

认真分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效

防范投资风险,提高募集资金使用效益。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

24、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,募集资金投资项目实施后,

不会对发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

25、 经本所律师核查,发行人 2012 年第一次临时股东大会已经通过募集

资金管理制度,该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。

(三) 其他发行上市的条件:

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1、 经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过,符合

《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。

2、 经本所律师核查,发行人已与国信证券签订了《保荐协议》和《承销协

议》,发行人聘请国信证券担任其保荐人并委托国信证券承销本次发行的股票,

符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。

3、 发行人在获得中国证监会批准并完成本次发行后股本总额将不少于 3000

万元,公开发行的股份将达到股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条规

定的证券上市条件。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十

条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交

易所同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票

并上市的条件。

四、 发行人的设立

(一) 发行人的前身新世纪有限系于 2007 年 5 月 23 日注册设立的有限责

任公司,经本所律师核查,新世纪有限的设立符合当时法律、行政法规和规范性

文件的规定,其设立行为合法、有效。

2011 年 12 月,新世纪有限整体变更为发行人,经本所律师核查,新世纪有

限变更为发行人的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、行政法规和

规范性文件的规定,其整体变更行为合法、有效。

(二) 经本所律师核查,发行人的全体发起人于 2011 年 11 月 22 日所签署

的《发起人协议书》符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有

效。

(三) 经本所律师核查,新世纪有限整体变更为发行人过程中履行了必要

的审计、评估、验资程序,符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规

定。

(四) 经本所律师核查,发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合《公

司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定,所形成的决议合法、有效。

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五、 发行人的独立性

(一) 经本所律师核查,发行人的业务独立于股东单位和其他关联方,具

备直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为,发行人的业务独立。

(二) 经本所律师核查,发行人注册资本已足额缴纳,发行人具备与生产

经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与经营相关的土地、

厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

本所律师认为,发行人的资产独立完整。

(三) 经本所律师核查,发行人各部门均独立运作,构成了发行人完整的

生产、供应、销售体系。根据《申报审计报告》及本所律师核查,发行人不存在

在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。

本所律师认为,发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。

(四) 经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行

人独立与员工建立劳动合同关系,发行人的人事及工资管理与股东单位完全分

离。

本所律师认为,发行人的人员独立。

(五) 经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立

行使经营管理权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

的机构混同的情况。

本所律师认为,发行人的机构独立。

(六) 经本所律师核查,发行人制定了财务管理制度,财务决策独立,不

存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系,

具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户

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并独立纳税。

本所律师认为,发行人的财务独立。

综上所述,本所律师核查后确认,发行人具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

(一) 发起人和股东的主体资格

新世纪有限于 2011 年 12 月 1 日变更设立为股份公司时的股权结构如下:

序号 股东名称或姓名 持股数(万股) 持股比例

1 新世纪控股 10237.50 68.25%

2 陈德松 1443.75 9.625%

3 江珍慧 1443.75 9.625%

4 上海联创永沂股权投资中心(有限合伙) 375.00 2.50%

5 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙) 750.00 5.00%

6 浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙) 750.00 5.00%

合计 15000.00 100%

经本所律师核查,发行人整体变更设立为股份有限公司后至本法律意见书出

具日止股本总额与股本结构均未发生变化,六位发起人即为其现有股东。

本所律师核查后确认:

1、发行人设立时之全体发起人和现有之全体股东均具有法律、行政法规和

规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东出资的资格;

2、发行人设立时之发起人及现有之股东的人数、住所、出资比例符合法律、

行政法规及规范性文件的规定。

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(二) 经本所律师核查,全体发起人系以新世纪有限全部净资产认购发行

人的股份,发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰,将上述资产投入发

行人不存在法律障碍。

(三) 经本所律师核查,不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企

业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。

(四) 经本所律师核查,不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发

行人折价入股的情况。

(五) 经本所律师核查,发起人及股东投入发行人资产或权利的权属证书

已转移给发行人,不存在法律障碍或风险。

(六) 经本所律师核查,陈德松与江珍慧为发行人的共同实际控制人,发

行人最近三年内实际控制人未发生变化。

七、 发行人的股本及演变

(一) 经本所律师核查,发行人之前身新世纪有限的设立履行了股东出资

验证、工商登记等法定程序,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定,其

设立行为合法有效。

(二) 经本所律师核查,新世纪有限整体变更为股份有限公司已经履行了

必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、行政法规及规范性文

件的规定,合法、合规、真实、有效。

(三) 经本所律师核查,自发行人前身新世纪有限设立至今,除新世纪有

限于 2010 年 1 月股东在履行第二期出资义务时因办理土地、房产权属证书而导

致出资时间距离公司成立时间已超过两年,不符合《公司法》的规定之外,其历

次股本演变均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法

律、行政法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。本所律师核查后

认为,鉴于发行人股东将土地和房产实际投入发行人后该情形业已消除,持续时

间较短,未实际损害发行人及其债权人的利益,且发行人股东延期出资的行为已

得到登记机关的审批确认,该次延期出资不会影响发行人存续的有效性,也不会

对发行人本次申请股票公开发行并上市构成法律障碍。

(四) 根据发行人股东的承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具之

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日,发行人股东所持股份不存在质押的情况。

八、 发行人的业务

(一) 发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为“许

可经营项目:无;一般经营项目:C4000-通信设备、手机、电视机、液晶屏、显

示产品、计算机、平板电脑、电子设备、音响及设备的研发、制造、加工和购销,

对外经济开发投资(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目)”。经本所律师核查,发行人主营业务为平板电视和平板电脑等消费电子

产品的研发、生产和销售,实际从事的业务与其《企业法人营业执照》载明的业

务范围相符。

本所律师核查后认为,发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法

规和规范性文件的规定。

(二) 根据发行人的说明及本所律师核查,发行人除根据其取得的《对外

贸易经营者备案登记表》从事经营进出口业务外,未在中国大陆以外通过设立子

公司及分支机构从事经营活动。

(三) 经本所律师核查,发行人最近三年主要从事平板电视和平板电脑等

消费电子产品的研发、生产和销售,主营业务没有发生变化。

(四) 本所律师核查后确认,发行人主营业务突出,最近三年未发生重大

变化。

(五) 经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 发行人的关联方

根据《编报规则 12 号》和目前有效的《上海证券交易所上市规则》、《上市

公司信息披露管理办法》,发行人存在以下关联方:

1、 与发行人存在控制关系的关联方

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序号 名称或姓名 与发行人的关系

系发行人控股股东,持有发行人 10237.5 万股股份,持股比

1 新世纪控股

例为 68.25%

与江珍慧共为发行人实际控制人,持有发行人 9.625%股份,

2 陈德松

持有新世纪控股 55%股份,担任发行人董事长

与陈德松共为发行人实际控制人,持有发行人 9.625%股份,

3 江珍慧

持有新世纪控股 45%股份,担任发行人董事、总经理

2、 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他关联方

序号 名称或姓名 与发行人的关系

杭州联创永溢创业投资合伙企业 系发行人股东,持有发行人 750 万股股

1

(有限合伙) 份,持股比例为 5%

浙江浙商长海创业投资合伙企业 系发行人股东,持有发行人 750 万股股

2

(有限合伙) 份,持股比例为 5%

3、 发行人及其控股股东新世纪控股的董事、监事、高级管理人员

姓名 身份证号 住址 担任职务

发行人董事长、新世

浙江省台州市椒江区工

陈德松 33262319500816**** 纪控股董事长兼

人西路 618 号

总经理

浙江省宁波市江东区华 发行人董事兼总经

江珍慧 33262319710319****

严街 22 弄 7 号 903 室 理、新世纪控股董事

杭州市下城区吴牙巷 6 幢

陈修 33252219721231**** 发行人董事

2 单元 401 室

浙江省台州市椒江区青 发行人董事、新世纪

朱彬彬 33260219801104****

年路 44 号 控股财务经理

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姓名 身份证号 住址 担任职务

河北省三河市燕郊开发

戴琼 43252419730223**** 区大街圣得西区安定楼 5 发行人独立董事

单元 1502 室

北京市海淀区玉渊潭南

邵世宏 11010219530424**** 路 9 号院 15 号楼 2 单元 发行人独立董事

501 号

北京市朝阳区柳芳北里

李逸 110102196504013106 发行人独立董事

13 楼 802 号

浙江省衢州市衢江区太

吴诚祥 33082119790403**** 发行人监事会主席

真乡华坑村 35 号

浙江省温岭市大溪镇塘 发行人监事、新世纪

杨晓 33108119840916****

头村 318 号 控股监事

四川省内江市市中区倦

陈维建 51102319741224**** 发行人职工代表监事

子路 182 号附 2 号

浙江省临海市古城街道 发行人副总经理兼

张英 33262119690912****

三抚基 43 号 董事会秘书

浙江省台州市椒江区花

慕安江 33260119561110**** 园新村 79 幢 2 单元 203 发行人副总经理

室

台湾, 新北市树林区佳

苏定绅 E12005****(台湾籍) 发行人副总经理

园路三段 608 号

重庆市合川区隆兴镇马

曹申国 51022619720917**** 发行人副总经理

鞍村 6 组 34 号

浙江省临海市邵家渡街

林君 33108219820803**** 发行人财务负责人

道兴汇路 14 号

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姓名 身份证号 住址 担任职务

浙江省台州市黄岩区东

林玲 33100319820701**** 新世纪控股董事

城街道埭西村 79 号

4、 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级

管理人员之关系密切的家庭成员

持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员分别

为陈德松、江珍慧、陈修、朱彬彬、戴琼、邵世宏、李逸、吴诚祥、陈维建、杨

晓、张英、慕安江、苏定绅、曹申国、林君,该等人员关系密切的家庭成员即其

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。

5、 由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管

理人员的,除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

关联方名称 关联关系

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

环球控股集团有限公司 为:新世纪控股出资 80.2%,陈德松出资 10%、

江珍慧出资 9.8%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

浙江新世纪水产食品有限公司 为:新世纪控股出资 40.2017%,环球控股集

团有限公司出资 59.7983%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

浙江新世纪进出口有限公司

为:新世纪控股出资 80%,江珍慧出资 20%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

浙江新世纪国际物流有限公司 为:环球控股集团有限公司出资 53.418%,陈

德松出资 23.582%、江珍慧出资 23%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

宁波新世纪进出口有限公司 为:环球控股集团有限公司出资 52.1236%,

陈德松出资 6.1158%、江珍慧出资 41.7606%

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关联方名称 关联关系

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

环宇控股集有限公司

为:新世纪控股出资 90%,江珍慧出资 10%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

台州新世纪经济担保有限公司 为:环球控股集团有限公司出资 52%,陈德松

出资 29%、江珍慧出资 17%,黄群丹 2%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

台州环球置业有限公司 为:新世纪控股出资 45%,环球控股集团有限

公司出资 55%

与发行人受同一实际控制人控制,股权结构

新世纪集团(淮安)置业发展有限公司

为:新世纪控股出资 55%;陈晨行出资 45%

与发行人受同一实际控制人控制,系宁波新世

宁波江东商汇报关有限公司

纪进出口有限公司全资子公司

与发行人受同一实际控制人控制,系环宇控股

天长市新世纪国际大酒店有限公司

集团有限公司全资子公司

与发行人受同一实际控制人控制,系环宇控股

天长市环宇置业有限公司

集团有限公司全资子公司

与发行人受同一实际控制人控制,系环宇控股

天长市环宇建材有限公司

集团有限公司全资子公司

发行人实际控制人陈德松之女婿蒋云海出资

台州市三和连锁超市有限公司

33.1693%并担任执行董事兼经理

发行人实际控制人江珍慧之母黄菊花出资

温岭市立代房产中介有限公司

22.5%、妹夫潘伯君出资 22.5%

发行人实际控制人江珍慧之胞弟江敏德出资

宁波新世纪宥纳投资咨询有限公司

25%、妹夫潘伯君出资 25%

杭州诚和创业投资有限公司 发行人董事陈修担任执行董事兼总经理

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关联方名称 关联关系

杭州永宣永铭股权合伙企业(有限合伙) 发行人董事陈修担任执行事务合伙人

杭州联创投资管理有限公司 发行人董事陈修担任董事兼总经理

杭州盈元投资管理有限公司 发行人董事陈修担任董事

北京科华微电子材料有限公司 发行人董事陈修担任董事

杭州阜博通影音传播科技有限公司 发行人董事陈修担任董事

浙江迦南科技股份有限公司 发行人董事陈修担任董事

戏逍堂(北京)娱乐文化发展有限公司 发行人董事陈修担任董事

内蒙古大中矿业股份有限公司 发行人董事陈修担任董事

杭州天元酷迪宠物用品有限公司 发行人董事陈修担任董事

6、 其他关联方:台州新世纪通讯科技有限公司、台州新世纪渔业有限公司、

Evotel CNC Limited。

(二) 发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易包括关联采购

和销售、接受关联方的进出口货物运输服务、租赁和出租房产、受让土地房屋和

机器设备、商标转让、关联方为发行人提供担保、关联方资金往来。

本所律师注意到,发行人过往全资子公司台州新世纪通讯科技有限公司于

2011 年 8 月 12 日将 500 万元资金出借给新世纪控股,并于 2011 年 11 月 18 日

收回该借款,新世纪控股按同期银行定期存款利率向台州新世纪通讯科技有限公

司支付了 42,194.44 元资金使用费。

本所律师核查后认为,台州新世纪通讯科技有限公司与新世纪控股之间的资

金出借行为违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得

违反国家规定办理借贷或者变相借货融资业务”的规定,但鉴于新世纪控股已偿

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还完毕出借资金并向台州新世纪通讯科技有限公司支付了资金使用费,台州新世

纪通讯科技有限公司未因出借资金而造成重大损失或影响正常经营活动,也未造

成严重扰乱金融秩序或损害第三方利益等危害后果。发行人并已建立了必要的内

部控制制度以有效防范关联方占用资金,发行人控股股东新世纪控股、实际控制

人陈德松、江珍慧均已作出不以任何方式占用公司及控股子公司资金的承诺函。

综上,本所律师认为,发行人全资子公司与关联方曾经存在的出借资金行为不会

对发行人本次发行上市构成法律障碍。

(三) 本所律师核查了发行人与其关联方的交易必要性、定价原则、履行

程序后认为,除上述关联方资金往来事项之外,发行人与其关联方已经发生和正

在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间正常经营、运作而产生,且履行了

必要的决策程序、关联交易定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

(四) 经本所律师核查,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等制度中,规定

了关联交易的决策程序。本所律师认为,发行人之上述规定,对关联交易的公允

性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,本所律师认为,

发行人与关联方之间的关联交易的决策程序合法有效。

(五) 经本所律师核查,发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务

的同业竞争。

(六) 发行人的控股股东新世纪控股、实际控制人陈德松、江珍慧和其他

持有发行人 5%以上股份的股东杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙

江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)已承诺采取有效措施避免将来发生同

业竞争。

本所律师核查后认为,相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。

(七) 经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况

和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

(一) 土地使用权及房产

1、 土地使用权

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截至本律师工作报告出具日,发行人拥有以下《国有土地使用权证》项下的

6 宗国有土地使用权:

序 总面积

权证号 权利人 用途 终止日期 取得方式 他项权利

号 (㎡)

椒国用(2012) 2055 年 11

1 发行人 13126.08 工业 出让 抵押权

第 003175 号 月 24 日

椒国用(2012) 2055 年 11

2 发行人 6853.32 工业 出让 -

第 003176 号 月 24 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

3 发行人 13264.00 工业 出让 -

第 003059 号 12 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

4 发行人 27344.00 工业 出让 -

第 003061 号 12 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

5 发行人 15272.00 工业 出让 -

第 003062 号 12 日

椒国用(2012) 2062 年 7 月

6 发行人 13195.00 工业 出让 -

第 003064 号 12 日

2、 房屋所有权

截至本律师工作报告出具日,发行人拥有以下《房屋所有权证》项下的 11

处房产:

序 规划用 建筑面 他项

权证号 权利人 房屋坐落 取得方式

号 途 积(㎡) 权利

椒江区工人西路

台房权证椒字

1 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 3366.10 股东出资 抵押权

第 12008160 号

101 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

2 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 3729.96 股东出资 抵押权

第 12008162 号

201 室

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椒江区工人西路

台房权证椒字

3 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008161 号

301 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

4 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008168 号

401 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

5 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008165 号

501 室

台房权证椒字 椒江区工人西路

6 发行人 厂房 111.98 股东出资 -

第 12008163 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

7 发行人 其他 37.63 股东出资 -

第 12008164 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

8 发行人 厂房 6271.66 受让取得 -

第 12008177 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

9 发行人 厂房 1735.44 受让取得 -

第 12008180 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

10 发行人 厂房 2116.19 受让取得 -

第 12008181 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

11 发行人 厂房 15778.53 自建 -

第 12008504 号 618-2 号

(二) 除土地使用权之外的其他无形资产

1、 注册商标

发行人目前拥有 19 项国内注册商标,该等注册商标具体情况如下:

序 核定使用 取得 他项

权利人 证书号 商标名称 有效期

号 商品类别 方式 权利

2011 年 9 月 14 日至 受让

1 发行人 8625751 第9类 -

2021 年 9 月 13 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

2 发行人 9252472 第 25 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

3 发行人 9252477 第 39 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

4 发行人 9252481 第 11 类 2012 年 3 月 28 日至 申请 -

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序 核定使用 取得 他项

权利人 证书号 商标名称 有效期

号 商品类别 方式 权利

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

5 发行人 9252482 第 12 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

6 发行人 9252483 第 44 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

7 发行人 9252484 第 42 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

8 发行人 9252485 第 41 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

9 发行人 9252486 第 40 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

10 发行人 9252488 第 38 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

11 发行人 9252489 第 37 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

12 发行人 9252490 第 36 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

13 发行人 9252491 第 35 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

14 发行人 9252493 第 33 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

15 发行人 9252498 第8类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

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序 核定使用 取得 他项

权利人 证书号 商标名称 有效期

号 商品类别 方式 权利

2012 年 3 月 28 日至 申请

16 发行人 9252499 第 10 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

17 发行人 9252500 第 13 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

18 发行人 9252509 第 43 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2012 年 3 月 28 日至 申请

19 发行人 9252510 第 45 类 -

2022 年 3 月 27 日 取得

2、 专利

发行人目前拥有 13 项专利,其中 9 项为外观设计专利,4 项为实用新型专

利,该等专利具体情况如下:

序 专利 专利申请 专利权 取得 他项

证书号 权利人 专利号 专利名称

号 类型 日 期限 方式 权利

2011 年 自申请

20113038 平板电脑 外观 申请

1 1925780 发行人 10 月 26 之日起 -

4212.1 (一) 设计 取得

日 10 年

2011 年 自申请

20113038 平板电脑 外观 申请

2 1879627 发行人 10 月 26 之日起 -

4209.X (二) 设计 取得

日 10 年

2011 年 自申请

20113038 平板电脑 外观 申请

3 1963191 发行人 10 月 26 之日起 -

4211.7 (三) 设计 取得

日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外观 申请

4 1959991 发行人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2738.1 设计 取得

C5A1-1) 日 10 年

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序 专利 专利申请 专利权 取得 他项

证书号 权利人 专利号 专利名称

号 类型 日 期限 方式 权利

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外观 申请

5 1943461 发行人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2737.7 设计 取得

C5A1-2) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外观 申请

6 1947037 发行人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2736.2 设计 取得

C5A2-1) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外观 申请

7 1932866 发行人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2720.1 设计 取得

C5A2-2) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外观 申请

8 1987950 发行人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2719.9 设计 取得

C7A1) 日 10 年

平板电脑 2011 年 自申请

20113049 外观 申请

9 1972269 发行人 (CNC 12 月 21 之日起 -

2735.8 设计 取得

C7A2) 日 10 年

非接触式

自申请

20112009 三维立体 实用 2011 年 4 受让

10 2062820 发行人 之日起 -

4088.X 控制显示 新型 月1日 取得

10 年

设备

一种具有

自申请

20122000 锁定输入 实用 2012 年 1 申请

11 2359503 发行人 之日起 -

6267.8 信号功能 新型 月6日 取得

10 年

的电视

一种网络

自申请

20122000 液晶电视 实用 2012 年 1 申请

12 2359536 发行人 之日起 -

6515.9 的远程监 新型 月8日 取得

10 年

控系统

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序 专利 专利申请 专利权 取得 他项

证书号 权利人 专利号 专利名称

号 类型 日 期限 方式 权利

一种液晶

自申请

20122000 电视的开 实用 2012 年 1 申请

13 2359566 发行人 之日起 -

6357.7 机画面更 新型 月8日 取得

10 年

换装置

3、专利独占许可使用权

根据新世纪有限与西北工业大学于 2009 年 2 月 10 日签订的《专利实施许可

合同》,新世纪有限以 12 万元的价格取得专利号为 ZL200610041706.8 的 “液晶

显示驱动控制芯片中驱动电压的输出缓冲电路”发明专利独占许可使用权,许可

有效期至 2015 年 8 月 10 日。

4、境外知识产权许可使用权

截至本法律意见书出具日,发行人已取得 Macrovision、HDMI 等 10 项境外

知识产权的许可使用权,具体情况如下:

序 许可合同 知识产权名

许可人 许可范围 许可年限

号 签订日期 称

Macrovision

2009 年 8 使用、进口、销 自动延期,直到一方要终

1 Macrovision International

月 20 日 售、代销 止合同

Solutions Sarl

制造、使用、进

2009 年 10 2019 年 10 月 29 日,期满

2 HDMI HDMI Licensing,L.L.C 口、销售、租赁、

月 29 日 后自动延期 5 年

推销

2009 年 11 Digital Content 制造、使用、进 2019 年 11 月 4 日,收到许

3 HDCP

月4日 Protection,L.L.C 口销售 可方通知后 6 个月内终止

2009 年 12 制造、使用、销 2010 年 12 月 31 号,期满

4 AVC MPEG LA,L.L.C.

月9日 售、代销 后自动延期 5 年

持续有效,2015 年 12 月

2009 年 12 制造、使用、销

5 MPEG-2 MPEG LA,L.L.C. 31 日前被许可人不能自

月9日 售、代销

愿取消

2009 年 12 制造、使用、销 2016 年 12 月 31 日,期满

6 ATSC MPEG LA,L.L.C.

月9日 售、代销 后自动延期 5 年

2010 年 12 Koninklijke Philips 2015 年 12 月 1 日,被许

7 PHILIPS 生产、销售

月1日 Electronics N.V. 可人可提出延期 5 年

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2010 年 12 生产、使用、销

8 DVB-T Sisvel Germany GmbH 持续有效,除非合同终止

月 20 日 售

Audio MPEG,Inc. 生产、使用、销

2011 年 7

9 MPEG Audio 售、提供出售、 持续有效,除非合同终止

月7日 S.I.SV.EL.,S.P.A., 进口、出租

2012 年 7 使用、制造、进

10 Dolby Dolby Laboratories 持续有效,除非合同终止

月 30 日 口和销售

本所律师注意到,上述第 8 项、第 9 项和第 10 项知识产权许可合同签署主

体为新世纪控股,根据该等合同约定,新世纪控股及其控制下包括发行人在内的

关联企业共同拥有上述第 8 项、第 9 项和第 10 项知识产权许可使用权。

根据发行人的说明并经本所律师核查,上述相关知识产权许可方为全球知名

的知识产权持有人,基于更好地保护其知识产权之目的,要求与新世纪控股签署

相关协议,新世纪控股及其控制下包括发行人在内的关联企业均接受该许可协议

的约束。经本所律师核查,上述合同指定的被许可方中仅发行人在实际使用该等

知识产权,新世纪控股及其控制下的其他关联企业均未从事与发行人相类似的业

务,无需实际使用该等知识产权;同时,发行人使用该等知识产权所产生的许可

费用均由发行人自行承担。

本所律师核查后认为,尽管上述第 8 项、第 9 项和第 10 项知识产权许可合

同由新世纪控股签署,但依据合同的约定,发行人可以独立、持续、稳定地使用

相关知识产权,发行人因使用该等知识产权所产生的费用均由发行人自行承担,

不存在关联方据此向发行人进行利益输送的情况。

(三) 根据发行人提供的说明及本所律师核查,发行人现有主要生产经营

设备为平板电视生产线、平板电脑生产线、贴片机、机壳模具等机器设备。

(四) 经本所律师核查,发行人及其前身新世纪有限拥有的上述财产系以

出资受让、购买、自行建设、受让等方式取得其所有权或使用权,并已取得了相

应的权属证书,不存在财产权属纠纷。

(五) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已将其拥有

的部分土地使用权及房屋所有权抵押给中国工商银行股份有限公司台州分行,以

取得该行向其提供银行借款。

除上述抵押担保外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其

他权利限制。

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十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查,截至 2012 年 8 月 30 日,发行人将要履行、正在

履行的重大合同有销售合同、采购合同、借款合同、协议融资合同、资产抵押合

同、境外知识产权许可合同、保荐和承销协议,本所律师已在律师工作报告第十

一部分对发行人之重大合同作了详细披露。

本所律师核查后确认,上述重大合同均合法有效,其履行不存在法律障碍。

(二) 经本所律师核查,上述部分合同的签署主体为新世纪有限,因发行

人系由新世纪有限整体变更而来,发行人变更前后为同一法律主体,上述重大合

同的变更和履行不存在法律障碍。

(三) 根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查,截至

本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四) 经本所律师核查,除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联

交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。

(五) 经本所律师核查,发行人目前金额较大的其他应收款和其他应付款

均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

1、 经本所律师核查,发行人自新世纪有限设立起算未发生合并、分立、减

少注册资本、重大资产出售行为,其曾经发生的增资扩股行为符合当时法律、行

政法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续。

2、 经本所律师核查,发行人设立至今发生的重大资产收购行为如下:

2011 年 10 月 15 日,新世纪有限股东会通过决议,同意收购浙江新世纪水

产食品有限公司的土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产;同日,新世纪有

限与浙江新世纪水产食品有限公司签订《资产转让协议》,约定新世纪有限受让

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浙江新世纪水产食品有限公司的土地房产和机器设备,双方协商确定委托坤元资

产评估有限公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日对标的资产进行评估,依据坤元

资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中标的资产的评估结果作为本次资产

转让的转让价格。

2011 年 12 月 2 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2011〕493 号《资

产评估报告书》确认,本次交易标的资产的评估总价为 33,071,112.00 元。据此,

发行人向浙江新世纪水产食品有限公司支付资产转让款 33,071,112.00 元。浙江

新世纪水产食品有限公司已向发行人实际交付该等资产,双方并已办理完毕土地

房产的产权变更登记手续。

本所律师核查后认为,发行人进行上述资产收购已履行了必要的法律手续,

本次资产收购的实施部分缓解了发行人因业务规模扩大,短期内生产经营场所不

足导致的产能受限的问题,符合法律、行政法规和规范性文件的规定,对发行人

本次发行及上市不构成障碍。

(二) 发行人拟进行的重大资产购买或出售

根据发行人的说明及本所律师核查,发行人目前不存在进行其他资产置换、

资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人公司章程的制定及近 3 年的修改

1、 经本所律师核查,发行人最初的公司章程系 2007 年 5 月发行人前身新世

纪有限设立时制定,制定程序符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件。

新世纪有限整体变更为股份有限公司后的公司章程最初系由全体发起人于

2011 年 11 月 30 日召开的首次股东大会上制定,并已在台州市工商行政管理局

办理备案手续,制定程序符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件。

2、 经本所律师核查,发行人近 3 年来对公司章程进行了 6 次修改,该等章

程修改均经过发行人股东会或股东大会审议批准并报工商行政管理部门备案。

本所律师核查后确认,发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程

序。

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(二) 经本所律师核查,新世纪有限及发行人公司章程及《公司章程草案》

的内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查,发行人的《公司章程草案》将于发行人本次发行

及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程,该《公司章程草案》系依

据《上市公司章程指引》的规定起草,符合作为上市公司章程的要求。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 经本所律师核查,发行人设置了股东大会、监事会、董事会、董事

会秘书、总经理、副总经理、财务负责人及公司各部门。

本所律师核查后认为,发行人具有健全的组织机构。

(二) 经本所律师核查,发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会

议事规则,发行人上述议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

(三) 本所律师核查后确认,发行人股东大会、董事会及其专门委员会、

监事会的召开程序符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,股东大会、董

事会及其专门委员会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效,股东

大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 经本所律师核查,发行人现有董事会成员 7 名,其中独立董事 3 名;

监事会成员 3 名,其中职工监事 1 名;董事会聘有总经理 1 名,董事会秘书 1 名,

财务负责人 1 名,副总经理 4 名(其中 1 名由董事会秘书兼任)。

本所律师核查后确认,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合

《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查,发行

人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上

市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(二) 经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任

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及更换均符合《公司法》及发行人章程的规定,履行了必要的法律程序。发行人

最近两年的董事、高级管理人员没有发生重大变化。

(三) 经本所律师核查,发行人独立董事的任职资格符合现行法律、行政

法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定,独立董事的职权范

围没有违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

(一) 本所律师核查后确认,发行人执行的主要税种、税率和税收优惠政

策符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求。

(二) 本所律师核查后确认,发行人在报告期内取得的财政补贴均得到了

有关政府部门的批准,合法、合规、真实、有效。

(三) 本所律师核查后确认,发行人近三年来依法纳税,不存在偷、漏税

等重大违法行为,最近三年不存在受到税务部门行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 经本所律师核查,发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金

项目符合环境保护的要求;发行人得到了环境保护主管部门的肯定性意见,近三

年未发生过因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的

事件。

(二) 经本所律师核查,发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准,

近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件

而受到处罚的事件。

十八、 发行人募集资金的运用

(一) 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的上市募集资金的拟投

资项目议案,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用于平板电视扩产项

目、平板电脑建设项目、技术研究院建设项目及其他与主营业务相关的营运资金。

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本所律师核查后认为,上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需

的备案手续。

(二) 根据发行人出具的说明及本所律师核查,发行人上述项目均由其单

独实施,不涉及与他人进行合作实施的情况。

十九、 发行人业务发展目标

(一) 发行人在其为本次公开发行股票并上市所编制的《招股说明书》里

披露了其业务发展目标。

本所律师核查后认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。

(二) 经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规和

规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 根据发行人及其控股股东新世纪控股、发行人实际控制人陈德松、

江珍慧、持有发行人 5%以上的主要股东杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合

伙)、浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)分别出具的书面承诺及本所

律师合理核查,发行人及其控股股东、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上

的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 根据发行人董事长陈德松、总经理江珍慧出具的书面承诺及本所律

师合理核查,其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作,但对《招股说

明书》及其摘要进行了总括性的审阅,并对《招股说明书》及其摘要引用法律意

见书和法律意见书相关内容进行了特别审查。

本所律师审查后认为,发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意

5-1-34

新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

见书和法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和上市地证券交易所同

意外,已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。

发行人的申报材料内容合法、完整、准确,不存在影响发行人本次股票发行并

上市的重大法律障碍和重大法律风险。

(以下无正文,下接签署页)

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新世纪股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

签署页

(本页无正文,为国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公

开发行股票并上市的法律意见书签署页)

本法律意见书于 2012 年 月 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 吕秉虹 经办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

5-1-36

国浩律师(杭州)事务所

关于

新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:

2013 年 3 月

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补充法律意见书目录

一、 本次发行及上市的批准和授权......................................................................2

二、 发行人发行股票的主体资格..........................................................................2

三、 本次发行及上市的实质条件..........................................................................2

四、 发行人的设立..................................................................................................3

五、 发行人的独立性..............................................................................................3

六、 发起人和股东..................................................................................................4

七、 发行人的股本及演变......................................................................................6

八、 发行人的业务..................................................................................................6

九、 关联交易及同业竞争......................................................................................6

十、 发行人的主要财产..........................................................................................9

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................................ 11

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................15

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................15

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................15

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................16

十六、 发行人的税务 ............................................................................................16

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况 ........................18

十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................19

十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................19

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................19

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................20

二十二、 整体结论意见.........................................................................................20

签署页 ............................................................ 21

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

关于新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

致:新世纪光电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所作为新世纪光电股份有限公司聘任的专项法律顾问,

于 2012 年 9 月 19 日为新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了

《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上

市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关

于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简

称“《律师工作报告》”)。

发行人原申报材料中经审计的最近三年及一期财务报表截止日期为 2012 年

6 月 30 日,现发行人聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截

止 2012 年 12 月 31 日财务报表进行了审计。本所律师就发行人自前次审计基准

日 2012 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具日之间(以下称“期间内”)有关

事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法

定文件随其他材料上报中国证监会,本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市

的目的使用,不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充,原

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

法律意见书中未发生变化的内容,本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、

《律师工作报告》中的含义相同。

一、 本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

上市的批准和授权,发行人于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次临时股东

大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市,并就发行及上市具体事宜

对董事会作出期限为十八个月的授权。

本所律师核查后认为,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的

批准和授权,且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内,本次发行上市尚

需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。

二、 发行人发行股票的主体资格

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

上市的主体资格。

本所律师核查后认为,发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司,期间

内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,具备《证券法》、《公

司法》及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行及上市的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

上市的实质条件。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2013〕1508《审计

报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标:

(1)发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润(归属于普通股股东

的扣除非经常性损益前后较低者)分别为 55,952,566.75 元、83,654,473.54 元

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和 159,345,807.64 元,最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000

万元;

( 2 ) 发 行 人 2010 年 度 、 2011 年 度 、 2012 年 度 营 业 收 入 分 别 为

630,655,287.69 元、1,148,387,998.15 元和 2,006,135,345.65 元,最近 3 个会

计年度营业收入累计超过 3 亿元;

(3)发行人目前股本总额为 15000 万元,不少于 3000 万元;

(4)发行人最近一期末(2012 年 12 月 31 日)的净资产为 551,154,239.15

元,扣除土地使用权之外的无形资产为 497,157.46 元,扣除土地使用权之外的

无形资产占净资产的比例为 0.09%,低于 20%;

( 5 ) 发 行 人 最 近 一 期 末 ( 2012 年 12 月 31 日 ) 的 未 分 配 利 润 为

160,764,058.64 元,不存在未弥补亏损。

本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与

《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照,确认发行人符合《管理办法》

所规定的发行条件。

本所律师核查后认为,发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中

国证监会核准并取得证券交易所同意外,期间内仍符合《证券法》和《管理办法》

规定的公开发行股票并上市的条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情

况。

经本所律师核查,发行人的设立情况在期间内未发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

本所律师核查后认为,发行人期间内资产完整,在人员、财务、机构、业务

4-1-3

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人

和股东的情况:发行人的发起人为新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资中心(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江

浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙),该等发起人即为发行人的现有股东。

期间内发起人和股东杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)之有限合

伙人陈龙将其持有的 3850 万元计 5.50%的出资额全部转让给新增有限合伙人毛

岱,杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)的出资情况变更为:

序 出资额

合伙人名称 合伙人类型 出资比例

号 (万元)

1 杭州联创投资管理有限公司 普通合伙人 700 1.00%

2 上海三捷投资有限公司 有限合伙人 10000 14.2857%

3 孙文 有限合伙人 6450 9.2143%

4 蔡晓玉 有限合伙人 5500 7.8571%

5 王纪荣 有限合伙人 4300 6.1429%

6 李开先 有限合伙人 4200 6.00%

7 毛岱 有限合伙人 3850 5.50%

8 上海拜门投资管理中心(普通合伙) 有限合伙人 3000 4.2857%

9 徐顺友 有限合伙人 3000 4.2857%

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10 杨璠 有限合伙人 3000 4.2857%

11 魏旭东 有限合伙人 2850 4.0714%

12 张雪娟 有限合伙人 2550 3.6429%

13 傅芳英 有限合伙人 2500 3.5714%

14 杭州诚和创业投资有限公司 有限合伙人 2100 3.00%

15 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 2000 2.8571%

16 戚荣林 有限合伙人 2000 2.8571%

17 蔡丽洁 有限合伙人 2000 2.8571%

18 冯敏 有限合伙人 2000 2.8571%

19 宗蕊 有限合伙人 2000 2.8571%

20 周週 有限合伙人 2000 2.8571%

21 陈涛 有限合伙人 2000 2.8571%

22 邵照娥 有限合伙人 2000 2.8571%

合 计 70000 100%

除上述变化外,期间内发行人的其他发起人和股东情况未发生变化。

经本所律师核查,发行人期间内股东未发生变化,非自然人股东均依法成立

并在期间内有效存续,自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力,该等股东

均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。

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七、 发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身

新世纪有限的股本演变情况。

经本所律师核查,发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范

围和主要业务内容。

根据天健会计师出具的天健审〔2013〕1508《审计报告》及本所律师核查,

发行人在 2010 年度、2011 年度、2012 年度主营业务收入占营业收入的比例分别

为 99.96%、99.87%、99.96%,其主营业务收入均来自于平板电视和平板电脑销

售所得。

本所律师核查后认为,发行人主营业务突出,最近三年内主要业务未发生重

大变化。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的关联交

易和同业竞争情况,期间内,发行人关联方及关联交易变化情况如下:

(一)发行人关联方变化情况

1、新增关联方

期间内发行人董事陈修新任海润影视制作有限公司董事和金石资源集团股

份有限公司监事,本所律师根据《上海证券交易所上市规则》和《上市公司信息

披露管理办法》增列海润影视制作有限公司为发行人关联方。海润影视制作有限

公司的基本情况如下:

海润影视制作有限公司系成立于 2001 年 4 月 6 日的有限责任公司(自然人

投资或控股),目前持有 110000002619512 号《企业法人营业执照》,住所为北京

市朝阳区安惠北里安园 5 号,法定代表人为赵智江,注册资本和实收资本均为

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7758.6 万元人民币,经营范围为“许可经营项目:电视剧制作;摄制电影(单

片)。一般经营项目:影视策划;影视咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);

设备租赁(不含汽车);投资管理;承办展览展示会;广告设计、制作;图文设

计及制作、美术设计及制作;企业形象设计;接受委托进行市场调查;提供信息

源服务;网络技术服务;信息咨询(中介除外)、技术开发、技术咨询、技术培

训、技术服务;接受委托提供劳务服务;销售影视设备、器材、日用百货、工艺

美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、

汽车配件”。

2、原有关联方变化情况

(1)期间内发行人的发起人和股东杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合

伙)的出资情况发生变化,具体变化内容详见本补充法律意见书“发起人和股东”

一节。

(2)期间内发行人董事陈修辞任杭州阜博通影音传播科技有限公司董事职

务,杭州阜博通影音传播科技有限公司不再与发行人构成关联关系。

(二)发行人与关联方的关联交易变化情况

1、《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的发行人受让新世纪控股注册商

标事项,期间内发行人已办理完毕 9509668 号国内注册商标和 1106362 号世界知

识产权组织(WIPO)《商标注册证书》的权属变更登记,发行人取得该等注册商

标的所有权。

2、期间内发行人继续委托环球控股集团有限公司办理进出口货物运输服务,

其中 2012 年度运输服务费用为 10,188,114.72 元,占发行人运输服务费用总额

的 51.77%,占环球控股集团有限公司业务总收入的 0.48%。

本所律师核查后确认,上述运输服务费用系参照环球控股集团有限公司受托

第三方运输服务收费标准支付,价格公允、合理,不存在利益输送的情形。

3、期间内发行人之关联方天长市新世纪国际大酒店有限公司因酒店装修需

要向发行人采购液晶电视机,采购金额为 904,375.75 元。

本所律师核查后确认,发行人上述液晶电视机销售价格系参照市场价格制

定,不存在利益输送的情形。

4、期间内关联方向发行人提供如下担保:

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(1)2012 年 7 月 30 日,新世纪控股、环球控股集团有限公司分别与中国

银行股份有限公司台州分行签订了编号为 2012 年台(企保)字 038 号和 2012 年

台(企保)字 039 号《最高额保证合同》。根据该等合同,新世纪控股、环球控

股集团有限公司共同为发行人在 2012 年 7 月 30 日至 2014 年 7 月 30 日期间与中

国银行股份有限公司台州分行发生的最高额不超过 20000 万元的借款、贸易融

资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。

(2)2012 年 10 月 25 日,新世纪控股与中国工商银行股份有限公司台州分

行签订了编号为 2012 年自营(保)字 0096 号《最高额保证合同》。根据该合同,

新世纪控股为发行人在 2012 年 10 月 25 日至 2013 年 10 月 25 日期间与中国工商

银行股份有限公司台州分行发生的最高额不超过 9000 万元的本外币借款合同、

外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际

国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他业务协议提供

连带责任保证。

2012 年 10 月 25 日,陈德松、江珍慧分别与中国工商银行股份有限公司台

州分行签订了编号为 2012 年自营(保)字 0096 号-1、2012 年自营(保)字 0096

号-2《最高额保证合同》。根据该等合同,陈德松、江珍慧为发行人在 2012 年

10 月 25 日至 2013 年 10 月 25 日期间与中国工商银行股份有限公司台州分行发

生的最高额不超过 15000 万元的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协

议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售

汇协议等金融衍生类产品协议及其他业务协议提供连带责任保证。

2012 年 10 月 25 日,宁波新世纪进出口有限公司、环球控股集团有限公司

分别与中国工商银行股份有限公司台州分行签订了编号为 2012 年自营(保)字

0095 号、2012 年自营(保)字 0095 号-1《最高额保证合同》。根据该等合同,

宁波新世纪进出口有限公司、环球控股集团有限公司共同为发行人在 2012 年 10

月 25 日至 2013 年 10 月 25 日期间与中国工商银行股份有限公司台州分行发生的

最高额不超过 6000 万元的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、

信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协

议等金融衍生类产品协议及其他业务协议提供连带责任保证。

(3)2012 年 11 月 26 日,新世纪控股、环宇控股集团有限公司、陈德松和

江珍慧分别与中国光大银行股份有限公司台州支行签订了编号为 2012063S433

号《最高额保证合同》。根据该等合同,新世纪控股、环宇控股集团有限公司、

陈德松和江珍慧共同为发行人与中国光大银行股份有限公司台州支行于 2012 年

11 月 26 签订的 2012063S433 号《综合授信协议》项下不超过 16200 万元的贷款、

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银行承兑汇票、贸易融资等债权提供连带责任保证。

(4)2013 年 1 月 14 日,环宇控股集团有限公司与中国进出口银行签订了

编号为 2012 进出银(浙最信抵)字第 2-031 的《房地产最高额抵押合同》。根据

该合同,环宇控股集团有限公司以天国用(2011)第 003760 号《国用土地使用

权证》项下的 13370.00 平方米土地使用权作为抵押物,为发行人与中国进出口

银行于 2013 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 14 日期间签订的不超过 30780 万元的贷

款业务提供抵押担保。

(5)2013 年 1 月 14 日,新世纪控股、陈德松和江珍慧分别与中国进出口

银行签订了编号为 2012 进出银(浙信保)字第 2-045 号、2012 进出银(浙信保)

字第 2-046 号、2012 进出银(浙信保)字第 2-047 号《保证合同》。根据该等合

同,新世纪控股、陈德松和江珍慧共同为发行人与中国进出口银行于 2013 年 1

月 14 签订的(2012)进出银(浙信合)字第 2-064 号《借款合同(一般机电产

品出口卖方信贷)》项下 1 亿元贷款提供连带责任保证。

经本所律师核查,发行人的关联方在期间内未从事与发行人经营业务产生同

业竞争的业务,除了上述委托关联方办理进出口货物运输服务、向关联方销售液

晶电视机和接受关联方担保等事项外,发行人在期间内未与关联方发生其他关联

交易。

本所律师核查后认为,发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争,发行人与关联方的交易不存在严重影响发行人独立

性或者显失公平的情况。

十、 发行人的主要财产

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人房屋所有权、

土地使用权、注册商标、专利等主要财产。

经本所律师核查,期间内发行人的主要财产变化情况如下:

1、新增主要财产

期间内发行人新增 6 项国内注册商标,1 项世界知识产权组织(WIPO)注册

商标,具体情况如下:

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(1)国内注册商标

序 核定使用 取得 他项

权利人 证书号 商标名称 有效期

号 商品类别 方式 权利

2011 年 9 月 7 日至 申请

1 发行人 9252496 第 21 类 -

2022 年 9 月 6 日 取得

2011 年 9 月 7 日至 申请

2 发行人 9252474 第 20 类 -

2022 年 9 月 6 日 取得

2012 年 9 月 14 日至 申请

3 发行人 9252503 第 17 类 -

2022 年 9 月 13 日 取得

2011 年 9 月 7 日至 申请

4 发行人 9252502 第 16 类 -

2022 年 9 月 6 日 取得

2012 年 5 月 14 日至 申请

5 发行人 9252473 第4类 -

2022 年 5 月 13 日 取得

2012 年 7 月 14 日至 受让

6 发行人 9509668 第9类 -

2022 年 7 月 13 日 取得

上述第 1 至 5 项商标系发行人自主申请取得,第 6 项商标系自新世纪控股无

偿受让取得。

(2)世界知识产权组织(WIPO)注册商标

序 商标名 取得 他项

权利人 证书号 商品类别 注册地 有效期

号 称 方式 权利

马德里协定 自 2011 年

受让

1 发行人 1106362 第9类 书/议定书成 9 月 23 日 -

取得

员国 起 10 年

上述商标系自新世纪控股无偿受让取得。

本所律师核查后认为,发行人取得上述财产权利合法、合规、真实、有效,

不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

4-1-10

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2、原有财产变化情况

经本所律师核查,发行人因自身融资需要,除原抵押财产延续抵押外,尚未

抵押的土地使用权及房屋所有权期间内部分用于抵押担保,其中椒国用(2012)

第 003175 号、003176 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和台房权证椒

字第 12008160、12008161、12008162、12008163、12008164、12008165、12008168、

12008504、12008177、12008180、12008181 号《房屋所有权证》项下的房屋所

有权抵押给中国工商银行股份有限公司台州分行,椒国用(2012)第 003064 号

《国有土地使用权证》项下的土地使用权抵押给中国光大银行股份有限公司台州

支行(详见本补充法律意见书“本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系”

一节)。

本所律师核查后确认,除为自身借款设置抵押权外,发行人对其房屋和土地

使用权的行使没有其他权利限制。

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查,除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》

披露的发行人之重大合同外,截止 2013 年 2 月 28 日,发行人新增并正在履行的

重大合同如下:

1、 销售合同

序

签订时间 产品名称 客户名称 合同金额 付款方式

号

2012 年 10 256.50 10%T/T,尾款

1 平板电视 Sceptre Inc.

月 23 日 万美元 L/C90 天

2013 年 1 105.00 10%T/T,尾款

2 平板电视 Sceptre Inc.

月 15 日 万美元 O/A90 天

2013 年 2 630.00 10%T/T,尾款

3 平板电视 Sceptre Inc.

月1日 万美元 O/A90 天

2013 年 1 120.05 预付 20%,尾款在

4 平板电视 Sunrise Holding(HK)Ltd.

月 15 日 万美元 货到前支付

Active-7

2013 年 1 182.78 保证金 8 万美元,

5 平板电视 Optical&Electrical(HK)

月 22 日 万美元 余款见单付清

Holdings Limited

Active-7

2013 年 1 265.61 保证金 8 万美元,

6 平板电视 Optical&Electrical(HK)

月 22 日 万美元 余款见单付清

Holdings Limited

2013 年 1 100.80 15%T/T,余款

7 平板电视 Qbell Technology S.p.A

月 23 日 万美元 L/C60 天

2、 采购合同

4-1-11

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序

签订时间 原材料名称 供应商名称 合同金额 付款方式

号

2013 年 1 218.75 预付 30%定金,尾

1 平板显示屏 数码科技国际有限公司

月 28 日 万美元 款提货前付清

2013 年 1 133.22 预付 30%定金,尾

2 平板显示屏 数码科技国际有限公司

月 29 日 万美元 款提货前付清

2013 年 2

3 主板 广州视源电子科技股份有限公司 59.98 万元 承兑 90 天

月 20 日

2013 年 2 23.96 预付 30%定金,尾

4 平板显示屏 进金生实业股份有限公司

月 22 日 万美元 款提货前付清

2013 年 2 38.61

5 平板显示屏 华星光电国际(香港)有限公司 T/T

月 22 日 万美元

2013 年 2 490.00

6 平板显示屏 京东方科技(香港)有限公司 30 天远期 L/C

月 25 日 万美元

2013 年 2

7 电源板 东莞市奥源电子科技有限公司 15.62 万元 月结 60 天

月 27 日

3、 借款合同

序 借款 贷款期 贷款利 贷款

签订时间 贷款人 担保方式

号 合同号 限 率 金额

2012 年 中国工商 自实际

2012 年 固定利 1000

1 (自营) 银行台州 提款日

11 月 8 日 率 6.3% 万元

字 0656 号 分行 起1年

2012 年 中国工商 自实际

2012 年 固定利 1000

2 (自营) 银行台州 提款日

11 月 12 日 率 6.3% 万元

字 0661 号 分行 起1年

根据 2012 年自营(抵)字

0189《最高额抵押合同》,

由发行人以土地房产提供

抵押担保

2012 年 中国工商 自实际

2012 年 固定利 1000

3 (自营) 银行台州 提款日

11 月 20 日 率 6.3% 万元

字 0676 号 分行 起1年

2012 年 中国工商 自实际

2012 年 固定利 1000

4 (自营) 银行台州 提款日

12 月 10 日 率 6.6% 万元

字 0726 号 分行 起1年

根据 2012 进出银(浙最信

抵)字第 2-031《房地产最

同档次

(2012) 高额抵押合同》,2012 进出

出口卖

进出银 自首次 银(浙信保)字第 2-045 号、

2013 年 中国进出 方信贷

5 (浙信 提款日 1 亿元 2-046 号、2-047 号《保证

1 月 14 日 口银行 利率,每

合)字第 起1年 合同》,由环宇控股集团有

季度确

2-064 号 限公司以土地房产提供抵

定一次

押,新世纪控股、陈德松、

江珍慧提供连带责任保证

4-1-12

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4、综合授信协议

2012 年 11 月 26 日,发行人与中国光大银行股份有限公司台州支行签订了一

份编号为 2012063S433 的《综合授信协议》。根据该协议,中国光大银行股份有

限公司台州支行向发行人提供 16200 万元的最高授信额度,其中一般贷款额度

1580 万元,贸易融资额度 12200 万元,其他贷款额度 2500 万元。最高授信额度

有效使用期限为 2012 年 11 月 27 日至 2013 年 11 月 26 日。

5、资产抵押合同

(1)2012 年 11 月 5 日,发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签

订了 2012 年自营(抵)字 0189 号《最高额抵押合同》。根据该合同,发行人以

台房权证椒字第 12008160、12008161、12008161、12008162、12008163、12008164、

12008165、12008168、12008504 号《房屋所有权证》项下的房屋及其对应的椒

国用(2012)第 003175 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权作为抵押物,

为其与中国工商银行股份有限公司台州分行于 2012 年 11 月 5 日至 2014 年 11 月

5 日期间签订的最高额不超过 7881 万元的本外币借款合同、外汇转贷款合同、

银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、

远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他业务协议而产生的债权提供抵

押担保。

经本所律师核查,发行人上述资产抵押行为已由台州市工商行政管理局椒江

分局于 2012 年 11 月 7 日核发台椒工商抵登字 003015 号《抵押物登记证》。

(2)2012 年 11 月 26 日,发行人与光大银行股份有限公司台州支行签订了

2012063S433 号《最高额抵押合同》。根据该合同,发行人以椒国用(2012)第

003064 号《国有土地使用权证》项下的 13195 平方米的土地使用权作为抵押物,

为其与光大银行股份有限公司台州支行于 2012 年 11 月 26 签订的 2012063S433

号《综合授信协议》项下不超过 1580 万元的贷款提供抵押担保。

经本所律师核查,发行人上述资产抵押行为已由台州市国土资源局椒江分局

于 2012 年 11 月 27 日核发的书字椒土抵(2012)第 00348 号他项权证。

(3)2012 年 12 月 21 日,发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签

订了 2012 年自营(抵)字 0224 号《最高额抵押合同》。根据该合同,发行人以

台房权证椒字第 12008177、12008180、12008181 号《房屋所有权证》项下的房

屋及其对应的椒国用(2012)第 003176 号《国有土地使用权证》项下的土地使

用权作为抵押物,为其与中国工商银行股份有限公司台州分行于 2012 年 12 月

4-1-13

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21 日至 2014 年 12 月 21 日期间签订的最高额不超过 3915 万元的本外币借款合

同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、

国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他业务协

议而产生的债权提供抵押担保。

经本所律师核查,发行人上述资产抵押行为已由台州市房地产管理局于 2013

年 1 月 6 日核发台房他证椒字第 13000173 号、台房他证椒字第 13000174 号和台

房他证椒字第 13000175 号他项权证。

本所律师核查后认为,发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效,其

履行不存在法律障碍。

(二) 经本所律师合理查验和发行人说明,发行人在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据天健会计师出具的天健审〔2013〕1508《审计报告》,截至 2012 年

12 月 31 日 , 发 行 人 已 计 提 未 支 付 环 球 控 股 集 团 有 限 公 司 的 运 费 余 额 为

2,335,762.21 元,本所律师认为,上述发行人与关联方之间的应付款项系因正

常的生产经营活动而发生,符合相关法律、法规的规定。

2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书披

露的关联方为发行人提供担保的情况外,发行人与关联方之间不存在其他互相提

供担保的情况。

(四) 发行人其他应收、应付款

根据天健审天健审〔2013〕1508《审计报告》及本所律师核查,截至 2012

年 12 月 31 日,发行人的其他应付款余额为 3,303,091.63 元,其他应收款余额

为 27,571,060.70 元,其中金额较大的其他应付款系已计提未支付的运费和佣金

等,其他应收款系出口退税款和海关保证金等。发行人上述尚未收回的金额较大

的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生,符合我国法律、法规的规

定。

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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资

产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查,发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册

资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的章程制

定及报告期内修改情况。

经本所律师核查,发行人在期间内不存在修改章程的情况。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人自设立以

来的股东大会、董事会、监事会运作情况。

期间内发行人召开董事会审计委员会会议 3 次、董事会会议 1 次、监事会会

议 1 次,具体情况如下:

1、董事会审计委员会

序号 会议名称 会议时间 主要事项 出席情况

(1)审阅并同意以公司财务部门编

制的2012年度财务会计报表为基础

第一届董 开展公司最近三年(2010至2012年

事会审议 2013年2月 度)的财务审计工作 董事会审计委

1

委员会第 21日 员会委员3人

二次会议 (2)审查公司是否存在大股东占用

公司资金、对外违规担保情况及异常

关联交易等情形

第一届董

审阅并同意注册会计师拟对公司最

事会审计 2013年2月 董事会审计委

2 近三年财务会计报表出具的初步审

委员会第 28日 员会委员3人

计意见

三次会议

4-1-15

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第一届董 审议《审计报告》、《2012年度财务决

事会审计 2013年3月 算报告》、《2012年度内部控制自我评 董事会审计委

3

委员会第 15日 价报告》和《关于提议续聘审计机构 员会委员3人

四次会议 的议案》等议案

2、董事会

序号 会议名称 会议时间 主要事项 出席情况

审议《2012年度总经理工作报告》、

《2012年度董事会工作报告》、《2012

年度财务决算报告》、《2012年度利润

第一届董 分配预案》、《关于续聘审计机构的议

2013年3月

1 事会第四 案》、《2012年度内部控制自我评价报 全体董事7人

20日

次会议 告》、《关于确认最近三年财务报告并

同意对外报出的议案》、《关于2012

年度财务报告的专项自查报告》等议

案

3、监事会

序号 会议名称 会议时间 主要事项 出席情况

审议《2012年度监事会工作报告》、

第一届监 《2012年度财务决算报告》、《2012

2013年3月

1 事会第四 年度利润分配预案》、《2012年度内部 全体监事3人

20日

次会议 控制自我评价报告》、《关于续聘审计

机构的议案》等议案

本所律师审查了发行人上述董事会及其专门委员会、监事会的会议通知、会

议记录、决议等资料后确认,发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定,决议内容及签署真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查,期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、 发行人的税务

1、经本所律师核查,发行人在期间内新增财政补贴情况如下:

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序 金额

项目或原因 取得时间 依据

号 (万元)

浙江省科技成果 2012 年 7 月 31 浙江省人民政府 浙政发(2012)27

1 10.00

转化奖二等奖 日 号文

2011 年度区外向 2012 年 8 月 10 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2 17.50

型经济专项资金 日 区商务局 台椒财企(2012)12 号文

2012 年省级企业 2012 年 9 月 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅

3 70.00

研究院补助资金 29 日 浙财教(2012)186 号文

2012 年度第一批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年 10 月

4 科技项目及补助 38.00 区科学技术局 台椒财企(2012)14

资金 31 日 号文

台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年第一批专 2012 年 11 月

5 1.50 区科学技术局 台椒财企(2012)15

利授权奖励资金 15 日 号文

2011 年度台州市

2012 年 11 月 台州市财政局、台州市商务局 台财

6 保持对外贸易稳 15.15

27 日 企发(2012)20 号文

定增长项目资金

2012 年度第二批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年 11 月

7 科技项目补助资 21.00 区科学技术局 台椒财企(2012)16

金 28 日 号文

2011 年度第二批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2012 年 11 月

8 区级科技项目剩 6.00 区科学技术局 台椒财企(2012)17

余资金 28 日 号文

2011 年度进口资 2012 年 11 月 浙江省财政厅、浙江省商务厅 浙财

9 1.33

助资金 30 日 企(2012)286 号文

2012 年度中央财

2012 年 12 月 浙江省财政厅 浙财企(2012)446 号

10 政进口产品贴息 7.38

28 日 文

资金

本所律师核查后认为,发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批

准,合法、合规、真实、有效。

2、根据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江地方税务局于 2013 年 3 月 1

日分别出具的纳税证明,发行人在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的

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税收法律、法规、按期进行纳税申报,并已按税法规定及时、足额履行了纳税义

务,自 2009 年 1 月 1 日至今不存在因偷、漏、逃、欠税等行为而受到行政处罚

的情形。

本所律师核查后认为,发行人期间内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法

行为,最近三年不存在受到税务部门行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人报告期内

环境保护、产品质量、技术标准的执行情况,期间内发行人的环境保护、产品质

量、技术标准的执行情况未发生变化。

根据台州市工商行政管理局于 2013 年 3 月 1 日出具的证明,发行人期间内

不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市环境保护局于 2013 年 1 月 24 日出具的证明,发行人期间内未发

生重大环境污染事故和环保信访事件,不存在因违反国家有关环境保护的法律法

规和政策而受到行政处罚的情形。

根据台州市国土资源局椒江分局于 2013 年 2 月 5 日出具的证明,发行人期

间内不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到

行政处罚的情形。

根据台州市椒江区房地产管理局于 2013 年 1 月 25 日出具的证明,发行人期

间内不存在因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规

而受到行政处罚的情形。

根据中华人民共和国台州海关于 2013 年 3 月 1 日出具的证明,发行人期间

内不存在因违反违反海关监管方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市质量技术监督局于 2013 年 3 月 1 日出具的证明,发行人期间内

未出现过重大的产品质量责任纠纷,也没有因违反产品质量和技术监督方面的法

律、法规而受到处罚的情形。

根据台州市椒江区人力资源和社会保障局于 2013 年 2 月 21 日出具的证明,

发行人期间内不存在受到其行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心椒江分中心于 2013 年 1 月 24 日出具的证

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明,发行人期间内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受行政处罚的情

形。

根据台州市椒江区安全生产监督管理局于 2013 年 3 月 5 日出具的证明,发

行人期间内不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。

本所律师核查后认为,发行人在期间内合法经营,不存在因严重违反工商、

海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处

罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

上市募集资金的运用情况。

经本所律师核查,发行人募集资金投资项目未发生变化,项目备案及环境影

响评价均在有效期内。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发

展目标。

经本所律师核查,发行人期间内业务发展目标未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其主要

股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。

根据发行人及其控股股东新世纪控股、发行人实际控制人陈德松、江珍慧,

其他持有 5%以上股份的股东杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)和浙江

浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)分别出具的书面承诺及本所律师合理核

查,发行人及其控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股份的股东在期间内

均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-19

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

根据发行人董事长陈德松、总经理江珍慧分别出具的书面承诺及本所律师合

理核查,发行人董事长、总经理在期间内均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作,但对《招股说

明书》及其摘要进行了总括性的审阅,并对《招股说明书》及其摘要引用《法律

意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。

本所律师审查后认为,发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意

见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

二十二、 整体结论意见

综上所述,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定,发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批

准和证券交易所同意外,已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和

实质条件,发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人

《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法

律意见书内容适当、准确。

(以下无正文,下接签署页)

4-1-20

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

签署页

(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次

公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页)

本法律意见书于 2013 年 3 月 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 吕秉虹 经办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

4-1-21

国浩律师(杭州)事务所

关于

新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(二)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:

2014 年 4 月

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

目 录

一、 本次发行及上市的批准和授权...................................6

二、 发行人发行股票的主体资格.....................................7

三、 本次发行及上市的实质条件.....................................7

四、 发行人的设立.................................................8

五、 发行人的独立性...............................................8

六、 发起人和股东.................................................9

七、 发行人的股本及演变..........................................14

八、 发行人的业务................................................14

九、 关联交易及同业竞争..........................................15

十、 发行人的主要财产............................................18

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................19

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................24

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................24

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........24

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................24

十六、 发行人的税务 ..............................................25

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况 ............26

十八、 发行人募集资金的运用 ......................................27

十九、 发行人业务发展目标 ........................................28

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................28

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................28

二十二、 整体结论意见 ............................................29

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

关于新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(二)

致:新世纪光电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所作为新世纪光电股份有限公司聘任的专项法律顾问,

于 2012 年 9 月 19 日为新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了

《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上

市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务

所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以

下简称“《律师工作报告》”),于 2013 年 3 月 28 日根据发行人报告期的变化

情况出具了《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发

行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称

“《新股发行改革意见》”)及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂

行规定》(以下简称“《公开发售股份规定》”)等文件的相关要求,本所律师

对发行人发行上市的有关事项进行了进一步核查;同时,发行人原申报材料中经

审计的最近一期财务报表截止日期为 2012 年 12 月 31 日,现发行人聘请的天健

会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至 2013 年 12 月 31 日止的财务报

表进行了审计,本所律师对发行人自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充

法律意见书出具日之间(以下称“期间内”)生产经营过程中发生的变化情况进

行了核查,现本所律师根据中国证监会《新股发行改革意见》及《公开发售股份

规定》等文件的相关要求及对发行人期间内变化情况的核查情况一并出具本补充

法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完

5-1-1

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法

定文件随其他材料上报中国证监会,本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市

的目的使用,不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充,原

法律意见书中未发生变化的内容,本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、

《律师工作报告》中的含义相同。

第一部分 关于发行人股东公开发售股份事项

一、 股东公开发售股份的决策程序

经本所律师核查,发行人于 2014 年 3 月 28 日依法定程序召开了第一届董事

会第六次会议,审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》

等与股东公开发售股份事项相关的议案,并决定将该等议案提交股东大会审议。

董事会于同日向全体股东发出了召开 2013 年度股东大会的通知。

2014 年 4 月 18 日,发行人如期召开 2013 年度股东大会,审议通过了《关

于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案,对公司首次公开发行

股票并上市方案的相关内容进行调整,调整后的上市方案具体内容如下:

1、发行股票的种类和面值:本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A

股),每股面值人民币 1 元。

2、发行数量:本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开

发售股份(即老股转让),公司公开发行股票数量合计不低于公司发行后股份总

数的 25%,且不超过 5010 万股,其中公开发行新股数量由公司与保荐人(主承

销商)根据公司实际的资金需求、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价

格等合理确定;公司股东公开发售股份数量不超过 2500 万股,且不得超过自愿

设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

3、股东公开发售股份的条件及数量:本次公司股东公开发售的股份持有时

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

间应在三十六个月以上。如需股东公开发售股份,则由符合该发售条件的股东新

世纪控股、陈德松和江珍慧进行公开发售。如果公开发售股份的数量不超过 1,400

万股,则新世纪控股占全部老股转让股份的比例为 50%,陈德松、江珍慧占全部

老股转让股份的比例分别为 25%;如果公开发售股份的数量超过 1,400 万股,则

陈德松、江珍慧公开发售股份的数量分别为 350 万股,剩余部分全部由新世纪控

股发售。

4、发行费用分摊原则:本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按

照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊,在其发行新股所募集资金、

发售股份所取得转让价款中相应扣减。保荐费、律师费、审计及验资费、信息披

露费等其他发行费用由公司承担,在发行新股所募集资金中扣减。

5、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

6、发行方式:采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定

价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

7、定价方式:通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况,由公司与承

销的证券公司协商确定发行价格。

8、拟上市地点:上海证券交易所

9、由保荐人(主承销商)组织的承销团采取余额包销的方式承销。

10、有效期:自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起二十四个月。

本所律师核查后认为,发行人已依法履行了关于公司股东公开发售股份的相

关决策程序。

二、 股东公开发售股份的合法合规性

经本所律师核查,发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合《公开发售

股份规定》规定的股东公开发售股份的条件:

(一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东新世

纪控股、陈德松和江珍慧持有的已超过 36 个月以上的股份数量大于本次拟公开

发售股份数量上限,如实际发生公司股东公开发售股份行为,其持股时间符合《公

开发售股份规定》第五条第一款的规定。

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(二)根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开

发行股票并上市方案的议案》,发行人公开发行股票数量上限为 5010 万股,公司

股东公开发售股份上限为 2500 万股,其中新世纪控股公开发售股份上限为 1800

万股,陈德松、江珍慧公开发售股份上限分别为 350 万股,根据该等上限及发行

人目前的股权结构,本次发行完毕后,发行人的股权结构不会发生重大变化,实

际控制人也不会发生变更,符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。

(三)根据发行人股东的承诺及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具

之日,发行人股东所持股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法

不得转让的情况,符合《公开发售股份规定》第六条的规定。

(四)经本所律师核查,发行人股东公开发售股份无需履行向除证监会之外

的其他主管部门申请批准手续;发行人第一届董事会第六次会议已依法就本次股

票发行方案作出决议并提请股东大会批准,发行人 2013 年度股东大会已依法审

议通过了该等议案,其决策程序符合《公开发售股份规定》第七条的规定。

(五)根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开

发行股票并上市方案的议案》,本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东

按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊,发行人《招股说明书》已

披露该等相关信息,符合《公开发售股份规定》第八条的规定。

(六)根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开

发行股票并上市方案的议案》,发行人已就公司公开发行股份数量上限、公司股

东公开发售股份数量上限,新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制等作出

了明确规定,符合《公开发售股份规定》第九条的规定。

三、 股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股

票并上市方案的议案》,如需公司股东公开发售股份,将由股东新世纪控股、陈

德松和江珍慧进行公开发售,发售完毕后发行人控股股东、实际控制人以及持股

10%以上的股东均不会发生变化;除陈德松和江珍慧之外,本次公司股东公开发

售股份事项不涉及发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。综上,

发行人股东公开发售股份事项不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经营

等产生实质性影响。

本所律师核查后认为,发行人关于公司股东公开发售股份的方案符合法律、

法规及公司章程的规定,发行人已依法履行相关决策或审批程序,发行人股东公

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开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况,公司股

东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更,

也不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。

第二部分 关于发行人及其他相关主体的承诺及约束措施事项

经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及

高级管理人员等责任主体作出的主要公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约

束措施如下:

承诺主体 主要公开承诺事项 未履行承诺事项时的约束措施

1、及时、充分披露承诺未能履行、无

关于申请文件真实、准确、完整的承诺 法履行或无法按期履行的具体原因;

2、自愿接受社会和监管部门的监督,

发行人

及时改正并继续履行有关公开承诺;

关于股价稳定措施的承诺 3、因违反承诺给投资者造成损失的,

依法对投资者进行赔偿。

关于申请文件真实、准确、完整的承诺

关于股价稳定措施的承诺 1、通过公司及时、充分披露其承诺未

能履行、无法履行或无法按期履行的

关于所持股票锁定期的承诺 具体原因;

2、自愿接受社会和监管部门的监督,

关于所持股票锁定期满后持股意向及 及时改正并继续履行有关公开承诺;

发行人控 减持意向的承诺

股股东、实 3、因违反承诺给公司或投资者造成损

际控制人 关于所持股票锁定期满后减持数量及 失的,依法对公司或投资者进行赔偿;

减持价格的承诺 4、因违反承诺所产生的收益全部归公

司所有,公司有权暂扣其应得的现金

关于减少及规范关联交易的承诺 分红,同时不得转让其直接及间接持

有的公司股份,直至其将违规收益足

关于避免同业竞争的承诺 额交付公司为止。

关于公司缴纳住房公积金事项的承诺

持有发行 1、通过公司及时、充分披露其承诺未

人 5%以上 关于所持股票锁定期的承诺 能履行、无法履行或无法按期履行的

股份的股 具体原因;

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东 2、自愿接受社会和监管部门的监督,

及时改正并继续履行有关公开承诺;

关于所持股票锁定期满后持股意向及

减持意向的承诺 3、因违反承诺给公司或投资者造成损

失的,依法对公司或投资者进行赔偿;

4、因违反承诺所产生的收益全部归公

司所有,公司有权暂扣其应得的现金

关于避免同业竞争的承诺 分红,同时不得转让其直接及间接持

有的公司股份,直至其将违规收益足

额交付公司为止。

1、通过公司及时、充分披露其承诺未

能履行、无法履行或无法按期履行的

发行人全 具体原因;

体董事、监 2、自愿接受社会和监管部门的监督,

关于申请文件真实、准确、完整的承诺

事、高级管 及时改正并继续履行有关公开承诺;

理人员

3、因违反承诺给公司或投资者造成损

失的,依法对公司或投资者进行赔偿;

4、因违反承诺所产生的收益全部归公

司所有,公司有权暂扣其应得的现金

分红(如有)和应从公司领取的薪酬,

同时不得转让其直接及间接持有的公

司股份(如有),直至其将违规收益足

发行人非 额交付公司为止;

独立董事、 5、违反承诺情节严重的,公司控股股

关于稳定股价措施的承诺

高级管理 东或董事会、监事会、半数以上的独

人员 立董事有权提请股东大会同意更换相

关董事、监事,公司董事会有权解聘

相关高级管理人员。

本所律师核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监

事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约

束措施合法、有效,并已在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督,符合《新

股发行改革意见》的相关要求。

第三部分 关于期间内发行人变化情况的核查情况

一、 本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

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上市的批准和授权,发行人于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次临时股东

大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市,并就发行及上市具体事宜

对董事会作出期限为十八个月的授权。

2014 年 4 月 18 日,发行人召开 2013 年度股东大会同意将首次公开发行并

上市的有效期及对董事会的授权期限延长至本次股东大会通过之日起二十四个

月,并对公司首次公开发行股票并上市方案的相关内容进行调整(详见本补充法

律意见书“第一部分 关于发行人股东公开发售股份事项”)。

本所律师核查后认为,发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必

要的批准和授权,目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。

二、 发行人发行股票的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,期间内不

存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,具备《证券法》、《公司法》

及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行及上市的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

上市的实质条件。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕3678 号《审

计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标:

(1)发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度净利润(按归属于母公司股

东 的 净 利 润 计 算 ) 分 别 为 84,918,181.02 元 、 161,585,049.74 元 和

132,683,005.77 元;扣除非经常性损益后的净利润分别为 83,654,473.54 元、

159,345,807.64 元和 126,880,910.92 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣

除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且

累计超过人民币 3000 万元;

( 2 ) 发 行 人 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 营 业 收 入 分 别 为

1,148,387,998.15 元、2,006,135,345.65 元和 2,351,065,975.74 元,最近 3 个

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会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

(3)发行人目前股本总额为 15000 万元,不少于 3000 万元;

(4)发行人最近一期末(2013 年 12 月 31 日)的净资产为 683,837,244.92

元,扣除土地使用权之外的无形资产为 526,097.15 元,扣除土地使用权之外的

无形资产占净资产的比例低于 20%;

( 5 ) 发 行 人 最 近 一 期 末 ( 2013 年 12 月 31 日 ) 的 未 分 配 利 润 为

280,178,763.83 元,不存在未弥补亏损。

本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与

《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照,确认发行人符合《管理办法》

所规定的发行条件。

本所律师核查后认为,发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中

国证监会核准并取得证券交易所同意外,期间内仍符合《证券法》和《管理办法》

规定的公开发行股票并上市的条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情

况。

经本所律师核查,发行人的设立情况在期间内未发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

本所律师核查后认为,发行人期间内资产完整,在人员、财务、机构、业务

等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力。

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

六、 发起人和股东

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人

和股东的情况:发行人的发起人为新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资中心(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江

浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙),该等发起人即为发行人的现有股东。

经本所律师核查,期间内发行人股东上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)

和浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)的出资结构发生了变化,具体情

况如下:

1、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)出资结构的变化情况

期间内其有限合伙人徐锋将持有的 2.14%计 1500 万元出资额全部转让给新增

有限合伙人南通嘉悦创业投资中心(有限合伙),有限合伙人李晋将持有的 1.43%

计 1000 万元出资额转让给普通合伙人上海联创永沂投资管理中心(有限合伙)。

其中新增有限合伙人南通嘉悦创业投资中心(有限合伙)的出资情况如下:

机构投资者名称 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例

徐峰 800.00 22.86%

赵骏 900.00 25.71%

南通嘉悦创业投资中心

张建新 1,000.00 28.57%

(有限合伙)

俞悦飞 300.00 8.57%

朱卫斌 500.00 14.29%

上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)变化后的出资结构情况如下:

序 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

号 (万元)

1 上海联创永沂投资管理中心 普通合伙人 2500 3.57%

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

(有限合伙)

2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 20000 28.57%

3 徐春楚 有限合伙人 15000 21.43%

4 上海市普陀区国有资产经营有限公司 有限合伙人 10000 14.29%

天津嘉辉股权投资基金合伙企业

5 有限合伙人 3500 5.00%

(有限合伙)

6 大众交通(集团)股份有限公司 有限合伙人 2500 3.57%

7 上海易阳升投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2000 2.86%

8 毛永彪 有限合伙人 2000 2.86%

9 吴启元 有限合伙人 1500 2.14%

10 王纪苗 有限合伙人 1500 2.14%

11 王纪卫 有限合伙人 1500 2.14%

12 南通嘉悦创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1500 2.14%

13 楼冈绯 有限合伙人 1500 2.14%

14 忻效泰 有限合伙人 1000 1.43%

15 赵明 有限合伙人 1000 1.43%

16 章瑞朵 有限合伙人 1000 1.43%

17 朱玉贤 有限合伙人 1000 1.43%

18 谭钢 有限合伙人 1000 1.43%

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合 计 70000 100%

2、浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)出资结构的变化情况

期间内其有限合伙人西藏栢思投资有限公司企业名称变更为西藏栢思创业

投资合伙企业(有限合伙),企业类型变更为合伙企业(有限合伙),出资情况变

更为:

机构投资者名称 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例

张子超 100 3.33%

西藏栢思创业投资合伙

王俊民 1500 50%

企业(有限合伙)

范秀莲 1400 46.67%

浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)变化后的出资结构情况如下:

序 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

号 (万元)

1 陈如平 普通合伙人 300 0.896%

2 浙江省手工业合作社联合社 有限合伙人 3000 8.955%

3 孙群 有限合伙人 1700 5.075%

西藏栢思创业投资合伙企业

4 有限合伙人 1500 4.478%

(有限合伙)

5 魏东 有限合伙人 1500 4.478%

6 吴深飞 有限合伙人 1300 3.881%

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

7 浙江华港链传动有限公司 有限合伙人 1200 3.582%

8 戴莲谨 有限合伙人 1200 3.582%

9 王建国 有限合伙人 1200 3.582%

10 毛岱 有限合伙人 1200 3.582%

11 程宏 有限合伙人 1000 2.985%

12 叶茹 有限合伙人 1000 2.985%

13 吴红心 有限合伙人 1000 2.985%

14 李铭 有限合伙人 800 2.388%

15 史建瀛 有限合伙人 700 2.090%

16 马家骢 有限合伙人 700 2.090%

17 朱继光 有限合伙人 700 2.090%

18 韩卫平 有限合伙人 600 1.791%

19 项柏青 有限合伙人 600 1.791%

20 赵永明 有限合伙人 600 1.791%

21 冯卫 有限合伙人 600 1.791%

22 鲍晓玲 有限合伙人 600 1.791%

23 陈建悦 有限合伙人 500 1.493%

24 田军 有限合伙人 500 1.493%

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

25 古剑 有限合伙人 500 1.493%

26 张水琴 有限合伙人 500 1.493%

27 董旭立 有限合伙人 500 1.493%

28 孙国伟 有限合伙人 500 1.493%

29 黄小东 有限合伙人 500 1.493%

30 王诚 有限合伙人 500 1.493%

31 王军 有限合伙人 500 1.493%

32 郑毅 有限合伙人 500 1.493%

33 王国校 有限合伙人 500 1.493%

34 韩炳军 有限合伙人 500 1.493%

35 张良荣 有限合伙人 500 1.493%

36 王小玲 有限合伙人 500 1.493%

37 赵骏 有限合伙人 500 1.493%

38 覃祖燕 有限合伙人 500 1.493%

39 曹慧芳 有限合伙人 500 1.493%

40 许玲芳 有限合伙人 500 1.493%

41 姚笑君 有限合伙人 500 1.493%

42 胡学庆 有限合伙人 500 1.493%

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

43 陈伟星 有限合伙人 500 1.493%

合 计 33500 100%

除上述变化外,期间内发行人的其他发起人和股东情况未发生变化。

本所律师核查后认为,发行人的非自然人股东在期间内有效存续,自然人股

东在期间内均具有完全民事行为能力,该等股东均具有法律、法规和规范性文件

规定担任公司股东的资格。

七、 发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身

新世纪有限的股本演变情况。

经本所律师核查,发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范

围和主要业务内容。

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3678 号《审计报告》及本所律师核

查,发行人在 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务收入占营业收入的比例

分别为 99.87%、99.96%和 99.96%,其主营业务收入均来自于平板电视和平板电

脑销售所得。

本所律师核查后认为,发行人主营业务突出,最近三年内主要业务未发生重

大变化。

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九、 关联交易及同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》

中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。

经本所律师核查,期间内发行人关联方及关联交易情况发生了以下变化:

(一)发行人关联方变化情况

1、期间内持有发行人 5%以上股份的其他股东浙江浙商长海创业投资合伙企

业(有限合伙)的出资结构发生变化,具体变化内容详见本补充法律意见书“发

起人和股东”一节。

2、期间内与发行人受同一实际控制人控制的关联法人宁波江东商汇报关有

限公司更名为“宁波新世纪报关有限公司”。

(二)发行人与关联方的关联交易情况

1、期间内发行人继续委托环球控股集团有限公司办理进出口货物运输服务,

2013 年度运输服务费用为 9,669,879.76 元,占发行人运输服务费用总额的

52.87%,占环球控股集团有限公司主营业务收入的 0.36%。

2、期间内天长市新世纪国际大酒店有限公司因酒店装修需要向发行人采购

液晶电视机,采购金额为 20,598.29 元。

3、期间内新世纪控股因其办公楼未能如期竣工,与发行人签订《房屋租赁

协议》,约定向发行人承租 2073.84 平方米的房屋用于办公场所,租赁价格为每

月每平方米 13 元。租赁期限为 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日。

4、期间内关联方向发行人提供如下担保:

(1)2013 年 3 月 25 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧分别与中国进出口

银行签订 2013 进出银(浙信保)字第 2-008 号、2013 进出银(浙个信保)字第

2-001 号和 2013 进出银(浙个信保)字第 2-002 号《保证合同》。根据该等合同,

新世纪控股、陈德松和江珍慧共同为发行人与中国进出口银行于 2013 年 3 月 25

签订的 2013 进出银(浙信合)字第 2-017 号《借款合同》项下 8000 万元贷款提

供连带责任保证。

(2)2013 年 7 月 23 日,新世纪控股与中国建设银行股份有限公司台州分

行签订 GJ-BZ-2013004 号《保证合同》。根据该合同,新世纪控股为发行人于 2013

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年 7 月 23 日至 2014 年 7 月 17 日期间与中国建设银行股份有限公司台州分行发

生的最高额不超过 10000 万元的贸易融资业务提供连带责任保证。

2013 年 7 月 23 日,陈德松、江珍慧与中国建设银行股份有限公司台州分行

签订 GJ-GRBZ-2013004 号《最高额保证合同》。根据该合同,陈德松、江珍慧共

同为发行人于 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 7 月 17 日期间与中国建设银行股份有

限公司台州分行发生的最高额不超过 11500 万元的贸易融资、资金交易业务提供

连带责任保证。

(3)2013 年 8 月 26 日,浙江新世纪国际物流有限公司、环球控股集团有

限公司分别与中国工商银行股份有限公司台州分行签订 2013 年自营(保)字 0029

号和 2013 年自营(保)字 0029 号-1《最高额保证合同》。根据该等合同,浙江

新世纪国际物流有限公司、环球控股集团有限公司共同为发行人于 2013 年 8 月

26 日至 2014 年 8 月 26 日期间与中国工商银行股份有限公司台州分行发生的最

高额不超过 5000 万元的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信

用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议

等金融衍生类产品协议及其他业务协议提供连带责任保证。

2013 年 8 月 26 日,陈德松、江珍慧分别与中国工商银行股份有限公司台州

分行签订 2013 年自营(保)字 0029-2 号和 2013 年自营(保)字 0029-3 号《最

高额保证合同》。根据该等合同,陈德松、江珍慧为发行人于 2013 年 8 月 26 日

至 2014 年 8 月 26 日期间与中国工商银行股份有限公司台州分行发生的最高额不

超过 20000 万元的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开

证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融

衍生类产品协议及其他业务协议提供连带责任保证。

(4)2013 年 10 月 25 日,新世纪控股与中国工商银行股份有限公司台州分

行签订 2013 年自营(保)字 0048 号《最高额保证合同》。根据该合同,新世纪

控股为发行人于 2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月 25 日期间与中国工商银行股

份有限公司台州分行发生的最高额不超过 9000 万元的本外币借款合同、外汇转

贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸

易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他业务协议提供连带责

任保证。

2013 年 10 月 25 日,宁波新世纪进出口有限公司与中国工商银行股份有限

公司台州分行签订 2013 年自营(保)字 0047 号《最高额保证合同》。根据该合

同,宁波新世纪进出口有限公司为发行人于 2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月

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25 日期间与中国工商银行股份有限公司台州分行发生的最高额不超过 6000 万元

的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、

开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议

及其他业务协议提供连带责任保证。

(5)2013 年 11 月 24 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧分别与中国进出口

银行签订(2013 进出银(浙最信保)字第 2-011 号、2013 进出银(浙最个信保)

字第 2-003 号和 2013 进出银(浙最个信保)字第 2-004 号《最高额保证合同》。

根据该等合同,新世纪控股、陈德松和江珍慧共同为发行人于 2013 年 11 月 24

日至 2014 年 10 月 31 日期间与中国进出口银行发生的最高额不超过 6000 万元的

本外币借款、开立信用证、贸易融资等业务提供连带责任保证。

(6)2013 年 11 月 26 日,新世纪控股、环宇控股集团有限公司、台州环球

置业有限公司、陈德松、江珍慧分别与中国光大银行股份有限公司台州支行签订

编号为 2013063S926 号《最高额保证合同》。根据该等合同,新世纪控股、环宇

控股集团有限公司、台州环球置业有限公司、陈德松、江珍慧共同为发行人于

2013 年 11 月 26 日与中国光大银行股份有限公司台州支行签订的 2013063S926

号《综合授信协议》项下的 14700 万元最高授信额度提供连带责任保证。

(7)2014 年 3 月 11 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧分别与中国进出口

银行签订(2014)进出银(浙信保)字第小-007 号、(2014)进出银(浙个信保)

字第小-008 号和(2014)进出银(浙个信保)字第小-009 号《保证合同》。根据

该等合同,新世纪控股、陈德松和江珍慧共同为发行人与中国进出口银行于 2014

年 3 月 11 签订的 2014 进出银(浙信合)字第小-021 号《借款合同》项下 6000

万元贷款提供连带责任保证。

2014 年 3 月 31 日,新世纪控股、陈德松、江珍慧分别与中国进出口银行签

订(2014)进出银(浙最信保)字第小-013 号、(2014)进出银(浙最个信保)

字第小-014 号和(2014)进出银(浙最个信保)字第小-015 号《最高额保证合

同》。根据该等合同,新世纪控股、陈德松和江珍慧共同为发行人于 2014 年 3 月

31 日至 2015 年 4 月 30 日期间与中国进出口银行发生的最高额不超过 27600 万

元的本外币借款、开立信用证、开立保函等业务提供连带责任保证。

本所律师核查后确认,发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争,发行人与关联方的交易不存在严重影响发行人独立

性或者显失公允的情况。

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十、 发行人的主要财产

根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3678 号《审计报告》及本所律师核

查,期间内发行人主要财产的变化情况如下:

一、无形资产变化情况

1、新增注册商标

序 核定使用 取得 他项

权利人 证书号 商标名称 有效期

号 商品类别 方式 权利

2012 年 6 月 28 日至 申请

1 发行人 9252470 第 28 类 -

2022 年 6 月 27 日 取得

2012 年 6 月 28 日至 申请

2 发行人 9252471 第 24 类 -

2022 年 6 月 27 日 取得

2012 年 5 月 28 日至 申请

3 发行人 9252466 第6类 -

2022 年 5 月 27 日 取得

2012 年 5 月 28 日至 申请

4 发行人 9252475 第7类 -

2022 年 5 月 27 日 取得

2012 年 7 月 14 日至 申请

5 发行人 9252476 第5类 -

2022 年 7 月 13 日 取得

2012 年 7 月 14 日至 申请

6 发行人 9252479 第1类 -

2022 年 7 月 13 日 取得

2012 年 6 月 28 日至 申请

7 发行人 9252504 第 18 类 -

2022 年 6 月 27 日 取得

2、境外知识产权许可使用权变化情况

(1)新增境外知识产权许可使用权

2013 年 12 月 26 日,发行人与美国 MHL, LLC 公司签订知识产权许可合同,

发行人取得 MHL, LLC 公司的移动终端高清影音标准接口规范(“MHL 规范”)的

许可使用权,许可期限为长期。

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(2)境外知识产权使用权许可方名称、许可期限变更

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人于 2010 年 12 月 1 日取得荷

兰 Koninklijke Philips Electronics N.V.公司所拥有的名称为“PHILIPS”的

DVD 知识产权许可使用权。期间内 Koninklijke Philips Electronics N.V.公司

与 Sony Corporation 公司等十家公司共同定义了 DVD 系统并将十家公司各自拥

有的与 DVD 系统有关的知识产权统一向 ONE-RED LLC 公司作出授权,由 ONE-RED

LLC 公司负责与该等知识产权的许可使用方签署相关许可协议,鉴于此,发行人

就“PHILIPS”DVD 知识产权许可事项与 ONE-RED LLC 公司重新签署了《DVD VIDEO

播放器和/或 DVD ROM 播放器生产商注册协议》,并将使用权许可期限延长至 2017

年 7 月 1 日,期满后自动延期 5 年。

本所律师核查后认为,发行人取得上述财产权利合法、合规、真实、有效,

不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

二、新增房产

经本所律师核查,期间内发行人在其厂区内扩建面积约 29677.50 平方米的

房产作为生产车间和仓库用房,该等房产尚未取得产权证书,根据台州市椒江区

人民政府出具的说明,该等房产产权证书正在办理过程中。

三、商标争议

2013 年 3 月,长城电器集团有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委

员会提出商标争议申请,认为发行人自新世纪控股受让取得的 8625751 号注册商

标(第 9 类、 )与该公司持有的 1594584 号注册商标(第 9 类, )

构成近似,申请国家工商行政管理总局商标评审委员会宣告发行人该项注册商标

无效。

发行人于 2013 年 10 月收到国家工商行政管理总局商标评审委员会的注册商

标争议通知后通过商标代理机构进行了书面答辩。根据发行人说明及本所律师查

询商标局网站,国家工商行政管理总局商标评审委员会于 2014 年 4 月作出了维

持发行人 8625751 号注册商标有效的裁定。

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查,除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、

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《补充法律意见书(一)》披露的发行人之重大合同外,截至 2014 年 3 月 31 日,

发行人新增并正在或将要履行的重大合同如下:

1、 销售合同

序

签订时间 产品名称 客户名称 合同金额 付款方式

号

422.40 万

1 2014.2.21 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

422.40 万

2 2014.2.28 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

648.00 万

3 2014.3.12 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

352.00 万

4 2014.3.12 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

704.00 万

5 2014.3.12 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

6 2014.3.17 液晶电视 三洋电子(东莞)有限公司 1,392 万元 承兑汇票

3,828.58

7 2014.3.18 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 银行承兑汇票

万元

2、 采购合同

序

签订时间 原材料名称 供应商名称 合同金额 付款方式

号

40 吋、50 吋

1 2014.3.14 SYNTECH ASIA LIMITED 450 万美元 即期信用证

open cell

Open Cell, 789.29 万

2 2014.3.15 北京京东方显示技术有限公司 预付款

T-con 板 元

40 吋、50 吋 1,500 万美

3 2014.3.21 SYNTECH ASIA LIMITED 即期信用证

open cell 元

1,197.81

4 2014.3.22 主板 深圳市阿龙电子有限公司 承兑汇票

万元

7 吋液晶显示 889.78 万 30 天远期国内信

5 2014.3.25 深圳市中深光电有限公司

面板 元 用证

32 吋 open 454.80 万

6 2014.3.26 京东方科技(香港)有限公司 30 天远期信用证

cell 美元

3、 银行融资合同

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序 借款 贷款期 贷款利 贷款

签订时间 贷款人 担保方式

号 合同号 限 率 金额

2013 年 中国工商 自实际 固定年

2013 年 1000

1 (自营) 银行台州 提款日 利率

12 月 13 日 万元

字 0808 号 分行 起1年 6.6%

根据 2012 自营(抵)字 0189

号《最高额抵押合同》,由

发行人以土地房产提供抵

押担保

2013 年 中国工商 自实际 固定年

2013 年 1000

2 (自营) 银行台州 提款日 利率

12 月 17 日 万元

字 0810 号 分行 起1年 6.6%

根据 2013 年自营(保)字

0048 号、2013 年自营(保)

字 0029 号-2、2013 年自营

2014 年 中国工商 自实际 6 个月的 100.5

2014 年 2 月 (保)字 0029 号-3《最高

3 (自营) 银行台州 提款日 LIBOR+3 0 万美

21 日 额保证合同》,由新世纪控

字 0127 号 分行 起半年 40 元

股、陈德松、江珍慧提供连

带责任保证

根据(2012)进出银(浙最

信抵)字第 2-031 号《房地

产 最 高 额 抵 押 合 同 》,

(2014)进出银(浙个信保)

(2014)

自首次 不超 字第小-007 号、(2014)进

进出银 固定年

2014 年 3 月 中国进出 放款日 过 出银(浙个信保)字第小

4 (浙信 利率

11 日 口银行 起 12 个 6000 -008 号、(2014)进出银(浙

合)字第 4.92%

月 万 信保)字第小-009 号《保证

小-021 号

合同》,由环宇控股集团有

限公司以房地产提供抵押,

新世纪控股、陈德松、江珍

慧提供连带责任保证

根据(2012)进出银(浙最

信抵)字第 2-031 号《房地

产 最 高 额 抵 押 合 同 》,

(2014)进出银(浙最个信

(2014) 不超 保)字第小-014 号、(2014)

自首次

进出银 固定年 过 进出银(浙最个信保)字第

2014 年 3 月 中国进出 放款日

5 (浙信 利率 1100 小-015 号、(2014)进出银

31 日 口银行 起 12 个

合)字第 5.25% 万美 (浙最信保)字第小-013

月

小-026 号 元 号《最高额保证合同》,由

环宇控股集团有限公司以

房地产提供抵押,陈德松、

江珍慧、新世纪控股提供连

带责任保证

4、综合授信协议/进口代付业务总协议

(1)2013 年 11 月 26 日,发行人与中国光大银行股份有限公司台州支行签

订编号为 2013063S926 号《综合授信协议》,根据该协议,中国光大银行股份有

限公司台州支行向发行人提供 14700 万元的最高授信额度,其中一般贷款额度

4000 万元,贸易融资额度 8200 万元,国内信用证项下开证额度 2500 万元。最

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高授信额度有效期为 2013 年 12 月 5 日至 2014 年 12 月 4 日。根据 2013063S926

号《最高额抵押合同》和 2013063S926 号《最高额保证合同》,由发行人以土地

提供抵押担保,新世纪控股、环宇控股集团有限公司、台州环球置业有限公司、

陈德松、江珍慧提供连带责任保证。

(2)2013 年 11 月 24 日,发行人与中国进出口银行签订编号为 2013 浙字

2-007 号《贸易金融授信业务总协议》,根据该协议,中国进出口银行向发行人

提供最高不超过 5000 万元的贸易金融授信业务授信额度,最高授信额度有效期

为 2013 年 11 月 24 日至 2014 年 10 月 31 日。根据(2012)进出银(浙最信抵)

字第 2-031 号《房地产最高额抵押合同》、(2013)进出银(浙最个信保)字第

2-003 号、(2013)进出银(浙最个信保)字第 2-004 号、(2013)进出银(浙最

信保)字第 2-011 号《最高额担保合同》,由环宇控股集团有限公司以房地产提

供抵押,陈德松、江珍慧、新世纪控股提供连带责任保证。

(3)2013 年 12 月 18 日,发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签

订编号为 XSJDF2013121802《进口代付业务总协议》,根据该协议,中国工商银

行股份有限公司台州分行向发行人提供进口代付业务,由发行人就进口代付业务

向其逐笔申请。根据 2013 年自营(保)字 0029 号、2013 年自营(保)字 0029

号-1、2013 年自营(保)字 0029 号-2、2013 年自营(保)字 0029 号-3《最高

额保证合同》,由浙江新世纪国际物流有限公司、环球控股集团有限公司、陈德

松、江珍慧提供连带责任保证。

(4)2014 年 1 月 16 日,发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行签

订编号为 XSJDF2014011601《进口代付业务总协议》,根据该协议,中国工商银

行股份有限公司台州分行向发行人提供进口代付业务,由发行人就进口代付业务

向其逐笔申请。根据 2013 年自营(保)字 0048、2013 年自营(保)字 0029 号

-1、2013 年自营(保)字 0029 号-2《最高额保证合同》,由新世纪控股、环球

控股集团有限公司、陈德松提供连带责任保证。

5、资产抵押合同

2013 年 11 月 26 日,发行人与光大银行股份有限公司台州支行签订了

2013063S926 号《最高额抵押合同》。根据该合同,发行人以椒国用(2012)第

003064 号《国有土地使用权证》项下的 13195 平方米的土地使用权作为抵押物,

为其与光大银行股份有限公司台州支行于 2013 年 11 月 26 签订的 2013063S926

号《综合授信协议》项下不超过 1580 万元的贷款提供抵押担保。

经本所律师核查,发行人上述资产抵押行为已由台州市国土资源局椒江分局

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于 2013 年 12 月 10 日核发椒土抵(2013)第 00227 号他项权证。

6、境外知识产权许可合同

期间内发行人分别与 MHL, LLC a Delaware corporation 公司和 ONE-RED LLC

公司签订了二份知识产权许可合同,详细内容详见本补充法律意见书“发行人的

主要财产”一节。

7、保荐和承销协议

2014 年 4 月 29 日,发行人及其股东新世纪控股、陈德松、江珍慧与国信证

券签订了保荐协议和承销协议,该等协议系根据中国证监会的相关规定对原保荐

协议和承销协议进行修改,主要就发行人与上述股东之间的发行费用分摊原则进

行了补充约定。

本所律师核查后认为,发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效,其

履行不存在法律障碍。

(二) 经本所律师合理查验和发行人说明,发行人在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3678 号《审计报告》,截至 2013

年 12 月 31 日,发行人应收新世纪控股房屋租赁费 215,679.36 元、应付环球控

股集团有限公司运费 136,519.18 元。本所律师认为,上述发行人与关联方之间

的应收、应付款项均系因正常的生产经营活动而发生,符合相关法律、法规的规

定。

2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》

及本补充法律意见书披露的关联方为发行人提供担保的情况外,发行人与关联方

之间不存在其他互相提供担保的情况。

(四) 发行人其他应收、应付款

根据天健审〔2014〕3678 号《审计报告》及本所律师核查,截至 2013 年 12

月 31 日,发行人的金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发

生,符合我国法律、法规的规定。

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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资

产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查,发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册

资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查,发行人期间内对《公司章程草案》(上市后适用)进行了

一次修改,具体情况如下:

2014 年 4 月 18 日,发行人 2013 年度股东大会审议通过了《(上市后适用)修正案》,该章程修正案系根据中国证

监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定对《公司章程草

案》(上市后适用)中涉及利润分配事项的相关条款进行修改,修改后的《公司

章程草案》(上市后适用)将于本次上市完成后成为发行人正式生效的公司章程。

经本所律师核查,发行人现行章程及《公司章程草案》(上市后适用)符合

现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查,期间内发行人共召开股东大会 3 次、董事会会议 2 次,董

事会审计委员会会议 4 次、董事会战略委员会会议 1 次、董事会薪酬与考核委员

会会议 1 次、监事会会议 2 次。

本所律师核查了发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议通知、

会议记录、决议等资料后确认:发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查,期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

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新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

十六、 发行人的税务

1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地

方税务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技

术企业复审的通知》(浙科发高〔2013〕294 号)及全国高新技术企业认定管理

工作领导小组办公室下发的《关于浙江省 2013 年复审高新技术企业备案的复函》

(国科火字[2014]6 号),发行人于 2013 年 12 月通过高新技术企业复审认定,

有效期 3 年。据此发行人 2013 至 2015 年度企业所得税按 15%的税率计缴。

2、经本所律师核查,发行人于 2013 年 1 月至 2013 年 12 月新增财政补贴情

况如下:

序 金额

项目或原因 取得时间 依据

号 (万元)

2012 年度第二批 2013 年 1 月 25 台州市财政局、台州市科学技术局

1 14.00

市级科技资金 日 台财企发(2012)36 号文

2012 年度区技术 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2013 年 1 月 31

2 改造财政补助资 27.00 区经济和信息化局 台椒财企

金 日 (2013) 2 号文

2012 年度市科学 2013 年 2 月 1 台州市人民政府 台政发(2013)2 号

3 1.00

技术进步奖 日 文

2012 年度浙江省 2013 年 2 月 4 台州市财政局、台州市商务局 台财

4 1.23

外经贸切块资金 日 企发(2012)32 号文

2012 年度专利示 2013 年 4 月 8 台州市椒江区科学技术局 椒科发

5 2.00

范企业奖励 日 (2012)19 号文

2012 年度台州市

调结构保增长加 2013 年 5 月 8 中共椒江区委、台州市椒江区人民

6 19.6

快经济转型升级 日 政府 椒区委发(2013)18 号文

考核奖励

2012 年度浙江省 2013 年 7 月 5 台州市财政局、台州市商务局 台财

7 2.00

外经贸奖励资金 日 企发(2013)14 号文

5-1-25

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

2013 省级企业研 2013 年 8 月 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅

8 30.00

究院专项资金 21 日 浙财教(2013)119 号文

地税税款代征手 2013 年 9 月 4 财政部、国家税务总局、中国人民

9 6.30

续费返回款 日 银行 财行〔2005〕365 号文

2010、2011 年度台

2013 年 11 月 台州市财政局、台州市科学技术局

10 州市市级科技资 10.5

8日 台财企发(2013)28 号文

金项目剩余资金

2013 年度第一批 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2013 年 11 月

11 区级科技项目及 8.00 区科学技术局 台椒财企(2013)22

补助资金 12 日 号文

2011-2012 年度区 台州市椒江区财政局、台州市椒江

2013 年 11 月

12 级科技项目剩余 9.00 区科学技术局 台椒财企(2013)21

资金 12 日 号文

2012 年度市级外 2013 年 12 月 台州市财政局、台州市商务局 台财

13 207.735

经贸扶持资金 2日 企发(2013)32 号文

2012 年度区外向

2013 年 12 月 台州市椒江区财政局、台州市椒江

14 型经济发展专项 11.33

2日 区商务局 台椒财企(2013)23 号文

资金

本所律师核查后认为,发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批

准,合法、合规、真实、有效。

2、根据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江地方税务局分别出具的纳税

证明及本所律师核查,发行人期间内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,

不存在受到税务部门行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人报告期内

环境保护、产品质量、技术标准的执行情况,期间内发行人的环境保护、产品质

量、技术标准的执行情况未发生变化。

根据台州市工商行政管理局出具的证明,发行人期间内不存在因违反工商行

政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市环境保护局椒江分局出具的证明,发行人期间内不存在因违反国

家有关环境保护的法律法规和政策而受到行政处罚的情形。

5-1-26

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

根据台州市国土资源局椒江分局出具的证明,发行人期间内不存在因违反

《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市椒江区房地产管理局出具的证明,发行人期间内不存在因违反

《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的

情形。

根据中华人民共和国台州海关出具的证明,发行人期间内不存在因违反违反

海关监管方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市质量技术监督局出具的证明,发行人期间内未出现过重大的产品

质量责任纠纷,也没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚

的情形。

根据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人期间内不存在

受到其行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具的证明,发行人期间内不存

在因违反公积金管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。

根据台州市椒江区安全生产监督管理局出具的证明,发行人期间内不存在因

安全生产违法行为而受到行政处罚的情形。

本所律师核查后认为,发行人在期间内合法经营,不存在因严重违反工商、

海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处

罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行

上市募集资金的运用情况。

根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股

票募集资金投资项目的议案》,期间内发行人对本次公开发行上市募集资金项目

进行了调整,调整后的募集资金项目具体情况如下:

投资金额

序号 项目名称 建设期限

(万元)

5-1-27

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1 平板电视扩产项目 40180.74 2年

2 平板电脑建设项目 9511.96 2年

3 技术研究院建设项目 7988.41 2年

4 偿还银行贷款项目 25000.00 ――

合 计 82681.11 ――

本所律师核查后认为,上述募集资金投资项目变化系增加了“偿还银行贷款

项目”一项,其符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查,发行人上述募集资金投资项目备案及环境影响评价均在有

效期内。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发

展目标。

经本所律师核查,发行人期间内业务发展目标未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本所律师

核查,发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作,但对《招股说

明书》及其摘要进行了总括性的审阅,并对《招股说明书》及其摘要引用《法律

意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和本补充法律意见书相关

5-1-28

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

内容进行了特别审查。

本所律师审查后确认,发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 整体结论意见

综上所述,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定,发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批

准和证券交易所同意外,已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和

实质条件,发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人

《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律

意见书(一)》和本补充法律意见书内容适当、准确。

(以下无正文,下接签署页)

5-1-29

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(二) 国浩律师(杭州)事务所

签署页

【本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次

公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》之签署页】

本法律意见书于 2014 年 月 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 沈田丰 经办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

5-1-30

国浩律师(杭州)事务所

关于

新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(三)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:

2014 年 7 月

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

目 录

一、 本次发行及上市的批准和授权...................................2

二、 发行人发行股票的主体资格.....................................2

三、 本次发行及上市的实质条件.....................................2

四、 发行人的设立.................................................3

五、 发行人的独立性...............................................4

六、 发起人和股东.................................................4

七、 发行人的股本及演变..........................................10

八、 发行人的业务................................................10

九、 关联交易及同业竞争..........................................11

十、 发行人的主要财产............................................13

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................15

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................18

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................18

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..........18

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................19

十六、 发行人的税务 ..............................................19

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况 ............20

十八、 发行人募集资金的运用 ......................................21

十九、 发行人业务发展目标 ........................................21

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................21

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................21

二十二、 整体结论意见 ............................................22

签署页 ............................................................ 23

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

关于新世纪光电股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(三)

致:新世纪光电股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所作为新世纪光电股份有限公司聘任的专项法律顾问,

于 2012 年 9 月 19 日为新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了

《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上

市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务

所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以

下简称“《律师工作报告》”),于 2013 年 3 月 28 日根据发行人报告期的变化

情况出具了《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发

行股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),

于 2014 年 4 月 29 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师(杭州)事

务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

发行人原申报材料中经审计的最近一期财务报表截止日期为 2013 年 12 月

31 日,现发行人聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至 2014

年 6 月 30 日止的财务报表进行了审计,本所律师就发行人自《补充法律意见书

(二)》出具日至本补充法律意见书出具日之间(以下称“期间内”)有关事项

发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

4-1-1

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法

定文件随其他材料上报中国证监会,本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市

的目的使用,不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充,原

法律意见书中未发生变化的内容,本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、

《律师工作报告》中的含义相同。

一、 本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(二)》

中论述了发行人本次发行上市的批准和授权,发行人于 2012 年 8 月 27 日召开的

2012 年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市,

并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为十八个月的授权;于 2014 年 4 月

18 日召开的 2013 年度股东大会同意将首次公开发行并上市的有效期及对董事会

的授权期限延长至该次股东大会通过之日起二十四个月,并对公司首次公开发行

股票并上市方案的相关内容进行调整。

本所律师核查后认为,发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必

要的批准和授权,目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。

二、 发行人发行股票的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,期间内不

存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,具备《证券法》、《公司法》

及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行及上市的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》

和《补充法律意见书(二)》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。

4-1-2

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标:

(1)发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度净利润(按归属于母公司股

东 的 净 利 润 计 算 ) 分 别 为 84,918,181.02 元 、 161,585,049.74 元 和

132,683,005.77 元;扣除非经常性损益后的净利润分别为 83,654,473.54 元、

159,345,807.64 元和 126,880,910.92 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣

除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且

累计超过人民币 3000 万元;

( 2 ) 发 行 人 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 营 业 收 入 分 别 为

1,148,387,998.15 元、2,006,135,345.65 元和 2,351,065,975.74 元,最近 3 个

会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

(3)发行人目前股本总额为 15000 万元,不少于 3000 万元;

(4)发行人最近一期末(2014 年 6 月 30 日)的净资产为 733,516,503.37

元,扣除土地使用权之外的无形资产为 486,637.19 元,扣除土地使用权之外的

无形资产占净资产的比例为 0.07%,不高于 20%;

(5)发行人最近一期末(2016 年 6 月 30 日)的未分配利润为 329,858,022.28

元,不存在未弥补亏损。

本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与

《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照,确认发行人符合《管理办法》

所规定的发行条件。

本所律师核查后认为,发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中

国证监会核准并取得证券交易所同意外,期间内仍符合《证券法》和《管理办法》

规定的公开发行股票并上市的条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情

况。

经本所律师核查,发行人的设立情况在期间内未发生变化。

4-1-3

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

本所律师核查后认为,发行人期间内资产完整,在人员、财务、机构、业务

等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人

和股东的情况:发行人的发起人为新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资中心(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江

浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙),该等发起人即为发行人的现有股东。

经本所律师核查,期间内发行人股东上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)

和杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)的出资结构发生了变化,具体情

况如下:

1、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)出资结构的变化情况

(1)期间内有限合伙人上海市普陀区国有资产经营有限公司将其持有的出

资额全部转让给上海长风投资发展有限公司,上海长风投资发展有限公司的出资

结构情况如下:

机构投资者名称 股东名称 出资额(万元) 出资比例

上海长风投资发展 上海市普陀区国有资产

40000.00 100.00%

有限公司 监督管理委员会

(2)期间内有限合伙人天津嘉辉股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出

资结构情况发生变化,原合伙人梁文辉、滕凡、上海志宣投资管理有限公司将其

持有的出资额全部转让给新合伙人上海域福投资管理合伙企业(有限合伙)、上

海宏麟投资中心(有限合伙)和天津志宣股权投资管理有限公司。天津嘉辉股权

4-1-4

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

投资基金合伙企业(有限合伙)变化后的出资结构情况如下:

机构投资者名称 出资人名称 出资额(万元) 出资比例

上海域福投资管理合伙企业

5,000.00 50.00%

(有限合伙)

上海宏麟投资中心(有限合

4,900.00 49.00%

天津嘉辉股权投资基金

伙)

合伙企业(有限合伙)

天津志宣股权投资管理有限

100.00 1.00%

公司

合计 10000.00 100.00%

上海域福投资管理合伙企业(有限合伙)、上海宏麟投资中心(有限合伙)

和天津志宣股权投资管理有限公司的出资结构情况如下:

机构投资者名称 出资人名称 出资额(万元) 出资比例

杨雅玲 4,800.00 97.96%

上海域福投资管理合伙

沈申基 100.00 2.04%

企业(有限合伙)

合计 4,900.00 100.00%

沈申基 4,900.00 98.00%

上海宏麟投资中心(有限

杨雅玲 100.00 2.00%

合伙)

合计 5,000.00 100.00%

天津志宣股权投资管理 梁文辉 100.00 50.00%

有限公司

滕凡 100.00 50.00%

4-1-5

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

合计 200.00 100.00%

(3)上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)变化后的出资结构情况如下:

序 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

号 (万元)

1 上海联创永沂投资管理中心

普通合伙人 2500.00 3.57%

(有限合伙)

2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 20000.00 28.57%

3 徐春楚 有限合伙人 15000.00 21.43%

4 上海长风投资发展有限公司 有限合伙人 10000.00 14.29%

天津嘉辉股权投资基金合伙企业

5 有限合伙人 3500.00 5.00%

(有限合伙)

6 大众交通(集团)股份有限公司 有限合伙人 2500.00 3.57%

7 上海易阳升投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2000.00 2.86%

8 毛永彪 有限合伙人 2000.00 2.86%

9 吴启元 有限合伙人 1500.00 2.14%

10 王纪苗 有限合伙人 1500.00 2.14%

11 王纪卫 有限合伙人 1500.00 2.14%

12 南通嘉悦创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1500.00 2.14%

13 楼冈绯 有限合伙人 1500.00 2.14%

4-1-6

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

14 忻效泰 有限合伙人 1000.00 1.43%

15 赵明 有限合伙人 1000.00 1.43%

16 章瑞朵 有限合伙人 1000.00 1.43%

17 朱玉贤 有限合伙人 1000.00 1.43%

18 谭钢 有限合伙人 1000.00 1.43%

合 计 70000.00 100.00%

2、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)出资结构的变化情况

(1)期间内有限合伙人李开先、邵照娥、王纪荣、毛岱、杨璠将其持有的

全部或部分出资额分别转让给杭州诚和创业投资有限公司以及新增有限合伙人

余干永泽商行贸易有限公司、徐永根、周仁莲、浙江银亚投资管理有限公司。其

中新增非自然人合伙人余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司

的出资结构情况如下:

机构投资者名称 出资人名称 出资额(万元) 出资比例

李开先 10.00 100.00%

余干永泽商行贸易有限

公司

合计 10.00 100.00%

彭瑞芳 350.00 70.00%

浙江银亚投资管理有限

彭欣 150.00 30.00%

公司

合计 500.00 100.00%

(2)期间内有限合伙人杭州联创投资管理有限公司、上海三捷投资有限公

司、杭州诚和创业投资有限公司的出资结构发生了变化,变化后的的出资结构情

况如下:

4-1-7

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

机构投资者名称 出资人名称 出资额(万元) 出资比例

徐汉杰 1600.00 80.00%

杭州联创投资管理有限

公司 陈修 400.00 20.00%

合计 2000.00 100.00%

杜建英 4990.00 99.80%

上海三捷投资有限公司 宗蕊 10.00 0.20%

合计 5000.00 100.00%

陈修 1530.00 51.00%

陈燕 570.00 19.00%

杭州诚和创业投资有限

公司

丁一波 900.00 30.00%

合计 3000.00 100.00%

(3)杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)变化后的出资结构情况如

下:

序 出资额

合伙人名称 合伙人类型 出资比例

号 (万元)

1 杭州联创投资管理有限公司 普通合伙人 700.00 1.00%

2 上海三捷投资集团有限公司 有限合伙人 10000.00 14.2857%

3 孙文 有限合伙人 6450.00 9.2143%

4 蔡晓玉 有限合伙人 5500.00 7.8571%

4-1-8

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5 余干永泽商行贸易有限公司 有限合伙人 3700.00 5.2857%

6 徐永根 有限合伙人 3550.00 5.0714%

7 王纪荣 有限合伙人 3300.00 4.7143%

上海拜门投资管理中心

8 有限合伙人 3000.00 4.2857%

(普通合伙)

9 徐顺友 有限合伙人 3000.00 4.2857%

10 魏旭东 有限合伙人 2850.00 4.0714%

11 杭州诚和创业投资有限公司 有限合伙人 2750.00 3.9286%

12 张雪娟 有限合伙人 2550.00 3.6429%

13 傅芳英 有限合伙人 2500.00 3.5714%

14 周仁莲 有限合伙人 2000.00 2.8571%

15 戚荣林 有限合伙人 2000.00 2.8571%

16 蔡丽洁 有限合伙人 2000.00 2.8571%

17 冯敏 有限合伙人 2000.00 2.8571%

18 宗蕊 有限合伙人 2000.00 2.8571%

19 周週 有限合伙人 2000.00 2.8571%

20 陈涛 有限合伙人 2000.00 2.8571%

21 浙江银亚投资管理有限公司 有限合伙人 2000.00 2.8571%

4-1-9

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22 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 2000.00 2.8571%

23 毛岱 有限合伙人 1100.00 1.5714%

24 杨璠 有限合伙人 1050.00 1.5000%

合 计 70000.00 100.00%

除上述变化外,期间内发行人的其他发起人和股东情况未发生变化。

本所律师核查后认为,发行人的非自然人股东在期间内有效存续,自然人股

东在期间内均具有完全民事行为能力,该等股东均具有法律、法规和规范性文件

规定担任公司股东的资格。

七、 发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身

新世纪有限的股本演变情况。

经本所律师核查,发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范

围和主营业务内容。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》及本所律师核查,发行人在 2011 年度、2012 年度、2013 年度主营业务

收入占营业收入的比例分别为 99.87%、99.96%和 99.96%,其主营业务收入均来

自于平板电视和平板电脑销售所得。

本所律师核查后认为,发行人主营业务突出,最近三年内主要业务未发生重

大变化。

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九、 关联交易及同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》

和《补充法律意见书(二)》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。

经本所律师核查,期间内发行人关联方及关联交易情况发生了以下变化:

(一)发行人关联方变化情况

1、原有关联方变化情况

(1)期间内持有发行人 5%以上股份的股东杭州联创永溢创业投资合伙企业

(有限合伙)的出资结构发生变化,具体变化内容详见本补充法律意见书“发起

人和股东”一节。

(2)期间内发行人董事陈修担任董事的关联法人杭州天元酷迪宠物用品有

限公司更名为“杭州天元宠物用品有限公司”。

2、新增关联方

经本所律师核查,新增六家企业为发行人的关联法人,均为发行人董事陈修

及其关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员(执行事务合伙人委

派代表)的企业,具体情况如下:

关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系

技术推广服务;软件开发;计算机系

统服务;网站设计;企业形象策划;

承办展览展示;组织文化艺术交流活

北京泛鹏天地科 动(不含演出);销售计算机、软件及 发行人董事陈修

1000 万元

技有限公司 辅助设备、日用品、五金交电、化工 担任董事

产品(不含危险化学品)、仪器仪表、

汽车配件、建筑材料、工艺美术品;

计算机技术培训

杭州联创永源股 发行人董事陈修

权投资合伙企业 - 股权投资及相关咨询服务 担任执行事务

(有限合伙) 合伙人委派代表

4-1-11

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关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系

深圳联创创业投 投资管理、股权投资、投资咨询、财 发行人董事陈修

100 万元

资管理有限公司 务咨询、企业管理咨询 担任执行董事

投资管理、股权投资、投资咨询(除

深圳市联创好玩

证券、期货)、财务咨询、管理咨询、 发行人董事陈修

创业投资管理有 500 万元

创业管理服务、参与设立创业投资企 担任执行董事

限公司

业与创业投资管理顾问机构

联创好玩(深圳) 发行人董事陈修

股权投资合伙企 - 股权投资及相关咨询服务 担任执行事务

业(有限合伙) 合伙人委派代表

服务:市场信息咨询,企业管理咨询,

投资咨询(除证券、期货),成年人的 发行人董事陈修

杭州灏翔企业管 非文化教育培训、成年人的非证书劳 之配偶唐战出资

10 万元

理咨询有限公司 动职业技能培训(涉及前置审批项目 50%并担任执行董

除外);其他无需报经审批的一切合法 事

项目

(二)发行人与关联方的关联交易情况

1、期间内发行人继续委托环球控股集团有限公司办理进出口货物运输服务,

2014 年 1 月至 6 月运输服务费用为 2,988,077.23 元,占发行人运输服务费用总

额的 37.80%,占环球控股集团有限公司主营业务收入的 0.25%。

2、期间内新世纪控股因向其员工发放福利需要,按市场价格向发行人采购

液晶电视机,采购金额合计为 254,401.71 元。

3、期间内新世纪控股因其办公楼未能如期竣工,与发行人续签《房屋租赁

协议》,约定向发行人承租 2073.84 平方米的房屋用于办公场所,租赁期限为 2014

年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日,租金为 13 元/平方米/月,2014 年 1 月至 6 月

期间新世纪控股向发行人支付租赁费用 161,759.52 元。

本所律师核查后确认,发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争,发行人与关联方的交易已依据公司章程和《关联交

4-1-12

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易管理办法》等相关管理制度的规定履行决策程序,交易价格以市场化为定价原

则,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情况。

十、 发行人的主要财产

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》及本所律师核查,期间内发行人主要财产的变化情况如下:

一、房屋所有权

经本所律师核查,发行人于 2013 年对原台房权证椒字第 12008177 号、台房

权证椒字第 12008180 号、台房权证椒字第 12008181 号和台房权证椒字第

12008504 号《房屋所有权证》项下房产进行了扩建,2014 年 7 月,房产管理部

门根据该等权证项下房产扩建后的实地测绘面积结果向发行人换发了台房权证

椒字第 14013293 号和台房权证椒字第 14013292 号《房屋所有权证》。

截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有以下《房屋所有权证》项下的 9

处房产:

序 规划 建筑面 他项

权证号 权利人 房屋坐落 取得方式

号 用途 积(㎡) 权利

椒江区工人西路

台房权证椒字

1 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 3366.10 股东出资 抵押权

第 12008160 号

101 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

2 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 3729.96 股东出资 抵押权

第 12008162 号

201 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

3 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008161 号

301 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

4 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008168 号

401 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

5 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 12008165 号

501 室

台房权证椒字 椒江区工人西路

6 发行人 厂房 111.98 股东出资 抵押权

第 12008163 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

7 发行人 其他 37.63 股东出资 抵押权

第 12008164 号 618-2 号

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台房权证椒字 椒江区工人西路

8 发行人 厂房 29874.91 自建 无

第 14013293 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

9 发行人 厂房 25704.41 自建 无

第 14013292 号 618-2 号

二、专利

期间内发行人新增 5 项外观设计专利,具体情况如下:

序 专利 专利 专利权 取得 他项

证书号 权利人 专利号 专利名称

号 类型 申请日 期限 方式 权利

自申请

20133042 外观 2013 年 9 申请

1 2794841 发行人 液晶电视 之日起 无

7411.5 设计 月5日 取得

10 年

液晶电视 自申请

20133046 外观 2013 年 9 申请

2 2774623 发行人 (30D- 之日起 无

1746.9 设计 月 27 日 取得

T3B) 10 年

液晶电视 自申请

20133046 外观 2013 年 9 申请

3 2774626 发行人 (40D- 之日起 无

1840.4 设计 月 27 日 取得

D3A) 10 年

液晶电视 2013 年 自申请

20133063 外观 申请

4 2874155 发行人 (48E- 12 月 18 之日起 无

0614.4 设计 取得

V3D) 日 10 年

液晶电视 2013 年 自申请

20133063 外观 申请

5 2874416 发行人 (48E- 12 月 18 之日起 无

0613.X 设计 取得

V3D-1) 日 10 年

本所律师核查后认为,发行人取得上述财产权利合法、合规、真实、有效,

不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

三、土地使用权租赁

2014 年 5 月 1 日,发行人与台州市椒江区葭沚街道星明村民委员会签订《土

地租赁协议书》,约定发行人向葭沚街道星明村民委员会承租位于椒江区工人西

路原星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩集体建设用地使用权进行仓储、物流等

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用房建设,租赁期限为 2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 5 日。

根据台州市国土资源局椒江分局出具的情况说明,发行人承租的该等集体建

设用地系根据浙江省政府《关于在全省开展“三改一拆”三年行动的通知》(浙

政发〔2013〕12 号)及《浙江省政府办公厅转发的省国土资源厅关于切实加强

“三改一拆”行动中违法用地建筑拆除和土地利用工作指导意见》(浙政办发

〔2013〕105 号)的相关规定,经由台州市椒江区人民政府会同相关部门形成会

议纪要予以确认,同意租用给发行人进行仓储、物流等用房建设。

经本所律师核查,发行人目前正在办理建设项目的工程规划、环境影响评价

等审批手续。

本所律师核查后认为,《中华人民共和国土地管理法》对于农民集体所有的

土地使用权流转用于非农业建设有着严格的限制性规定,但国务院和地方政府出

于节约集约用地及保障农民权益的考虑,陆续出台文件允许农村集体建设用地依

法以出让、转让、出租等方式进行流转,发行人承租农村集体建设用地不符合《中

华人民共和国土地管理法》的规定,但符合国务院文件精神及浙江省内地方性规

定,发行人承租农村集体建设用地用以仓储、物流等用房建设缺乏《中华人民共

和国土地管理法》的法律支持,但不影响其使用的有效性。

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查,除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、

《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》披露的发行人之重大合同

外,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人新增并正在或将要履行的重大合同如下:

1、 销售合同

序

签订时间 产品名称 客户名称 合同金额 付款方式

号

350.00 万

1 2014.4.27 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

350.00 万

2 2014.4.27 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

350.00 万

3 2014.4.27 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

4-1-15

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

214.50 万

4 2014.4.27 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

214.50 万

5 2014.4.27 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

214.50 万

6 2014.4.27 液晶电视 SCEPTRE INC OA 90 天/LC 90 天

美元

1,268.30

7 2014.4.30 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 银行承兑汇票

万元

2,760.00

8 2014.5.2 液晶电视 TCL 海外电子(惠州)有限公司 收到发票后 30 天

万元

HAIER INTERNATIONAL(HK) 1,144.88

9 2014.5.21 平板电脑 L/C AT SIGHT

LIMITED 万美元

2、 采购合同

序

签订时间 原材料名称 供应商名称 合同金额 付款方式

号

275.13 万

1 2014.5.29 液晶显示屏 国显科技(香港)有限公司 L/C AT SIGHT

美元

190.00 万

2 2014.6.6 Open Cell SYNTECH ASIA LIMITED L/C AT SIGHT

美元

220.00 万

3 2014.6.6 Open Cell SYNTECH ASIA LIMITED L/C AT SIGHT

美元

1815.66 万 30 天银行承兑汇

4 2014.6.10 Open Cell 北京京东方显示技术有限公司

元 票

248.40 万

5 2014.6.10 Open Cell 京东方(香港)有限公司 L/C 30 天

美元

1,513.05

6 2014.6.16 Open Cell 四川长虹电器股份有限公司 OA 30 天

万元

112.00 万

7 2014.6.24 Open Cell SYNTECH ASIA LIMITED L/C AT SIGHT

美元

786.79 万

8 2014.6.24 Open Cell 四川长虹电器股份有限公司 OA 30 天

元

LEADRAM TECHNOLOGY 149.35 万

9 2014.6.26 集成电路块 款到发货

(INTERNATIONAL) LIMITED 美元

420.00 万

10 2014.6.30 Open Cell 京东方(香港)有限公司 L/C 30 天

美元

3、 银行融资合同

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序 合同名称及 贷款期

签订时间 贷款人 贷款金额 担保方式

号 编号 限

2014 年 4 根据 2013 年自营(保)字 0048 号、

YH20140417X 中国工商 月 18 日 2013 年自营(保)字 0029 号-2、

2014 年 4 月 475.20 万

1 SJ01 号《进口 银行台州 至 2014 2013 年自营(保)字 0029 号-3《最

17 日 美元

押汇协议》 分行 年7月 高额保证合同》,由新世纪控股、

18 日 陈德松、江珍慧提供连带责任保证

2014 年 5

GD20140529 中国工商 月 29 日 每笔进口 根据 2012 自营(抵)字 0224 号《最

2014 年 5 月

2 号《进口代付 银行台州 至 2015 代付业务 高额抵押合同》,由发行人以土地

29 日

业务总协议》 分行 年5月 逐笔申请 房产提供抵押担保

29 日

4、土地租赁协议

2014 年 5 月 1 日,发行人与台州市椒江区葭沚街道星明村民委员会签订《土

地租赁协议书》,约定发行人向葭沚街道星明村民委员会承租位于椒江区工人西

路原星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩集体建设用地使用权进行仓储、物流等

用房建设,租赁期限为 2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 5 日,年租金为 95.6 万

元,后五年租金双方按周边其它单位(人)出租的大宗土地的均价或有资质的中

介机构评估的租赁价进行协商定价。

本所律师核查后认为,发行人上述重大合同的履行不存在法律障碍。

(二) 根据发行人的说明及本所律师核查,发行人在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5868 号

《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人应付环球控股集团有限公司海运

费 408,075.81 元,无应收关联方款项。本所律师认为,上述发行人与关联方之

间的应付款项系因正常的生产经营活动而发生,符合相关法律、法规的规定。

2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、

《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书披露的关联方为发行人提供担保

的情况外,发行人与关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。

(四) 发行人其他应收、应付款

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕5868 号《审

计报告》及本所律师核查,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人金额较大的其他应收、

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应付款系因正常的生产经营活动而发生,符合我国法律、法规的规定。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资

产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查,发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册

资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

2014 年 7 月 12 日,发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《(上市后适用)修正案》,该章程修正案系根据

中国证监会〔2014〕19 号公告对《公司章程草案》(上市后适用)的相关条款进

行修改。根据发行人董事会发出的会议通知,发行人拟于 2014 年 7 月 27 日召开

2014 年第一次临时股东大会审议修改《公司章程草案》(上市后适用),修改后

的《公司章程草案》(上市后适用)将于本次上市完成后成为发行人正式生效的

公司章程。

经本所律师核查,发行人现行章程及《公司章程草案》(上市后适用)符合

现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》

和《补充法律意见书(二)》中论述了发行人自设立以来的股东大会、董事会、

监事会运作情况。

经本所律师核查,期间内发行人共召开董事会会议 1 次,董事会审计委员会

会议 2 次,监事会会议 2 次。本所律师核查了上述会议的会议通知、会议记录、

决议等资料后确认:发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查,期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、 发行人的税务

1、经本所律师核查,发行人于 2014 年 1 月至 2014 年 6 月新增财政补贴情

况如下:

序 金额

项目或原因 取得时间 依据

号 (万元)

台州市财政局、台州市科学技术局台财企

1 第二批市级科技资金 2014 年 1 月 7 万元

发〔2013〕38 号

市级制造业转型升级

台州市财政局、台州市经济和信息化委员

2 技术改造专项资金补 2014 年 1 月 44 万元

会台财企发〔2014〕1 号

助

区级技术改造财政补 台州市椒江区财政局、台州市椒江区经济

3 2014 年 1 月 45 万元

助资金 和信息化局台椒财企〔2014〕1 号

加快经济转型升级考 2014 年 3 月及 4 中共台州市椒江区委员会、台州市椒江区

4 12 万元

核奖励 月 人民政府椒区委发〔2014〕11 号

区级校企合作实习补 台州市椒江区教育局、台州市椒江区财政

5 2014 年 3 月 5.03 万元

助专项资金 局椒教职〔2012〕10 号

对 2013 年度经济工

中共葭沚街道工作委员会、葭沚街道办事

6 作先进单位和先进个 2014 年 4 月 8.7 万元

处椒葭委〔2014〕21 号

人的奖励

本所律师核查后认为,发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批

准,合法、合规、真实、有效。

2、根据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江地方税务局分别出具的纳税

证明及本所律师核查,发行人期间内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,

不存在受到税务部门行政处罚的情形。

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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人报告期内

环境保护、产品质量、技术标准的执行情况,期间内发行人的环境保护、产品质

量、技术标准的执行情况未发生变化。

根据台州市工商行政管理局出具的证明,发行人期间内不存在因违反工商行

政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市环境保护局椒江分局出具的证明,发行人期间内未发生重大环保

事故,未受到环境保护行政主管部门的处罚。

根据台州市国土资源局椒江分局出具的证明,发行人期间内不存在因违反

《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市椒江区房地产管理局出具的证明,发行人期间内不存在因违反

《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的

情形。

根据中华人民共和国台州海关出具的证明,发行人期间内不存在因违规行为

而受到其行政处罚的情形。

根据台州市质量技术监督局出具的证明,发行人期间内未出现过重大的产品

质量责任纠纷,也没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚

的情形。

根据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人期间内不存在

受到其行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具的证明,发行人期间内不存

在因违反公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市椒江区安全生产监督管理局出具的证明,发行人期间内不存在因

严重违反国家安全生产法律法规行为而受到行政处罚的情形。

本所律师核查后认为,发行人在期间内合法经营,不存在因严重违反工商、

海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处

罚的情况。

4-1-20

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(二)》

中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。

经本所律师核查,期间内发行人募集资金投资项目未发生变化,项目备案及

环境影响评价均在有效期内。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发

展目标。

经本所律师核查,发行人期间内业务发展目标未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人及其持股 5%以上股份的股东新世纪控股、陈德松、江珍慧、杭

州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江浙商长海创业投资合伙企业(有

限合伙),发行人董事长陈德松、总经理江珍慧的承诺及本所律师核查,发行人

及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作,但对《招股说

明书》及其摘要进行了总括性的审阅,并对《招股说明书》及其摘要引用《法律

意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》

和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。

本所律师审查后确认,发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

4-1-21

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

二十二、 整体结论意见

综上所述,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定,发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批

准和证券交易所同意外,已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和

实质条件,发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人

《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律

意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和本补充法律意见书内容适当、准确。

(以下无正文,下接签署页)

4-1-22

新世纪股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书(三) 国浩律师(杭州)事务所

签署页

【本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次

公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》之签署页】

本法律意见书于 2014 年 月 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 沈田丰 经办律师:颜华荣

汪志芳

孙建辉

4-1-23

国浩律师(杭州)事务所

关于

中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补 充 法 律 意 见 书 ( 四)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:

2015 年 3 月

4-1-1

国浩律师(杭州)事务所

关于中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(四)

致:中新科技集团股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所作为中新科技集团股份有限公司(原名称为“新世

纪光电股份有限公司”,以下简称“中新科技”或“发行人”)聘任的专项法律顾

问,于 2012 年 9 月 19 日为发行人首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师(杭

州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见

书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪

光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律

师工作报告》”),于 2013 年 3 月 28 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国

浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2014 年 4 月

29 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师(杭州)事务所关于新世

纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简

称“《补充法律意见书(二)》”),于 2014 年 7 月 18 日根据发行人报告期的变

化情况出具了《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开

发行股票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书

(三)》”)。

根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)121717 号《中国证

监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下称“反馈意见”)的要求,本所律

师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查;同时,发行人原申报材料中经

审计的最近一期财务报表截止日期为 2014 年 6 月 30 日,现发行人聘请的天健会

计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人截至 2014 年 12 月 31 日止的财务报表

进行了审计,本所律师就发行人自《补充法律意见书(三)》出具日至本补充法

律意见书出具日之间(以下称“期间内”)有关事项发生的变化情况进行核查;

现本所律师就反馈意见相关问题核查情况以及发行人期间内有关事项变化情况

一并出具本补充法律意见书。

4-1-2

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法

定文件随其他材料上报中国证监会,本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市

的目的使用,不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充,原

法律意见书中未发生变化的内容,本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、

《律师工作报告》中的含义相同。

4-1-3

第一部分 对《反馈意见》的回复

一、反馈意见重点问题 2:

关于公司治理。请发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容,主要包

括:(1)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时

间及主要内容,说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求,

是否存在差异。(2)报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况,包

括但不限于会议召开次数、出席会议情况等。说明“三会”的召开、决议的内

容及签署是否符合相关制度要求;是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、

公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。(3)独立董事、外部监事(如有)

出席相关会议及履行职责的情况;如独立董事(外部监事)对有关决策事项曾

提出异议的,则需披露该事项的内容、独立董事(外部监事)的姓名及所提异

议的内容等。(4)公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时

间、人员构成及实际发挥作用的情况。(5)公司针对其股权结构、行业等特点建

立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务,通过与公司高管及员工

谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪

要,核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等,并就下列事项发表

明确意见,包括但不限于:(1)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中

国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符

合法定程序并进行工商变更登记。(2)发行人是否依法建立健全公司股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、

清晰,其设置是否体现分工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董事会

下属专业委员会是否正常发挥作用。(3)三会和管理人员的职责及制衡机制是否

有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反

馈系统是否健全、有效。(4)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规

担保等情况;如存在,则需进一步核查公司采取的具体解决措施,并说明相关

措施的有效性。(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定,有无

不良记录;独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况,是否在董事

会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。(6)相关制度安排对中小投资者的决

策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情

况,说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构,建立现代企业制度.对

4-1-4

中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。

回复如下:

本所律师审阅了发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》(上市后适用)、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及其他相关管

理制度、发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的会议资料,包括会

议通知、会议议程议案、会议表决票、会议决议、会议记录等文件;访谈了发行

人部分独立董事、职工代表监事、董事会秘书等相关人员,其中就资金占用、对

外担保事项询问了发行人的财务负责人,结合相关法律法规、规范性文件对发行

人章程、制度、会议文件等进行了核查和分析。

(一)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所

的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行

工商变更登记

1、发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》(上市后适用)

(1)发行人最初的公司章程系由中新集团(新世纪控股)、陈德松、江珍慧

和宁波新世纪进出口有限公司在 2007 年 5 月设立新世纪有限时共同制定,制定

程序符合当时有效的《公司法》等法律法规和规范性文件。

(2)新世纪有限于 2011 年 12 月 2 日整体变更为股份有限公司后的公司章

程最初系由中新集团(新世纪控股)、陈德松、江珍慧、上海联创永沂股权投资

中心(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江浙商长海

创业投资合伙企业(有限合伙)等全体发起人于 2011 年 11 月 30 日召开的首次

股东大会上制定,并已在台州市工商行政管理局办理备案手续,制定程序符合当

时有效的《公司法》等法律法规和规范性文件。

(3)2012 年 8 月,发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《新世

纪光电股份有限公司章程(草案)》(上市后适用)。

2014 年 4 月,发行人 2013 年度股东大会审议通过了《(上市后适用)修正案》,本次修正系根据中国证监会《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定对《公司章程草案》(上

市后适用)中涉及利润分配事项的相关条款进行修改。

2014 年 7 月,发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《(上市后适用)修正案》,本次修正系根据国务院

4-1-5

《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,参照

中国证监会最新发布的《上市公司章程指引(2014 修订)》对公司《公司章程草

案》(上市后适用)的相关条款进行修改。

2015 年 2 月,发行人 2014 年度股东大会审议通过了《(上市后适用)修正案》,本次修正系根据中国证监会

[2014]47 号公告发布的《上市公司章程指引(2014 修订)》对《公司章程(草案)》

(上市后适用)的相关条款进行修改,修改后的《公司章程(草案)》(上市后适

用)将于本次上市完成后成为发行人正式生效的公司章程。

本所核查后认为,发行人《公司章程》及发行人本次发行上市后适用的《公

司章程(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。

2、董事会授权

(1)本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》,其对董事会职权进行

了明确规定,具体如下:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执

行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年

度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构

的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十

三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(2)2012 年 8 月 27 日,发行人召开的 2012 年第一次临时股东大会审议并

通过了发行并上市后适用的《公司章程(草案)》,并且于 2014 年 4 月、2014 年

4-1-6

11 月、2015 年 2 月对《公司章程(草案)》(上市后适用)进行了修订。经本所

律师查验,发行人最新有效的《公司章程(草案)》(上市后适用)对董事会职权

作出如下规定:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大

会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预

算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)

在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)

制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信

息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政

法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

《公司章程(草案)》(上市后适用)第一百一十条作出了如下规定:

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以

下决策权限:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,且绝对金额未超过 5000 万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以下,且绝对金额未超过 500 万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 50%以下,且绝对金额未超过 5000 万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,

4-1-7

且绝对金额未超过 500 万元;

(6)本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

(3)2012 年 8 月 12 日,发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关

于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的

议案》,授权董事会办理下述事宜:1、根据国家法律、法规及规范性文件的相关

规定和公司股东大会决议,与保荐人(主承销商)协商确定本次公开发行股票并

上市的具体方案(包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、

具体发行对象的确定等);2、签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程

中的重大合同;3、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决

议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; 4、聘请有关中介机构并决定

其服务费用; 5、根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求

制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件,签署与本次发行上市

有关的重大合同;6、本次公开发行股票后在上海证券交易所上市前,在中国证

券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记,办理本次发行

完成后公开发行股份在上海证券交易所上市流通事宜;7、在中国证监会核准公

司公开发行股票后,根据公司股票发行的实际情况对《新世纪光电股份有限公司

章程(草案)》的有关内容进行相应修改;8、办理公司的工商变更登记事宜及修

订后《新世纪光电股份有限公司章程》的工商备案手续;9、办理与本次公开发

行股票有关的其他事项。上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起 18 个月。

2014 年 4 月 18 日,发行人 2013 年年度股东大会审议通过《关于提请股东

大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效期的

议案》,将对公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的授权期限

延长至该次股东大会通过之日起二十四个月。

本所律师核查后认为,发行人现行《公司章程》、本次发行上市后适用的《公

司章程(草案)》以及发行人股东大会对董事会办理公司首次公开发行股票并上

市具体事宜的授权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规

定。

4-1-8

3、发行人章程的修改及备案

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中论述

了发行人公司章程历次修改和工商变更备案情况,发行人公司章程的历次修改均

经公司股东会或股东大会审议,并报工商部门备案登记。

综上,本所律师核查后认为,发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》(上

市后适用)符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定;《公

司章程》、《公司章程(草案)》(上市后适用)对董事会授权合法;《公司章程》的

修改符合法定程序并进行了工商备案。

(二)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董

事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分

工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常

发挥作用

1、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的情

况

经本所律师核查,发行人于 2011 年 11 月 30 日召开的首次股东大会审议通

过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘

书工作细则》等制度,于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会审议通过

了《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》等制度。

2、发行人组织结构情况

经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理

等高级管理人员和公司各部门构成。股东大会为发行人最高权力机构;监事会为

发行人的监督机构,负责审核董事会编制的公司定期报告、检查公司的财务、对

董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等;董事会为发行人的经营决

策机构,对股东大会负责,其中独立董事按照公司章程和独立董事制度对重大关

联交易等事项发表独立意见;董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会,其中审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施,审

核公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度等。

公司高级管理人员中,总经理负责发行人日常经营管理;董事会秘书负责股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作;

财务负责人负责发行人财务工作;副总经理在总经理领导下负责发行人特定部门

4-1-9

日常工作。

发行人设立了制造中心、研发中心、资材中心、品管中心、营销中心等相关

业务部门,其中制造中心主要负责组织生产管理并协同研发部门进行新产品的试

生产和工艺验证,研发中心主要负责收集业内相关技术信息、合理确定研发方向

以及新产品开发、工艺流程设计与改善,资材中心主要负责原辅料的采购和配置,

品管中心主要负责组织品质管理、品质检验标准等管理制度的拟订、检查、监督、

控制及执行,营销中心主要负责完成公司营销指标。上述各部门均独立运作,各

职能机构和部门均有明确的职责分工。

3、发行人三会及董事会下属专业委员会的履职情况

(1)经本所律师核查,发行人自整体变更设立以来,共召开了股东大会 11

次、董事会会议 12 次、监事会会议 9 次。

本所律师审阅了发行人三会的会议资料,包括会议通知、会议议程议案、会

议表决票、会议决议、会议记录等文件后确认,发行人三会的权限划分明确、会

议程序合法合规,能正常发挥作用。

(2)经核查,发行人于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会通过

决议建立了董事会专门委员会制度,至本补充法律意见书出具之日,该等专门委

员会制度的履职情况如下:

战略委员会:战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议;2012 年 8 月公司战略委员会对公司首次公开发行股票并上市

方案、募集资金投资项目进行研究并建议提交公司董事会审议;2014 年 3 月公

司战略委员会根据公司实际情况建议延长公司公开发行股票并上市议案的有效

期及调整发行方案,并提交公司董事会审议;2015 年 1 月公司战略委员会根据

公司实际情况建议变更募投项目,并提交公司董事会审议。

审计委员会:审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工

作;公司审计委员于每个会计年度末与审计机构进行联系接洽,安排年度审计的

工作进程,并于审计机构进场审计期间召开数次会议,分别对公司财务部门编制

的上一年度财务会计报表、审计机构出具的初步审计意见及其《审计报告》进行

审议,对会计资料的真实性、准确性、完整性、财务报表是否严格按照国家企业

会计准则编制等事项予以重点关注;对报告期内公司与关联方发生的关联交易事

项进行重点关注和及时审议,对公司聘任年度审计机构发表意见并提交公司董事

会审议。

4-1-10

提名委员会:提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理

人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议;2014 年 11 月,发行人第一

届董事会、监事会届满,公司提名委员会召开会议向公司董事会提名第二届董事

监事候选人,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

薪酬与考核委员会:薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案;薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员的薪酬建议并提请公司董事会

审议通过后,提交年度股东大会审议。

综上,本所律师核查后认为,发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构健全、清晰,其设置体

现分工明确、相互制约的治理原则;发行人股东大会、董事会、监事会及董事会

下属专业委员会正常发挥了作用。

(三)三会和管理人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决

策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是否健全、有效。

1、三会和管理人员的职责及制衡机制的有效运作

同上所述,本所律师认为,发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构健全、清晰,其设置体

现分工明确、相互制约的治理原则;股东大会、董事会、监事会及董事会下属专

业委员会通过会议行使职权、发挥作用,发行人的组织机构及高级管理人员按规

定履行职责,发行人三会和管理人员的职责及制衡机制为有效运作。

2、发行人建立的决策程序和议事规则,内部监督和反馈系统

经本所律师核查,发行人《公司章程》以及三会议事规则中规定:召开股东

大会须提前发出会议通知,确保各股东尤其是中小股东提前知晓会议议程及所议

事项,单独或合计持有公司 3%以上的股东可以在公司召开股东大会前 10 日提出

议案;董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议必须作出解

释和说明;股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投

票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避

表决;发行人股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度,确保小股

东有权提名并选举发行人董事;在公司股东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员侵犯发行人及其他股东利益时,其他股东可依据《公司章程》起诉该等人员;

公司监事会履行对公司控股股东、董事、高级管理人员的行为进行监督及纠正的

4-1-11

职责,监事会中职工代表的比例不低于三分之一。本所律师认为,该等制度安排

体现了民主及透明性。

经本所律师核查,发行人监事会及董事会审计委员会根据公司制度切实履行

了职责,通过事前监督、召开会议并形成决议等形式进行内部监督,并将决议内

容及时反馈至发行人股东、董事会、高管及职工代表。

综上,本所律师认为,发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的

职责及制衡机制有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部

监督和反馈系统健全、有效。

(四)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况;如

存在,则需进一步核查公司采取的具体解决措施,并说明相关措施的有效性。

根据发行人的确认、发行人所在地政府部门出具的证明、天健会计师事务所

出具的《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及本所律师查阅

发行人报告期内银行较大金额(200 万以上)资金流水账、走访发行人贷款银行

等核查结果,报告期内(2012 至 2014 年度)发行人不存在公司治理方面的违法

违规、资金占用、违规担保等情况。

(五)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定,有无不良记

录;独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况,是否在董事会决策

和发行人经营管理中实际发挥作用。

1、本所律师根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等相关规定,查验了发行人独立董事的简历,独立董事及其提名人出具的书

面声明等文件后确认,发行人独立董事不存在《公司法》规定的不得担任董事和

中国证监会发布实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的

不得担任独立董事的情形,发行人独立董事已取得证券交易所核发的《独立董事

资格证书》,具有担任独立董事的任职资格;发行人的独立董事与发行人股东不

存在关联关系、委托持股、其他股权或利益安排,不存在可能影响独立董事独立

性的其他关系。

2、根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定,发行人

独立董事除了具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规赋予公司董事的

职权外,还拥有以下特别职权:(1)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联

自然人达成交易金额人民币 30 万元以上(含 30 万元),以及与关联法人达成

的交易金额 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上

4-1-12

的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘

用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董

事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开

向股东征集投票权;(7)对重大事项发表独立意见,包括:提名、任免董事;聘

任、解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司当年盈利但年度

董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;需要披露的重大关联交易、对外担

保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资

等重大事项;重大资产重组方案、股权激励计划;独立董事认为有可能损害中小

股东合法权益的事项。

3、根据发行人独立董事的承诺,以及本所律师对网络等公开信息的检索核

查,发行人独立董事不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入

期,被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最

近三年内受到中国证监会处罚,最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上

通报批评及其他不良记录。

4、经本所律师核查,发行人现任监事会成员中,两名股东代表监事由公司

股东提名,股东大会选举产生,其中一名系发行人正式员工,另一名系发行人控

股股东中新集团正式员工,一名职工代表监事由公司职工代表大员选举产生,系

发行人正式员工,发行人不存在外部监事。

5、本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会的会议文件,对发行人独

立董事戴琼进行访谈后确认,发行人独立董事能履行独立董事职责,通过参与董

事会及其专业委员会知悉公司的相关情况,参加董事会审议相关议案,并根据公

司章程及相关制度发表意见、行使表决权,对于需要独立董事事前认可或发表独

立意见的事项,独立董事根据相关规定发表事前认可意见或独立意见。发行人也

能及时以电话、电子邮件、书面文件、会议等方式向独立董事通报公司相关情况。

综上,本所律师核查后认为,发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合

有关规定,无不良记录;独立董事知悉发行人相关情况,在董事会决策和发行人

经营管理中实际发挥作用;发行人不存在外部监事。

(六)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分

保障。

经本所律师核查,发行人为保障中小投资者的决策参与权及知情权作出的制

度安排如下:

4-1-13

1、股东大会制度:发行人《公司章程》规定了股东的提案权、知情权、表

决权等,明确了股东大会的议事规则。中小投资者作为发行人股东,可依法参加

股东大会并行使股东权利。上市后适用的《公司章程(草案)》中规定了公司股

东大会应提供网络投票方式,以方便中小股东参与股东大会表决。

2、独立董事制度:发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定了董

事会成员中应有三分之一以上独立董事,独立董事认真履行职责,维护公司整体

利益,尤其要关注中小投资者的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

3、关联交易管理制度:发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》规定

了公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议

所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的,公司应当将该交易提交股东大会审议;股东大会审议关联交易事项时,下列

股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。独立

董事应对关联交易事项发表独立意见。

4、规范控股股东和实际控制人行为:发行人《公司章程》和《控股股东和

实际控制人行为规范》规定了发行人的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控

股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务,控股股东应严格依法

行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权

益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

5、加强信息披露和投资者关系管理:发行人《信息披露管理制度》和《投

资者关系管理制度》规定了坚持公开、公平、公正的信息披露原则,使投资者享

有充分的知情权。

6、发行人了制定了股东分红回报规划,在《公司章程(草案)》中明确、细

化了分红尤其是现金分红的条件、比例、程序等;规定股东大会审议利润分配政

策调整事项时,应提供网络投票方式,保障中小投资者参与股东大会表决。

综上所述,本所律师认为:(1)发行人章程符合《公司法》、《证券法》及

中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程

序并进行了工商变更登记;(2)发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构健全、清晰,其设置体

4-1-14

现了分工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董事会下属专业委员会正常

发挥作用;(3)三会和管理人员的职责及制衡机制有效运作,发行人建立的决策

程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效;(4)报告期发行

人不存在损害发行人及其他股东利益的情况的违法违规、资金占用、违规担保等

情况;(5)独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定,无不良记录;独立

董事知悉公司相关情况,在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用;(6)

发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能提供充分保障。发行

人建立了健全且运行良好的组织机构,建立了现代企业制度,对中小投资者的合

法利益提供了充分的制度保护。

二、反馈意见重点问题 3:

请保荐机构、发行人律师核查股东未按规定履行出资义务的原因,未按期

缴纳出资的股东是否因此承担违约责任、是否侵害发行人及其股东的利益、股

权转让的合法性、有效性,是否可能受到工商部门的处罚。鉴于控股股东历史

沿革上存在出资瑕疵,请保荐机构和发行人律师就该等情形是否影响新世纪控

股存续的有效性并进而影响其成为发行人股东的资格,是否会对发行人本次发

行上市构成法律障碍发表明确意见。

请结合公司资本的形成过程以及实际控制人之前的任职经历补充说明发行

人业务、相关经营性资产的来源。

请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序,

增资的资金来源、合法合规性,出资是否已足额到位。请补充说明增资及股权

转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况,补充披露价格差异情况及原因、

新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人

的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有

无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、

是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性,是否存

在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在

其他的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

请保荐机构和律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否

按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法(试行)》等相关法律法规履行备案登记程序,并发表专项核查意见。

4-1-15

回复如下:

(一)请保荐机构、发行人律师核查股东未按规定履行出资义务的原因,

未按期缴纳出资的股东是否因此承担违约责任、是否侵害发行人及其股东的利

益、股权转让的合法性、有效性,是否可能受到工商部门的处罚。

一、延期出资原因及过程

经本所律师核查,发行人前身新世纪有限于 2007 年 5 月设立时公司股东分

别为新世纪控股集团有限公司(设立至今曾用名“浙江海泰进出口有限公司”、

“浙江新世纪进出口有限公司”、“浙江新世纪进出口集团有限公司”、“新世纪进

出口集团有限公司”、“新世纪控股集团有限公司”,于 2014 年 11 月更名为“中

新产业集团有限公司”)、陈德松、江珍慧、宁波新世纪进出口有限公司(其中宁

波新世纪进出口有限公司为新世纪控股集团有限公司以及陈德松、江珍慧共同持

股控制的法人)。新世纪有限设立时的实际出资情况如下:

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称或姓名

(万元) (万元)

1 新世纪控股集团有限公司 1620.00 324.00 32.40%

2 陈德松 1500.00 300.00 30.00%

3 江珍慧 1500.00 300.00 30.00%

4 宁波新世纪进出口有限公司 380.00 76.00 7.60%

合计 5000.00 1000.00 100%

因新世纪有限设立时无自有土地房产,系租用控股股东新世纪控股集团有限

公司的场地进行生产,为保证发行人长期稳定地拥有独立的生产经营场所,新世

纪控股集团有限公司拟将租赁给发行人使用的土地和房产以增资的方式投入给

发行人。考虑到公司法以及公司章程规定的出资期限将届满,发行人向登记机关

台州市工商行政管理局椒江分局申请延期出资,该局于 2009 年 6 月 20 日出具《关

于对新世纪光电有限公司延长出资期限和延期年检的请示的批复》,同意发行人

的出资期限延长至 2010 年 1 月 31 日,并确认不会因此对发行人追究法律责任。

2009 年 12 月 16 日,宁波新世纪进出口有限公司将其持有的新世纪有限 7.6%

4-1-16

计 380 万元出资额(其中实缴出资额 76 万元)全部转让给新世纪控股集团有限

公司,转让价款为 76 万元。陈德松、江珍慧分别将其尚未缴纳的新世纪有限 950

万元认缴出资额转让给新世纪控股集团有限公司,由新世纪控股集团有限公司实

际缴纳。

台州市椒江区房地产管理局于 2009 年 11 月 13 日将原新世纪控股集团有限

公司持有的《房屋所有权证》所有权人变更至新世纪有限;台州市国土资源局椒

江分局于 2009 年 12 月 16 日将原新世纪控股集团有限公司持有的《国有土地使

用权证》使用权人变更至新世纪有限。

2009 年 12 月 31 日,台州中天资产评估有限公司出具中天评报[2009]286 号

《评估报告》确认:基于 2009 年 12 月 31 日,新世纪控股集团有限公司用以向

新世纪有限出资的房屋所有权及土地使用权的评估价值为 6498.99965 万元。

2010 年 1 月 19 日,中汇会计师事务所有限公司台州分所出具中汇台会验

[2010]8 号《验资报告》验证确认:截至 2010 年 1 月 18 日,新世纪有限已收到

股东新世纪控股集团有限公司缴纳的第 2 期出资 3500 万元,出资方式为房屋所

有权及土地使用权(评估价值为 6498.99965 万元,其中 3500 万元计入新世纪有

限注册资本,差额部分 2998.99965 万元计入资本公积);股东陈德松缴纳的第 2

期出资 250 万元,出资方式为货币;股东江珍慧缴纳的第 2 期出资 250 万元,出

资方式为货币。

2010 年 1 月 21 日,新世纪有限就本次变更事项向台州市工商行政管理局椒

江分局办理了工商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》。

二、关于未按期缴纳出资的股东是否因此承担违约责任、是否侵害发行人及

其股东的利益

根据当时有效《公司法》及公司章程的规定,股东不按照规定缴纳出资的,

除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,

经当时全体股东确认,由于延期出资实际上因调整出资方式而造成且客观上未导

致公司造成损失,股东之间互相豁免延期出资的违约责任。

在股东足额缴纳出资之前,公司资本实力未及时得到充实和提升,但由于延

期出资时间较短,公司经营未受到影响,在出资方式调整后,股东已补足出资,

股东延期出资未对发行人的实质利益造成侵害。

三、关于股权转让的合法性和有效性

4-1-17

由于股东在转让股权时,尚未完全履行出资义务,因此,该次转让的股权实

际上为有瑕疵的股权。对于股东转让瑕疵股权的法律效力问题,《公司法》未予

以明确规定。根据《中华人民共和国合同法》的规定,除了法律、行政法规规定

应当办理批准、登记等手续生效的合同外,其他合同依法成立即生效。《合同法》

对当然无效的合同情形进行了规定,根据该法第五十二条规定,有下列情形之一

的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)

恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。由于该次

股权转让发生在实际控制人与其控制的企业之间,转让方和受让方对于逾期出资

的情形明知,也不存在《合同法》所规定的当然无效的情形,且转让方与受让方

已按照《公司法》的规定通过公司办理了该次股权转让的变更登记,该次股权转

让为双方的真实意思表示,因此,转让行为合法、有效。

(二)鉴于控股股东历史沿革上存在出资瑕疵,请保荐机构和发行人律师

就该等情形是否影响新世纪控股存续的有效性并进而影响其成为发行人股东的

资格,是否会对发行人本次发行上市构成法律障碍发表明确意见。

本所律师审阅了发行人控股股东中新产业集团有限公司(以下简称“中新集

团”)自设立以来的工商备案文件,核查了历次出资、增资、减资、股权转让的

股东会决议、股权转让协议、支付凭证、验资报告、控股股东的实际控制人出具

的承诺、台州市工商局出具的说明等文件,对中新集团历次工商变更的实际背景、

法律程序、款项实际支付情况进行了解和分析,对其股东等相关当事人进行了访

谈确认。经核查,中新集团历史沿革上存在三次出资瑕疵:

(1)1997 年 7 月,中新集团前身浙江海泰进出口有限公司减资时未聘请验

资机构对变更后的注册资本进行验证,具体情况如下:

浙江海泰进出口有限公司成立后因业务规模较小,需求的资金相对较少,股

东投入的资本金闲置较多,因此,浙江海泰进出口有限公司全体股东于 1997 年

7 月 2 日全体股东审议同意将公司的注册资本由 3328 万元减少至 1128 万元,各

股东的出资额调整为:江珍慧出资 278 万元,陈正标出资 220 万元,陈桂花出资

210 万元,孔贞秀出资 210 万元,温岭市泰安机电厂出资 210 万元,在本次减资

的同时,温岭市泰安机电厂将减资后的出资额 210 万元全部转让给陈军辉。浙江

海泰进出口有限公司于 1997 年 7 月就本次减资事项通过《台州日报》进行了债

权人公告。1997 年 7 月 14 日,浙江海泰进出口有限公司取得登记机关换发的《企

业法人营业执照》。

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本所律师核查后认为,浙江海泰进出口有限公司在本次减资时未聘请验资机

构对变更后的注册资本进行验证,不符合当时《中华人民共和国公司法》及《中

华人民共和国公司登记管理条例》的规定,存在法律程序瑕疵,但未因此给公司

债权人的利益造成实质损害,不会影响本次减资的有效性。

(2)2001 年 12 月,中新集团前身浙江新世纪进出口有限公司股东以实物资

产进行出资未实施评估,具体情况如下:

2001 年 11 月 28 日,浙江新世纪进出口有限公司股东会审议同意:(1)将资

本公积中的 240 万元由原股东按股权比例转增为注册资本,其中江珍慧转增 86.4

万元,陈正标转增 76.8 万元,陈桂英转增 76.8 万元;(2)股东陈正标将其原有

出资额 105 万元及本次转增额 76.8 万元全部转让给陈桂英;(3)股东江珍慧、

陈桂英另行以实物资产对公司增资 560 万元,其中江珍慧以实物资产增资 363.6

万元,陈桂英以实物资产增资 196.4 万元。同日,陈正标与陈桂英签署了《股权

转让协议》,约定陈正标将其原有出资额 105 万元及本次转增额 76.8 万元合计

181.8 万元出资额全部转让给与陈桂英。

根据中新集团的说明及其提供的实物清单、记账凭证,江珍慧、陈桂英本次

用于出资的实物资产系二人采购的一批设备及建造的房屋建筑物,该批设备和房

产自采购或建造之日起即为浙江新世纪进出口有限公司所使用,因此本次增资时

未实施评估,全体股东同意以采购价和建造成本进行作价。该批设备的采购价格

为 1,643,070.20 元 , 房 屋 建 筑 物 的 建 造 成 本 为 3,963,469.00 元 , 合 计

5,606,539.20 元,全体股东一致同意作价为 560 万元。

2001 年 12 月 9 日,台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字[2001]第

643 号《验资报告》对本次增资的注册资本到位情况进行了验证。根据该验资报

告,浙江新世纪进出口有限公司截至 2001 年 12 月 9 日已收到股东缴纳的注册资

本 800 万元,其中资本公积转增 240 万元,实物资产出资 560 万元。2001 年 12

月 14 日,浙江新世纪进出口有限公司取得登记机关换发的《企业法人营业执照》

本所律师核查后认为,浙江新世纪进出口有限公司股东以实物资产进行出资

未实施评估不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定,但鉴于以实际

采购成本和建造成本进行作价,未导致高估作价,不会影响本次增资的有效性。

(3)2002 年 10 月,中新集团前身浙江新世纪进出口有限公司改制为集团公

司时,其股东以公司自有财产评估增值部分进行增资存在出资瑕疵,具体情况如

下:

4-1-19

为响应台州市人民政府鼓励辖区内符合条件的企业进行企业集团组建的号

召,依据台州市经济委员会于 2002 年 9 月 30 日出具的台经企[2002]233 号《关

于同意将浙江新世纪进出口有限公司改制为浙江新世纪进出口集团有限公司的

批复》,浙江新世纪进出口有限公司于 2002 年 10 月改组为集团公司。

2002 年 10 月,浙江新世纪进出口有限公司委托台州中天资产评估有限公司

以 2002 年 9 月 30 日作为评估基准日分别对公司的无形资产和净资产进行价值评

估。2002 年 10 月 18 日,台州中天资产评估有限公司出具了台评报字[2002]第

453 号《评估报告书》,评估认定浙江新世纪进出口有限公司的无形资产价值为

530 万元。2002 年 10 月 20 日,台州中天资产评估有限公司出具了台评报字[2002]

第 456 号《评估报告书》,认定浙江新世纪进出口有限公司调整后的账面净资产

为 20,228,088.57 元,评估值为 28,737,528.41 元,评估增值 8,509,439.84 元。

2002 年 10 月 23 日,浙江新世纪进出口有限公司原股东江珍慧、陈桂英与新

增股东陈德松、黄群丹、黄雅维共同形成如下决议:(1)对公司的净资产进行分

割,其中江珍慧占 50.35%,分割净资产 14,469,345.55 元;陈桂英占 49.65%,

分割净资产 14,268,182.86 元;2)陈桂英将其所分割净资产中的 14,072,582.86

元净资产转让给陈德松;(3)公司注册资本增加至 3008 万元,增资后的出资比

例为:陈德松出资 1473.90 万元,出资比例为 49%;江珍慧出资 1466.40 万元,

出资比例为 48.75%;陈桂英出资 19.56 万元,出资比例为 0.65%;黄群丹出资

24.07 万元,出资比例为 0.8%;黄雅维出资 24.07 万元,出资比例为 0.8%。同

日,陈桂英与陈德松签署了《股东转让协议》,约定陈桂英将其持有的浙江新世

纪进出口有限公司 14,072,582.86 元股权转让给陈德松。

2002 年 10 月 24 日,台州中天会计师事务所有限公司出具中天验字[2002]

第 649 号《验资报告》验证确认:截至 2002 年 10 月 24 日,浙江新世纪进出口

集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3008 万元,其中以原浙江新

世纪进出口有限公司净资产出资 28,737,528.41 元(其中:陈德松以从陈桂英受

让的净资产出资 14,072,582.86 元;江珍慧以分割的净资产出资 14,469,345.55

元;陈桂英以转让后剩余的净资产出资 195,600.00 元),以货币方式出资

1,342,471.59 元(其中陈德松以货币资金出资 666,417.14 元;江珍慧以货币资

金出资 194,654.45 元;黄群丹以货币资金出资 240,700.00 元;黄雅维以货币资

金出资 240,700.00 元)。

2002 年 10 月 25 日,浙江新世纪进出口有限公司取得登记机关换发的《企业

法人营业执照》

4-1-20

本所律师核查后认为,浙江新世纪进出口有限公司本次改制为集团公司实际

系同一法人主体的延续,其股东以公司自有财产评估增值部分进行增资存在出资

瑕疵。但鉴于该次增资系当时特定时期中新集团为响应地方政府鼓励民营企业进

行集团化改造的产物,并且该次增资距今已达十年之久,其间中新集团并未因此

损害债权人利益,未违背《公司法》通过设置注册资本而对债权人利益进行保护

的立法本意,且中新集团的实际控制人已作出承诺对本次增资可能产生的经济责

任或法律风险进行担当,公司登记机关亦出具了其合法存续并不予行政处罚的证

明,因此,该次增资的瑕疵不会影响中新集团的合法存续。

2012 年 8 月 27 日,中新集团的实际控制人陈德松、江珍慧共同承诺:“今后

如因涉及到新世纪控股集团有限公司历次增资和减资事宜而导致公司负有任何

的经济责任或法律风险均由本人承担”。

2012 年 8 月 29 日,台州市工商行政管理局出具说明:“新世纪控股集团有限

公司系登记于我局的有限责任公司,该公司在 2002 年之前存在减资未履行验资

程序,实物增资未履行评估程序,以及改组为集团公司时股东以公司自有财产评

估增值部分进行增资的情形。我局认为,该等情形不尽规范,但不属于工商登记

管理方面的重大违法违规行为,我局不会因此对其进行行政处罚。该公司设立及

历次变更均已办理了相应的工商登记,上述情形不会影响其存续的合法有效性。”

本所律师核查后认为,根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》的规定及其规定精神,股东出资瑕疵

由此导致公司在瑕疵存续期间可能被债权人或如实出资的股东主张出资不实或

不足的法律风险,出资瑕疵的股东并因此而承担连带或补充赔偿责任,但瑕疵出

资本身并不当然导致公司设立或存续无效。根据《公司法》的规定,公司成立的

法定条件为:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)

股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机

构;(五)有公司住所。经本所律师核查,发行人控股股东尽管历史上存在出资瑕

疵,但自设立以来持续符合《公司法》所规定的成立条件,且历年均通过了企业

工商年检,目前在台州市工商行政管理局有效登记在册,因此,历史上的出资瑕

疵不会影响中新集团存续的有效性,不会进而影响其成为发行人股东的资格,不

会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

(三)请保荐机构和律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基

金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案登记程序,并发表专项核查意

见。

4-1-21

截止本补充法律意见书出具日,发行人的股东及其持股情况如下:

序号 股东名称或姓名 持股数(万股) 持股比例

1 中新集团 10237.50 68.25%

2 陈德松 1443.75 9.625%

3 江珍慧 1443.75 9.625%

4 上海联创永沂股权投资中心(有限合伙) 375.00 2.50%

5 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙) 750.00 5.00%

6 浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙) 750.00 5.00%

合计 15000.00 100%

本所律师核查了发行人非自然人股东的营业执照、公司章程(合伙协议)、

工商登记资料、近三年的财务报表,自然人股东的身份证明等资料后确认:

发行人上述股东中,陈德松、江珍慧系自然人股东,中新集团系陈德松、江

珍慧间接实现对发行人的实际控制的持股主体,不存在以非公开方式向投资者募

集资金以进行证券投资活动为目的设立的情形,不属于《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文

件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。

上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业

(有限合伙)和浙江浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙)为《私募投资基金监

督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规

范性文件规定的私募投资基金。

根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记信息,上海联创永沂

股权投资中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案登记,其基金管理

人上海联创永沂投资管理中心(有限合伙)持有中国证券投资基金业协会于 2014

年 10 月 13 日核发的 P1004871 号《私募投资基金管理人登记证书》;杭州联创永

溢创业投资合伙企业(有限合伙) 已在中国证券投资基金业协会备案登记,其基

4-1-22

金管理人杭州联创投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4

月 23 日核发的 P1001248 号《私募投资基金管理人登记证书》;浙江浙商长海创

业投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案登记,其基金管

理人浙江浙商创业投资管理集团有限公司持有中国证券投资基金业协会于 2014

年 4 月 17 日核发的 P1000849 号《私募投资基金管理人登记证书》。

本所律师核查后确认,发行人股东中的私募投资基金已按《私募投资基金监

督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相

关法律法规的规定履行了备案登记程序。

三、反馈意见重点问题 4:

请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的

近亲属(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、

祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查,就

是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确

意见。

回复如下:

一、发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资和任职

情况

经本所律师核查,发行人控股股东为中新集团,实际控制人为陈德松、江珍

慧。

1、中新集团及其对外投资情况

中新集团成立于 1996 年 11 月 21 日,现持有公司 10,237.50 万股股份,占

公司发行前股份的 68.25%,为发行人的控股股东。中新集团的注册资本为 8008

万元,其中陈德松出资 55%,江珍慧出资 45%,中新集团的经营范围为:自营和

代理各类商品及技术的进出口业务;货物运输代理和仓储服务;石油制品、化工

产品销售;国内商业、物资供销业;纺织、纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛

及其制品、金属制品、通用设备、汽车零部件及配件、电气机械和器材、仪器仪

表的研发、制造和销售;经济开发投资,投资咨询及管理,信息系统集成服务,

会议及展览服务,自有房屋租赁服务;利用互联网销售法律、法规允许的商品;

软件和信息技术服务;房地产开发。

4-1-23

中新集团目前直接或间接投资的企业情况如下(发行人及其控股子公司除

外):

序

公司名称 经营范围 股权结构情况

号

实业项目投资;国际、国内货物运输代理:普通货物仓储;

代理报关、报检、报验服务;以服务外包方式从事货物运输

代理业务;电子产品及网络技术开发、转让;项目策划、管

理、咨询及相关服务;会展、会议服务;机械设备租赁;企

业管理咨询服务;房地产开发经营;土木工程建筑;工艺美

术品、五金交电、日用品、鲜活水产品;家电设备;土产畜 中新集团出资

中新国贸集团 产、服装、针纺织品、鞋、化工产品及原料、金属材料及产 80.2%,陈德松出资

1

有限责任公司 品、建筑装潢材料、仪表仪器及机械设备、清洁卫生和净化 10%、江珍慧出资

设备、水暖管件、电子计算机及外部设备、制冷设备、空用 9.8%

运载器、玩具、体育用品、木材、半成品木材、家具、钟表、

纸及制品、塑胶原料及制品、照明设备及产品、化妆品、工

业油脂、音响设备、石油制品、化工产品及原料、燃料油的

批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品除外

中新集团出资

浙江新世纪水

40.2017%,中新国贸

2 产食品有限公 水产品冷冻加工、货物与技术进出口业务

集团有限责任公司出

司

资 59.7983%

新世纪集团

中新集团出资 55%;

3 (淮安)置业 房地产开发经营(凭资质开展经营活动)

陈晨行出资 45%

有限公司

自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经

营或者禁止进出口的商品和技术除外);国际货物运输代理业

务;代理报关、报检、货物仓储、中转和配送服务业务;国

环宇控股集团 中新集团出资 90%,

4 内商业、物资供销业和经济开发投资(国家法律法规禁止经

有限公司 江珍慧出资 10%

营和凭证经营除外);房地产开发(叁级);建材销售;房屋建

筑、装潢设计、施工,园林古建筑、钢结构设计、施工,市

政工程、桥梁码头工程设计、施工

自营和代理各类商品和技术的进出口业务;国际货物运输代

理业务;代理报关、报检、货物仓储服务;国内商业、物资 中新集团出资 45%,

中新国际建设

5 供销业和经济开发投资(国家法律、法规禁止经营和凭证经 中新国贸集团有限责

集团有限公司

营除外);房地产开发;建材销售;房屋建筑、装潢、园林古 任公司出资 55%

建筑、钢结构、市政工程、桥梁码头工程设计、施工。

中新国贸集团有限责

房地产开发经营;房屋建筑;钢结构建筑;市政工程、水电

台州中安房地 任公司出资 40%,中

6 工程、园林及古建筑、桥梁、码头建筑的设计、施工;建筑

产有限公司 新国际建设集团有限

装饰工程施工。

公司出资 60%

中新国贸集团有限责

台州中安装饰 室内外装饰工程设计、安装、施工;管道和设备安装;建筑 任公司出资 40%,中

7

工程有限公司 装饰制品制造、销售;建筑物清洁;物业管理服务。 新国际建设集团有限

公司出资 60%

中新国贸集团有限责

架线及设备工程建筑施工;管道和设备安装;市政工程、水

台州中安水电 任公司出资 40%,中

8 电工程、园林及古建筑、桥梁、码头建筑的设计和施工;建

安装有限公司 新国际建设集团有限

筑装饰工程施工。

公司出资 60%

中新国贸集团有限责

台州中安物业 任公司出资 40%,中

9 物业管理服务

管理有限公司 新国际建设集团有限

公司出资 60%

建材(不含国家禁止、限制、淘汰的项目)制造、销售;土 中新国贸集团有限责

台州中安建材

10 木工程建筑;建筑装饰工程;五金、家具及室内装饰材料销 任公司出资 40%,中

有限公司

售 新国际建设集团有限

4-1-24

公司出资 60%

自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 货物运输代理和

仓储服务,石油制品、化工产品销售,国内商业、物资供销

业,批发和零售业,国际快递业务,租赁服务、商务服务,

中新国际供应 中新集团出资 80%,

11 金融信息服务(不得从事银行、证券、保险业务),票务代理,

链有限公司 江珍慧出资 20%

利用互联网销售法律、法规允许的商品,软件和信息技术服

务,居民服务业,机动车、电子产品和日用产品修理业,经

济开发投资业务

许可经营项目:住宿;特大型餐馆(含凉菜、含裱花蛋糕,

天长新世纪国 含生事海产品);预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼

环宇控股集团有限公

12 际大酒店有限 儿配方奶粉)批发零售;KTV 服务;美发服务;一般经营项目:

司持股 100%

公司 会务服务;婚庆礼仪服务;皮具、鞋帽、服饰销售;健身服

务;棋牌服务。

天长环宇建材 建材销售[依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展 环宇控股集团有限公

13

贸易有限公司 经营活动] 司持股 100%

天长环宇置业 环宇控股集团有限公

14 房地产开发、物业管理服务(凭资质经营)

有限公司 司持股 100%

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经

中新国贸集团有限责

营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来

任公司出资

宁波新世纪进 一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;工艺品(除黄金饰

15 52.1236%,陈德松出

出口有限公司 品)、针纺织品、服装,农副产品、畜产品、五金、矿产品(除

资 6.1158%、江珍慧

国家限制经营产品),机电设备(除汽车)、家电、建筑材料、

出资 41.7606%

日用杂品、水产品、百货的批发、零售、代购代销

许可经营项目:国内水路货运代理(在许可证件有效期限内

经营);一般经营项目:仓储服务;国际国内货运代理;会展、

中新国贸集团有限责

会务服务;物流网络技术的开发、研究、咨询服务;工艺美

浙江新世纪国 任公司出资

术品、五金、交电、针纺织品、化工产品及原料、金属材料、

16 际物流有限公 53.418%,陈德松出资

建筑装潢材料、机械设备批发、零售;自营和代理各类商品

司 23.582%、江珍慧出资

和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

23%

和技术除外;代理报关、报检;运输咨询业务;实业项目投

资

许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资胆保、

中新国贸集团有限责

项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务;诉讼保

台州新世纪经 任公司出资 52%,陈

全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如

17 济担保有限公 德松出资 29%、江珍

约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、

司 慧出资 17%, 黄群丹

财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资、监管部门规定

出资 2%

的其他业务

宁波新世纪报 代理报关服务,报检代理服务,国内货运代理,经济贸易咨 宁波新世纪进出口有

18

关有限公司 询 限公司出资 100%

实业投资;服务:国际、国内货物运输代理,仓储服务(除

危险化学品及易制毒品),代理报关、报检、报验服务,电子

产品及网络技术开发、转让,企业管理,会展、会议服务,

机械设备租赁,土木建筑工程;批发、零售:工艺美术品,

五金交电,日化用品,鲜活水产品,家电设备,服装,针织

中新集团出资 80%,

中新国际物流 纺品,鞋,化工产品及原料(除危险化学品及易制毒品),金

19 中新国贸集团有限责

有限公司 属材料及产品,建筑装潢材料,仪表仪器及机械设备,清洁

任公司出资 20%

卫生和净化设备,水暖管件,电子计算机及外部设备,制冷

设备,玩具,体育用品,木材,家具,钟表,纸及制品,塑

料原料及制品,照明设备及产品,化妆品,音响设备,燃料

油;货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,

法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)

实业投资,投资管理,投资咨询;从事自营和代理货物、技

术的进出口业务;国内贸易,销售石油制品、化工产品(除 环宇控股集团有限公

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 司出资 80%,中新国

中新国投有限

20 毒化学品);海上、陆路、航空国际货物运输代理,国内货运 贸集团有限责任公司

公司

代理,仓储;商务服务,展览展示服务,租赁服务;金融信 出资 10%,中新集团

息服务(不得从事银行、证券、保险业务);房地产开发经营 出资 10%

[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

4-1-25

动]

宁波市江东区

许可经营项目:按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现; 中新国贸集团有限责

21 韵升小额贷款

小企业发展、管理及财务咨询 任公司出资 10%

有限公司

2、发行人实际控制人陈德松、江珍慧及其夫妻双方的近亲属的对外投资和

任职情况

(1)经本所律师核查,发行人实际控制人陈德松和江珍慧的基本情况如下:

陈德松先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为

33262319500816****,住所为浙江省台州市椒江区****。

江珍慧女士,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为

33262319710319****,住所为浙江省宁波市江东区****。

(2)本所律师对发行人实际控制人陈德松、江珍慧及其夫妻双方的近亲属

(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、

外祖父母、孙子女、外孙子女)情况进行了核查,结果如下:

序

姓名 关联关系 目前就业或任职情况

号

1 陈春莲 实际控制人陈德松配偶 务农

2 应凤妹 实际控制人陈德松配偶之母 务农

3 陈夏莲 实际控制人陈德松之胞姐 务农

4 陈军辉 实际控制人陈德松之子 温岭市公安局刑事侦察大队副中队长

5 郑敏巧 实际控制人陈德松之媳 温岭市第一人民医院职员

6 陈桂花 实际控制人陈德松长女 台州市三和超市有限公司副总经理

7 蒋云海 实际控制人陈德松长女之配偶 台州市三和超市有限公司总经理

8 陈桂英 实际控制人陈德松次女 自由职业

9 陈伯君 实际控制人陈德松次女之配偶 务农

10 陈春梅 实际控制人陈德松配偶之大弟 退休

11 应领香 实际控制人陈德松配偶大弟之配偶 退休

12 陈小春 实际控制人陈德松配偶之二弟 务农

13 蒋正素 实际控制人陈德松配偶二弟之配偶 务农

14 陈小明 实际控制人陈德松配偶之三弟 务农

15 杨丽君 实际控制人陈德松配偶三弟之配偶 务农

16 陈珍莲 实际控制人陈德松配偶之大妹 务农

17 陈正标 实际控制人陈德松配偶大妹之配偶 务农

18 陈小夏 实际控制人陈德松配偶之四妹 务农

19 林才良 实际控制人陈德松配偶四妹之配偶 务农

20 陈秀莲 实际控制人陈德松配偶之三妹 务农

21 蒋福生 实际控制人陈德松长女配偶之父 退休

22 林灵清 实际控制人陈德松长女配偶之母 退休

23 郑竹青 实际控制人陈德松儿媳之父 退休

24 李桂香 实际控制人陈德松儿媳之母 退休

25 陈智凯 实际控制人陈德松之孙 学生

4-1-26

26 陈晗 实际控制人陈德松次女之子 学生

27 陈涛 实际控制人陈德松次女之子 学生

28 蒋珂 实际控制人陈德松长女之子 学生

29 黄菊花 实际控制人江珍慧之母 中新国贸集团有限责任公司副总经理

30 江敏德 实际控制人江珍慧胞弟 自由职业

31 周宁宁 实际控制人江珍慧弟媳 自由职业

32 江慧敏 实际控制人江珍慧胞妹 经营宁波市鄞州中河美人腿饭店

33 潘伯君 实际控制人江珍慧胞妹之配偶 自由职业

(3)除因发行人实际控制人陈德松、江珍慧持有中新集团及其控股子公司

的股权而形成的关联企业(该等企业情况详见本回复“1、中新集团及其对外投

资情况”部分)之外,因发行人实际控制人陈德松、江珍慧及其夫妻双方近亲属

对外投资或任职而形成的关联方情况如下:

序

企业名称 经营范围 关联关系

号

发行人实际控制人陈

台州市三和连

德松之女婿蒋云海出

1 锁超市有限公 预包装食品、散装食品、乳制品、批发零售

资 33.1693%并担任执

司

行董事兼经理

宁波市鄞州中 发行人实际控制人江

小型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食产品)(在

2 河美人腿饭店 珍慧之胞妹江慧敏经

许可证有效期内经营)

(个体工商户) 营

二、发行人与关联方的同业竞争和关联交易情况

1、发行人与关联方的同业竞争

经本所律师核查,发行人控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧以

及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、

兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)对外投资或任职的企业不存

在与发行人经营同类或类似业务的情形。

为避免潜在的同业竞争,发行人控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江

珍慧已出具书面承诺采取有效措施避免将来发生同业竞争,承诺内容如下:

(1)本机构/人目前没有在中国境内外直接或间接发展、经营或协助经营或

参与与中新科技业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与中新科技业务有直接

或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。

(2)本机构/人保证及承诺除非经中新科技书面同意,不会直接或间接发展、

经营或协助经营或参与或从事与中新科技业务相竞争的任何活动。

(3)如拟出售本机构/人与中新科技生产、经营相关的任何其它资产、业务

或权益,中新科技均有优先购买的权利;本机构/人将尽最大努力使有关交易的

4-1-27

价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为

基础确定。

(4)本机构/人将依法律、法规及中新科技的规定向中新科技及有关机构或

部门及时披露与中新科技业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详

情。

(5)本机构/人将不会利用中新科技控股股东的身份进行损害中新科技及其

它股东利益的经营活动。

(6)本机构/人愿意承担因违反上述承诺而给中新科技造成的全部经济损

失。

(7)本机构/人承诺自本机构/人签署后生效,且在本机构/人直接或间接持

有中新科技 5%及以上股份期间持续有效。

2、发行人与关联方的关联交易

经本所律师核查,报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易包括关联采

购和销售、接受关联方的进出口货物运输服务、租赁和出租房产、受让土地房屋

和机器设备、商标转让、关联方为发行人提供担保等。本所律师核查了发行人与

其关联方的交易必要性、定价原则、履行程序后认为,发行人与其关联方已经发

生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间正常经营、运作而产生,且

履行了必要的决策程序、关联交易定价公允,不存在可能导致利益冲突或者转移

的情形。

综上,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属

(具体范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、

外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资、任职所形成的关联方均不存在与发

行人拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。

四、反馈意见重点问题 5:

请保荐机构和发行人律师对有关集体土地使用权的取得或使用是否符合

《土地管理法》等法律法规的规定出具明确意见。请补充披露土地使用权类型、

取得方式、用途、面积、具体位置、土地使用权人、使用期限、土地使用权证

书编号等;请结合该等土地的用途、面积、占比(资产、面积、产能)等补充

4-1-28

披露该等土地是否是发行人的主要生产经营用地。发行人主要生产经营用地土

地使用权的取得和使用需符合法律法规的规定。请结合上述情况,补充披露租

赁该等集体建设用地的风险。

回复如下:

一、经本所律师核查,发行人租赁使用该宗集体建设用地使用权的具体情况

如下:

1、该宗集体建设用地使用权的形成过程

本所律师查询了该宗土地相关的宗地图并对出租方椒江区葭沚街道星明村

民委员会及土地主管部门台州市国土资源局椒江分局进行了访谈,根据查询及访

谈结果,台州市椒江区人民政府于 2002 年在星明村进行统一征地并就征地过程

中的相关事项于 2002 年 11 月 25 日形成《关于星明村统一征地有关问题的协调

会议纪要》,根据会议纪要,为了妥善解决星明村征地后的村集体留地和村民居

住用地问题,征地后预留部分土地归星明村所有和使用,其中包括椒江区工人西

路原星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩系原村办企业建设用地,该宗地总面积

为 42187.5 平方米,其中建设用地为 41262.99 平方米,道路用地为 924.51 平方

米,地类为工业。该地块的所有权登记由星明村自主选择,截至目前,因该村“撤

村建居”事项尚未完成,星明村未向国土部门办理权属证书,台州市国土资源局

椒江分局对该等情形予以认可。

2、发行人租赁使用过程

2014 年,因发行人开拓的部分境内品牌客户要求发行人具备充足的产能储

备才能持续开展合作,而发行人原有生产用房及配套仓储、物流等用房已无法满

足业务发展需要,发行人因而决定就近租赁土地建造临时性厂房并在新老厂房内

整体安排产线、仓库及物流用地,以暂时解决厂房紧张的问题。2014 年 5 月 1

日,发行人与台州市椒江区葭沚街道星明村民委员会签订《土地租赁协议书》,

约定发行人向葭沚街道星明村民委员会承租位于椒江区工人西路原星明轮窑厂

及周边地块共计 47.8 亩集体建设用地使用权进行临时厂房建设,租赁期限为

2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 5 日。

经本所律师核查,于该宗租赁土地上,存在葭沚街道星明村村办企业星明村

轮窑厂以及由村民开办的零售商品店等房屋及相关设施,2014 年 5 月,发行人

与该等村办企业及村民分别签订拆迁协议并向拆迁对象支付了拆迁补偿金,拆迁

过程中取得了该等企业及村民的主动配合,未发生纠纷;2014 年 9 月 15 日,发

4-1-29

行人向星明村委会支付了土地租赁款。

截止目前,发行人在该宗土地上的厂房已建设完成,建筑面积约 7.87 万平

方米;2014 年 11 月至 12 月期间,发行人将整装产线及模组产线搬迁至新建厂

房,搬迁期间发行人正常生产经营未受影响。新建厂房约 70%用于仓储物流,30%

用于生产车间,原有厂房留有部分设备,主要用于铁背板、光学膜片、遥控器、

喇叭、灯条、主板等上游原材料的研发和生产以及来料检验、仓储等。截至本补

充法律意见书出具日,发行人土地及厂房使用情况如下:

面积占比 资产占比

占有

项目 面积(平方 净值(万元) 占比

形式 占比

米)

国有土地 自有 45,344.40 58.73% 5,744.38 100.00%

集体建设用

租赁 31,866.67 41.27% - -

地

合计 77,211.07 100.00% 5,744.38 100.00%

原有厂房 自有 75,268.03 48.88% 12,994.36 58.47%

新建厂房 自有 78,732.00 51.12% 9,229.59 41.53%

合计 154,000.03 100.00% 22,223.95 100.00%

根据发行人的说明,发行人租赁上述集体建设用地仅为短期内的过渡性措

施,公司的长期规划是围绕台州市椒江区乌石路募投项目用地周边整体打造新的

电子产业园区。发行人目前正积极争取取得募投项目用地周边国有工业用地,在

取得该等土地后,在资金充裕、条件满足的情况下加紧电子产业园区的建设,争

取早日完成对现有产线的迁址工作。

发行人控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧已出具承诺:根据台

州市椒江区人民政府办公室[2014]99 号专题会议纪要,在租赁期 5 年内,如因

地方政府统一规划建设,由政府相关部门行使职权,拆除了该地块上建筑物,导

致公司无法按计划继续使用该等土地,由此造成的损失,政府将给予适当补偿,

如届时政府不给予补偿或补偿金额不足以弥补公司损失,本公司(本人)将承担

公司上述相关损失。

3、政府主管部门审批和确认情况

在发行人建设厂房之前,台州市椒江区人民政府先后于 2014 年 5 月 20 日、

2014 年 5 月 27 日召开政府主管部门协调会,并形成《关于原椒江星明轮窑厂厂

区改造方案专题会议纪要》、《关于新世纪光电股份有限公司有关问题专题会议纪

要》,根据会议纪要,发行人租用葭沚街道星明村原星明轮窑厂及周边地块共计

47.8 亩村集体建设用地进行临时厂房建设,符合省、市有关社会主体参与“三

改一拆”土地开发利用相关文件的规定,区政府承诺在 5 年内不拆除发行人于该

4-1-30

宗地上建设的临时建筑,5 年后如因政府建设需要,企业应自行拆除。

2015 年 1 月 30 日,台州市椒江区人民政府会同规划、住建、土地、房屋、

消防、环保等政府主管部门对发行人新建厂房进行了检查验收,并形成[2015]15

号《关于中新科技集团股份有限公司有关问题专题会议纪要》,确认发行人的临

时厂房在地区规划、房屋质量、消防设施、环境保护等方面符合相关法律法规的

要求,同意发行人使用该等厂房。

二、发行人租赁使用农村集体建设用地的合法合规性

发行人租赁使用星明村集体建设用地本质上属于农村集体建设用地的流转

问题,就此,本所律师查阅了《中华人民共和国土地管理法》、国务院及包括浙

江省在内部分地区有关农村集体建设用地流转的规章和政策性文件。经查询, 土

地管理法》对于农民集体建设用地使用权的流转有着较为严格的限制性规定,如

《中华人民共和国土地管理法》(2004 年修订)第四十三条规定:任何单位和个

人进行建设,需要使用土地的,必须依法申请使用国有土地;但是,兴办乡镇企

业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的,或者

乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

第六十三条规定:农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非

农业建设;但是,符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业,因破产、

兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。

在法律的严格规定之外,国务院和地方政府出于城镇化、工业化大背景之下

的节约集约用地及保障农民权益的考虑,不断地对农村集体建设用地的流转进行

实践和探索,并陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等

方式进行流转,如:国务院于 2004 年下发《国务院关于深化改革严格土地管理

的决定》(国发〔2004〕28 号)规定:在符合规划的前提下,村庄、集镇、建制

镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。广东省人民政府于 2005 年

出台《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》,以政府规章的形式对集体建

设用地使用权的出让、出租、转让、转租和抵押等流转方式进行了规定。浙江省

委、省政府于 2012 年 2 月出台《关于深入推进统筹城乡综合配套改革积极开展

农村改革试验的若干意见》(浙委[2012]20 号),提出探索建立城乡统一的建设

用地市场,稳妥开展依法取得的农村集体经营性建设用地使用权的转让。2013

年 2 月,浙江省人民政府出台《关于在全省开展“三改一拆”三年行动的通知》

(浙政发〔2013〕12 号),2013 年 8 月,浙江省政府办公厅转发的省国土资源厅

《关于切实加强“三改一拆”行动中违法用地建筑拆除和土地利用工作指导意见》

(浙政办发〔2013〕105 号),鼓励社会各方参与“三改一拆”土地的开发利用。

4-1-31

在各地探索和实践的基础上,农村集体建设经营用地依法流转被确定为未来

农村土地改革的方向和目标。2013 年 11 月 12 日,中国共产党第十八届中央委

员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,

《决定》提出了建立城乡统一建设用地市场的目标,并明确规定:在符合规划和

用途管制前提下,允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股,实行与国有

土地同等入市、同权同价。2015 年 2 月 1 日,国务院发布《关于加大改革创新

力度加快农业现代化建设的若干意见》,决定稳步推进农村土地制度改革试点,

赋予符合规划和用途管制的农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股权能。

2015 年 1 月 12 日,台州市国土资源局椒江分局出具说明,确认发行人承租

的位于椒江区工人西路原星明轮窑厂及周边地块共计 47.8 亩的土地该宗土地权

属人为葭沚街道星明村民委员会,土地用途为建设用地,发行人租赁使用该宗土

地符合《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《国务院关于促进节约集约

用地的通知》等规定,认为发行人租赁使用农村集体建设用地的行为不属于违法

违规行为。

2015 年 1 月 20 日,台州市住房和城乡建设规划局椒江规划管理处出具证明,

确认公司在前述租赁土地上建设生产和物流配套用房属于该区城市规划有关规

定中的“长规划、短安排”项目。2015 年 2 月 3 日,台州市城市管理行政执法

局椒江分局出具证明,确认公司建造临时厂房的行为不存在违法违规。

综合上述核查结果,本所律师认为,发行人租赁使用农村集体建设用地与《中

华人民共和国土地管理法》有关农村集体建设用地流转的现行规定不符,但由于

发行人租赁使用土地符合《中华人民共和国土地管理法》关于土地用途和规划管

制的要求以及国务院文件和浙江省内地方性文件中关于农村土地改革的相关精

神,租赁使用土地的过程中未损害农民利益、农村集体利益和社会公共利益,且

发行人租赁使用土地进行厂房建设的行为已获得政府主管部门的审批和认可,发

行人该等行为不属于重大违法行为,不会构成本次发行上市的法律障碍。

五、反馈意见重点问题 7:

请保荐机构核查说明是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险费缴

纳手续;如存在欠缴社会保险费情况,请在招股说明书中披露欠缴具体情况及

其形成原因;请保荐人和发行人律师须对该问题进行核查,并就是否构成重大

违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

4-1-32

回复如下:

发行人实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享

受权利。报告期内,发行人依照《中华人民共和国劳动法》以及《椒江区社会保

险费征缴管理工作实施意见》等法律法规政策的要求,为公司员工缴纳基本养老

保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险。

经本所律师核查,2012 至 2014 年各年度末发行人的社会保险费缴纳情况如

下:

项目 年末员工人数(人) 实缴人数(人) 公司缴费金额(万元)

2012 年末

养老保险 941 748 170.48

医疗保险 941 748 129.65

生育保险 941 748 14.34

失业保险 941 748 28.48

工伤保险 941 868 14.84

2013 年末

养老保险 1651 886 209.28

医疗保险 1651 886 97.34

生育保险 1651 886 12.17

失业保险 1651 886 24.34

工伤保险 1651 1651 16.09

2014 年末

养老保险 1856 1523 323.03

医疗保险 1856 1523 184.55

生育保险 1856 1523 23.04

失业保险 1856 1523 46.15

工伤保险 1856 1840 40.85

2012 年末,未缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险人员 193 人,

其中因未满试用期人员 116 人,当月 20 日之后入职无法当月参保人员 48 人,员

工个人身份自行参保 8 人,退休返聘人员 1 人,在原单位参保人员 4 人,当月离

职未保人员 16 人;未缴纳工伤保险 73 人,其中当月 20 日之后入职无法当月参

保人员 48 人,员工个人身份自行参保 4 人,退休返聘人员 1 人,在原单位参保

人员 4 人,当月离职未保人员 16 人。

2013 年末,未缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险人员 765 人,

其中因未满试用期人员 394 人,员工个人身份自行参保 11 人,退休返聘人员 4

人,在原单位参保人员 10 人,学生社会实践人员 117 人,当月离职未保人员 148

人,试用期内离职人员 81 人。

4-1-33

2014 年末,未缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险人员 333 人,

其中因未满试用期人员 226 人,员工个人身份自行参保 15 人,退休返聘人员 6

人,当月离职未保人员 47 人,试用期内离职人员 39 人;未缴纳工伤保险 16 人,

其中员工个人身份自行参保 2 人,退休返聘人员 6 人,当月离职未保人员 47 人,

试用期内离职但已参加工伤保险人员 39 人。

报告期内,公司各年度社会保险缴纳比例情况如下:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

单位 个人 单位 个人 单位 个人

养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8%

医疗保险 8% - 8% - 8% -

生育保险 1% - 1% - 1% -

失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%

工伤保险 1% - 1% - 1% -

公司控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧已共同出具承诺:“若

经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费,或因未缴纳

上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时,本人将无条

件全额承担公司应补缴的全部社会保险及处罚款项,并全额承担利益相关方提出

的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用”。

台州市人力资源和社会保障局和台州市椒江区人力资源和社会保障局分别

出具证明:“截至 2015 年 1 月 7 日,中新科技集团股份有限公司已为其在册员工

办理养老、医疗、失业、工伤、生育保险手续,能积极按期履行缴纳基本保险费

的义务,遵守劳动保障法律法规的规定,自 2009 年 1 月 1 日至今不存在受我局

行政处罚的情形”。

本所律师核查后认为,报告期内发行人因试用期员工流动性原因,存在未及

时为部分处于试用期的员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险的情

形,未能完全符合劳动保障方面的法律法规的相关规定,但鉴于该等情形涉及人

员较少,时间较短,且得到当地社保机构的认可和确认,因此,发行人该等行为

不构成重大违法行为,不会对本次发行构成实质性法律障碍。

六、反馈意见重点问题 10:

请律师核查境外客户通过第三方向公司回款的行为是否符合支付地区及我

国的法律及贸易惯例。

4-1-34

回复如下:

根据发行人保荐机构国信证券《关于新世纪光电股份有限公司 2012 年度财

务报告专项核查报告》以及中介机构对发行人报告期内销售回款情况的抽样函证

核查结果,报告期内发行人抽样销售客户名称与实际支付货款客户名称存在不一

致的情况,根据发行人出具的说明和发行人客户函证结果,发行人客户委托第三

方付款的原因主要包括:(1)信用证转让,系指可转让的信用证的所有权力全部

或部分转让给信用证获益者(第一获益人,即发行人客户)所指定的第三者(第二

获益人,即发行人)。发行人国外客户分别与发行人、最终客户签署贸易协议后,

最终客户开证行将信用证开给发行人客户,发行人客户根据其实际情况将该信用

证的货物单价、金额、装运期等进行部分更改,通过中间行将更改后的信用证转

让至发行人;该信用证到期议付时,由最终客户的议付行直接向公司付款,从而

造成付款方与贸易合同签署方不一致的情况。信用证转让是国际贸易中在采用信

用证作为结算方式的情况下的正常现象,付款方与发行人客户通常具有贸易关

系;(2)部分客户基于资金进出的管制或是资金临时周转,由该客户的分子公司

或具有关联关系的公司支付货款;(3)部分客户会在香港寻找采购代理商作为其

在中国大陆地区的采购平台,利用香港地区跨境结算的便利条件,通过代理商进

行支付。

根据本所律师对《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国外汇管理

条例》等法律法规以及《国际贸易术语解释通则》、《跟单信用证统一惯例》、《国

际货物贸易统一法公约》等国际贸易惯例的比照审阅,对美国、欧盟、香港等境

外国家和地区关于跨境国际贸易支付方面的法律法令的检索并就该等事项向境

外律师的咨询,对中国贸易促进委员会台州市支会的访谈结果,发行人及其部分

客户出具的说明,本所律师认为,国际贸易中买方委托第三方付款系国际支付结

算的正常现象,我国的《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国外汇管

理条例》等法律法规以及国际贸易惯例中未对该等行为作出禁止或限制性规定,

也不存在该等支付方式被支付地区的相关法律法令禁止或处罚的情形,并且发行

人已就境外客户通过第三方支付的外汇款项向外汇管理部门进行了如实申报和

核销,发行人境外客户通过第三方向发行人支付货款的情形不会对发行人回收货

款的合法性造成影响,也不会导致发行人与客户及付款方之间产生债权债务争

4-1-35

议。

七、反馈意见一般性问题 4:

关于环保,请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要

排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报

告期各年环保投入情况、环保合法合规情况等。

回复如下:

本所律师通过查阅发行人的生产项目环境影响报告表、环保部门出具的批复

文件,发行人的《上市环境保护核查报告》、《检测报告》(台环监[2012]综字第

142 号、台环监[2013]综字第 246 号、台环监[2014]综字 024 号),现场走访发

行人生产车间,查看环保设备运营情况等核查方式后确认,发行人主要从事平板

电视和平板电脑等消费电子产品的研发、生产和销售,依据《上市公司行业分类

指引》(2012 年修订),公司主营业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制

造业”,其生产过程不涉及重污染情形。

公司生产经营中各污染物情况及相应的环保设施及其处理能力、环保设施运

行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况如下:

一、主要排放污染物及排放量

发行人生产流程较为简单,主要排放污染物为废气、废水、噪声以及固体废

弃物。根据发行人委托浙江环科环境咨询有限公司出具的《上市环境保护核查报

告》(国环评证:甲字第 2003 号),发行人 2010 年至 2012 年 9 月污染物排放量

情况如下:

排放量

种类 污染物名称 2012 年 数据来源及核算方法

2010 年 2011 年

1-9 月

废水量(万 t/a) 13032 17928 20240

废水量根据用水量和职工人数

废水 COD(t/a) 1.30 1.79 2.02 计算,COD 和 NH3-N

按污水处理厂排放标准计算。

NH3-N(t/a) 0.196 0.269 0.303

0.185 1.081 1.886 根据原辅材料的用量和成分估

焊接锡尘(kg/a)

算

废气

0.06 0.29 0.40 按职工人数和食用油用量计

油烟(t/a)

算。

4-1-36

废气包装材料 1.2 13.3 23.1 公司统计数据

固废 8.5 81.6 112.2 按职工人数和产污系数进行理

生活垃圾

论计算。

合计(t/a) 9.7 94.9 135.3

根据《检测报告》(台环监[2012]综字第 142 号、台环监[2013]综字第 246

号、台环监[2014]综字 024 号),发行人历年污染废弃物排放量及排放方式均达

到国家相关环保要求,对周围环境无重大影响。

二、主要污染物治理设施

(一)废气治理设施

1、焊接烟气

发行人生产过程会因人工补焊等原因产生部分焊接烟气,主要治理措施是在

产生焊接烟气的工作点位设置集气风机和集气罩,废气经收集后通过高空排气筒

排放。

2、油烟

由于发行人开设有员工食堂,因此将会产生部分食堂油烟废气,发行人在食

堂安装了 3 台静电除油烟机及排气筒。

(二)废水治理设施

发行人生产经营本身不会产生废水,但因发行人设有员工宿舍,因此会产生

部分生活废水。生活废水经化粪池收集后直接纳入台州市椒江区市政污水管网,

厂区内无废水处理设施。厂区雨水经雨水管道收集后通过雨水管道排入厂区西侧

葭芷泾。

(三)噪音治理设施

发行人生产中会进行电视音量调试,因此会产生部分噪音,同时发行人生产

使用的空压机亦会产生部分噪音。发行人采用厂房隔音以及密闭空压房等措施,

有效减少噪音污染。

(四)固废治理设施

发行人生产中,会因拆卸原材料包装产生部分固体废弃物,同时发行人员工

宿舍区也会产生部分生活垃圾。发行人采用在厂区内设专门包装物堆放间,残次

4-1-37

电子元器件用桶等措施,收集后定期由原料供货商回收或定期外售综合利用;生

活垃圾收集后由环卫部门统一清运处理。

经本所律师核查,发行人上述污染治理措施已得到环保部门的验收和确认。

三、环保投入

报告期内,发行人日常生产经营的环保投入主要是缴纳污水处理费、垃圾处

理费,具体情况如下:

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

污水处理费(万元) 23.29 39.05 22.74

垃圾处理费(万元) 0.5 1.5 2.1

根据发行人的说明并经本所律师核查,报告期内发行人未发生环保污染事

故,未受到环保行政处罚。

综上所述,本所律师认为,发行人生产经营中主要排放污染物符合国家有关

环境保护要求,发行人已设置了相应的环保设施并设定了相应污染物的处理方

法;发行人环保设施运行良好;报告期内发行人不存在因发生环保污染而受到环

保行政处罚的情形。

第二部分 对期间内发行人变化情况的核查意见

一、 本次发行及上市的批准和授权

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(二)》、

《补充法律意见书(三)》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权,发行人

于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司

申请公开发行股票并上市,并就发行及上市具体事宜对董事会作出期限为十八个

月的授权;于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会同意将首次公开发行

并上市的有效期及对董事会的授权期限延长至该次股东大会通过之日起二十四

个月,并对公司首次公开发行股票并上市方案的相关内容进行调整。

本所律师核查后认为,发行人本次申请发行及上市已得到其内部权力机构必

要的批准和授权,目前仍处于其股东大会的批准和授权有效期内。

4-1-38

二、 发行人发行股票的主体资格

发行人于 2014 年 11 月 30 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过公

司名称由“新世纪光电股份有限公司”变更为“中新科技集团股份有限公司”,

并于 2014 年 12 月 12 日取得台州市工商行政管理局的变更登记核准。本所律师

认为,发行人的名称变更不会影响其有效存续。

本所律师核查后认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,期间

内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形,具备《证券法》、《公

司法》及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行及上市的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》

和《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中论述了发行人本次发行

上市的实质条件。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2015〕418 号《审

计报告》,本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条规定的财务指标:

(1)发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度净利润(按归属于母公司股

东 的 净 利 润 计 算 ) 分 别 为 161,585,049.74 元 、 111,194,010.02 元 和

102,643,387.29 元;扣除非经常性损益后的净利润分别为 159,345,807.64 元、

105,391,915.17 元和 91,661,557.76 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣

除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且

累计超过人民币 3000 万元;

( 2 ) 发 行 人 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 营 业 收 入 分 别 为

2,006,135,345.65 元、2,351,065,975.74 元和 2,407,545,707.74 元,最近 3 个

会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

(3)发行人目前股本总额为 15000 万元,不少于 3000 万元;

(4)发行人最近一期末(2014 年 12 月 31 日)的净资产为 764,991,636.46

元,扣除土地使用权之外的无形资产为 568,010.53 元,扣除土地使用权之外的

无形资产占净资产的比例不高于 20%;

4-1-39

( 5 ) 发 行 人 最 近 一 期 末 ( 2014 年 12 月 31 日 ) 的 未 分 配 利 润 为

353,189,412.34 元,不存在未弥补亏损。

本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与

《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照,确认发行人符合《管理办法》

所规定的发行条件。

本所律师核查后认为,发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中

国证监会核准并取得证券交易所同意外,期间内仍符合《证券法》和《管理办法》

规定的公开发行股票并上市的条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情

况。

经本所律师核查,发行人的设立情况在期间内未发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、

人员、财务、机构、业务等方面的独立性。

经本所律师核查,发行人期间内资产完整,在人员、财务、机构、业务等方

面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直

接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人之发起人

和股东的情况:发行人的发起人为新世纪控股、陈德松、江珍慧、上海联创永沂

股权投资中心(有限合伙)、杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江

浙商长海创业投资合伙企业(有限合伙),该等发起人即为发行人的现有股东。

经本所律师核查,期间内发行人股东新世纪控股集团有限公司更名为“中新

4-1-40

产业集团有限公司”,经营范围变更为:自营和代理各类商品及技术的进出口业

务;货物运输代理和仓储服务;石油制品、化工产品销售;国内商业、物资供销

业;纺织、纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、金属制品、通用设备、

汽车零部件及配件、电气机械和器材、仪器仪表的研发、制造和销售;经济开发

投资、投资咨询及管理,信息系统集成服务,会议及展览服务,自有房屋租赁服

务;利用互联网销售法律、法规允许的商品;软件和信息服务;房地产开发。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

除上述变化外,期间内发行人的其他发起人和股东情况未发生变化。

本所律师核查后认为,发行人的非自然人股东在期间内有效存续,自然人股

东在期间内均具有完全民事行为能力,该等股东均具有法律、法规和规范性文件

规定担任公司股东的资格。

七、 发行人的股本及演变

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人及其前身

新世纪有限的股本演变情况。

经本所律师核查,发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范

围和主营业务内容。

经本所律师核查,发行人于 2014 年 9 月召开 2014 年第二次临时股东大会,

将公司经营范围变更为:计算机、通信终端设备、电视机整机及零部件、音响设

备、影视录放设备、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电子元件及组件、

电子白板、电子设备的研发、制造、加工、销售和购销,货物及技术进出口;国

家法律、法规和政策允许的投资业务(依法需经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2015〕418 号《审

计报告》及本所律师核查,发行人在 2012 年度、2013 年度、2014 年度主营业务

4-1-41

收入占营业收入的比例分别为 99.96%和 99.96%和 99.22%,其主营业务收入均来

自于平板电视和平板电脑销售所得。

本所律师核查后认为,发行人主营业务突出,最近三年内主要业务未发生重

大变化。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、

《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中披露了发行人的关联交易

和同业竞争情况。

经本所律师核查,期间内发行人关联方及关联交易情况发生了以下变化:

(一)发行人关联方变化情况

1、新增关联方

(1)新增关联自然人

经本所律师核查,期间内因董事会、监事会换届选举以及改聘董事会秘书、

财务负责人(详见本补充法律意见书“第二部分”之“十五、发行人董事、监事

和高级管理人员及其变化情况”一节),发行人新增独立董事项振华、董事会秘

书范志敏、财务负责人赵军辉,该等人员及其关系密切的家庭成员即其配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。

(2)新增关联法人

截至本补充法律意见书出具日,报告期内新增关联法人情况如下:

序

关联方名称 成立时间 经营范围 关联关系

号

房地产开发经营;房屋建筑;钢结构建筑;市政工程、

台州中安房 与发行人受

2014 年 12 水电工程、园林及古建筑、桥梁、码头建筑的设计、施

1 地产有限公 同一实际控

月9日 工;建筑装饰工程施工。(依法须经批准的项目,经相关

司 制人控制

部门批准后方可开展经营活动)

4-1-42

序

关联方名称 成立时间 经营范围 关联关系

号

室内外装饰工程设计、安装、施工;管道和设备安装;

台州中安装 与发行人受

2014 年 12 建筑装饰制品制造、销售;建筑物清洁;物业管理服务。

2 饰工程有限 同一实际控

月9日 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

公司 制人控制

营活动)

架线及设备工程建筑施工;管道和设备安装;市政工程、

台州中安水 与发行人受

2014 年 12 水电工程、园林及古建筑、桥梁、码头建筑的设计和施

3 电安装有限 同一实际控

月9日 工;建筑装饰工程施工。(依法须经批准的项目,经相关

公司 制人控制

部门批准后方可开展经营活动)

台州中安物 与发行人受

2014 年 12 物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

4 业管理有限 同一实际控

月9日 后方可开展经营活动)

公司 制人控制

建材(不含国家禁止、限制、淘汰的项目)制造、销售;

与发行人受

台州中安建 2014 年 12 土木工程建筑;建筑装饰工程;五金、家具及室内装饰

5 同一实际控

材有限公司 月9日 材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

制人控制

可开展经营活动)

实业投资;服务:国际、国内货物运输代理,仓储服务

(除危险化学品及易制毒品),代理报关、报检、报验服

务,电子产品及网络技术开发、转让,企业管理,会展、

会议服务,机械设备租赁,土木建筑工程;批发、零售:

工艺美术品,五金交电,日化用品,鲜活水产品,家电

与发行人受

中新国际物 2014 年 12 设备,服装,针织纺品,鞋,化工产品及原料(除危险

6 同一实际控

流有限公司 月3日 化学品及易制毒品),金属材料及产品,建筑装潢材料,

制人控制

仪表仪器及机械设备,清洁卫生和净化设备,水暖管件,

电子计算机及外部设备,制冷设备,玩具,体育用品,

木材,家具,钟表,纸及制品,塑料原料及制品,照明

设备及产品,化妆品,音响设备,燃料油;货物、技术

进出口

实业投资,投资管理,投资咨询;从事自营和代理货物、

技术的进出口业务;国内贸易,销售石油制品、化工产

品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

与发行人受

中新国投有 2014 年 9 物品、易制毒化学品);海上、陆路、航空国际货物运输

7 同一实际控

限公司 月 15 日 代理,国内货运代理,仓储;商务服务,展览展示服务,

制人控制

租赁服务;金融信息服务(不得从事银行、证券、保险

业务);房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

4-1-43

序

关联方名称 成立时间 经营范围 关联关系

号

因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、

九樱天下(北 药品、医疗器械和 BBS 以外的内容);技术推广服务;软 发行人董事

2008 年 11

8 京)信息技术 件开发;计算机系统服务;企业管理咨询;经济贸易咨 陈修担任该

月 11 日

有限公司 询;公共关系咨询;营销策划;投资咨询;销售计算机、 公司董事

软件及辅助设备;计算机技术培训

发行人董事

杭州乐丰投

2014 年 9 【服务:投资管理,财务咨询,受托企业资产管理,实 陈修担任该

9 资管理有限

月 25 日 业投资,企业管理咨询,企业形象策划】 公司执行董

公司

事兼总经理

杭州乐丰泓 发行人董事

泰投资合伙 2014 年 11 【服务:实业投资,投资管理,投资咨询(除证券,期 陈修担任执

10

企业(有限合 月 18 日 货)】 行事务合伙

伙) 人委派代表

宁波市鄞州 发行人实际

中河美人腿 2014 年 5 小型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食产品) 控制人江珍

11

饭店(个体工 月 26 日 (在许可证有效期内经营) 慧之胞妹江

商户) 慧敏经营

发行人财务

温岭市天博

2006 年 3 代理记账、会计咨询、财务策划、税务咨询及相关活动、 负责人赵军

12 财务咨询有

月 14 日 与财务有关的咨询活动 辉持股

限公司

66.67%

2、原有关联方变化情况

(1)经本所律师核查,发行人控股股东新世纪控股集团有限公司等 5 家企

业法人的工商登记信息发生了变化,具体情况如下:

序号 关联方名称 变化内容

企业名称变更为“中新产业集团有限公司”

经营范围变更为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务;货物运输代理和仓储

新世纪控股集 服务;石油制品、化工产品销售;国内商业、物资供销业;纺织、纺织服装、服饰、

1

团有限公司 皮革、毛皮、羽毛及其制品、金属制品、通用设备、汽车零部件及配件、电气机械

和器材、仪器仪表的研发、制造和销售;经济开发投资,投资咨询及管理,信息系

统集成服务,会议及展览服务,自有房屋租赁服务;利用互联网销售法律、法规允

许的商品;软件和信息技术服务;房地产开发”

2 环球控股集团 企业名称变更为“中新国贸集团有限责任公司”

4-1-44

有限公司

增加经营范围“石油制品、化工产品及原料、燃料油的批发、零售”

企业名称变更为“中新国际建设集团有限公司”

注册资本增加至 10000 万元

台州环球置业

3 经营范围变更为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务;国际货物运输代理业

有限公司

务;代理报关、报检、货物仓储服务;国内商业、物资供销业和经济开发投资(国

家法律、法规禁止经营和凭证经营除外);房地产开发;建材销售;房屋建筑、装

潢、园林古建筑、钢结构、市政工程、桥梁码头工程设计、施工”

企业名称变更为“中新国际供应链有限公司”

注册资本变更为 5000 万元

浙江新世纪进

4 经营范围变更为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务,货物运输代理和仓储

出口有限公司

服务,石油制品、化工产品销售,国内商业、物资供销业、批发和零售业,国际快

递业务,租赁服务、商务代理,金融信息服务(不得从事银行、证券、保险业务),

票务代理,利用互联网销售法律、法规允许的商品,软件和信息技术服务,居民服

务业,机动车、电子产品和日用产品修理业,经济开发投资业务”

杭州盈元投资

5 企业名称变更为“浙江盈元投资管理有限公司”

管理有限公司

(2)经本所律师核查,温岭市立代房产中介有限公司、宁波新世纪宥纳投

资咨询有限公司已办理完毕工商注销手续,不再为发行人的关联方。

(二)发行人与关联方的关联交易情况

1、期间内发行人继续委托中新国贸集团有限责任公司办理进出口货物运输

服务,2014 年度运输服务费用为 9,014,785.42 元,占发行人运输服务费用总额

的比例为 45.65%,占中新国贸集团有限责任公司主营业务收入的比例为 0.41%。

2、期间内中新集团因其办公楼未能如期竣工,与发行人续签《房屋租赁协

议》,约定向发行人承租 2073.84 平方米的房屋用于办公场所,租赁期限为 2014

年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日,2014 年度中新集团向发行人支付租赁费用

376,401.96 元。

3、关联担保

(1)2014 年 7 月 23 日,中新国贸集团有限责任公司和中国银行股份有限

公司台州分行签订 2014 年自营(保)字 0028 号《最高额保证合同》,约定其为

发行人与中国银行股份有限公司台州分行于 2014 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23

日期间发生的最高不超过 11000 万元的债务提供连带责任保证。

(2)2014 年 7 月 23 日,陈德松、江珍慧分别和中国银行股份有限公司台

州分行签订 2014 年自营(保)字 0028 号-1、2014 年自营(保)字 0028 号-2 的

《最高额保证合同》,约定陈德松、江珍慧共同为发行人与中国银行股份有限公

司台州分行于 2014 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间发生的最高不超过 25000

4-1-45

万元的债务提供连带责任保证。

(3)2014 年 8 月 15 日,浙江新世纪国际物流有限公司、中新国贸集团有

限责任公司分别和中国银行股份有限公司台州分行签订 2014 年自营(保)字 0035

号、2014 年自营(保)字 0035 号-1 的《最高额保证合同》,约定浙江新世纪国

际物流有限公司、中新国贸集团有限责任公司共同为发行人与中国银行股份有限

公司台州分行于 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 15 日期间发生的最高不超过

5000 万元的债务提供连带责任保证。

(4)2014 年 10 月 20 日,中新集团与中国工商银行股份有限公司台州分行

签订 2014 年自营保字 0042 号《最高额保证合同》,给定中新集团为发行人与中

国工商银行股份有限公司台州分行于 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日期

间发生的最高不超过 9000 万元的债务连带责任保证。

(5)2014 年 12 月 15 日,中新集团和中国工商银行股份有限公司台州分行

签订了编号为 2014 年自营(保)字 0053 号《最高额保证合同》,约定其为发行

人与中国工商银行股份有限公司台州分行于 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 12 月

15 日期间发生的最高不超过 9000 万元的债务提供连带责任保证。

本所律师核查后确认,发行人期间内与其控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争,发行人与关联方的交易已依据公司章程和《关联交

易管理办法》等相关管理制度的规定履行决策程序,交易价格以市场化为定价原

则,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的情况。

十、 发行人的主要财产

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2015〕418 号《审

计报告》及本所律师核查,期间内发行人主要财产的变化情况如下:

1、新设全资子公司

期间内发行人设立了 5 家全资子公司,该等子公司的基本情况如下:

序 认缴注册

子公司名称 成立时间 经营范围

号 资本

1 5000 万元 计算机、通信和其他电子设备、电子器械和器材,仪器、仪

中新国际电 2014 年 8

表的研发、制造、销售;各类技术推广应用;软件和信息技

4-1-46

序 认缴注册

子公司名称 成立时间 经营范围

号 资本

子有限公司 月 28 日 术服务;利用互联网销售法律法规允许的商品;商务服务;

社会经济及咨询;货物及技术进出口

计算机、通信和其他电子设备、电子器械和器材,仪器、仪

中新国际网 2014 年 8 表的研发、制造、销售;各类技术推广应用;利用互联网销

2 5000 万元

视有限公司 月 28 日 售法律法规允许的商品;商务服务;社会经济及咨询;货物

及技术进出口

显示产品、计算机、通信产品和其他电子设备研发、制造、

中新家视有 2014 年 12 10000 销售;软件开发、信息系统集成、信息技术咨询与服务;科

3

限公司 月 12 日 万元 技中介服务;利用互联网销售法律法规允许的商品;国家法

律法规和政策允许的投资业务

计算机、通信和其他电子设备,仪器、仪表,电气机械和器

中新国际新 材,橡胶和塑料制品,非金属制品、金属制品,通用设备、

2014 年 12

4 材料有限公 5000 万元 专用设备研发、制造、销售;化学产品、化学纤维销售;科

月 12 日

司 维研究和试验;技术推广和应用服务;利用互联网销售法律

法规允许的商品;国家法律法规和政策允许的投资业务

显示产品、计算机、通信产品和其他电子设备的产品研发、

中新工程技 制造、销售;软件开发、信息系统集成、信息技术咨询与服

2014 年 12

5 术研究院有 5000 万元 务;新材料技术、节能技术和其他技术推广与应用服务;科

月 12 日

限公司 技中介服务;工程技术研究和实验;利用互联网销售法律法

规允许的商品;国家法律法规和政策允许的投资业务

本所律师查阅了发行人的董事会会议资料、上述新设全资子公司的营业执

照、公司章程以及自登记机关调取的工商登记资料后确认,发行人上述全资子公

司的设立业经发行人内部决策程序审议通过,工商登记管理机关设立登记核准并

获发《企业法人营业执照》,其设立程序、资格、条件、方式符合 2014 年 3 月 1

日起施行的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和规范性文件的规定,

为依法成立并合法存续的一人有限责任公司,发行人持有该等公司股权的行为合

法有效。

2、新增国有土地使用权

2015 年 3 月 4 日,发行人自国土部门受让取得座落于椒江区乌石路西侧工

人路南侧合计 25,365 平方米的国有土地使用权并获发椒国用(2015)第 001990

号《国有土地使用权证》,具体情况如下:

4-1-47

序 总面积

权证号 权利人 用途 终止日期 取得方式 他项权利

号 (㎡)

椒国用(2015) 2065 年 3 月

1 发行人 25365.00 工业 出让 -

第 001990 号 1日

本所律师核查后确认,发行人合法取得并拥有上述土地使用权。

3、国有土地使用权由国土储备中心实施政府收购

发行人于 2015 年 1 月 19 日与台州市椒江区土地储备中心签订椒土储收合字

[2015]第 04 号《椒江区国有土地使用权收购合同》,约定由台州市椒江区土地储

备中心以 5928.68 万元的价格对发行人所持有的椒国用(2012)第 003059 号、

椒国用(2012)第 003061 号、椒国用(2012)第 003062 号、椒国用(2012)第

003064 号《国有土地使用权证》项下合计 69075 平方米的国有土地使用权实施

政府收购。根据台州市国土资源局椒江分局于 2015 年 1 月 21 日出具的证明,发

行人已向台州市国土资源局椒江分局办理完毕上述国有土地使用权证的注销手

续。

经本所律师核查,发行人上述国有土地使用权系于 2012 年 7 月自国土部门

受让取得,拟用于本次发行的募集资金投资项目用地,但其后经多次实地勘察发

现因该地块距离海边较近,地质气候条件对发行人电子产品生产存在不利影响,

并且其地理位置较为偏僻,不符合公司的发展规划和日常经营管理的要求,经发

行人二届二次董事会审议决定,发行人向台州市椒江区人民政府提出国有土地使

用权政府收购申请,经台州市椒江区人民政府批准后,发行人与台州市椒江区土

地储备中心签订《椒江区国有土地使用权收购合同》,由台州市椒江区土地储备

中心将该等国有土地使用权实施政府收购,补偿金额将分期向发行人支付,其中

2015 年 4 月 15 日之前支付 3000 万元,2015 年 5 月 31 日之前支付 2928.68 万元。

发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司首次公开发行

股票募集资金投资项目的议案》,决定变更本次发行的募集资金投资项目的实施

地点,目前发行人已依法取得座落于椒江区乌石路西侧工人路南侧合计 25,365

平方米的国有土地使用权,该宗土地将用作变更后的募集资金投资项目用地。

4、土地使用权证、房屋所有权证权属人更名

期间内因发行人由“新世纪光电股份有限公司”更名为“中新科技集团有限

4-1-48

公司”,发行人对其持有的 2 项《国有土地使用权证》的使用权人和 9 项《房屋

所有权证》的所有权人办理了更名并取得土地房产管理部门换发的《国有土地使

用权证》和《房屋所有权证》,具体情况如下:

(1)国有土地使用权证

序 总面积

权证号 权利人 用途 终止日期 取得方式 他项权利

号 (㎡)

椒国用(2015) 2055 年 11

2 发行人 13126.08 工业 出让 抵押权

第 000596 号 月 24 日

椒国用(2015) 2055 年 11

3 发行人 6853.32 工业 出让 抵押权

第 000597 号 月 24 日

(2)房屋所有权证

序 规划用 建筑面 他项

权证号 权利人 房屋坐落 取得方式

号 途 积(㎡) 权利

椒江区工人西路

台房权证椒字

1 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 3366.10 股东出资 抵押权

第 15000460 号

101 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

2 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 3729.96 股东出资 抵押权

第 15000459 号

201 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

3 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 15000461 号

301 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

4 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 15000458 号

401 室

椒江区工人西路

台房权证椒字

5 发行人 618-2 号 17 幢 综合楼 4147.68 股东出资 抵押权

第 15000457 号

501 室

台房权证椒字 椒江区工人西路

6 发行人 厂房 111.98 股东出资 抵押权

第 15000462 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

7 发行人 其他 37.63 股东出资 抵押权

第 15000463 号 618-2 号

台房权证椒字 椒江区工人西路

8 发行人 厂房 29874.91 自建 抵押权

第 15000455 号 618-2 号

4-1-49

台房权证椒字 椒江区工人西路

9 发行人 厂房 25704.41 自建 抵押权

第 15000456 号 618-2 号

5、新增注册商标

经本所律师查询,期间内发行人新增申请取得 11766908 号注册商标,商标

名称为“ ”,核定使用商品类别为第 22 类,有效期为 2014 年 6 月 14 日至

2024 年 6 月 13 日;截至本补充法律意见书出具日,发行人尚未取得该注册商标

证书。

6、新增专利

期间内发行人新增取得 9 项专利权,具体情况如下:

序 专利 专利申 专利权 取得 他项

证书号 权利人 专利号 专利名称

号 类型 请日 期限 方式 权利

自申请

ZL201430 外观 2014 年 3 申请

1 2917799 发行人 平板电脑(C7) 之日起 -

064796.8 设计 月 26 日 取得

10 年

自申请

ZL201430 液晶电视 外观 2014 年 5 申请

2 2980664 发行人 之日起 -

117083.3 (C-14-1) 设计 月4日 取得

10 年

自申请

ZL201430 液晶电视 外观 2014 年 5 申请

3 2980485 发行人 之日起 -

117082.9 (C-14-2) 设计 月4日 取得

10 年

自申请

ZL201430 液晶电视 外观 2014 年 5 申请

4 2980565 发行人 之日起 -

116852.8 (C-14-3) 设计 月4日 取得

10 年

自申请

ZL201430 液晶电视 外观 2014 年 5 申请

5 2981259 发行人 之日起 -

116998.2 (C-14-4) 设计 月4日 取得

10 年

自申请

ZL201430 液晶电视 外观 2014 年 5 申请

6 2979984 发行人 之日起 -

116868.9 (C-14-5) 设计 月4日 取得

10 年

7 3005402 发行人 ZL201430 带 DVD 的超薄电 外观 2014 年 5 自申请 申请 -

4-1-50

序 专利 专利申 专利权 取得 他项

证书号 权利人 专利号 专利名称

号 类型 请日 期限 方式 权利

135786.9 视机 设计 月 16 日 之日起 取得

10 年

自申请

ZL201430 外观 2014 年 5 申请

8 3005451 发行人 电视机 之日起 -

135785.4 设计 月 16 日 取得

10 年

具有自动升降及 自申请

ZL201420 实用 2014 年 5 申请

9 3910099 发行人 高度控制功能的 之日起 -

276246.7 新型 月 27 日 取得

舞台麦克风 10 年

7、土地房产抵押

期间内发行人将台房权证椒字第 15000455 号、台房权证椒字第 15000456 号、

台房权证椒字第 15000457 号、台房权证椒字第 15000458 号、台房权证椒字第

15000459 号、台房权证椒字第 15000460 号、台房权证椒字第 15000461 号、台

房权证椒字第 15000462 号、台房权证椒字第 15000463 号《房屋所有权证》项下

的房屋以及椒国用(2015)第 000596 号、椒国用(2015)第 000597 号《国有土

地使用权证》项下的国有土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司台州分

行,以取得该银行向发行人提供银行借款(具体情况详见本补充法律意见书“十

一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系”一节)。

十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查,除本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、

《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》

披露的发行人之重大合同外,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人新增并正在或将

要履行的重大合同如下:

1、 销售合同

序

签订时间 产品名称 客户名称 合同金额 付款方式

号

1 2014.9.15 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 6,193.01 万元 3 个月银行承兑汇票

4-1-51

2 2014.9.23 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 1,976.00 万元 3 个月银行承兑汇票

3 2014.10.17 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 1,343.40 万元 3 个月银行承兑汇票

4 2014.11.4 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 1,116.00 万元 3 个月银行承兑汇票

5 2014.11.13 液晶电视 三洋电子(东莞)有限公司 1,047.10 万元 收货后 7 个工作日内

6 2014.12.2 液晶电视 三洋电子(东莞)有限公司 1,180.00 万元 收货后 7 个工作日内

7 2014.12.10 液晶电视 四川长虹电器股份有限公司 2,218.50 万元 3 个月银行承兑汇票

8 2014.12.16 液晶电视 Sceptre Inc. 215.50 万美元 OA 90 天/LC 90 天

9 2014.12.16 液晶电视 Sceptre Inc. 424.00 万美元 OA 90 天/LC 90 天

10 2014.12.16 液晶电视 Sceptre Inc. 424.00 万美元 OA 90 天/LC 90 天

安徽中讯通电子科技有限公

11 2014.12.17 液晶电视 2,136.00 万元 发货前付款提货

司

12 2014.12.18 液晶电视 海尔国际(香港)有限公司 472.80 万美元 L/C AT SIGHT

2、 采购合同

序 原材料名

签订时间 供应商名称 合同金额 付款方式

号 称

1 2014.12.25 液晶玻璃 合肥鑫晟光电科技有限公司 1,811.27 万元 30 天承兑汇票

北京京东方显示技术有限公

2 2014.12.30 液晶玻璃 696.87 万元 30 天承兑汇票

司

3 2014.12.30 液晶玻璃 合肥鑫晟光电科技有限公司 696.87 万元 30 天承兑汇票

3、 银行融资合同

序 签订

合同名称及编号 贷款人 贷款期限 贷款金额 担保方式

号 时间

4-1-52

环宇控股集团有限

2014 年进出银(浙信

2014 年 2014 年 12 月 5000 万元 公司以土地房产提

贸)字第小-006 号 中国进出口银

1 12 月 8 8 日至 2015 年 (授信额 供提供抵押,中新集

《贸易金融授信业务 行

日 10 月 31 日 度) 团、陈德松、江珍慧

总协议》

提供连带责任保证

2014 年 中国工商银行 2014 年 12 月

2014 年(自营)字 发行人以土地房产

2 12 月 股份有限公司 10 日至 2015 1000 万元

0745 号《借款合同》 提供抵押担保

10 日 台州分行 年 12 月 10 日

2014 年 中国工商银行 2014 年 12 月

2014(承兑协 1,863.37 发行人以土地房产

3 12 月 股份有限公司 26 日至 2015

议)00360 号 万元 提供抵押担保

26 日 台州分行 年 1 月 25 日

4、抵押合同

(1)2014 年 10 月 28 日,发行人(新世纪光电)和中国工商银行股份有限

公司台州分行签订 2014 年自营(抵)字 0205 号《最高额抵押合同》。根据该合

同,发行人以椒国(2012)第 003175 号(注:现已变更为椒国用(2015)第 000596

号)《国有土地使用权证》项下的土地使用权以及台房权证椒字第 12008160 号、

12008161 号、12008162 号、12008163 号、12008164 号、12008165 号、12008168

号、14013292 号(注:现已变更为台房权证椒字第 15000456 号、15000457 号、

15000458 号、15000459 号、15000460 号、15000461 号、15000462 号、15000463

号)《房屋所有权证》项下的房屋所有权作为抵押物,为其与中国工商银行股份

有限公司台州分行于 2014 年 10 月 28 日至 2016 年 10 月 28 日期间发生的最高额

为 7809 万元的债务提供抵押担保。

(2)2014 年 10 月 28 日,发行人(新世纪光电)和中国工商银行股份有限

公司台州分行签订 2014 年自营(抵)字 0206 号《最高额抵押合同》。根据该合

同,发行人以椒国(2012)第 003176 号(注:现已变更为椒国用(2015)第 000597

号)《国有土地使用权证》项下的土地使用权以及台房权证椒字第 14013293 号

(注:现已变更为台房权证椒字第 15000455 号)《房屋所有权证》项下的房屋所

有权作为抵押物,为其与中国工商银行股份有限公司台州分行于 2014 年 10 月

28 日至 2016 年 10 月 28 日期间发生的最高额为 4817 万元的债务提供抵押担保。

本所律师核查后认为,发行人上述重大合同的履行不存在法律障碍。

(二) 根据发行人的说明及本所律师核查,发行人在期间内没有因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

4-1-53

(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况

1、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]418 号《审

计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人应付中新国贸集团有限责任公司海运

费 1,513,306.54 元,应收中新集团房屋租赁费 133,762.68 元。本所律师认为,

上述发行人与关联方之间的应付款项系因正常的生产经营活动而发生,符合相关

法律、法规的规定。

2、除本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、

《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及本补充法律意见书披露的

关联方为发行人提供担保的情况外,发行人与关联方之间不存在其他互相提供担

保的情况。

(四) 发行人其他应收、应付款

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]418 号《审计

报告》及本所律师核查,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收、

应付款系因正常的生产经营活动而发生,符合我国法律、法规的规定。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的重大资

产变化及收购兼并情况。

(1)经本所律师核查,发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减

少注册资本等行为及拟实施该等行为的计划。

(2)期间内发行人向国土部门受让取得一宗国有土地使用权,以及将原拥

有的部分国有土地使用权由政府部门实施了政府收购(具体情况详见本补充法律

意见书“十、发行人的主要财产”一节)。

本所律师核查后认为,发行人上述受让国有土地使用权以及将原拥有的部分

国有土地使用权由政府部门实施政府收购的行为履行了内部审议和外部审批等

必要的法律手续,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不会对本次发行上

市构成法律障碍。

除上述受让国有土地使用权政府和将原拥有的部分国有土地使用权由政府

4-1-54

部门实施政府收购事项之外,发行人不存在其他收购或出售重大资产行为及拟实

施该等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查,发行人期间内对公司章程进行了 2 次修改,对《公司章程

草案》(上市后适用)进行了 4 次修改,具体情况如下:

1、2014 年 7 月 27 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会根据中国证监会

〔2014〕19 号公告发布的《上市公司章程指引》的相关规定,对《公司章程草

案》(上市后适用)的相关条款进行修改。

2、2014 年 9 月 11 日,鉴于公司拟变更公司经营范围,发行人 2014 年第二

次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》并制定章程修订案,

对公司章程及《公司章程草案》(上市后适用)中公司经营范围相关条款进行了

修改,本次章程修订已报工商管理部门备案。

3、2014 年 11 月 30 日,鉴于公司拟变更公司名称,发行人 2014 年第三次

临时股东大会审议通过《关于变更公司名称、修订公司章程的议案》并制定章程

修订案,对公司章程及《公司章程草案》(上市后适用)中公司名称相关条款进

行了修改,本次章程修订已报工商管理部门备案。

4、2015 年 2 月 15 日,发行人召开 2014 年度股东大会,根据中国证监会

[2014]47 号公告发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关规定,对《公

司章程草案》(上市后适用)的相关条款进行了修改。

经本所律师核查,发行人现行章程及《公司章程草案》(上市后适用)符合

现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、

《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中论述了发行人自设立以来

的股东大会、董事会、监事会运作情况。

经本所律师核查,期间内发行人共召开股东大会 5 次,董事会会议 5 次,董

4-1-55

事会审计委员会会议 3 次,提名委员会会议 3 次,薪酬和考核委员会 2 次,战略

委员会会议 1 次,监事会会议 2 次。本所律师核查了上述会议的会议通知、会议

记录、决议等资料后确认:发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定,决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查,期间内发行人的董事、监事和高级管理人员发生了变化,

具体情况如下:

1、因发行人第一届董事会、第一届监事会任期届满,发行人于 2014 年 11

月 30 日召开 2104 年第三次临时股东大会,选举第一届董事会非独立董事陈德松、

江珍慧、朱彬彬、陈修,独立董事戴琼、邵世宏继续担任第二届董事会成员,第

一届独立董事李逸因个人原因不再担任公司独立董事,发行人股东大会改选项振

华为第二届董事会独立董事;选举第一届监事会股东代表监事吴诚祥、杨晓继续

担任第二届监事会股东代表监事。发行人职工代表大会于同日选举陈维建继续担

任职工代表监事。

发行人第二届董事会第一次会议选举陈德松为公司董事长、聘任江珍慧为总

经理,聘任慕安江、张英、曹申国为副总经理,聘任林君为财务负责人,聘任范

志敏为董事会秘书。

第二届监事会第一次会议选举吴诚祥为监事会主席。

2、2015 年 1 月 14 日,林君因个人原因申请辞去财务负责人职务,发行人

第二届董事会第二次会议聘任赵军辉为财务负责人。

本所律师核查后认为,发行人期间内董事及高级管理人员的变化不属于重大

变化,对发行人本次发行及上市不构成障碍。

十六、 发行人的税务

1、经本所律师核查,发行人于 2014 年 7 月至 2014 年 12 月新增财政补贴情

况如下:

序 金额

项目或原因 取得时间 依据

号 (万元)

4-1-56

2013 年浙江省出口信 台州市椒江区财政局、台州市椒江区商务

1 2014 年 12 月 2

用保险补助资金 局台椒财企[2014]22 号文

2014 年第二批科技项 台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学

2 2014 年 12 月 14

目补助资金 技术局台椒财企[2014]17 号文

2012 年度台州市市级

台州市椒江区财政局、台州市科学技术局

3 科技资金项目剩余资 2014 年 12 月 6

台财企发[2014]29 号文

金

2014 年度第一批科技 台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学

4 2014 年 12 月 8

项目及补助资金 技术局台椒财企[2014]16 号文

2013 年度区外向型经 台州市椒江区财政局、台州市椒江区商务

5 2014 年 12 月 11.48

济发展专项资金 局台椒财企[2014]20 号文

中央外经贸发展专项

6 进口贴现服务外包和 2014 年 9 月 53.68 浙江省财政厅浙财企[2014]134 号文

技术出口资金拨付

2013 年度市级外贸促 台州市财政局、台州市商务局台财企发

7 2014 年 9 月 31.63

进资金补助 [2014]14 号

本所律师核查后认为,发行人所享受的上述财政补助取得相关政府部门的批

准,合法、合规、真实、有效。

2、根据台州市椒江区国家税务局、台州市椒江地方税务局分别出具的证明

及本所律师核查,发行人期间内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,不

存在受到税务部门行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等合法经营情况

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人报告期内

环境保护、产品质量、技术标准的执行情况,期间内发行人的环境保护、产品质

量、技术标准的执行情况未发生变化。

根据台州市工商行政管理局出具的证明,发行人期间内不存在因违反工商行

政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

经本所律师核查,发行人期间内未发生重大环保事故,未受到环境保护行政

主管部门的处罚。

根据台州市国土资源局椒江分局出具的证明,发行人期间内不存在因违反

《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市椒江区房地产管理局出具的证明,发行人期间内不存在因违反

4-1-57

《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法律、法规而受到行政处罚的

情形。

根据中华人民共和国台州海关出具的证明,发行人期间内不存在因走私违规

行为而受到其处罚的情形。

根据台州市质量技术监督局出具的证明,发行人期间内未出现过重大的产品

质量责任纠纷,也没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚

的情形。

根据台州市椒江区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人期间内不存在

受到其行政处罚的情形。

根据台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具的证明,发行人期间内不存

在因违反公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据台州市椒江区安全生产监督管理局出具的证明,发行人期间内不存在因

严重违反国家安全生产法律法规行为而受到行政处罚的情形。

本所律师核查后认为,发行人在期间内合法经营,不存在因严重违反工商、

海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处

罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(二)》

中论述了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。

期间内发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司首次

公开发行股票募集资金投资项目的议案》,对本次公开发行上市募集资金项目实

施地和投资金额进行调整,调整后的募集资金项目用地位于椒江区乌石路西侧、

工人路南侧地块,项目投资情况变更为:

投资金额

序号 项目名称 实施主体 建设期限

(万元)

1 年产 400 万台平板电视扩产项目 公司 37,546.01 2年

4-1-58

中新工程技术

3 技术研究院建设项目 研究院有限公 5,460.08 2年

司

4 偿还银行贷款项目 公司 25,000.00 ――

合 计 ―― 68,006.09 ――

募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需

款项。募集资金到位后,可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金,以

及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金额与项目投资总额之间存在资金

缺口,将先减少用于偿还银行贷款的募集资金,余下缺口由公司自筹或通过银行

贷款予以解决。

台州市椒江区发展和改革委员会分别于 2015 年 1 月 30 日和 2015 年 3 月 6

日出具椒发改备[2015]6 号和椒发改备[2015]8 号《台州市椒江区企业投资项目

备案通知书(基本建设)》,对发行人调整后的募集资金投资项目进行了备案。

台州市环境保护局分别于 2015 年 3 月 16 日出具台环建椒[2015]7 号《关于

中新科技集团股份有限公司技术研究院建设项目环境影响登记表的批复》,于

2015 年 2 月 11 日出具台环建椒[2015]8 号《关于中新科技集团股份有限公司年

产 400 万台平板电视扩产项目环境影响报告表的批复》,同意发行人调整后的募

集资金项目投资项目的环境保护措施建设。

本所律师核查后认为,发行人本次变更募集资金投资项目已经得到了必需的

批准及授权,并办理了必需的项目备案和环保批复手续。

经本所律师核查,发行人已依法取得座落于椒江区乌石路西侧工人路南侧合

计 25,365 平方米的国有土地使用权,该宗土地将用作变更后的募集资金投资项

目用地;截至本补充法律意见书出具日,发行人已支付完毕土地出让款并取得《国

有土地使用权证》,该宗土地为工业用地,使用期限至 2065 年 3 月。

4-1-59

十九、 发行人业务发展目标

本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发

展目标。

经本所律师核查,发行人期间内业务发展目标未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚事项

经本所律师核查,发行人目前存在一宗因买卖合同纠纷而引致的诉讼事项,

具体情况如下:

2014 年 8 月,深圳市奥菲尔科技材料公司以买卖合同纠纷为案由向台州市

椒江区人民法院提起诉讼,请求判令发行人支付货款 1,047,258.97 元,承担逾

期付款利息 132,000 元。发行人于同月向台州市椒江区人民法院提起反诉,请求

判令深圳市奥菲尔科技材料公司支付逾期交货违约金 882,176 元,并赔偿因深圳

市奥菲尔科技材料公司货物产品质量问题而给发行人造成的各项经济损失

1,854,586.56 元。截至本补充法律意见书出具日,该等诉讼与反诉案件处于法

院审理阶段。

本所律师核查后认为,发行人上述未决诉讼系发行人与供应商之间的货款纠

纷,不会对发行人整体生产经营造成影响,且涉诉金额较小,不会对发行人的经

营成果造成重大不利影响,不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

除上述诉讼事项外,发行人及其控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东中新集团、陈德松、江珍慧、杭

州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江浙商长海创业投资合伙企业(有

限合伙),发行人董事长陈德松、总经理江珍慧的承诺及本所律师核查,持有发

行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理目前均不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-60

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制和讨论工作,但对《招股说

明书》及其摘要进行了总括性的审阅,并对《招股说明书》及其摘要引用《法律

意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

《补充法律意见书(三)》和本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。

本所律师审查后确认,发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 整体结论意见

综上所述,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定,发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批

准和证券交易所同意外,已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和

实质条件,发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人

《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律

意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》和本补充法

律意见书内容适当、准确。

【以下无正文,下接签署页】

4-1-61

签署页

【本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于中新科技集团股份有限公司首

次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》之签署页】

本法律意见书于 2015 年 月 日出具,正本一式三份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人: 沈田丰 经办律师: 颜华荣

汪志芳

孙建辉

4-1-62

国浩律师(杭州)事务所

关于

中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(五)

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:grandallhz@grandall.com.cn

网址:

2015 年 5 月

1

国浩律师(杭州)事务所

关于中新科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(五)

致:中新科技集团股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所作为中新科技集团股份有限公司(原名称为“新世

纪光电股份有限公司”,以下简称“中新科技”或“发行人”)聘任的专项法律顾

问,于 2012 年 9 月 19 日为发行人首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师(杭

州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见

书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电

股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作

报告》”),于 2013 年 3 月 28 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师

(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法

律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2014 年 4 月 29 日根据发

行人报告期的变化情况出具了《国浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有

限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法

律意见书(二)》”),于 2014 年 7 月 18 日根据发行人报告期的变化情况出具了《国

浩律师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”),于 2015 年 3 月

15 日根据中国证监会 121717 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

的要求就相关问题核查情况以及发行人期间内有关事项变化情况出具了《国浩律

师(杭州)事务所关于新世纪光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充

法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》,本所律

师对有关问题进行了进一步核查落实,并就核查落实情况出具本补充法律意见

书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

2

则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法

定文件随其他材料上报中国证监会,本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市

的目的使用,不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充,原

法律意见书中未发生变化的内容,本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、

《律师工作报告》中的含义相同。

3

一、请保荐机构、会计师、律师进一步说明对报告期末发行人主要境外客

户经营情况和偿债能力的核查情况

回复如下:

(一)对主要境外客户经营情况的核查

1、发行人的主要境外客户

根据客户的年度交易规模进行筛选,发行人报告期内的主要境外客户及其与

发行人的交易规模如下:

序 收入金额(万元)

客户名称 所在地

号 2014 年 2013 年 2012 年

1 Sceptre Inc. 美国 50,154.98 82,233.30 62,301.86

2 海尔国际(香港)有限公司 香港 46,924.96 - -

3 Curtis International Ltd. 加拿大 39,599.60 44,821.29 31,730.39

Latin Asia Trading

4 新加坡 5,037.09 5,052.86 -

(Singapore)Pte Ltd

COMERCIALIZADORA DE VALOR

5 墨西哥 4,937.81 - -

AGREGADO SA DE CV

阿拉伯联合酋

6 Ozon Techno Commercial FZCO 3,116.73 1,254.94 -

长国

7 TEMPO (Aust) Pty Limited 澳大利亚 2,814.73 5,416.44 10,103.12

8 Westinghouse Digital LLC 美国 1,310.12 17,884.34 9,046.31

9 GLOBAL DIGITAL LIMITED 荷兰 703.94 1,740.10 3,719.58

10 Id Com 法国 147.29 71.11 348.49

11 DTI SERVICES,LLC 美国 52.58 2,922.71 3,291.20

ACTIVE 7 OPTICAL

12 香港 52.27 4,567.05 8,639.18

ELECTRICAL(HK)HOLDINGS

13 QBELL TECHNOLOGY SPA 意大利 - 3,949.35 25,113.68

14 BLUSENS TECHNOLOGY SL 西班牙 - - 5,739.85

15 CAVERSHAM TRADING LTD 英国 - 25.92 3,459.51

16 Evotel CNC Ltd(注) 英国 - - 3,002.43

合计 154,852.10 169,939.41 166,495.60

占主营业务收入比例 64.83% 72.31% 83.03%

2、核查方式、过程

保荐机构、申报会计师和本所律师采取了对该等客户进行实地或电话访谈、

委托中国信用保险公司出具调查报告、聘请境外律师进行核查并出具法律意见书

以及对网络公开信息进行检索等手段进行核查,具体情况如下:

序 境外法律意见

客户名称 走访/访谈时间 中信保调查报告 网络核查

号 书

1 Sceptre Inc. 2012 年 6 月实地走访;2013 2010 年 11 月、 2012 年 11 月出 2015 年 1 月

4

年 3 月、2014 年 2 月、2015 2015 年 1 月分别 具 和 5 月分别查

年 1 月发行人会议室访谈、 出具调查报告 询加州公司

2015 年 4 月电话访谈 注册处网站;

2015 年 5 月

查询沃尔玛

在线网站

海尔国际(香 2014 年 6 月出具 查询海尔公

2 2014 年 7 月实地走访 -

港)有限公司 调查报告 司 2013 年报

Curtis 2012 年 5 月、

2014 年 4 月出

3 International 2012 年 6 月实地走访 2014 年 4 月分别 -

具

Ltd. 出具调查报告

Latin Asia

Trading 2014 年 2 月在青岛对其董事 2014 年 1 月出具

4 - -

(Singapore)Pt 长进行访谈 调查报告

e Ltd

COMERCIALIZAD

ORA DE VALOR

5 2015 年 1 月网络视频访谈 - - -

AGREGADO SA DE

CV

Ozon Techno

2015 年 1 月在发行人会议室

6 Commercial - - -

访谈其中国区经理

FZCO

2012 年 3 月、

TEMPO (Aust) 2013 年 3 月出

7 2012 年 7 月实地走访 2014 年 11 月分 -

Pty Limited 具

别出具调查报告

鉴于其不接受访谈,申报会

计 师 实 地 走 访 拍 摄

Westinghouse 办 公 场 所 外 2013 年 2 月、

Westinghouse 2014 年 6 月出

8 部照片及其在超市销售产品 2014 年 4 月分别 -

Digital LLC 具

照片,确认该客户为美国消 出具调查报告

费电子品牌商,发行人对其

销售有真实的业务背景

GLOBAL

2013 年 3 月实地走访其办事 2013 年 2 月出具

9 DIGITAL - -

处 调查报告

LIMITED

2012 年 6 月实地走访;2013

10 Id Com 年 3 月实地走访其深圳办事 是 - -

处

DTI

11 2013 年 3 月电话访谈 - - -

SERVICES,LLC

ACTIVE 7

OPTICAL

12 2013 年 3 月实地走访 - - -

ELECTRICAL(HK

)HOLDINGS

2012 年 6 月实地走访;2014

分别于 2013

QBELL 年 3 月电话访谈;2015 年 3

2011 年 11 月出 年 3 月和

13 TECHNOLOGY 月对其股东及中国区业务负 -

具调查报告 2015 年 1 月

SPA 责人陈惠人(持股约 6%)进

出具

行了书面访谈及视频访谈

2012 年 3 月、

BLUSENS 2012 年 6 月实地走访;2013

14 2014 年 7 月分别 - -

TECHNOLOGY SL 年 3 月电话访谈

出具调查报告

查询英国公

CAVERSHAM 2012 年 6 月实地走访;2013 2010 年 11 月出

15 - 司注册处网

TRADING LTD 年 3 月电话访谈 具调查报告

站

2012 年 4 月对其 查询英国公

2012 年 6 月实地走访;2013 2012 年 8 月出

16 Evotel CNC Ltd 最终客户 Argos 司注册处网

年 3 月电话访谈 具

出具调查报告、 站

5

2015 年 1 月对其

出具调查报告

3、部分客户的核查结果

(1)对Sceptre Inc.的核查结果

A、客户所在地律师出具的法律意见

根据Kenner LAW GROUP,PLC于2012年11月出具的法律意见书,Sceptre Inc.

成立于2003年8月,公司代码为C2522660,公司类型为有限责任公司,注册地址

为16800 East Gale Avenue, City of Industry, California 91745;2004年11

月25日,Sceptre Inc.经核准的股本数量从100万股增加到500万股;股东共7人,

分别为Cathy Chou Liu, Stephen Y.Liu, Yung Kee Chou, Michael Chou, Amy Chou,

Anne Chiu和Joy Chiu,董事为Stephen Liu和Cathy Liu,上述股东及董事均为

美国公民。

B、对客户的实地走访和电话访谈结果

根据中介机构2012年6月实地走访的记录、2013年3月在发行人会议室对

Sceptre Inc. CEO Stephen Y.Liu的访谈记录以及2015年1月Sceptre Inc.产品

总监朱亮的访谈,Sceptre Inc.总部位于16800 East Gale Avenue, City of

Industry, California 91745(美国加州工业城),加州工业城是美国计算机产

业的枢纽,众多高科技企业总部坐落于此,Sceptre Inc.公司占据整幢独立单层

厂房,分隔为仓库及办公区,目测面积约几千平方米。Sceptre Inc.创始人及实

际控制人为台湾裔,员工也以台湾人或华裔为主。Sceptre是一个具有30年历史

的品牌,Sceptre Inc.的前身于1984年成立(目前已注销),成立时主营产品是

显示器,经过2003年重组后,主要经营电视机。Sceptre Inc.的经营策略是长期

根植于电视机市场,坚持以产品设计、包装、渠道方面树立自己的品牌,在北美

市场有比较高的品牌知名度。目前,Sceptre的品牌及公司规模在美国电视机行

业中处于二三线地位。

2015年4月,中介机构对第一大客户Sceptre Inc.的股东(持有25%股权)、

运营副总裁Cathy Chou Liu女士进行了电话访谈。经了解,Sceptre Inc. 2013

年营业收入约为2亿美金,2014年营业收入有所下降,下降的主要原因为2014年

美国西海岸港口工人大罢工对Sceptre Inc.的经营造成较为严重的影响,港口货

物堆积严重,正常情况下办理清关手续约5周,罢工导致清关手续延长至10-12

6

周甚至更长时间,Sceptre Inc.无法按时提货,进而无法正常发货给其客户。另

外,由于Sceptre Inc.与公司的货款结算点从提取货物的时间开始计算,港口工

人大规模罢工导致提货时点的延迟,进而导致Sceptre Inc.向公司付款的时间相

应延迟。2015年2月,美国西海岸码头工人与他们的雇主达成了为期5年的劳资协

议,结束了断断续续长达9个多月的罢工,港口积压的货物开始逐渐出货,Sceptre

Inc.将按照与发行人协商一致的付款方式及信用期按时支付货款。Sceptre Inc.

的主要销售渠道有Wal-Mart,Amazon,Best Buy和Target,Wal-Mart为主要销售

渠道,约占销售收入70%,Amazon约占销售收入15%。2014年Sceptre Inc.成立了

在线销售网站,主要是为了宣传推广,不作为销售商品的主要途径,占收入比例

较低。

C、中国信用保险公司出具的调查报告

根据中信保委托的专业服务机构2015年1月出具的调查报告,Sceptre Inc.

的生存能力(VIABILITY SCORE)评分为3分(根据调查报告,生存能力评分范围

为1至9分,评分越低表示破产风险越小),表示其倒闭的风险较低;Sceptre Inc.

与同行业相比的生存能力(PORTFOLIO COMPARISON)评分为2分(与同行业相比

的生存能力(PORTFOLIO COMPARISON)评分范围为1至9分,评分越低表示风险越

小),表明Sceptre Inc.在同行业中拥有较好的经营能力;Sceptre Inc目前的状

态为正常经营(Active)。

D、沃尔玛的全球在线网站检索结果

本所律师于2015年5月份查询了沃尔玛的全球在线网站的电视机的畅销品

牌 , 首 页 即 可 出 现 Sceptre 品 牌 的 若 干 型 号 的 电 视 机 。 网 址 为 :

?query=tv&cat_id=3944_1060825_447913&so

rt=best_seller。

E、加州公司注册处网站查询结果

本所律师于2015年1月和5月分别查询了加州公司注册处网站,网站显示

Sceptre Inc.状态为正常(Active)。

(2)对CURTIS INTERNATIONAL LTD.的核查结果

A、客户所在地律师出具的法律意见

Waterous Holden Amey Hitchon LLP于2014年4月对Curtis International

7

Ltd出具了法律意见书,主要内容包括其成立时间、注册地址、存续状态。

B、对客户的实地走访和电话访谈结果

根据中介机构2012年6月实地走访的记录,Curtis International Ltd.位于

多伦多国际机场附近,所在区域类似中国的科技产业园区,有众多商务办公楼,

Curtis占据整幢独立单层厂房,分隔为仓库及办公区。Curtis International Ltd.

在加拿大多伦多、温哥华,美国洛杉矶有三个仓库,公司在纽约有办公场所,供

应商发来的货物分送到三个仓库。Curtis International Ltd.公司除电视机以

外,其他消费类电子如小家电等销量也较大,Curtis International Ltd.没有

自建销售渠道,主要通过电器连锁店、超市和电商等销售。保荐机构参观了Curtis

International Ltd.的仓库,仓库的面积目测超过2,000平方米,包括电视机在

内的各类消费电子产品丰富。Curtis International Ltd.公司规模较大,产品

及公司规模在加拿大、美国电视机行业中处于第三梯队,排名约在前15名或前20

名以内。

C、中国信用保险公司出具的调查报告

据 中 信 保 委 托 的 专 业 服 务 机 构 2014 年 4 月 出 具 的 调 查 报 告 , Curtis

International Ltd.业务起源于1990年,但Curtis International Ltd.主体于

2001年9月由Curtis International Ltd 和Curtis Acquisition Corp合并成立;

为Curtis Holding Inc的全资子公司;董事为 Jacob Herzog和Aaron Herzog;

Curtis2013财年收入为3.66亿美元,净利润为124.95万美元,2013年5月31日总

资产为8,034.61万美元;主要业务区域为北美,主要客户类型为贸易公司。

D、沃尔玛的全球在线网站检索结果

本所律师于2015年5月份查询了沃尔玛在线网站的电视机的畅销品牌,首页

即 可 出 现 Curtis 品 牌 的 若 干 型 号 的 电 视 机 。 网 址 为 :

?query=tv&cat_id=3944_1060825_447913&so

rt=best_seller。

(3)对Evotel CNC Ltd的核查结果

根据2015年1月和5月英国公司注册机关官方网站的查询结果,Evotel CNC

Ltd处于清算状态。

综上,本所律师核查后认为,发行人主要境外客户中,除了Qbell Tehnology

8

S.P.A、Blusens Technology SL、Evotel CNC Ltd等三家客户处于破产阶段或清

算状态外,报告期末,公司其他主要境外客户均正常经营。

(二)对主要境外客户偿债能力的核查

1、报告期内各期末发行人主要境外客户的回款情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

序号 客户名称 营业收入 应收账款余额 期后回款 逾期未收回金额

1 Sceptre Inc. 50,154.98 39,952.62 6,820.56 13,387.53

HAIER

2 INTERNATIONAL(HK) 46,924.96 5,704.70 5,704.70 基本已按信用期付款

LIMITED

Curtis International

3 39,599.60 10,403.47 5,866.47 处于信用期内

Ltd.

Latin Asia Trading

4 5,036.74 - -

(Singapore)Pte Ltd

COMERCIALIZADORA DE

5 4,937.81 - -

VALOR AGREGADO SA DE CV

Ozon Techno Commercial

6 3,116.73 - -

FZCO

7 TEMPO(AUST) PTY LTD. 2,814.73 1,753.88 1,466.41 处于信用期内

8 Futura Grafica SPA 1,737.26 - -

NIKAI GROUP OF

9 1,549.62 - -

COMPANIES

Pantel Technologies

10 1,475.52 73.11 0.40 72.71

Pvt.Ltd

小 计 157,347.95 57,887.78 19,858.54 13,460.24

2013 年 12 月 31 日

序号 客户名称 营业收入 应收账款余额 期后回款 逾期未收回金额

1 Sceptre Inc. 82,233.30 40,955.74 40,955.74 -

Curtis International

2 44,821.29 13,027.28 13,027.28 -

Ltd.

WESTINGHOUSE DIGITAL

3 17,884.34 1,898.57 1,898.57 -

LLC

4 TEMPO(AUST) PTY LTD. 5,416.44 1,591.13 1,591.13 -

Latin Asia Trading

5 5,052.86 - - -

(Singapore)Pte Ltd

ACTIVE 7 OPTICAL&

6 ELECTRICAL(HK)HOLDING 4,567.05 1,271.57 1,271.57 -

S LIMITED

7 Tibo Limited 4,342.86 240.27 240.27 -

8 QBELL TECHNOLOGY SRL 3,949.35 3,813.07 1,834.67 1,978.40

9

NIKAI GROUP OF

9 3,539.32 329.96 329.96 -

COMPANIES

SG INTERNATIONAL

10 3,189.20 442.11 442.11

TRANDING LIMITED

小 计 174,996.03 63,569.71 61,149.19 -

2012 年 12 月 31 日

序号 客户名称 营业收入 应收账款余额 期后回款 逾期未收回金额

1 Sceptre Inc. 62,301.86 21,020.01 21,020.01 -

Curtis International

2 31,730.39 17,887.72 17,887.72 -

Ltd.

3 QBELL TECHNOLOGY S.P.A 25,113.68 8,408.45 8,408.45 -

4 TEMPO(AUST) PTY LTD. 10,103.12 2,310.29 2,310.29 -

WESTINGHOUSE DIGITAL

5 9,046.31 1,499.59 1,499.59 -

LLC

ACTIVE 7 OPTICAL&

6 ELECTRICAL(HK)HOLDING 8,639.18 922.99 922.99 -

S LIMITED

7 BLUSENS TECHNOLOGY SLU 5,739.85 1,473.26 908.31 564.95

8 GLOBAL DIGITAL LIMITED 3,719.58 332.98 332.98 -

9 CAVERSHAM TRADING LTD 3,459.51 932.13 932.13 -

10 DTI SERVICES,LLC 3,291.20 560.92 560.92 -

小 计 163,144.68 55,348.33 54,781.34 564.95

2、逾期未付款的原因以及发行人采取的措施

(1)Sceptre Inc.

2014 年末公司对 Sceptre Inc.应收账款余额为 39,952.62 万元,期后回款

金额为 6,820.56 万元,尚未收回金额为 33,132.06 万元,其中,已超过信用期

金额为 13,387.53 万元,尚处于信用期内的金额为 19,744.53 万元;根据 2015

年 4 月对 Sceptre Inc.的股东(持有 25%股权)、运营副总裁 Cathy Chou Liu 女

士以及对公司总经理江珍慧的访谈结果,Sceptre Inc.回款逾期系由于受美国西

海岸港口罢工影响,Sceptre Inc.提货时间较以往延迟。由于港口罢工属于不可

预计因素,Sceptre Inc.延迟确认提单签收,其认为信用期是以 Sceptre Inc.

收到货物后签收提单之日起算,因此,Sceptre Inc.与公司协商将账期控制在发

货后 180 天内,延长货款支付期限。

(2)QBELL TECHNOLOGY SRL

10

QBELL TECHNOLOGY SRL 于 2013 年末已处于破产阶段,公司 2013 年度财务

报表已对该公司的未回收货款进行了全额计提坏账准备。

(3)BLUSENS TECHNOLOGY SLU

BLUSENS TECHNOLOGY SLU 于 2013 年末处于破产阶段,公司 2013 年度财务

报表已对该公司的未回收货款进行了全额计提坏账准备。

(4)SG INTERNATIONAL TRANDING LIMITED

公司与 SG INTERNATIONAL TRANDING LIMITED 的结算方式为 TT(电汇),

该客户的逾期付款系因发行人负责该客户业务的业务员工作变动未能及时催收

所致,目前发行人的相关业务交接工作已完成,与 SG INTERNATIONAL TRANDING

LIMITED 确认了应收货款金额并在催收回款中。

综上,保荐机构、申报会计师和本所律师核查后认为,发行人主要客户中,

Sceptre Inc.货款逾期系由于美国港口工人罢工事件影响,发行人给予了其延长

付款期限,SG INTERNATIONAL TRANDING LIMITED 货款逾期系由于发行人内部业

务人员工作交接所致,目前发行人已向其催收货款,QBELL TECHNOLOGY SRL 和

BLUSENS TECHNOLOGY SLU 货款逾期系其处于破产阶段所致,发行人已对未回收

货款进行了全额计提坏账准备,除该等逾期情形外,公司其他主要客户报告期末

回款正常,未出现无力偿付的情况。

二、请保荐机构和律师核查并说明发行人租赁集体建设用地建造厂房是否

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条关于发行人资产完整性的

要求;上述集体土地的租赁价格是否公允;当地政府及公司控股股东中新集团、

实际控制人陈德松、江珍慧承诺承担租赁集体土地建造厂房可能发生损失的可

操作性。

请保荐机构和律师对整改情况涉及星明村以及中新科技履行的程序、出售

并租回交易的真实性、有无代持、村首期款的资金来源、交易的公允性进行核

查并发表意见。

请保荐机构及律师对整改后集体厂房的重要性降低予以详细说明并发表明

确意见。

回复如下:

11

发行人报告期内曾存在租赁集体建设用地建造厂房用于生产经营活动的情

形,该种情形虽然符合国家关于规范和促进农村集体建设用地流转的方向性政策

及浙江省的地方性规定,但与《土地管理法》的现时规定不尽相符。虽然这一情

形的成因很大程度上是由于国家和地方关于农村集体土地流转的政策与法律存

在差异而导致,发行人能在符合地方性规定的情况下保持现状继续租赁使用土

地,但为了避免因此形成法律瑕疵,发行人与土地出租方星明村友好协商后,对

土地和房产的利用方式进行了整改,以使整改后的利用方式符合现有法律的规

定。整改方式为:由租赁土地整改为租赁房产,具体是指发行人与星明村终止土

地租赁合同,土地上建造的房产由星明村进行收购,房产收购后的五年内租赁给

发行人使用。

现根据发行人租赁集体土地建造房产情况并结合整改情况,对上述问题进行

如下回复:

1、关于发行人租赁集体建设用地建造厂房的合法合规性

(1)《土地管理法》对于农村集体建设用地的现有规定

发行人租赁使用星明村集体建设用地建造厂房本质上属于农村集体建设用

地的使用和流转问题。《土地管理法》对于农村集体建设用地使用权的使用和流

转有着较为严格的限制性规定,如《土地管理法》(2004年8月修正版本)第四十

三条规定:任何单位和个人进行建设,需要使用土地的,必须依法申请使用国有

土地;但是,兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民

集体所有的土地的,或者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农

民集体所有的土地的除外。第六十三条规定:农民集体所有的土地的使用权不得

出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并依法取得

建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。

(2)国务院、国土资源部及地方政府对于农村集体建设用地使用及流转的

探索和实践

由于《土地管理法》制定时间较早,在《土地管理法》制定之后社会经济形

势发生了较大的变化,城镇化、工业化不断发展,《土地管理法》关于农村集体

土地使用权流转的严格限制性规定在保护农村集体土地不流失的同时导致了工

业用地紧张而农村存量用地难以得到盘活、国有土地与农村集体土地同地不同价

等土地矛盾问题。因此,在《土地管理法》相关内容尚未得到修改的情况下,国

务院、国土资源部及地方政府出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及

12

保障农民权益的考虑,不断地对农村集体建设用地的流转进行探索和实践,并陆

续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转,如:

2004年10月,国务院下发《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(国发

〔2004〕28号),规定:“在符合规划的前提下,村庄、集镇、建制镇中的农民集

体所有建设用地使用权可以依法流转”;2006年3月27日,国土资源部下发《关于

坚持依法依规管理节约集约用地支持社会主义新农村建设的通知》(国土资发

〔2006〕52号),指出:“要适应新农村建设的要求,经部批准,稳步推进城镇建

设用地增加和农村建设用地减少相挂钩试点、集体非农建设用地使用权流转试

点,不断总结试点经验,及时加以规范完善”。

除了出台政策性文件,国土资源部还选取了安徽芜湖、江苏苏州、广东省

等部分省市地区对农村集体建设用地的流转进行试点。该等试点地区并出台了适

用于当地的流转管理办法,如芜湖市出台了《芜湖市农民集体所有建设用地使用

权流转管理办法(试行)》,广东省人民政府出台《广东省集体建设用地使用权流

转管理办法》,以政府规章的形式对集体建设用地使用权的出让、出租、转让、

转租和抵押等流转方式进行了规定。

发行人所处的浙江省也对农村集体建设用地的使用和流转进行了实验和探

索,并出台了地方性规定,如:2001年7月16日,浙江省国土资源厅印发了《关

于加强农村集体非农建设用地使用权流转管理的意见》(浙土资发〔256号〕文),

提出“尽管集体非农建设用地使用权流转在法律上还有些障碍,但人们在市场经

济实践中,农村集体非农建设用地使用权要求流转的呼声越来越高。必须站在努

力培育和规范土地市场的高度上,充分认识加强农村集体建设用地使用权流转管

理的重要性和必要性,全面加强农村集体建设用地使用权流转管理”,并明确拟

流转的农村集体建设用地使用权需要符合的条件为:“(一)经依法批准使用的,

且权属合法、四至清楚;(二)符合土地利用总体规划以及乡镇村建设规划;(三)

土地产权关系清晰,土地所有权人同意流转;(四)原则上不改变土地原批准用

途;(五)非娱乐项目和房地产开发用地;(六)订有明确的付款、交割、期限等

协议”;2012年2月2日,浙江省委办公厅印发了《关于深入推进统筹城乡综合配

套改革积极开展农村改革试验的若干意见》,提出“探索建立城乡统一的建设用

地市场,稳妥开展依法取得的农村集体经营性建设用地使用权的转让,允许农民

13

依法通过多种方式参与城镇建设规划区外占用农村集体土地建设的非公益性项

目的开发经营”。

经查询,国务院、国土资源部及地方政府关于农村集体建设用地使用和流转

的规定虽然存在差异,但在实质内容上较为重合,主要规定用于流转的土地应符

合当地总体规划及用途管制,流转的方式则包括转让、出租、投资入股、抵押等

多种方式。

(3)从《土地管理法》层面解决农村集体建设用地流转法律障碍的实践

在各地探索和实践的基础上,农村集体建设经营用地依法流转被确定为未来

农村土地改革的方向和目标。2013年11月12日,中国共产党第十八届中央委员会

第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出

了建立城乡统一建设用地市场的目标,并明确规定:在符合规划和用途管制前提

下,允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股,实行与国有土地同等入市、

同权同价。2014年12月31日,中共中央、国务院联合印发《关于加大改革创新力

度加快农业现代化建设的若干意见》,指出:“稳步推进农村土地制度改革试点。

在确保土地公有制性质不改变、耕地红线不突破、农民利益不受损的前提下,按

照中央统一部署,审慎稳妥推进农村土地制度改革。分类实施农村土地征收、集

体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点。制定缩小征地范围的办法。建立

兼顾国家、集体、个人的土地增值收益分配机制,合理提高个人收益。完善对被

征地农民合理、规范、多元保障机制。赋予符合规划和用途管制的农村集体经营

性建设用地出让、租赁、入股权能,建立健全市场交易规则和服务监管机制”。

为了解决目前实践探索中农村集体建设用地与《土地管理法》规定不相符的

法律问题,国务院在全国范围内选取北京大兴区等33个试点行政区域申请暂停使

用《土地管理法》等相关法律规定,并形成《关于授权国务院在北京市大兴区等

33个试点县(市、区)行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定草案》提请全国

人大常委会审议,2015年2月25日,十二届全国人大常委会第十三次会议听取并

审议了该议案。根据草案规定,由全国人大常委会授权国务院在北京市大兴区、

浙江省义乌市等33个试点县(市、区)行政区域,暂时调整实施土地管理法、城市

房地产管理法关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度的

有关规定。上述调整在2017年12月31日前试行,对实践证明可行的,修改完善有关

14

法律;对实践证明不宜调整的,恢复施行有关法律规定。暂时调整实施的具体内

容包括:暂时停止实施《土地管理法》第四十三条和第六十三条及《城市房地产

管理法》第九条关于集体建设用地使用权不得出让等的规定,明确在符合规划、

用途管制和依法取得的前提下,允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、

租赁、入股,实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。

(4)发行人租赁农村集体建设用地建造厂房的合法合规性

发行人所在地台州市人民政府和台州市椒江区人民政府在《关于中新科技集

团股份有限公司有关厂房及用地情况的说明》中确认:“中新公司原先承租土地

系星明村撤村改居过程中形成的农村集体建设用地,中新公司租赁使用符合《关

于加强农村集体非农建设用地使用权流转管理的意见》(浙土资发〔256号〕文)

等关于农村集体非农建设用地使用权流转的地方性规定,不属于违规行为”。

本所律师核查后认为,发行人租赁使用农村集体建设用地与《土地管理法》

有关农村集体建设用地流转的现行规定不符,但符合《土地管理法》关于土地用

途和规划管制的要求,符合国家关于农村集体建设用地流转的方向性政策及浙江

省关于农村非农集体建设用地使用权流转的地方性规定。

鉴于发行人已经将建造的厂房转让给土地所有权人星明村,土地及厂房均为

星明村所拥有,发行人与星明村的土地租赁关系相应终止,因利用集体建设用地

建造厂房导致的与《土地管理法》不符的状态已经得到消除。

2、发行人与星明村终止集体建设用地租赁改为房产租赁的情况

(1)星明村以及中新科技履行的程序

2015 年 5 月 8 日,发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于转让

厂房的议案》、《关于租赁厂房的议案》及《关于提前终止土地租赁协议的议案》。

2015 年 5 月 9 日,椒江区葭沚街道星明村村民代表大会作出决议,同意提

前终止于 2015 年 5 月 1 日与中新科技签署的《土地租赁协议》,并同意以 9,200

万元的价格收购工人西路原星明轮窑厂及周边地块上的钢结构厂房并在收购后

将其以年租金 1,133.74 万元的价格租赁给中新科技 5 年。

2015 年 5 月 11 日,发行人与星明村民委员会签订了《厂房转让协议书》及

《厂房租赁协议书》,约定发行人将前述新建厂房(以下简称“西厂区厂房”)转

让给星明村民委员会后向其租赁该厂房。其中,西厂区厂房转让价款以建造成本

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为基础确定为 9,200 万元,双方同意厂房转让款分两期支付,在协议签署 10 日

内支付首期转让款 5,000 万元,第二期剩余转让款 4,200 万元由甲方应支付给乙

方的租赁费进行冲抵,多退少补。2015 年 5 月 21 日,星明村民委员会已经支付

了首期转让款 5,000 万元。同时发行人向星明村民委员会租赁厂房,厂房租赁期

限为 5 年,租金为每年 1,133.74 万元。

2015 年 5 月 14 日,星明村民委员会取得了由台州市椒江区人民政府核发的

“椒集用(2015)第 00247 号”《集体土地使用证》,载明该集体土地面积为

30,517.94 平方米,用途为工业用地。

本所律师核查后认为,星明村和中新科技履行了相应的内部决策程序,星民

村民委员会已经支付了首期转让款5,000万元,厂房转让真实、有效,不存在将

关联交易非关联化的情形,所涉土地取得了政府部门核发的《集体土地使用证》,

本次整改过程合法合规。

(2)出售并租回交易的真实性、有无代持、村首期款的资金来源

根据发行人及其控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧出具的承诺,

以及本所律师对星明村有关负责人进行的访谈,发行人向星明村出售并回租厂房

交易行为真实,不存在星明村代发行人及其控股股东中新集团、实际控制人陈德

松、江珍慧持有的情形,受让厂房的5000万元首期款资金为星明村自有资金,不

存在由发行人及其控股股东中新集团、实际控制人陈德松、江珍慧提供资金支持

的情况。

(3)交易价格的公允性

根据发行人公司与星明村民委员会签订的《厂房转让协议书》及《厂房租赁

协议书》,厂房转让价款以建造成本为基础确定为 9,200 万元,发行人向星明村

民委员会租赁厂房租金为每年 1,133.74 万元。

本次厂房转让系以厂房账面价值 9,229.59 万元作为定价依据,最终确定转

让价格为 9,200 万元,本次转让价格与转让标的物账面价值之间差别较小。

发行人厂房账面价值为 9,229.59 万元,折旧年限为 9.33 年,每年折旧费用

为 989.23 万元,原《土地租赁合同》约定每年的土地租赁费为 95.6 万元,厂房