第六条 战略委员会应对职责范围内的事项进行讨论,并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。具体工作程序如下： 第六条 战略与ESG委员会应对职责范围内的事项进行讨论,并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。具体工作程序如下：
（一）战略发展部为战略委员会的日常办 （一）由公司有关部门或控股子公司向董事会秘书办公室上报中长期发展战略规划、重大投资融资、重大资本运作、资产经营项目、重大工程项目、环境、社会及公司治理相关事项，包括但不限于意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等内容； （二）由董事会秘书办公室初审，符合战略与ESG委员会审议要求的，提交战略与ESG委员会审议； （三）战略与ESG委员会召开会议进行审议，并将评审结果提交董事会。
事部门，负责做好战略委员会决策的前期
准备工作,提供投资决策所需的有关资料，
具体职责如下：
1、负责协助战略委员会制定并实施公司整
体发展战略；
2、对公司所有的投资项目进行考核、评估，
并主导或协助实施；
3、对公司正在进行的、尚未签署最终法律
合同的投资项目以及正在考虑中的投资项
目和今后出现的所有新项目进行评估论
证。
（二）公司新增投资项目的报批程序如下：
1、由战略发展部负责汇总公司投资项目、
资本运作、资产经营项目，组织投资意向、
项目建议书、可行性研究报告以及合作方
的尽职调查报告、有关协议等资料；
2、由总经理进行初审，签发立项意见书，
并报战略委员会备案；
3、公司战略发展部或者控股（参股）企业
对外进行协议、合同、章程及可行性报告
等洽谈并上报战略委员会；
4、由战略委员会召集人进行评审，签发书
面意见，并向战略委员会提交正式提案；
5、战略委员会开会讨论，并决定是否提请
董事会审议。
第七条 战略委员会的议事规则： （一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员的提议召开会议，并于会议召 第七条 战略与ESG委员会的议事规则： （一）战略与ESG委员会根据董事会要求或战略与ESG委员会委员的提议召开会
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 （二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 （三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）战略发展部负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及战略委员会工作细则的规定。 （七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 （二）战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 （三）战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。 （四）董事会秘书办公室负责人可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及战略与ESG委员会工作细则的规定。 （七）战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第八条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理 第八条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
人员的人选的选择向董事会提出意见和建
议。
第十条 提名委员会的职责权限： ...... 4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议； ...... 第十条 提名委员会的职责权限： ...... 4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选及任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； 5、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并形成明确的审查意见； ......
第十二条 提名委员会的议事规则： ...... （三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 ...... 第十二条 提名委员会的议事规则： ...... （三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。 ......
第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审 第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
计的监管、公司内部控制体系的评价与完
善，以及对公司正在运作的重大投资项目
等进行风险分析。
第十四条 审计委员会的人员组成： （一）审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 ...... 第十四条 审计委员会的人员组成： （一）审计委员会成员由三名董事组成，应当全部为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 ......
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向 第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。
第二十二条 审计委员会的议事规则： （一）审计委员会根据董事会要求或由审计委员会委员提议召开，会议的召开应提 第二十二条 审计委员会的议事规则： （一）审计委员会根据董事会要求或由审计委员会委员提议召开，会议的召开应提
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。 （二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 （三）审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 （四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 ...... 前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。 （二）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 （三）审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 （四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。 ......
第二十三条 薪酬与考核委员会是董事会 第二十三条 薪酬与考核委员会是董事会
下设的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并 下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提出意见和建议。
第二十八条 薪酬与考核委员会的议事规则： ...... （三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 ...... 第二十八条 薪酬与考核委员会的议事规则： ...... （三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。 ......
二、《董事会秘书工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年08月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）公司现任监事； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （六）最近三年受到深圳证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
新增 第六条 公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
新增 第十条 董事会提名委员会负责拟定董事会秘书的选择标准和程序，对董事会秘书的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就其聘任或解聘向董事会提出建议。
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 除对候选人符合相关法律、法规、规范性文件、监管要求和《公司章程》规定的高级管理人员任职要求的情况进行说明外，提名人和候选人还应在提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董
事会会议召开前，按照深交所的要求报送
相关资料。深交所在规定期限内对董事会
秘书候选人任职资格未提出异议的，公司
召开董事会会议，聘任董事会秘书。
三、《投资者关系管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一条 为加强深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年08月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规、《上市规则》、《运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，体现公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得在投资者关系管理活动中出现以下情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件 第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规、《上市规则》、《运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，体现公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得在投资者关系管理活动中出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公
信息，或者与依法披露的信息相冲突的信 开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性
或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存
在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司
发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响
公司证券及其衍生品种正常交易的违法违
规行为。
第十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长、总经理应该出席投资者说明会。 第十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）和董事会秘书应该出席投资者说明会。公司处于持续督导期内的，应邀请保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。 公司召开投资者说明会的，应当采取便于
存在下列情形的，上市公司应当及时召开
投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规
定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书
后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的
异常波动,公司核查后发现存在未披露重 投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关
注或质疑的；
（五）公司可以在年度报告披露后十五个
交易日内举行公司年度报告业绩说明会，
公司董事长（或总经理）、财务负责人、独
立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代
表人（至少一名）应出席说明会，对公司
所处行业状况、发展战略、生产经营、财
务状况、分红情况、风险与困难等投资者
关心的内容进行说明；
（六）其他按照中国证监会、深圳证券交
易所规定应当召开投资者说明会的情形。
公司应至少提前二个交易日发布召开年度
报告说明会的通知，公告内容包括 日期及
时间（不少于二个小时）、召开方式（现场
/网络）、召开地点或者网址、 公司出席人
员名单等。
第三十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在 第三十一条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制《投资者关系活动记录表》，并于次一交易日开市前在深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易平台”）刊载，同时在公司网站予以刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录；
深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司
网站予以刊载。
公司就投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档如与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不
再重复上传，但应当在该次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。 （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司就投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档如与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在该次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。
第三十七条 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第三十七条 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四十条 公司应当通过深圳证券交易所互动易与投资者进行交流，授权或指派董事会秘书和证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照相关规定并 第四十条 公司应当通过互动易平台与投资者进行交流，授权或指派董事会秘书和证券事务代表负责及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当通过互动易平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。 对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
根据情况及时处理互动易的相关信息。 公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第四十一条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 第四十一条 公司应当充分关注互动易平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
新增 第四十二条 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
新增 第四十三条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
四、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，且除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，且除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。董事会提名委员会应当对被提
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。经深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应分别作出述职报告。 第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应分别作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十一条 本规则由董事会负责解释。 第九十一条 本规则由董事会负责解释和修订。
五、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策 第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策
程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年08月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会以及提名委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 专门委员会职责如下： （一）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内 第四条 专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并在全体成员过半数同意
部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并
对其发表意见；（4）评估内部控制的有效 后将下列事项提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
性；（5）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通。
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）根据董事
及高级管理人员岗位、职责、工作范围，
参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位
的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级
管理人员的薪酬政策和方案；（3）每年审
（二）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；
查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评，根据评价结
果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，
提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
执行情况进行审核和监督；（5）根据市场
和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行
不断的补充和修订；（6）负责向股东解释
关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的
问题。
（三）战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对公司重大工程项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事
（三）战略与ESG委员会应以公司战略发展为目的，对公司中长期发展战略、重大投资决策，以及环境、社会及公司治理（ESG）等进行研究并提出建议，其主要职责包括：（1）对公司中长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须
项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施情况进行检查。 （四）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对公司重大工程项目进行研究并提出建议；（5）对公司ESG战略目标进行研究并提出建议；（6）审阅公司对外披露的ESG报告，并向董事会汇报；（7）对其他影响公司发展的及ESG相关重大事项进行研究并提出建议；（8）对以上事项的实施情况进行检查；（9）董事会授权的其他事宜。 （四）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；（2）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；（3）
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（4）对董事（包括独立董事）候选人
和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；（5）对须提请董事会聘任的高级管理
人员进行审查并提出建议。
新增 第十二条 下列事项经全体独立董事过半数同意后，应当提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施。
新增 第十三条 下列事项经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，应当提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
新增 第十九条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见(如有)、独立董事专门会议审议情况(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： ...... 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： ......
第十九条 董事会办公室在收到书面提议 第二十二条 董事会秘书办公室在收到书
和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议并主持会议。 面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议并主持会议。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十天和三天将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。在紧急情况下，可不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集人应当在董事会会议上做出说明。 第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十天和三天将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。在紧急情况下，可不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集人应当在董事会会议上做出说明。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。 第二十九条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公 第三十三条 董事可以在会前向董事会秘
室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。 第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
第四十二条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。 第四十五条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。 第五十六条 本规则由董事会负责解释与修订。
六、《独立董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第一条 为进一步完善深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年08月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会架构下设立审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会架构下设立审计、提名、战略与ESG、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。 第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的情形。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件 第五条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
立履行职责或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释被质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
新增 第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除公司之外，公司聘请的独立董事原则上最多在两家境内上市公司担任独立董事。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
（二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》确定的其他任职条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 第九条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有本款前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）属于国家公务员或担任独立董事违
反《中华人民共和国公务员法》相关规定
的人员；
（九）党的机关、人大机关、政府机关、
政协机关、审判机关、检察机关等其他列
入依照、参照公务员制度管理的机关、单
位的现职中央管理干部；
（十）已经离职和退（离）休后三年内，
且拟在与本人原工作业务直接相关的公司
任职的中央管理干部；
（十一）已经离职和退（离）休后三年内，
且拟任独立董事职务未按规定获得本人原
所在单位党组（党委）及中央纪委、中央
组织部同意的中央管理干部；
（十二）已经离职和退（离）休后三年后，
且拟任独立董事职务未按规定向本人所在
单位党组（党委）报告并备案的中央管理
干部；
（十三）已经离职和退（离）休后三年内， 露。
且在原任职务管理地区和业务范围内外商
持股占25%以上公司内任职的人员；
（十四）违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十八条规定的担任公司董事情形
的人员；
（十五）已担任五家上市公司独立董事的
人员；
（十六）中国证券监督管理委员会认定的
其他人员；
（十七）深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员；
（十八）《公司章程》规定的其他人员。
第十条 独立董事应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取不得担任上市公 第十一条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会议被董事会提请股东大会予以解
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委
等部委认定限制担任上市公司董事职务 除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释被质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会议、被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合本章规定的独立董事任职资格情形之一
的，应当自出现该情形之日起一个月内辞
去独立董事职务；未按要求辞职的，公司
董事会应当在一个月期限到期后及时召开
董事会,审议提请股东大会撤换该名独立
董事事项并在两个月内完成独立董事补选
工作。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情 第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
形进行核实：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次
未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董
事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定
发表独立意见或发表的独立意见经证实明
显与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会以外的其
他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家公司担任董事、监
事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上
市公司提前免职的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行
职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其
提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对公司规范运作和公司治
理产生影响及应对措施。
第十四条 被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述第十三条、第十四条的相关内容。 第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。经深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 经深圳证券交易所及相关的证
券监管机构进行审核后，对其任职资格和
独立性持有异议的被提名人，不得作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所及相关的证券监管
机构提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
为公司独立董事候选人。 名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。
第二十条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依 第十八条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
法免职导致独立董事成员低于法定人数
的，公司应当尽快补选独立董事，促使独
立董事人数达到法定要求。
新增 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 如果独立董事因丧失独立性而辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增 第二十条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若独立董事履职中发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
新增 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 除法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、 第二十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
义务外，独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第七项职权，应当经全体独
立董事同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
第二十四条 独立董事应当对公司下列重
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见应清晰明确无歧义。对重大事项提出保留意见、反对意见 （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
或者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露；独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应按时出席董事会
会议，独立董事确不能亲自出席董事会会
议的，应当委托其他独立董事代为出席董
事会会议。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会报告。
新增 第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事 提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 对于独立董事制作的工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
新增 第二十八条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增 第二十九条 独立董事应当持续关注董事会各专门委员会、独立董事专门会议审议后提交董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增 第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条、第二十四条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并制定《独立董事专门会议工作制度》，对会议的召集、召开和审议程序等作出规定。
新增 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增 第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
新增 第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； 第三十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会做年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）关于公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与ESG委员会履职情况，以及行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所作的
其他工作。
况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。
第二十九条 独立董事若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性的情形的，应及时通知公司，必要时应
提出辞职。
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。 第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面
同时提供足够的资料，如独立董事认为资
料不充分，可以要求公司补充提供，公司
应当予以补充。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事应当至少保存五年。
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如及时、客观、
全面、真实地介绍情况、提供材料等。
第三十五条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增 第四十二条 公司可以建立独立董事责任 保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给独立董事适当的津贴。 津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十三条 公司应当给独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应由董事会编制预案，提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。 第四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
七、《募集资金管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年08月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见： 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： ......
......
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募 集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告以下内容： ...... （五）独立董事、监事会及保荐机构出具的意见； ...... 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告以下内容： ...... （五）监事会及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； ......
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： 第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： ......
...... （五）独立董事、监事会及保荐机构出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 （五）监事会及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 ......
......
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： ...... 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： ......
第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露： （一）公司最近十二个月内未将自有资金 第二十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露： （一）公司最近十二个月内未将自有资金
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过； ...... 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的三分之二以上同意，并经上市公司股东大会审议通过； ......
第二十八条 超募资金使用计划的披露内容应当包括： ...... （五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）； （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。 第二十八条 超募资金使用计划的披露内容应当包括： ...... （五）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见； （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）； （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十条 超募资金的现金管理应符合如下条件： （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。 （二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。 ...... 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明 第三十条 超募资金的现金管理应符合如下条件： （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。 （二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。 ...... 6、监事会、保荐机构出具的明确同意的意
确同意的意见。 （四）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。 见。 （四）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第三十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： ...... （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）...... 第三十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： ...... （五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； ......
第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： ...... （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； ...... 第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： ...... （六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； ......
第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 ...... 第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度募集资金存放与使用专项报告中 披露鉴证结论。 ......
八、《会计师事务所选聘制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息披露质量，根据证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息披露质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和证券监督管理部门的其他相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股东大会审议，在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。在股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。
第六条 公司选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘和单一选聘方式。 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及单一选聘或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第七条 公开选聘方式，是指公司审计委员会邀请具备规定资质条件的多家会计师事 第七条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
务所参加竞聘的方式。
如公司采用单一选聘或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，亦应按照本制度的要求对拟聘任的会计师事务所进行评价。
第八条 邀请选聘方式，是指公司审计委员会邀请两个（含两个）以上具备特定资质 第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
条件的会计师事务所参加竞聘的方式。
第九条 单一选聘方式，是指公司审计委员会直接指定会计师事务所承担审计事项的 第九条 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
方式。
第十条 审计委员会成员应参与选聘过程。 第十条 承办公司审计业务的审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
第十二条 审计委员会在选聘会计师事务 第十二条 审计委员会负责选聘会计师事
所时承担如下职责： （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作； 务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照本制度的规定和董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况
的监督检查工作；
（五）处理选聘会计师事务所工作中的投
诉事项；
（六）处理选聘会计师事务所工作的其他
事项。
第十三条 选聘会计师事务所的程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理； （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计 第十三条 选聘会计师事务所的程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，还应当及时通过公司官网等公开渠道发布选聘文件； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件报送审计委员会进行初步审查、整理； （三）审计委员会对参加选聘的会计师事
等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述； （四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存； ...... 务所进行评价；审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所提交的应聘文件、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述； （四）在调查和评价基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存； ......
第十六条 非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。 第十六条 除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务的会计师事务所选聘，可以由公司财务部比照本制度择优选取。
第十七条 公司聘用或解聘会计师事务所
时，独立董事应当关注所聘用会计师事务
所是否具有从事证券相关业务的条件和经
验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，
相关议案事前是否已经半数以上独立董事
认可，是否由董事会审计委员会提出意见，
是否在提交董事会讨论通过后提交股东大
会进行决定，并将上述事项进行记录。
第五章 改聘会计师事务所特别规定 第五章 会计师事务所选聘的特别规定
第十八条 当出现以下三种情况时，公司启动改聘会计师事务程序： 第十七条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息，并按要求每年披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
（一）在聘期内，会计师事务所出现违反
审计委托的重大事件，包括但不限于外包
审计服务、执业质量出现重大缺陷、审计
人员和时间安排难以保障公司按期披露定
期报告或专项报告等；
（二）在聘期内，会计师事务所由于重组、
遭受监管机构处罚等原因发生重大变动，
以致无法继续提供审计服务，并书面通知
公司终止所承担的审计委托；
（三）前一聘期到期，公司决定不续聘现
任会计师事务所或现任事务所不接受续聘
邀请。
第十九条 如果在年报审计期间发生第十 八条所述情形，会计师事务所职位出现空 第十八条 公司拟解聘和改聘承办公司审计业务的会计师事务所的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董
事会提议，在股东大会召开前委任其他会
计师事务所填补该空缺，但应当提交下次
股东大会审议。
第二十条 除第十八条所述三种情况外，公
司不得在年报审计期间改聘执行会计报表
审计业务的会计师事务所。
第二十二条 董事会审议改聘会计师事务
所议案时，独立董事应当发表事前认可意
见及独立意见。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，
应在改聘会计师事务所的股东大会决议公
告中详细披露解聘会计师事务所的原因、
被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会和独立董事意见、最近一期年
度财务报表的审计报告意见类型、公司是
否与会计师事务所存在重要意见不一致的
情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会
计师事务所执业质量的调查情况及审核意
见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到
行政处罚的情况、前后任会计师事务所的
业务收费情况等。
新增 第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条 依据本制度规定实施的相关 第二十六条 公司应当妥善保存会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
起至少10年。
第三十一条 本制度自公司股东大会通过之日起正式实施，由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起正式实施，由公司董事会负责解释和修订。
注：上述公司治理制度经修订增加、删减某些条款导致条款序号发生变化，修改后的制度条款序号依次顺延或递减；原制度中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，制度其他条款内容不变。
