证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
项目交易对方发行股份购买资产深圳市资本运营集团有限公司深圳市鲲鹏股权投资有限公司深业集团有限公司深圳市创新投资集团有限公司深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）成都交子金融控股集团有限公司海口市金融控股集团有限公司
二〇二四年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
（二）交易标的评估情况
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，具体情况如下：
（四）发行股份购买资产具体方案
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易的标的公司万和证券注册地在海南，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘海南自由贸易港政策优势，发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务，进一步拓宽业务布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值和最终交易价格尚未确定，因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会会议对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权结构变动情况。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展，实现跨境业务与原有业务的联动发展，增强上市公司持续经营能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司的财务数据尚未最终确定，因此，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法进行准确定量分析。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会会议对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的主要财务指标变动情况以及本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况具体如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；
3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届监事会第十八次会议（临时）审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；
4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案；
5、本次交易需经有权国资监管机构批准；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；
7、本次交易需经深交所审核通过；
8、本次交易需经中国证监会同意注册；
9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；
10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东深投控出具了《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。在上市公司再次召开董事会会议和召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与董事、股东有利益冲突的议案，将提请关联董事和关联股东回避表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份购买资产的标的公司审计和评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届监事会第十八次会议（临时）审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若本次交易出现如下情形，可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧；
2、上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
3、标的公司出现无法预见的风险事件；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情形。
特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。提醒投资者注意，本摘要引用的相关财务数据、经营业绩等数据可能会与标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果存在不一致的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。提请广大投资者注意相关风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易方案存在后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
我国证券市场存在周期性。考虑到万和证券的主要业务，如自营业务、信用业务、经纪业务，与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则万和证券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来万和证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，万和证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致万和证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，万和证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对万和证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是万和证券开展公司业务的重要支撑，其稳定性、高效与安全性对公司发展至关重要。万和证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，万和证券的信息技术系统可能面临因更新滞后、升级不及时或采用新技术而引发的不可预见和控制的风险。
（五）声誉风险
声誉风险是指证券公司因经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司产生负面评价的风险。如果出现可能对万和证券产生负面评价的事件，万和证券的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对万和证券的经营业绩及财务状况造成不利影响，甚至会导致万和证券面临诉讼和监管处罚。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、利率和汇率的变化、投资者的心理预期等各种不可预测因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、金融供给侧结构性改革持续深化
2023年10月，中央金融工作会议提出“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”，明确“以推进金融高质量发展为主题”“以深化金融供给侧结构性改革为主线”“以金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”等一系列新论断新要求，为新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和行动指南。
在金融供给侧结构性改革的引领下，中国经济正处在从总量扩张向结构优化转变、产业结构转型升级的新时代。各类金融机构将深刻理解和把握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发展中的定位，支持国有大型金融机构做优做强，严格中小金融机构准入标准和监管要求。加之监管部门全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”，今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现金融资源优化配置将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。
2、证券行业将持续推进全面高质量发展
2023年10月，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。
目前，全国证券公司超过140家，特别是中小券商数量多，但竞争力不强；同时，证券行业公司间产品差异较小，业务同质化程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，预计未来头部券商将通过并购重组做优做强，部分中小券商将发挥差异化特色，实现经济的高质量发展。
3、国家政策鼓励上市公司借力资本市场通过并购重组做优做强
并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化并购重组，支持更多上市公司做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。并购重组已经逐步成为上市公司做优做强、提高经营质量、产业转型升级的有效手段。
（二）本次交易的目的
1、拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展
在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以境内为主转向境内外联动发展。在国际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全面提升跨境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品供给、风险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。
万和证券地处海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展。
2、落实公司发展战略，实现非有机增长
为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8工程”计划，即坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。
3、充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值
本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
二、本次交易方案概况
上市公司拟向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方发行股份购买交易对方持有的标的公司96.08%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为深圳资本、鲲鹏投资等7名标的公司股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易均价如下：
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元，符合《重组管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产财务数据及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予 以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；过去十二个月内曾担任公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事及高级管理人员
2、上市公司控股股东
（二）交易对方
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
国信证券股份有限公司
2024年9月5日
