（上接B5版）
截至2014年12月31日,本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:
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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书及其摘要签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况
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1、董事会成员简历
(1)王恕慧:男,现年44岁,中共党员,经济师,暨南大学经济学硕士,曾在中国人民银行广州分行、广州证券有限责任公司任职。现任广州越秀集团有限公司董事、副总经理、发展部总经理,广州越秀企业集团有限公司董事、副总经理、发展部总经理,越秀企业(集团)有限公司董事、副总经理,广州越秀金融控股集团有限公司董事、总经理,创兴银行有限公司非执行董事,越秀金融控股有限公司非执行董事,广州证券有限责任公司董事长、董事,广州越秀产业投资基金管理有限公司董事,广州越秀小额贷款有限公司董事长,广州越秀融资租赁有限公司董事长,广州国际信托投资公司董事长,广州市融资担保中心有限责任公司董事长,成拓有限公司董事,金淀投资有限公司董事,领先国际有限公司董事,越秀证券控股有限公司董事,广州市城市建设开发有限公司董事,广州造纸集团有限公司董事,广东南方报业新视界传媒有限公司董事,中国世纪水泥国际有限公司董事,冠力有限公司董事。广州正兴物业管理有限公司执行董事,广州越秀信息科技有限公司董事长,广州越秀国际贸易咨询服务公司董事长。
(2)唐寿春:男,现年53岁,中共党员,高级会计师、高级经济师,南京农业大学经济管理博士,曾在西南财经大学、广州华南师范大学、广东国际信托投资公司、广州市城市建设开发集团有限公司任职。现任广州越秀集团有限公司、广州越秀企业集团有限公司、越秀企业(集团)有限公司副总经理,广州越讯通讯设备有限公司董事长兼法定代表人,广州造纸集团有限公司、广州造纸股份有限公司监事会主席,越秀发展有限公司等64家公司董事。
(3)谭思马:男,现年52岁,中共党员,高级经济师,中山大学经济学硕士,曾在越秀财务有限公司、广州越银财务发展公司、广州证券有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、东方酒店集团公司、广州白云国际会议中心有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司任职。现任广州越秀集团有限公司副总经理,广州越秀企业集团有限公司副总经理,越秀企业(集团)有限公司副总经理,广州越秀金融控股集团有限公司董事,广州证券有限责任公司董事,广州国际信托投资公司副董事长,广州越秀产业投资基金管理有限公司副董事长,越秀东方旅游酒店(集团)有限公司董事。
(4)方加春:男,现年62岁,中共党员,高级经济师,中央党校、经济学专业博士,曾任广发证券股份有限公司总裁、副董事长,香江集团副董事长、行政总裁,德邦证券有限责任公司董事长。现任广州越秀产业投资基金管理有限公司总裁。
(5)邱三发:男,现年51岁,中共党员,经济师,西南财经大学经济学博士,曾在江西省景德镇市农业委员会、广州珠江信托投资公司、联合证券有限责任公司、汉唐证券有限责任公司、南京证券有限责任公司任职,2010年加入广州证券,历任总裁助理兼固定收益总部总经理、副总裁,现任公司总裁。
(6)郭晓光:男,1958年8月出生,中共党员,硕士,高级工程师。近五年历任广州恒运企业集团股份有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记;广州恒运热电有限公司、广州恒运热电(C)厂有限责任公司、广州恒运热电(D)厂有限责任公司董事、总经理;现任广州恒运企业集团股份有限公司党委书记、董事长,兼任广州恒运热电有限公司、广州恒运热电(C)厂有限责任公司、广州恒运热电(D)厂有限责任公司、广州锦泽房地产开发有限公司董事长。
(7)张晖:男,现年42岁,中共党员,经济师,广东省委党校经济学专业研究生学历,曾在广州建筑置业有限公司、广州南方人才市场、广州凯得控股有限公司、南方科学城发展股份有限公司任职。现任广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书。
(8)王曦:男,现年45岁,中共党员,南开大学本科毕业,后取得中山大学博士学位。曾在中国农业银行广东省分行、海南省信托投资公司任职,2002年7月起在中山大学岭南学院任职。现任中山大学岭南学院副院长(2012年2月起),中国世界经济学会常务理事(2011年9月起),广州证券独立董事。
(9)郑敏:男,现年44岁,群众,南开大学法学学士。曾在广东司法学校、广东三正律师事务所任职。现任广东格林律师事务所(2011年4月至今)合伙人,广州证券独立董事。
(10)冯科:男,现年44岁,中共党员,北京大学政治经济学博士。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司任职。现任北京大学经济学院副教授,长城电脑、粤高速、天地源、广安爱众、赛迪传媒、财富证券等公司独立董事。
(11)胡玉明:男,现年50岁,中国注册会计师、中国注册资产评估师,厦门大学经济学(会计学)博士。曾任厦门大学副教授,华润锦化、珠江啤酒、宏大爆破等公司独立董事。现任暨南大学教授、博士生导师,卡奴迪路、汤臣倍健、新焦点等公司独立董事。
2、监事会成员简历
(1)欧俊明:男,现年46岁,中共党员,审计师,会计师职称,中山大学经济学学士。曾在广东曲仁矿务局、广东省审计厅、广东省华粤会计师事务所、广州市城市建设开发有限公司、广州越银实业投资有限公司等单位任职。现任广州越秀集团有限公司财务总监、财务部总经理,广州越秀企业集团有限公司财务总监、财务部总经理,越秀企业(集团)有限公司财务总监、财务部总经理,越秀地产股份有限公司董事、财务总监,广州越秀产业投资基金管理有限公司监事会主席,广州越秀金融控股集团有限公司监事会主席,越秀金融控股有限公司非执行董事,广州证券监事会主席,越秀证券控股有限公司董事,广州市融资担保中心有限责任公司董事,广州造纸集团有限公司监事,广州市城市建设开发有限公司董事,广州越讯通讯设备有限公司监事等。
(2)陈宏志:男,1966年12月出生,江西永修人,中共党员,硕士,会计师。曾任江西永修职业中学教师、福建天联会计师事务所副主任会计师、中磊会计师事务所经理、南方科学城发展股份公司总会计师。现任广州恒运企业集团股份有限公司财务总监。
(3)杨敬松:男,中国国籍,在境外没有永久居留权,现年37岁,中共党员,会计师,南开大学经济学学士,毕业至今在广州市邮政局任职。现任广州市邮政局计划财务部总监,广州证券监事。
(4)肖志军,女,中国国籍,在境外没有永久居留权,现年44岁,本科学历,经济师。1997年9月起进入广州证券有限责任公司工作,先后担任公司北较场路证券营业部客服部主管、先烈中路证券营业部投资顾问、珠江西路证券营业部柜台主管等职务。
(5)姚家荣,男,中国国籍,在境外没有永久居留权,现年46岁,本科学历,助理会计师。1998年1月进入广州证券工作,曾分别担任公司芳村证券营业部会计,监察室、纪检监察法律室经理助理,稽核监察中心、审计总部副经理、经理、总经理助理等职务。目前,在广州证券审计总部负责内部审计、监事会办公室和纪检监察工作。
3、其他高级管理人员简历
(1)梁伟文:男,现年49岁,高级会计师,中国注册会计师,香港公开大学工商管理硕士,曾在广州国际信托投资公司、越秀企业集团有限公司、越信隆财务有限公司、越信隆投资有限公司、华凌集团有限公司任职,2005年加入广州证券,期间曾兼任金鹰基金管理有限公司董事长,现任公司副总裁。
(2)刘盛:男,现年49岁,中共党员,华南理工大学工学硕士,曾在航空部605研究所、中科院广州分院能源研究所计算机室、长城证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、巨田证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司任职,2010年加入广州证券,历任信息技术总监、公司副总裁、天源证券有限公司总经理。现任广州证券副总裁兼信息技术总监。
(3)郭智勇,男,现年46岁,中共党员,中国人民大学经济学专业本科毕业,在职攻读清华大学经管学院EMBA(高级工商管理)获得硕士学位。1992年9月参加工作,2010年4月进入广州期货有限公司工作,任董事、总经理。2014年3月起任广州证券副总裁。
(4)王伟,男,1970年4月出生,籍贯安徽,中共党员,华东政法学院经济法本科毕业,在职攻读中山大学经济法专业获得经济法硕士学位,律师、注册会计师。1994年7月参加工作,先后在广州市海珠区检察院、中国证监会广东证监局、中国证监会深圳专员办等单位工作,历任主任科员、副处长、处长,2014年1月至2014年9月任广州证券合规总监,2014年9月起至今任公司副总裁。
(5)凌富华:男,现年48岁,中国注册会计师,郑州航空工业管理学院经济学学士,曾在航空工业部苏州长风机械总厂、广州大同精密机械有限公司、广西北海国际信托投资公司、香港大同机械企业有限公司、广东省联谊信诚贸易有限公司、长城证券有限责任公司、广州恒运企业集团股份有限公司任职。2013年6月起任公司财务总监,2014年9月起任公司副总裁兼财务总监(财务负责人)。
(6)王毅:男,现年38岁,中共党员,经济师,中山大学高级管理人员工商管理硕士。毕业后进入广州证券工作,先后任营业部总经理助理、营业部副总经理(主持全面工作)、办公室副主任(主持全面工作)、主任、合规总监。现任公司副总裁、合规总监、董事会秘书。
(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况
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七、发行人主要业务情况
(一)主要业务及产品
公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务,包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资业务等,同时也不断开展创新业务,包括融资融券、股票质押式回购和约定购回式证券交易业务等。近年来,公司抓住全行业创新发展的历史性机遇,以经营转型为出发点,致力于竞争能力的提升。2012年、2013年和2014年,公司分类监管评级分别为B类BB级、A类AA级和B类BB级。
公司经中国证监会批准的业务范围为:证券经纪;证券投资咨询(仅限于证券投资顾问业务);与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品(《经营证券业务许可证》有效期到2016年10月22日)。
(二)所在行业状况
1、概述
改革开放以来,我国证券市场经过多年的发展,目前在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥着十分重要的作用,已成为我国市场经济体系的重要组成部分。
受益于中国经济的高速增长,我国证券市场发展成果显著。一方面,以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范。根据中国证券业协会统计数据,截至2014 年12 月31 日,全国已有120 家证券公司,总资产为4.09万亿元,净资产为9,205.19亿元,净资本为6,791.60亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)为1.2万亿元,托管证券市值为24.86万亿元,受托管理资金本金总额为7.97万亿元。
另一方面,上市公司数量快速增加,股票等证券产品交易规模快速增长。根据中国证监会统计数据,截至2014年12月31日,我国境内上市公司共计(A、B股)2,613 家,上市公司公司总市值37.25 万亿元,其中流通股市值31.56万亿元。2014年股票成交金额74.39万亿元,日均成交额3,036.38亿元。
根据中国证监会统计数据,2012-2014年,我国证券市场境内筹资金额(不含H股),包括首次发行金额、再融资金额以及债券市场筹资额等,分别为1,115.60亿元、6,884.83亿元和8,412.40亿元。证券市场融资功能快速提高,尤其是再融资和债券市场筹资发挥了重要作用。
证券市场的日益活跃促进了证券公司的业绩提升。根据中国证券业协会统计,2014年证券公司未经审计财务报表显示,120家证券公司全年实现营业收入2,602.84亿元,各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入1,049.48亿元、证券承销与保荐业务净收入240.19亿元、财务顾问业务净收入69.19亿元、投资咨询业务净收入22.31亿元、资产管理业务净收入124.35亿元、证券投资收益(含公允价值变动)710.28亿元、融资融券业务利息收入446.24亿元,全年实现净利润965.54亿元,119家公司实现盈利。由于转融通业务日渐成熟,证券公司融资融券业务空前发展,两融业务成为仅次于经纪、自营业务的行业第三大收入来源,也成为行业业务结构优化的主要驱动力。在资产管理行业整体迎来大发展的背景下,券商资产管理业务也保持了快速增长的势头。
2、中国证券行业发展现状
(1)证券经纪收入占比逐渐降低
2009年至2014年,证券公司经纪业务收入占比总体上呈现下行趋势。经纪业务收入占比下降,除了受到市场交易量波动的影响,业务佣金率的下降趋势也是主要原因。同时,创新业务盈利呈现上升趋势,受托客户资产管理以及融资融券等业务正逐渐发挥作用,构筑证券公司的盈利支点。面对激烈的市场竞争环境,经纪业务只有不断适应金融创新,实现业务模式的转型。证券公司应当高度重视高净值客户等各类客户开发服务工作,充分挖掘客户投融资需求,逐步引入外部理财产品并放开理财产品销售渠道,理财产品销售呈现多元化发展。
(2)集中度总体上呈现上升趋势
2002 年以来,部分优质证券公司通过收购兼并等手段,确立了市场领先地位,我国证券公司集中度总体上呈现上升趋势。我国证券公司目前正处于由小型化、分散化逐步向大型化、集团化发展演变的过程。在这个过程中,一批实力弱小、未能正确地选择发展模式和竞争战略的券商将会被淘汰出局。资本规模较大、风险管理能力较强、能适应市场化竞争的证券公司将在竞争中取胜,市场份额将越来越大。
(3)同质化竞争较为普遍
根据中国证券业协会数据显示,2012-2014 年,我国证券公司三大传统业务(证券经纪、投资银行、证券自营)收入占总收入的比重分别为75.04%、74.95%和76.84%,其中经纪业务收入占总收入的比例分别为38.93%、47.68%和40.32%。数据显示,我国证券公司目前仍以证券经纪、投资银行、证券自营这三大传统业务为主,其中又以证券经纪业务为最重要的收入来源,盈利模式同质化较为普遍。近年来,国内证券公司正在通过加强开展资产管理、融资融券、直接投资等创新业务,实现利润来源的多元化和经营模式的差异化,改变传统业务占主导地位的经营及盈利模式。但总体而言,收入结构的优化仍需要较长时间实现,证券公司整体上对传统业务的依赖性仍然较大。
3、中国证券行业发展趋势
(1)证券公司业务边界重新构建
随着证券行业创新发展不断推进,券商的业务触角也逐步延伸,业务体量逐步扩大。证券公司将再造自身作为投行的交易、托管结算、支付、融资和投资等五大基础功能,切实承担起市场组织者、风险定价者、产品提供者、财富管理者的作用,才能在多个领域同商业银行、信托公司等其他类型金融机构进行有力竞争。与此同时,金融产品和业务的不断创新也正在模糊各类金融机构的边界。银行、保险、信托、P2P平台和互联网巨头等机构迅速向证券行业渗透,在创新融资方式、投资管理、财富管理等领域与券商形成直接竞争,金融混业经营成为金融业的发展趋势。互联网技术的应用也将加速证券公司之间以及证券公司同其他类型机构金融相互的竞争压力。
(2)业务和盈利模式多元化
未来几年,随着我国资本市场和证券行业的改革、创新和发展,多层次资本市场体系逐步完善,债券市场、场外市场、期货市场和衍生品市场快速发展,传统业务加快转型升级,资产管理、融资融券、收购兼并、直接投资等诸多新业务,都将影响证券公司现有的经营模式,证券行业的业务和盈利模式将向多元化方向发展。随着业务多元化和监管机构逐步鼓励证券公司提高杠杆率和增加资本使用,证券公司开展融资融券、转融通、做市商、直接投资、并购融资等资本投资和资本中介业务,也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级,逐步减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖。
(3)创新业务不断发展
监管部门正加快行业监管改革步伐,主要是放松行政管制,加强市场监管,在证券公司的组织、业务、产品等方面推出重大改革与创新发展举措,提高对创新的容忍度,提升行业的创新动力,鼓励创新多元化的投融资工具。 监管环境变后,为中国证券行业转型发展创造了更好的条件,证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强,综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
(4)互联网金融起步
随着业务创新持续深化,互联网金融方兴未艾,大量证券公司开始尝试通过电子商务平台,实现客户理财资金的功能延伸和互联网证券综合业务能力的提升,并且依托公司的产品服务体系、线上线下资源整合和大数据处理技术,为客户提供一键购买的便捷体验,以及多元化的综合投资理财服务。证券公司业务与互联网的结合将推动业务转型进一步深化。国内证券公司主动探索互联网金融之路的元年,打造网络金融平台、增强客户黏性成为共同选择。
(5)国际化业务将不断提升
随着业务的发展,经验及人才的积累,有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。伴随着人民币国际化和资本管制的放松,跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域:一方面,随着中国企业海外扩张发展,寻求海外上市及跨境并购需求不断增加;另一方面,投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。
(三)公司竞争优势
1、雄厚的股东背景和完善的法人治理结构
公司的实际控制人为广州市国资委。公司的第一大股东广州越秀金融控股集团有限公司,是越秀集团和广州市政府倾力打造的金融控股平台。业务范围涵盖银行、证券、期货、基金、产业投资、融资租赁、融资担保、小额贷款等,并且拥有穗港两地金融平台。截至2014年底,越秀金控集团资产总额达1260亿元,年营业收入超过40亿元。广州证券是越秀集团金融板块的核心主体。近年,越秀集团坚持将金融产业作为核心产业进行重点培育,进一步加大资源投入和布局力度。雄厚的股东背景和强大的支持力度,为公司的长远发展提供了坚实的基础。
公司具有完善的法人治理结构,形成了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的科学规范、权责明确、协调运转、有效制衡的完善的法人治理结构,有效地控制了各项经营风险。公司的经营决策体系科学,重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行,审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则,持续完善内部控制机制,能够有效保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,不断提高公司经营效率和效果,促进公司发展战略的顺利实施。
2、市场化的经营理念和优良的企业文化
公司运用市场化的理念进行经营管理,设计市场化的用人机制和分配激励机制,吸引和留住了大批优秀的人才,促进公司各项业务的快速发展。公司实行全员聘任制,坚持“能者上,平者让,庸者下”的用人机制,确保人尽其才。公司为员工提供具备市场竞争力的薪酬,同时对员工进行市场化的考核,优胜劣汰,收入与业绩紧密挂钩,极大地调动了员工的积极性和创造性。
公司坚持“服务经济发展,增值社会财富”的经营理念,以人为本,以客户为中心,以资源整合、业务协同为抓手,着力打造核心竞争力,以“打造国内一流的证券企业集团”为愿景,着力塑造特色鲜明、客户满意、股东信赖、机构认可、员工自豪、社会赞誉的优秀企业形象。
3、规范的管理和风险控制
公司法人治理结构规范,内部控制制度健全,风险控制体系完善。公司全面落实“合规从高层做起”和“全员合规”的理念,构建覆盖公司董事会、监事会、经营管理层、所有部门及分支机构在内的合规责任体系,明确责任主体及其承担的合规管理职责。
公司高度重视风险管理在业务发展中的重要性,建立了一系列旨在防范市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险的指标监控体系。公司通过对各项影响净资本及风险控制指标的业务和因素进行及时监测,加强风险控制指标的监控、预警和报告,定期、不定期进行敏感性分析和压力测试,调整各业务经营目标收益、战略规划和经营策略,确保公司的净资本及各项风险控制指标符合监管要求。
4、良好的股东回报
近三年公司经营业绩良好,净资本收益率稳居行业前列,其中2012年净资本收益率高达13.46%,位于同行业第三名,公司净资本收益率2012年和2013年出现明显回升。公司管理层经营风格稳健,强调风险的可控性和可承受性。
5、具备区域优势的证券经纪业务
公司证券经纪业务在广东的区域和品牌优势明显,证券经纪业务收入一直是公司收入的重要组成部分。目前经纪业务竞争日趋激烈,公司一方面通过大力打造特色投顾业务,积极发展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务,构建综合金融服务平台推进传统经纪业务转型发展;另一方面通过设立新营业部等方式,进一步稳固在广东的市场地位,同时积极向省外扩张,优化营业网点布局,截至2014年末公司营业网点覆盖面已扩张至15个省级区域,广东区内营业部28家,区外营业部8家,营业网点建设全国性布局初步形成。
6、排名领先的债券融资业务
公司在债券承销方面竞争优势明显。2012-2014年,公司分别完成26家、15家和18家债券主承销项目;2012年、2013年,公司债券主承销家数行业排名分别为第10位、16位,连续处于行业中等偏上水平,债券承销品牌优势明显。2013年公司被《证券时报》评选为“最佳债券承销团队”;获《证券时报》“2012年度最具成长性债券承销商”。
7、成长优势明显的投资银行业务
公司投资银行业务(主要包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务等)发展态势良好。2012-2014年,公司投资银行收入分别为16,531.19万元、17,426.54万元和15,870.90万元。广州证券着力培育发展基础性功能并推行业务转型策略,以应对未来新股发行注册制的变化以及投行业务去通道化带来的挑战。在培育发展基础性功能方面,一方面,公司优化团队结构,增强承揽承做能力,同时加强风险控制,进一步完善“大后台”的建设,根据业务发展需要加强后台力量,制定、更新了一系列制度,建立了标准化的业务规范和流程,为业务的高质、高效开展,降低业务风险打下了良好基础。另一方面,公司充分发挥地方性券商的优势,积极开拓业务,公司客户已经从地域上、所有制性质上、客户质量上等各个方面实现了突破。在业务转型方面,公司推行“买卖结合、发展创新、股债并举、综合服务”的业务转型策略,结合实际情况,不断求实创新、丰富业务品种,扎实推进债券业务的跨越式发展。报告期内,公司投资银行业务获得多项表彰和荣誉。2013年公司被《证券时报》评选为“最佳债券承销团队”;获《证券时报》“2012年度最具成长性债券承销商”、“2012年度最佳创新项目(粤华包B债)”、“2012年度最佳债券承销团队”三项大奖。
8、在创新业务发展方面具有较大潜力
2013年以来,证券行业创新全面深化,拓宽了券商的盈利空间,公司抓住市场机遇,全面推动业务的创新与转型,实现了多个领域的突破。一是深入推进融资融券、股票质押式回购等创新业务,实现业务规模逐步扩大,业务收入快速增长,显著优化了公司的收入结构。二是积极推动创新资质申报和业务布局,成功取得全国中小企业股份转让系统推荐业务、经纪业务和做市业务主办券商资格,相继获取代销金融产品、保险兼业代理、代理证券质押登记、私募基金综合托管等创新业务资质,获得天津股权交易所及重庆股份转让中心等区域股权市场的业务准入资格,证券自营业务获准参与股指期货、国债期货交易;见证开户业务及保证金现金管理产品顺利上线运行。多项创新业务市场准入资格的获取,对公司在扩大业务范围和服务功能方面产生积极影响,并为公司继续推进盈利能力提升和收入结构优化做好了战略准备。三是抢抓场外市场快速发展的机遇,加大新三板挂牌项目承揽力度,积极培育公司场外业务的竞争优势。截止本报告出具之日,公司已完成广西区域股权交易市场——广西北部湾股权交易所的筹建工作。创新业务收入的大幅提升,为公司收入结构优化做出了显著贡献;多项创新业务市场准入资格的获取,对公司在扩大业务范围和服务功能方面产生积极影响,并为公司继续推进盈利能力提升和收入结构优化做好了战略准备。
(四)主要产品收入情况分析(合并报表口径)
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月,公司各项业务营业收入构成情况如下表所示:
(单位:万元)
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从上表可以看出,公司正从以经纪业务为主向综合类证券公司转型。2012-2014年及2015年1-3月,证券经纪业务板块(含经纪业务和融资融券业务)收入占公司总收入的比例分别为25.95%、38.25%、35.09%和25.12%, 2013年、2014年经纪业务板块收入占比有所回升。
2012-2014年及2015年1-3月,投行业务板块营业收入占公司营业收入的比重分别为16.35%、19.62%、9.44%和24.85%。自2012年起公司全面发展债券融资、创新融资业务,克服了IPO暂停的影响,有效实现了股债并举的发展战略。2014年投行业务板块收入占比出现下滑,主要原因是其他业务板块收入大幅增长;2014年,公司累计完成23家主承销项目的发行承销工作,其中定向增发项目4家,配股项目1家,债券项目18家。
2012-2014年及2015年1-3月,自营业务板块营业收入占公司营业收入的比重分别为47.50%、21.63%、36.93%和40.33%,2012年起公司抓住了债券市场投资机会,固定收益类自营业务收入和营业利润占比比2011年大幅上升。受到二级市场低迷的影响,2013年公司权益类自营业务出现了较大亏损,但公司规避了债券熊市的负面冲击,总体自营投资业绩较好;2014年公司证券自营业务在对市场形势准确研判的基础上,积极运用杠杆投资工具,加大中长期债券投资规模,投资收益大幅提升。
2012-2014年及2015年1-3月,资产管理业务营业收入占公司营业收入的比重分别为3.83%、8.20%、11.82%和4.10%。资产管理业务已成为公司新的利润增长点。2014年,公司资产管理业务管理资产规模达到1,125.81亿元,实现了跨越式的发展。2015年1-3月,资产管理业务收入规模由于业绩报酬在确认的时间和金额上均具有一定的不确定性而出现了波动,但和2014年1-3月相比仍有较大增长。
总体而言,公司收入结构呈现出明显的变化,证券经纪业务板块收入为主的收入结构已经发生变动,投资银行业务、资产管理业务等各类高附加值业务的收入占比明显上升。
1、证券经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务,是证券公司接受客户委托,代客户买卖有价证券的行为,是证券公司的一项基本业务。近年来,随着我国证券市场融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出,证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多样化的财富管理业务转型。
广州证券经纪业务多年来一直致力扩大业务规模,长期以来凭借在营业网点、客户数量、资产规模、专业咨询服务等方面的优势,取得了较高的营业收入和一定的市场份额。2014年1-9月公司代理买卖业务净收入(含席位租赁)行业排名第59位,市场份额为0.39%。
随着佣金保护的逐渐放开,客户交易佣金率趋向市场化,行业佣金水平将进一步下降。同时,互联网企业开始向金融行业渗透,财富管理迎来混业交战的格局,对传统券商经营模式提出了重大挑战。为及时应对经营环境及市场的变化,广州证券采取了以下应对措施抵消传统佣金收入下跌的冲击和争夺市场:一是逐步完善投顾产品体系,打造岭南创富服务品牌,对原有产品进行升级并适时推出新产品,打造产品创新竞争力,为不同层次和需求的客户提供多元化的理财方案;二是拓宽金融产品代销种类,推动融资融券业务、IB业务、约定购回等各项延伸业务快速发展;三是保险业务进展迅速,2013年7月取得保险兼业许可证以后,与多家大型保险公司开展合作;四是与光大银行等银行合作,开启银证合作新渠道。
公司在2012年6月取得融资融券业务资格,截止2014年12月31日,公司融资融券余额为32.56亿元,同比大幅增长2.67倍,市场份额为0.32%,市场排名55位。另外,公司还在2013年6月取得约定购回式证券交易业务资格,争取逐步扩大资本中介型业务来培养新的利润增长点。
经过多年发展,广州证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内,公司证券经纪业务以合规经营为前提,以业务发展和强化过程管理为核心,以创新求发展为目标,着力推进证券经纪业务转型。证券经纪业务由原来为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台,证券经纪业务整体规模迈上新的台阶,证券经纪业务收入行业排名逐年上升。从代理买卖品种来看,2012-2014年,广州证券总体市场份额变化较小;但代理买卖股票、基金及债券的证券金额均逐年增加。具体如下表:
2012年-2014年广州证券经纪业务交易金额及市场份额
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2、投资银行业务
公司投资银行业务包括主要指证券承销与保荐、财务顾问等。证券承销与保荐业务为公司投资银行业务的主要利润来源,主要包括各类股票以及各类债券的承销,财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组等。
自2012年证监会逐步放缓和暂停新股IPO业务的政策以来,广州证券开始着力培育发展基础性功能并推行业务转型策略,以应对未来新股发行注册制的变化以及投行业务去通道化带来的挑战。在培育发展基础性功能方面,一方面,公司优化团队结构,增强承揽承做能力,同时加强风险控制,进一步完善“大后台”的建设,根据业务发展需要加强后台力量,制定、更新了一系列制度,建立了标准化的业务规范和流程,为业务的高质、高效开展,降低业务风险打下了良好基础。另一方面,公司充分发挥地方性券商的优势,积极开拓业务,公司客户已经从地域上、所有制性质上、客户质量上等各个方面实现了突破。在业务转型方面,公司推行“买卖结合、发展创新、股债并举、综合服务”的业务转型策略,结合实际情况,不断求实创新、丰富业务品种,扎实推进债券业务的跨越式发展。根据Wind资讯统计,2012-2014年,公司债券承销家数(包括公司债和企业债)分别为26只、15只、18只,行业排名分别为第10位、第16位、第15位,公司的债券承销业绩连续三年位居行业中等偏上水平,股债并举的发展战略已取得明显成效。
报告期内,公司投资银行业务获得多项表彰和荣誉。2013年公司被《证券时报》评选为“最佳债券承销团队”;获《证券时报》“2012年度最具成长性债券承销商”、“2012年度最佳创新项目(粤华包B债)”、“2012年度最佳债券承销团队”三项大奖。
在股票融资方面,公司专注于中小企业和广东区域,竞争优势逐步增强,近年来连续完成“珠江啤酒”、“珠江钢琴”、“顺威股份”、“广日股份”、“新赛股份”、“云投生态”、“宜华木业”等一系列首发、增发、配股项目,企业上市后表现良好,获得市场一致好评。
在公司债和企业债融资方面,公司品牌优势不断得到巩固。近年来公司陆续完成了14广州地铁债、14昆山交发债、14合川城投债、14渝保税港债、13广州越秀债、13万盛经开债、13綦江东开债、12宜城投债、12冀顺德债、12重庆北飞债等60余只公司债、企业债的发行承销,进一步巩固了公司固定收益业务品牌和市场优势。
3、证券自营业务
证券自营业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券,并自行承担风险和收益的投资行为。广州证券成立了投资管理总部和固定收益总部分别从事权益类证券投资和固定收益类证券投资业务,构建了健全的投资决策体系,运用自有资金和依法筹集的资金,依法买卖股票、基金份额、认股权证、可转债、国债、金融债、公司或企业债等上市证券和证监会认定的其他证券及其衍生品。
权益类证券投资方面,受国内外多重因素影响,国内A股市场呈大幅震荡态势,面对不利的市场环境,公司不断完善风险管理体系,及时对相关业务制度和操作流程进行完善,并配合外部咨询机构和公司风控部门,构建量化风险控制系统,加强风险管理,严格控制风险。同时公司根据市场状况积极调整策略,坚持风险可控前提下追求绝对收益的战略方针,在最大程度上减少亏损。固定收益类证券投资方面,2012年6月,公司成立固定收益总部,负责债券交易类业务,并制定和完善各种规章制度,如《广州证券固定收益业务管理办法》、《广州证券固定收益总部投资交易业务管理规定》、《广州证券固定收益撮合交易业务管理规定》等。同时,公司建立了董事会、总经理(总裁)办公会、固定收益类自营投资决策委员会、固定收益业务总部,分别作为决策、落实、策划、执行的四级业务机构。
2012年,公司严控权益类证券投资风险,准确把握债券市场投资机会,证券自营业务全年实现收入48,034.75万元。2013年,公司较好地控制了投资风险,规避了债券熊市的负面冲击,证券自营业务全年实现收入19,216.12万元。2014年,公司证券自营业务在对市场形势准确研判的基础上,积极运用杠杆投资工具,加大中长期债券投资规模,投资收益大幅提升,证券自营业务实现收入62,108.58万元。2015年1-3月,公司证券自营业务实现收入31,076.55万元。
4、证券资产管理业务
证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。
广州证券的资产管理业务主要包括两种类型,即集合资产管理和定向资产管理。集合资产管理计划形成了权益类、固定收益类、混合类等多种产品类型并存的产品线,定向资产管理计划的投资囊括了股票、债券、基金、银行间市场、信托计划、应收账款收益权、票据收益权、特定资产收益权、定期存款等多种投资标的。
根据中国证券业协会统计,2013年广州证券受托客户资产管理业务净收入及其增长率两项指标排名分别为37名和23名,稳居行业中位数水平以上。
八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
公司建立了健全的组织机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了相应的议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
董事会下设风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会三个专门委员会,对于重大事项提请专门委员会专题调研、讨论后,提交董事会审议,提高了董事会决策的科学性和有效性。公司聘任的四名独立董事,具有财务和管理方面的专业背景,依据《公司章程》履行职责,有利于公司规范化运作和内控制度的执行。
(一)股东大会制度及其运作情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。
2012-2014年,公司共召开过26次股东大会,分别对公司重大投资、融资、关联交易、董监事选举、利润分配等事项做出有效决议,公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
(二)董事会制度及其运作情况
2012-2014年,发行人董事会共召开过44次会议。发行人定期及临时董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事在任期间,未曾出现过连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的情况。董事会议案的提出和审议均符合发行人《公司章程》和《董事会议事规则》中的规定。
(三)监事会制度及其运作情况
2012-2014年,发行人监事会共召开过13次会议。监事会会议的召集、召开及通知发出程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事在任期间,不存在连续两次未亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的情况。监事会议案的提出和审议均符合发行人《公司章程》和《监事会议事规则》中的规定。
(四)独立董事制度及其执行情况
发行人根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》中规定了独立董事相关的权利和义务。
发行人董事会现设11名董事,其中4名为独立董事(已至少包括了1名具有会计专业高级职称人士),达到董事会人数的1/3,其任职资格和职权范围均符合相关要求。
2012-2014年,公司独立董事严格按照《公司章程》及其他相关法律法规授予的职权履行职责,对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用。
独立董事参加董事会的出席情况如下:
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注:上述独立董事与本节第六条“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”中信息不一致的,为报告期内卸任所致。
九、发行人违法违规、受处罚,以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
根据证监会及广东证监局公开信息、人员访谈以及相关中介机构出具的文件,公司最近三年内没有重大违法违规行为,不存在受处罚的情况。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
截至2014年12月31日,发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定,没有《公司法》中所禁止的情形,不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情况
(一)业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,拥有与其业务规模相适应的从业人员,独立开展各项业务活动。公司各项业务流程均由公司独立完成,对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他任何形式的依赖。
(二)资产独立
公司资产独立完整,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
(三)人员独立
公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度,公司劳动、人事及工资管理独立于股东。
公司拥有自己的经营及管理人员,所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同,并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。
公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,没有在控股股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在与公司业务相同或相近的其他企业中任职。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定,由股东大会、董事会通过合法程序选举产生,不存在控股股东及其关联人超越发行人股东大会和董事会职权作出的人事任免决定。
(四)财务独立
公司与控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立,并建立了独立的财务会计制度。
公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪;公司按照管理制度独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司在银行独立开设基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况;公司不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产,以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。
(五)机构独立
发行人按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,制订了《公司章程》,建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。发行人董事会、监事会建立了完善的工作制度,并得到有效执行,不存在股东及其关联方干预发行人机构设置的情况。
发行人经营场所和办公机构均与控股股东完全分开,不存在与控股股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形。发行人根据生产经营的需要设置了相应的职能部门,并制订了一系列完整的规章制度,对各部门进行了明确的分工,各部门依照规章制度行使各自职能,不存在股东直接干预发行人经营活动的情况。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。控股股东及实际控制人与发行人之间不存在影响其正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形,不存在资金占用情况。
十一、公司的关联方、关联关系、关联交易,以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
(一)公司关联方、关联关系以及关联交易
公司2012-2014年关联方、关联关系以及关联交易参见公司公司2014年1-9月、2013年度、2012年度审计报告【XYZH/2014GZA1019-2】附注“九、关联方及关联交易”、公司2014年审计报告【XYZH/2014JNA3035】附注“十、关联方及关联交易”。
(二)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
发行人已根据相关法律法规建立了完备的关联交易规范制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》。
1、关联交易的决策权限
发行人对关联交易决策权限的有关规定主要内容如下:
《公司章程》第十二章规定“第一百四十四条 公司与关联方发生的交易金额达到下列标准的关联事项(公司获赠现金资产和提供担保除外)由总经理审批决定:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(含30万元)的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以下(含300万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下(含0.5%)的关联交易。公司进行上述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第一百四十五条 公司与关联方发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项(公司获赠现金资产和提供担保除外)应由董事会审批决定:(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的金额在300 万元以上(不含300万元),或占公司最近一期经审计的净资产绝对值在0.5%以上(不含0.5%)的关联交易;(三)虽属总经理审批决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易;(四)股东大会授权董事会审批决定的关联交易。公司进行上述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第一百四十六条 公司与关联方发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项(公司获赠现金资产和提供担保除外)应由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议:(一)公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(二)虽属总经理、董事会会审批决定的关联交易,但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的关联交易;(三)中国证监会规定的应提交股东大会审议的关联交易。公司进行上述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。”
2、关联交易的决策程序和定价机制
《公司章程》第十二章规定:“第一百四十七条 董事会表决有关关联交易的议案时,与交易对手有关联关系的董事应当回避,且该董事不应参与投票表决,其所代表的表决票数不计入有效表决票数。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条 对于提交股东大会审议的关联交易事项,股东大会审议时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。
第一百四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议上应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会对提交股东大会审议的关联交易事项作出决议必须经非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百五十条 公司发生重大关联交易的,公司独立董事应对该重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。”
十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
公司2012-2014年为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况参见2014年1-9月、2013年度、2012年度审计报告【XYZH/2014GZA1019-2】附注“九、关联方及关联交易”、公司2014年审计报告【XYZH/2014JNA3035】附注“十、关联方及关联交易”。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
(一)会计核算与财务管理制度的建立和运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》制订了《广州证券会计制度》,包括会计凭证的取得、填制、审核和错误更正,会计科目(账户)的设置和运用,会计记账方法,会计记录文字、会计期间和记账本位币,会计账簿的设置、登记、错误更正、对账和结账的规定,会计处理方法的选择和运用,财务会计报告编制,以及会计档案管理等规定。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《金融企业财务规则》等国家相关法律法规,依据公司章程,结合公司实际,制定了《广州证券财务管理制度》。公司的财务管理实行统一核算、统一管理、分级负责的原则,在公司按照该制度规定对公司范围内财务工作统一管理、统一指导的基础上,财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责,承担相应的责任。各营业部财务人员、子公司财务负责人由公司财会中心委派,业务上接受公司财会中心的统一管理。各级财务部门应完善岗位设置,完善内部控制体系,严格执行不相容职务相分离原则。
另外,公司拟定了一系列制度办法,如《广州证券自有资金管理规定》、《广州证券股份有限公司资产减值准备计提和处理规定》、《广州证券有限责任公司费用管理办法》、《广州证券预算管理办法》、《广州证券统计管理办法》、《广州证券财产管理办法》、《广州证券合同管理办法》等,确保了会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
(二)风险控制制度的建立和运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》以及中国证监会其他规定的要求,不断建立、完善和规范公司内部控制体系,规范业务操作,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。
公司按照《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》等法律法规、规范性文件以及《广州证券公司章程》的规定,结合公司实际情况,修订并完善了《广州证券全面风险管理制度》、《广州证券合规管理制度》等各项风险管理制度,按要求建立了风险监控管理平台系统与合规管理系统,从而建立了涵盖风险管理制度制定与实施、风险评估、风险报告与预警、风险监督与考核等在内的风险管理体系,并能针对各类风险采取正确的计量手段和有效的风险控制措施,以衡量、监督和管理在经营过程中产生的风险,主要包括市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险。
1、风险管理目标
公司风险管理的目标是在合规、稳健经营的基础上,在风险与收益之间取得合理的平衡,将风险对公司经营业绩的影响降低到可接受的最大程度,在此基础上实现公司战略,获得股东利益最大化。
2、风险管理的原则
公司风险管理的原则有:合法合规原则、存续优先原则、主动协同原则、适应性原则、健全性原则、风险与收益匹配原则、定量与定性风险管理方法相结合的原则、全面制衡性原则、独立性原则、重要性原则、注重成本效益原则等。
3、风险管理组织架构
公司建立了四个层级的矩阵式风险管理组织架构。
第一层次:董事会及其下设的风险控制委员会、审计委员会专业委员会、监事会
第二层次:总经理(总裁)办公会及其下设的风险管理委员会、预算管理委员会总经理
第三层次:风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部、资金财务总部、战略管理总部、办公室合规与法律事务总部、风险管理总部、稽核审计总部
第四层次:各业务、管理部门及各分支机构的合规风控专员
风险控制的第四层次为公司各业务、管理部门及各分支机构的一线风险控制系统。
(三)重大事项决策程序的建立和运行情况
发行人在《公司章程》中对重大决策权限作出了明确规定。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件,保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度和2013年度的财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2014GZA1019-2);2014年度的财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2014JNA3035)。本公司2015年1-3月财务报表未经审计。
在阅读下面发行人2012-2014年度财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
合并资产负债表
(单位:元)
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合并利润表
(单位:元)
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合并现金流量表
(单位:元)
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母公司资产负债表
(单位:元)
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母公司利润表
(单位:元)
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母公司现金流量表
(单位:元)
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二、合并财务报表范围的变化情况
(一)纳入发行人合并报表范围的子公司情况
1、通过自行设立方式取得的子公司
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2、非同一控制下企业合并取得的子公司
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(二)近三年及一期合并范围发生变更的说明
2012年,公司新设全资子公司广州证券创新投资管理有限公司,注册资本2亿元;公司设立控股子公司广州广证恒生证券投资咨询有限公司,注册资本4,468万元。公司将其纳入2012年、2013年及2014年合并报表范围。
2013年,公司合并范围未发生变化。
2014年,公司通过受让南航集团持有的天源证券80.47%股权的方式设立子公司,将其纳入2014年合并报表范围。
2014年新纳入合并报表范围的子公司还包括广州广证金骏投资管理有限公司。纳入合并范围的结构化主体为公司作为管理人的“广州证券红棉1号优选集合资产管理计划”和公司作为管理人的“广州证券红棉创融1号集合管理计划”(以下简称创融1号)。其中创融1号为2014年新纳入合并报表范围的结构化主体。
2015年1-3月,公司由于出让天源证券股权,不再将其纳入2015年合并报表范围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下:
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款+长期借款
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中:总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款,2012年年初数使用年末数代替
净资产回报率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%,其中2012年年初数使用年末数代替
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司本次发行募集资金20亿元,扣除发行费用后,拟全部用于补充公司营运资金,以扩大融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务规模,提升公司的盈利能力。
二、本次募集资金的必要性
(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险
公司主要通过金融资产卖出回购和拆入资金的方式进行外部融资。若本期债券发行完成且按照上述计划运用募集资金,公司流动负债占负债总额的比例将下降,这将改善公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
(二)支持创新业务发展
券商创新大会召开以来,各项创新新政陆续出台,已经落实的包括自营投资业务品种的扩容、融资融券业务内涵和外延的扩大、资产管理业务的松绑、发起设立直投基金的备案制等。目前,公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务发展迅速。融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务属于消耗资本型创新业务,券商资本实力将在很大程度上决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时期,发行人面临历史性的发展机遇,同时也将面临更加激烈的竞争和挑战,扩大发行人资产规模将是获得竞争优势的重要途径。本次公司债券若能成功发行,发行人的资金规模实力将得到较大幅度的提升。
(三)有利于拓宽公司融资渠道
目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人聘请招商银行股份有限公司广州丰兴支行担任本期债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户,以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
发行人成功发行本期债券后,需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入两个专户,接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
发行人使用专户内的资金时,应同时向监管人提交以下资料:
(一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
(二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定,发行人使用专户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件)向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次调用符合计划。
第六节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:
(一)发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年一季度未经审计的财务报表;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)法律意见书;
(四)资信评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问巨潮资讯网()查阅本期债券募集说明书及摘要。
广州证券股份有限公司
2015年7月22日
