特发信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票简称：特发信息 股票代码：000070 上市地点：深圳证券交易所

深圳市特发信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

交易内容 交易对方名称

陈传荣

胡 毅

殷敬煌

曜骏实业

发行股份及支付现金购买资产 戴 荣

的交易对方 阴 陶

林 峰

陈 宇

张红霞

新余道合

募集配套资金的认购方 智想 1 号

独立财务顾问

签署日期：二零一五年十月

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中的财务会计资料真实、准确和完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及深圳

市曜骏实业有限公司4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新

余道合资产管理中心（有限合伙）6名成都傅立叶股东，保证其为本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015年7

月30日取得中国证监会的核准（中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核

委员会2015年第64次会议审核结果公告），并于2015年10月12日取得中国证监会

的书面核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市

公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责。因本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交

易对方，陈传荣、胡毅、殷敬煌及深圳市曜骏实业有限公司 4 名深圳东志股东和

戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合资产管理中心（有限合伙）6 名成

都傅立叶股东就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下

声明和承诺：

一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关

本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

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修订说明

本部分所述词汇简称与本报告书“释义”所列简称有相同含义。

根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对本报告书进行部分补充、修

订如下：

一、对财务相关数据的补充披露

因对标的公司深圳东志、成都傅立叶 2015 年 1-6 月财务数据进行了补充审

计，特发信息公告了 2015 年半年度报告，同时瑞华会计师出具了更新后的备考

审阅报告，本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”、“第十二章 财务会计信息”

及其他章节中涉及财务数据、业务数据的部分进行了补充披露。

二、关于发行价格与发行数量的修订说明

公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司 2014 年年度权益分派方案：公司

按总股本 271,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.26

元（含税），因此应对发行底价进行除权除息处理，并相应调整发行数量。本报

告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”及其

他章节中涉及发行价格与发行数量的部分进行了相应修订。

三、关于“公司声明”的修订说明

因本次交易已经取得中国证监会的核准，将“本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易尚未取得有关审批机关的批准和核准”修改为

“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于 2015 年 7

月 30 日取得有关审批机关的批准和核准（中国证券监督管理委员会上市公司并

购重组审核委员会 2015 年第 64 次会议审核结果公告），并于 2015 年 10 月 12

日取得中国证监会的书面核准”。

四、关于“重大事项提示”的修订说明

因本次交易已经获得中国证监会重组委会议无条件通过且获得中国证监会

书面核准，删除了本次交易尚需履行的审批程序部分。因上市公司换届选举，更

新了关联交易中上市公司关联董事、监事、高级管理人员情况。

五、关于“重大风险提示”的修订说明

因本次交易已经获得中国证监会重组委会议无条件通过且获得书面核准，在

“重大风险提示”中删除了审批和本次交易可能终止相关的风险。因本次交易已

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经取得商务部经营者集中事项的审查意见，更新了审批风险。智想 1 号资产管理

计划 11,000 万元已足额认购完毕，删除了募集配套资金实施风险。补充披露深

圳东志一宗重大未决诉讼最新进展，并披露相关风险。

六、关于“第一章 本次交易概况”的修订说明

根据智想 1 号最终认购情况更新了认购名单与认购金额。因本次交易获得中

国证监会重组委会议无条件通过、商务部经营者集中事项的核查意见以及中国证

监会的正式核准，相应修改了“本次交易的决策过程和批准情况”，并补充披露

了“本次交易的信息披露”。

七、关于“第二章 上市公司的基本情况”的修订说明

更新了截至 2015 年 6 月 30 日公司前十大股东情况。

八、关于“第三章 交易对方情况”的修订说明

因深圳东志新设两家子公司，分别为森格瑞与深时代，在“自然人——陈传

荣”中补充披露相关情况。根据智想 1 号最终认购情况更新募集配套资金认购方

基本情况。因上市公司换届选举，更新关联董事、监事、高级管理人员情况。补

充披露陈传荣、胡毅一致行动关系的认定。

九、关于“第四章 交易标的情况”的修订说明

因深圳东志新设两家子公司森格瑞与深时代，补充披露深圳东志子公司情

况。补充披露深圳东志两项发明专利申请情况。补充披露成都傅立叶土地使用证

办理情况。补充披露成都傅立叶股权转让的原因以及不构成股份支付的依据。

十、关于“第五章 交易标的业务与技术”的修订说明

更新了截至 2015 年 6 月 30 日深圳东志和成都傅立叶技术人员变动情况。成

都傅立叶取得国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》，进行了相关情况

的补充披露。

十一、关于“第六章 发行股份情况”的修订说明

在募集配套资金必要性中更新了截至 2015 年 6 月 30 日最新的货币资金余额

情况，并补充披露以确定价格募集配套资金的必要性及对中小投资者的影响。更

新关联董事、监事、高级管理人员情况。

十二、关于“第八章 董事会对本次交易标的评估及定价的分析”的修订说

明

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根据中国证监会反馈意见问题，补充披露了上市公司与标的公司的协同效

应、本次评估作价已考虑未上市股权的流动性折价的情况、本次对于被收购的未

上市公司股权的评估作价合理性等情况。

十三、关于“第十章 本次交易的合规性分析”的修订说明

补充披露上市公司获得商务部经营者集中事项的核查意见。

十四、关于“第十一章 管理层讨论与分析”的修订说明

补充披露深圳东志和成都傅立叶主要产品毛利率及与同行业可比上市公司

的比较。

十五、关于“第十三章 同业竞争与关联交易”的修订说明

在关联方及关联交易中补充深圳东志子公司情况。根据最新情况更新截至

2015 年 6 月 30 日深圳东志和成都傅立叶关联担保及关联方占款情况。

十六、关于“第十四章 风险因素”的修订说明

因本次交易已经获得中国证监会重组委会议无条件通过，更新了审批风险和

本次交易可能终止的风险。因本次交易已经取得商务部经营者集中事项的审查意

见，更新了审批风险。因智想 1 号资产管理计划 11,000 万元已足额认购完毕，

删除了募集配套资金实施风险。补充披露深圳东志一宗重大未决诉讼最新进展，

并披露相关风险。

十七、关于“第十五章 其他重要事项”的修订说明

根据上市公司最新换届选举情况更新了董事与董事会情况部分，并根据反馈

意见问题补充关于中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质

与涉密业务鉴定管理机构的认证。

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目 录

公司声明 ........................................................... 1

交易对方承诺 ....................................................... 2

修订说明 ........................................................... 3

目 录 .............................................................. 6

释 义 ............................................................. 11

重大事项提示 ...................................................... 16

一、本次交易方案概述............................................... 16

二、锁定期安排..................................................... 18

三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易....... 19

四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况........................... 21

五、本次交易标的评估与交易定价情况................................. 22

六、本次交易对上市公司影响......................................... 22

七、本次交易相关方作出的重要承诺................................... 24

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 34

九、其他提请投资者关注的的事项..................................... 36

重大风险提示 ...................................................... 38

一、财务风险....................................................... 38

二、经营管理风险................................................... 44

三、其他风险....................................................... 50

第一章 本次交易概况 ............................................... 53

一、本次交易具体方案............................................... 53

二、本次交易的背景................................................. 56

三、本次交易的目的................................................. 59

四、本次交易的决策过程和批准情况................................... 60

五、本次交易的信息披露............................................. 64

六、本次交易对上市公司的影响....................................... 67

第二章 上市公司基本情况 ........................................... 72

一、公司概况....................................................... 72

二、历史沿革及股本变动情况......................................... 72

三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况............... 74

6

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四、上市公司控股股东及实际控制人情况............................... 75

五、公司主营业务情况............................................... 76

六、最近三年一期主要财务指标....................................... 76

七、上市公司违法违规情况说明....................................... 78

第三章 交易对方情况 ............................................... 79

一、本次交易对方总体情况........................................... 79

二、本次交易对方基本情况........................................... 79

三、募集配套资金认购方基本情况..................................... 95

四、其他事项说明................................................... 99

第四章 交易标的情况 .............................................. 102

一、深圳东志...................................................... 102

二、成都傅立叶.................................................... 118

第五章 交易标的业务与技术 ........................................ 137

一、深圳东志...................................................... 137

二、成都傅立叶.................................................... 160

第六章 发行股份情况 .............................................. 177

一、本次交易方案概述.............................................. 177

二、本次发行股份及支付现金购买资产................................ 177

三、本次发行前后公司的股权结构.................................... 180

四、本次发行前后的主要财务数据.................................... 181

五、本次募集配套资金情况.......................................... 182

第七章 交易标的评估情况 .......................................... 193

一、深圳东志 100.00%股权的评估情况 ................................ 193

二、成都傅立叶 100.00%股权的评估情况 .............................. 212

第八章 董事会对本次交易标的评估及定价的分析 ...................... 231

一、资产评估机构的独立性等情况的说明.............................. 231

二、评估依据的合理性.............................................. 232

三、标的公司后续经营及其对评估的影响.............................. 237

四、报告期财务指标敏感性分析...................................... 239

五、标的公司协同效应及其对上市公司业绩及交易定价的影响............ 243

六、本次交易标的定价公允性分析.................................... 246

七、评估基准日后重要事项说明...................................... 250

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八、交易定价与评估结果差异说明.................................... 250

九、独立董事对评估机构的独立性等情况的独立意见.................... 251

第九章 本次交易合同的主要内容 .................................... 253

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》............................ 253

二、《利润补偿协议》.............................................. 266

三、《附条件生效的股份认购协议》.................................. 271

第十章 本次交易的合规性分析 ...................................... 275

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定.......................... 275

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................ 279

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 282

四、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形................ 282

五、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》.................................................. 283

六、独立财务顾问、律师意见........................................ 284

第十一章 管理层讨论与分析 ........................................ 287

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................... 287

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................ 292

三、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析.................... 338

第十二章 财务会计信息 ............................................ 353

一、会计政策及相关会计处理........................................ 353

二、深圳东志最近两年一期财务报告.................................. 355

三、成都傅立叶最近两年一期财务报告................................ 357

四、上市公司备考财务报告.......................................... 360

第十三章 同业竞争与关联交易 ...................................... 363

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.............................. 363

二、本次交易对上市公司关联交易的影响.............................. 365

第十四章 风险因素 ................................................ 377

一、财务风险...................................................... 377

二、经营管理风险.................................................. 384

三、其他风险...................................................... 389

第十五章 其它重要事项 ............................................ 392

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 392

8

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二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交

易标的为其提供担保的情形.......................................... 392

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况...... 392

四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况.................. 393

五、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................. 393

六、本次交易完成后上市公司采取的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述

情况的说明........................................................ 395

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 398

八、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明........................ 399

九、对股东权益保护的安排400 四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交

易情况............................................................ 393

十、交易对方所提供信息真实、准确、完整的承诺...................... 401

十一、对《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

相关规定的核查意见................................................ 401

十二、要求公司披露对超额业绩奖励特别约定的相关会计处理方法，同时说明标

的资产估值是否已考虑超额业绩奖励特别约定的影响.................... 402

十三、中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质与涉密业务鉴

定管理机构的认证.................................................. 403

第十六章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 404

一、独立董事意见.................................................. 404

二、独立财务顾问意见.............................................. 405

三、律师意见...................................................... 406

第十七章 本次有关中介机构情况 .................................... 408

一、独立财务顾问.................................................. 408

二、律师.......................................................... 408

三、审计机构...................................................... 408

四、评估机构...................................................... 409

第十八章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 410

一（一）、董事声明................................................ 410

一（二）、监事声明................................................ 411

一（三）、高级管理人员声明........................................ 412

二、独立财务顾问声明.............................................. 413

三、律师声明...................................................... 414

四、审计机构声明.................................................. 415

9

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五、评估机构声明.................................................. 417

第十九章 备查文件 ................................................ 418

一、备查文件...................................................... 418

二、备查地点...................................................... 418

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一般词汇

上市公司/公司

指 深圳市特发信息股份有限公司

/特发信息

特发集团 指 深圳市特发集团有限公司

汉国三和 指 汉国三和有限公司

深圳东志/东志器材 深圳东志科技有限公司（及其前身深圳东志器材有限公

指

/东志科技 司）

曜骏实业 指 深圳市曜骏实业有限公司

福泰荣兴 指 香港福泰荣兴(企业)发展有限公司

同盈企业 指 同盈企业有限公司

鼐新科技 指 深圳市鼐新科技有限公司

玉?N信息 指 深圳市玉?N信息技术有限公司

森格瑞 指 深圳森格瑞通信有限公司

深时代 指 深圳深时代科技有限公司

华为 指 华为投资控股有限公司及其关联企业

中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司及其关联企业

烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司及其关联企业

极科极客 指 北京极科极客科技有限公司及其关联企业

成都傅立叶电子科技有限公司（及其前身成都博里叶科

成都傅立叶 指

技发展有限责任公司）

新余道合 指 新余道合资产管理中心（有限合伙）

智想 1 号 指 长城特发智想 1 号集合资产管理计划

运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核

心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共

智慧城市 指

安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能

响应

充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技

术的集成应用，为社区居民提供一个安全、舒适、便利

智慧社区 指

的现代化、智慧化生活环境，从而形成基于信息化、智

能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区

中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet Network

CNNIC 指

Information Center）

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中国移动 指 中国移动通信集团公司及其关联企业

中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其关联企业

中国电信 指 中国电信集团公司及其关联企业

中国核工业集团公司、中国核工业建设集团公司、中国

航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国航空

十大军工集团 指 工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国船舶工业

集团公司、中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团

公司、中国电子科技集团公司

深圳东志股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和成都

交易标的/标的资产 指

傅立叶股东合计持有的成都傅立叶 100.00%股权

目标公司/标的公司 指 深圳东志和成都傅立叶

特发信息拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志

股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和成都傅立叶股

本次交易 指

东合计持有的成都傅立叶 100.00%股权并向智想 1 号募

集配套资金暨关联交易的交易

深圳东志及成都傅立叶截至本报告书签署之日的各位股

东，即陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业 4 名深圳东志

交易对方 指

股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6

名成都傅立叶股东

本 次 交 易 中 ， 深 圳 东 志 100.00% 股 权 的 交 易 作 价 为

交易总额 指 19,000.00 万元，成都傅立叶 100.00%股权的交易作价为

25,000.00 万元，交易总额合计 44,000.00 万元

特发信息向智想 1 号发行股份募集配套资金，拟募集配

募集配套资金 指

套资金的数额为 11,000.00 万元

《发行股份及支付 特发信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买

指

现金购买资产协议》 资产协议》

特发信息分别与陈传荣、胡毅、殷敬煌；戴荣、阴陶、

《利润补偿协议》 指

林峰、陈宇、张红霞签署的《利润补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

《重组办法》 指

委员会令第109号，2014年10月23日修订）

《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员

《发行办法》 指

会令第30号）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)

深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买

报告书/本报告书 指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告书（草案） 指 深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

定价基准日 指 特发信息董事会第五届二十九次会议决议公告日

交 易 对 方 将 深 圳 东 志 100.00% 股 权 和 成 都 傅 立 叶

标的资产交割日 指

100.00%股权过户至上市公司名下之日

评估基准日

指 2014 年 12 月 31 日

/交易基准日

按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所

锁定期 指 持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定

的持股方承诺不得转让相关股份的期限

独立财务顾问

指 招商证券股份有限公司

/招商证券

国枫律师 指 北京市国枫律师事务所

瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司

长城证券有限责任公司（2015 年 4 月 17 日更名为长城

长城证券 指

证券股份有限公司）

最近两年一期/报告

指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月

期

最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月

元 指 人民币元

专业词汇

英文Integrated Circuit的缩写，中文译为集成电路，

IC 指

是一种微型电子器件或部件

将ADSL电话线路中的高频信号和低频信号分离的一种

DSL/分离器 指

设备

英文Asymmetric Digital Subscriber Line的缩写，中

ADSL 指 文译为非对称数字用户线路，亦可称作非对称数字用户

环路，是一种新的数据传输方式

英文Very High Speed Digital Subscriber Line的缩

VDSL 指

写，中文译为超高速数字用户线路。和ADSL技术一样，

13

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

VDSL也使用双绞线进行语音和数据的传输，但无须为宽

带上网而重新布设或变动线路

各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线

xDSL 指 路)的总称，包括ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL

等的统称

BOSA 指 光收发模块接口组件

英文Passive Optical Network的缩写，中文译为无源

PON/光接入通讯终端/ 光纤网络，是指不含有任何电子器件及电子电源，光纤

指

无源光纤网络终端 网络全部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有

源电子设备

英文Ethernet Passive Optical Network的缩写，是PON

技术一种，由第一英里以太网联盟（EFMA）提出的一种

EPON 指 光纤接入网技术，采用点到多点结构、无源光纤传输，

在物理层采用了PON 技术，在链路层使用以太网协议，

利用PON 的拓扑结构实现了以太网的接入

英文Gigabit-Capable Passive Optical Network的缩

GPON 指 写，是PON 技术一种，基于ITU-TG.984.x 标准的新一

代宽带无源光综合接入标准

数据通信的数字信号在具有有限带宽的模拟信道上进

无线路由器 指 行无线传输设备，又名无线调制解调器，一般由基带处

理、调制解调、信号放大和滤波、均衡等几部分组成

英文Internet Protocol Television的缩写，中文译为

网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通

IPTV 指

讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的

多种交互式服务的崭新技术

英文Over The Top TV的缩写，中文译为互联网电视机

顶盒，一种让用户直接通过互联网，而非有线电视运营

OTT 指

商的机顶盒，观看视频内容，将电视变成一个联网的智

能终端

英文Original Design Manufacture的缩写，中文译为

ODM 指 自主设计制造，指结构、外观、工艺等主要由生产商自

主开发，产品以客户的品牌进行销售的一种运营模式

英文Electronic Manufacturing Services的缩写，中

文译为电子制造服务，指生产商为电子产品品牌拥有者

EMS 指

（客户）提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列

服务

电信网、广播电视网、互联网通过技术改造，能够提供

三网融合 指

包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务

3G 指 第三代移动通讯技术

4G 指 第四代移动通讯技术

2013年8月17日，国务院发布了“宽带中国”战略实施

方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽

“宽带中国”战略 指

带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国

家战略性公共基础设施

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

英文Fiber To The X的缩写，中文译为光纤接入，从区

域电信机房的局端设备到用户终端设备之间网络光纤

化，包括光纤到小区（Fiber To The Zone，FTTZ）、光

FTTx 指

纤到楼（Fiber To The Building，FTTB）、光纤到户

（Fiber To The Home，FTTH）和光纤到路边（Fiber To

The Curb，FTTC）等的统称

英文Long Term Evolution的缩写，中文译为通用移动

通信技术的长期演进，LTE 网络有能力提供300Mbit/s

LTE 指

的下载速率和75 Mbit/s的上传速率，被誉为4G 移动通

讯网络

英文Power Line Communication的缩写，中文译为电力

线通信，一种利用低压配电线路传输高速数据、语音、

PLC终端 指 图像等多媒体业务信号的一种通信方式，主要应用于家

庭宽带网络接入和家电智能化联网控制；PLC 终端指一

种可实现电力线传输宽带信号的设备

英文Ethernet over COAX的缩写，中文译为基于同轴电

缆的以太网传输，EoC终端是以太数据通过同轴电缆传

EoC终端 指

输设备，一种不改变以太网络信号的帧格式，使其在同

轴电缆上进行传输的一种技术终端设备

英文Restriction of Hazardous Substances的全称，

中文译为危险品禁令，是由欧盟立法制定的一项强制性

RoHS 指 标准，全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有

害成分的指令》，主要用于规范电子电气产品的材料及

工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

本报告书中所引用的上市公司2014年度备考数据与报告书（草案）中所引用

的备考数据存在差异，原因系本次备考报表（即瑞华阅字[2015]48330002号《审

阅报告》）所引用数据为上市公司2014年报中经审计的财务数据，与报告书（草

案）公告时的未经审计数据存在差异所引起的。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏

实业等 4 名股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、

张红霞和新余道合等 6 名股东合计持有的成都傅立叶 100.00%股权。

2、募集配套资金

公司拟同时向智想 1 号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部

分现金对价，拟募集配套资金的金额为 11,000.00 万元，不超过本次交易总额的

25.00%。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实

施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对

价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（二）交易标的定价

本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志 100.00%股东权益和成都傅

立叶 100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，经评

估，深圳东志 100.00%股权的评估值为 21,682.59 万元，成都傅立叶 100.00%股

权的评估值为 25,578.07 万元。经交易各方友好协商，深圳东志 100.00%股权的

交易作价为 19,000.00 万元，成都傅立叶 100.00%股权的交易作价为 25,000.00

万元，交易总额合计 44,000.00 万元。

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分

为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

与发行数量为准。支付现金部分共计 14,500.00 万元，其中 11,000.00 万元通过

本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00 万元通过公司自有资金解

决。本公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00 万元，向成都傅立叶股东支付现

金 12,500.00 万元。

（三）股份发行价格与数量

本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至 2014 年 9 月 15 日公司停牌前

20 个交易日均价的 90.00%，即 9.55 元/股。鉴于公司于 2015 年 8 月 13 日实施

了 2014 年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利人民币 0.26 元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行

股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 9.53 元/股。向各个发行对象拟发行

股份的对价金额与发行数量如下：

1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量

序号 股 东 股份对价金额(元) 发行股份数量(股)

1 陈传荣 138,970,150.00 14,582,387

2 胡 毅 15,829,850.00 1,661,054

3 殷敬煌 15,200,000.00 1,594,963

合计 170,000,000.00 17,838,404

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价

股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。下同。

2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量

序号 发行对象 股份对价金额(元) 发行股份数量(股)

1 戴 荣 86,750,000.00 9,102,833

2 阴 陶 22,500,000.00 2,360,965

3 林 峰 3,750,000.00 393,494

4 陈 宇 6,000,000.00 629,590

5 张红霞 6,000,000.00 629,590

合计 125,000,000.00 13,116,472

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对

价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。下同。

（四）支付现金情况

1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元

序号 股 东 现金对价金额

1 陈传荣 3,529,850.00

2 曜骏实业 16,470,150.00

合计 20,000,000.00

2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：

单位：元

序号 股 东 现金对价金额

1 新余道合 125,000,000.00

合计 125,000,000.00

（五）募集配套资金情况

公司本次拟向智想 1 号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为

11,000.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25.00%，全部用于支付购

买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：

序号 募集配套资金对象 认购金额(万元) 发行股份数量（股）

1 智想 1 号 11,000.00 11,542,497

合计 11,000.00 11,542,497

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。

智想 1 号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公

司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，发起设立的集合资产管理计划，

认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。具体认购名单与

认购份额见本报告书“第一章 本次交易概况”之“一、（五）募集配套资金情况”。

二、锁定期安排

（一）陈传荣持有股份的锁定期

陈传荣在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，自新

增股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后具体的解锁数量与日期安

排见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

（二）胡毅、殷敬煌持有股份的锁定期

胡毅、殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

份，应于新增股份上市之日起满 36 个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志

2017 年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份

数量见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

（三）戴荣、阴陶、林峰持有股份的锁定期

戴荣、阴陶、林峰在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发

行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后具体的解锁

数量与日期安排见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）

锁定期安排”。

（四）陈宇、张红霞持有股份的锁定期

陈宇、张红霞在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股

份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满且特发信息在指定

媒体披露成都傅立叶 2017 年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除

限售，具体解锁股份数量见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、

（四）锁定期安排”。

三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收

入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组

办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资

产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中

的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、

营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为

准。”相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目 深圳东志+成都傅立叶 上市公司 占上市公司的比例

截至 2014 年 12 月 *

44,000.00 260,813.71 16.87%

31 日资产总额

截至 2014 年 12 月 *

44,000.00 126,145.11 34.88%

31 日资产净额

2014 年度

44,223.43 191,325.49 23.11%

营业收入

*

由于深圳东志 100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权的成交金额分别大于两家公司

的资产总额和资产净额，因此，在计算时选取 2 家标的公司的成交金额总和，即交易总额作

为计算标准。

由上可知，由于本次交易总额、标的公司的营业收入均未达到上市公司资产

总额、资产净额、营业收入的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核

委员会审核。

（二）本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上”的重大资

产重组，构成借壳上市。

本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有本公司

122,841,186 股股份，直接持股比例为 45.33%。同时，特发集团还通过全资子公

司汉国三和间接持有本公司 1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实

际持有本公司 46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团 62.79%的股份，

为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有本公司

39.18%的股权，汉国三和持有本公司 1.32%的股份，特发集团将合计持有 40.50%

的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公

司的实际控制人，不存在“上市公司控制权发生变更”的情形，本次交易不构成

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》第十章第一节 10.1.5 第一款规定，“直接或者间接持有上

市公司 5%以上股份的自然人”为上市公司的关联自然人。10.1.6 第一款规定，

“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，

或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一

的”，视同为上市公司的关联人。本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌

及曜骏实业 4 名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6

名成都傅立叶股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交

易完成后，各交易对方持股比例均未达到 5.00%，与上市公司不构成关联关系。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

根据《上市规则》第十章第一节 10.1.5 第一款规定，“上市公司董事、监事

及高级管理人员”为上市公司的关联自然人。本次募集配套资金的认购方为智想

1 号，智想 1 号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮 3 名董事及蒋勤俭、张心

亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军 7 名高级管理人员，因此，本次募集配

套资金构成关联交易。

智想 1 号的认购对象王宝、蒋勤俭作为公司董事在 2015 年 4 月 8 日公司召

开的第五届二十九次董事会会议审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。

四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况

（一）本次交易的支付方式

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分

为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以经中国证监会核准的发行价

格与发行数量为准。支付现金部分共计 14,500.00 万元，其中 11,000.00 万元通

过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00 万元通过公司自有资金

解决。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（二）募集配套资金情况

公司本次拟向智想 1 号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为

11,000.00 万元，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款。

五、本次交易标的评估与交易定价情况

中联评估师采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评

估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估师出具的中联

评报字[2015]237 号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公

司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210 号《深圳市特发信息股

份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与

深圳市国资委深国资委评备[2015]005 号《接受非国有资产评估项目备案表》、

深国资委评备[2015]006 号《接受非国有资产评估项目备案表》，以 2014 年 12

月 31 日为基准日，深圳东志 100.00%股权的评估值为 21,682.59 万元，成都傅

立叶 100.00%股权的评估值为 25,578.07 万元。经交易各方友好协商，深圳东志

100.00%股权的交易作价为 19,000.00 万元，成都傅立叶 100.00%股权的交易作

价为 25,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

特发集团 122,841,186 45.33% 122,841,186 39.20%

五矿企荣有

13,454,344 4.96% 13,454,344 4.29%

限公司

汉国三和 4,126,460 1.52% 4,126,460 1.32%

特发信息其

130,578,010 48.19% 130,578,010 41.65%

他股东

智想 1 号 - - 11,542,497 3.68%

陈传荣 - - 14,582,387 4.65%

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

胡毅 - - 1,661,054 0.53%

殷敬煌 - - 1,594,963 0.51%

戴荣 - - 9,102,833 2.90%

阴陶 - - 2,360,965 0.75%

林峰 - - 393,494 0.13%

陈宇 - - 629,590 0.20%

张红霞 - - 629,590 0.20%

股份总计 271,000,000 100.00% 313,497,373 100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48330003 号《审计报告》、瑞华审字

[2015]48330004 号《审计报告》、瑞华审字[2015]48330011 号《审计报告》及经

瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002 号《审阅报告》，本次发行前后公司

主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日/ 2015 年 6 月 30 日/

项目 增幅

2015 年 1-6 月实现数 2015 年 1-6 月备考数

总资产 275,058.93 372,209.32 35.32%

归属于母公司所有者权益 109,971.00 158,280.04 43.93%

营业收入 114,166.59 147,797.35 29.46%

营业利润 5,276.63 7,393.67 40.12%

利润总额 5,535.79 7,661.92 38.41%

归属于母公司所有者的净利润 3,805.80 5,862.76 54.05%

基本每股收益（元/股） 0.14 0.21 50.00%

2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目 增幅

2014 年度实现数 2014 年度备考数

总资产 260,813.71 352,572.13 35.14%

归属于母公司所有者权益 106,869.80 153,121.88 43.29%

营业收入 191,325.49 239,580.89 25.22%

营业利润 8,177.61 12,482.74 52.87%

利润总额 8,584.64 12,763.59 48.89%

归属于母公司所有者的净利润 5,558.85 9,165.06 64.87%

基本每股收益（元/股） 0.21 0.29 42.58%

2013 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

项目 增幅

2013 年度实现数 2013 年度备考数

总资产 225,346.69 309,923.68 37.53%

归属于母公司所有者权益 102,123.95 144,784.98 41.77%

营业收入 157,195.03 201,418.46 28.13%

营业利润 6,708.59 9,231.75 37.61%

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利润总额 7,195.22 9,709.03 34.94%

归属于母公司所有者的净利润 6,146.55 8,307.58 35.16%

基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 16.11%

注：本报告书中所引用的上市公司 2014 年度备考数据与报告书（草案）中

所引用的备考数据存在差异，原因系本次备考报表（即瑞华阅字[2015]48330002

号《审阅报告》）所引用数据为上市公司 2014 年报中经审计的财务数据，与报告

书（草案）公告时的未经审计数据存在差异所引起的。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

（一）交易对方的相关重要承诺

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

本人（本公司）将及时向特发信息提供本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给特发信息或者投

关于提供资料真

资者造成损失的，本人（本公司）将依法承担赔偿责任。

实、准确、完整

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

的承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本公司）

陈传荣、胡毅、

将暂停转让在特发信息拥有权益的股份。

殷敬煌及曜骏

本人（本公司）作为东志科技的股东，已经依法履行对东

实业 4 名深圳

志科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

东志股东

资等违反作为东志科技股东所应承担的义务及责任的行为，不

存在可能影响东志科技合法存续的情况。

关于资产权属的

本人（本公司）所持有的东志科技股权为本人或本公司合

承诺

法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存

在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让

的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他

权利限制的情形。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、本人（本公司）不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法

权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

关于无违法违规

4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

行为的承诺

5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购

上市公司股份的其他情形。

二、本人（本公司及本公司董事、监事、高级管理人员）

最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本人（本公司）不存在泄露特发信息本次交易事宜的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉

嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

关于内幕信息的 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出

承诺 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

的情形。

本人（本公司）同意东志科技除本人（本公司）之外的其

关于放弃优先购

他股东持有的东志科技的股权转让给特发信息，并同意无条件

买权的声明

不可撤销地对此放弃行使优先购买权。

关于股份锁定的 详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”中“一、

承诺 （四）锁定期安排”。

本次交易前，本人（本公司）及本人（本公司）关联人与

关于关联关系的

特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其

承诺

他安排等在内的一致行动和关联关系。

25

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在参考深圳东志 2014 年经营成果的基础上，协商确定

2015 年度至 2017 年度为深圳东志业绩承诺期，陈传荣、胡毅

及殷敬煌承诺目标公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为

深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东

志母公司股东的净利润）分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、

5,860 万元，三年累积承诺净利润总额不低于 14,298 万元；

若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净

利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于 14,298 万元

的，视为完成承诺业绩。

此外，陈传荣就目标公司 2018 年至 2020 年（“补充业绩

陈传荣、胡毅及 承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补

关于深圳东志的

殷敬煌 3 名深 充承诺目标公司 2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低于

业绩承诺

圳东志股东 2017 年的承诺净利润，即均不低于 5,860 万元。

在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、

期货相关业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报

告审计机构）出具深圳东志专项审计报告（与特发信息的年度

审计报告同时出具），分别对深圳东志补充业绩承诺期内各年

度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认深圳东

志在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于 5,860

万元的，则陈传荣应自该年度的深圳东志专项审计报告出具日

后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。

以上内容请详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要

内容”之“二、《利润补偿协议》”。

1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发

信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的

一致行动和关联关系。

2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，

或担任特发信息、东志科技董事、监事、高级管理人员期间，

本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并

规范与特发信息、东志科技及其控制的其他公司、企业或者其

关于减少和规范 他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

陈传荣

关联交易的承诺 生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经

济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有

关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依

法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及

其他股东的合法权益。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、东

志科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一

切损失。

26

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、

企业或者其他经济组织未从事与特发信息、东志科技及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业

务。

2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任

特发信息、东志科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后

两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织

关于避免同业竞 将避免从事任何与特发信息、东志科技及其控制的其他公司、

争的承诺 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关

系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、东志科技及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及

本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、

东志科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范

围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他

经济组织将该等合作机会让予特发信息、东志科技及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织。

本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括其分支机

构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、

住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，

本人作为东志科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金

关于社会保险、 额代东志科技或其子公司补缴相关款项。

住房公积金补缴 本次交易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为

等事宜的承诺 员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以

罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东志科技或其子公

司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人

将无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志

科技或其子公司不因此遭受任何经济损失。

1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业

目前不存在违规占用东志科技的资金，或采用预收款、应付款

等形式违规变相占用东志科技资金的情况。

2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严

格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、东志

关于避免资金占 科技相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制

用的承诺 的其他企业对东志科技的非经营性占用资金情况发生，不以任

何方式违规占用或使用东志科技的资金或其他资产、资源，不

以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害东志科技、特

发信息及其他股东利益的行为。

3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等

企业按照同样的标准遵守上述承诺。

27

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、保证东志科技的人员独立

1、保证东志科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的

其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证东

志科技的高级管理人员均专职在东志科技任职并领取薪酬，不

在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、

监事以外的职务；3、保证不干预东志科技股东、董事会行使

职权决定人事任免。

二、保证东志科技的机构独立

1、保证东志科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构；2、保证东志科技的股东、董事会、监

事会等依照法律、法规及东志科技公司章程独立行使职权。

三、保证东志科技的资产独立、完整

1、保证东志科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资

产；2、保证东志科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、

企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证东志

科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织占用的情形。

四、保证东志科技的业务独立

关于保证独立性

1、保证东志科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具

的承诺

有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及

本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与东志

科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关

系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其

他经济组织减少与东志科技及其控制的其他公司、企业或者其

他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交

易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、

法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证东志科技的财务独立

1、保证东志科技建立独立的财务部门以及独立的财务核

算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证东志科技

独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织共用银行账户；3、保证东志科技的财务人员不

在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保

证东志科技能够独立作出财务决策，本人不干预东志科技的资

金使用；5、保证东志科技依法纳税。

本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、东志科技

造成的一切损失。

28

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本人（本企业）将及时向特发信息提供本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给特发信息或者投

关于提供资料真

资者造成损失的，本人（本企业）将依法承担赔偿责任。

实、准确、完整

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

的承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业）

将暂停转让在特发信息拥有权益的股份。

本人（本企业）作为成都傅立叶的股东，已经依法履行对

傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反作为傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存

在可能影响傅立叶合法存续的情况。

关于资产权属的

本人（本企业）所持有的傅立叶股权为本人（本企业）合

承诺

法的资产，本人（本企业）为其最终实益所有人，不存在权属

纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、

限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保

全或其他权利限制的情形。

一、本人（本企业）不存在《上市公司收购管理办法》第

六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法

戴荣、阴陶、林

权益；

峰、陈宇、张红

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

霞及新余道合 6

3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

名成都傅立叶 关于无违法违规

4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

股东 行为的承诺

5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购

上市公司股份的其他情形。

二、本人（本企业）最近五年内没有受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

本人（本企业）不存在泄露特发信息本次交易事宜的相关

内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉

嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

关于内幕信息的 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出

承诺 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

的情形。

关于股份锁定的 详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”中“一、

承诺 （四）锁定期安排”。

本人（本企业）在此郑重声明：

关于放弃优先购 本人（本企业）同意傅立叶除本人（本企业）之外的其他

买权的声明 股东将其所持有的傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对

此无条件不可撤销地放弃行使优先购买权。

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本次交易前，本人（本企业）及本人（本企业）关联人与

特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其

关于关联关系的

他安排等在内的一致行动和关联关系。本人（本企业）及本人

承诺

（本企业）关联人也不会因本次交易而导致与特发信息及特发

信息关联人之间产生一致行动和关联关系。

在参考成都傅立叶 2014 年经营成果的基础上，确定 2015

年度至 2017 年度为成都傅立叶业绩承诺期，戴荣、阴陶、林

峰、陈宇及张红霞承诺目标公司 2015 年、2016 年、2017 年的

净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归

属于成都傅立叶母公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报

表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,200

万元，3,000 万元、3,500 万元，三年累积承诺净利润总额不

低于 8,700 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润

低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不

低于 8,700 万元的，视为完成承诺业绩。

此外，戴荣、阴陶及林峰 3 位管理层股东就目标公司 2018

戴荣、阴陶、林

年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺

峰、陈宇及张红 关于成都傅立叶

如下：即 2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017

霞 5 名成都傅 的业绩承诺

年的承诺净利润，即均不低于 3,500 万元。

立叶股东

在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、

期货相关业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报

告审计机构）出具目标公司专项审计报告（与特发信息的年度

审计报告同时出具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各

年度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认成都

傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于

3,500 万元的，则管理层股东应自该年度的成都傅立叶专项审

计报告出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其

差额。

以上内容请详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要

内容”之“二、《利润补偿协议》”。

30

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发

信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的

一致行动和关联关系。

2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，

或担任特发信息、傅立叶董事、监事、高级管理人员期间，本

人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规

范与特发信息、傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经

关于减少和规范 济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的

关联交易的承诺 关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组

织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法

律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履

行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他

股东的合法权益。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、傅

立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切

损失。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、

企业或者其他经济组织未从事与特发信息、傅立叶及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任

特发信息、傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两

戴荣

年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将

避免从事任何与特发信息、傅立叶及其控制的其他公司、企业

关于避免同业竞

或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的

争的承诺

业务，亦不从事任何可能损害特发信息、傅立叶及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控

制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、傅立叶

及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业

务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织

将该等合作机会让予特发信息、傅立叶及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织。

本次交易完成后，若因交割日前傅立叶（包括其分支机构，

下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房

公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人

作为傅立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代傅

关于社会保险、 立叶或其子公司补缴相关款项。

住房公积金补缴 本次交易完成后，若因交割日前傅立叶或其子公司未为员

等事宜的承诺 工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚

款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使傅立叶或其子公司产

生其他任何费用或支出的，本人作为傅立叶实际控制人将无条

件代傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证傅立叶或其子

公司不因此遭受任何经济损失。

31

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业

目前不存在违规占用傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等

形式违规变相占用傅立叶资金的情况。

2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严

格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、傅立

关于避免资金占 叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其

用的承诺 他企业对傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式

违规占用或使用傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直

接或者间接的方式从事损害或可能损害傅立叶、特发信息及其

他股东利益的行为。

3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等

企业按照同样的标准遵守上述承诺。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、保证成都傅立叶的人员独立

1、保证成都傅立叶的劳动、人事及薪酬管理与本人控制

的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证

成都傅立叶的高级管理人员均专职在成都傅立叶任职并领取

薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任

除董事、监事以外的职务；3、保证不干预成都傅立叶股东、

董事会行使职权决定人事任免。

二、保证成都傅立叶的机构独立

1、保证成都傅立叶构建健全的公司法人治理结构，拥有

独立、完整的组织机构；2、保证成都傅立叶的股东、董事会、

监事会等依照法律、法规及成都傅立叶公司章程独立行使职

权。

三、保证成都傅立叶的资产独立、完整

1、保证成都傅立叶拥有与生产经营有关的独立、完整的

资产；2、保证成都傅立叶的经营场所独立于本人控制的其他

公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保

证成都傅立叶不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公

司、企业或者其他经济组织占用的情形。

四、保证成都傅立叶的业务独立

关于保证独立性

1、保证成都傅立叶拥有独立开展经营活动的相关资质，

的承诺

具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人

及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与成

都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞

争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织减少与成都傅立叶及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关

联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关

法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露

义务。

五、保证成都傅立叶的财务独立

1、保证成都傅立叶建立独立的财务部门以及独立的财务

核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证成都傅

立叶独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业

或者其他经济组织共用银行账户；3、保证成都傅立叶的财务

人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；

4、保证成都傅立叶能够独立作出财务决策，本人不干预成都

傅立叶的资金使用；5、保证成都傅立叶依法纳税。

本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、成都傅立

叶造成的一切损失。

（二）上市公司的重要承诺

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

33

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本公司董事会全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证

上市公司全体 真实性、准确性 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

董事、监事、高 和完整性的承 易申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

级管理人员 诺书 性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次重组申请文

件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（三）各中介机构的重要承诺

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容

本公司及签字人员保证深圳市特发信息股份有限公司在其

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件中所附的由本公司出具的《独立财务顾问报告》已经本

招商证券

公司审阅，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

本所及签字律师保证深圳市特发信息股份有限公司在其本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申

国枫律师 请文件中所附的由本所出具的法律意见书已经本所审阅，确认申

请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所及签字注册会计师保证深圳市特发信息股份有限公司

在其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

真实性、准确

交易申请文件中所附的由本所出具的审计报告及审阅报告已经

瑞华会计师 性和完整性的

本所审阅，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导

承诺书

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

本所及签字注册会计师保证深圳市特发信息股份有限公司

在其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

天职会计师 交易申请文件中所附的由本所出具的审计报告已经本所审阅，确

认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司及签字人员保证深圳市特发信息股份有限公司在其

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件中所附的由本公司出具的资产评估报告已经本公司审

中联评估师

阅，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规

34

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票安排及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并

单独统计和列示中小股东的表决情况。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次重组相关

议案时已依法回避表决。

（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次深圳东志各股东均承诺：“1、承诺方作为深圳东志的股东，已经依法履

行对深圳东志的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作

为深圳东志股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳东志合法存

续的情况。2、本人所持有的深圳东志股权为本人合法的资产，本人为其最终实

益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止

转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权

利限制的情形。”

本次成都傅立叶各股东均承诺：“1、承诺方作为成都傅立叶的股东，已经依

法履行对成都傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

违反作为成都傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都傅

立叶合法存续的情况。2、本人所持有的成都傅立叶股权为本人合法的资产，本

人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保

全或其他权利限制的情形。”

（四）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机

构中联评估师的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损

害上市公司及股东的利益的情形。

35

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（五）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进

行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“第九章 本次交易合同

的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

（六）关于利润补偿的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对标的资产未来六年的盈利

进行了承诺，并作出了补偿安排，详见本报告书“第九章 本次交易合同的主要

内容”之“二、《利润补偿协议》”。

九、其他提请投资者关注的的事项

（一）交易合同的其他主要内容

除上文提到的交易合同的部分主要内容外，还特别提请投资者关注以下交易

合同的内容：

1、超额业绩奖励

本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在 2015 年度、2016 年度、

2017 年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣

除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部

分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员

进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出

并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比

例不低于 20%。在深圳东志和成都傅立叶 2017 年度专项审计报告出具后 60 日内，

深圳东志和成都傅立叶应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付

给依照前述方式确定的奖励人员。

2、合同的生效条件

上市公司与深圳东志全体股东和成都傅立叶全体股东签订的《发行股份及支

付现金购买资产协议》生效条件如下：

1）本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查通过；

36

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2）本次重组取得中国证监会的核准。

上市公司与陈传荣、胡毅、殷敬煌 3 名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、

陈宇及张红霞 5 名成都傅立叶股东签订的《利润补偿协议》生效条件如下：

经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效并构

成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。

（二）交易完成后上市公司仍满足上市条件

以发行股份上限 42,497,373 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

金 ）， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 由 271,000,000 股 变 更 为 不 超 过

313,497,373 股，新增股份占本次交易完成后的上市公司公司总股本的 13.56%，

故社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

25.00%，公司仍将满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定

的股票上市条件。

（三）独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐机构资格。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项

时，应特别认真考虑下述的各项风险因素。

一、财务风险

（一）标的估值风险

本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶均采用资产基础法和收益法进

行估值，评估机构选择以收益法评估结果作为本次交易的最终评估结果。根据中

联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购

深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号

《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权

项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资

产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备

案表》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司深圳东志收益法评估值为

21,682.59万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益13,775.17万元增

加7,907.42万元，增值率57.40%。标的公司成都傅立叶收益法评估值25,578.07

万 元 ， 较 评 估 基 准 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 2,341.33 万 元 增 加

23,236.74万元，增值率992.46%。本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶

较账面净资产均存在增值，主要原因为报告期内及未来数年，宽带通讯及军用通

讯领域拥有良好的发展前景，两家标的公司在上述行业内积累多年，拥有优质客

户资源与较强的市场竞争力。

需要指出的是，在上述评估增值率中，成都傅立叶评估值较评估基准日经审

计归属于母公司所有者权益增值率达到992.46%，增值幅度较高。主要原因为成

都傅立叶属于轻资产公司，净资产规模较小，报告期内，成都傅立叶主要从事军

用航空通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发与设计，后续的组装、贴片环

节基本通过外包完成。同时，截至本报告书签署之日，成都傅立叶的人员结构中，

研发人员数量占比达到60.00%以上，反映出该公司是以技术和研发为导向的生产

型企业。综合考虑上述因素，成都傅立叶评估增值率较大。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

此外，本次评估深圳东志采用收益法得出的股东全部权益价值为 21,682.59

万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,064.74 万元高出 5,617.85

万元，差异率为 34.97%。本次评估成都傅立叶采用收益法得出的股东全部权益

价值为 25,578.07 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,393.21

万元高出 21,184.86 万元，差异率为 482.22%。两种评估方法差异的原因主要系

资产基础法以重置成本为参考，收益法以未来收入预期为参考。尽管两种估值方

法出发点不同，但不排除本次交易中两个标的公司不同估值方法所得出的估值结

果差异较大所存在的潜在风险。

上述评估值综合考虑上述评估结果，按照评估相关原则和行业惯例所计算得

出，且为了有效降低标的企业估值风险，维护上市公司股东尤其是中小股东的利

益，公司已经与本次交易的交易对方签订业绩补偿条款，具体内容详见重组报告

书“第九章 本次交易合同的主要内容”，但是未来宏观经济的发展，细分行业

周期波动，新技术及新市场的冲击等，均可能使得上述两家标的公司不能实现所

预期的盈利水平。因此，特提请投资者关注未来标的资产价值低于本次交易作价

的风险。

（二）拟购买资产业绩承诺实现的风险

根据《利润补偿协议》，深圳东志3名股东陈传荣、胡毅和殷敬煌承诺：2015

年度至2017年度为深圳东志业绩承诺期，承诺深圳东志2015年至2017年净利润

（深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的

净利润）分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润

总额不低于14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承

诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的，视为陈传

荣、胡毅和殷敬煌完成承诺业绩。此外，陈传荣就目标公司2018年至2020年的业

绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺目标公司2018年、2019年、

2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。

成都傅立叶5名股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞承诺：2015度至2017

年度为成都傅立叶业绩承诺期，承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（成都傅

立叶扣除非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

购子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺

的组成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于2,200万元，3,000万元、

3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意

一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和

不低于8,700万元的，视为成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞完

成承诺业绩。此外，戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就目标公司2018年至2020

年的业绩单独作出补充承诺如下：即2018年、2019年、2020年的净利润均不低于

2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。

上述两家标的公司业绩承诺主要基于目前的经营状况以及对未来市场发展

前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。在利润承诺期间，两家标的公

司受到如宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，可能出现无法实现业绩承

诺的情况。截至本报告书签署之日，两家标的公司2015年1-6月已实现的净利润

已经具有证券期货资格的会计师事务所审计。经审计，2015年1-6月，深圳东志

实现净利润1978.24万元，成都傅立叶实现净利润67.95万元。尽管上市公司与交

易对方签订了《利润补偿协议》，一定程度上保障了上市公司及股东的利益，降

低了收购风险，但是如果未来两家标的公司无法实现相应的利润承诺事项，则会

对上市公司当期业绩和盈利水平产生负面影响，并给投资人带来相应风险。

（三）利润补偿不足的风险

本次交易中，公司与交易对方经过商定，在综合考虑未来业绩承诺和补偿等

风险因素的前提下，约定深圳东志和成都傅立叶在盈利预测期间任一会计年度未

能实现承诺净利润，陈传荣、戴荣等8名业绩承诺方需按照《利润补偿协议》的

规定，用现金和股权相结合的方式承担利润补偿业务，以此保障承诺业绩的实现。

本次交易中，公司向深圳东志支付现金2,000万元，向成都傅立叶支付现金

12,500万元，剩余交易对价将通过发行股份支付。由于本次交易仅就发行股份部

分采取了锁定期，如果在业绩承诺期间内，深圳东志与成都傅立叶远未能实现承

诺业绩或出现连续亏损情况，则将出现交易对方未解锁股份尚不能覆盖应弥补的

股份数量。《利润补偿协议》中约定，在业绩承诺期满时，若深圳东志各交易对

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于深圳东志

各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为深圳东志各交易对方

持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求深圳东志各交

易对方以现金进行补偿。在业绩承诺期满时，若成都傅立叶各交易对方持有的特

发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于成都傅立叶各交易对

方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为成都傅立叶各交易对方持有的

全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分由成都傅立叶各交易对方以现

金进行补偿。

尽管上市公司与交易对方进行了上述约定，减小未来可能发生的交易对方届

时无法筹集足够现金的情况。但基于上述情况及未来众多不确定因素的综合判

断，一旦标的公司未来发生利润补偿不足的情况，交易对方在切实履行业绩补偿

责任时，仍不能完全排除其无法及时筹足足额补偿现金的风险。

（四）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确

认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

因此，本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，且需要在未来每年

年度终了时需要进行减值测试，需要承担减值测试造成的费用。如果标的公司未

来经营状况未达预期，那么本次重组标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从

而对上市公司当期损益产生不利影响。

（五）潜在税收风险

深圳东志成立于2004年4月，并于2011年4月由台港澳侨投资企业变更为内资

企业，其变更前后均属于深圳经济特区内生产性企业。依据全国人民代表大会常

务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》、深圳市人民政府1988

年8月1日颁布的《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232

号文）等，深圳特区内生产性企业可依法享受“两免三减半”的企业所得税税收

优惠。但是上述税收优惠政策在法律效力上低于原《中华人民共和国外商投资企

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业和外国企业所得税法》，故深圳东志享受上述税收优惠而少缴的税款存在被追

缴的可能。尽管本次交易对方陈传荣已就上述事项与上市公司签署承诺函，承诺

未来如发生上述税款追缴事宜，由其承担补缴责任，但仍不能排除届时陈传荣不

履行承诺进而对上市公司带来潜在的税收风险。

（六）历史上存在社保缴纳不规范的风险

深圳东志报告期内存在未按相关法律法规要求为员工足额缴纳五险一金的

情况。尽管截至本报告书签署之日，该现象已经得以纠正，深圳东志的五险一金

缴纳情况已经实现全员覆盖，且2015年1月21日，深圳市人力资源与社会保障局

出具《关于深圳东志科技有限公司守法情况的复函》，“经查，该公司2011年1

月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。同

时，交易对方陈传荣亦承诺，“本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括

其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积

金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为东志科技实际控制

人将无条件按主管部门核定的金额代东志科技或其子公司补缴相关款项；本次交

易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保

险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东

志科技或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人将

无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志科技或其子公司不因

此遭受任何经济损失”，但仍不排除未来可能就该等事项存在潜在的诉讼风险及

可能带来的经济损失。

（七）潜在诉讼损失的风险

2013年6月24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉深圳

东志买卖合同纠纷一案。原告诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买

卖合同关系，双方约定的付款方式为月结60天，原告持续向深圳东志供应了大量

产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠原告货款2,874,790.90元，起诉要求

支付前述款项。2014年10月16日，深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字

第 2791 号 ” 《 执 行 裁 定 书 》 扣 划 3,254,790.90 元 、 2014 年 11 月 26 日 被 扣 划

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

240,916.60元，合计3,495,707.50元。截至本报告书签署之日，该案件已执行完

毕。报告期内，深圳东志已经就此全额计提预计负债，并对涉及该案的有关管理

制度进行了规范，避免未来类似纠纷的发生，但仍不能完全排除未来发生类似诉

讼损失的潜在风险。

此外，截至本报告书签署之日，深圳东志还存在另一宗重大未决诉讼(重大

的标准界定为标的金额在 200 万元以上)，为该公司与高斯宝公司的另一起买卖

合同纠纷，具体情况为：2014 年 9 月 17 日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民

事起诉状》，诉称深圳东志因高斯宝所供应的电源适配器存在产品质量问题，向

深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司

赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为 2,872,593

元)。尽管深圳市宝安区人民法院准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或

冻结被告高斯宝公司所有的价值 2,872,593 元的财产，但仍存在未来可能无法胜

诉、虽胜诉但无法执行或者虽胜诉但全额获得赔偿的风险。

（八）超额业绩奖励的风险

根据交易各方签订的《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后，若深圳东志

和成都傅立叶在 2015 年度、2016 年度、2017 年度累积实现的实际净利润数额高

于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照

市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届

时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金

额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原

则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于 20.00%。尽管在《利润补偿协

议》中采取了延长承诺期等方法来减少此类可能行为的发生，而且本次交易完成

后，上市公司亦会对标的公司业务管理进行规范，但仍不能完全排除业绩承诺各

方为获得相关业绩奖励而追求承诺期内的短期盈利，损害中小投资者利益的风

险。

（九）自然人交易对方因交易产生税负所引致的风险

根据“财税〔2015〕41 号”财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），交易对方自然人转让

深圳东志、成都傅立叶股权属于“个人以非货币性资产投资”的应税行为，应按

照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。《通知》第三条、第四条

规定，“个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳

税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，

自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”

“个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴

税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。”

本次重组中，交易对方中的自然人除陈传荣外，其他自然人交易对方均未取

得现金对价，该等自然人应自应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税，

并在纳税备案后可自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期

缴纳个人所得税。陈传荣亦应自应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳

税，由于陈传荣在本次交易中涉及到部分现金对价，该现金对价部分应优先用于

缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。尽管如此，仍可能存在该等自然人

交易对方不能按照规定进行完税进而影响本次交易推进或实施等的风险。

二、经营管理风险

（一）深圳东志

1、市场环境变化风险

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的

细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。该行业的景气

度与周期性与国内外的宏观经济形势及下游行业的需求密切相关。近年来，我国

通讯行业发展迅速，国家各项支持政策相继出台，宽带通讯行业发展较快。深圳

东志核心业务亦拥有可观的增长。

深圳东志所生产的宽带通讯终端产品主要为电子消费品，作为家庭及企业的

宽带接入的必备产品之一。用户对互联网及移动互联网的长期稳定需求保证了下

游客户与深圳东志的长期稳定的合作关系。本次交易完成后，深圳东志的资本实

力将得以提升，上市公司与深圳东志可通过联合研发、集中采购、统一生产、整

体营销等方式共同发挥规模效应与协同效应，深圳东志的抗风险能力与盈利能力

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

将得以进一步提升。但是未来宏观经济形势变化影响仍然存在，如果未来宏观经

济形势及国家政策出现变更，会对上市公司及深圳东志的经营业绩产生影响。

2、市场竞争风险

深圳东志主要从事宽带通讯终端制造业务，下游产业链合作企业话语权较

强，市场同类企业竞争对手主要通过成本优势、价格优势抢占市场份额。尽管深

圳东志在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳

定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产

品的生命周期的逐渐缩短，能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为

行业发展的关键。此外，由于所处行业客户消费习惯、消费特点等原因，公司上

下半年业绩容易存在一定的波动。因此，深圳东志在宽带通讯终端领域将利用先

发优势、技术储备和市场地位，基于重组完成后上市公司与深圳东志在业务、技

术研发、市场渠道、销售渠道等方面的协同效应，继续保持并提升深圳东志业务

承接量和技术先进性。但如果深圳东志不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，其

将对经营业绩产生一定的影响。

3、技术风险

近年来宽带通讯终端制造领域技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生

命周期缩短，虽然深圳东志在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的

先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果

不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能

遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得深圳东志产品无法满足下游客户的需

求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

4、宽带通讯行业产品价格下降风险

宽带通讯终端作为电子消费品，由于行业内通讯技术的不断进步以及互联网

和移动互联网的行业推动使得用户对传输速度及信号质量要求的提升，同类型号

产品价格随着时间的推移呈现显著的下降趋势。行业内公司普遍通过产品技术革

新和产品更新换代来保证公司产品价格的持续上涨。在“光进铜退”的行业背景

下，光接入通讯终端的市场需求增速较快，DSL技术亦逐步向智能化和综合化方

向发展。如果深圳东志未来不能够持续进行产品革新，推出适应市场需求的新产

品，则公司业绩将面临下降的风险。

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5、业务集中于主要客户的风险

深圳东志属于电子制造外包服务行业，主要以ODM模式为国内品牌商提供网

络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，所属行业的特性和现阶段的经营规

模决定了其业务集中于主要客户的现状。2015年1-6月、2014年度、2013年度，

深圳东志对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为99.20%、97.64%

与99.44%。虽然知名品牌商与合格的合约制造服务厂商进行长期合作是行业内通

行的做法并且深圳东志也与中兴通讯、烽火通信、华为等国内知名品牌商建立了

稳定的合作关系，但客户较为集中仍有一定的风险，一旦某个主要客户发生不利

变化，将对深圳东志的生产经营造成一定的不利影响。

6、人工成本上升风险

深圳东志主要通过ODM模式开展业务，行业呈现出劳动密集、技术密集、资

金密集的特点。深圳东志在保持一定程度的研发优势外，还需要雇佣较大规模的

劳动力以完成通讯终端产品由设计向批量生产的转化。尽管深圳东志持续推进公

司自动化进程，降低用工量需求，但是受限于本身的行业特征和现有技术发展水

平，深圳东志仍旧需要保证一定数量的劳动力聘用。因此，如果未来期限内，随

着我国整体人口结构的转变，深圳东志将面临人工成本逐年上升的局面，一定程

度影响当期的盈利水平。

7、原材料价格波动风险

深圳东志作为ODM为主要业务模式的企业，受限于行业下游客户较强的话语

权格局，毛利水平不高，成本控制对深圳东志当期的盈利水平十分重要。报告期

内，深圳东志生产产品主要的原材料包括PCB板，芯片、电源、光模块等电子元

器件产品。2014年度、2013年度，深圳东志原材料采购占当期营业成本比例分别

为90.76%、94.43%，原材料采购金额超过主营业务成本主要系材料备货所致。其

中，芯片采购金额占原材料采购金额比例分别为33.88%、50.65%。因此，如果未

来原材料价格，尤其是芯片价格发生较大波动，深圳东志当期的盈利水平将受到

影响。

8、租赁办公经营场所可能面临的风险

截至本报告书签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：

项 目 租赁场所 1 租赁场所 2

出租方 中节能（深圳）投资集团有限公司 国民技术股份有限公司

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深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区 深圳市南山区高新区高新中

租赁位置

宝龙二路 3 号京能工业园科研楼 三道软件园一期 3 栋物业

面积 42,955.98 平方米 1,584.55 平方米

用途 生产厂房 办公

2011 年 3 月 31 日 2013 年 6 月 1 日

协议期限

-2016 年 3 月 31 日 -2016 年 5 月 31 日

协议价格 11 元/平/月；200,194.76 元/月 40 元/平/月；63,382 元/月

是否为关联方 否 否

是否存在承租资产

否 否

权属瑕疵情况

2015 年 4 月 8 日，深圳东志实际控制人陈传荣出具承诺，“深圳东志作为承

租方与出租人签署的相关租赁合同均按合同约定正常履行，相关租赁房屋已取得

合法产权证书并取得相应的租赁授权，与出租方不存在任何纠纷；本人承诺将于

租赁合同到期前一个月与出租方共同协商续租相关房屋，以确保深圳东志的生产

经营正常进行；如到期后未能续租进而影响到深圳东志生产经营的正常进行的，

本人承诺在该等情形发生之日起 1 个月内负责为深圳东志寻找到新的生产经营

场所，并承诺承担与租赁新生产经营场所相关的搬迁费用，以确保深圳东志不受

任何损失。如深圳东志因本次交易交割日前租赁房屋未办理租赁登记备案、出租

方未取得合法授权等事由而导致交割日后深圳东志遭受任何损失的，本人将赔偿

深圳东志由此导致的全部损失”。在未来的生产经营过程中，深圳东志可能会面

临前述房产租赁到期不能续约、业主提前解约需要寻找新的办公经营场所等项无

法预知的风险，从而对深圳东志的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁

费用的风险。

（二）成都傅立叶

1、市场环境变化风险

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立

叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），主要服务于军需方

及各研究所。军需方及各研究所的采购需求与当年国防费用支出高度相关。由于

我国国防支出占现有GDP水平较其他国家仍然偏低，未来成都傅立叶业绩将随着

我国国防费用支出的增加进一步上升。此外，由于所处行业及下游客户特点等原

因，公司上下半年业绩容易存在一定的波动。但是，考虑到成都傅立叶业绩与军

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

需方采购需求及国防支出的紧密关系，如果未来国防支出下降，则会对成都傅立

叶及上市公司的经营业绩产生负面影响。

2、市场竞争风险

由于军需市场保密性，军需方及各研究所对军品的需求主要基于该类公司的

核心技术是否适应现代化信息战场的考验，是否具备技术先进性与是否适应复杂

环境的稳定性。成都傅立叶产品作为军用飞机通讯设备及导弹的核心组成部件之

一，技术的先进性决定了其订单获取能力。同时，该项技术除面临国内同类企业

竞争外，在战备比拼中还面临全球各地同类型企业竞争。为了有效维持成都傅立

叶在航空通讯设备领域和弹载计算机领域的先发优势和技术积累，其将继续加大

在上述领域的研发力度，提升各项军品产品的技术含量和竞争力水平。但若成都

傅立叶不能够有效应对未来市场以技术为导向的行业竞争或者技术水平不能够

持续保持业内的先进性，则对其生产经营业绩将带来负面影响。

3、技术风险

成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高

要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土

竞争对手的比拼与实战中海外竞争对手的对抗。上述核心技术优势是决定成都傅

立叶产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平

的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的

跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变

化产生较大程度的不利影响。

4、军工企业保密风险

军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶开展

业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装

备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承

担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担

涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本报告书签署之日，

成都傅立叶已经获取军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密

工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，

不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发

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生，其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。

5、军品订单需求变化的风险

与一般民用产品不同，军品采购具有较强的计划性和稳定性。军方会根据下

一年的国防建设需要和预算执行军品采购计划。由于国际环境和国内环境实时变

化，不同年度各项产品的具体需求数量存在一定的波动性。尽管从长期考虑，在

我国“军民结合，寓军于民”的整体号召影响下，军品市场整体订单应该呈现上

升趋势，但是不排除短时间内因政治环境、国际环境的变化而产生波动并对成都

傅立叶的经营业绩带来影响。

6、军品原材料价格波动的风险

军品行业具有较强的计划性，军需方对原材料供应商拥有严格的资格认证与

考核制度。就军需方定型批量生产的产品品类，成都傅立叶原材料供应商仅能从

军需方认可的原材料供应商名单中选取。报告期内，成都傅立叶军品所需外购部

件及原材料价格遵循一般电子产品的价格规律，略有下降。但是，不排除未来外

购部件及原材料等价格发生较大波动的可能性。上述情况的存在，对成都傅立叶

经营业绩带来潜在风险。

7、土地证尚未办理完毕的风险

截至本报告书签署之日，成都傅立叶拥有位于成都市武侯区武兴二路 17 号

12 栋 6 层 1 号、2 号、3 号的三处房产，持有三处房产的《房产建筑物所有权证

书》，面积共计 954.29 平方米。由于以上三处房产位于成都市武侯区经济开发

区，系成都傅立叶自开发商四川淳科实业有限公司处购得，上述房产证所处地块

对应的成国用（2007 第 1586 号）的《国有土地使用权证书》所记载的土地使用

权人仍为开发商四川淳科实业有限公司。截至本报告书签署之日，成都傅立叶前

述房产对应的土地使用权证书分割手续正在办理过程中，故尚未获得相应的土地

权属证书。在未来的生产经营过程中，成都傅立叶可能会面临前述房产权属与土

地权属不一致所带来的风险，包括土地遭遇强制执行、国家用地政策变化甚至土

地权属所有人收回土地等不确定因素影响，从而对成都傅立叶的未来生产经营场

所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。

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三、其他风险

（一）新增业务风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加宽带通讯

终端设备制造及军用航空通讯产品研发制造业务。尽管上述两项新的业务领域与

上市公司现行业务拥有一定程度的相似性且同属于设备制造行业，但是不同的核

心技术、客户类型以及人员管理方式将使公司面临新增业务的风险。上市公司将

切实发展现有业务与新增业务，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业

务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益。同时，特别提请投资

者关注上市公司新增两项新业务的运营风险。

（二）核心人员流失的风险

持续保持技术应用创新能力是深圳东志和成都傅立叶的核心竞争力之一。产

品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖两家公司技术人员的进一步

创新。虽然两家标的公司研发人员储备充足，核心技术人员流动性低，研发机制

完善并屡经市场考验，但假如上述两家标的公司不能保持技术先进性或因核心技

术人员流失而造成技术失密，将给两家标的公司的市场竞争力带来不利影响。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，两家标的公司将成为本公司的全资子公司。上市公司对标

的公司的整合主要体现为业务、资产、财务、人员、机构、制度等方面的整合，

同时标的公司此前作为非公众公司在该等事项的管理方面与上市公司自身的要

求存在差异，整合过程中可能出现上市公司对标的公司组织架构、人员、内部控

制制度等进行调整的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对两家

标的公司的控制和规范管理，又保持两家标的公司原有竞争优势并充分发挥本次

交易的协同效应，具有不确定性。本次交易完成后，整合结果可能未能及时充分

发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

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（四）政策风险

根据中国证监会的行业分类标准，深圳东志的主营业务范围属于计算机、通

信和其他电子设备制造业，主要受工信部监管。深圳东志提供的机顶盒系列产品

属于国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证

制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管

理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂

销售。

成都傅立叶同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军工企

业、军工研究所等。根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科

研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产

许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。

如果相关行业政策发生改变，深圳东志或成都傅立叶不能满足新的行业政策

的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响标的公司的经营业绩，对

标的公司的持续发展产生不利影响。

（五）股票市场波动风险

股票价格除受公司当期经营业绩影响外，还会受到宏观经济环境、产业发展

周期、市场利率、资金供求关系、产品供需情况等诸多因素的影响。同时，国际

及国内政治经济环境及投资者心理变化亦会对股票价格波动产生作用。股价波动

是股票市场的正常状态，是上述各项因素综合作用之结果。因此，公司特提醒投

资者必须具备风险意识，做出正确的投资决策。

（六）不可抗力风险

本公司和标的公司的财产及运营业绩可能会受到诸如自然灾害、战争以及突

发性公共卫生安全事件的影响，上述突发事件亦可能影响本次重组的交易进程及

本公司、标的公司的正常经营。此类不可抗力事件还可能会给公司运营增加额外

的成本，从而影响公司当期的盈利水平。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（七）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请

投资者予以注意。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏

实业等 4 名股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、

张红霞和新余道合等 6 名股东合计持有的成都傅立叶 100.00%股权。

2、募集配套资金

公司拟同时向智想 1 号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部

分现金对价，拟募集配套资金的金额为 11,000.00 万元，不超过本次交易总额的

25.00%。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实

施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对

价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（二）交易标的定价

本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志 100.00%股东权益和成都傅

立叶 100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，经评

估，深圳东志 100.00%股权的评估值为 21,682.59 万元，成都傅立叶 100.00%股

权的评估值为 25,578.07 万元。经交易各方友好协商，深圳东志 100.00%股权的

交易作价为 19,000.00 万元，成都傅立叶 100.00%股权的交易作价为 25,000.00

万元，交易总额合计 44,000.00 万元。

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分

为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格

与发行数量为准。支付现金部分共计 14,500.00 万元，其中 11,000.00 万元通过

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00 万元通过公司自有资金解

决。本公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00 万元，向成都傅立叶股东支付现

金 12,500.00 万元。

（三）股份发行价格与数量

本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至 2014 年 9 月 15 日公司停牌前

20 个交易日均价的 90.00%，即 9.55 元。鉴于公司于 2015 年 8 月 13 日实施了

2014 年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利人民币 0.26 元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份

募集配套资金的发行价格均相应调整为 9.53 元/股。向各个发行对象拟发行股份

的发行数量如下：

1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量

序号 发行对象 股份对价金额(元) 发行股份数量(股)

1 陈传荣 138,970,150.00 14,582,387

2 胡 毅 15,829,850.00 1,661,054

3 殷敬煌 15,200,000.00 1,594,963

合计 170,000,000.00 17,838,404

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价

股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量

序号 发行对象 股份对价金额(元) 发行股份数量(股)

1 戴 荣 86,750,000.00 9,102,833

2 阴 陶 22,500,000.00 2,360,965

3 林 峰 3,750,000.00 393,494

4 陈 宇 6,000,000.00 629,590

5 张红霞 6,000,000.00 629,590

合计 125,000,000.00 13,116,472

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对

价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

（四）支付现金情况

1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：

单位：元

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号 股 东 现金对价金额

1 陈传荣 3,529,850.00

2 曜骏实业 16,470,150.00

合计 20,000,000.00

2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：

单位：元

序号 股 东 现金对价金额

1 新余道合 125,000,000.00

合计 125,000,000.00

（五）募集配套资金情况

公司本次拟向智想 1 号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为

11,000.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25.00%，全部用于支付购

买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：

序号 募集配套资金对象 认购金额(万元) 发行股份数量（股）

1 智想 1 号 11,000.00 11,542,497

合计 11,000.00 11,542,497

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。

其中，智想 1 号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心

骨干。具体认购名单与认购金额如下：

序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）

1 王 宝 863 29 谭育华 100

2 蒋勤俭 813 30 伍小梅 108

3 张心亮 340 31 李良赢 108

4 李彬学 431 32 林芬英 100

5 刘 阳 278 33 郭建民 373

6 罗 涛 275 34 卢 浩 288

7 黄 红 309 35 危加强 100

8 张大军 813 36 丁 红 100

9 严丽伟 288 37 魏 杰 100

10 陈 斌 168 38 盖玉平 108

11 安 丽 108 39 苏坚林 100

12 杨 文 100 40 谢俊平 100

13 陆秉义 100 41 彭祖华 271

14 陈勤林 108 42 伍世良 108

15 黄 斌 108 43 邹荣洁 108

16 江大林 100 44 徐正良 100

17 殷 实 158 45 王 浩 100

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18 任傲严 108 46 刘海波 423

19 朴顺子 100 47 熊 英 343

20 孙雅韫 108 48 黄长江 171

21 张伟民 158 49 马兰芳 100

22 江治国 108 50 沈 浮 100

23 余 卓 108 51 王 军 100

24 刘 涛 251 52 秦 励 100

25 周 旭 178 53 陈小群 108

26 王晓锋 200 54 李 平 108

27 王华斌 188 55 李 佳 100

28 黄忠荣 108 合计 11,000

截至本报告书签署之日，智想 1 号资产管理计划 11，000 万元已足额认购完

毕。

根据 2015 年 4 月 8 日特发信息董事会第五届二十九次会议的决议，及特发

信息同日与长城证券签订《附条件生效的股份认购协议》，本次募集配套资金全

部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金对价，并将于未来的资产交割

日一次性使用完毕。如募集配套资金虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现

金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、本次交易的背景

（一）上市公司原有业务前景良好，行业地位稳固

当前，我国经济正处于产业结构调整、进入经济新常态的阶段，光纤光缆产

业抓住机遇，在经历了十年产业化历程后，已经进入健康的市场秩序。行业中优

势企业的生产规模不断扩大，市场份额逐步向少数规模、技术、资金实力较强的

企业集中。工信部发布的《2014年第4季度通信业主要通信能力》报告显示，2014

年全年光缆线路新增300.66万公里，年末光缆线路总长度达到2,046.03万公里，

同比增长17.23%，保持较快增长态势。同时，随着我国三网融合，大规模3G、4G

网络建设的持续，以及国务院“宽带中国”战略出台，预计市场对光纤光缆的需

求量会继续增加，为我国光纤光缆行业发展提供了强劲动力，行业前景大好。

特发信息是光缆行业中具有较大影响力的主流品牌公司之一，近年来保持着

良好稳健的发展势头，形成了以光纤光缆产业链为主，工业地产为辅的产业格局。

普通光缆、电力光缆、室内光缆、FTTx无源光通信全系列产品以及有源光网络产

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品的产销量持续增长。2014年，特发信息被亚太光通信委员会及网络电信信息研

究院评为“2014年中国光纤光缆最具竞争力企业10强”、“2014年中国光通信最具

综合竞争力企业10强”。公司2013、2014年度、2015年1-6月分别实现利润总额

7,195.22万元、8,584.64万元、5,535.78万元，比上年同期增加1,027.93万元、

1,389.42万元、1，672.22万元，相应增长16.67%、19.31%、43.28%。实现净利

润6,440.19万元、7,081.09万元、4,684.33万元，较上年同期增加977.77万元、

640.90万元、1,607.56万元，相应增长17.90%、9.95%，52.24%。

（二）电子制造外包行业将迎来发展机遇

本次交易标的公司之一深圳东志从事电子制造外包服务业务，属于计算机、

通信和其他电子设备制造业。据工信部《2014年电子信息制造业运行情况》报告

显示，通信设备行业保持平稳较快增长。2014年年度，通信设备行业销售产值同

比增长16.60%，规模以上电子信息制造业增加值同比增长12.20%。电子制造外包

行业作为电子制造业的重要力量也取得了很大的发展。随着诸如华为、中兴通讯、

烽火通信等国内电子产品品牌渠道商的崛起，下游需求强烈。在国家政策扶持下，

国内厂商在人力成本、技术研发、终端渠道方面的诸多优势逐渐体现，行业整体

竞争力将逐步增强。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV

机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售。作为一家具有高新技

术企业资质的电子制造外包企业，深圳东志与华为、中兴通讯和烽火通信建立了

良好的产品供应关系，在中国大陆电子制造外包行业快速发展的大趋势下，将迎

来发展机遇。因此，本次交易将有利于提高上市公司在电子设备制造领域的竞争

力。

（三）军工行业符合国家战略利益，发展前景广阔

本次交易的标的公司之一成都傅立叶是主要经营军工电子设备的研发与制

造的高新技术企业，目前主要从事军用航空通讯设备和数据记录仪的研发、生产

与销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。近年来，我国综合国力不断

提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。根据财政部公布的《2014

年中央本级支出预算表》及《2013年中央本级支出预算表》显示，2014年中央财

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

政国防预算支出及2013、2012年中央财政国防实际支出分别为8,054.49亿元、

7,177.37亿元、6,481.39亿元，2014、2013年分别比上年增长12.22%和10.74%。

虽然我国近年国防费用开支整体投入规模不断增大，但其所占国内生产总值的比

例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因

素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题对我国周边的国防安全局势产生

重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，

预计我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。同时，自上世纪冷战结

束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性

升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力

不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来

越大。《2004年中国的国防》白皮书提出国防现代化建设总体目标：建设信息化

军队，打赢信息化战争。因此，预计未来几年我国乃至国际上对于与信息化相关

的军工产品需求仍会持续增长。成都傅立叶目前主要从事军用航空通讯设备和数

据记录仪的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖移动通信、飞控导航、雷达测

控和电子对抗等领域，产品类型主要包括军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载

计算机等。成都傅立叶在军工通信领域的技术优势与市场优势将有助于上市公司

向军工通信领域实现业务拓展，增强上市公司在产品方面的技术实力。

（四）产业链横向延伸，推动公司快速发展

在光纤光缆行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然存在一定风险。

国家宏观政策给光纤光缆业发展带来了正面影响，带动行业市场容量不断扩大，

行业领先企业进一步扩大生产规模，但同时也吸引竞争对手不断扩产，行业内竞

争日益激烈。2013年由于国内经济复苏缓慢，行业竞争加剧，纤缆产品价格加速

下跌，出现光通信行业整体收入下滑的情况。2013年公司实现营业收入15.72亿

元，比上年同期减少0.38亿元，下降2.37%。在主营业务竞争加剧的同时，公司

积极寻找具备高增长潜力的上下游行业与公司，决定通过产业链延伸增加公司的

盈利能力。本次交易完成后，公司一方面可提高在通信设备领域的竞争力，一方

面可向军工市场拓展，从而扩展公司新业务，从纵向与横向两个方面延伸产业链，

为公司利润带来新的增长点。

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三、本次交易的目的

（一）通过产业整合，提高上市公司的抗风险能力

2013 年光纤光缆系列产品收入占上市公司营业收入的比例为 85.84%，2014

年这一比例达到了 95.19%。虽然主营业务为公司提供了丰厚的利润，过于单一

的产业结构却在一定程度上增加了公司的经营风险。因此，公司除决定优化产业

结构，做大做强主营业务外，还布局其他业务领域，加强光传输设备与电子元器

件业务的发展。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶

盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售，与公司重点发展领域相结

合，可以产生协同效应与规模效应。因此，通过本次交易，公司可进一步加强在

通信设备制造领域的发展，延伸产业链，提高相关产品的获利能力。同时，公司

拟通过本次交易，吸纳深圳东志在产品研发以及客户渠道上的优势，加快产品更

新换代速度，加深与华为、中兴通讯、烽火通信这样优质的下游客户的合作，增

加订单量，从而提高在设备制造行业的竞争力。预计本次交易完成后，公司一方

面可以利用深圳东志现有资源，降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面也

有利于公司扩展市场领域，优化产业结构，提高新业务产品的盈利能力，从而极

大地提高公司的抗风险能力。

（二）上市公司通过收购成都傅立叶，进入军工行业

由于原有业务存在价格竞争、未来利润率降低的潜在风险，上市公司在做大

做强自身主营业务的同时也在积极寻找具备较高发展潜力的行业，为公司带来新

的利润增长点。军工行业本身具有门槛高、投入大、收益高的特点，已经进入的

公司具有一定的既有优势。因此通过收购成都傅立叶，上市公司可进入军工行业，

获得未来市场盈利增长点。同时，本次交易完成后，公司可借此机会利用现有的

技术、管理、市场资源等优势，加大军工产品的投入，充分利用当前军工市场发

展的良好机遇，拓展上市公司盈利来源。

（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司业绩

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字〔2015〕48330011 号审计报告，深圳东志

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2014 年度实现营业总收入 43,153.37 万元，实现净利润 2,306.31 万元。同时，

陈传荣、胡毅和殷敬煌 3 名深圳东志股东承诺深圳东志 2015 年至 2017 年净利润

（指深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东

的净利润）分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、5,860 万元，三年累积承诺净

利润总额不低于 14,298 万元。

根据天职会计师出具的天职业字[2015]11992 号审计报告，成都傅立叶 2014

年度实现营业总收入 5,102.02 万元，净利润 1,284.74 万元。戴荣、阴陶、林峰、

陈宇及张红霞 5 名成都傅立叶股东承诺成都傅立叶 2015 年至 2017 年净利润（指

成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东

的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分

别不低于 2,200 万元，3,000 万元、3,500 万元，三年累积承诺净利润总额不低

于 8,700 万元。

本次交易完成后，深圳东志和成都傅立叶都将纳入上市公司的合并范围。根

据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002 号备考报表，上市公司 2013 年度

的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升 28.13%和 35.16%，2014

年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升 25.22%和 64.87%，

有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来

更好的回报。

四、本次交易的决策过程和批准情况

截至本报告书签署之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、交易对方的内部批准和授权

2015 年 4 月 7 日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式

购买其持有的深圳东志 8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有

的深圳东志 75.00%、8.33%和 8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行

使优先购买权。

2015 年 4 月 8 日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以

支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶 50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、

林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意

60

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对此放弃行使优先购买权。

2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权

2015 年 4 月 8 日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支

付现金对价的方式购买深圳东志 100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏

实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享

有的优先购买权。

2015 年 4 月 8 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及

支付现金对价的方式购买成都傅立叶 100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、

张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶

股权时中享有的优先购买权。

3、认购方的协议签订

2015 年 4 月 8 日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，

约定拟以其设立的智想 1 号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的

股份，认购总金额为 11,000.00 万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数

并计入特发信息资本公积）。截至 2015 年 7 月 16 日，该资管计划已经足额认购

完毕。

4、特发信息董事会决议

2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司

符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组

符合第四条规定的议案》、《关

于本次重组构成关联交易的议案》、《关于及其摘要的

议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、

《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评

估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、

《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请公司股东大会授权

61

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股

东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015

年第一次临时股东大会审议。

由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五

届二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立

意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特

发信息公司章程的规定。

5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关报批事项

（1）深圳东志

本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项

目涉及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙

发改备案[2013]071 号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核

发的深龙环批[2011]701312 号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境

影响审查批复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主

要生产经营场所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事

项，其从事现有的业务亦不涉及行业准入事项。

（2）成都傅立叶

本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施

工等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质

量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，

符合军工行业准入的相关规定。

2015 年 4 月 14 日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的

科工计[2015]302 号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军

工事项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。

6、深圳市国资委的批准与备案

2015 年 4 月 29 日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深

圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

62

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156 号)以及《接受非国有资

产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006 号),深圳市国资委原则同意

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及

的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产

评估项目予以备案。

7、特发信息的股东大会决议

2015 年 4 月 30 日，特发信息召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重

组符合第四十三条第二款规定的议案》、《关于

本次重组符合第四条规定的

议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于

及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协

议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告

的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请公司股东

大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》等相关议案。

8、中国证监会重组委会议无条件通过

2015 年 7 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 64

次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重

组事项获得无条件审核通过。

9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过

2015 年 8 月 19 日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反

垄初审函[2015]第 192 号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购

深圳东志 100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之

外的其他事项，依据相关法律办理。

10、中国证监会的书面核准

63

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 10 月 12 日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公

司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268 号），

本次交易获得中国证监会正式核准。

五、本次交易的信息披露

截至本报告书签署之日，特发信息就本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2014 年 9 月 16 日，特发信息发布《关于重大事项停牌的公告》，披露正

在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 9 月 15 日开市起停牌。

2、2014 年 9 月 20 日、2014 年 9 月 27 日、2014 年 10 月 11 日、2014 年 10

月 18 日、2014 年 10 月 25 日、2014 年 11 月 1 日，特发信息发布《关于筹划重

大事项继续停牌的公告》，披露公司股票将继续停牌。

3、2014 年 11 月 10 日，特发信息发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露

重大事项为公司实施重大资产重组，因重大资产重组存在不确定性，公司股票自

2014 年 11 月 10 日起继续停牌，并争取于 2014 年 12 月 10 日前按照《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文

件》的要求披露重大资产重组相关信息。

4、2014 年 11 月 17 日、2014 年 11 月 24 日、2014 年 12 月 01 日、2014 年

12 月 08 日、2014 年 12 月 17 日、2014 年 12 月 24 日、2014 年 12 月 31 日、2015

年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015

年 2 月 6 日、2015 年 2 月 17 日、2015 年 3 月 3 日、2015 年 3 月 10 日、2015

年 3 月 17 日、2015 年 3 月 24 日、2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 8 日，特发

信息发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露公司股票将继续停

牌。

5、2014 年 12 月 10 日，特发信息发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停

牌公告》，披露由于本次重组项目涉及的工作量较大，相关事项仍需进一步磋商

和论证，公司股票将于 2014 年 12 月 10 日起继续停牌，并争取于 2015 年 2 月

10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公

司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息。

6、2015 年 2 月 11 日，特发信息发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌

64

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公告》，披露本次筹划的资产重组基本情况、上市公司在停牌期间做的工作、延

期复牌的原因，并承诺承诺在 2015 年 4 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公

司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的

资产重组预案或报告书,公司股票将在公司董事会审议通过并公告资产重组预案

或报告书后复牌。

7、2015 年 4 月 8 日，特发信息第五届董事会第二十九次会议审议通过了《重

组报告书》及与本次重组相关的其他议案。2015 年 4 月 13 日，特发信息公告了

该次董事会决议、重组报告书及与本次重组相关的其他信息披露文件、股东大会

通知等。

8、2015 年 4 月 15 日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事

项获国家国防科技工业局批复的公告》，披露公司收到四川省国防科学技术工业

办公室转发的国家国防科技工业局《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公

司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]302 号),“经对相关军工事项进

行审核,原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市”。

9、2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 21 日、2015 年 4 月 24 日，特发信息发

布《关于股票交易异常波动的公告》，披露目前没有任何根据《上市规则》等有

关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；

公司董事会也未获悉本公司有根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露

的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需

要更正、补充之处。公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。

10、2015 年 4 月 22 日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产

事项标的公司获得〈装备承制单位注册证书〉的公告》，披露公司收到成都傅立

叶电子科技有限公司转发的中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册

证书》(以下简称“证书”),证书显示：经审查,成都傅立叶电子科技有限公司符

合装备承制单位资格条件要求,已注册编入《中国人民解放军总装备部承制单位

名录》。证书有效期至 2018 年 12 月。

11、2015 年 4 月 24 日，特发信息发布《关于召开 2015 年第一次临时股东大

会的提示性公告》，将本次临时股东大会的有关事宜再次通知。

12、2015 年 4 月 29 日，特发信息发布《关于公司发行股份及支付现金购买

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资产并募集资金方案和相关资产评估报告获得深圳市国资委批复和核准的公

告》，披露公司收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国

有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于

深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有

关问题的批复》(深国资委函[2015]156 号)以及《接受非国有资产评估项目备案

表》(深国资委评备[2015]005、006 号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公

司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目基本情

况与评估结果予以备案。

13、2015 年 4 月 30 日，特发信息召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过了《重组报告书》及与本次重组相关的其他议案。2015 年 5 月 4 日，特发信

息公告了 2015 年第一次临时股东大会决议。

14、2015 年 5 月 26 日，特发信息发布《关于收到的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《深圳市特发信息股份

有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材

料齐全,符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

15、2015 年 5 月 28 日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产

事项标的公司获得的公告》,披露根据中华人民共和

国国务院、中央军事委员会颁布的《武器装备科研生产许可管理条例》(第 521

号令)及相关规定,经审定,成都傅立叶电子科技有限公司具备从事相关领域武器

装备科研生产活动的资格。证书有效期至 2020 年 3 月 17 日。

16、2015 年 6 月 20 日，特发信息发布《关于收到的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《深圳市

特发信息股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,

现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国

证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

17、2015 年 7 月 17 日，特发信息发布《关于〈中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》、《关于〈中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》，披露了对反馈意见的问题回复。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

同日，特发信息发布《关于公司发行股份购买资产事项之长城特发智想 1 号集合

资产管理计划的进展公告》，披露了智想 1 号资产管理计划的设立进度，截至公

告日，该资产管理计划已经完成备案，并足额认购完毕。

18、2015 年 7 月 23 日，特发信息发布了《关于中国证券监督管理委员会上

市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，披露了公

司接到中国证监会的通知，证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项，公司将在

收到审核结果后公告并复牌。

19、2015 年 7 月 31 日，特发信息发布了《关于公司重大资产重组事项获得

中国证监会并购重组委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》，公告显示，

经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第 64

次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项获得无条件通过，公司股票将于 2015 年 7 月 31 日开市起复牌。

20、2015 年 8 月 26 日，特发信息发布了《深圳市特发信息股份有限公司》，

披露收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》 商反垄初审函[2015]

第 192 号）。经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购深圳东志 100%股权

案不实施进一步审查。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

本次交易之前 本次交易之后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

特发集团 122,841,186 45.33% 122,841,186 39.20%

五矿企荣有

13,454,344 4.96% 13,454,344 4.29%

限公司

汉国三和 4,126,460 1.52% 4,126,460 1.32%

特发信息其

130,578,010 48.19% 130,578,010 41.65%

他股东

智想 1 号 - - 11,542,497 3.68%

陈传荣 - - 14,582,387 4.65%

胡毅 - - 1,661,054 0.53%

67

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易之前 本次交易之后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

殷敬煌 - - 1,594,963 0.51%

戴荣 - - 9,102,833 2.90%

阴陶 - - 2,360,965 0.75%

林峰 - - 393,494 0.13%

陈宇 - - 629,590 0.20%

张红霞 - - 629,590 0.20%

股份总计 271,000,000 100.00% 313,497,373 100.00%

（二）本次交易对上市公司财务状况影响分析

1、资产构成影响分析

单位：万元

2015年6月30日

项目

本次交易前 占比 备考 占比

流动资产：

货币资金 17,602.60 6.04% 32,162.66 8.64%

应收票据 5,984.14 2.18% 6,034.14 1.62%

应收账款 84,137.10 30.59% 104,211.89 28.00%

预付款项 5,486.33 1.99% 8,306.85 2.23%

其他应收款 5,620.48 2.04% 6,086.96 1.64%

存货 60,444.85 21.98% 79,623.08 21.39%

流动资产合计 180,341.36 65.56% 237,491.44 63.81%

非流动资产：

长期股权投资 243.31 0.09% 243.31 0.07%

固定资产 46,928.06 17.06% 52,122.28 14.00%

无形资产 12,131.41 4.41% 12,230.19 3.29%

商誉 330.32 0.21% 34,595.88 9.29%

长期待摊费用 1,559.02 0.57% 1,855.86 0.50%

递延所得税资产 925.27 0.34% 1,070.18 0.29%

非流动资产合计 94,717.58 34.44% 134,717.88 36.19%

资产总计 275,058.93 100.00% 372,209.32 100.00%

2014年12月31日

项目

本次交易前 占比 备考 占比

流动资产：

货币资金 29,122.10 11.17% 46,187.26 13.10%

应收票据 5,586.56 2.14% 6,750.98 1.92%

应收账款 73,155.78 28.05% 90,240.45 25.60%

预付款项 2,356.47 0.90% 4,030.91 1.14%

其他应收款 4,912.75 1.88% 5,650.67 1.59%

68

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

存货 55,176.91 21.16% 68,964.03 19.55%

流动资产合计 172,099.35 65.99% 223,613.08 63.41%

非流动资产：

长期股权投资 244.02 0.09% 244.02 0.07%

固定资产 47,888.35 18.36% 53,340.10 15.13%

无形资产 7,785.72 2.99% 7,857.55 2.23%

商誉 330.32 0.13% 34,595.88 9.82%

长期待摊费用 1,225.60 0.47% 1,607.73 0.46%

递延所得税资产 739.77 0.28% 813.19 0.23%

非流动资产合计 88,714.36 34.01% 128,959.05 36.59%

资产总计 260,813.71 100.00% 352,572.13 100.00%

2013年12月31日

项目

本次交易前 占比 备考 占比

流动资产：

货币资金 21,806.23 9.68% 33,783.79 10.90%

应收票据 9,340.37 4.14% 9,633.28 3.11%

应收账款 57,732.16 25.62% 67,449.89 21.76%

预付款项 3,156.69 1.40% 6,604.25 2.13%

其他应收款 4,162.30 1.85% 9,091.11 2.93%

存货 41,301.48 18.33% 52,820.86 17.04%

流动资产合计 140,099.24 62.17% 183,793.37 59.30%

非流动资产：

长期股权投资 254.00 0.11% 254.00 0.08%

固定资产 42,414.37 18.82% 48,373.36 15.61%

无形资产 8,501.37 3.77% 8,557.51 2.76%

商誉 330.32 0.15% 34,595.88 11.16%

长期待摊费用 671.19 0.30% 1,180.40 0.38%

递延所得税资产 761.98 0.34% 854.94 0.28%

非流动资产合计 85,247.45 37.83% 126,130.31 40.70%

资产总计 225,346.69 100.00% 309,923.68 100.00%

2、负债构成影响分析

单位：万元

2015年6月30日

项目

本次交易前 占比 备考 占比

短期借款 4,000.00 2.76% 22,104.30 11.40%

应付票据 45,623.07 31.48% 61,302.91 31.63%

应付账款 51,472.99 35.51% 58,095.06 29.97%

预收款项 6,481.94 44.72% 6,584.22 3.40%

应付职工薪酬 6,610.65 4.56% 7,159.69 3.69%

应交税费 1,952.28 1.35% 2,568.14 1.32%

应付利息 21.66 0.01% 54.56 0.03%

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

其他应付款 9,107.52 6.28% 15,554.08 8.02%

流动负债合计 127,569.03 88.02% 176,024.10 90.82%

非流动负债合计 17,365.06 11.98% 17,799.97 9.81%

负债合计 144,934.09 100.00% 193,824.08 100.00%

2014年12月31日

项目

本次交易前 占比 备考 占比

短期借款 0.00 0.00% 8,896.00 4.94%

应付票据 35,750.59 26.55% 53,392.77 29.63%

应付账款 52,887.42 39.27% 61,735.28 34.26%

预收款项 6,433.41 4.78% 6,734.13 3.74%

应付职工薪酬 6,395.32 4.75% 7,135.33 3.96%

应交税费 1,534.32 1.14% 3,060.38 1.70%

应付利息 23.13 0.02% 48.45 0.03%

其他应付款 10,834.37 8.05% 17,432.15 9.68%

流动负债合计 117,453.01 87.22% 162,347.58 90.11%

非流动负债合计 17,215.59 12.78% 17,827.36 9.89%

负债合计 134,668.60 100.00% 180,174.94 100.00%

2013年12月31日

项目

本次交易前 占比 备考 占比

短期借款 1,401.00 1.29% 11,896.65 7.89%

应付票据 21,730.76 19.97% 33,528.85 22.25%

应付账款 42,970.20 39.50% 53,158.09 35.27%

预收款项 8,342.16 7.67% 8,352.44 5.54%

应付职工薪酬 5,461.62 5.02% 6,261.58 4.15%

应交税费 -60.58 -0.06% 2,344.46 1.56%

应付利息 30.75 0.03% 57.88 0.04%

其他应付款 9,836.39 9.04% 14,855.99 9.86%

流动负债合计 92,680.70 85.19% 134,025.00 88.93%

非流动负债合计 16,109.79 14.81% 16,681.45 11.07%

负债合计 108,790.49 100.00% 150,706.45 100.00%

3、偿债能力影响分析

2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目

本次交易前 备考 本次交易前 备考 本次交易前 备考

流动比率 1.41 1.34 1.47 1.38 1.51 1.37

速动比率 0.94 0.89 1.00 0.95 1.07 0.98

资产负债率 52.69% 52.07% 51.63% 51.09% 48.28% 48.63%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002 号《审阅报告》，本次交易

70

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益和每股净资产情况

如下：

单位：万元

2015年6月30日

项目

本次交易前 备考 变动比率

营业收入 114,166.59 147,797.35 29.46%

营业利润 5,276.63 7,393.67 40.12%

利润总额 5,535.79 7,661.92 38.41%

归属于母公司所有

3,805.80 5,862.76 54.05%

者的净利润

每股收益（元/股） 0.14 0.21 50.00%

每股净资产（元/

4.06 5.69 40.15%

股）

2014年12月31日

项目

本次交易前 备考 变动比率

营业收入 191,325.49 239,580.89 25.22%

营业利润 8,177.61 12,482.74 52.65%

利润总额 8,584.64 12,763.59 48.68%

归属于母公司所有

5,558.85 9,149.89 64.60%

者的净利润

每股收益（元/股） 0.21 0.29 31.80%

每股净资产（元/

股） 3.94 4.89 24.11%

2013年12月31日

项目

本次交易前 备考 变动比率

营业收入 157,195.03 201,418.46 28.13%

营业利润 6,708.59 9,231.75 37.61%

利润总额 7,195.22 9,709.03 34.94%

归属于母公司所有

6,146.55 8,307.58 35.16%

者的净利润

每股收益（元/股） 0.23 0.27 17.39%

每股净资产（元/

股） 3.79 4.62 21.90%

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中归属于

母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。深

圳东志和成都傅立叶经营状况良好，其从事的业务具有良好的市场前景。本次交

易完成后，标的公司资产的注入将增强原有上市公司的收入规模、利润水平，公

司可以进一步拓展相关业务，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能

力，形成良好的持续盈利能力。

71

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称 深圳市特发信息股份有限公司

曾用名称 无

股票简称 特发信息

证券代码 000070

上市交易所 深圳证券交易所

成立日期 1999 年 7 月 29 日

注册资本 271,000,000 元

法定代表人 王宝

注册地址 深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼

主要办公地址 深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼

营业执照号 440301103109892

组织机构代码 71522163-2

税务登记号码 440301715221632

光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、

电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设

备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开发、

经营范围 销售、服务；计算机网络系统集成、通信信息服务（不含限制项

目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进

出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物

业管理；机动车辆停放服务。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

公司系经深圳市人民政府办公厅“深府办[1999]70 号”文批准，由深圳经济

特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、香港企荣贸易有限公司、

深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、香港汉

国三和有限公司及中国通广电子公司等七家发起人发起设立的股份有限公司。

公司于 1999 年 7 月 29 日注册成立，企业法人营业执照注册号为：

440301103109892。经中国证券监督管理委员会 2000 年 3 月 21 日“证监发行字

[2000]25 号”核准，公司向社会公开发行境内上市人民币普通股 7,000.00 万股，

并于 2000 年 5 月 10 日在深交所挂牌交易。

72

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司原注册资本为人民币 25,000.00 万元，股本总数 25,000.00 万股，票面

值为每股人民币 1.00 元。

（二）公司历次股本变动情况

公司自 2000 年 5 月上市以来历次股本变动情况如下：

2012 年 8 月 2 日，获得中国证监会“证监许可[2012]1025 号”《关于核准深

圳市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超

过 30,000,000.00 股，有效期 6 个月。

2013 年 1 月，公司以 6.64 元/股的价格向北京中金信融资产管理中心（有限

合伙）、北京中金信国资产管理中心（有限合伙）、天津军博葳投资发展有限公司、

诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、

东海证券有限责任公司等 7 家特定投资者发行 A 股 2,100.00 万股。其中天津军

博葳投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、

汇添富基金管理有限公司因此成为公司前十名股东。此次非公开发行股份已于

2013 年 2 月 8 日在深交所上市，该 7 家特定投资者认购的股票限售期均为 12 个

月，可上市流通时间为 2014 年 2 月 10 日（因限售期满上市流通日 2014 年 2 月

8 日为非交易日，实际上市流通日为 2014 年 2 月 10 日），因本次发行的股份而

产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上

市交易或转让。此次非公开发行后，公司总股本由 25,000.00 万股增加为

27,100.00 万股。（详见 2013 年 2 月 7 日证券时报与巨潮资讯网刊登的《公司非

公开发行股票情况报告暨上市公告书》）。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股东 股份数量（万股） 持股比例（%）

一、有限售条件股份 1,242.37 4.58

其中：国有法人持股 1,228.41 4.53

其他内资持股 13.96 0.05

二、无限售条件股份 25,857.62 95.42

三、总股本 27,100.00 100.00

注：有限售条件股份中，国有法人持股系特发集团，限售股份用于实行上市公司管理层激励计划；其

他内资持股为境内自然人持股，系公司高管所持限售股份。

73

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）公司前十大股东

截至 2015 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下表所示：

序号 股 东 股数 (股) 股权比例(%)

1 特发集团 122,841,186 45.33

2 五矿企荣有限公司 13,454,344 4.96

3 汉国三和 4,126,460 1.52

4 中国通广电子公司 1,710,000 0.63

华融国际信托有限责任公司-华融得壹汇金证

5 1,291,667 0.48

券投资集合资金信托计划

中国工商银行股份有限公司-南方大数据 100 指

6 1,279,257 0.47

数证券投资基金

7 黄国进 1,109,248 0.41

中国农业银行-泰达宏利首选企业股票型证券投

8 1,041,729 0.38

资基金

中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基

9 883,700 0.33

金

10 刘彩香 840,100 0.31

合 计 148,577,691 54.82

三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

特发信息于 2000 年 5 月 10 日在深交所挂牌交易，控股股东为深圳经济特区

发展（集团）公司（2005 年 3 月更名为深圳市特发集团有限公司），持股比例

27.81%。截至 2014 年 12 月 31 日，特发信息的控股股东为深圳市特发信息集团

有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。自 2000 年

5 月 11 日上市以来，特发信息控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）公司最近三年的资产重组情况

根据《重组办法》第十二条第四款规定，“上市公司及其控股或者控制的公

司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出

售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资

产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产

生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

74

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

截至本报告书签署之日，公司最近三年未发生资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，公司的控股股东为特发集团，直接持有公司

12,284.12 万股，占公司总股本的 45.33%。实际控制人为深圳市国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

深圳市国资委

100.00%

深圳市投资控股有限公司

19.49% 43.30%

特发集团

100.00%

汉国三和

1.52% 45.33%

%

特发信息

（二）公司控股股东情况

控股股东名称：深圳市特发集团有限公司

法定代表人：张俊林

成立日期：1982年6月20日

组织机构代码：192194195

注册资本：1,582,820,000元

主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济

信息咨询（不含限制项目）；经营及出口业务。

（三）公司实际控制人情况

控股股东名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：张晓莉

成立日期：2003年7月30日

组织机构代码：K31728067

五、公司主营业务情况

公司 2000 年上市时的主营业务为：通讯材料（光纤、光缆、光纤预制棒）

生产销售，通讯设备生产销售；通讯信息服务，电子元件器件生产销售，计算机

网络系统集成。兼营：普通贸易。

目前公司主营业务是光纤、光缆、通信设备、电力电缆、电力通信光缆、金

具及附件的研发、生产、销售，以及通信系统集成及技术服务等。在 2013 年内，

通过股权转让的方式，公司已将铝电解电容器的生产和销售转移出自身经营范

围。

2014 年度，公司实现营业收入 191,325.03 万元，比上年同期增长 21.71%；

实现主营业务收入 182,121.77 万元，同比上年减少 23.13%。主营业务收入中，

主导产业光纤光缆系列产品实现收入 134,941.25 万元，同比上年增长 0.55%；

光传输设备实现收入 12,800.00 万元，同比上年减少 13.94%；铝电解电容器实

现收入 165.34 万元，同比上年减少 95.06%，主要是销售该业务板块的广西吉光

电子科技股份有限公司退出合并范围所致。

六、最近三年一期主要财务指标

根据公司公告的 2012 年、2013 年、2014 年年报及 2015 年半年报，公司最

近三年一期经审计的财务数据及财务指标如下：

76

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 275,058.93 260,813.71 225,346.69 199,167.11

负债总额 144,934.09 134,668.60 108,790.49 101,423.38

归属于母公司

109,971.00 106,869.80 102,123.95 84,669.56

所有者权益

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 114,166.59 191,325.49 157,195.03 161,008.75

营业成本 95,185.98 155,448.06 127,451.89 132,905.92

利润总额 5,535.79 8,584.64 7,195.22 6,167.29

归属于上市公司股东

3,805.80 5,558.85 6,146.55 4,711.28

的净利润

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

-3,224.75 14,309.70 1,440.24 8,146.99

流量净额

投资活动产生的现金

-9,962.06 -9,384.03 -15,317.30 -11,708.42

流量净额

筹资活动产生的现金

1,545.56 1,948.52 9,458.64 -2,886.71

流量净额

现金及现金等价物净

-11,641.47 6,874.28 -4,423.72 -6,448.14

增加

（四）最近三年一期主要财务指标

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于上市公司股东的每

4.06 3.94 3.79 3.14

股净资产（元/股）

基本每股收益（元/股） 0.14 0.21 0.23 0.17

77

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

七、上市公司违法违规情况说明

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑

事处罚的情况。

78

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第三章 交易对方情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分。发行股

份及支付现金购买资产的交易对方为深圳东志的全体股东，包括陈传荣、胡毅、

殷敬煌、曜骏实业，以及成都傅立叶的全体股东，包括戴荣、阴陶、林峰、陈宇、

张红霞、新余道合。募集配套资金的认购方为智想 1 号。

交易内容 交易对方

陈传荣

发行股份及支付现金购买深圳东 胡 毅

志 100.00%股权 殷敬煌

曜骏实业

戴 荣

阴 陶

发行股份及支付现金购买成都傅 林 峰

立叶 100.00%股权 陈 宇

张红霞

新余道合

募集配套资金的认购方 智想 1 号

二、本次交易对方基本情况

（一）自然人—陈传荣

1、基本情况

姓 名 陈传荣 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 44030119610321***2

住 所 广东省深圳市南山区沙河中新街*栋*

通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期 3 栋 3 楼

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

董事长、

深圳东志 2004 年 4 月至今 持股 75.00%

总经理

曜骏实业 2006 年 1 月至今 总经理 持股 10.00%

79

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈传荣除持有深圳东志 75.00%的股权外，其持股

或者控制的其他企业共有 4 家，基本情况如下：

1）福泰荣兴

公司名称 香港福泰荣兴（企业）发展有限公司

编号 0790910

公司类型 私人股份有限公司

Unit 2209 22/F Wu chung House, 213 Queen’s Road East,

主要办公地址

Wanchai, Hong Kong

注册资本 100 万元港币

成立日期 2002 年 3 年 27 日

截至本报告书签署之日，福泰荣兴的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元港币) 出资比例

1 陈传荣 80.00 80.00%

2 胡毅 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

2）东志企业（香港）有限公司

公司名称 东志企业（香港）有限公司

编号 1077626

公司类型 私人股份有限公司

主要办公地址 11/F, AXA CENTRE, 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK

注册资本 10,000 元港币

成立日期 2006 年 9 年 30 日

截至本报告书签署之日，东志企业（香港）有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元港币) 出资比例

1 陈传荣 1.00 100.00%

合计 1.00 100.00%

3）森格瑞

公司名称 深圳森格瑞通信有限公司

注册号 440301112678004

公司类型 440301112678004

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人 陈传荣

注册资本 1,000 万元

通信设备、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件的技术

经营范围 开发、技术咨询、技术服务与销售；自动控制技术的研发；通

讯设备租赁（不含融资租赁）；网络技术开发；经营进出口业

80

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）。^通信设备的生产；通信工程的施

工。

成立日期 2015 年 4 月 24 日

组织机构代码 33495742-7

税务登记号码 440300334957427

截至本报告书签署之日，森格瑞的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳东志 510.00 51.00%

2 李景林 280.00 28.00%

3 陈传荣 90.00 9.00%

4 龚正平 60.00 6.00%

5 黄楚恩 60.00 6.00%

合 计 1,000.00 100.00%

4）深时代

公司名称 深圳深时代科技有限公司

注册号 440301113232327

公司类型 有限责任公司

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人 陈传荣

注册资本 1,000 万元

计算机软硬件的技术开发与销售，通讯系统、数字电视系统、

网络电视系统的开发与销售；电子产品，系统集成工程，终端

设备及相关的设备及维修；咨询服务；国内贸易（法律、行政

经营范围 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出

口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务；（同意登记

机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

成立日期 2015 年 6 月 29 日

组织机构代码 34287859-3

税务登记号码 440300342878593

截至本报告书签署之日，深时代的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳东志 300.00 30.00%

2 廖广红 290.00 29.00%

3 陈传荣 240.00 24.00%

4 张 彤 110.00 11.00%

5 纪 超 30.00 3.00%

6 钟庆祥 30.00 3.00%

81

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合 计 1,000.00 100.00%

（二）自然人—胡毅

1、基本情况

姓 名 胡毅 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 51011219700313***7

住 所 成都市龙泉驿区龙泉鸥鹏大道 16 号*栋*单元*号

通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期 3 栋 3 楼

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

成都市龙西建筑 执行董事兼

2004 年 12 月至今 持股 100.00%

工程有限公司 总经理

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，胡毅除持有深圳东志 8.33%的股权外，其持股或者

控制的其他企业共有 3 家，基本情况如下：

1）福泰荣兴

福泰荣兴的基本情况请见本报告书本章“（一）自然人-陈传荣 2、控制的核

心企业和关联企业的基本情况”

2）成都市龙西建筑工程有限公司

公司名称 成都市龙西建筑工程有限公司

注册号 510112000039141

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 四川省成都市龙泉驿区龙泉驿都东路 1020 号 9 栋 3 楼

主要办公地址 四川省成都市龙泉驿区龙泉驿都东路 1020 号 9 栋 3 楼

法定代表人 胡毅

注册资本 11,000 万元

房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、

金属门窗工程、土石方工程、地基与基础工程、消防设施工程、

机电设备安装工程、附着升降脚手架工程、起重设备安装工程、

经营范围

建筑防水工程、防腐保温工程、建筑材料、建辅材料、建筑五金

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

成立日期 2001 年 8 月 7 日

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

税务登记号码 510112202242374

组织机构代码 20224237-4

截至本报告书签署之日，成都市龙西建筑工程有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

1 胡毅 7,895.00 71.77%

2 刘惠 3,105.00 28.23%

合计 11,000.00 100.00%

3）成都龙德投资有限公司

公司名称 成都龙德投资有限公司

注册号 510112000021035

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址 成都市龙泉驿区龙泉街道办事处公园路一段 258 号

主要办公地址 成都市龙泉驿区龙泉街道办事处公园路一段 258 号

法定代表人 胡志鹏

注册资本 3,000 万元

企业投资服务；房地产开发经营；市政工程施工；土石方施工；

建筑工程劳务分包；房地产经纪；商务信息咨询服务（以上经营

经营范围 范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的

按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经

营。

成立日期 2009 年 4 月 20 日

税务登记号码 510112686341538

组织机构代码 68634153-8

截至本报告书签署之日，成都龙德投资有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

1 胡志鹏 900.00 30.00%

2 胡毅 750.00 25.00%

3 胡治祥 750.00 25.00%

4 胡泉 600.00 20.00%

合计 11,000.00 100.00%

（三）自然人—殷敬煌

1、基本情况

姓 名 殷敬煌 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 35020319680109***2

住 所 广东省深圳市南山区山海翠庐*

通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期 3 栋 3 楼

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

深圳市聚飞光电股 董事会秘

2009 年 3 月至今 持股 0.55%

份有限公司 书

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，殷敬煌除持有深圳东志 8.00%的股权外，未控制其

他核心企业或关联企业。

（四）法人—曜骏实业

1、基本情况

公司名称 深圳市曜骏实业有限公司

曾用名 无

注册号 440301102963210

公司类型 有限责任公司

注册地址 深圳市南山区玉泉路黎明工业区三栋五层（半层）

主要办公地址 深圳市南山区玉泉路黎明工业区三栋五层（半层）

法定代表人 刘冰

注册资本 100 万元

兴办实业(具体项目另行申报)；通讯器材、机械设备、国产汽车

(不含小轿车)的购销(不含国家限制项目)。其他国内商业及物资

经营范围

供销业(不含国家专营、专控、专卖商品)。进出口业务(凭深贸

管准证字第 2004-0369 号资格证书经营)。

成立日期 2003 年 7 月 10 日

税务登记号码 440306752505693

组织机构代码 75250569-3

2、股权结构

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 刘冰 60.00 60.00%

2 施义和 30.00 30.00%

3 陈传荣 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

注：根据陈传荣的说明，曜骏实业的股东施义和已去世，其持有的曜骏实业股权实际

系为陈传荣代持，截至本报告书签署之日，陈传荣尚无法联系到施义和的继承人。

根据独立财务顾问、律师对曜骏实业设立时的股东陈传荣、胡毅、郑伟东进

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

行访谈，曜骏实业设立时的出资均由陈传荣实际缴纳，鉴于当时适用的《公司法》

个人不能设立一人有限责任公司，故由胡毅、郑伟东代陈传荣持有曜骏实业部分

股权；2005 年 12 月，陈传荣指定胡毅将其代为持有的曜骏实业 30%的股权转让

给陈传荣的朋友施义和。

根据陈传荣的说明，曜骏实业的股东施义和已死亡，其持有的曜骏实业股权

实际系为陈传荣代持，截至本报告书签署出具日，陈传荣尚无法联系到施义和的

继承人。鉴于此，陈传荣于 2015 年 3 月 26 日出具确认及承诺函，确认及承诺如

下内容：

(1)施义和持有的曜骏实业 30%的股权系其代本人持有，本人系该部分股权

的唯一实际权益人，前述代持法律关系产生的全部法律后果由本人承担，与特发

信息无关；

(2)若施义和之继承人向曜骏实业主张继承曜骏实业股权或主张分取曜骏实

业自特发信息处受领的现金对价，本人将负责妥善解决一切事宜，与特发信息无

关，并确保特发信息不会因此遭受任何损失。

国枫律师认为，本次重组上市公司拟购买的部分标的资产为深圳东志的股

权，曜骏实业作为深圳东志的股东，其持有的深圳东志 8.67%的股权权属清晰、

合法，不存在禁止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权，施义和代

持曜骏实业股权及继承事宜不影响曜骏实业处置深圳东志 8.67%股权的有效性；

曜骏实业之股东内部股权代持、继承事宜将由其股东内部解决，且陈传荣已出具

承诺承担股权代持的一切法律后果并将负责妥善解决一切事宜；上市公司在本次

交易中的直接交易对手方为曜骏实业，上市公司仅向曜骏实业负有支付现金对价

的义务，不与曜骏实业的股东、继承人发生法律关系，曜骏实业受领现金对价后

即完全退出深圳东志，故曜骏实业的股权代持、继承事宜不会影响本次重组的顺

利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、历史沿革

2003 年 7 月 3 日，胡毅、陈传荣、郑伟东共同签署《深圳市曜骏实业有限

公司公司章程》，约定曜骏实业注册资本为 100.00 万元，胡毅、陈传荣、郑伟东

分别出资 60.00 万元、30.00 万元、10.00 万元。2003 年 7 月 4 日，深圳东海会

计师事务所出具“深东海验字(2003)第 146 号”《验资报告》，验证截至 2003

85

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年 7 月 3 日止，曜骏实业已收到胡毅、陈传荣、郑伟东缴纳的注册资本 100.00

万元，全部以货币出资。2003 年 7 月 10 日，曜骏实业取得深圳市工商行政管理

局核发的《企业法人营业执照》。

2005 年 12 月 20 日，转让方胡毅、郑伟东与受让方陈传荣、施义和共同签

署《股权转让协议书》，约定由胡毅、郑伟东分别将其持有的曜骏实业 30.00%、

10.00%的股权以 30.00 万元、10.00 万元的价格转让给陈传荣，并由胡毅将其持

有的曜骏实业其他 30.00%的股权以 30.00 万元的价格转让给施义和。本次股权

转让完成后，陈传荣、施义和分别持有曜骏实业 70.00%、30.00%的股权。

2007 年 5 月 28 日，转让方陈传荣与受让方刘冰签署《股权转让协议书》，

约定由陈传荣将其持有的曜骏实业 60.00%的股权以 60.00 万元价格转让给刘冰。

本次股权转让完成后，刘冰、施义和、陈传荣分别持有曜骏实业 60.00%、30.00%、

10.00%的股权。

4、控制关系情况

截至本报告书签署之日，曜骏实业的股权结构如下图所示：

刘冰 施义和 陈传荣

60.00% 30.00% 10.00%

曜骏实业

注：施义和现已去世，请见本报告书本章本节“2、股权结构”。

曜骏实业的主要股东为刘冰、陈传荣，合计持有曜骏实业 70.00%的股权。

陈传荣的基本情况请见本报告书本章“交易对方基本情况”之“（一）自然人-

陈传荣”。刘冰的基本情况如下：

（1）基本情况

姓 名 刘冰 曾 用 名 无

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 510112701114004

住 所 广东省深圳市南山后海南油 B 区**栋***

通讯地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期 3 栋 3 楼

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

86

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

深圳东志 2004 年 4 月至今 副董事长 否

东志企业（香港）有

2006 年 9 月至今 董事 否

限公司

曜骏实业 2007 年 6 月至今 执行董事 60.00%

2010 年 10 月至

同盈企业 董事 100.00%

今

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘冰除持有曜骏实业 60.00%的股权外，其持股或

者控制的其他企业共有 1 家，基本情况如下：

1）同盈企业

公司名称 同盈企业有限公司

编号 1517944

公司类型 私人股份有限公司

FLAT/RM B06 29/F, LEGEND TOWER, 7 SHING YIP STREET, KWUN

主要办公地址

TONG, KL

注册资本 10,000 元港币

成立日期 2010 年 10 月 20 日

截至本报告书签署之日，同盈企业的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元港币) 出资比例

1 刘冰 1.00 100.00%

合计 1.00 100.00%

5、曜骏实业关于本次交易的决议情况

就本次交易，曜骏实业已召开股东会就出售其所持有的深圳东志 8.67%的股

权事宜进行审议，并已按法定程序发出股东会通知，股东会决议由出席会议的股

东陈传荣和刘冰二人作出。根据其公司章程，出席会议人数及做出会议的股东人

数均已符合要求，曜骏实业股东会依法有权作出此决议，决议合法、有效。

独立财务顾问已对曜骏实业设立时的股东陈传荣、胡毅、郑伟东等人进行访

谈，并签字保留相应底稿。根据访谈，陈传荣表示曜骏实业设立时的出资均由其

实际缴纳，鉴于当时适用的《公司法》个人不能设立一人有限责任公司，故由胡

毅、郑伟东代陈传荣持有曜骏实业部分股权；2005 年 12 月，陈传荣要求胡毅将

其代为持有的曜骏实业 30%的股权转让给陈传荣的朋友施义和。

国枫律师认为，本次重组上市公司拟购买的部分标的资产为深圳东志的股

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

权，曜骏实业作为深圳东志的股东，其持有的深圳东志 8.67%的股权权属清晰、

合法，不存在禁止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权，施义和代

持曜骏实业股权及继承事宜不影响曜骏实业处置深圳东志 8.67%股权的有效性；

曜骏实业之股东内部股权代持、继承事宜将由其股东内部解决，且陈传荣已出具

承诺承担股权代持的一切法律后果并将负责妥善解决一切事宜；上市公司在本次

交易中的直接交易对手方为曜骏实业，上市公司仅向曜骏实业负有支付现金对价

的义务，不与曜骏实业的股东、继承人发生法律关系，曜骏实业受领现金对价后

即完全退出深圳东志，故曜骏实业的股权代持、继承事宜不会影响本次重组的顺

利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。

独立财务顾问认为：交易对手方曜骏实业由公司股东陈传荣和刘冰做出该公

司持有深圳东志 8.67%股权转让的决议，以及其他股权放弃优先受让权，该决定

合法、有效。曜骏实业持有的深圳东志 8.67%的股权权属清晰、合法，不存在禁

止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权。曜骏实业的股权代持、继

承事宜不会影响本次重组的顺利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。

6、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署之日，曜骏实业除持有深圳东志 8.67%的股权外，未持有

其他公司股权或控制其他公司。

7、公司最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署之日，曜骏实业最近三年未发生注册资本变化情况。

8、主营业务发展状况

曜骏实业的主营业务为兴办实业；通讯器材、机械设备、国产汽车的购销；

其他国内商业及物资供销业以及进出口业务。

9、最近两年主要财务指标

1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 968.94 1,528.46

非流动资产 173.37 173.37

资产合计 1,142.31 1,701.83

流动负债 1,090.72 1,650.94

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

非流动负债 0.00 0.00

负债合计 1,090.72 1,650.94

归属母公司股东的权益 51.59 50.89

少数股东权益 - -

所有者权益合计 51.59 50.89

2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

营业总收入 0.00 0.00

营业成本 -0.05 0.43

利润总额 0.70 -0.43

净利润 0.70 -0.43

3）主要财务指标

项目 2014 年度 2013 年度

每股净资产（元/股） 0.52 0.51

每股收益（元/股） 0.01 0.00

（五）自然人—戴荣

1、基本情况

姓 名 戴荣 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 51050219740922***x

住 所 成都市锦江区晨辉路 6 号*栋*单元*楼*号

通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

执行董事、

成都傅立叶 2001 年 5 月至今 总经理、财 持股 34.70%

务负责人

执行事务合

成都傅立叶 2015 年 1 月至今 持有 79.00%的份额

伙人

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，戴荣除持有成都傅立叶 34.70%的股权及新余道合

79.00%的份额外，未持股或者控制其他企业。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（六）自然人—阴陶

1、基本情况

姓 名 阴陶 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 51050219770305***5

住 所 成都市锦江区成龙大道一段 9 号*栋*单元*号

通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

成都傅立叶 2002 年 9 月至今 副总经理 持股 9.00%

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，阴陶除持有成都傅立叶 9.00%的股权及新余道合

18.00%的份额外，未持股或者控制其他企业。

（七）自然人—林峰

1、基本情况

姓 名 林峰 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 51010419780221***1

住 所 成都市锦江区工农院街 70 号*栋*单元*号

通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

2005 年 5 月-

工程师

2006 年 10 月

成都傅立叶 2006 年 11 月- 持股 1.50%

研发部经理

2010 年 5 月

2010 年 6 月至今 技术总监

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，林峰除持有成都傅立叶 1.50%的股权及新余道合

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3.00%的份额外，未持股或者控制其他企业。

（八）自然人—陈宇

1、基本情况

姓 名 陈宇 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 11010219740118***6

住 所 北京市朝阳区吉庆里*号楼*单元*

通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

北京龙瀚建华投

2010 年 4 月至今 董事长 持股 0.60%

资咨询有限公司

慧峰信源科技（北 董事长、

2006 年 6 月至今 持股 40.00%

京）有限公司 总经理

（1）北京龙瀚建华投资咨询有限公司的基本情况

公司名称 北京龙瀚建华投资咨询有限公司

曾用名 北京兴业诚宇文化发展有限公司

注册号 110105009415886

公司类型 其他有限责任公司

注册地址 北京市朝阳区吉庆里 14 号楼 11 层 1105

主要办公地址 北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO13 层 02 单元 1606 室

法定代表人 陈宇

注册资本 1,000 万元

投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市

经营范围 场调查；企业管理咨询；会议及展览服务；电脑图文设计；企业策划；

打字、复印。

成立日期 2006 年 03 月 20 日

组织机构代码 78688568-X

税务登记号码 11010578688568X

（2）北京龙瀚建华投资咨询有限公司的股权结构

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 南京博发投资咨询有限公司* 994.00 99.40%

2 陈宇 6.00 0.60%

合计 1,000.00 100.00%

* 南京博发投资咨询有限公司成立于 2006 年 1 月，截至本报告书签署之日，股东为彭

91

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

灵勇、朱焱平、陈媛、余世和等四位自然人。

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈宇除持有成都傅立叶 2.40%的股权外，其持股或

者控制的其他企业的情况如下：

1）慧峰信源科技（北京）有限公司

（1）基本情况

公司名称 慧峰信源科技（北京）有限公司

注册号 110108009727942

公司类型 其他有限责任公司

注册地址 北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼 7 层 7A12

主要办公地址 北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼 7 层 7A12

法定代表人 陈宇

注册资本 300 万元

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术

培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件

经营范围 服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、

机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制

毒化学品）。

成立日期 2006 年 6 月 16 日

组织机构代码 79068767-8

（2）股权结构

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

1 陈宇 120.00 40.00%

2 王念峰 120.00 40.00%

3 三一集团有限公司 45.00 15.00%

4 张征 15.00 5.00%

合计 300.00 100.00%

注：陈宇担任慧峰信源科技（北京）有限公司的董事长、总经理。

（九）自然人—张红霞

1、基本情况

姓 名 张红霞 曾 用 名 张梅

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 13253219770717***x

住 所 北京市昌平区北七家镇海德堡*号楼

通讯地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

92

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

北京中航信息管理 2011 年 1 月-

会计 无

公司 2012 年 10 月

北京龙瀚建华投资

2013 年 3 月至今 财务顾问 无

咨询有限公司

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张红霞除持有成都傅立叶 2.40%的股权外，未控制

其他核心企业或关联企业。

（十）有限合伙—新余道合

1、基本情况

企业名称 新余道合资产管理中心（有限合伙）

注册号 360502310012327

企业类型 有限合伙企业

住所 新余市渝水区白竹路区安监局七楼

执行事务合伙人 戴荣

注册资本 100 万元

实收资本 20 万元

实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险

经营范围

业务）、资产管理、企业管理。

成立日期 2015 年 1 月 5 日

经营期限 2015 年 1 月 5 日至 2025 年 1 月 4 日

工商登记机关 新余市渝水区工商行政管理局

税务登记号码 余地税登字 360502322570815

组织机构代码 32257081-5

2、出资结构

序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质

1 戴荣 79.00 79.00% 普通合伙人

2 阴陶 18.00 18.00% 有限合伙人

3 林峰 3.00 3.00% 有限合伙人

合 计 100.00 100.00% -

3、历史沿革

2014 年 12 月 26 日，戴荣、阴陶、林峰共同签署《新余道合资产管理中心

93

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（有限合伙）合伙协议》，约定新余道合注册资本为 100.00 万元，戴荣、阴陶、

林峰分别出资 79.00 万元、18.00 万元、3.00 万元，以货币形式出资，缴付期限

为 2015 年 12 月 31 日。截至本报告书签署之日，新余道合已收到戴荣、阴陶、

林峰分别缴纳的注册资本 15.80 万元、3.60 万元、0.60 万元，全部以货币出资。

2015 年 1 月 5 日，新余道合取得新余市渝水区工商行政管理局核发的《营业执

照》。

4、控制关系情况

截至本报告书签署之日，新余道合的控制结构如下图所示：

戴荣 阴陶 林峰

79.00% 18.00% 3.00%

新余道合

新余道合的出资人为戴荣、阴陶、林峰，合计出资为新余道和 100.00%的出

资。戴荣、阴陶、林峰的基本情况请见本报告书本章“本次交易对方基本情况”

之 “（五）”、“（六）”、“（七）”部分。

5、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署之日，新余道合除持有成都傅立叶 50.00%的股权外，未

持有其他公司股权或控制其他公司。

6、合伙企业最近三年注册资本变化情况

新余道合成立于 2015 年 1 月 5 日，截至本报告书签署之日，新余道合未发

生注册资本变化情况。

7、主营业务发展状况

新余道合的主营业务为实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、

期货、保险业务）、资产管理、企业管理。

8、最近两年主要财务指标

新余道合成立于 2015 年 1 月 5 日，截至本报告书签署之日尚不满一年，无

财务数据。

94

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、募集配套资金认购方基本情况

本次募集配套资金的认购方为智想 1 号，基本情况如下：

1、基本情况

（1）长城证券基本情况

智想 1 号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公

司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件发起设立的集合资产管理计划，认

购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。

长城证券的基本情况如下：

公司名称 长城证券股份有限公司

曾用名 长城证券有限责任公司

注册号 440301102870699

公司类型 股份有限公司

注册地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

主要办公地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

法定代表人 黄耀华

注册资本 206,700 万元

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；

经营范围

证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产

品。

成立日期 1996 年 5 月 2 日

税务登记证号码 深税登字 440300192431912 号

组织机构代码 19243191-2

智想 1 号的认购对象为特发信息及其控股子公司的高级管理人员、中层管理

人员与技术人员，认购名单与认购份额如下具体如下：

序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）

1 王 宝 863 29 谭育华 100

2 蒋勤俭 813 30 伍小梅 108

3 张心亮 340 31 李良赢 108

4 李彬学 431 32 林芬英 100

5 刘 阳 278 33 郭建民 373

6 罗 涛 275 34 卢 浩 288

7 黄 红 309 35 危加强 100

8 张大军 813 36 丁 红 100

9 严丽伟 288 37 魏 杰 100

10 陈 斌 168 38 盖玉平 108

95

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

11 安 丽 108 39 苏坚林 100

12 杨 文 100 40 谢俊平 100

13 陆秉义 100 41 彭祖华 271

14 陈勤林 108 42 伍世良 108

15 黄 斌 108 43 邹荣洁 108

16 江大林 100 44 徐正良 100

17 殷 实 158 45 王 浩 100

18 任傲严 108 46 刘海波 423

19 朴顺子 100 47 熊 英 343

20 孙雅韫 108 48 黄长江 171

21 张伟民 158 49 马兰芳 100

22 江治国 108 50 沈 浮 100

23 余 卓 108 51 王 军 100

24 刘 涛 251 52 秦 励 100

25 周 旭 178 53 陈小群 108

26 王晓锋 200 54 李 平 108

27 王华斌 188 55 李 佳 100

28 黄忠荣 108 合计 11,000

2015 年 4 月 8 日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，

约定拟以其设立的智想 1 号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的

股份，认购总金额为 11,000.00 万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数

并计入特发信息资本公积）。

（2）智想 1 号的设立、出资、备案安排

根据长城证券与公司于 2015 年 4 月 8 日签订的《附条件生效的股份认购协

议》及长城证券与托管人兴业银行于 2015 年 3 月签署的《长城特发智想 1 号集

合资产管理合同》的约定，长城证券不可撤销地同意促使智想 1 号按照认购协议

第 2.1 条、第 2.2 条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的

股票，并同意在中国证监会核准特发信息本次非公开发行后，依法及时成立智想

1 号；智想 1 号的委托人将与长城证券签署电子合同，在委托人实际交付委托资

金及办理验资后，长城证券将公告智想 1 号成立。

2015 年 7 月 1 日，长城证券公告“根据《证券法》、《证券公司客户资产管

理业务管理办法》的有关规定及《长城特发智想 1 号集合资产管理合同》和《长

城特发智想 1 号集合资产管理计划说明书》的有关约定，本集合计划已符合成立

条件，于 2015 年 7 月 1 日成立”。

2015 年 7 月 3 日，长城证券向中国证券投资基金业协会备案提交备案申请。

96

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7 月 10 日，中国证券投资基金业协会出具《关于长城证券有限责任公司发起设

立 长 城 特 发 智 想 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 的 备 案 确 认 函 》（ 中 基 协 备 案 函

[2015]1151 号），对长城证券“已发起设立的长城特发智想 1 号集合资产管理计

划进行了审查，备案材料齐全并符合规定，现予以备案”。

截至本报告书签署之日，智想 1 号资产管理计划 11,000 万元已足额认购完

毕。

根据特发信息二届职工代表大会分别于 2014 年 12 月 17 日、2015 年 3 月 23

日作出的第三次《职工代表大会决议》（深信息工[2014]1 号）、第四次《职工代

表大会决议》（深信息工[2015]2 号）、第五次《职工代表大会决议》（深信息工

[2015]3 号）所审议通过的《资产管理计划方案》、《资产管理计划补充修正案》；

对《资产集合计划认购结果》的确认、最终认购交款情况统计，本次资产管理认

购人名单及认购金额如下：

序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）

1 王 宝 863 29 谭育华 100

2 蒋勤俭 813 30 伍小梅 108

3 张心亮 340 31 李良赢 108

4 李彬学 431 32 林芬英 100

5 刘 阳 278 33 郭建民 373

6 罗 涛 275 34 卢 浩 288

7 黄 红 309 35 危加强 100

8 张大军 813 36 丁 红 100

9 严丽伟 288 37 魏 杰 100

10 陈 斌 168 38 盖玉平 108

11 安 丽 108 39 苏坚林 100

12 杨 文 100 40 谢俊平 100

13 陆秉义 100 41 彭祖华 271

14 陈勤林 108 42 伍世良 108

15 黄 斌 108 43 邹荣洁 108

16 江大林 100 44 徐正良 100

17 殷 实 158 45 王 浩 100

18 任傲严 108 46 刘海波 423

19 朴顺子 100 47 熊 英 343

20 孙雅韫 108 48 黄长江 171

21 张伟民 158 49 马兰芳 100

22 江治国 108 50 沈 浮 100

23 余 卓 108 51 王 军 100

24 刘 涛 251 52 秦 励 100

97

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

25 周 旭 178 53 陈小群 108

26 王晓锋 200 54 李 平 108

27 王华斌 188 55 李 佳 100

28 黄忠荣 108 合计 11,000

（3）智想 1 号认购对象的资金来源及是否存在代持

本次锁价发行的发行对象为智想 1 号，由特发信息及其控股子公司的管理层

与核心骨干认购，资金来源为其薪酬所得或自筹资金。

根据智想 1 号的管理人长城证券和托管人兴业银行已于 2015 年 3 月签署的

《长城特发智想 1 号集合资产管理合同》，中国证监会核准本次交易后，委托人

将与长城证券签署电子合同，实际交付委托资金及验资。经本人书面确认并接受

律师、独立财务顾问的访谈，各位截至本报告书签署之日的拟认购人确认“本人

为本人所认购的智想 1 号份额的最终权益所有人，不存在代持的情形；本人也未

委托他人认购智想 1 号的份额”。

（4）智想 1 号不存在结构化资产管理产品参与的情形

根据公司与长城证券于 2015 年 4 月 8 日签订的《附条件生效的股份认购协

议》：乙方（长城证券）拟设立和管理的智想 1 号资管计划为乙方自主管理产品，

智想 1 号及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结

构化设计产品。委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合

法权益，承担同等风险。

（5）智想 1 号认购本次交易发行股份的合规性

智想 1 号为长城证券发起设立的集合资产管理计划。长城证券已与公司于

2015 年 4 月 8 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，符合《重组办法》、《发

行办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

独立财务顾问认为，长城证券作为智想 1 号的管理人，有权代表智想 1 号与

特发信息签署《附条件生效的股份认购协议》，且相关资管计划及其委托人之间

不存在分级或其他结构化安排，符合《重组办法》、《发行办法》及《非公开发行

股票实施细则》等相关法律、法规的规定。

国枫律师认为，智想 1 号为根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、

《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件发起设立的集合资产管理

计划，智想 1 号资管计划依法募集并成立后即具备参与认购本次募集配套资金非

98

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公开发行的股份的主体资格。

2、主要经营业务

智想 1 号设立后，主要用于认购特发信息本次非公开发行的股票并进行后续

管理。

3、最近一年财务报表

截至本报告书签署之日，智想 1 号为长城证券管理的集合资产管理计划，尚

无实际经营业务，故无财务报表。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之 8 位自然人陈传荣、胡毅、

殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及法人曜骏实业、合伙企业新余道合，

在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，各

交易对方单独持股比例也未达到 5.00%，与上市公司不构成关联关系。因此，本

次发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不构成关联关系。

本次募集配套资金的认购方为智想 1 号，智想 1 号的认购对象包括王宝、蒋

勤俭、张心亮 3 名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军

7 名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。在本公司董事会审

议本次重组相关关联议案时，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决，由非关联董事

表决通过。

（二）各交易对方之间存在关联关系情况

本次交易中，交易对方包括陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业 4 名深圳东志

股东，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6 名成都傅立叶股东，及智

想 1 号。智想 1 号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层和核心骨

干。上述交易对方中，陈传荣之妻刘冰与胡毅之妻刘惠为姐妹关系。

陈传荣与胡毅互为一致行动人；曜骏实业、刘冰与陈传荣、胡毅在本次交易

中不互为一致行动人。主要判断依据如下：

99

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，

是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上

市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动

活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下

列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有

同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应

当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名

下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被

视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”

根据本次交易方案，特发信息将以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志

100.00%的股权，其中特发信息将以向陈传荣、胡毅发行股份及支付现金的方式

购买其分别持有的深圳东志 75.00%、8.33%的股权，本次交易完成后陈传荣、胡

毅持有特发信息的股份比例分别为 4.63%、0.53%，合计超过 5.00%。根据前述《上

市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动及一致行动人的有关定义，一致

行动人系针对上市公司的收购及相关股份权益变动而言，陈传荣与胡毅为亲属关

系，且在本次交易中将共同持有特发信息股份，陈传荣、胡毅二人在本次交易中

互为一致行动人。

根据本次交易方案，特发信息将全部以现金方式购买曜骏实业持有的深圳东

志 8.67%，曜骏实业在本次交易中不会持有特发信息的股份；刘冰作为曜骏实业

的股东也不会持有特发信息的股份。由于曜骏实业及刘冰在本次交易中未持有特

发信息股份，未参与特发信息的本次股份权益变动，故曜骏实业、刘冰与陈传荣、

胡毅在本次交易中不互为一致行动人。

（三）各交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据深圳东志与特发信息所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中

第 9 条“重组后的整合及管理”规定：“在甲方董事会选举时，甲方保证乙方依

据甲方公司章程享有提名董事候选人的权利。”

100

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至本报告书签署之日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易

对方成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合未向上市公司

推荐董事或高级管理人员。

截至本报告书签署之日，上市公司本次发行股份募集配套资金的认购方未向

上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传

荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、曜骏实业、新余道合及

其主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的认购方最近五年内不

存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传

荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、曜骏实业及新余道合及

其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违背诚信的情况。

截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的认购方最近五年内不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等违背诚信的情况。

101

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第四章 交易标的情况

一、深圳东志

（一）公司概况

深圳东志成立于 2004 年 4 月，主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、

IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售。

公司名称 深圳东志科技有限公司

曾用名 深圳东志器材有限公司

注册号 440301501118753

公司类型 有限责任公司

注册地址 深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼

主要办公地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园一期 3 栋 3 楼

法定代表人 陈传荣

注册资本 2,000 万元

生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL 分离器(板)、模

块电源、手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL 调制解

经营范围 调器、ADSL(有线\无线)的加工生产(生产场地执照另办)；

经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

成立日期 2004 年 4 月 15 日

组织机构代码 75861357-2

税务登记号码 440301758613572

（二）历史沿革

1、东志器材设立

2004 年 3 月 15 日，深圳市工商行政管理局下发“(深圳市)名称预核字外

[2004]第 0494051 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称

为“深圳东志器材有限公司”。

2004 年 3 月 22 日，曜骏实业与福泰荣兴共同签署了《合资经营深圳东志器

材有限公司合同》、《合资经营深圳东志器材有限公司章程》，约定合营企业的投

资总额和注册资本为 300.00 万元，曜骏实业以人民币出资 50.00 万元，福泰荣

兴以等值外币折合人民币出资 250.00 万元；福泰荣兴首期出资不低于 15.00%，

自合营企业营业执照核发之日起三个月内缴足，其余部分资金应于营业执照核发

102

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

之日起一年内缴足；合营企业的期限为 20 年。

2004 年 4 月 7 日，深圳市对外贸易经济合作局出具 “深外经贸资复

[2004]1004 号”《关于同意设立合资经营企业“深圳东志器材有限公司”的批

复》，同意设立东志器材。同日，东志器材取得深圳市人民政府核发的“商外资

粤深合资证字[2004]0070 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 4 月 30 日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2004)第 080

号”《验资报告》，验证截至 2004 年 4 月 26 日止，东志器材已收到股东缴纳的

第一期注册资本 145.51 万元，全部以货币出资；其中曜骏实业以人民币出资

50.00 万元，福泰荣兴以 90.00 万元港币折合等值人民币 95.51 万元。

2004 年 4 月 15 日，东志器材取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“企

合粤深总字第 110620 号”的《企业法人营业执照》，东志器材正式成立。

东志器材设立时的基本情况如下：

公司名称 深圳东志器材有限公司

注册号 企合粤深总字第 110620 号

企业类型 合资经营（港资）

住所 深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼

法定代表人 陈传荣

注册资本 300 万元

生产经营电源变压器，网络变压器，ADSL 分离器(板)；模块电

经营范围

源，手机配件。

成立日期 2004 年 4 月 15 日

东志器材设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 曜骏实业 50.00 50.00 16.67%

2 福泰荣兴 250.00 95.51 83.33%

合 计 300.00 145.51 100.00%

2、2004 年 7 月，注册资本全部到位

2004 年 7 月 8 日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2004)第 A005

号”《验资报告》，验证截至 2004 年 7 月 2 日止，东志器材已收到股东缴纳的第

二期注册资本 154.49 万元，由福泰荣兴以 146.00 万元港币折合等值人民币

154.49 万元出资。

2004 年 7 月 20 日，东志器材取得深圳市工商行政管理局核发的变更后的《企

业法人营业执照》，实收资本变更为 300.00 万元。

103

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、2007 年 8 月，第一次增加注册资本(由 300.00 万元增加至 900.00 万元)

2007 年 6 月 8 日，曜骏实业与福泰荣兴共同签署了《合资经营深圳东志器材

有限公司补充合同之一》，约定合营公司的投资总额和注册资本由 300.00 万元增

加至 900.00 万元，合营各方增加投资额与注册资本均以合营企业截至 2006 年度

获取的未分配利润出资；同日，合营双方相应通过《合资经营深圳东志器材有限

公司章程修正之一》，对章程进行了修正。

2007 年 6 月 8 日，东志器材董事会通过决议，同意公司注册资本由 300.00

万元增加至 900.00 万元，合营各方以合营企业截至 2006 年度未分配利润转增注

册资本 600.00 万元。

2007 年 6 月 20 日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复 [2007]0248

号”《关于合资企业“深圳东志器材有限公司”增资的批复》，同意东志器材的

投资总额和注册资本增加至 900.00 万元。2007 年 6 月 21 日，东志器材取得深

圳市人民政府核发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 24 日，深圳源丰会计师事务所出具“深源所(外)验字[2007]28

号”《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 23 日止，东志器材已收到股东新增注

册资本 600.00 万元，其中以 2005 年未分配利润转增注册资本 2,479,308.69 元，

以 2006 年未分配利润转增资注册资本 3,520,691.31 元；东志器材变更后的累计

注册资本实收金额为 900.00 万元。

注：根据深圳源丰会计师事务所于 2007 年 6 月 28 日出具“深源所专字

[2007]005 号”《深圳东志器材有限公司专项审计报告》，东志器材 2004 年、2005

年、2006 年的未分配利润分别为 57,520.92 元、2,802,808.46 元，3,520,691.31

元，截至 2006 年底的累计未分配利润为 6,381,020.69 元；增资后，东志器材已

相应作了会计处理，调减未分配利润金额并相应增加实收资本。

2007 年 8 月 9 日，东志器材取得深圳市工商行政管理局核发的变更后的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，东志器材的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 曜骏实业 150.00 16.67%

2 福泰荣兴 750.00 83.33%

合 计 900.00 100.00%

4、2011 年 4 月，股权转让并变更为内资企业

104

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2011 年 2 月 18 日，东志器材董事会通过决议，一致同意如下股权转让事项，

并同意公司由外商投资企业变更为内资企业、修改公司章程等事项：

转让出资额 转让价格

序号 转让方 受让方 转让股权比例

(万元) (万元)

1 陈传荣 675.00 75.00% 675.00

福泰荣兴

2 胡 毅 75.00 8.33% 75.00

3 曜骏实业 殷敬煌 72.00 8.00% 432.00

注：福泰荣兴与陈传荣、胡毅系按注册资本平价转让，曜骏实业转让给殷敬煌为每一元注册资本 6.00

元。

同日，东志器材股东会通过决议，对上述股权转让等事项进行了确认，福泰

荣兴、曜骏实业相应放弃对方转让股权时享有的优先购买权。

2011 年 3 月 11 日，转让方曜骏实业与受让方殷敬煌签署《股权转让协议书》，

约定将其持有的东志器材 72.00 万元的出资额以 432.00 万元的价格转让给殷敬

煌。

同日，转让方福泰荣兴与受让方陈传荣、胡毅共同签署《股权转让协议书》，

约定将其持有的东志器材 675.00 万元、75.00 万元的出资额分别以 675.00 万元、

75.00 万元的价格转让给陈传荣、胡毅。

本次股权让过程中，由于福泰荣兴之股东即为陈传荣、胡毅，故福泰荣兴将

股权转让给陈传荣、胡毅时系按注册资本平价转让；殷敬煌为新引入的外部投资

者，经曜骏实业与殷敬煌双方协商一致，转让价格确定为每 1 元注册资本对价 6

元。

2011 年 3 月 31 日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复 [2011]0164

号”《关于合资企业“深圳东志器材有限公司”投资者股权变更、企业性质变更

的批复》，同意前述股权转让事宜，自该日起公司持有的《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》予以撤销。股权转让后，公司的企业性质由合资企业变

更为内资企业。

2011 年 4 月 28 日，东志器材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企

业法人营业执照》。

本次股权转让及企业性质变更完成后，东志器材的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 陈传荣 675.00 75.00%

2 曜骏实业 78.00 8.67%

105

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3 胡 毅 75.00 8.33%

4 殷敬煌 72.00 8.00%

合 计 900.00 100.00%

5、2011 年 12 月，第二次增加注册资本(由 900.00 万元增加至 2,000.00 万

元)

2011 年 12 月 20 日，东志器材股东会通过决议，同意增加注册资本至 2,000.00

万元，其中：陈传荣认缴新增注册资本 825.00 万元，曜骏实业认缴新增注册资

本 95.37 万元，胡毅认缴新增注册资本 91.63 万元，殷敬煌认缴新增注册资本

88.00 万元(注：本次增资为全体股东按同比例平价增资)。同时股东会同意相应

修改公司章程。

2011 年 12 月 21 日，深圳广诚会计师事务所出具“深诚验字[2011]第 202

号”《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 20 日，东志器材已收到股东陈传荣、

曜骏实业、胡毅、殷敬煌缴纳的新增注册资本 1,100.00 万元，各股东以货币出

资 1,100.00 万。东志器材变更后的累计注册资本实收金额为 2,000.00 万元。

2011 年 12 月 27 日，东志器材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，东志器材的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 陈传荣 1,500.00 75.00%

2 曜骏实业 173.37 8.67%

3 胡 毅 166.63 8.33%

4 殷敬煌 160.00 8.00%

合 计 2,000.00 100.00%

6、2014 年 9 月，公司名称变更

2014 年 9 月 17 日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称从“深圳东志

器材有限公司”变更为“深圳东志科技有限公司”，并于当日收到深圳市市场监

督管理局核发的“[2014]第 81968399 号”变更（备案）通知书。

（三）股权结构及控制关系情况

1、截至本报告书签署之日，深圳东志的股权结构如下图所示：

106

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

陈传荣 曜骏实业 胡毅 殷敬煌

75.00% 8.67% 8.33% 8.00%

深圳东志

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

公司章程第四十条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自

接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。…经股东同意转让的股

权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。…”。

针对上述条款，深圳东志股东陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌已签署《关

于放弃优先购买权的声明》，相关内容详见本报告书“重大事项提示”中“八、

本次重组相关方作出的重要承诺”。

截至本报告书签署之日，深圳东志的公司章程中不存在其他对本次交易产生

影响的内容。

3、原高管人员的安排

本次交易完成后，深圳东志原高管人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的

管理机构和管理人员。同时协议规定，“乙方一（注：即陈传荣）应与目标公司

签署服务期(自 2015 年 1 月 1 日起算)不少于 6 年的《劳动合同》，其他核心管理

人员应与目标公司签署服务期(自 2015 年 1 月 1 日起算)不少于 3 年的《劳动合

同》…本次交易完成后 60 天内，甲方（注：指特发信息）应相应修改目标公司

章程并设立董事会，董事会成员会为五人，其中甲方直接委派三名董事（含董事

长），其余二名董事由目标公司现有管理层（或乙方一）推选出董事候选人，甲

方应履行适当程序确保目标公司现有管理层（或乙方一）推选的董事候选人得以

顺利当选为董事；甲方委派的董事（含董事长）原则上仅行使董事会召集、表决

等董事权利；目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总

经理担任，总经理不可撤销地享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲

方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的日常

107

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经营管理活动”。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和其章程的

情况下进行调整。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据深圳东志与招商银行股份有限公司深圳常兴支行 2014 年签订的《借款

合同》，“乙方在进行合并、分立、重组、股权转让…等重大事项前须先征得甲方

的书面同意”。另深圳东志分别于 2014 年 3 月 26 日与东莞银行股份有限公司深

圳分行签署《授信额度协议》，于 2014 年 5 月 27 日与珠海华润银行股份有限公

司深圳分行签订《流动资金借款合同》，于 2014 年 11 月 19 日与江苏银行股份有

限公司深圳分行签署的《授信协议》，并将固定资产机器设备自动贴片机 19 台抵

押至星展银行（中国）有限公司深圳分行。

2014 年 12 月 23 日，东莞银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限

公司深圳常兴支行、星展银行（中国）有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有

限公司深圳分行、渤海银行股份有限公司深圳分行、江苏银行股份有限公司深圳

分行分别出具《关于深圳东志科技有限公司股权变更的同意函》，“本行作为贵公

司的合法债权人，根据合同约定，经本行有权机构审议，出具本不可撤销的承诺

函，同意贵公司股东将其持有的贵公司股权全部转让给深圳市特发信息股份有限

公司。”

除上述协议以外，截至本报告书签署之日，深圳东志不存在影响其资产独立

性的协议或其他安排。

（四）子公司及分公司情况

1、深圳东志子公司情况

截至本报告书签署之日，深圳东志拥有 3 家控股子公司，分别为玉?N信息、

森格瑞、深时代（截至 2015 年 6 月 30 日，深圳东志尚未对森格瑞、深时代注资）。

除持有玉?N信息 100.00%股权、森格瑞 51.00%股权、深时代 30.00%股权外，深

圳东志未持有其他长期股权投资。

1）玉?N信息

（1）基本情况

公司名称 深圳市玉?N信息技术有限公司

108

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注册号 440301106218778

公司类型 有限责任公司

深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 6 层

注册地址

C606 室

深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 6 层

主要办公地点

C606 室

法定代表人 罗予勇

注册资本 100 万元

计算机系统集成；网络通信工程技术开发；嵌入式软件的开发

经营范围 与销售；基础软件控制平台的研发；电脑软件的设计、技术开

发，电子产品的购销。

成立日期 2012 年 5 月 9 日

组织机构代码 59907479-3

税务登记号码 440300599074793

（2）股权结构

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳东志 100.00 100.00%

合 计 100.00 100.00%

2）森格瑞、深时代基本情况见本报告书“第三章 第二节 本次交易对方基

本情况之自然人-陈传荣”。

2、深圳东志分公司情况

深圳东志目前有一家分公司即龙岗工厂，基本情况如下：

公司名称 深圳东志科技有限公司龙岗工厂

注册号 440307506660129

企业类型 有限责任公司分公司

深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路 3 号京能工业园科

注册地址

研楼

深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路 3 号京能工业园科

主要办公地点

研楼

负责人 陈传荣

生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL 分离器(板)、模块

电源、手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL 调制调解器、

经营范围 ADSL(有线/无线)(凭环保批文经营)；货物及技术进出口(法

律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目

须取得许可后方可经营)

成立日期 2007 年 1 月 9 日

组织机构代码 79798139-4

税务登记号码 440300797981394

109

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（五）出资及合法存续情况

陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌均出具了《关于资产权属的承诺函》，作

出了如下不可撤销的承诺：

本人（本公司）作为深圳东志的股东，已经依法履行对深圳东志的出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳东志股东所应承担的

义务及责任的行为，不存在可能影响深圳东志合法存续的情况。

本人（本公司）所持有的深圳东志股权为本人合法的资产，本人（本公司）

为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保

全或其他权利限制的情形。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变

更。

根据深圳东志的工商档案及工商登记部门的公开资料显示，深圳东志历次股

权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，深圳东志主

体资格合法、有效。截至本报告书签署之日，陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌

合法持有深圳东志股权。

国枫律师认为，深圳东志是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存

在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的标

的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，

符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

（六）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务数据

深圳东志主营业务为研发、生产和销售无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV

机顶盒、分离器、智能路由器等产品。目前主要采用 ODM 模式，为中兴通讯、华

为、烽火通信、极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。最近三年，

深圳东志的主营业务未发生重大变化。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

110

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

流动资产合计 51,250.91 44,115.14 39,274.68

非流动资产合计 5,072.01 5,301.57 5,927.29

资产总计 56,322.91 49,416.70 45,201.97

流动负债合计 40, 240.90 35,043.49 33,176.42

非流动负债合计 422.66 598.02 556.66

负债合计 40,663.56 35,641.51 33,733.08

归属于母公司股东权益合计 15,708.00 10,775.20 8,468.89

少数股东权益 -48.64 - -

负债及股东权益总计 56,322.91 49,416.70 45,201.97

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 32,376.56 43,153.37 41,622.64

营业成本 26,024.37 34,135.99 33,199.55

营业利润 2,020.85 2,796.98 2,074.42

净利润 1,884.15 2,306.31 1,785.67

扣除非经常性损益的净利润 1,884.15 2,416.30 1,789.50

归属于母公司所有者的净利润 1,932.80 2,306.31 1,785.67

3、主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率 72.20% 72.12% 74.63%

毛利率 19.62% 20.90% 20.24%

净利率 5.82% 5.34% 4.29%

每股净资产（元/股） 7.88 6.89 5.73

每股收益（元/股） 0.99 1.15 0.89

4、非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益 -0.18 -2.10 -2.71

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 20.00 101.63 22.00

标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -228.92 -23.80

非经常性损益合计 19.82 -129.40 -4.51

所得税影响额 2.97 -19.41 -0.68

扣除所得税影响后的非经常性损益 16.85 -109.99 -3.83

其中，政府补助明细：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 说 明

新兴产业发展专项资金 20.00 40.00 与资产相关

111

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 说 明

政府补助项骨干企业奖金 22.00 与收益相关

进口贴息资金 61.63 与收益相关

合 计 20.00 101.63 22.00

最近两年一期，深圳东志非经常性损益金额分别为 16.85 万元、-109.99 万

元、-3.83 万元，其中营业外收入变动主要系 2014 年度确认了当期与资产相关

的政府补助收益,主要为进口贴息资金及新兴产业发展专项资金；营业外支出变

动主要系 2014 年度支付购货赔偿款所致。

（七）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让

前置条件

2015 年 4 月 8 日，深圳东志股东陈传荣、曜骏实业、胡毅、殷敬煌已就本

次交易所涉及的其他股东的股权转让行为签订《关于放弃优先购买权的声明》，

声明“本人（本公司）同意东志科技除本人（本公司）之外的其他股东持有的东

志科技的股权转让给特发信息，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优先购买

权。”

（八）主要资产、负债状况及抵押情况

1、主要资产状况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]48330011 号《审计报告》，报告期

内深圳东志主要资产的构成情况如下表所示：

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 占总资产 占总资产 占总资产

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

的比例 的比例 的比例

货币资金 13,912.12 24.70% 16,027.36 32.43% 11,489.15 25.42%

应收票据 - - - - 292.91 0.65%

应收账款 17,631.84 31.30% 14,259.88 28.86% 9,318.58 20.62%

预付款项 2,691.14 4.78% 1,600.63 3.24% 3,296.41 7.29%

其他应收款 459.77 0.82% 731.53 1.48% 4,922.53 10.89%

存货 16,556.04 29.39% 11,495.75 23.26% 9,955.11 22.02%

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 4,621.52 8.21% 4,872.75 9.86% 5,359.00 11.86%

无形资产 34.30 0.06% 1.67 0.00% 2.72 0.01%

长期待摊费用 274.68 0.49% 355.53 0.72% 473.76 1.05%

112

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）深圳东志拥有商标、专利及其他无形资产情况

序号 名称 类型 专利号 申请日 专利期限

复用 E 型电感及采用该

2008.04

1 复用 E 型电感的语音分 实用新型 200820110601.8 10 年

.30

离板和分离器电路

一种嵌入式电感骨架 2009.04

2 实用新型 200920151216.2 10 年

及嵌入式电感 .16

一种低成本的电压转 2011.12

3 实用新型 201120502995.3 10 年

换电路 .07

2011.02

4 多频点输出时钟电路 实用新型 201120041280.2 10 年

.18

一种新型结构的滤波 2011.02

5 实用新型 201120041492.0 10 年

电路 .18

具有电容器保护功能 2011.02

6 实用新型 201120041491.6 10 年

的分离器谐振电路 .18

2011.02

7 新型高低压转换电路 实用新型 201120041296.3 10 年

.18

一种线路板波峰焊冶 2011.02

8 实用新型 201120041493.5 10 年

具 .18

用于无线发射模块供 2011.02

9 实用新型 201120046629.1 10 年

电的稳压电路 .24

一种节省空间的逻辑 2011.12

10 实用新型 201120503055.6 10 年

电平延时电路 .07

一种防护结构的 VDSL

2011.12

11 局端语音分离器单元 实用新型 201120503022.1 10 年

.07

电路

一种双 WiFi 高屏蔽光 2012.12

12 实用新型 201220743282.0 10 年

网络单元 .31

一种复位滤波光网络 2012.12

13 实用新型 201220743252.X 10 年

单元 .31

一种双焊接结构低散 2012.12

14 实用新型 201220748162.X 10 年

热电路板 .31

一种双 WiFi 高屏蔽光 2012.12

15 实用新型 201220743292.4 10 年

网络单元 .31

一种 WIFI 双天线光网 2012.12

16 实用新型 201220746819.9 10 年

络单元 .31

2013.12

17 一种 BOSA 的连接结构 实用新型 201320814356.X 10 年

.12

一种带内置防护器件 2013.12

18 实用新型 201320813864.6 10 年

的网络变压器 .12

一种 Dying gasp 电路 2013.12

19 实用新型 201320814181.2 10 年

的连接结构 .12

113

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号 名称 类型 专利号 申请日 专利期限

一种改善晶振谐振频 2013.12

20 实用新型 201320814354.0 10 年

率的电路 .12

板载光收发子组件调 2014.06

21 实用新型 201420305080.7 10 年

试电路 .09

根据深圳东志提供的资料并经国家知识产权局网站公开记录的查询结果显

示，深圳东志尚有两项申请号分别为“2012105877720”和“2013106725664”的

发明专利正在申请过程中，基本情况如下：

序 申请 专利

申请号 名 称 申请日 案件状态

号 人 类型

深圳 一种嵌入式电感骨

1 2012105877720 发明 2012.12.31 等年登印费

东志 架及嵌入式电感

深圳 一种改善晶振谐振

2 2013106725664 发明 2013.12.12 等待实审提案

东志 频率的方法

上述第 1 项正在申请的专利，深圳东志已于 2015 年 4 月 13 日取得《授予发

明权专利通知书》，该项专利申请已通过实质审查，目前正在缴纳相关税费，待

缴纳完毕相关税费后，预计近期即可取得专利证书，不存在实质性法律障碍。

上述第 2 项正在申请的专利已于 2014 年 1 月通过初步审查，截至本报告书

签署之日，该等审查正处于实质审查阶段，审核状态正常，未收到第三方关于上

述专利申请的书面异议通知，尚无权利纠纷等情形。

根据深圳东志的说明，深圳东志上述正在申请的专利系深圳东志过去生产经

营活动中积累的技术成果，深圳东志以该等技术积累成果申请专利注册是为了增

强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，防止竞争对

手抢先提交相关专利申请；上述第一项发明专利已取得授权通知书，第二项发明

专利处于实质审查阶段，符合专利申请的正常审核程序，该项专利申请最终是否

获得注册授权对本次交易及未来上市公司经营不会构成实质性不利影响。

2）深圳东志拥有计算机软件著作权情况

取得 首次发表 权利 证书取

序号 软件名称 登记号

方式 时间 范围 得时间

产线测试数据 原始 全部

1 2011SR032579 2011.01.28 2011.05.27

统计软件 V1.0 取得 权利

VOIP 恢复出厂 原始 全部

2 2011SR032578 2011.02.18 2011.05.27

设置软件 V1.0 取得 权利

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取得 首次发表 权利 证书取

序号 软件名称 登记号

方式 时间 范围 得时间

出货数据生成 原始 全部

3 2011SR032577 2010.09.28 2011.05.27

软件 V1.0 取得 权利

ADSL 连接速率

原始 全部

4 和流量测试软 2011SR032576 2011.01.15 2011.05.27

取得 权利

件 V1.0

SN-MAC 绑定软 原始 全部

5 2011SR032447 2011.02.25 2011.05.27

件 V1.0 取得 权利

PN-MAC 绑定软 原始 全部

6 2011SR032445 2010.08.26 2011.05.27

件 V1.0 取得 权利

电力通信服务 原始 全部

7 2011SR032369 2010.11.18 2011.05.27

器软件 V1.0 取得 权利

三层路由交换 原始 全部

8 2011SR032368 2011.03.10 2011.05.27

软件 V1.0 取得 权利

2、主要负债状况

根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015]48330011 号”《审计报告》，报告

期内深圳东志主要负债的构成情况如下表所示：

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 占总负债 占总负债 占总负债

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

的比例 的比例 的比例

短期借款 16,625.30 40.89% 6,966.00 19.54% 9,495.65 28.15%

应付票据 15,679.84 38.56% 17,642.18 49.50% 11,798.08 34.97%

应付账款 5,589.77 13.75% 8,029.39 22.53% 9,987.60 29.61%

预收款项 - - - - - -

应付职工薪酬 482.40 1.19% 617.84 1.73% 693.22 2.06%

应交税费 538.25 1.32% 918.85 2.58% 536.24 1.59%

其他应付款 992.86 2.44% 529.04 1.48% 40.09 0.12%

长期负债 422.66 1.04% 598.02 1.68% 556.66 1.65%

3、资产抵押、质押及担保情况

1）根据星展银行(中国)有限公司深圳分行(“星展银行”)与东志器材于 2013

年 2 月 7 日签署的“P/44479/13”《授信函》的约定，星展银行向东志器材提供

额度为 858.5 万元的机器设备贷款；利率按放款之日相应档次的法定贷款利率上

浮 70%；贷款期限为 3 年，自放款之日起计算。该笔授信由东志器材以 6 台自动

贴片机提供抵押担保。依据该《授信函》，星展银行已于 2013 年 9 月 10 日向东

志器材发放 842.9808 万元的贷款，贷款年利率为 10.455%，贷款期限为 2013 年

9 月 10 日至 2016 月 9 月 10 日。

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2）根据深圳东志与东莞银行股份有限公司深圳分行于 2014 年 3 月 26 日签

署的“东银(96)2014 年授字第 0023 号”《授信额度协议》的约定，东莞银行股

份有限公司向深圳东志提供 15,000.00 万元的最高额授信额度，其中短期贷款额

度为 5,000.00 万元，开立银行承兑汇票额度为 15,000.00 万元，授信额度有效

期限自 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 21 日止。根据“东银(96)2014 年最高

权质字第 000010 号”《最高额权利质押合同》的约定，深圳东志以 15,000.00

万元的应收账款(该应收账款为对烽火通信科技股份有限公司的应收账款)为该

授信提供质押担保。

3）根据珠海华润银行股份有限公司深圳分行(“华润银行”)与东志器材于

2014 年 5 月 27 日签订的“华银(2014)深流贷字(小微 S)第 070 号”《流动资金借

款合同》的约定，华润银行为深圳东志提供 900 万元的贷款，贷款年利率为 10.6%，

贷款期限自 2014 年 6 月 4 日起至 2015 年 6 月 4 日止。东志器材以 22 台机器设

备为该借款提供抵押担保，并以其对北京极科极客科技有限公司的 900 万元应收

账款作和其名下的 200 万元定期存单提供质押担保。

4) 根据招商银行股份有限公司深圳常兴支行(“招行常兴支行”)与东志器

材于 2014 年 7 月 2 日签署的“2014 年南字第 0014291029 号”《授信协议》及《授

信补充协议(订单融资授信业务专用)》，约定招行常兴支行向东志器材提供

8,000 万元的授信额度，用于东志器材申请办理订单融资授信业务(具体为用于

东志器材与中兴通讯股份有限公司和深圳市中兴康讯电子有限公司的商务(工程)

合同)；授信期间为 12 个月，从 2014 年 7 月 11 日起到 2015 年 7 月 10 日止。东

志器材以其在 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日期间发生的对中兴通讯股份

有限公司和深圳市中兴康讯电子有限公司的应收账款为前述授信提供最高额质

押担保。

5）根据江苏银行股份有限公司深圳分行与深圳东志于 2014 年 11 月 19 日签

署的“SX161214000394”《最高额综合授信合同》的约定，江苏银行股份有限公

司深圳分行向深圳东志提供 5,000 万元的授信额度；授信期限自 2014 年 11 月 7

日起至 2015 年 11 月 6 日止。深圳东志以该授信额度生效之日起 2 年内存在的对

北京电信通电信工程有限公司、无锡中太数据通信股份有限公司签订的销售合同

或订单等项下的应收账款为该授信提供质押担保。

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截至本报告书签署之日，深圳东志不存在为股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员提供对外关联担保的情况。

4、办公场所租赁情况

截至本报告书签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：

项 目 租赁场所 1 租赁场所 2

出租方 中节能（深圳）投资集团有限公司 国民技术股份有限公司

深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区 深圳市南山区高新区高新中

租赁位置

宝龙二路 3 号京能工业园科研楼 三道软件园一期 3 栋物业

面积 42,955.98 平方米 1,584.55 平方米

用途 生产厂房 办公

2011 年 3 月 31 日 2013 年 6 月 1 日

协议期限

-2016 年 3 月 31 日 -2016 年 5 月 31 日

协议价格 11 元/平/月；200,194.76 元/月 40 元/平/月；63,382 元/月

是否为关联方 否 否

是否存在承租资产

否 否

权属瑕疵情况

（九）最近三年发生的增资及股权转让情况

1、2011 年 12 月，增加注册资本

1）该次增资的基本情况

2011 年 12 月 20 日，东志器材股东会通过决议，同意增加注册资本至 2,000.00

万元，其中：陈传荣认缴新增注册资本 825.00 万元，曜骏实业认缴新增注册资

本 95.37 万元，胡毅认缴新增注册资本 91.63 万元，殷敬煌认缴新增注册资本

88.00 万元(注：本次增资为全体股东按同比例平价增资)。股东会同时同意相应

修改公司章程。

本次增资完成后，东志器材的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 陈传荣 1,500.00 75.00%

2 曜骏实业 173.37 8.67%

3 胡 毅 166.63 8.33%

4 殷敬煌 160.00 8.00%

合 计 2,000.00 100.00%

2）该次增资的原因及定价依据

因深圳东志发展需要，全体股东一致决定对公司增资。该次增资的目的是提

高深圳东志注册资本金额，进一步促进深圳东志的发展。该次增资不涉及新股东

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

加入，新增股份全部由原股东认购，因此按注册资本原值认购。

（十）最近三年股权转让与本次重组评估情况差异原因的说明

截至本报告书签署之日，最近三年深圳东志不存在股权转让情况，也未发生

过评估或估值情况，故不存在与本次重组评估差异情况。

（十一）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

深圳东志报告期内的财务报告已经瑞华会计师审计并出具瑞华专审字

[2015]48330011 号《审计报告》。报告期内，深圳东志的重大会计政策或会计

估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）标的公司的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日深圳东志存在一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为

标的金额在200万元以上)，为该公司与深圳市高斯宝电气技术有限公司(以下简

称“高斯宝公司”)的买卖合同纠纷，具体情况为：2014年9月17日，深圳东志向

宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志与高斯宝公司之间存在长期

买卖合同关系，高斯宝公司向深圳东志供应电源适配器。深圳东志因其产品质量

问题向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯

宝 公 司赔偿深圳东志因其产品 质量问题造成的全部损失 (暂计至起诉日 为

2,872,593元)。深圳市宝安区人民法院已依法受理该案。截至本报告书签署之日，

案件仍在审理过程中，一审尚未结案。

截至本报告书签署之日，深圳市宝安区人民法院已依法受理该案，案件正在

审理中。除上述诉讼外，深圳东志目前不存在其他尚未了结的或可预见的、可能

对深圳东志的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

二、成都傅立叶

（一）基本情况

成都傅立叶成立于2001年5月，注册资本980.00万元，目前主要从事军用航

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖

军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军用航

空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品，技术实力在国内同行业中处于较

为先进的水平。

截至本报告书签署之日，成都傅立叶的基本情况如下：

公司名称 成都傅立叶电子科技有限公司

曾用名 成都博里叶科技发展有限责任公司

注册号 510107000051274

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

主要办公地址 成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路 17 号

法定代表人 戴荣

注册资本 980 万元

计算机软硬件、电子设备、电子元器件（不含无线电发射

设备）的开发、生产、销售、维修和技术服务；计算机系

经营范围

统集成。（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决

定禁止或限制的项目）。

成立日期 2001 年 5 月 15 日

组织机构代码 72806628-0

税务登记号码 川税字 510107728066280 号

（二）历史沿革

1、2001 年 4 月，成都傅立叶设立

2001 年 4 月 13 日，成都市工商行政管理局下发“(成)名称预核私字[2001]

第 3673 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“成都博

里叶科技发展有限责任公司”（“成都博里叶科技发展有限责任公司”为成都傅

立叶曾用名）。

2001 年 4 月 22 日，周正权、戴荣、戴华共同签署了《成都博里叶科技发展

有限责任公司章程》，约定公司注册资本 50.00 万元，周正权、戴荣、戴华各出

资 20.00 万元、15.00 万元和 15.00 万元，出资比例分别为 40.00%、30.00%和

30.00%。

2001 年 4 月 27 日，四川正大会计师事务所有限公司出具“川正大验[2001]

字第 330 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 4 月 27 日止，已收到股东投入的

注册资本 50.00 万元，其中货币资金 5.00 万元，实物资产 45.00 万元。

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2001 年 5 月 15 日，成都博里叶科技发展有限责任公司取得成都市工商行政

管理局核发的注册号为“成工商法字 5101002008330 号”的《企业法人营业执

照》。

设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 出资比例

1 周正权 20.00 40.00%

2 戴 荣 15.00 30.00%

3 戴 华 15.00 30.00%

合 计 50.00 100.00%

2、2002 年 7 月，公司名称变更

2002 年 7 月 30 日，股东会通过决议，同意将成都博里叶科技发展有限公司

名称变更为成都傅立叶电子科技有限公司，同时通过公司新章程。

2002 年 7 月 31 日，成都市工商行政管理局下发“(成)名称变核私字[2002]

第 1219 号”《企业名称变更核准通知书》，同意预先核准的企业名称变更为“成

都傅立叶电子科技有限公司”。

3、2008 年 6 月，第一次股权转让

2008 年 5 月 26 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司

18.00%的股权转让给阴陶，同意周正权、戴华分别将其持有的公司 40.00%、

30.00%的股权转让给戴荣，同意相应修改公司章程。

2008 年 5 月 27 日，戴荣与阴陶签署《股权转让协议书》，约定戴荣将其持

有的公司 18.00%的股权（即 9.00 万元出资）以 1.00 元价格转让给阴陶。同日，

周正权、戴华分别与戴荣签署《股权转让协议书》，约定各自将其持有的公司

40.00%的股权（即 20.00 万元出资）、30.00%的股权（即 15.00 万元出资）分别

以 20.00 万元、15.00 万元的价格转让给戴荣。

2008 年 6 月 30 日，成都市武侯工商行政管理局（注：公司于 2008 年 4 月

由成都市工商行政管理局迁入成都市武侯工商行政管理局管辖）核准成都傅立叶

本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 戴 荣 41.00 82.00%

2 阴 陶 9.00 18.00%

合 计 50.00 100.00%

120

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4、2011 年 5 月，第一次增加注册资本

2011 年 5 月 3 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至

350.00 万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 246.00 万元，阴陶以货

币方式认缴新增注册资本 54.00 万元，认缴期限为 2011 年 5 月 12 日，并同意相

应修改公司章程。

2011 年 5 月 13 日，四川永道合会计师事务所有限责任公司出具“川永道合

会验[2011]021 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 12 日止，成都傅立叶

已收到股东戴荣、阴陶缴纳的新增注册资本（实收资本）300.00 万元，各股东

以货币出资 300.00 万元。成都傅立叶变更后的累计注册资本和实收资本均为

350.00 万元。

2011 年 5 月 18 日，成都傅立叶取得成都市武侯工商行政管理局核发的变更

后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 戴 荣 287.00 82.00%

2 阴 陶 63.00 18.00%

合 计 350.00 100.00%

5、2012 年 2 月，第二次股权转让

2012 年 2 月 10 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司

3.00%的股权（即 10.50 万元出资）转让给林峰，并同意相应修改公司章程。

2012 年 2 月 10 日，戴荣与林峰签署《股权转让协议书》，约定戴荣将其持

有的公司 3.00%的股权（即 10.50 万元出资）转让给林峰。

2012 年 2 月 16 日，成都市武侯工商行政管理局核准成都傅立叶本次股权转

让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 戴 荣 276.50 79.00%

2 阴 陶 63.00 18.00%

3 林 峰 10.50 3.00%

合 计 350.00 100.00%

6、2013 年 8 月，第二次增加注册资本

2013 年 7 月 22 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至

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700.00 万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 276.50 万元，阴陶以货

币方式认缴新增注册资本 63.00 万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 10.50

万元，认缴期限为 2013 年 8 月 1 日，并同意相应修改公司章程。

2013 年 8 月 2 日，四川未明会计师事务所出具“川未明会验[2013]044 号”

《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 1 日止，成都傅立叶已收到股东戴荣、阴陶、

林峰缴纳的新增注册资本（实收资本）350.00 万元，各股东以货币出资 350.00

万元。成都傅立叶变更后的累计注册资本和实收资本均为 700.00 万元。

2013 年 8 月 7 日，成都傅立叶取得成都市武侯工商行政管理局核发的变更

后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 戴 荣 553.00 79.00%

2 阴 陶 126.00 18.00%

3 林 峰 21.00 3.00%

合 计 700.00 100.00%

7、2013 年 9 月，第三次增加注册资本

2013 年 9 月 2 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至

980.00 万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 221.20 万元，阴陶以货

币方式认缴新增注册资本 50.40 万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 8.40

万元，认缴期限为 2013 年 9 月 5 日，并同意相应修改公司章程。

2013 年 9 月 6 日，四川未明会计师事务所出具“川未明会验[2013]049 号”

《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 5 日止，成都傅立叶已收到股东戴荣、阴陶、

林峰缴纳的新增注册资本（实收资本）280.00 万元，各股东以货币出资 280.00

万元。成都傅立叶变更后的累计注册资本和实收资本均为 980.00 万元。

2013 年 9 月 11 日，成都傅立叶取得成都市武侯工商行政管理局核发的变更

后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 戴 荣 774.20 79.00%

2 阴 陶 176.40 18.00%

3 林 峰 29.40 3.00%

合 计 980.00 100.00%

8、2014 年 11 月，第三次股权转让

122

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2014 年 10 月 23 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公

司 2.40%的股权（即 23.52 万元出资）转让给陈宇，并同意戴荣将其持有的公司

2.40%的股权（即 23.52 万元出资）转让给张红霞，同意相应修改公司章程。

2014 年 10 月 23 日，戴荣与陈宇签署《股权转让协议书》，并于 2015 年 1

月 14 日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶 2.40%

的股权（即 23.52 万元出资）以 470.40 万元的价格转让给陈宇。

2014 年 10 月 23 日，戴荣与张红霞签署《股权转让协议书》，并于 2015 年 1

月 14 日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶 2.40%

的股权（即 23.52 万元出资）以 470.40 万元的价格转让给张红霞。

2014 年 10 月 31 日，成都市武侯工商行政管理局核准成都傅立叶本次股权

转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

1 戴 荣 727.16 74.20%

2 阴 陶 176.40 18.00%

3 林 峰 29.40 3.00%

4 陈 宇 23.52 2.40%

5 张红霞 23.52 2.40%

合 计 980.00 100.00%

9、2015 年 1 月，第四次股权转让

2015 年 1 月 12 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司

39.50%的股权（即 387.10 万元出资）转让给新余道合，同意阴陶将其持有的公

司 9.00%的股权（即 88.20 万元出资）转让给新余道合，同意林峰将其持有的公

司 1.50%的股权（即 14.70 万元出资）转让给新余道合，并同意相应修改公司章

程。

2015 年 1 月 12 日，戴荣、阴陶、林峰分别与新余道合签署了《成都傅立叶

电子科技有限公司股权转让协议》及《成都傅立叶电子科技有限公司股权转让补

充协议》，约定戴荣、阴陶、林峰分别将其持有的成都傅立叶 39.5%的股权(即

387.10 万元出资额)、9%的股权(即 88.20 万元出资额)、1.5%的股权(即 14.70

万元出资额)以每一元注册资本 2.39 元的价格(即成都傅立叶截至 2014 年 12 月

31 日的每一元注册资本所对应的净资产值)转让新余道合。

2015 年 1 月 26 日，成都市武侯工商行政管理局核准成都傅立叶本次股权转

123

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，成都傅立叶的股权结构变更为：

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

1 新余道合 490.00 50.00%

2 戴 荣 340.06 34.70%

3 阴 陶 88.20 9.00%

4 陈 宇 23.52 2.40%

5 张红霞 23.52 2.40%

6 林 峰 14.70 1.50%

合 计 980.00 100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

1、截至本报告书签署之日，成都傅立叶的股权结构如下图所示：

新余道合 戴荣 阴陶 陈宇 张红霞 林峰

50.00% 34.70% 9.00% 2.40% 2.40% 1.50%

成都傅立叶

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

公司章程第十四条规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他

股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股

东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。…经股东同意转让

的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。…”。

针对上述条款，成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道

合已签署《关于放弃优先购买权的声明》，相关内容详见本报告书“重大事项提

示”中“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

截至本报告书签署之日，成都傅立叶的公司章程中不存在其他对本次交易产

生影响的内容。

3、原高管人员的安排

本次交易完成后，成都傅立叶原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿

用原有的管理机构和管理人员。同时协议规定，“乙方（指傅立叶全体股东）承

诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生变动，目标公司管理层

124

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股东应与目标公司签署服务期(自 2015 年 1 月 1 日起算)不少于 6 年的《劳动合

同》，其他核心管理人员应与目标公司签署服务期(自 2015 年 1 月 1 日起算)不少

于 3 年的《劳动合同》…本次交易完成后 60 天内，目标公司应相应修改其公司

章程并设立董事会，董事会成员会为五人，其中甲方（指特发信息）直接委派三

名董事（含董事长），其余二名董事由乙方管理层股东推选出候选人，甲方应履

行适当程序确保管理层股东推选的的候选人得以顺利当选为董事；甲方委派的董

事（含董事长）原则上仅行使董事会召集、表决等董事权利；目标公司的日常经

营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担任，总经理不可撤销地享

有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲方委派的董事（含董事长）不得

干预总经理及目标公司现有经营管理团队的日常经营管理活动”。若实际经营需

要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据成都傅立叶与中信银行股份有限公司成都分行 2014 年签订的《人民币

流动资金贷款合同》，“在贷款期间内，甲方经营决策的任何重大改变，包括但不

限于转股、改组、大额融资、资产出售、兼并、合并、分立、股份制改造…等可

能影响乙方权益的情形，应至少提前三十日书面通知乙方并取得乙方的事先书面

同意”。

2015 年 3 月 26 日，中信银行股份有限公司成都分行出具《关于同意成都傅

立叶电子科技有限公司股权变更的函》，“本行作为贵公司的债权人，知悉并同意

前述股权转让及股东变更事宜”。

除上述协议以外，截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在影响其资产独

立性的协议或其他安排。

（四）子公司及分公司情况

截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在子公司或分公司。

（五）出资及合法存续情况

戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均出具了《关于资产权属的承

诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

125

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

“本人（本企业）作为成都傅立叶的股东，已经依法履行对成都傅立叶的出

资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为成都傅立叶股东

所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都傅立叶合法存续的情况。

本人（本企业）所持有的成都傅立叶股权为本人（本企业）合法的资产，本

人（本企业）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或

者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、

查封、财产保全或其他权利限制的情形。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变

更。

根据成都傅立叶的工商档案及工商登记部门的公开资料显示，成都傅立叶历

次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，成都傅

立叶主体资格合法、有效。截至本报告书签署之日，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、

张红霞、新余道合合法持有成都傅立叶股权。综上所述，本次交易所涉及的资产

权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，

并且成都傅立叶自设立至今合法存续。

（六）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务数据

成都傅立叶是军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军

用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围

覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军

用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品。

报告期内，成都傅立叶的主营业务未发生重大变化。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 5,899.17 7,398.60 2,609.26

非流动资产合计 662.74 677.56 690.01

资产总计 6,561.91 8,076.16 3,299.27

流动负债合计 4,084.17 5,721.08 2,227.69

非流动负债合计 12.25 13.75 15.00

负债合计 4,096.42 5,734.83 2,242.69

归属于母公司股东权益 2,465.49 2,341.32 1,056.58

126

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计

少数股东权益 - - -

负债及股东权益总计 6,561.91 8,076.16 3,299.27

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,254.20 5,102.02 2,600.79

营业成本 790.78 2,525.86 1,366.80

营业利润 96.19 1,508.16 448.74

净利润 67.95 1,284.74 375.36

扣除非经常性损益的净利润 67.95 1,282.01 379.48

归属于母公司所有者的净利润 67.95 1,284.74 375.36

3、主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率 62.43% 71.01% 67.98%

毛利率 36.95% 50.49% 47.45%

净利率 5.42% 25.18% 14.43%

每股净资产（元/股） 2.51 2.39 1.79

每股收益（元/股） 0.07 1.31 0.70

4、非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值

-0.10 -5.30

准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1.97 3.04

标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.60 0.17 0.45

非经常性损益合计 -10.73 3.21 -4.85

所得税影响额 -1.61 0.48 -0.73

扣除所得税影响后的非经常性损益 -9.12 2.73 -4.12

其中，政府补助明细：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 说 明

跳伞塔街道办事处突出贡献奖 - 0.80 与收益相关

成都科技局专利资助 0.47 0.99 与收益相关

递延收益摊销 1.50 1.25 与资产相关

合 计 1.97 3.04

最近两年一期，成都傅立叶非经常性损益金额分别为-10.73 万元、3.21 万

127

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

元、-4.85 万元，其中营业外收入变动主要系 2014 年度确认了当期与资产相关

的政府补助收益，主要为跳伞塔街道办事处突出贡献奖、成都科技局专利资助及

递延收益摊销；2013 年营业外支出主要系固定资产处置损失。

（七）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让

前置条件

2015 年 4 月 8 日，成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余

道合已就本次交易所涉及的其他股东的股权转让行为签订《关于放弃优先购买权

的声明》，声明“本人（本公司）同意傅立叶除本人（本公司）之外的其他股东

持有的傅立叶的股权转让给特发信息，并同意无条件不可撤销地对此放弃行使优

先购买权。”

（八）主要资产、负债状况及抵押情况

1、主要资产状况

根据天职会计师出具的“天职业字[2015]11992 号”《审计报告》，报告期内

成都傅立叶主要资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 占总资产 占总资产 占总资产

金额 金额 金额

的比例 的比例 的比例

货币资金 647.94 9.87% 1,037.81 12.85% 488.41 14.80%

应收票据 50.00 0.76% 1,164.42 14.42% - -

应收账款 2,442.95 37.23% 2,824.80 34.98% 399.15 12.10%

预付款项 129.39 1.97% 73.81 0.91% 151.15 4.58%

其他应收款 6.71 0.10% 6.39 0.08% 6.28 0.19%

存货 2,622.19 39.96% 2,291.38 28.37% 1,564.27 47.41%

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 572.69 8.73% 579.01 7.17% 599.99 18.19%

无形资产 64.47 0.98% 70.17 0.87% 53.42 1.62%

长期待摊费用 22.16 0.34% 26.59 0.33% 35.45 1.07%

1）土地、房产情况

建筑面积

序号 证号 房屋坐落 规划用途 他项权利

(m2)

1 成房权证监证 武侯区武兴二路 17 329.49 厂房 抵押

128

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字第 3574256 号 号 12 栋 6 层 1 号

成房权证监证 武侯区武兴二路 17

2 312.40 厂房 抵押

字第 3574234 号 号 12 栋 6 层 2 号

成房权证监证 武侯区武兴二路 17

3 312.40 厂房 抵押

字第 3574233 号 号 12 栋 6 层 3 号

注：截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在租赁使用房屋的情况。

根据四川淳科实业有限公司出具的《证明》，成都傅立叶为该公司“力德时

代”项目业主，该三项房产地址位于工业园区内，房屋产权证书已取得，国有土

地使用权证书正在办理中。

根据成都傅立叶的说明，该三项房产对应的土地使用证办理仍未有明确的可

预期时间，但成都傅立叶一直正常占有、使用该三项房屋，土地使用权证书办理

事项未对其目前的生产经营造成不利影响。

为减少上述三项房产的土地使用权瑕疵事项以及逾期未办毕可能存在的对

成都傅立叶生产经营的不利影响，2015 年 4 月 8 日，成都傅立叶实际控制人戴

荣出具承诺，“本次交易完成后，如因成都傅立叶土地使用权瑕疵事项导致房屋

不能正常有效使用、房屋被收回或者需要另行搬迁生产经营场所，进而影响到成

都傅立叶生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起 1 个月内负责

为成都傅立叶寻找到新的生产经营场所，并承诺承担与新生产经营场所相关的搬

迁、租赁等一切费用，以确保成都傅立叶不受任何损失”。

国枫律师认为，成都傅立叶已取得该三处房屋的房屋所有权证书，其有权依

法占有、使用该房屋，暂未取得土地使用证不会对成都傅立叶现有的生产经营活

动造成重大不利影响，且戴荣已就土地使用证瑕疵事项出具了对其有约束力的承

诺，以确保成都傅立叶不受任何损失，前述未办理完毕土地使用证事宜不构成本

次重组的实质性法律障碍。

2）成都傅立叶拥有的专利情况

序号 名 称 类型 专利号 申请日 专利期限

1 一种 LDVS 节点模块 实用新型 201020627318.X 2010.11.26 10 年

嵌入式 SDRAM 存储

2 实用新型 201020628347.8 2010.11.29 10 年

模块

基于 NAND 阵列的高

3 实用新型 201020649626.2 2010.12.09 10 年

速大容量存储板

软件无线电开发平

4 实用新型 201020649082.X 2010.12.09 10 年

台

5 数字加密模块 实用新型 201020649591.2 2010.12.09 10 年

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6 嵌入式存储模块 实用新型 201020669290.6 2010.12.20 10 年

基于 NAND 的高速

7 实用新型 201120508109.8 2011.12.08 10 年

FMC 存储模块

多用户实时网络仿

8 实用新型 201120511366.7 2011.12.09 10 年

真系统

基于 VPX 总线的信

9 实用新型 201120543206.0 2011.12.22 10 年

号处理平台

10 高速图形压缩设备 实用新型 201320613524.9 2013.09.30 10 年

11 数据转存设备 实用新型 201320613564.3 2013.09.30 10 年

12 加密 U 盘 实用新型 201320627148.9 2013.10.11 10 年

基于 X86 与通用操

13 作系统的嵌入式综 实用新型 201420445355.7 2014.08.07 10 年

合处理平台

多通道同步采集及

14 实用新型 201420461004.5 2014.08.14 10 年

正交调制系统

注：除上述已授权专利外，成都傅立叶尚有一项申请号为“201410401204.6”的“多通道高速同步采

集及正交调制系统”发明专利正在申请过程中，截至本报告书签署之日尚未取得授权。

3）成都傅立叶拥有非专利技术情况

序号 名称 形成日期 主要内容

为解决超宽幅高流量图像的实时压缩难题，开发

高分辨率图 了一种基于 FPGA 和多片图像压缩芯片的协同压

1 像实时压缩 2013.12 缩技术。该技术包括采用 FPGA 对图像数据分块，

技术 控制多片图像压缩芯片协同压缩，压缩后数据合

并等技术。

机载设备中

开关电源的 一种高抗干扰电源设计。内容包括电源设计方

2 2013.07

电磁兼容设 法，干扰隔离方法，以及简易验证方法。

计技术

无人机遥感

一种协同图像压缩技术，主要内容包括实现原

图像多处理

3 2013.04 理，硬件架构，压缩算法，协同方式，以及调试

器协同实时

方法。

压缩技术

4 A 技术 2012.12 内容保密

5 B 技术 2012.09 内容保密

雷达模拟器 一种高速同步设计技术。主要内容包括高速同步

6 高速同步技 2011.08 技术原理，硬件条件，软件配置，调试过程和测

术 试方法。

为保护 FPGA 程序而研制的加密加载技术。在未

FPGA 程 序 加 授权情况下 FPGA 的配置文件在板卡中以密文形

7 2011.06

密加载技术 式存储，在授权后才会对该配置文件解密并配置

到 FPGA 中运行。

130

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一种机载模块元器件加固方式，能提高模块抗震

机载设备中

动能力，提高产品可靠性。内容包括乐泰胶 3513

8 的乐泰胶加 2011.05

的芯片加固工艺，介绍了其加固方法、返修方法

固技术

以及适用环境。

4）成都傅立叶拥有计算机软件著作权情况

取得 首次发表 权利 证书取

序号 软件名称 登记号

方式 时间 范围 得时间

嵌入式存储模块 原始 2009.01.2 全部

1 2010SR071498 2010.12.22

控制软件 V1.0 取得 1 权利

记录设备控制及

原始 2010.07.0 全部

2 数据分析软件 2010SR071874 2010.12.23

取得 1 权利

V1.0

基于 FPGA 的

原始 2010.10.1 全部

3 NAND FLASH 阵列 2010SR071497 2010.12.22

取得 1 权利

控制软件 V1.0

综合采集记录设

原始 全部

4 备控制及数据分 2010SR071873 未发表 2010.12.23

取得 权利

析软件 V1.0

控制板卡分系统 原始 2011.08.1 全部

5 2012SR029621 2012.04.17

软件 V1.0 取得 5 权利

2、主要负债状况

根据天职会计师出具的“天职业字[2015]11992 号”《审计报告》，报告期内

成都傅立叶主要负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 占总负债 占总负债的 占总负债

金额 金额 金额

的比例 比例 的比例

短期借款 1,479.00 36.10% 1,930.00 33.65% 1,000.00 44.59%

应付票据 - - - - -

应付账款 1,032.30 25.20% 818.48 14.27% 200.30 8.93%

预收款项 102.28 2.50% 300.71 5.24% 10.28 0.46%

应付职工薪酬 66.63 1.63% 122.17 2.13% 106.74 4.76%

应交税费 77.60 1.89% 607.20 10.59% 58.61 2.61%

其他应付款 1,323.70 32.31% 1,938.74 33.81% 849.52 37.88%

长期负债 12.25 0.30% 13.75 0.24% 15.00 0.67%

3、资产抵押、质押及担保情况

1）根据成都傅立叶与中信银行股份有限公司成都分行于 2014 年 5 月 28 日

签署的“（2014）信银蓉人北贷字第 441006 号”《人民币流动资金贷款合同》的

131

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

约定，中信银行股份有限公司成都分行向成都傅立叶提供 651.00 万元贷款。根

据“（2014）信银蓉人北权质字第 441006 号”《权利质押合同》的约定，成都傅

立叶以 700.00 万元的定期存单为该笔贷款提供质押担保。

2）根据成都傅立叶与中信银行股份有限公司成都分行于 2014 年 9 月 24 日

签署的“（2014）信银蓉人北贷字第 441007 号”《人民币流动资金贷款合同》的

约定，中信银行股份有限公司成都分行向成都傅立叶提供 279.00 万元贷款。根

据“（2014）信银蓉人北权质字第 441007 号”《权利质押合同》的约定，成都傅

立叶以 300.00 万元的定期存单为该笔贷款提供质押担保。

3）根据成都傅立叶与成都小企业融资担保有限责任公司于 2014 年签署的编

号为“2014 年反抵贷字第 0548 号”的《反担保抵押合同》的约定，成都傅立叶

以其名下三项房产现值约 200.00 万元为成都小企业融资担保有限责任公司提供

抵押反担保。

截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在为股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员提供对外关联担保的情况。

（九）最近三年发生的增资及股权转让情况

1、2012 年 2 月，林峰受让 3.00%成都傅立叶股权

1）该次股权转让的基本情况

2012 年 2 月 10 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司

3.00%的股权（即 10.50 万元出资）转让给林峰，并相应修订了公司章程。

2）该次股权转让的原因及定价依据

该次股权转让交易发生前，林峰为成都傅立叶技术总监，具备丰富的军工行

业从业经验，技术能力突出，负责和参与设计过多个军工类项目，以其丰富的军

工产品研制生产能力为成都傅立叶的发展提供了较大帮助，并因此得到了股东戴

荣与阴陶的认可。考虑到成都傅立叶当时的公司生产经营规划与远期发展战略的

部署，需要引进与开发新的军品品种，而林峰的入股可以增强成都傅立叶在弹载

计算机等多个军品品种方面的研发实力，提高公司整体盈利能力与股东回报率。

为进一步激励林峰为成都傅立叶做出更大贡献，戴荣同意将其持有的成都傅立叶

3.00%股权（即 10.50 万元出资额）无偿转让给林峰。

132

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2、2013 年 7 月，增加注册资本

1）该次增资的基本情况

2013 年 7 月 22 日，傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 700.00

万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 276.50 万元，阴陶以货币方式

认缴新增注册资本 63.00 万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 10.50 万元；

认缴期限为 2013 年 8 月 1 日。该次增资涉及的增资款已经足额缴纳完毕，并相

应修订了公司章程。

2）该次增资的原因及定价依据

因成都傅立叶发展需要，全体股东一致决定对公司增资。该次增资的目的是

提高成都傅立叶注册资本金额，进一步促进成都傅立叶的发展。该次增资不涉及

新股东加入，新增股份全部由原股东认购，因此按注册资本原值认购。

3、2013 年 9 月，增加注册资本

1）该次增资的基本情况

2013 年 9 月 2 日，傅立叶股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 980.00

万元，其中：戴荣以货币方式认缴新增注册资本 221.20 万元，阴陶以货币方式

认缴新增注册资本 50.40 万元，林峰以货币方式认缴新增注册资本 8.40 万元；

认缴期限为 2013 年 9 月 5 日。该次增资涉及的增资款已经足额缴纳完毕，并相

应修订了公司章程。

2）该次增资的原因及定价依据

因成都傅立叶发展需要，全体股东一致决定对公司增资。该次增资的目的是

提高成都傅立叶注册资本金额，进一步促进成都傅立叶的发展。该次增资不涉及

新股东加入，新增股份全部由原股东认购，因此按注册资本原值认购。

4、2014 年 10 月，陈宇、张红霞入股成都傅立叶

1）该次股权转让的基本情况

2014 年 10 月 23 日，戴荣与陈宇签署《股权转让协议书》，并于 2015 年 1

月 14 日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶 2.40%

的股权（即 23.52 万元出资）以 470.40 万元的价格转让给陈宇。

2014 年 10 月 23 日，戴荣与张红霞签署《股权转让协议书》，并于 2015 年 1

月 14 日签署《傅立叶股权转让补充协议》，约定戴荣将其持有的成都傅立叶 2.40%

133

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的股权（即 23.52 万元出资）以 470.40 万元的价格转让给张红霞。

2）该次股权转让的原因及定价依据

经双方协商，2014 年 10 月 23 日，戴荣同意以 470.40 万元的价格将其持有

的成都傅立叶股权 2.40%转让给陈宇，以 470.40 万元的价格将其持有的成都傅

立叶股权 2.40%转让给张红霞。实际转让价格均为每一元注册资本 20.00 元。该

等定价系双方基于当时成都傅立叶的经营状况和预期自愿协商谈判的结果。

本次股权转让价格略低于与上市公司换股交易的价格即每一元注册资本

25.51 元，交易价格未偏离公允价格，且不以换取服务为目的，不构成股份支付，

具体理由如下：

（1）2014 年 10 月股权转让发生在本次交易之前，而与上市公司换股交易

的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。由于估值时点发生变化，成都傅立叶业务

处于持续增长过程中，评估时点越往后移，估值水平会有所增长。

（2）特发信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都傅立叶 100.00%的股

权，交易对方成都傅立叶各位股东均作出了未来三年的经营业绩承诺，并承诺自

新增股份上市之日 36 个月不转让。因此，与上市公司换股交易估值所考虑的风

险报酬率（折现率）会低于较没有业绩承诺时的风险折现率，因此由于风险折现

率略有偏差，会导致两次的估值会出现差异。

（3）《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报

酬补偿以及激励。陈宇、张红霞系普通投资者，非公司员工，股权转让协议也未

约定其后续向成都傅立叶提供任何服务。即该次交易不以换取服务为目的。

5、2015 年 1 月，50.00%股权转让新余道合

1）该次股权转让的基本情况

2015 年 1 月 12 日，成都傅立叶股东会通过决议，同意戴荣将其持有的公司

39.50%的股权（即 387.10 万元出资）转让给新余道合，同意阴陶将其持有的公

司 9.00%的股权（即 88.20 万元出资）转让给新余道合，同意林峰将其持有的公

司 1.50%的股权（即 14.70 万元出资）转让给新余道合，并同意相应修改公司章

程。

2015 年 1 月 12 日，戴荣、阴陶、林峰分别与新余道合签署了《成都傅立叶

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

电子科技有限公司股权转让协议》及《成都傅立叶电子科技有限公司股权转让补

充协议》，约定戴荣、阴陶、林峰分别将其持有的成都傅立叶 39.5%的股权(即

387.1 万元出资额)、9%的股权(即 88.2 万元出资额)、1.5%的股权(即 14.7 万元

出资额)以每一元注册资本 2.39 元的价格(即成都傅立叶截至 2014 年 12 月 31

日的每一元注册资本所对应的净资产值)转让新余道合。

2）该次股权转让的原因及定价依据

该次股权转让主要系股东从其未来资本运作的目的而为，且转让前后的实际

持有人并未发生变更，实际转让价格为每股 2.39 元（即成都傅立叶截至 2014

年 12 月 31 日的每一元注册资本所对应的净资产值）。

（十）最近三年股权转让与本次重组评估情况差异原因的说明

成都傅立叶最近三年发生的增资及股权转让情况请参见本节“（九）最近三

年发生的增资及股权转让情况”。

此次交易，特发信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都傅立叶 100.00%

的股权，共支付交易对价为 25,000.00 万元，折合每一元注册资本 25.51 元，高

于 2012 年 2 月第一次股权转让和 2015 年 1 月第三次股权转让的实际转让价格，

也高于 2014 年 10 月第二次股权转让的实际转让价格每一元注册资本 20.00 元。

主要原因如下：

1、历次股权转让与本次交易的目的及背景不同

如上所述，上述转让系基于不同的交易背景。第三次转让是基于未来资本运

作及税收筹划角度考虑，而第一次、第二次转让的目的是为了调动团队或合作伙

伴的积极性，以进一步促进成都傅立叶的发展。考虑到林峰、陈宇、张红霞对成

都傅立叶发展所做出的巨大贡献，及交易当时公司的业务发展及净资产状况，有

关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交

易方的真实意思表示。

而在本次交易中，成都傅立叶 100.0%股权的交易作价以收益法评估结果为参

考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以成都傅立叶现实资

产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为成都傅立叶股权的评估价

值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评

估方法能充分反映成都傅立叶股权的市场价值。因此，历次转让与本次交易的目

135

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的及相关背景不同，导致作价存在差异。

2、成都傅立叶盈利情况不同

成都傅立叶经审计的 2013 年度、2014 年度净利润分别为 375.36 万元、

1,284.74 万元。因此，成都傅立叶在 2014 年实现净利润同期增长 342.27%，整

体盈利水平处于高速发展阶段。成都傅立叶各个阶段不同的盈利能力以及业绩表

现也是导致历次股权转让价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。

3、股份比例及控股权溢价因素不同

本次交易中，特发信息拟收购成都傅立叶 100.00%股权，即本次交易是对控

股权的收购，而之前的几次交易所转让的股份比例均小于 5%，对成都傅立叶的

生产经营、财务决策影响较小，考虑到控股权收购的溢价部分，故而本次交易的

作价高于报告期内前几次的转让价格。

4、利润承诺等特殊约定不同

本次交易中，交易对方 5 名股东均对成都傅立叶 2015 年至 2017 年的利润进

行承诺，承诺相应的目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于目标公

司母公司股东的净利润分别不低于 2,200 万元、3,000 万元和 3,500 万元，三年

累积承诺净利润总额不低于 8,700 万元。因此，本次交易合计承诺值作为本次交

易的对价，也是导致成都傅立叶定价较高的原因之一。

截至本报告书签署之日，成都傅立叶最近三年未发生过评估或估值情况。

（十一）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

成都傅立叶报告期内财务报告已经天职会计师审计。报告期内，成都傅立叶

的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）标的公司的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在尚未了结的或可预见的、可能对

成都傅立叶的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁。

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第五章 交易标的业务与技术

一、深圳东志

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业

深圳东志的主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离

器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行

业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信

和其他电子设备制造业（C39）。

2、行业基本情况

1）行业监管体制

深圳东志所在的计算机、通信和其他电子设备制造业主要受工信部监管，工

信部的主要职能为：提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业、通

信业的行业规划、计划和产业政策、监测分析工业、通信业运行态势；统计并发

布相关信息、负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向等工作。

深圳东志提供的IPTV机顶盒等系列产品属于国家质量监督检疫总局和国家

认证认可监督管理委员会发布的《中国强制性产品认证制度》（即 3C,China

Compulsory Certification认证制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需

要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证

书并加施认证标志后，方能出厂销售并在经营服务场所使用。

2）行业的产业政策

深圳东志所属行业的主要产业政策包括：

序 文件名称 相关内容

号

到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增

长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元；

《 国 务 院 关于 促 进

适应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在的

信 息 消 费 扩大 内 需

1 下一代信息基础设施初步建成，城市家庭宽带接入能

的若干意见》（国发

力基本达到每秒 20 兆比特（Mbps），部分城市达到

[2013]32 号）

100Mbps，农村家庭宽带接入能力达到 4Mbps，行政村

通宽带比例达到 95%。智慧城市建设取得长足进展。

137

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发布实施“宽带中国”战略，加快宽带网络升级改造，

推进光纤入户，统筹提高城乡宽带网络普及水平和接

入能力。开展下一代互联网示范城市建设，推进下一

代互联网规模化商用，推进下一代广播电视网规模建

设。

《 国 务 院 关于 大 力

加快发展宽带网络，实施‘宽带中国’工程，以光纤

推 进 信 息 化发 展 和

宽带和宽带无线移动通信为重点，加快信息网络宽带

2 切 实 保 障 信息 安 全

化升级。推进城镇光纤到户和行政村宽带普遍服务，

的若干意见》（国发

提高接入带宽、网络速率和宽带普及率。

[2012]23 号）

《 关 于 实 施宽 带 普 以“建光网、提速度、促普及、扩应用、降资费、惠

及提速工程的意见》 民生”为总体目标；加速城市光纤宽带网络发展，推

3

（ 工 信 部 联 通 动光纤到楼入户；加快农村宽带网络建设，推动农村

[2012]140 号） 宽带入乡进村。

到“十二五”期末，通过实施“宽带中国”战略，初

步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基

础设施，初步实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进

《通信业“十二五”

4 乡入村，信息服务普惠全民”，新兴信息服务成为推

发展规划》

动行业发展的重要力量，通信业在全面提升国家信息

化水平和支撑经济社会发展中的战略性、基础性和先

导性作用更加突出。

（1）发展目标上：到“十二五”期末，初步建成宽

带、融合、泛在、安全、绿色的宽带网络基础设施。

基本实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村”，

宽带新技术广泛应用，承载能力大幅提升，应用基础

设施协调发展。（2）网络规模和服务水平上：达到互

联网宽带接入端口增加一倍，达到 3.7 亿个，（固定）

《 宽 带 网 络基 础 设 互联网宽带接入用户翻一番，超过 2.5 亿户；全国光

5

施“十二五”规划》 纤入户用户超过 4000 万户，光纤入户网络覆盖 2 亿

个家庭。3G 基站超过 120 万个，3G 用户超过 4.5 亿

户。LTE 商用。WLAN 基本实现公共区域数据热点的覆

盖，公共运营热点规模超过 80 万个，AP 规模超过 400

万个。实现 95%的行政村通宽带，80%以上行政村 3G

覆盖，基本实现农村地区的中小学、图书馆、卫生服

务站等公益机构的宽带网络覆盖。

统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广

《 国 民 经 济和 社 会 播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容

6 发 展 第 十 二个 五 年 量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城

规划纲要》 市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，

全面提高宽带普及率和接入带宽。

《 产 业 结 构调 整 指

鼓励类：二十八、信息产业 7、宽带网络设备制造与

导目录（2011 年本）》

7 建设；17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通

(发展改革委令 2011

信系统及路由器、网关等网络设备制造。

第 9 号)（2013 年修

138

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

正）

《当前优先发展的高 一、信息 3、接入网系统设备：宽带、有线、无线和

技术产业化重点领域 卫星等多种接入技术、专用芯片及系统设备，包括 10G

8 指南（2011 年度）》（工 无源光纤网（xPON）接入、宽带光纤接入（FTTH）、

信部等五部委局 2011 同轴电缆接入、宽带无线城域网、近距离超高频无线

年第 10 号） 通信等多种宽带接入技术及设备。

新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域加快光进

《关于推进光纤宽带

铜退的网络改造；有条件的商业楼宇和园区直接实施

网络建设的意见》（工

9 光纤到楼、光纤到办公室，有条件的住宅小区直接实

信 部 联 通 [2010]105

施光纤到楼、光纤到户；优先采用光纤宽带方式加快

号）

农村信息基础设施建设，推进光纤到村。

对于电子信息产业，在产业政策方面“加大国家投入、

加强政策扶持、完善投融资环境”；在产业发展上 “加

速通信设备制造业大发展。加快第三代移动通信网

络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设。进一步拓

展电子信息产业的发展空间，引导推进第三代移动通

《电子信息产业调整

10 信网络、下一代互联网、数字广播电视网络、宽带光

和振兴规划》

纤接入网络和数字化影院建设，拉动国内相关产业发

展”。同时在出口方面“继续保持并适当加大部分电

子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电

子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电

子信息企业的支持。”

（二）主营产品用途与创新点

深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器

和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，主要采用 ODM 模式，为中兴通讯、

华为、烽火通信、北京极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。

1、主营产品及用途介绍

深圳东志目前的主要产品及主要用途如下表所示：

139

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类别 主要产品 主要用途和应用

E/GPON 终端

利用光纤网实现与互联网中心的连接，另一端通过网线与电脑等上网设备相

无源光纤网络终端 连接，其用途和 DSL 终端相类似，但速度更快，是新一代互联网接入技术；其中

系列 带无线功能的无源光纤网络终端可以通过发射无线信号实现无线互联，部分高端

产品还拥有 VoIP 功能及与新一代智能家居连接实现物联网的功能。

无线路由器

无线路由器是为数据通信的数字信号在具有有限带宽的模拟信道上进行无

线传输而设计的，它一般由基带处理、调制解调、信号放大和滤波、均衡等几部

无线路由器系列 分组成；无线路由器又名“无线调制解调器”。调制是将电信号转换成模拟信号

的过程，解调是将模拟信号又还原成电信号的过程，它的特殊之处就在于用于无

线传输的。

连接电视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，

IPTV 机顶盒、OTT 盒子

并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面

广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于能够

IPTV 机顶盒系列

接收数据内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等等。使用户能在现有电

视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化

活动。

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类别 主要产品 主要用途和应用

分离器

一端连接电话线，利用电话线的一个频段来传输宽带网络信号实现与互联网

DSL 及 XDSL 分离器 中心连接，另一端通过网线与电脑等上网设备相连接；其中带无线功能的 DSL 终

系列 端可以通过发射无线信号实现无线互联，部分高端产品还拥有 VoIP 功能及与新

一代智能家居连接实现物联网的功能。

极路由

智能化管理的路由器，相比于普通路由器，其像个人电脑一样，具有独立的

操作系统，可以由用户自行安装各种应用，自行控制带宽、自行控制在线人数、

智能路由器系列

自行控制浏览网页、自行控制在线时间、同时拥有强大的 USB 共享功能，真正做

到网络和设备的智能化管理。

报告期内，深圳东志的主要产品未发生重大变化。

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2、创新点介绍

1）双向光收发组件板载项目技术研究，技术创新点及成果应用

（1）研发的目的意义

随着光通信技术的逐渐发展，光通信在人们日常生活应用越来越多，越来越

广泛。ONU（即光网络单元），是光纤接入的用户侧终端设备，实现光电信号的转

换，传统的光网络单元中光接口电路部分采用光模块接入，使用传统光模块的

ONU 较采用板载光组件方案的 ONU 在成本与产品性能上都有较大差距，阻碍着光

纤到户的进程。光收发组件板载方案，不仅在成本上有明显的优势，在性能上光

组件直接板载，垂直整合光组件及光网络单元的技术指标，确保光收发组件指标

参数与 ONU 主板完全匹配，通信质量更高。

（2）研究的主要内容及总体目标

传统方案是由 ONT 设备厂商外购光模块，接入母板上，而采用光组件板载方

案，设备厂商不用购买光模块，只需购买上游芯片，将光器件做在母板上，不仅

节省成本和板面空间，更重要的是上游芯片直接与 ONT 设备厂商对接，这对欲整

合上下游资源的系统设备厂商无疑在技术对接与成本控制上都是最有利的，此光

收发组件是在发送端集成激光驱动器、接收端集成 TIA 的双向器件，ON 设备厂

商只需外购驱动芯片和光器件就可以直接实现。

（3）创新点：

a.采用了一种新型高低压转换电路提供一种新型高低压转换电路，不仅电路

简单，易于实现，同时具有占用 PCB 尺寸小价格更低等特点。

b.多频点输出时钟电路提供一种体积小，成本低且 EMI(电磁辐射干扰)小的

多频点输出时钟电路，用于输出多个不同频率的时钟信号。

c.该项目主要技术难点在于在光电信号转换及高速信号的处理上，涉及到光

组件本身是一个温度敏感器件，如何在宽的温度范围内保证光电路的接口指标及

高速信号的 EMI 的问题，是本项目的技术难点。深圳东志采用精确设计各接口指

标查找表的方式，对器件的驱动电流、光功率，接收灵敏度等进行合理设置，使

产品适应各种应用场合，经三温及四角测试，完全符合标准规定的指标要求。

（4）该等项目已经深圳市发展改革委深发改[2013]1601 号文、深发改

[2013]1661 号文批复，获得深圳市战略性新兴产业发展专项资金与深圳市财政

补助资金支持。

142

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2）基于 OTT 机顶盒的设计与开发

（1）研发的目的意义

随着互联网带宽的不断提升和流媒体技术的出现，传输高质量的视频成为可

能。以电脑为终端的“OTT TV”业务开始瞄上电视机屏幕。“OTT TV”这个名词

开始转化为“Internet TV”向电视机终端传输视频这种业务专用词汇。“OTT TV”

可以大致对应国内的“互联网电视”这个词汇，无论是视频网站、有线电视网络

运营商、电信运营商，只要是通过公共互联网将视频传输到电视机屏幕的业务都

可以称为“OTT TV”。现有数字机顶盒的单项传输和封闭系统日益成为人们个性

化、多样化娱乐消费的瓶颈，随着无线网络的运用和全面覆盖，OTT 机顶盒的高

清画面、高清音质、3D 影视、直播台、海量片源都将直接颠覆数字机顶盒的家

庭地位。目前基本上已经进入到了后平移时代，在数字电视平移之后，下一阶段

将进入到增值服务的运营阶段，在这个阶段怎样来提高 ARPU 值，或者是提高 ARPU

值这样一个课题，这个事情对于所有的技术提供商，在这个行业内的服务提供商，

甚至是运营商来讲是一个共同的目标和挑战。OTT 是一个新的业务模式和新的支

撑的手段。作为该等产品的特性是基于标准的 USB2.0 的接口，很方便和 OTT 的

终端进行集成。内置 CA 芯片，提供高安全性的处理能力和解决方案，支持标准

USB 供电。

（2）研究的主要内容及总体目标

外设的 USB Dongle，有 USB 的输出，有一个标准智能卡的接口，支持有线运

营商所使用的智能卡以及基于高级安全的智能卡的方案，把两个产品不仅可以做

外置的 USB 的 Dongle 的形态，也可以放在一起，就是机顶盒内置的。目前 OTT

的智能终端或者是智能机顶盒都是基于 Android 的平台，所以基于在 Android

平台之上构建了数字电视的应用程序，在 Android 平台之下有相应的硬件和驱

动，一些驱动和底层以及上层的软件，这些软件的特性是基于标准的 Android

的平台，提供 APK 形式的软件，提供完整的 OTT 的解决方案，支持运营商的单向

或者是双向的业务。同时也充分利用了 Android 系统的可移植性，同样也支持各

个版本的安装平台的软件。在这个上面，提供扩展 App 的应用，为用户提供更好

的看电视的体验，提供三屏互动和共享的解决方案，提供视频通话，节目推荐和

热播排行等新的应用和商业模式。

（3）研究的创新点、主要技术难点

143

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a.采用 UVP 滞回比较器，用来检测电源供电，决定音频线性驱动器的工作状

态，系统开机时当电源电压上升到设定的阀值电压其内部偏置稳定电音频线性驱

动器开始工作，系统关机时当电源电压下降到阀值电压后音频线性驱动器停止工

作，抑制了关机时音频数模转换器（Audio DAC）偏置电压下降产生的关机噪声。

采用双核 CPU+双核/四核 GPU 代表着 OTT 的主流发展趋势，OTT 设备在输出信号

时，向下兼容 720P、1080I、1080P 等

b.该等项目的主要技术难点在于 OTT 盒子在采用结构精致，外观小巧的 ID

设计，内部空间有限，保证 WIFI 无线吞吐量在隔墙模式下用户仍有高的体验效

果，设计双路 2*2WiFi，形成双 WiFi 单元电路，满足既可以通过网口，又可以

同时通过无线连接 AP。采用一种软 PCB 天线的技术。而现有技术中的双 WiFi 单

元都是采用两根天线实现双 WiFi 通讯的，业界常规的做法是，采用一个板载天

线和一个外置天线实现双 WiFi 天线的，而板载天线在主电路板所占用的面积较

大，影响产品小型化，常规的外置天线通常与产品外壳连接，外置天线的高频馈

线在产品内的走线住置与走线长度，都会对正常的信号产生干扰，而且，外置天

线的价格昂贵，使产品的整体成本升高。现在的双 WiFi 单元在 WiFi 模块天线在

工作时，其高频信号会对电信号产生影响，虽然在产品接口处设有屏蔽罩，然而

其对 WiFi 模块天线产生的信号屏蔽效果有限，仍然会对电信号产生影响。现有

技术中产品由于其结构设计，使得天线的信号会对主控芯片的时钟电路，DDR 的

高速信号均会产生影响，容易造成误触发等，影响使用。深圳东志采用一点软

PCB 技术的天线电路，除极大方便了天线的安装，节省整机空间与成本外，较好

地规避了无线馈线信号的干扰问题。

3）用于无线发射模块供电稳压技术

本新技术采用压降肖特基二极管代替常规 SK34 肖特基二极管,保持压降为 0

— 0.3V, 消 除 了 高 频 振 铃 信 号 。 该 技 术 已 获 得 一 项 国 家 专 利 , 专 利 号 为

201120046629.1。

（三）主要产品生产流程

1、无源光纤网络终端系列产品

144

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2、无线路由器系列产品

3、IPTV机顶盒系列产品

4、分离器

5、智能路由器系列产品

注：1、QC是Quality Control的简称，即质量控制；2、PCBA是英文Printed Circuit Board +Assembly

的简称，是PCB空板经过插件的整个制作过程。

145

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（四）主要经营模式

1、采购模式

1）原材料采购定价原则

深圳东志设有合格供应商体系，合格供应商需要符合的条件包括：A）能提

供相应的资质及证书；B）在价格、送货、服务等方面能满足深圳东志的物品质

量标准；C）在三年时间内能保持优质的服务。同时，深圳东志会对供应商实行

动态管理，在合格供应商里再谨慎挑选。

相关流程如下：

具体流程如下：

A）首先，由深圳东志品质部开发合格供应商；B）采购部采购员再在合格供

应商范围内对物料进行统一询价；C）采购部采购员在完成询价后，需对新老供

应商同类物料价格进行对比；D）采购员完成价格对比后需上交给采购部经理/

总监进行价格评估；E）采购部经理/总监评估后确定最终合适的供货方；F）确

定供货方后，采购部需将价格上报给财务部审单，会计进行单价审计；G）采购

部、财务部审核通过后，品质部方可与意向供应商签定采购交付协议和品质保证

协议；H）签定采购交付协议、质量保证协议后，深圳东志方可建档并与其长期

合作。

2）原材料采购流程

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具体流程如下：

A）首先，由深圳东志业务部提交客户订单；B）然后，研发部提供成品编码

给到业务部门，业务部门将订单信息录入系统；C）研发部门工程师将 BOM(Bill

of Material，物料清单)发给龙岗工厂的 PMC（Production Material Control

生产及物料控制）请购员；D）PMC 请购员根据 BOM 提交请购物料的种类和数量；

E）PMC 文员将物料种类和数量录入 ERP 系统；F）采购 ERP 工程师根据请购单在

ERP 系统中查物料号，来填写供应商及单价；G）采购部领导签批后，提交给财

务部；H）财务部审订请购单价，提交总经理审批；I）总经理审批后，财务审单

会计审核正式订单；J）正式订单无误后，财务部审单会计将订单发给采购文员，

采购文员将订单打印分发给各采购经理，采购经理再次审核后发给各供应商。

2、生产模式

深圳东志通过与下游客户签订的 ODM 的订单，按照客户对各产品的个性化需

求，由计划部门结合库存情况制定生产计划并下达物料采购指令，生产部门按计

划通过自有生产线来安排生产，并将产品在规定时间内交付给客户。

ODM 是 Original Design Manufacture 的英文缩写，即自主设计制造，指结

构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下定单后进行生产，产品以客户

147

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的品牌进行销售。

3、销售模式

1）销售价格确定原则

具体流程如下：

A）公司客户在其系统上发出邀标函，电话或邮件通知市场经理邀标相关信

息；B）公司收到客户招标通知后，整理客户提供和个人准备的相关招标资料作

为公司内部的准备资料；C）组织研发、财务、采购部门召开投标准备会议，确

定研发完成 BOM 时间、采购完成报价时间、财务完成核价的时间，以及报价注意

事项；D）研发依据客户招标 BOM 转化为东志 BOM；E）财务部根据门槛价确定材

料目标成本，并发给采购，财务根据研发 BOM 先核算材料成本，如果是新材料，

则要求采购进行报价；F）各采购员按照财务要求进行报价；G）采购经理负责审

核所有报价；H）财务审核材料成本；I）总经理审批财务部给出投标报价和建议

投标价；J）财务将审核合格的材料成本和招标分析表发给市场部并给出建议投

标价；K）市场部按客户要求按时投标。

2）订单签署流程

148

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具体流程如下：

A）客户以邮件的方式下达报价资料；B）市场经理接收客户资料与客户确认

报价完成时间，将客户资料转发研发部、采购部、财务部并给出要求完成时间；

C）研发工程师把客户 BOM 和相关资料转换为 BOM 资料，提供给采购报价；D）各

采购员按照研发提供的 BOM 资料进行报价；E）采购经理核实各采购员的报价，

价格合理则提报财务审核，不合理返回采购员重新报价；F）财务经理审核采购

部提报的报价单，价格合理通知市场部并给出建议报价，不合理返回采购经理；

G）市场部接收财务部提供的料本与建议报价，并按市场行情适当调整报价给客

户；H）客户接收报价后确认是否可以接受报价，可以接受则准备合作合同择时

签订，不接受则退回市场部；I）客户同意报价后拟定采购成品合作合同，提报

财务审核；J）财务将审核合格的采购成品合作合同提报总经理审批；K）市场部

与客户签订采购成品合作合同。

4、盈利模式

深圳东志通过生产和销售无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、

分离器和智能路由器系列等产品，即通过原材料采购、加工制造、销售产成品等

流程循环后实现盈利。

5、结算模式

深圳东志对主要客户的结算方式如下表所示：

149

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客户名称 业务类型 结算回款时间&账期

中兴通讯 出货后 60 天内，开具 5 个月商业承兑汇票

烽火通信 出货后 90 天内，开具 6 个月银行承兑汇票

华为 出货后 90 天内，按月现金结算

合约制造服务 订单生效 7 工作日内付 15%首付款，签收单之

日起 7 个工作日内付订单 35%货款，货款全部

极科极客

签收以及收到增值税发票之日起 60 天付剩下

的 50%货款

6、细分行业经营模式与盈利模式

项 目 无源光纤网络 无线路由器 IPTV 机顶盒 分离器 智能路由器

终端

业务来源 通信设备商 同左 同左 同左 电商/营运商

业务合作模式 ODM ODM ODM ODM ODM

竞争对手情况 卓翼科技、共 共进电子、环 实益达科技 共进电子、明 友讯集团

进电子、明泰 旭电子、明泰 泰科技、中磊

科技 科技、中磊电 电子、卓翼科

子 技、大亚科技

核心竞争力 出色研发设计 同左 同左 同左 同左

和生产制程管

理水平，公司

具有明显的成

本优势

细分行业地位 因为终端产品 同左 同左 同左 同左

为 ODM 产品，

处于业内较为

领先地位

定价原则 参与竞标或邀 同左 同左 同左 同左

标，以竞标价

作为销售价

购销模式 以客户订单或 同左 同左 同左 同左

和客户的需求

预测制定生产

计划组织采购

支付结算模式 采用预付、现 同左 同左 同左 同左

金、月结 30-90

天等多种形式

盈利模式 紧跟全球 主 同左 同左 同左 同左

要通信设备供

应商，依托公

司出色的研发

设计和生产制

程管理水平，

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优化硬件设

计，降低成本

以赚取利润

（五）主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品的

主要消费群体、销售价格的变动情况

1、最近两年一期主要产品的产能与产量情况

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

产品名称

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

无源光纤网络

17,878.46 14,342.09 20,493.14 16,206.29 17,166.07 13,823.27

终端

IPTV 机顶盒 13,109.40 10,579.53 12,872.94 10,149.11 17,241.15 13,635.24

无线路由器 883.66 695.42 5,497.16 4,383.50 5,996.05 4,763.09

智能路由器 6.64 5.34 2,944.11 2,332.70 - -

分离器 498.25 401.86 1,260.17 994.54 941.84 736.93

OTT 机顶盒 - - 1.53 1.31 - -

其他 0.15 0.12 33.82 26.68 6.67 5.24

合计 32,376.56 26,024.37 43,102.87 34,094.12 41,351.78 32,963.77

2、最近两年一期主要产品的期初、期末库存情况

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

产品分类

期初 期末 期初 期末 期初 期末

无源光纤网络终端 1,725.69 1,908.93 1,014.54 1,725.69 697.14 1,014.54

无线路由器 112.74 213.94 91.92 112.74 8.05 91.92

IPTV 机顶盒 608.66 1720.27 585.83 608.66 208.19 585.83

分离器 61.27 80.04 15.95 61.27 15.41 15.95

智能路由器 203.81 203.6 - 203.81 - -

其他 11.6 11.48 - 11.60 - -

合计 2,723.76 4,138.26 1,708.23 2,723.76 928.78 1,708.23

3、最近两年一期主要产品的销售金额、销量及单价

项目 分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

无源光纤网络终端 17,878.46 20,493.14 17,166.07

无线路由器 883.66 5,497.16 5,996.05

销售金额 IPTV 机顶盒 13,109.40 12,874.47 17,241.15

（万元） 分离器 498.25 1,260.17 941.84

智能路由器 6.64 2,944.11 -

其他 0.15 33.82 6.67

151

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无源光纤网络终端 145.72 145.80 93.82

无线路由器 14.56 73.87 80.63

数量 IPTV 机顶盒 164.74 64.11 68.91

（万个） 分离器 33.99 80.74 56.71

智能路由器 0.09 70.97 -

其他 0.00 0.83 0.70

无源光纤网络终端 122.69 140.56 182.96

无线路由器 60.69 72.76 74.37

IPTV 机顶盒 79.58 72.76 74.37

单价（元）

分离器 14.66 15.61 16.61

智能路由器 75.47 43.21 -

其他 72.65 40.72 9.52

4、产品的主要消费群体

产品名称 主要消费群体

无源光纤网络终端

无线路由器

IPTV 机顶盒 电信运营商、企事业单位、家庭、个人等

分离器

智能路由器

5、最近两年一期前五大客户销售情况

序号 公司名称 销售额（万元） 占公司销售额比重

1 深圳市中兴康讯电子有限公司 22,149.79 68.41%

2 华为技术有限公司 5,330.97 16.47%

2015 年 3 烽火通信科技股份有限公司 4,192.81 12.95%

1-6 月 4 龙途科技有限公司 344.90 1.07%

中国铁通集团有限公司运城分公

5 99.68 0.31%

司

合计 32,118.14 99.20%

序号 公司名称 销售额（万元） 占公司销售额比重

1 深圳市中兴康讯电子有限公司 26,584.92 61.61%

2 烽火通信科技股份有限公司 8,796.75 20.38%

2014 年度 3 北京极科极客科技有限公司 2,944.11 6.82%

4 同盈企业有限公司 2,419.74 5.61%

5 华为技术有限公司 1,388.21 3.22%

合计 42,133.74 97.64%

序号 公司名称 销售额（万元） 占公司销售额比重

1 深圳市中兴康讯电子有限公司 27,191.20 65.33%

2 烽火通信科技股份有限公司 10,306.41 24.76%

2013 年度 3 同盈企业有限公司 2,792.43 6.71%

4 华为技术有限公司 925.93 2.22%

5 无锡盟创网络科技有限公司 172.45 0.41%

合计 41,388.41 99.44%

152

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除同盈企业有限公司之外，深圳东志董事、监事和高级管理人员不存在在上

述客户中占有权益的情况。关于与同盈企业有限公司的交易，详见本章中“（七）

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。”

（六）主要产品的原材料采购情况，主要原材料的价格变动趋势、主要原材

料占成本的比重

1、最近两年一期原材料情况

分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

光模块 115.22 3,594.53 4,353.21

CPU 1,036.83 1,033.86 283.38

BOSA 4,391.90 2,403.25 0.93

IC 红外线接收模块 90.17 78.60 111.73

复位芯片 22.18 30.70 19.65

金额 其他 IC 4,211.15 5,073.74 5,851.99

（万元） 小计 9,867.45 15,692.28 10,620.88

PCB 2,055.32 3,214.90 4,141.29

电源 3,972.34 3,120.97 4,692.98

电感 1,195.01 1,179.01 1,499.72

阻容 1,565.31 1,829.68 2,049.85

其他 8,806.75 5,946.26 8,346.81

合计 27,462.20 30,983.09 31,351.53

分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

光模块 2.58 52.03 65.63

CPU 139.68 45.85 9.16

BOSA 182.21 82.23 0.02

IC 红外线接收模块 174.83 152.59 235.66

复位芯片 180.30 163.50 115.75

数量 其他 IC 3,063.89 2,095.18 2,972.64

（万个） 小计 3,743.48 2,984.17 3,398.86

PCB 422.76 427.42 530.28

电源 1,112.40 629.76 985.47

电感 3,269.68 3,951.99 4,097.89

阻容 137,347.42 166,044.31 168,394.70

其他 21,426.74 19,195.92 27,045.21

合计 163,579.01 174,037.65 177,407.19

分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

单价（元） 光模块 44.70 69.08 66.33

IC

CPU 7.42 22.55 30.92

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BOSA 24.10 29.23 61.93

红外线接收模块 0.52 0.52 0.47

复位芯片 0.12 0.19 0.17

其他 IC 1.37 2.42 1.97

小计 2.64 5.26 3.12

PCB 4.86 7.52 7.81

电源 3.57 4.96 4.76

电感 0.37 0.30 0.37

阻容 0.01 0.01 0.01

其他 0.41 0.31 0.31

合计 0.17 0.18 0.18

2、最近两年一期前五大供应商采购情况

单位：万元

序号 公司名称 销售额 占公司采购额比重

1 深圳市华富洋供应链有限公司 4,991.18 18.17%

2 深圳市中兴康讯电子有限公司 2,600.15 9.47%

2015 年 1-6

3 成都新易盛通信技术股份有限公司 1,635.92 5.96%

月

4 深圳市睿德电子实业有限公司 1,408.32 5.13%

5 东莞铭普光磁股份有限公司 948.53 3.45%

合计 11,584.09 42.18%

序号 公司名称 销售额 占公司采购额比重

1 深圳市华富洋供应链有限公司 8,954.41 28.90%

2 东莞铭普光磁股份有限公司 3,479.61 11.23%

2014 年度 3 成都新易盛通信技术股份有限公司 2,882.17 9.30%

4 东莞市盈聚电子有限公司 1,460.56 4.71%

5 东莞市若美电子科技有限公司 730.84 2.36%

合计 17,507.59 56.51%

序号 公司名称 销售额 占公司采购额比重

1 深圳市华富洋供应链有限公司 7,405.96 23.62%

2 东莞市铭普实业有限公司 2,478.71 7.91%

2013 年度 3 东莞市盈聚电子有限公司 1,824.78 5.82%

4 广州三祥多层电路有限公司 1,553.41 4.95%

5 深圳市引航信息技术有限公司 1,280.15 4.08%

合计 14,543.00 46.39%

深圳东志董事、监事和高级管理人员不存在在上述供应商中占有权益的情

况。

（七）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

154

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

A）深圳东志已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；B）深圳东

志既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；C）深圳东志的收入金额能够可靠地计量；D）相关的经济利益很可能流入深

圳东志；E）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收

入实现。

2) 深圳东志具体的收入确认原则

深圳东志的营业收入主要为商品销售收入，主要销售产品为无源光纤网络终

端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品等。销售区域

主要分国内及海外两部分：

国内销售：深圳东志已与客户签订正式的销售合同或订单，由深圳东志发送

货物或物流公司送货时随货附带货运单，客户收到货物后对货运单进行回签确

认，销售人员根据回签后的货物单制作与客户的对账单，并在期末由财务人员与

客户对账确认，如双方无异议则财务确认为当期营业收入并开具增值税发票。

海外销售：深圳东志已与客户签订正式的销售合同或订单，报关员按合同或

订单将货物报关出口，取得报关单。财务人员根据出口报关单确认为当期营业收

入并开具出口销售发票。

2、重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况

根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企

业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》

等具体准则要求，深圳东志已于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则，且

未对其产生具体的重大影响。

除上述变更情况外，报告期内，深圳东志的重大会计政策或会计估计未发生

其他变更情况。

3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

根据瑞华会计师出具的《审计报告》并与深圳东志同行业上市公司的会计政

策和会计估计进行比较，深圳东志所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之

间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

155

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深圳东志以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于

2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、

其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认

和计量，在此基础上编制财务报表。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

根据瑞华会计师出具的《审计报告》，并与公司的相关会计政策或会计估计

进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，深圳东志前五大客户之一的同盈企业为深圳东志的关联方，陈传

荣之妻刘冰持有同盈企业有限公司 100.00%的股权。

1、采购商品/接受劳务的关联交易

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

关联交易定价原 占同类交 占同类交 占同类交

关联方 关联交易内容 金额 金额 金额

则及决策程序 易金额的 易金额的 易金额的

（万元） （万元） （万元）

比例 比例 比例

同盈企业 采购原材料 市场公允价 - - - - 430.70 1.37%

2、出售商品/提供劳务的关联交易

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

关联交易定价原 占同类交 占同类交 占同类交

关联方 关联交易内容 金额 金额 金额

则及决策程序 易金额的 易金额的 易金额的

（万元） （万元） （万元）

比例 比例 比例

同盈企业 销售商品 市场公允价 - - 2,419.74 5.61% 2,748.90 6.65%

根据深圳东志的说明，上述关联交易主要系同盈企业为深圳东志在境外进行

代理采购及代理销售商品；深圳东志正在设立香港子公司，待香港子公司成立后，

将通过香港子公司进行境外采购及销售，不再发生类似的关联交易。同时，针对

上述关联交易，深圳东志实际控制人陈传荣出具了关于关联交易的承诺：

“1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间

不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、

东志科技董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或

156

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

者其他经济组织将减少并规范与特发信息、深圳东志及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交

易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、

合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决

策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股

东的合法权益。

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、深圳东志及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（九）境外资产情况

截至本报告书签署之日，深圳东志不存在拥有境外资产的情况。

（十）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执

行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本

支出及未来支出的情况

截至本报告书签署之日，深圳东志的生产经营不存在高危险、重污染的情况。

（十一）质量管理体系

1、质量控制标准

深圳东志注重全面质量管理，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理

和控制体系，于 2006 年 3 月通过了 ISO9001：2000（现为 ISO9001：2008）质量

管理体系认证（目前注册号为 GTQ10156，有效期至 2016 年 2 月 6 日），通过质

量管理体系的运用，使得深圳东志的质量方针目标得到深入贯彻和实施。深圳东

志亦定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问

题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。

2、质量控制措施

深圳东志在产品的各个环节，均有质量控制措施。产品项目立项审批制确保

了立项的科学性。在产品生产的各个关键环节设有质检员，质检员在质检部指导

下负责产品生产过程中的质量检验工作。深圳东志按照 ISO9001 标准的要求，制

157

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

定了严格的管理制度，并不断进行完善，各个环节均有检验人员严格把关，把质

量隐患控制在萌芽阶段，保证了产品的高质量。

3、质量控制效果

深圳东志质量控制体系健全，质量管理制度、有效。深圳东志定期对客户进

行回访听取质量反馈意见，对反馈意见做出迅速反应，改善产品生产流程。报告

期内，深圳东志产品未出现重大质量问题，与客户未发生过重大产品质量纠纷，

未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

（十二）产品及服务所处技术阶段

目前，深圳东志的无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和

智能路由器五大系列产品都是成熟型产品并已实现了大批量生产。在五大系列产

品的基础上，深圳东志在 OTT、流媒体软件和电源信息安全产品业务方面都在积

极拓展之中。

（十三）主要固定资产、无形资产情况

1、固定资产

1）固定资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，深圳东志的固定资产情况如下：

单位：万元

账面原值 累计折旧 账面净值

办公设备 190.49 141.01 49.48

电子设备 517.42 272.96 244.46

运输工具 44.58 39.15 5.42

其他设备 279.52 137.57 141.95

机器设备 6,116.77 1,936.55 4,180.22

合计 7,148.77 2,527.25 4,621.52

注：本期折旧额为 361.79 万元。

2）所有权受到限制的固定资产情况

（1）固定资产机器设备中，6 台在用自动贴片机处于抵押状态，其账面价值

为 10,582,292.04 元，抵押权人系星展银行（中国）有限公司深圳分行；（2)11

台自动贴片机及 11 台其他机器设备处于抵押状态，其账面价值为 6,943,891.62

158

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

元，抵押权人系珠海华润银行股份有限公司深圳分行。

2、无形资产

1）商标

截至本报告书签署之日，深圳东志采用 ODM 模式为客户提供产品设计和生产

服务，无自主商标。

2）软件著作权

详见“第四章 交易标的情况”之“一、（八）、2）深圳东志拥有计算机软件

著作权情况”。

3）专利

详见“第四章 交易标的情况”之“一、（八）、1）深圳东志拥有商标、专利

及其他无形资产情况”。

（十四）核心技术人员的变动情况

1、核心技术人员情况

深圳东志研发总监徐浩基本情况如下：

姓 名 徐浩 性 别 男

出生年月 1975 年 5 月 国 籍 中国

主要工作经历

任职日期 任职单位 职务

1999 年 2 月?2001 年 9 月 伟易达科技园 DE 工程师

2001 年 10 月?2004 年 11 月 深圳海威科技公司 PE 部主管

2005 年 2 月至今 深圳东志 研发部经理、总监

徐浩拥有 10 多年网络通信行业系统的技术研发和管理运作经验，对网通类

产品的硬件设计、调试及电路优化有丰富的实际应用经验，成功申报十多项国家

实用新型与发明专利，成功组织开展多个项目并进行成果转化，实现了可观的经

济效益。

2、技术人员及变动情况

1）历年变动情况

截止时点 技术人员人数 占总员工人数的比例

2012 年 12 月 31 日 92 12.25%

2013 年 12 月 31 日 95 12.79%

2014 年 12 月 31 日 107 12.40%

159

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2015 年 6 月 30 日 117 9.89%

2）截至 2015 年 6 月 30 日，技术人员情况如下表所示：

项 目 技术人员人数 占比

本科及以下 115 95.04%

按学历分类 硕士 6 4.96%

博士及以上 - -

20 岁以下 - -

20-40 岁 116 95.87%

按年龄分类

40-60 岁 5 4.13%

60 岁以上 - -

研发部门 115 95.04%

按部门分类 生产部门 6 4.96%

其他部门 - -

二、成都傅立叶

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业

成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、

生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），

成都傅立叶所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码C39。

2、行业基本情况

1）行业监管体制

成都傅立叶所处的计算机、通信和其他电子设备制造业，主管部门为工信部

及其下属国防科工局。其中，国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标

准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。由

于军品行业的特殊性，国防科工局对行业内企业监管采取严格的行政许可制度，

主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

2）行业的产业政策

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法

实施条例》、《中华人民共和国政府采购法》，涉及军品企业的保密义务及政府采

购提供了原则性的行业规定。此外，为了进一步保障军品行业规范发展，国务院、

中央军委及国防科工局等部门陆续出台了一系列法规和规范性文件，对武器装备

160

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理等方面

提出了明确要求。目前，规范本行业发展的主要法规和规范性文件包括：《武器

装备质量管理条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许

可实施办法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》、《国防科学技术成果

鉴定办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《武器装备科研生产单位保

密资格审查认证管理办法》、《中国人民解放军装备采购条例》、《关于深化装备采

购制度改革若干问题的意见》、《关于加强竞争性装备采购工作的意见》等。截至

目前，成都傅立叶所属行业的主要产业政策包括：

序号 文件名称 相关内容

指出我国政府在 2014 年要“全面加强军队革命化现代

化正规化建设，不断提高军队信息化条件下威慑和实

《2014 年政府工作

1 战能力”，“加强国防科研和高新技术武器装备发展”，

报告》

“完善现代军事力量体系”，“推动军民融合深度发

展”。

指出要“深化国防和军队改革”，“加快新型战斗力量

《中共中央关于全面 建设”，“推动军民融合深度发展”，要“健全国防工业

2 深化改革若干重大问 体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防可研生

题的决定》 产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业

进入军品科研生产和维修领域”。

《国民经济和社会发

建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产

3 展第十二个五年规划

体系。

纲要》

“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生

《关于建立和完善军 产体系，是国防现代化建设的必然选择”。“引导社会

民结合寓军于民武器 资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，

4 装备科研生产体系的 使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、

若干意见》(国发 有序竞争的开放式能力发展格局”。“加速军工和民用

[2010]37 号) 技术相互转化。推动军工技术成果向民用转化。为军

工技术转民用创造有利条件。”

《关于深化国防科技

工业投资体制改革若 通过加大对重大军民结合高技术研究、产品研制和产

5

干意见的批复》(国函 业化的支持力度，促进军民结合高技术产业发展。

[2007]9 号)

《关于鼓励支持和引 允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。坚持军

6 导个体私营等非公有 民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允

制经济发展的若干意 许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的

161

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

见》(国发[2005]3 号) 竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参

与军民两用高技术开发及其产业化。

（二）主营产品及用途

成都傅立叶是军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军

用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售，产品应用范围

覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，逐步形成了军

用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品，技术实力在国内同行业中处

于较为先进的水平。

目前，成都傅立叶产品主要分为军用航空通讯设备与数据记录仪，弹载计算

机已经研发并通过客户验收，即将投入批量生产。各类产品的主要用途和应用如

下：

类别 主要用途和应用

军用航空通讯设备是航空系统的核心组成部分，可以完

成对战场无线电信号的收发及信息的提取与注入，实现战场

信息的实时交互共享，经过标准化后在特定的网络进行战场

军用航空通讯设备 信息共享，有利于战场的统一指挥及战斗部队间的协调。此

外还有配套检测设备，主要用于外场保障维护使用。由于军

用航空通讯设备核心产品装配在机舱内，不能随意拆卸检查，

必须使用专用检测设备进行技战术指标检测。

数据记录仪用于雷达、电子对抗系统、航电系统内的原

始数据或者总线数据进行采集、处理后进行记录，也可以用

数据记录仪

于外场、巡逻、侦察等空域波形数据进行数字信号处理并记

录。广泛应用于现代的信息化军工装备。

弹载计算机应用于具备制导能力的飞弹，包括空空弹，

巡航弹，防空导弹，战略导弹等飞弹上面的各种控制计算机。

弹载计算机

公司已经参与研制成功多款重点型号弹载计算机，产品即将

投入量产。

报告期内，成都傅立叶的主要产品未发生重大变化。

162

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要产品的研制和生产流程

1、初研产品研制生产流程

电路原理 电路 PCB 信号完整性 外包生 外包电 系统组

图设计 设计 等仿真 产 PCB 装焊接 装

硬件设计 联调

方案

初

用户测

研 加固结 热设计 外包结构 试

产 构设计 等仿真 机加工

品

生

各种环

产

境可靠

计

性试验

划

软件设计方案

（含嵌入式软

编码及 代码测试（单元 最终检

件和应用软

文档 及系统） 验

件）

包装入

库

163

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2、一般产品研制生产流程

一般 原材 外包 嵌入 单模 单模

产品 料出 电装 式软 块测 块老

生产 库 焊接 件固 试 化

计划 化

包装 质量 例行 系统 系统 系统

入库 检验 试验 老化 软件 组装

测试

164

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（四）主要经营模式

1、采购模式

成都傅立叶根据公司内部需求部门提交的采购需求和现有库存情况，在合格

供应商名录内选择供应商并进行询价。与选定的供应商签订采购合同后，成都傅

立叶实时跟踪货物进度，货物到达并入库后按采购合同约定付款,具体的原材料

采购流程，委托加工外包采购流程，合格供方选择评价流程如下所示：

1）原材料采购流程

每月技术中心会根据产品的原材料组成形成物料清单，并提请采购部门采

购。采购部接收到来自技术中心的请购单后，采购员结合库房物料存货情况形成

采购清单。采购员在《合格供方名录》内选择供方并进行询价，并结合产品质量，

价格和货期进行比较，与选定的供方签订采购合同。合同签订完成后，采购部及

相应负责人员实时跟踪到货进度，货物到达后送质量部检验入库。其后，成都傅

立叶按采购合同约定付款方式提请财务部门付款。

2）委托加工外包流程

根据产品生产的需求，技术中心根据产品的加工需要形成委外加工单，并提

请采购部采购。采购部接收到来自技术中心的委外加工单后，采购员在《合格供

方名录》内选择供方并进行询价。采购人员结合加工能力，质量和价格进行比较，

与选定的供方签订委托加工合同。合同签订完成后，成都傅立叶向被采购方提供

图纸或元器件给供方，并协调公司质量和工艺人员对供方进行相关监督指导。成

都傅立叶采购部实时跟踪加工进度，加工完成后送质量部检验入库。其后，成都

傅立叶按采购合同约定付款方式提请财务部门付款。

3）合格供方评价及选择方法

成都傅立叶制定了完备的供方评价及选择机制，要求供方具有合适的设备、

程序和过程，能够稳定地提供符合公司要求的产品或服务，具有相应的质量保证

能力，证明产品质量及可追溯性的证明文件。供货能满足生产进度，合同或技术

协议规定的要求，可通过样品检验验证。采购部将过去供货业绩进行评价。价格

合理，在保证质量、数量的前提下与同类产品进行比较来评价。通常情况下满足

如下情况可优先考虑为合格供方：

165

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）过往供货质量良好的供方；

（2）顾客指定的供方；

（3）通过质量管理体系认证的供方。

除考虑上述因素外，成都傅立叶采购部组织研发、生产、质量等部门对供方

进行评价。采购部依据评价结果，编制《合格供方名录》。

2、生产模式

成都傅立叶通常首先与下游客户签订整体合作协议，之后客户通过订单形式

进行特定产品的订购，成都傅立叶材料采购部门进行统筹材料采购，研发部门进

行初研，并随客户要求与试用结果进行技术更新，在初研合格后，进入一般产品

产品流程，并将产品在规定时间内交付客户。

3、销售模式

成都傅立叶依据自身的研发设计能力和资源能力基础，在国防武器装备项目

计划前提下，通过销售部建立与客户深入的需求沟通，先期参与这些项目配套产

品定制化设计开发和产品设计定型，建立锁定的供需配套关系，实现批量配套产

品的生产。

由于行业的特殊性，成都傅立叶采用了自主研制开发、自主销售的自营模式，

产品的最终消费群体为十大军工集团、军队、科研院所、高校、行业内公司等。

业务类型有定制开发和成熟产品销售。军品型号产品在研制前期往往采用定制开

发模式，待产品定型列装后，批量订货直接采用成熟产品销售模式完成；如果客

户在公司销售的产品系列内发现成熟产品，亦可以直接采用成熟产品销售合同进

行销售。

1） 定制开发模式

成都傅立叶销售部综合考虑公司的技术能力，产品方向及国家对国防武器装

备导向，与潜在客户进行接触并沟通，展示公司能力和资质。待双方形成初步合

作意向后，由客户提出产品功能性能要求，销售人员进行初步判断，如无匹配产

品提供，则将客户需求反馈回成都傅立叶技术部门。技术部门对需求进行分析，

评估是否具备开发能力，如果能承制，预估产品成本及开发周期，并反馈销售部

门。销售部门报公司经理层决策后对客户进行报价，同时技术部门提供设计方案

并与客户进行沟通。双方经谈判并形成定制开发合同，一般包含技术协议、验收

166

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

协议等。合同签订后，技术部门进行立项开始研发，待产品研发完成并包装入库。

由销售人员将产品提取出库并交付客户。

2）成熟产品销售模式

由客户提出产品功能性能要求，如已经定型的产品，客户直接提出产品订单。

销售人员判断有无成熟产品满足要求，如有匹配产品提供，直接回复客户价格及

供应周期。在双方协商并达成一致后，形成产品销售合同。在有库存备货的前提

下，销售人员提货并交付客户。如库房没有备货，采购部将采购原材料并由生产

部门进行产品生产并入库。其后，销售人员将产品出库并交付客户。

4、盈利模式

成都傅立叶利用自身的技术优势，资深的行业背景，深入了解客户的需求，

为客户提供专业的定制产品和解决方案，通过研制、生产后对最终的产品销售实

现盈利。

5、结算模式

与客户商议后合同约定，一般有部分预付款，交付验收后支付余下款项，个

别客户会留 5%的质量保证金。

6、细分行业经营模式与盈利模式

项 目 军用航空通讯设备 数据记录仪 弹载计算机

业务来源 客户在获得装备任务后，通过考 部分产品同“军用航空通讯 同“军用航空

察傅立叶公司所具备的军工资 设备”一样，有研制开发， 通讯设备”

质以及技术能力后，委托傅立叶 有部分业务是客户直接采

公司进行产品研制开发 购成熟的数据记录仪产品

业务合作模 客户在确定委托傅立叶公司进 同“军用航空通讯设备” 同“军用航空

式 行产品的研制开发后，提供所需 通讯设备”，目

开发产品的技术协议书，明确了 前处于样机研

产品所需达到的技战术指标，傅 制阶段

立叶公司组织资源进行样机的

相应研制开发工作，等样机完成

相关调试及试验后，客户下订单

进行批量采购

竞争对手情 华力创通、海格通信 旋极信息 独家生产，暂

况 无竞争对手

核心竞争力 多年的产品设计经验，具备核心 多年的产品设计经验，具备 多年的产品设

的底层软硬件开发能力 核心的底层软硬件开发能 计经验，具备

力 核心的底层软

硬件开发能力

细分行业地 国内领先 国内领先 国内领先

167

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

位

定价原则 双方议价 双方议价 双方议价

购销模式 研制后客户下订单进行采购 研制后客户下订单进行采 同“军用航空

购，或者直接签订合同购买 通讯设备”

傅立叶公司成熟的数据记

录仪产品

支付结算模 与客户商议后合同约定，一般有 同“军用航空通讯设备” 尚未正式生

式 部分预付款，交付验收后支付余 产，暂无结算

下款项，个别客户会留 5%的质量 模式

保证金

盈利模式 成都傅立叶利用自身的技术优 同“军用航空通讯设备” 尚未正式生

势，资深的行业背景，深入了解 产，暂无盈利

客户的需求，为客户提供专业的 模式

定制产品和解决方案，通过研

制、生产后对最终的产品销售实

现盈利

（五）主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品的

主要消费群体、销售价格的变动情况

1、最近两年一期主要产品的产能与产量情况

单位：个

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

产品分类

产能 产量 产能 产量 产能 产量

军用航空通讯设备 504 243 986 708* 429 403**

数据记录仪 211 109 420 295 170 119

合计 715 352 1,406 1003 599 522

* 其中外购 25；

** 其中外购 102。

2、最近两年一期主要产品的期初、期末库存情况

单位：个

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

产品分类

期初存货 期末存货 期初存货 期末存货 期初存货 期末存货

军用航空通讯设备 8 37 15 8 15 15

数据记录仪 16 13 15 16 15 15

合计 24 50 30 24 30 30

3、最近两年一期主要产品的销售金额、销量及单价

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目 分类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售金额 军用航空通讯设备 887.19 71.79% 3,786.97 81.72% 1,974.15 75.92%

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深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

(万元) 数据记录仪 348.64 28.21% 847.02 18.28% 626.19 24.08%

总计 1,235.83 100.00% 4,633.99 100.00% 2,600.34 100.00%

军用航空通讯设备 214 65.64% 715.00 70.86% 403 77.20%

数量

数据记录仪 112 34.36% 294.00 29.14% 119 22.80%

（个）

总计 326 100.00% 1,009.00 100.00% 522 100.00%

军用航空通讯设备 4.15 - 5.30 - 4.90 -

单价

数据记录仪 3.11 - 2.88 - 5.26 -

（万元）

总计 3.79 - 4.59 - 4.98 -

4、产品的主要消费群体

产品名称 主要消费群体

军用航空通讯设备 十大军工集团、军队*

数据记录仪 十大军工集团、军队*

其他 军队、科研院所、高校

注：成都傅立叶的产品配套销售给科研院所，再由科研院所组装后销售给军方，最终由

军工集团或军队消费。

5、最近两年一期前五大客户销售情况

单位：万元

年度/期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例

2015 年 1-6 月 1,131.79 90.24%

2014 年度 4,361.78 85.49%

2013 年度 2,422.49 93.14%

注：根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会联合发布的科工财审[2008]702 号《军

工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（即《军工披露办法》）第十一条规定和第

十五条规定，军工企业披露与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇

总表述。

（六）主要产品的原材料采购情况，主要原材料的价格变动趋势、主要原材

料占成本的比重

1、最近两年一期原材料情况

成都傅立叶的采购来源是在公司合格供方名录里面进行采购。合格供方名录

包含了厂家、代理商及一些实力比较强的贸易商。由于成都傅立叶的产品是研究

所的配套产品，相较消费类的电子产品，选用的器件从品牌到品牌下的系列器件

都是性能好，高端的器件，此类器件受市场波动小，价格稳定性高。成都傅立叶

169

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是以研发为主的企业，每年采购根据项目不同采购的器件都不相同，近两年只有

小批量采购的产品，但由于相较于消费类产品数量还是较少，采购渠道稳定，价

格方面波动较小。

分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

IC 228.09 1,613.69 939.37

PCB 39.67 697.57 815.71

接插件 101.95 160.32 98.4

金额（万元）

结构件 35.66 36.01 35.01

晶振 18.82 31.69 18.53

配件及其他 381.88 580.47 175.15

总计 806.07 3,119.73 2,082.18

分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

IC 10,652 57,531 43,413

PCB 384 23,604 23,871

接插件 2992 6,760 5,868

数量(个)

结构件 1897 4,751 2,005

晶振 947 3,133 1,489

配件及其他 215,371.20 967,361.50 268,962

总计 232,243.20 1,063,140.50 345,608

分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

IC 214.13 1,894.97 1,651.12

PCB 1,032.95 295.53 341.72

接插件 340.74 237.16 167.69

单价（元）

结构件 188.00 75.79 174.61

晶振 198.71 101.14 124.47

配件及其他 17.73 6.00 6.51

总计 34.71 29.34 60.25

2、最近两年一期前五大供应商采购情况

单位：万元

年度/期间 前五名供应商采购合计 占同期采购金额的比例

2015 年 1-6 月 391.46 43.82%

2014 年度 2,322.76 63.62%

2013 年度 1,399.25 54.09%

（七）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

1）成都傅立叶已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；2）成都傅

170

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

立叶既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效

控制；3）成都傅立叶的收入金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流

入成都傅立叶；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品

销售收入实现。

2、重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况

1）会计政策的变更

2014 年初，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会

计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计

准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计

量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中

权益的披露》等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企

业范围内施行。

2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，

要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准

则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修

改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公

布之日起施行。

成都傅立叶于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7

项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融

工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及

金额的影响如下：

对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关

会计政策变更的内容及其

准则名称 财务报表项目的影响金额

对本公司的影响说明

项目名称 影响金额增加+/减少-

《企业会计准则 按照《企业会计准则第 30 递延收益 150,000.00

第 30 号—财务报 号——财务报表列报

其他非流动

表列报（2014 年 （2014 年修订）》及应用 -150,000.00

负债

修订）》 指南的相关规定

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对成都傅立叶

2013 年末和 2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度

净利润未产生影响。

2）会计估计的变更

171

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本报告期内公司未发生会计估计变更事项。

3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

根据天职会计师出具天职业字[2015]5948 号《审计报告》并与成都傅立叶同

行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，成都傅立叶所采用的会计政策和

会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

1）编制基础

成都傅立叶财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事

项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

2）持续经营

成都傅立叶自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经

营能力的重大事项。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

根据天天职会计师出具天职业字[2015]5948 号《审计报告》，并与公司的相

关会计政策或会计估计进行比较，成都傅立叶的重大会计政策或会计估计与上市

公司不存在较大差异。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

截至本报告书签署之日，成都傅立叶董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员，及其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名

供应商或客户中所占的权益的情况。

（九）境外资产情况

截至本报告书签署之日，成都傅立叶不存在拥有境外资产的情况。

172

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执

行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本

支出及未来支出的情况

截至本报告书签署之日，成都傅立叶的生产经营不存在高危险、重污染的情

况。

（十一）质量管理体系

1、质量控制标准和体系

成都傅立叶注重全面质量管理，建立了有效的质量管理和控制体系。截至本

报告书签署之日，成都傅立叶持有武器装备质量体系认证委员会于 2013 年 12

月 30 日换发的《武器装备质量体系认证证书》和持有中国新时代认证中心出具

的《质量管理体系认证证书》。通过质量管理体系的运用，成都傅立叶的质量方

针目标得到深入贯彻和实施。成都傅立叶亦定期开展质量体系内部审核和管理评

审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，并不断完善质量管理制度，保证了质

量体系持续有效，形成了企业自我完善机制。

2、质量控制措施

成都傅立叶建立了一套完整的企业管理制度，包括行政管理、科研管理、生

产管理、质量管理、售后管理、采购管理、人事管理、财务管理、安全生产管理、

环境保护以及保密管理措施。在产品的各个环节，成都傅立叶均有质量控制措施。

2014 年，成都傅立叶新增了《武器装备科研管理办法》、《武器装备生产管理办

法》、《武器装备质量管理办法和军品的元器件选用规范（试行）》，不断完善管理

制度。从产品的科研、生产到质量检验都严格把关，按照武器装备质量要求，把

质量隐患控制在萌芽阶段，保证了产品的高质量。

3、质量控制效果

成都傅立叶质量控制体系健全、完善、有效。目前已获得《武器装备质量体

系认证证书》和《质量管理体系认证证书》。同时，成都傅立叶定期对客户进行

回访听取质量反馈意见，对反馈意见做出迅速反应，改善产品生产流程。截至本

报告书签署之日，成都傅立叶最近两年产品未出现重大质量问题，与客户未发生

过重大产品质量纠纷，未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

173

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十二）产品及服务所处技术阶段

成都傅立叶定位于国防军工行业，主要产品以军用航空通讯设备为主，以高

性能数字信号采集处理及高可靠数据存储为核心技术，以国防重大型号项目配

套、预研项目研制为重点市场，已经在国防航空、航天、船舶、兵器系统等领域

参与多个国防重大型号项目的配套研制与生产任务工作，并在国防通信、综合信

息、雷达、电子战、武器等装备系统中配套装备了成都傅立叶研制和生产的信号

采集、处理和存储等多个型号产品。

成都傅立叶在信号传输与信号处理领域积累了丰富的研究经验，与国内研究

所在该领域保持了长期稳定的合作关系，核心技术包括关于信号采集与处理、数

据存储技术、传输技术、同步技术、协同技术、加密技术等多个方面。截至本报

告书签署之日，成都傅立叶总计拥有实用新型专利技术 14 项，非专利技术 8 项，

软件著作权 5 项，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。

（十三）主要固定资产、无形资产情况

1、固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，成都傅立叶的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

房屋建筑物 526.42 52.64 473.78

机器设备 60.72 27.45 33.27

运输工具 65.17 37.66 27.50

电子设备及其他 98.05 59.91 38.13

合计 750.37 177.68 572.69

2、无形资产

1）商标

截至本报告书签署之日，成都傅立叶尚未申请注册商标。

2）软件著作权

详见“第四章 交易标的情况”之“二、（八）、4）成都傅立叶拥有计算机软

件著作权情况”。

3）专利

详见“第四章 交易标的情况”之“二、（八）、2）成都傅立叶拥有的专利情

174

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

况”。

4）非专利技术

详见“第四章 交易标的情况”之“二、（八）、3）成都傅立叶拥有的非专利

技术情况”。

5）特许经营权情况

截至本报告书签署之日，成都傅立叶从事的特许生产经营情况如下：

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格

审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《中国人民解放军装备采购条

例》、《装备承制单位资格审查管理规定》、《武器装备科研生产许可管理条例》、

《武器装备科研生产许可实施办法》等法律法规的规定，成都傅立叶生产经营所

需要遵守的法律及获取的证书如下：

序号 法律法规 证书 取得情况

《中华人民共和国保

2013 年 12 月 6 日，成都傅立叶取得国防

守国家秘密法》、《武器

保密资格 武器装备科研生产单位保密资格审查认

1 装备科研生产单位保

单位证书 证委员会到期换发的《三级保密资格单位

密资格审查认证管理

证书》，有效期 5 年

办法》

武器装备 2012 年 11 月 2 日，成都傅立叶取得武器

《武器装备质量管理

2 质量体系 装备质量体系认证委员会到期换发的《武

条例》

认证证书 器装备质量体系认证证书》，有效期 4 年

《中国人民解放军装

装备承制 2015 年 4 月 21 日，成都傅立叶取得中国

备采购条例》、《装备承

3 单位资格 人民解放军总装备部颁发的《装备承制单

制单位资格审查管理

证书 位注册证书》，有效期至 2018 年 12 月

规定》

《武器装备科研生产

武器装备 2015 年 5 月 27 日，成都傅立叶收到国防

许可管理条例》、《武器

4 科研生产 科工局颁发的《武器装备科研生产许可

装备科研生产许可实

许可证 证》，证书有效期至 2020 年 3 月 17 日

施办法》

成都傅立叶上述特许生产经营为特定行业的监管与准入，对成都傅立叶持续

生产经营有实质性影响。截至本报告书签署之日，成都傅立叶已获得《保密资格

单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器

装备科研生产许可证》，并依照相关法规及证照规定范围进行日常生产经营。

2015 年 1 月 7 日，四川省国防科工办出具合规证明，“该公司能够认真执行

国家关于国防科技工业管理的相关法律、法规及规章制度，能认真履行保密义务，

没有出现因违反国防科技工业和军工保密等有关法律、法规等受到处罚的情况”。

175

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（十四）核心技术人员的变动情况

1、核心技术人员情况

截至本报告书签署之日，成都傅立叶的技术总监为林峰。林峰的基本情况请

见本报告书本章“本次交易对方基本情况”之“（七）”部分。

2、技术人员及变动情况

1）历年变动情况

截止时点 技术人员人数 占总员工人数的比例

2012 年 12 月 31 日 44 66.67%

2013 年 12 月 31 日 46 65.71%

2014 年 12 月 31 日 53 66.25%

2015 年 6 月 30 日 61 63.54%

2）截至 2015 年 6 月 30 日，技术人员情况：

项 目 技术人员人数人数 占比

本科及以下 51 83.61%

按学历分类 硕士 8 13.11%

博士及以上 2 3.28%

20 岁以下 - -

20-40 岁 60 98.36%

按年龄分类

40-60 岁 1 1.64%

60 岁以上 - -

研发部门 49 80.33%

按部门分类 生产部门 11 18.03%

其他部门 1 1.64%

176

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第六章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏

实业等 4 名股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、

张红霞和新余道合等 6 名股东合计持有的成都傅立叶 100.00%股权。

2、募集配套资金

公司拟同时向智想 1 号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部

分现金对价，拟募集配套资金的金额为 11,000.00 万元，不超过本次交易总额的

25.00%。

上述交易方案中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实

施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对

价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、本次发行股份及支付现金购买资产

（一）发行种类和面值

本次公司发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陈传荣、胡毅、殷敬煌等 3 名深圳东志

股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞等 5 名成都傅立叶股东。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为智想 1 号。

本次股份发行方式为非公开发行。

177

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（三）标的资产交易价格

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，中联评估师采用收益法评估结

果作为深圳东志 100.00%股东权益和成都傅立叶 100.00%股东权益的最终评估结

论。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，经评估，深圳东志 100.00%股权的评估值

为 21,682.59 万元，成都傅立叶 100.00%股权的评估值为 25,578.07 万元。根据

《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，深圳东志 100.00%

股权的交易作价为 19,000.00 万元，成都傅立叶 100.00%股权的交易作价为

25,000.00 万元。

（四）发行股份价格及定价原则

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

特发信息本次发行 A 股的发行价格为人民币 9.55 元/股（特发信息审议本次

交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2014 年 8 月 18 日至

2014 年 9 月 12 日期间特发信息股票交易均价的 90.00%）。

2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

特发信息向智想 1 号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90.00%，即不低于 9.55 元/股，符合《发行办法》

及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

2015 年 4 月 30 日，特发信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述发

行价格。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市

公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价

格亦作相应调整。

鉴于公司于 2015 年 8 月 13 日实施了 2014 年年度权益分派方案，按总股本

271,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.26 元（含税），

故本次调整涉及派息。假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，调整后发行价

格为 P1，则调整公式为 P1＝P0－D。D＝0.26/10＝0.026，P0＝9.55，因此 P1＝

178

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

9.55-0.026＝9.524。发行价格不低于 9.524 元/股，且需要精确到小数点后两位，

故发行价格调整为 9.53 元/股。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价

格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益，具体分析详

见本报告书“第八章 董事会对本次交易标的评估及定价的分析”之“六、（二）

交易标的定价的公允性分析”。

（五）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与募

集配套资金的认购方智想 1 号签署的《附条件生效的股份认购协议》，交易各方

协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为 9.55 元/

股。鉴于因除权除息事项导致发行价格调整为 9.53 元/股，发行数量也相应进行

调整。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向深圳东志股东发行股份

17,838,404 股，向成都傅立叶股东发行股份 13,116,472 股，向智想 1 号发行股

份 11,542,497 股。

以发行股份上限 42,497,373 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资

金 ）， 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 的 股 本 将 由 271,000,000 股 变 更 为 不 超 过

313,497,373 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 13.56%。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

1）陈传荣持有股份的锁定期

陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日

起 36 个月内不得转让，36 个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告书“第

九章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

179

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2）胡毅和殷敬煌持有股份的锁定期

胡毅和殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股

份，应于新增股份上市之日起满 36 个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志

2017 年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份

数量见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

3）戴荣、阴陶及林峰（下称“管理层股东”）持有股份的锁定期

管理层股东在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市

之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告

书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

4）陈宇、张红霞持有股份的锁定期

陈宇、张红霞持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满 36 个月且特

发信息在指定媒体披露成都傅立叶 2017 年度资产减值测试报告后（以二者较晚

者为准）解除限售，具体解锁股份数量见本报告书“第九章 本次交易合同的主

要内容”之“一、（四）锁定期安排”。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应

遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，长城证券以智想 1 号认购的本

公司本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易；股

份发行结束后，如由于公司送红股、转增股本等原因而使智想 1 号增持的股份亦

应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满后按相关法律、法规和深交所的规

定执行。

三、本次发行前后公司的股权结构

本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

本次交易之前 本次交易之后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

特发集团 122,841,186 45.33% 122,841,186 39.20%

五矿企荣有

13,454,344 4.96% 13,454,344 4.29%

限公司

汉国三和 4,126,460 1.52% 4,126,460 1.32%

180

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易之前 本次交易之后

股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

特发信息其

130,578,010 48.19% 130,578,010 41.65%

他股东

智想 1 号 - - 11,542,497 3.68%

陈传荣 - - 14,582,387 4.65%

胡毅 - - 1,661,054 0.53%

殷敬煌 - - 1,594,963 0.51%

戴荣 - - 9,102,833 2.90%

阴陶 - - 2,360,965 0.75%

林峰 - - 393,494 0.13%

陈宇 - - 629,590 0.20%

张红霞 - - 629,590 0.20%

股份总计 271,000,000 100.00% 313,497,373 100.00%

本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司

122,841,186 股股份，直接持股比例为 45.33%。同时，特发集团还通过全资子公

司汉国三和间接持有上市公司 1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计

实际持有上市公司 46.85%的股份。根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，

本次交易完成后，上市公司控股股东特发集团将直接持有上市公司 39.18%的股

权，同时，特发集团还通过其全资子公司汉国三和间接持有上市公司 1.32%的股

份。因此，特发集团将合计持有上市公司 40.50%的股份，仍为上市公司控股股

东。深圳市国资委直接或间接控制特发集团 60.99%的股份，为上市公司的实际

控制人，因此控制权在交易前后没有发生变化。

四、本次发行前后的主要财务数据

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002 号《审阅报告》，本次交易

前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益和每股净资产情况

如下：

单位：万元

2015年1-6月

项目

本次交易前 备考 变动比率

营业收入 114,166.59 147,797.35 29.46%

营业利润 5,276.63 7,393.67 40.12%

利润总额 5,535.79 7,661.92 38.41%

归属于母公司所有

3,805.80 5,862.76 54.05%

者的净利润

181

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

每股收益（元/股） 0.14 0.21 50.00%

每股净资产（元/

4.06 5.69 40.15%

股）

2014年度

项目

本次交易前 备考 变动比率

营业收入 191,325.49 239,580.89 25.22%

营业利润 8,177.61 12,482.74 52.65%

利润总额 8,584.64 12,763.59 48.68%

归属于母公司所有

5,558.85 9,149.89 64.60%

者的净利润

每股收益（元/股） 0.21 0.29 31.80%

每股净资产（元/

3.94 4.89 24.11%

股）

2013年度

项目

本次交易前 备考 变动比率

营业收入 157,195.03 201,418.46 28.13%

营业利润 6,708.59 9,231.75 37.61%

利润总额 7,195.22 9,709.03 34.94%

归属于母公司所有

6,146.55 8,307.58 35.16%

者的净利润

每股收益（元/股） 0.23 0.27 17.39%

每股净资产（元/

股） 3.79 4.62 21.90%

五、本次募集配套资金情况

本次交易中，特发信息拟向智想 1 号募集配套资金。根据中国证监会 2015

年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》（以下简称“问题与解答”），对本次募集配套资金相关问题分析如

下：

（一）本次募集配套资金情况

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，其中

募集配套资金的情况如下：

公司拟同时向智想 1 号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的

部分现金对价，拟募集配套资金的金额为 11,000.00 万元，不超过本次交易总额

的 25.00%。

上述交易方案中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实

182

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对

价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（二）本次募集配套资金的用途

本次交易中，特发信息所募集的配套资金将全部用于支付购买深圳东志

100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权的部分现金对价，未用于补充公司流动

资金，本次方案亦不构成借壳上市，符合《重组办法》第四十四条与《问题与解

答》的规定。

（三）本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请的中介机构

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分按照《重组办法》、《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分按照《发

行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

1、定价方法

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、特发信息与长

城证券签订的《附条件生效的股份认购协议》与特发信息第五届董事会二十九次

会议决议，本次募集配套资金部分与发行股份及支付现金购买资产部分的定价方

法如下：

（1）配套融资所涉发行股份的定价及其依据

特发信息向智想 1 号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90.00%，即不低于 9.55 元/股，符合《发行办法》

及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

特发信息本次发行 A 股的发行价格为人民币 9.55 元/股（特发信息审议本次

交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2014 年 8 月 18 日至

2014 年 9 月 12 日期间特发信息股票交易均价的 90.00%）。

鉴于公司于 2015 年 8 月 13 日实施了 2014 年年度权益分派方案，按总股本

183

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

271,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.26 元（含税），

故本次调整涉及派息。假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，调整后发行价

格为 P1，则调整公式为 P1＝P0－D。D＝0.26/10＝0.026，P0＝9.55，因此 P1＝

9.55-0.026＝9.524。发行价格不低于 9.524 元/股，且需要精确到小数点后两位，

故发行价格调整为 9.53 元/股。

2、锁定期安排

智想 1 号认购的本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起三十

六个月内不得上市交易。

2015 年 4 月 30 日，特发信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过了包含

上述“发行价格”、“锁定期安排”在内的《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金方案的议案》。

3、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐机构资格。

（四）本次募集配套资金的必要性

1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

经中国证监会证监许可[2012]1025 号文《关于核准深圳市特发信息股份有

限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2013 年 1 月向符合中国证监会

相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）2100 万股，每股面值

人民币 1 元，每股发行认购价格为人民币 6.64 元。截至 2013 年 1 月 24 日（即

本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司实际非公开发行人民币普通股（A

股）2100 万股，募集资金总额人民币 13,944 万元，扣除与发行有关的费用人民

币 1,614 万元，实际募集资金净额为人民币 12,330 万元。上述资金到位情况业

经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字（2013）第

01010002 号”验资报告。

特发信息本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“增资光纤公

司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目”。截至 2014 年 6 月 30 日，重

庆特种光缆项目达到预期收益，增资光纤公司并投建光纤扩产项目未达到预期收

益。光纤扩产项目于 2014 年 2 月达到预定可使用状态，2014 年 1-6 月光纤新增

184

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

销量 277 万芯公里，但因行业市场竞争加剧，光纤价格持续下降，本报告期实现

效益 81.38 万元，未达到预计效益。

截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金净额 12,330.00 万元已全部使用完毕，募

集资金专户期末资金余额为 19.69 万元，均为利息收入。

2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 6 月 30 日，特发信息的货币资金余额为 17,602.60 万元，备用

于公司日常运营。

截至 2015 年 6 月 30 日，深圳东志的货币资金余额为 13,912.12 万元，备用

于公司日常运营。

截至 2015 年 6 月 30 日，成都傅立叶的货币资金余额为 647.94 万元，备用

于公司日常运营。

3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

根据中国证监会行业分类，特发信息属于制造业——电气机械和器材制造业

（C39），特发信息及行业内其他公司的资产负债率情况如下：

序 2014 年负债合计 2014 年资产总计

证券代码 证券简称 资产负债率

号 （万元） （万元）

1 603118.SH 共进股份 211,303.88 341,025.91 62.00%

2 600105.SH 永鼎股份 82,858.01 261,627.39 57.40%

3 300353.SZ 东土科技 10,148.19 54,603.67 56.20%

4 300292.SZ 吴通通讯 47,245.07 145,551.22 55.20%

5 000070.SZ 特发信息 133,166.35 259,319.88 51.40%

6 300252.SZ 金信诺 100,272.23 181,521.59 49.60%

7 300250.SZ 初灵信息 6,194.35 49,153.55 47.10%

8 300134.SZ 大富科技 88,321.65 346,194.16 41.50%

9 300038.SZ 梅泰诺 78,437.48 188,920.51 36.60%

10 002491.SZ 通鼎互联 297,029.49 517,553.51 33.70%

11 002465.SZ 海格通信 310,278.49 848,870.39 32.50%

12 002313.SZ 日海通讯 221,369.15 446,085.88 31.70%

13 002281.SZ 光迅科技 120,904.63 358,576.80 30.10%

14 002089.SZ 新海宜 166,850.95 353,954.31 25.50%

15 000586.SZ 汇源通信 30,197.17 53,757.43 18.60%

16 000547.SZ 闽福发 A 104,727.38 348,269.53 12.60%

行业算术平均 40.11%

数据来源：wind，各上市公司公告

从上表可知，特发信息的资产负债率略高于行业算术平均值。

185

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务

状况相匹配

本次交易中，特发信息拟向智想 1 号发行股份募集配套资金，配套资金不超

过本次交易总额的 25.00%。本次配套资金总额不超过 11,000.00 万元，将全部

用于支付购买深圳东志 100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权的部分现金对

价，不存在募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状

况不相匹配的情形。

5、以确定价格募集配套资金的必要性

（1）本次以确定价格发行股份募集配套资金符合《重组办法》、《发行办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“非公开细则”）、《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“问题与

解答”）的相关规定

根据《发行办法》、《非公开细则》中关于非公开发行股票确定发行价格和持

股期限的规定，上市公司非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个

交易日上市公司股票均价的百分之九十；上市公司董事会可以确定具体发行对象

及认购价格，该等发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让（认购对

象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行

的股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会拟引入的境内外战略投资

者三十六个月内不得转让）。智想 1 号认购特发信息本次募集配套资金非公开发

行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日特发信息股票交易均价之 90%，

即 9.55 元/股，且智想 1 号认购的本次募集配套资金非公开发行的股份自新增股

份上市之日起三十六个月内不得上市交易，符合前述规定。

（2）本次采取以确定价格募集配套资金有利于促进本次重组的实施与完成

本次重组中，特发信息合计应向交易对方支付 14,500.00 万元的现金对价，

现金支付压力较大；本次非公开发行股份募集的配套资金拟全部用于向交易对方

支付本次交易的部分现金对价，符合《发行办法》、《非公开细则》及《问题与解

答》关于募集资金用途的规定，同时可以减少本次重组实施的不确定性，降低询

价方式募集资金产生的不确定性风险，有利于促进本次重组的实施与完成。根据

特发信息与长城证券于 2015 年 4 月 8 日签订的《附条件生效的股份认购协议》，

186

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

长城证券不可撤销地同意促使智想 1 号按照认购协议第 2.1 条、第 2.2 条确定的

认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票。

（3）本次采取以确定价格募集配套资金有利于实现公司管理人员、技术人

员与公司利益的一致，吸引投资者长期持有，实现股东利益的最大化

本次特发信息拟向智想 1 号发行股份募集配套资金共计 11,000.00 万元。智

想 1 号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干，智想 1

号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一致，激励

其更好的发挥主观能动性，推动特发信息业务的快速发展与产业转型升级，为上

市公司及中小股东创造更大的价值。同时，以确定价格募集配套资金的发行价格

确定性强，对特发信息及其控股子公司中高层管理人员等看好公司发展前景、希

望长期持有上市公司股份的投资者来讲，吸引力高于一般的财务投资者。稳定的

股东结构将有助于保障公司治理及运营的稳定性，以及公司业务持续、快速的发

展，符合上市公司及中小投资者的利益。

（4）本次采取以确定价格募集配套资金所对应的新增股份的锁定期长于询

价方式所新增股份的锁定期，有利于公司经营的稳定性

本次通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期

为三十六个月，相比于询价方式股份锁定期更长，能够更好地减少股东利用所持

股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因

此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益

具有促进作用，更加有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于符合广大投资者

特别是中小投资者的利益。

6、对上市公司及中小投资者的影响

（1）本次交易方案公告后的股票市价变化

由于本次交易将为上市公司注入优质资产，本次重组方案通过董事会及股东

大会审议后，股票价格有较大幅度上涨。截至 2015 年 6 月 30 日，公司股票收盘

价为 20.94 元/股，较董事会决议公告日股价 12.11 元/股上涨 72.91%，较股东

大会决议公告日股价 22.71 元/股下跌 7.79%，较本次配套募集资金认购价 9.55

元/股上涨 119.27%，涨幅较大。

公司股价的上涨存在多种因素，从外部环境来看，在国家不断深化改革的背

187

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

景下，宏观经济结构有望实现真正的转型升级，A 股二级市场行情不断上涨，本

次交易停牌前至今 A 股整体涨幅较大，2014 年 9 月 15 日至 2015 年 6 月 30 日上

证综指、深证成指涨幅分别达 82.85%、76.74%。从上市公司自身分析，本次交

易后，上市公司将购买具有较强盈利能力的优质资产，上市公司的基本面随之也

将发生显著优化。股价上涨一方面反映了投资者对本次重组事宜的认可，另一方

面反映了投资者对于特发信息未来业务发展的信心。

综上所述，基于上市公司持续经营能力的加强及业务发展的良好预期，上市

公司的股价自 2015 年 4 月 13 日复牌后呈现较大涨幅，显著提升了上市公司在资

本市场的形象，市值的大幅提升更是为包括中小投资者在内的全体股东利益提供

了保障。

（2）本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价符合《问题与解答》中关于

募集资金用途的规定，也有助于提高重组项目整合绩效，具体分析如下（以 2014

年 12 月 31 日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不考虑发行费用

且上市公司不发生其他重大资产及负债变化）：

交易完成后，配套融资 交易完成后，配套融资

项目

完成前 完成后

流动资产合计（万元） 223,520.17 234,520.17

非流动资产合计（万元） 128,955.23 128,955.23

资产总计（万元） 352,475.40 363,475.40

负债合计（万元） 180,063.20 180,063.20

资产负债率 51.40% 49.54%

流动比率 1.38 1.45

速动比率 1.05 1.12

备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归

142,137.04 153,137.04

属于母公司股东的权益（万元）

备考合并报表 2014 年度归属于母公司股东

9,165.06 9,165.06

的净利润（万元）

总股本（股） 301,890,049 301,890,049

募集配套资金金额（元） 0.00 110,000,000.00

募集配套资金所增加的股数（股） 0 11,518,324

188

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产所增加的股数

30,890,049 30,890,049

（股）

本次重组后上市公司总股本（股） 301,890,049 313,408,373

每股净资产（元/股） 4.71 4.89

基本每股收益（元/股） 0.30 0.29

由上表可知，配套募集资金发行后，上市公司的财务状况将显著改善，资产

负债率降低，有利于优化交易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。

同时，上市公司的流动比率和速动比率将由本次重组后配套融资发行完成前的

1.38、1.05 提高至 1.45、1.12，因此，配套融资可以提升上市公司流动资产对

于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。同时，每股净资产提高了 0.18 元/

股，而每股收益仅摊薄 0.01 元/股。从整体看，本次募集配套资金有利于提高本

次交易的整合绩效，符合上市公司及中小投资者的利益。

（3）本次募集配套资金采用确定价格方式与采用询价方式的对比分析

本次交易中，上市公司拟采用以确定价格方式发行股份募集配套资金。下表

为假设本次交易采取询价方式募集配套资金（同时假设最终询价结果以特发信息

召开 2015 年第一次临时股东大会，即 2015 年 4 月 30 日的前 20 个交易日上市公

司股票均价的 90%，即 20.17 元进行测算，本次募集配套资金总额仍为 11,000.00

万元）对上市公司每股净资产、每股收益的影响如下：

项目 以确定价格方式 采取询价方式

配套融资发行价格（元/股） 9.55 20.17

本次重组配套融资金额（元） 110,000,000.00 110,000,000.00

配套融资发行股份数（股） 11,518,324 5,453,644

上市公司本次重组前的总股本（股） 271,000,000 271,000,000

本次重组发行股份购买资产发行股份数（股） 30,890,049 30,890,049

本次重组后上市公司总股本（股） 313,408,373 307,343,693

备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归属于

153,137.04 153,137.04

母公司股东的权益（万元）

备考合并报表 2014 年度归属于母公司股东的净

9,165.06 9,165.06

利润（万元）

每股净资产（元/股） 4.89 4.98

基本每股收益（元/股） 0.29 0.30

从上表可知，本次募集配套资金采用确定价格方式发行后的每股净资产较采

189

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

用询价方式的每股净资产相差 0.09 元/股，每股收益相差 0.01 元/股，差异率分

别为 1.84%、3.45%，因此采用确定价格方式发行较采用询价方式在每股收益指

标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。同时，考虑

到本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36 个月，增加了认购方资金成本及投

资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定等因素，本次募集配套资金

采用确定价格方式具有合理性。

（4）本次交易充分考虑对上市公司中小股东的权益，依法履行了相关决策

程序

2015 年 4 月 8 日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相

关的议案，独立董事对本次募集配套资金事项发表了明确意见。

2015 年 4 月 27 日，深圳市国有资产监督管理委员会出具深国资委函

[2015]156 号《关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金有关问题的批复》，原则同意本次交易的总体方案，包括“向特

发信息管理层和核心骨干发行股份定向募集资金”。

2015 年 4 月 30 日，特发信息 2015 年第一次临时股东大会在审议《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关

的议案时，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分的参

与和表决途径，对中小投资者的表决结果进行单独计票并公开披露；经统计，中

小投资者在审议包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》在内的与本次重组相关的全部议案时，同意票数占出席会议的中小投

资者所持有效表决权股份总数的比例为 99.1619%以确定价格发行股份募集配套

资金符合绝大多数投票中小股东的意愿。该等募集履行了必要的程序，不存在损

害上市公司及中小股东利益的情形。

（五）选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付购买深圳东志 100.00%股权和成都傅立叶

100.00%股权的部分现金对价。发行对象为智想 1 号，由特发信息（包括其下属

子公司）管理层与核心骨干认购。本次募集配套资金采用锁价方式的原因如下：

首先，选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的

190

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

实施。根据特发信息与长城证券于 2015 年 4 月 8 日签订的《附条件生效的股份

认购协议》，长城证券不可撤销地同意促使智想 1 号按照认购协议第 2.1 条、第

2.2 条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票。

其次，锁价方式的发行价格确定性强，对特发信息及其控股子公司中高层管

理人员等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高

于一般的财务投资者。

第三，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期

为三十六个月，相比于询价方式股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的

稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

因此，本次募集配套资金部分采用锁价发行方式。

（六）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的认购方为智想 1 号，智想 1 号的认购对象包括王宝、蒋

勤俭、张心亮 3 名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军

7 名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为智想 1 号。智想 1 号为长城证券根

据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细

则》等规范性文件，发起设立的集合资产管理计划，与特发信息、深圳东志、成

都傅立叶不存在关联关系。

（七）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行的发行对象为智想 1 号，由特发信息（包括其下属子公司）管

理层与核心骨干认购，资金来源为其薪酬所得或自筹资金。

（八）重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施

2015 年 4 月 8 日，特发信息第五届董事会二十九次会议审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，“如募集配套资

金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分

由公司以自筹资金补足”。

截至 2015 年 6 月 30 日，特发信息的货币资金余额为 17,602.60 万元，未使

用银行授信 11.07 亿元。若本次募集配套资金失败，仍足以支付购买深圳东志和

成都傅立叶股权的现金对价。

191

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

独立财务顾问认为：特发信息本次交易募集配套资金全部用于支付收购对

价，符合《重组办法》第四十四条与《问题与解答》的规定；本次募集配套资金

与拟收购的标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配，不存在违反中国证监会

相关规定的情形。

192

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第七章 交易标的评估情况

一、深圳东志 100.00%股权的评估情况

中联评估师根据标的资产深圳东志的特性以及评估准则的要求，采用资产基

础法和收益法对标的资产进行评估，并选用了收益法评估结果作为本次交易标的

最终的评估结论。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]第 237 号《资产评估

报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]006 号《接受非国有资产评估项目备

案表》，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，深圳东志总资产账面价值为

49,416.68 万元，总负债账面价值为 35,641.51 万元，净资产账面价值为

13,775.17 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 21,682.59 万元，评估增

值 7,907.42 万元，增值率 57.40%。

（一）评估假设

1、一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

193

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1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及

销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考

虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以

及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确和完整；

7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评

估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大

调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所

得税率的优惠政策；

9）假设东志科技今后仍然在保持合理租金增长水平的前提下，能继续采用

租赁经营场所的方式持续经营。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市

场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值

化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价

估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服

力强的特点。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企

194

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调

整修正后确定其价值的评估方法；市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象

的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用

市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该

方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业

中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修

正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法

进行评估。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

被评估单位属于电子制造外包服务行业，具体为宽带通讯终端制造，主要从

事PON（无源光纤网络终端）、IPTV及OTT等产品的研制、生产与销售。自2004

年成立以来，经过数年的发展，目前公司处于稳步发展状态，且近年来公司专注

于产品开发，不断加大研发投入，增强生产制造能力，积累了丰富的产品研发和

制造经验；公司管理层对未来5年的收益与风险进行了合理的估计，因此本次评

估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存

货。

1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘

点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基

195

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础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，其中外币按评估基准日的国家外

汇中间价折算为人民币值。其他货币资金是银行承兑汇票保证金及其利息收入，

评估人员核实了入账凭证并发函询证，以核实后的账面值确定评估值。

2）应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实无

误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间

和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具

体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有

确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计

算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人

员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1~2年(含

2年)为5%，2~3年(含3年)为15%，3~4年为30%，4~5年为30%，5年以上为100%。

以核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。

3）预付账款

主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估

值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情

况等，以核实后账面值为评估值。

4）存货

存货包括原材料、产成品和在产品。

各类存货具体评估方法如下：

（1）原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，

账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对其中部

分库龄较长需检测部分的材料经核实目前已无法使用，处于报废状态，本次评估

为零。

（2）产成品

产成品主要为企业生产的机顶盒、无线MODEM和PON以及分离器等。均为正

常销售产品，主要采用如下评估方法：

196

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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售

价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用

率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

税与教育附加；

C）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D）营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

E）所得税率按企业现实执行的税率；

F）r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一

定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其

中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

（3）在产品

在产品为企业生产的PON和机顶盒的半成品。评估人员首先了解产品的生产

流程和相关的成本核算方法，根据企业的成本核算程序，验证其核算的合理性和

准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查

阅有关账册，对正常使用的在产品以验证核实账面数量和金额确定评估值。

2、非流动资产

1）长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

经查阅资料发现深圳市玉?N信息技术有限公司自成立之日起未开展任何业

务，目前属于无人员无业务，本次评估根据审计审阅后的评估基准日的会计报表

的净资产确定长期股权投资的评估值。

2）设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估

197

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设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

（1）机器设备及电子设备

A）重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同

或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。机器设备重置全价由设备

购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、

国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的

通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生

的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）

的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价

时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设

备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）

以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

a、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的

设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅2014年机电产品价格信息等资料及

网上询价来确定其购置价；

b、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置

价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则

不计运杂费。

纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已

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包含设备运杂费，故本次评估未考虑相关设备运杂费。

c、安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、

安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须

安装的设备，不考虑安装工程费。

纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已

包含安装工程费，故本次评估未考虑相关设备安装工程费。

d、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费

及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进

行计算。

纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，基本不需进行

勘察设计、监理和招投标等前期工作，故本次评估未考虑工程建设其他费用。

e、资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中

型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工

期×贷款利率×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考

虑。

f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/（1＋增

值税率）+运杂费×相应的增值税率/（1+相应的增值税率）

B）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚

可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C）评估值的确定

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评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手

市场行情确定评估值。

（2）运输车辆

A）重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增

值税

a、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b、车辆购置税按国家相关规定计取；

b、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计

取；

d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的17%。

B）成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12

号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确

定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

3）无形资产

东志科技申报的其他无形资产主要为自行研发的软件著作权和实用新型专

利以及外购的微软软件等。评估人员首先查阅了企业自行研发软件著作权的相关

人工及其他费用核算归集情况；查看了被评估单位购买的微软软件合同，对软件

取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算

机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。

对购买的微软软件通过市场询价确定重置全价，并考虑由于功能过时等原因造成

200

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的贬值因素和预计可用期限确定评估值；对自行研发的软件著作权和实用新型专

利作为资产组组合采用收益途径进行了估值。

本次申报中自有软件著作权和实用新型专利，采用收入分成法较能合理测

算其价值，其基本公式为：

n

Ri

P ×K

i 1 (1 r ) i

式中：P ——待估软件著作权及实用新型的评估价值；

Ri——预测第i 年产品收入；

K——收入提成率；

n ——被评估对象的未来收益期；

i ——折现期；

r ——折现率。

重要参数

收入提成率计算公式如下：

K=L+(H-L)×k

式中：K——待估收入提成率；

L——提成率的取值下限；

H——提成率的取值上限；

k——提成率的调整系数。

4）长期待摊费用

长期待摊费用为东志科技现办公地点软件园三楼、龙港新工厂及黎明办公

区的装修工程。对长期待摊费用，在核实具体内容及支出和摊销政策的基础上，

评估采用重置成本法确定评估值，其基本计算公式为：

评估价值＝重置全价×成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本

5）递延所得税资产

系企业根据制度和文件规定计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和递延

收益（与政府的相关补助），从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时

性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应

201

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纳税所得额。在持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为企业的一种

权益，评估时，对计提存货跌价准备和应收账款坏账准备形成的递延所得税资产

以及递延收益（与政府的相关补助），中联评估师验证了计提的递延所得税资产

的正确性，最终按其审计核实后的账面价值确定评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的

实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

4、资产基础法评估结论

采用资产基础法对深圳东志科技有限公司全部资产和负债进行评估得出的

评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：

资产账面价值49,416.68万元，评估值51,400.24万元，评估增值1,983.57万

元，增值率4.01%；

负债账面价值35,641.51万元，评估值35,335.51万元，评估减值306.00万元，

减值率0.86%；

净资产账面价值13,775.17万元，评估值16,064.74万元，评估增值2,289.57

万元，增值率16.62%。详见下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 12 月 31 日

被评估单位：深圳东志科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 44,015.11 44,766.13 751.03 1.71

非流动资产 5,401.57 6,634.11 1,232.54 22.82

其中：长期股权投资 100.00 100.03 0.03 0.03

投资性房地产 - - -

固定资产 4,872.75 5,014.07 141.33 2.90

在建工程 - - -

无形资产 1.67 800.47 798.80 47,941.88

长期待摊费用 355.53 647.91 292.38 82.24

递延所得税资产 71.62 71.62 - -

资产总计 49,416.68 51,400.24 1,983.57 4.01

流动负债 35,043.49 35,043.49 - -

非流动负债 598.02 292.02 -306.00 -51.17

202

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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

负债总计 35,641.51 35,335.51 -306.00 -0.86

净 资 产（所有者权益） 13,775.17 16,064.74 2,289.57 16.62

上述变动主要的增减原因及参数的选择依据为:

1、存货评估增值7,510,275.04元，主要是产成品的评估按签定合同价或近

期市场参考价扣销售税金及附加、销售费用、所得税和适当利润后确定评估值，

由于近年来产成品盈利，故造成评估增值。

2、长期股权投资评估增值310.37元，主要是被评估单位账面资产均为货币

资金，其利息收入导致评估增值。

3、机器设备评估增值1,413,281.34元，评估增值的原因如下：

（1）设备类资产原值减值主要为车辆和电子设备账面原值含增值税，且车

辆和电子设备市场价格整体呈下降趋势，故导致评估原值减值；

（2）账面净值是企业按照会计政策，根据规定的折旧年限提取折旧后所形

成，而评估中所采用的是设备类资产的经济使用年限，由于设备类资产的经济使

用年限一般要大于会计上的折旧年限，致使采用成本法计算得出的设备类固定资

产评估净值要高于账面净值，故导致评估净值增值。

4、无形资产—其他无形资产评估增值7,988,038.08元，评估增值的主要原

因是：企业未在财务中将形成计算机软件著作权和实用新型专利的相关费用进行

资本化处理，故相关计算机软件著作权和实用新型专利并未在财务报表中反应；

计算机软件著作权和实用新型专利是企业员工自行开发的智力成果，无形资产的

实际开发成本并不能完全体现该无形资产在企业未来的生产中所产生的实际价

值，而评估时将计算机软件著作权和实用新型专利作为一个资产组合按照其对公

司未来销售收入的贡献折现来确定评估值，故而产生较大增值。

5、长期待摊费用评估增值2,923,808.92元，主要为近两年人工及材料费有

一定的上涨，另评估计算成新率的年限跟企业的摊销年限有一定的差异，导致评

估增值较大。

6、其他非流动负债评估减值3,060,000.00元，主要为评估时将部分政府补

贴收入确认为收入评估为零。

203

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（四）收益法评估情况

1、评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

P：经营性资产价值；

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

204

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R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产）

3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的股权资本比率；

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + β e×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

205

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式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流

量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折

现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

2、关于深圳东志收益法评估参数选择过程及依据

（1）营业收入及收入增长率

根据经审计的深圳东志 2012-2014 年度会计报表，其历史年度营业收入及营

业成本数据如下：

单位：万元

序号 营业收入 2012 年 2013 年 2014 年

1 智能光接入终端（PON） 10,823.24 17,166.07 20,493.14

2 机顶盒 15,486.61 17,241.15 12,874.47

3 无线 MODEM 6,295.65 5,996.05 5,497.16

4 分离器（华为） 2,243.42 941.84 1,260.17

5 智能路由器（北京极科） - - 2,944.11

6 其他 252.87 277.53 84.32

合计 35,101.79 41,622.64 43,153.37

单位：万元

序号 营业成本 2012 年 2013 年 2014 年

1 智能光接入终端（PON） 8,394.89 13,745.02 16,054.95

2 机顶盒 11,957.06 13,438.41 10,018.16

3 无线 MODEM 4,862.37 4,700.69 4,320.82

4 分离器（华为） 1,695.57 725.06 983.08

5 智能路由器（北京极科） - - 2,310.46

6 其他 195.53 240.96 68.31

合计 27,105.43 33,199.55 34,135.99

深圳东志科技有限公司通过近几年的发展，在产品研发与设计能力、生产制

造经验与成本控制能力方面形成了一定的优势，近年来主营业务收入呈逐年上升

趋势，平均主营业务利润率为 6.54%，假设深圳东志保持现有的运营管理能力持

206

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续经营，未来的经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，

深圳东志管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。未来年度营业收入预测

结果见下表：

单位：万元

序号 营业收入 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

智能光接入终端

1 22,080.60 24,376.98 26,912.19 29,194.34 31,062.78

（PON）

2 机顶盒 16,965.00 17,355.20 18,238.57 19,405.84 21,299.59

3 无线 MODEM 2,157.60 3,330.80 3,197.56 3,037.69 2,916.18

4 分离器（华为） 986.40 798.98 743.85 636.00 598.30

智能路由器

5 3,525.12 3,683.75 3,890.04 3,936.72 4,113.87

（北京极科）

6 其他

合计 45,714.72 49,545.71 52,982.22 56,210.59 59,990.73

深圳东志营业成本主要为材料成本、人工成本和制造费用等。根据历史财务

数据，并综合考虑未来经营变化，对营业成本预测如下表：

单位：万元

序号 营业成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

智能光接入终端

1 17,664.48 19,501.59 21,664.31 23,501.45 25,160.85

（PON）

2 机顶盒 13,572.00 13,884.16 14,682.05 15,621.70 17,252.67

3 无线 MODEM 1,726.08 2,664.64 2,574.04 2,445.34 2,362.10

4 分离器（华为） 789.12 639.19 598.80 511.98 484.62

智能路由器

5 2,820.10 2,947.00 3,131.48 3,169.06 3,332.24

（北京极科）

6 其他

合计 36,571.78 39,636.57 42,650.69 45,249.52 48,592.49

（2）折现率

A、无风险收益率 rf

无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见

表 5-14），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即

rf=3.94%。

表 5-14 中长期国债利率

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 100902 国债 0902 20 0.0390

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

2 100903 国债 0903 10 0.0307

3 100905 国债 0905 30 0.0406

4 100907 国债 0907 10 0.0304

5 100911 国债 0911 15 0.0372

6 100912 国债 0912 10 0.0311

7 100916 国债 0916 10 0.0351

8 100920 国债 0920 20 0.0404

9 100923 国债 0923 10 0.0347

10 100925 国债 0925 30 0.0422

11 100927 国债 0927 10 0.0371

12 100930 国债 0930 50 0.0435

13 101002 国债 1002 10 0.0346

14 101003 国债 1003 30 0.0412

15 101007 国债 1007 10 0.0339

16 101009 国债 1009 20 0.0400

17 101012 国债 1012 10 0.0328

18 101014 国债 1014 50 0.0407

19 101018 国债 1018 30 0.0407

20 101019 国债 1019 10 0.0344

21 101023 国债 1023 30 0.0400

22 101024 国债 1024 10 0.0331

23 101026 国债 1026 30 0.0400

24 101029 国债 1029 20 0.0386

25 101031 国债 1031 10 0.0332

26 101034 国债 1034 10 0.0370

27 101037 国债 1037 50 0.0445

28 101040 国债 1040 30 0.0427

29 101041 国债 1041 10 0.0381

30 101102 国债 1102 10 0.0398

31 101105 国债 1105 30 0.0436

32 101108 国债 1108 10 0.0387

33 101110 国债 1110 20 0.0419

34 101112 国债 1112 50 0.0453

35 101115 国债 1115 10 0.0403

36 101116 国债 1116 30 0.0455

37 101119 国债 1119 10 0.0397

38 101123 国债 1123 50 0.0438

39 101124 国债 1124 10 0.0360

40 101204 国债 1204 10 0.0354

41 101206 国债 1206 20 0.0407

42 101208 国债 1208 50 0.0430

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

43 101209 国债 1209 10 0.0339

44 101212 国债 1212 30 0.0411

45 101213 国债 1213 30 0.0416

46 101215 国债 1215 10 0.0342

47 101218 国债 1218 20 0.0414

48 101220 国债 1220 50 0.0440

49 101221 国债 1221 10 0.0358

50 101305 国债 1305 10 0.0355

51 101309 国债 1309 20 0.0403

52 101310 国债 1310 50 0.0428

53 101311 国债 1311 10 0.0341

54 101316 国债 1316 20 0.0437

55 101318 国债 1318 10 0.0412

56 101319 国债 1319 30 0.0482

57 101324 国债 1324 50 0.0538

58 101325 国债 1325 30 0.0511

平均 0.0394

B、市场期望报酬率 rm

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合

指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=10.19%。

C、折现率

β e 值取 171 家计算机、通信和其他电子设备制造业中国上市公司股票，以

2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日市场价格测算估计，可比公司股票的未来

市场预期平均风险系数 β t= 0.7200。

根据权益资本市场风险系数公式：

D

e t (1 (1 t ) )

E

得出各年权益资本市场风险系数 β e= 0.9926。

本次评估考虑到深圳东志科技有限公司在国家政治因素、公司的治理结构、

资本结构以及融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设公司

特性风险调整系数 ε =4%。

根据权益资本成本公式：re = rf + β e×（rm - rf）+ε ，得出各年权益

209

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资本成本 re =14.14%

D、所得税后的付息债务利率

rd ro (1 t )

其中：付息债务成本 r0，由付息债务利率加权确定，付息债务利率按企业

的借款约定确定。经计算，各年债务成本 rd = 0.0592。

E、Wd：由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：

D

wd

( E D)

=30.82%

F、We：由权益资本价值与股东权益资本价值，得到：

E

we

( E D)

=69.18%

G、现金流折现率的估算

r rd wd re we

=0.0592×30.82% +0.1414×69.18%

=11.61%

（3）非经营性或溢余性资产估算

经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营

性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经

营性资产。

A、C1：预期收益（企业自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或

参股投资价值

截至评估基准日，深圳东志科技有限公司持有深圳市玉?N信息技术有限公司

100%的股权，投资日期为 2012 年 5 月，投资成本为 100.00 万元，基准日账面价

值为 100.00 万元。

该长期股权投资形成的损益未在经营性现金流中予以考虑，基准日长期股权

投资评估值为 100.03 万元，则：

C1= 100.03（万元）

210

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

B、C2: 基准日非经营性或溢余现金类资产（负债）价值

截至基准日，企业其他货币资金中有 200 万元的定期存单及其他应收款中有

50.00 万元关联方借款与生产经营无关，为非经营性的货币资金；另外，截至基

准日，企业其他应付款中成都市龙西建筑工程有限公司借款 500 万元，为公司股

东借款，与生产经营无关，故存在溢余负债 500 万元。则：

C2= 200.00 + 50.00 ? 500.00 = -250.00（万元）

C、非经营性及溢余资产的确定

Σ Ci=C1+C2

= 100.03 ? 250.00

= -149.97（万元）

3、收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金

流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳东志科技有限公司

在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 13,775.17 万元，评估后的

股东全部权益价值（净资产价值）为 21,682.59 万元，评估增值 7,907.42 万元，

增值率 57.40%。

（五）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 21,682.59 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 16,064.74 万元高 5,617.85 万元，差异率为

34.97%。两种评估方法差异的原因主要是：

1） 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种因素的影响。

深圳东志是一家宽带通讯终端制造企业，是较早进入电子制造外包服务行业

211

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的公司之一。公司在过去十年的发展历程中，积累了丰富的产品研发和制造经验，

累计获得了国内知识产权 28 项；拥有一支搭配合理、高学历、高素质、高研发

能力、高产出的科研团队，公司的核心技术人员有深厚的行业从业经验；另外，

公司通过在芯片、通信协议、网络管理、协同处理、智能计算等领域的多年技术

攻关，已取得多项成果，拥有多领域的应用技术积累。资产基础法从资产投入的

角度进行评估，无法体现其团队智力劳动成果、公司运营模式、应用技术积累等

商誉的价值。因此造成了此次资产基础法和收益法估值之间差异较大。

2、评估结果的选取

深圳东志属于电子制造外包服务行业，具体为宽带通讯终端制造，主要从事

无源光纤网络终端、IPTV 机顶盒等产品的研制、生产与销售。近几年来，公司

专注于产品开发，不断加大研发投入，增强生产制造能力，积累了丰富的产品研

发和制造经验；随着企业在多领域应用技术的积累，拓宽产品领域，提高市场占

有率，公司在竞争过程中形成了一定的客户优势、品质优势、技术优势、服务优

势，建立了可持续创新的管理团队。收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、

人力资本、客户和商业模式等的价值，其评估结果更为客观，也更具有说服力，

故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。

通过以上分析，选取收益法作为深圳东志股东全部权益在基准日 2014 年 12

月 31 日的评估价值为 21,682.59 万元。

二、成都傅立叶 100.00%股权的评估情况

中联评估师根据标的资产成都傅立叶的特性以及评估准则的要求，采用资产

基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选用了收益法评估结果作为本

次交易标的最终评估结论。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]第 210 号

《资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005 号《接受非国有资产

评估项目备案表》，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，成都傅立叶在评估基准

日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 2,341.33 万元，评估后的股东全部权益

价值（净资产价值）为 25,578.07 万元，评估增值 23,236.74 万元，增值率

992.46%。

212

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（一）评估假设

1、一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及

销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考

虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以

及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确和完整；

7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评

213

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估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大

调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所

得税率的优惠政策。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，

强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值

对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强

的特点。

市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关

注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的

企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调

整修正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市

场法进行评估。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

被评估单位属于通信设备研发制造企业，自2001年成立以来，经过数年发展，

目前技术已相对成熟，产品已逐步为市场认可。未来企业的发展仍然是以技术为

先导，不断降低产品成本，努力开拓市场，公司管理层对未来5 年的收益与风险

进行了合理的估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

214

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘

点核实的方法，确定评估值。银行存款和其他货币资金在账账、账表核实和核对

银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。

2）应收票据

主要为销售货款收到的商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余

额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、

业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，

核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，

以核实后账面值为评估值。

3）应收款项

应收款项包括应收账款和其它应收款。评估人员在对应收款项核实无误的基

础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用逐项认定确

认估计可回收金额。坏账准备按评估有关规定评估为零。

4）预付账款

主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，

本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况

等，以核实后账面值为评估值。

5）存货

存货包括原材料、在产品和产成品。各类存货具体评估方法如下：

（1）原材料

原材料主要为外购材料和配件。该部分材料因耗用量大，周转速度较快，账

面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

（2）产成品

评估时对库存商品依据产品的正常销售价格减去适当的销售费用、全部税金

215

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

和一定的产品销售利润后确定评估值。

（3）在产品

在产品为企业自制的数字中频模块、信息处理板、数据存储模块和数据处理

版等半成品生产成本。大部分在产品已签订供货合同，公司按订单生产，在产品

完工后均为能正常销售的产品。由于企业按照订单生产，且大部分在产品已签订

供货合同，评估时依据销售合同签订的销售价格（含税售价），转换成不含税销

售价格减去适当的销售费用和全部税金后，再考虑在产品的完工进度进而确定其

评估值。评估方法与产成品的评估方法基本一致。

2、非流动资产

1）固定资产－房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物的用途、区位和使用性质采用市场法进行评估。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值

影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分

析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其基本计算公

式如下：

P＝P0×A×B×C×D

式中：P—委估资产评估值

P0—可比交易实例价值

A—交易情况修正系数

B—交易日期修正系数

C—区域因素修正系数

D—个别因素修正系数

2）固定资产－设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设

备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

（1）机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

216

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机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、其他费用

和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关

于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者

自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国

增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实

施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。

另外，根据 2013 年 12 月 12 日财政部、国家税务总局发布的《关于将铁路运输

和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），自 2014 年 1

月 1 日起，交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务的单位和个人，为增值税

纳税人，增值税一般纳税人可凭交通运输业服务、邮政业服务增值税专用发票，

按税率 11%从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时

应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

纳入本次评估范围内的设备大部分为仪器等电子设备，均从供应商处直接购

买，合同价款中已包含设备的运杂费、辅助配件等费用，设备无需工业安装，购

建期较短，故本次评估未考虑相关设备的运杂费、安装工程费、基础费、其他费

用及资金成本等费用。

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以

及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

a、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设

备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014 年机

电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。

b、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增

值税率)

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

217

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对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市

场行情确定评估值。

（2）运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费－可抵扣

增值税

a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b、车辆购置税按国家相关规定计取；

c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的 17%。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定

的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

3）无形资产

其他无形资产包括傅立叶公司自行研发的专有技术、专利权和软件著作权，

以及外购的用友软件。

对购买的用友软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因

造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。

对自行研发的专有技术、专利权和软件著作权，这部分无形资产由于具有类

型全（专利技术、专有技术和软件著作权）、数量多、状况不一（受保护与不受

保护、法定剩余年限）等特点，在当前还没有一个公开的知识产权市场可以从中

218

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找到与之相似的无形资产的交易案例，并且也难以采用重置成本法对多种（项）

无形资产进行重置成本的测度，故这部分其他无形资产不适合运用现行市价法和

重置成本法评估。由于公司所拥有的其他无形资产都已在现有产品中得到应用，

其价值均可以体现在产品的超额获利能力中，因此，采用销售收入提成率法进行

评估是评估方法比较现实的合理选择。

傅立叶公司拥有的其他无形资产是除土地使用权、外购用友软件、商誉之外

的技术性资产，这些技术性资产具体的表现形式即是上述的专利权和软件著作权

等，这些技术资产在公司的产品上均有不同程度的应用，构成一个技术资产组合，

在产品生产过程中共同发挥技术支撑作用，同时又难以对某一项技术资产在具体

产品的生产上和未来产品销售的贡献上进行合理的测度。因此，中联评估师将公

司的其他无形资产（除土地使用权、外购用友软件、商誉之外）统称为“技术资

产组合”，将这一“技术资产组合”作为一个评估对象进行评估，以确定傅立叶

公司该部分无形资产的评估值，具体采用技术分成模型进行评估。其公式表述为：

n

Ri

P ×K

i 1 (1 r ) i

式中：P ——待估技术资产组合的评估价值；

Ri——预测第 t 年产品收入；

K——收入提成率；

n ——被评估对象的未来收益期；

i ——折现期；

r ——折现率。

4）递延所得税资产

系企业根据制度和文件规定计提坏账准备、预计负债和递延收益（与政府的

相关补助），从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见

的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。在

持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为企业的一种权益，评估时，

对计提坏账准备形成的递延所得税资产以及预计负债和递延收益（与政府的相关

补助），中联评估师验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实

后的账面价值确定评估值。

219

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5）长期待摊费用

长期待摊费用为傅立叶公司办公用房装修款。评估人员核对了装修合同、原

始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及企业的摊销政策，并核对明细账

与总账、报表余额相符，摊销计算的合理性等。因公司办公用房装修已在房屋建

筑物的评估中考虑，此处不再重复评估。

3、负债

查验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

4、资产基础法评估结论

采用资产基础法对成都傅立叶电子科技有限公司的全部资产和负债进行评

估得出的评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 8,076.16 万元，评估值 10,128.04 万元，评估增值 2,051.88

万元，增值率 25.41%。

负债账面价值 5,734.83 万元，评估值 5,734.83 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 2,341.33 万元，评估值 4,393.21 万元，评估增值 2,051.88

万元，增值率 87.64%。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：成都傅立叶电子科技有限公司 评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 7,398.60 7,836.55 437.96 5.92

非流动资产 677.56 2,291.49 1,613.92 238.20

其中：长期股权投资 - - -

固定资产 579.01 753.11 174.10 30.07

在建工程 - - -

无形资产 70.17 1,536.58 1,466.41 2,089.90

长期待摊费用 26.59 - -26.59 -100.00

递延所得税资产 1.79 1.79 - -

其他非流动资产 - - -

资产总计 8,076.16 10,128.04 2,051.88 25.41

流动负债 5,721.08 5,721.08 - -

非流动负债 13.75 13.75 - -

负债合计 5,734.83 5,734.83 - -

净资产（所有者权益） 2,341.33 4,393.21 2,051.88 87.64

上述变动主要的增减原因及参数的选择依据为:

220

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1、流动资产评估增值 437.96 万元，为存货评估增值所致。基准日，在产品

大部分为订单生产，评估按近期市场参考价扣销售税金及附加、销售费用、所得

税后确定评估值，除几项尚未量产的在产品有所减值，其余订单产品均有增值。

2、固定资产评估增值 174.10 万元，主要为房产增值 157.73 万元。该房产

购置时间为 2011 年 5 月 13 日，购房合同价 5095032 元，单价 5335 元/m2。基准

日账面价值 4,864,167.83 元。本次选取可比案例采用市场法评估，评估单价 6750

元/m2，评估总价 6,441,457.50 元。增值原因为企业会计对房产采用成本模式计

量，每年均计提折旧，由于近年房地产市场价格升幅较大，导致评估增值。

3、无形资产评估增值 1,466.41 万元，本次评估采用收益法进行评估，评估

增值的主要原因是：企业财务未将形成专利权和软件著作权的相关费用全部进行

资本化处理，因此无形资产价值并未在财务报表中完整反映；专利权和软件著作

权是企业员工自行开发的智力成果，无形资产的实际开发成本并不能完全体现该

无形资产在企业未来的生产中所产生的实际价值，而评估时将技术性资产作为一

个资产组合按照其对公司未来销售收入的贡献折现来确定评估值，故而产生较大

增值。

4、长期待摊费用评估减值 26.59 万元，长期待摊费用系傅立叶公司目前在

用的力德时代 12 栋 6 层 1、2、3 号房屋装修款。因该处房产装修已在房屋建筑

物的评估中考虑，此处不再重复评估，长期待摊费用评估值为零。

（四）收益法评估情况

1、评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

P：经营性资产价值；

221

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式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产）

3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

222

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We：评估对象的股权资本比率；

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + β e×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

式中：

:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流

量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折

现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

2、关于成都傅立叶收益法评估的参数选择过程及依据：

（1）营业收入及收入增长率

根据经审计的企业 2012－2014 年会计报表，成都傅立叶营业收入如下：

223

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单位：件、万元

2012 年 2013 年 2014 年

序号 主要产品项目

数量 金额 数量 金额 数量 金额

1 军用航空通讯设备 306 866.25 403 1,974.15 715 3,786.97

2 数据记录仪 68 755.93 119 626.19 294 847.02

3 弹载计算机 0 0 0 0 0 0

4 其它 -* 23.60 0 0 -* 468.03

合计 438 1,645.78 522 2,600.79 1,009 5,102.02

增长率 10.54% 58.03% 96.17%

* 2012 年度、2014 年度的“其他”均为配件销售不适用于数量统计件数。

从上表可以看出，成都傅立叶经营业务逐年增加，且增长率较高，说明企业

正处于快速成长时期，成都傅立叶目前拥有一支 50 多人的研发团队，在信号采

集，处理，储存技术方面有丰富的经验。其主打产品军用航空通讯设备和数据记

录仪仍处于产品的成长期，而弹载计算机经过三年的研发验证，未来一到两年也

将进入成长期。军工行业的计划性较高，因此可以预期成都傅立叶未来三至五年

的业绩增长和稳健经营，预计到 2019 年以后将趋于稳定。经统计，2015 年年初

至 2015 年 3 月 31 日，成都傅立叶已签合同额金额约 2,200 万元、技术协议（待

签合同）额约 2，700 万元，共计约 4,900 万元，占 2015 年预测收入额的 66%。

未来年度收入预测结果见表：

单位：万元

2019 年及以

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

序 后

项目

号 数 数 数 数 数

金额 金额 金额 金额 金额

量 量 量 量 量

军用航空

1 850 3,897.44 1,155 5,241.45 1,375 5,858.97 1555 6,555.56 1740 7,294.87

通讯设备

数据记录

2

仪 261 2,634.50 342 2,957.26 448 3,316.24 554 3,931.62 659 4,119.66

弹载计算

3

机 300 512.82 500 854.70 900 1,538.46 1200 2,051.28 1200 2,051.28

4 其它 51 448.72 52 876.07 52 876.07 52 876.07 52 876.07

合计 1,462 7,493.47 2,049 9,929.49 2,775 11,589.74 3,361 13,414.53 3,651 14,341.88

收入增长率 46.87% 32.51% 16.72% 15.74% 6.91%

（2）营业成本

报告期内，成都傅立叶营业成本包括材料成本，制造费用和人员工资等。根

据成都傅立叶已审定的会计报表，以前年度的成本及占收入比率见下表：

224

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金额单位：人民币万元

序 13、14 年平均营

科目 2012 年总成本 2013 年总成本 2014 年总成本

号 业成本收入率

军用航空通

1 731.65 971.53 1,646.09 0.4527

讯设备

2 数据记录仪 496.49 395.27 482.43 0.5958

3 弹载计算机

4 其他 18.04 0.00 397.34 0.8263

营业成本合计 1,246.19 1,366.80 2,525.86

营业收入合计 1,645.78 2,600.79 5,102.02

成本占收入比 0.7572 0.5255 0.4951 0.5054

从上表中可以看出，近年来成都傅立叶的营业成本率逐年下降，经与生产经

营和财务人员了解情况，2013 年、2014 年的成本率已基本平稳，综合平均毛利

率为 50.54%。对营业成本预测如下表：

金额单位：人民币万元

序 营业成本 2015 年总 2016 年总 2017 年总 2018 年总 2019 年总

科目

号 收入率 成本 成本 成本 成本 成本

军用航空通讯设

1 0.4527 1,761.43 2,399.17 2,689.54 3,019.45 3,363.44

备

2 数据记录仪 0.5958 1,401.77 1,582.19 1,785.14 2,118.86 2,234.63

3 弹载计算机 0.5100 261.54 435.90 784.62 1,046.15 1,046.15

4 其他 0.8263 231.11 449.06 449.06 449.06 449.06

合 计 0.5054 3,655.85 4,866.32 5,708.36 6,633.53 7,093.29

营业收入合计 7,493.47 9,929.49 11,589.74 13,414.53 14,341.88

营业成本占收入比率 0.4879 0.4901 0.4925 0.4945 0.4946

（3）折现率

A、无风险收益率 rf

无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见

图表 5-19），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，

即 rf=3.94%。

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 100902 国债 0902 20 0.0390

2 100903 国债 0903 10 0.0307

3 100905 国债 0905 30 0.0406

4 100907 国债 0907 10 0.0304

5 100911 国债 0911 15 0.0372

6 100912 国债 0912 10 0.0311

7 100916 国债 0916 10 0.0351

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

8 100920 国债 0920 20 0.0404

9 100923 国债 0923 10 0.0347

10 100925 国债 0925 30 0.0422

11 100927 国债 0927 10 0.0371

12 100930 国债 0930 50 0.0435

13 101002 国债 1002 10 0.0346

14 101003 国债 1003 30 0.0412

15 101007 国债 1007 10 0.0339

16 101009 国债 1009 20 0.0400

17 101012 国债 1012 10 0.0328

18 101014 国债 1014 50 0.0407

19 101018 国债 1018 30 0.0407

20 101019 国债 1019 10 0.0344

21 101023 国债 1023 30 0.0400

22 101024 国债 1024 10 0.0331

23 101026 国债 1026 30 0.0400

24 101029 国债 1029 20 0.0386

25 101031 国债 1031 10 0.0332

26 101034 国债 1034 10 0.0370

27 101037 国债 1037 50 0.0445

28 101040 国债 1040 30 0.0427

29 101041 国债 1041 10 0.0381

30 101102 国债 1102 10 0.0398

31 101105 国债 1105 30 0.0436

32 101108 国债 1108 10 0.0387

33 101110 国债 1110 20 0.0419

34 101112 国债 1112 50 0.0453

35 101115 国债 1115 10 0.0403

36 101116 国债 1116 30 0.0455

37 101119 国债 1119 10 0.0397

38 101123 国债 1123 50 0.0438

39 101124 国债 1124 10 0.0360

40 101204 国债 1204 10 0.0354

41 101206 国债 1206 20 0.0407

42 101208 国债 1208 50 0.0430

43 101209 国债 1209 10 0.0339

44 101212 国债 1212 30 0.0411

45 101213 国债 1213 30 0.0416

46 101215 国债 1215 10 0.0342

47 101218 国债 1218 20 0.0414

48 101220 国债 1220 50 0.0440

49 101221 国债 1221 10 0.0358

226

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

50 101305 国债 1305 10 0.0355

51 101309 国债 1309 20 0.0403

52 101310 国债 1310 50 0.0428

53 101311 国债 1311 10 0.0341

54 101316 国债 1316 20 0.0437

55 101318 国债 1318 10 0.0412

56 101319 国债 1319 30 0.0482

57 101324 国债 1324 50 0.0538

58 101325 国债 1325 30 0.0511

平均 0.0394

B、市场期望报酬率 rm

市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合

指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=10.19%。

C、折现率

β e 值取沪深两市 171 家计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司股票，

以 2011 年 1 月至 2014 年 12 月市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预

期平均风险系数 β t=0.72。最后得出权益资本市场风险系数β e=0.7661，并考

虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面

与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数

ε =4%。

其中：适用税率 t=15%。

根据权益资本成本公式：re = rf + β e×(rm - rf) +ε 即 re = 0.1273

①所得税后的付息债务利率，即：rd = 0.0552

其中：付息债务成本根据 2015 年 3 月 1 日央行公布的 1 年期贷款基准利率

及被评估单位的借款利率情况确定。

②Wd：由付息债务价值与投资性资产价值，得到：

Wd =0.07

③We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：

We =0.93

227

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④折现率的估算

根据公式

r rd wd re we ，可得到 r= 0.1222。

（4）非经营性或溢余性资产估算

经核实，在基准日经审计的会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估

算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余

性或非经营性资产。

①预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资

C1

基准日，成都傅立叶电子科技有限公司无对外投资。

②基准日现金类资产（负债）价值 C2

基准日，成都傅立叶电子科技有限公司有定期存单 1000 万元，为企业未投

入生产经营的货币资金，因此将其列为非经营性资产考虑。

基准日，成都傅立叶电子科技有限公司其他应付款中有股东借款 1938.2 万

元，为公司大股东戴荣无息分次借给公司用于流动资金周转用。借款期限均为 6

个月，到期后公司归还，将不再续借，因此将其列为非经营性负债考虑。

则基准日现金类资产（负债）价值 C2

＝1000－1,938.20

＝－938.20（万元）

③预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值 C3

截至评估基准日，成都傅立叶电子科技有限公司在建工程账面价值为零，因

此不存在未计及收益的在建工程价值。

④基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值 C4

成都傅立叶电子科技有限公司基准日无呆滞或闲置设备、房产。

⑤基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值

Σ Ci＝C1＋C2＋C3＋C4

＝0.00－938.20＋0.00 +0.00

＝－938.20（万元）

3、收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

228

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现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。成都傅立叶电子科

技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 2,341.33 万元，

评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 25,578.07 万元，评估增值

23,236.74 万元，增值率 992.46%。

（五）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 25,578.07 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 4,393.21 万元，高 21,184.86 万元，高

482.22%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。这种差异反映了傅立叶公司账

面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因

此两个评估结果的差异是合理的。

2、评估结果的选取

成都傅立叶电子科技有限公司为通信设备研发制造企业，是成都市软件认证

企业和高新技术企业。公司在过去十年的发展历程中，一直致力于嵌入式高速信

号采集、处理和存储类电子产品的设计、开发与生产，其产品和技术方案主要应

用于移动通信、测控测量、飞控导航、信号分析、工业控制、视频处理及雷达对

抗等领域。公司累计获得了国内知识产权20余项。公司目前拥有一支搭配合理、

高学历、高素质、高研发能力、高产出的科研团队，公司的核心技术人员有深厚

的行业从业经验。公司的实物资产所占比重较小，属于轻资产类型的企业，资产

基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现

值，往往使企业价值被低估。收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值

229

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联系起来，反映了资产的本质特征。

通过以上分析，中联评估师选用收益法评估结果作为本次成都傅立叶电子科

技有限公司股权收购价值参考依据。由此得到成都傅立叶电子科技有限公司股东

全部权益在基准日时点的价值为25,578.07万元。

230

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第八章 董事会对本次交易标的评估及定价的分析

一、资产评估机构的独立性等情况的说明

（一）关于评估机构的独立性

本公司因本次交易聘请的中联评估师具有提供资产评估服务的业务资格，除

因本次交易为公司提供评估服务外，中联评估师与公司及本次交易涉及的其他各

方均无存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突。因此，公司董事会认为

中联评估师作为本次交易的评估机构，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场

的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事

实存在。因此，公司董事会认为此次评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定本次交易中涉及的标的资产于评估基准日的市场价

值，为本次交易总金额的确定提供了参考依据。中联评估师在本次对标的资产评

估过程中，根据我国现有法律法规及《企业价值评估指导意见（试行）》等资产

评估规范的要求，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进

行了评估并最终选取了收益法作为本次评估结果。

在对目标资产评估的过程中，中联评估师在评估过程中通过分析标的资产的

具体情况而选取了与标的资产状况相适应的评估方法，同时遵循了独立、客观的

原则，选用的数据和资料可靠。因此，公司董事会认为中联评估师选取的评估方

法能够达到为本次交易提供价值参考的目的。

231

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二、评估依据的合理性

（一）深圳东志

1、行业发展趋势

深圳东志通过ODM方式从事宽带通讯终端研发、生产与销售，主要产品包括

无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分

行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

1）无源光纤网络终端

以光通信为代表的新一代宽带网络建设作为“十二五”通信产业重点建设项

目，根据工信部通信研究所发布的信息，“十二五”期间预计电信业投资规模将

达到2万亿元，较“十一五”期间增长36%；“十二五”期间用于移动宽带和固定

宽带的投资占比将达到80%，宽带将成为电信行业在“十二五”期间的投资重点。

根据iSuplli统计：2009-2012年度，我国光纤接入覆盖用户数量从1,759万户增

长至5,049万户，并在未来仍将保持快速增长趋势，至2017年底将达到12,046万

户。

2009-2017年中国光纤接入用户数量

单位：万户

数据来源：iSuppli

宽带建设已作为“十二五”通信产业重点建设项目。按照工信部《宽带网络

基础设施“十二五”规划》，我国要在5年内实现2亿家庭光纤到户覆盖，其中直

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接光纤入户超过4,000万户。

2012年中国电信投入大量资金推进宽带普及提速。在城市地区共新增3,200

多万户家庭光纤到户覆盖，总数超过6,000万；根据《中国电信集团公司2013年

服务质量公告》所述，2013年中国电信的目标是光纤入户覆盖家庭新增2,500万

户。根据《中国联通服务质量报告》，2012年中国联通新增宽带接入端口1,431

万，2013年新增光纤到户覆盖家庭超过1,000万户。上述数据说明我国主要运营

商在光接入网络建设方面仍保持了较大力度的投资，这将给光接入终端生产商带

来相应的市场机会。

除电信运营商对光接入终端的需求之外，随着国家逐步加强推进“三网融合”

力度和深度，广电运营商为了进一步提升其竞争力，将加快有线数字电视网络建

设和整合，全面推进有线电视网络数字化和双向化升级改造，优化网络资源配置，

提高网络业务承载能力和对综合业务的支撑能力。

根据广电总局科技司发布的《中国下一代广播电视网自主创新发展战略研究

报告》显示：我国有线广播电视网已有333万公里光缆线路，服务1.75亿户用户，

是全球用户规模最大的有线广播电视网络，有线数字电视用户超过6,500万，用

户群体庞大。而现有的有线电视网络只能提供单向的广播业务，业务单一，为了

适应用户对于视频点播、网络互动等业务的需求，必须对现有的单向网络进行双

向化升级改造。广电网络的双向化改造，即在原来单向下行广播通道的基础上增

加上行（回传）通道。目前，业内普遍认为基于无源光纤网络终端的改造方案市

场可行性更高，大量广电用户的双向化改造，将扩大无源光纤网络终端的市场需

求。

伴随我国对城市和农村家庭在宽带网络接入覆盖率上的推进，市场对DSL终

端和无源光纤网络终端的需求将持续快速增长。

2）分离器和路由器

深圳东志生产和销售的分离器和路由器产品可统称为DSL终端产品。随着近

年 “光进铜退”不断落实、光纤接入技术在我国的发展，中国DSL接入用户规模

在经过多年持续增长后，在2013年度首次出现下滑。根据工信部运营检测协调局

发布的《中国通信业主要指标完成情况》所示，截至2013年末，我国DSL接入用

户数为10,716.50万户，其中2013年度净减少1,174.60万户。但该项技术仍是我

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国最主要的宽带接入方式，截至2013年底，全部18,890.90万户宽带接入用户中，

采用DSL接入技术的占比为56.73%。

随着DSL接入技术的多样化发展，华为、中兴通讯等大型通讯设备提供商在

技术积累、市场开拓和产品推广的综合支撑下，在DSL终端市场上占据了领先地

位并不断扩大其市场份额。根据Infonetics的统计，华为、中兴通讯两家大陆企

业和D-link、ZyXEL两家台湾企业的销售数量的合计市场占有率从2008年度至

2013年度，一直维持在40%以上。

2008-2013年度主要通讯设备提供商DSL销售数量市场占有率

企业名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

华为 16.36% 21.95% 23.39% 16.48% 18.57% 20.25%

中兴通讯 9.63% 9.84% 11.15% 18.36% 13.38% 11.04%

D-Link 7.43% 10.34% 7.88% 6.83% 7.91% 6.42%

XyXEL 8.31% 6.83% 7.18% 6.62% 6.05% 6.65%

合计 41.73% 48.96% 49.60% 48.30% 45.91% 44.35%

数据来源：《2013-Infonetics-3Q13-BB-CPE-Subs-Mkt-Fcst》，Infonetics

中国通讯设备提供商在全球DSL通讯终端市场的领先地位给国内的宽带通讯

终端生产企业带来较多业务机会，深圳东志作为华为、中兴通讯的DSL代工生产

企业，基于双方多年业务合作关系，在DSL制造领域拥有了较为稳定的供销关系

资源。

2、评估依据的合理性

本次交易中，深圳东志的评估定价采用收益法作为最终结论。目前，行业内

深圳东志主要的竞争对手近三年的收入增长率如下：

单位：万元

12-13 年 11-12 年

公司名称 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

度增长率 度增长率

共进电子 498,214.09 499,472.68 390,643.24 -0.3% 27.9%

卓翼科技 204,362.00 146,981.87 123,759.72 39.0% 18.8%

深圳东志 41,622.64 35,101.79 29,987.61 18.6% 17.1%

结合行业竞争和未来发展趋势，基于收入预测的谨慎性原则，深圳东志预测

的未来增长率维持在 4%左右的水平,其中 IPTV 机顶盒、分离器的销售量增长率

在未来将逐步下滑，甚至出现负增长，而无源光纤网络终端将呈现快速增长趋势。

由于电子终端产品的更新换代速度较快，市场竞争加剧，因此，在预测中的产品

价格将逐步下降，符合行业发展特点。综合上述因素考虑，深圳东志的评估依据

234

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具有合理性。

（二）成都傅立叶

成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、

生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），

成都傅立叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码：C39。

1、行业发展趋势

根据英国《飞行国际（Flightglobal）》杂志发布的《2014年世界空军》报

告所述，截至2013年12月31日，我国军用飞机总计数量1,453架，位于全球军用

作战飞机排名第二位。全球各国军用飞机数量如下图所示：

全球军用飞机数量统计

单位：架

数据来源：《2014年世界空军》，飞行国际杂志

其中，我国军用飞机构成如下图所示：

中国军用飞机数量统计

单位：架

235

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数据来源：《2014年世界空军》，飞行国际杂志

军用航空通讯设备是军用飞机的重要组成部件，适用于上述所有机型，包括

战斗机、特种飞机、运输机、军用直升机、教练机等。军用飞机利用航空通讯设

备，可实现空对空，空对地的实时通讯，构建各作战单元的互通互联。如果假设

每台军用航空通讯设备单价为100-200万元，则我国军用航空通讯设备市场总量

大致在15-30亿元左右。同时，由于军品市场的保密性和相对封闭性特点，成都

傅立叶是该领域为数不多的主要研发生产企业之一，考虑到成都傅立叶目前在该

领域的销售收入，其业务仍拥有较大的发展空间。

随着我国在全球政治经济地位的不断提升，我国的综合国力不断提升，构建

与中国国际地位相当的符合国家和全民利益的军事防务力量是我国经济及社会

长期发展的重要保障。近年来国防实力亦不断增强。根据国家统计局数据，2013

年我国国防支出达到7,407.45亿元，较2004年增长2,200.01亿元增长5,207.44

亿元，增幅达到236.70%。尽管我国国防建设近年来取得长足发展，但较世界其

他大国，我国国防支出占国内生产总值比例仍然偏低，当期国际局势多元变幻，

我国周边环境相对敏感，利益关系错综复杂。因此，在考虑我国面临的周边环境

和国家长期战略发展思路，在未来几年内，我国国防费用开支仍将继续保持稳定

增长的态势。

2004-2013年中国国防费用开支情况统计

单位：亿元

236

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数据来源：《中国统计年鉴》，国家统计局

空军是一个国家国防实力的重要体现。随着我国国防费用开支的稳步提升，

军用航空器作为主要的装备购置范围，在未来国防开支领域将占有可观的占比。

军用航空通讯设备作为军用航空器的必备核心装备之一，其购置需求亦将随之增

加。在上述背景下，成都傅立叶所处的军用航空通讯设备市场将拥有较大的增量

需求。

2、评估合理性

本次交易中，深圳东志的评估定价采用收益法作为最终结论。结合我国国防

支出、军工行业的发展趋势及成都傅立叶的商业模式，本次评估依据较为合理。

三、标的公司后续经营及其对评估的影响

（一）深圳东志

1、宏观环境、行业及政策

2012年5月，《宽带网络基础设施“十二五”规划》发布，中国确定了“到‘十

二五’期末，初步建成宽带、融合、泛在、安全、绿色的宽带网络基础设施。基

本实现‘城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村’，宽带新技术广泛应用，承载

能力大幅提升，应用基础设施协调发展”的发展目标。2013年8月，《国务院关于

促进信息消费扩大内需的若干意见》发布，意见指出“到2015年，信息消费规模

超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元；适

应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在的下一代信息基础设施初步建成，

城市家庭宽带接入能力基本达到每秒20 兆比特（Mbps），部分城市达到100Mbps，

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农村家庭宽带接入能力达到4Mbps，行政村通宽带比例达到95%。”

网络接入终端作为国家未来实施宽带战略最基本的载体，下游需求空间巨

大，网络接入终端制造行业将在国家信息产业发展战略中占有重要地位。

2、技术

截至本报告书签署之日，深圳东志在网络接入终端产品上拥有20项专利和8

项软件著作权，在该领域积累了丰富的产品研发经验。同时，由于深圳东志紧跟

行业新技术的发展趋势、贴近客户需求，因此能够更好地、更快速地设计和生产

客户所需的产品，成为中兴通讯和华为的合格供应商。

3、税收优惠

截至本报告书签署之日，深圳东志持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政

局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为“GR201244200654”

的《高新技术企业证书》，自 2012 年至今其企业所得税税率为 15%。

因此，本次深圳东志后续经营过程中政策、宏观环境、技术等方面不存在较

大的不利变化趋势，本次交易中深圳东志资产评估所采用的一般假设及特殊假设

较为合理。

（二）成都傅立叶

1、宏观环境、行业及政策

2010年10月，国务院和中央军委联合下发了《关于建立和完善军民结合寓军

于民武器装备科研生产体系的若干意见》，意见指出“建立和完善军民结合、寓

军于民的武器装备科研生产体系，是国防现代化建设的必然选择”、“引导社会资

源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形

成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局”、“加速军工和民用技

术相互转化。推动军工技术成果向民用转化。为军工技术转民用创造有利条件。”；

《2014年政府工作报告》中指出2014年要“全面加强军队革命化现代化正规化建

设，不断提高军队信息化条件下威慑和实战能力”、“加强国防科研和高新技术武

器装备发展”、“完善现代军事力量体系”、“推动军民融合深度发展”。随着我国

经济的不断快速增长，对国防支出的需要日益增强。根据国家统计局数据，2013

年我国国防支出达到7,407.45亿元，较2004年增长2,200.01亿元增长5,207.44

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亿元，增幅达到236.70%。尽管如此，我国国防支出占国内生产总值比例仍然偏

低。因此，未来几年内，我国国防支出仍将继续保持稳定增长的态势。

2、技术能力

成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高

要求，核心产品军用航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术赢得了军品

研究所的肯定，使得成都傅立叶能够为下游各研究所提供配套产品，并间接为军

队提供装备。

3、税收优惠

成都傅立叶于 2011 年 11 月 2 日取得四川省科学技术厅、四川省财政局、四

川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为“GR201151000180”的《高

新技术企业证书》，有效期三年。经复审通过，成都傅立叶于 2014 年 7 月 9 日

获发新的编号为“GF201451000051”的《高新技术企业证书》，有效期三年；自

2012 年至今，成都傅立叶企业所得税税率为 15%。

因此，本次成都傅立叶后续经营过程中政策、宏观环境、技术等方面不存在

较大的不利变化趋势，本次交易中成都傅立叶资产评估所采用的一般假设及特殊

假设较为合理。

四、报告期财务指标敏感性分析

（一）深圳东志

1、主要产品销售单价变动对深圳东志综合毛利率的影响

销售单价变化的敏感性分析

无源光纤网络终端

-10% -5% 0% 5% 10%

销售单价变动

综合毛利率 16.95% 18.97% 20.90% 22.74% 24.49%

综合毛利率变动率 -18.89% -9.22% 0.00% 8.79% 17.18%

IPTV 机顶盒

-10% -5% 0 5% 10%

销售单价变动

综合毛利率 18.47% 19.70% 20.90% 22.06% 23.19%

综合毛利率变动率 -11.65% -5.74% 0.00% 5.57% 10.98%

2、主要产品单位成本变动对深圳东志综合毛利率的影响

239

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单位成本变化的敏感性分析

无源光纤网络终端

-10% -5% 0 5% 10%

单位成本变动

综合毛利率 24.66% 22.78% 20.90% 19.02% 17.14%

综合毛利率变动率 17.99% 8.99% 0.00% -8.99% -17.99%

IPTV 机顶盒

-10% -5% 0 5% 10%

单位成本变动

综合毛利率 23.26% 22.08% 20.90% 19.72% 18.55%

综合毛利率变动率 11.27% 5.63% 0.00% -5.63% -11.27%

3、营业收入、成本率及市场风险溢价变动对估值的影响

深圳东志与现金流有关的参数中，主要包括销售单价、销售数量、营业成本、

三项期间费用、税率和利率等因素。其中各项费用总额较低，税率和利率固定，

故不需详细分析。销售单价、销售数量和营业成本占收入的比率，这三项因素比

较敏感，列入分析范围。在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数、

所得税率和债务利率等都有明确取值依据或来源，故选择市场风险溢价作为考察

对象。

对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估

值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示。

各参数分别变动下的评估值

单位：万元

变动率 -5% 0% 5%

单价 11,777.94 21,682.59 31,018.58

数量 11,958.80 21,682.59 30,784.80

成本率 38,364.76 21,682.59 4,990.85

市场风险溢价 22,607.02 21,682.59 20,812.47

各参数分别变动下的评估值变动率

变动率 -5% 0% 5%

单价 -45.68% 0.00% 43.06%

数量 -44.85% 0.00% 41.98%

成本率 76.94% 0.00% -76.98%

市场风险溢价 4.26% 0.00% -4.01%

各参数的敏感性系数

变动率 -5% 0% 5%

单价 9.14 - 8.61

数量 8.97 - 8.40

240

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成本率 -15.39 - -15.40

市场风险溢价 -0.09 - -0.09

从上表中可看出，成本率的敏感性系数最大，单价与数量次之，市场风险溢

价的敏感性系数相对较小，因此将单价、数量和成本率确定为敏感性因素。。

2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：

由于敏感性因素有三个，若考虑同时变动，即便每个因素只发生+5%和-5%

两种变动，也会有多种结果。因此本次仅计算两种极值情况，即销售单价和销售

数量取值增加 5%、成本率取值减少 5%产生最大评估值，销售单价和销售数量取

值减少 5%、成本率取值增加 5%产生最小评估值。计算具体结果如下表：

单位：万元

单价 数量 成本率 评估值

5% 5% -5% 258,288.69

0 0 0 21,682.59

-5% -5% 5% -53,468.51

本次收益法评估值为 21,682.59 万元，如：单价增长 5%，数量增长 5%，成

本率下降 5%，则评估值为 258,288.69 万元；单价下降 5%，销售数量下降 5%，

营业成本上升 5%，则评估值为-53,648.51 万元。

（二）成都傅立叶

根据成都傅立叶 2014 年主要产品的销售单价、单位成本、销量数据作为基

础进行敏感性分析，假设其中单一指标变动、其他指标不变情况下对成都傅立叶

综合毛利率的影响。

1、主要产品销售单价变动对成都傅立叶综合毛利率的影响

销售单价变化的敏感性分析

军用航空通讯设备

-10% -5% 0 5% 10%

销售单价变动

综合毛利率 49.98% 52.11% 54.07% 55.87% 57.54%