上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
二?二四年十月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 ?? 事 ??ensp;所
中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002
Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 2266
Website/网址：
上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法
律服务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易相关事宜，于 2024 年 3 月 1 日出具了《上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》，于 2024 年 3 月 20 日出具了《上海市金茂律
师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并于 2024 年 5 月 14 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2024 年 8
月 15 日及 2024 年 9 月 6 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（前述法律意见书
合称为“前期法律意见书”）。
鉴于本次交易的报告期已由2022年度、2023年度更新为2022年度、2023年
度、2024年1-6月（以下简称“报告期”，其中，2024年1月1日至2024年6月30
日为“补充报告期”），中天运已对标的公司2022年12月31日、2023年12月31
日、2024年6月30日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度、2024年
子科技股份有限公司审计报告》（ 中天运[2024]审字第90164号，以下简称
“《新通达第90164号审计报告》”），且对上市公司进行加期后备考财务报表
审阅并出具了《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告》（中天运[2024]阅
字第90007号）。同时，中联评估以2024年6月30日为加期评估基准日（以下简
称“加期评估基准日”），对标的公司的股东全部权益进行了加期评估并出具
了《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江
苏新通达电子科技股份有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
（浙联评报字[2024]第515号）。另外，深圳证券交易所上市审核中心分别于
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔 2024〕
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核
函〔2024〕030008号，以下简称“《第二轮问询函》”，与《第一轮问询函》
统称“《问询函》”）。现本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法
律意见书”），就《补充法律意见书（二）》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日（以下简称“补充核查期间”）以及补充报告期期间发生的重大事项
及相关法律事项进行核查，并就《问询函》涉及的相关事项回复进行补充更新。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期
法律意见书所依据的事实的基础上，就补充核查期间以及补充报告期期间涉及
律师核查的部分进行了补充调查，就有关事项向上市公司、标的公司及有关人
员作了询问和调查，同时与独立财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的
讨论，并取得了与补核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分相关的
证明及文件。
依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书
面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书，
本所得到上市公司、标的公司及交易对方如下保证：上市公司、标的公司及交
易对方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法
律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重
大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单
位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意
见书不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名
称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意
见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相
应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
一、本次交易方案
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易方案未
发生变更。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关
法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，上市公司的基本
信息未发生变更。
根据上市公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件的
股东名称 持股比例
（股） 股份数量（股）
江苏骏成投资管理合伙企业
（有限合伙）
薄玉娟 22.95% 23,321,301.00 23,321,301.00
应发祥 20.17% 20,496,189.00 20,496,189.00
陈亮 1.87% 1,895,740.00 0.00
招商证券股份有限公司－建
信中小盘先锋股票型证券投 0.49% 495,700.00 0.00
资基金
中国工商银行－建信优化配
置混合型证券投资基金
阳光资管－工商银行－阳光
资产－创新成长资产管理产
持股数量 持有有限售条件的
股东名称 持股比例
（股） 股份数量（股）
品
金宝兰 0.32% 325,700.00 0.00
中国工商银行股份有限公司
－大成中证360互联网+大数 0.30% 305,220.00 0.00
据100指数型证券投资基金
平安银行股份有限公司－建
信智远先锋混合型证券投资 0.29% 294,700.00 0.00
基金
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，上市公司的控股
股东及实际控制人未发生变更。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，上市公司的历史
沿革未发生变更。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司系依法设
立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《骏成
科技公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方主体资格
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，交易对方主
体资格未发生变更。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司就本次交易已履行的批准和授
权如下：
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于批准本次交易相关加期、、的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。前述议案已
经上市公司第三届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过。
经本所律师核查，补充核查期间，标的公司就本次交易已履行的批准和授
权未发生变更。
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方就本次交易已履行的批准和授
权未发生变更。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定、本次交易相关
协议的约定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和
授权后方可实施：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚待取
得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，本次
交易的实质条件未发生变更。
本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，本次
交易的相关协议未发生变更。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的新
通达3,375万股股份（占新通达截至本补充法律意见书出具之日总股本的75%）。
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间及补充
报告期期间，标的公司的基本情况、标的公司的主要历史沿革均未发生变更。
除前期法律意见书中所述与“本次交易的标的资产”相关的事实情况以外，根
据标的公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间及补充报告期期间，
标的资产发生的变更情况如下：
（一）标的公司子公司、分支机构的基本情况
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，爱普瑞特因
其所在区域行政区划调整而办理了注册地址变更的工商变更备案登记手续。截
至本补充法律意见书出具之日，爱普瑞特基本情况如下：
名称 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司
统一社会信用代码 913211813141812703
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
法定代表人 徐锁璋
注册资本 300万元整
汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务，车载电子系统、控制系
经营范围 统软件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2014年9月22日
营业期限 2014年9月22日至-
登记机关 丹阳市政务服务管理办公室
除上述变更以外，标的公司子公司、分支机构的基本情况未发生其他变更。
（二）标的公司及其子公司主要资产
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日起至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有的自有物业、专利及计
算机软件著作权均未发生变更；租赁物业、商标更新情况如下：
截至2024年9月30日，标的公司新增1项租赁物业，具体如下表所示：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（平方米）
常州市博睿供
江苏省丹阳市丹北镇 2024年9月1日至
新巷村 2026年8月31日
公司
截至2024年9月30日，标的公司新增1项注册商标，具体如下表所示：
国际 取得 他项
序号 注册人 注册号 图形 注册日期 有效期至
分类 情况 权利
（三）标的公司及其子公司的重大债权债务
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
借款合同名称 借款 签署 借款期
序号 贷款方 借款金额 保证/担保情况
及编号 方 日期 限
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
（3201012024 达 1.24 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
（3201012024 达 1.24 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
（3201012024 达 1.25 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
流动资金借款 根据《最高额保证合同》（2023年丹保
工商银
合同（2024年 新通 2024. 字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
（丹阳）字 达 2.7 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
支行
借款合同名称 借款 签署 借款期
序号 贷款方 借款金额 保证/担保情况
及编号 方 日期 限
字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款
工商银 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
合同（2024年 新通 2024.
（丹阳）字 达 2.7
支行 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
借款合同名称 借款 签署 借款期
序号 贷款方 借款金额 保证/担保情况
及编号 方 日期 限
通达提供抵押担保
人民币流动资
金贷款合同 中信银 根据《最高额保证合同》（（2024）信
新通 2024.
达 7.30
银普惠字第 分行 锁璋提供连带责任保证
根据《授信协议》（2024年授字第
线上提款申请 210810002号）、《最高额不可撤销担
招商银
书 新通 2024. 保书》（2024年保字第210810002-1
（TK24092716 达 9.27 号）（2024年保字第210810002-2
分行
保证
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司及
其子公司正在履行的担保合同未发生变更。
（四）标的公司及其子公司的业务
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，除前期法律意见书已披露事
项外，补充核查期间，标的公司及其子公司持有的主要生产经营资质的变更情
况如下：
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
汽车行业质量管理 上海天祥质量技术服务 2024年8月15日至
体系认证 有限公司 2027年8月14日
本所律师注意到，标的公司于 2021 年 8 月 4 日被工业和信息化部认定为
“第三批专精特新‘小巨人’企业”，其持有的“专精特新‘小巨人’企业”
证书显示于 2024 年 6 月 30 日到期；根据江苏省工业和信息化厅公布的《关于
江苏省第六批专精特新“小巨人”企业和第三批专精特新“小巨人”复核通过
企业名单》，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已通过第三批专精特
新“小巨人”企业复核。
除上述变更以外，标的公司及其子公司持有的主要生产经营资质未发生其
他变更。
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，标的
公司的安全生产及环境保护相关的法律事项均未发生变更。
经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司已经取得了其生产经营所必
需的资质、认证或备案登记，且均在有效期内；截至本补充法律意见书出具之
日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风
险；标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；报告期内，标的公司不存
在因违反安全生产、环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政
处罚的情形，亦不存在涉及安全生产、环境保护的重大事故或重大群体性的环
保事件。
（五）标的公司及其子公司的税务和政府补助
根据《新通达第90164号审计报告》，标的公司及其子公司报告期内所执行
的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20% 应纳税所得额
增值税 13%、6% 应缴流转税
城市维护建设税 5%、7% 应缴流转税
教育费附加 3% 应缴流转税
地方教育费附加 2% 应缴流转税
根据《新通达第90164号审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核
查，报告期内，标的公司及其子公司享受的主要税收优惠如下：
（1）高新技术企业税收优惠
标的公司于2021年11月30日被认定为高新技术企业，有效期为3年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的有关规定，标
的公司2021年度、2022年度、2023年度内享受按15%的税率征收企业所得税的
税收优惠政策。公司2024年已重新申报高新技术企业，2024年度所得税税率预
估为15%。
（2）小微企业普惠性税收优惠
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告2021年第12号），为进一步支持小微企业和个体
工商户发展，自2021年1月1日起至2022年12月31日止，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，
再减半征收企业所得税。根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号），为支持小微企
业和个体工商户发展，自2023年1月1日起至2024年12月31日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的
税率缴纳企业所得税。
精锐软件及精锐软件上海分公司2022年度、2023年度享受上述小微企业普
惠性税收优惠；精锐检测、爱普瑞特、爱普瑞特南京分公司、智能网联及艾克
赛特2022年度、2023年度、2024年1-6月享受上述小微企业普惠性税收优惠。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告》（国家税务总局公告2022年第10号）及《财政部 税务总局关于进一步支
持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告
收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印
花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
精锐检测、爱普瑞特、爱普瑞特南京分公司、智能网联、艾克赛特2022年
度、2023年度、2024年1-6月享受上述小微企业“六税两费”减免优惠。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年9月10日出具的《无欠税证明》
（丹税无欠税证[2024]650号），新通达截至2024年9月10日，在税收征管信息
系统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年9月10日出具的《无欠税证明》
（丹税无欠税证[2024]654号），丹阳分公司截至2024年9月10日，在税收征管
信息系统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年9月10日出具的《无欠税证明》
（丹税无欠税证[2024]655号），精锐检测截至2024年9月10日，在税收征管信
息系统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年9月10日出具的《无欠税证明》
（丹税无欠税证[2024]651号），智能网联截至2024年9月10日，在税收征管信
息系统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年9月10日出具的《无欠税证明》
（丹税无欠税证[2024]652号），精锐软件截至2024年9月10日，在税收征管信
息系统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年9月10日出具的《无欠税证明》
（丹税无欠税证[2024]653号），爱普瑞特截至2024年9月10日，在税收征管信
息系统未发现有欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2024年9月10日出具的《无欠税
证明》（沪浦税无欠税证[2024]2248号），精锐软件上海分公司截至2024年9月
根据国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局于2024年9月10日出具的
《无欠税证明》（宁经税无欠税证[2024]1493号），爱普瑞特南京分公司截至
根据国家税务总局成都市成华区税务局于2024年9月9日出具的《无欠税证
明》（成华税无欠税证[2024]2634号），艾克赛特截至2024年9月9日，在税收
征管信息系统未发现有欠税情形。
根据《新通达第90164号审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核
查，标的公司及其子公司报告期内所收到的单笔金额20万元及以上的主要政府
补助如下：
（1）2022年度
序号 补助项目 补助金额（元）
基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术及产品研发项
目补助
（2）2023年度
序号 补助项目 补助金额（元）
基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术及产品研发项
目补助
（3）2024年1-6月
补充报告期内，标的公司及其子公司不存在单笔金额20万元及以上的政府
补助。
经核查，本所律师认为，报告期内标的公司收到的上述政府补助符合法律、
法规和有关政府部门的相关规定。
本所律师注意到，标的公司曾获得“基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶
舱关键技术及产品研发”政府补助款270.00万元，并计入递延收益逐年摊销；
元其他收益。2024年4月，由于不满足补助条件，标的公司退回了270.00万元政
府补助，并将累计确认的85.11万元其他收益及递延收益余额184.89万元在2024
年1-6月冲回。
经本所律师核查，江苏省工业和信息化厅于2019年7月发布《关于组织2019
年省级工业和信息产业化转型升级专项资金项目申报的通知》，要求拟申报项
目的企业满足“2018年净利润不为负”条件。根据标的公司的书面确认，标的
公司基于自身发展需要，以“基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术
及产品研发项目”于2019年8月申报，并委托丹阳中信会计事务所出具专项审计
报告，以说明企业满足上述财务条件；上述项目于2019年12月获得确认并发放
对应补助金。2020年7月，在拟引进外部战略投资者尽调过程中，标的公司考虑
到北汽瑞翔汽车有限公司经营情况在当时急剧恶化，基于谨慎性原则，对2018
年财务报表进行重述，将对北汽银翔的应收账款由组合计提更改为单项计提，
从而导致2018年净利润由正变为负，进而不满足补助条件。
上述政府补助退回事宜一定程度上导致标的公司净资产减少，但根据中联
评估对标的公司以2024年6月30日为基准日的加期评估，标的资产较评估基准日
本次交易对方已出具《关于标的公司资产补足安排的承诺函》。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司适用的税种、税率符合现行有
效的法律、法规及规范性文件的要求；标的公司及其子公司报告期内享受的税
收优惠及主要政府补助合法、合规、真实、有效；标的公司及其子公司报告期
内依法纳税，不存在因违反相关税收法律、法规而受到税务主管机关重大行政
处罚的情形。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
根据《新通达第90164号审计报告》、标的公司出具的书面确认及相关主管
部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司不存在因违
法违规行为受到主管部门重大行政处罚的情形。
自前期法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，除前期法律
意见书中披露的合规证明外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其
子公司取得了如下合规证明：
根据镇江市市场监督管理局于2024年9月18日出具的《市场主体守法经营状
况说明》，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现新通达存在2021年1月1
日至2024年9月18日期间违反市场监管相关法律法规被行政处罚，目前仍向社会
公示的信息。
根据丹阳市市场监督管理局于2024年9月18日出具的《市场主体守法经营状
况意见》，经查，丹阳分公司、爱普瑞特、精锐软件、智能网联、精锐检测在
江苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记
录及失信记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月12日期间，在市场监管（含知识产
权、食品药品）领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在市场监管领域未
查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
经营异常名录、市场监管严重违法失信名单）未查见艾克赛特的违法违规行为
信息。
根据丹阳市商务局于2024年9月23日出具的《证明》，新通达自2015年6月
以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境
外投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之
日，新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件
的行为，未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规
定而受到处罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检
测五家公司未在该局办理境外投资项目。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月12日期间，在商务领域未查见爱普
瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在商务领域未查见
精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
根据丹阳市丹北镇人民政府与丹阳市丹北镇综合行政执法和应急管理办公
室于2024年9月27日出具的《守法证明》，自2021年1月1日起截至该证明出具之
日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守
《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关
城市管理及城市建设方面的法律、法规及规范性文件；截至该证明出具之日，
未发现该等公司存在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性
文件规定的情形，未发现该等公司因存在未经批准的临时建设或未按照建设工
程规划许可证进行建设而受到行政处罚的记录；该等公司自2021年1月1日起截
至该证明出具之日不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不
存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月12日期间，在城市管理领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在城管领域未查见
精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
处罚）未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
根据丹阳市消防救援大队于2024年9月18日出具的《守法证明》，新通达、
丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证
明出具之日，该等公司遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未
出现消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、
法规或规范性文件而被该大队处罚的情形。
根据丹阳市应急管理局于2024年9月18日出具的《守法证明》，新通达、丹
阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生
产许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等公司不存
在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，
亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在安全生产领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在安全生产领域未
查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
安全生产严重失信主体名单）未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
根据海关相关主管机关于2024年9月20日出具的《企业信用状况证明》（镇
关丹办[2024]6号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在
违法犯罪记录。
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年10月10日出具的《证明》，自
锐软件、精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及
规范性文件的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，
尚未发现该等公司存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到
行政处罚的情形。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在税务领域未查见爱普
瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在税务领域未查见
精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
税收违法失信主体名单）未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年9月19日出具的《证明》，新通
达、爱普瑞特自2021年1月1日起至该证明出具之日，未因违反劳动及社会保障
的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在丹阳市社会保险管理中
心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，缴费截至2024年8月，缴
费正常，无欠费。
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年9月19日出具的《证明》，智能
网联、精锐检测自2021年1月1日起至该证明出具之日，未因违反劳动及社会保
障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在丹阳市社会保险管理
中心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，缴费截至2024年9月，
缴费正常，无欠费。
根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日、2024年4月3日、2024年9
月11日出具的《证明》，经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模块
查询，在江苏省南京市行政区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11月
在近两年内没有劳动保障监察行政处理处罚案件记录。根据南京市公共信用信
息中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用信用报告》，经核查，2021年1
月1日至2024年8月22日期间，在人力资源和社会保障领域未查见爱普瑞特南京
分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在人力资源社会保
障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
拖欠农民工工资失信联合惩戒对象名单）未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年10月8日出具的《关于
江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日
至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳
住房公积金至2024年9月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法
律法规而受到处罚情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年10月8日出具的《关于
丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23
日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工
缴纳住房公积金至2024年9月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面
的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年10月8日出具的《关于
江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证
明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房
公积金至2024年9月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法
规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年10月8日出具的《关于
丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2
日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工
缴纳住房公积金至2024年9月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面
的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2024年9月13日出具的《住房公
积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住
房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。该单位在住房公积金缴存
方面未曾受过行政处罚和行政处理。根据南京市公共信用信息中心于2024年9月
日期间，在住房公积金领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公积金管理中心于2024年9月11日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。该
单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。根据上海
市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用信用报告》，
经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在公积金管理领域未查见精锐软
件上海分公司的违法记录信息。
根据成都住房公积金管理中心于2024年9月12日出具的《单位住房公积金缴
存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。自2021年1月
至2024年8月（共44个月），该单位没有因违反住房公积金法律法规受到该中心
行政处罚的记录。根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报
告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月11日期间，在公积金管理领域未查见
艾克赛特的行政处罚、责令限期缴存记录。
丹阳市自然资源和规划局于2024年10月10日出具了《证明》，新通达、丹
阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管
理相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹
阳市管辖范围内，该等公司不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该
等公司未发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。
丹阳市住房和城乡建设局于2024年9月20日出具了《守法证明》，新通达、
丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测，自2021年1月1日以
来截至该证明出具之日，该等公司不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、
法规或规范性文件而被该局处罚的情形。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在规划资源领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在规划资源领域未
查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
处罚）未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
根据国家金融监督管理总局镇江监管分局于2024年8月5日出具的《关于江
苏新通达电子科技股份有限公司合规经营情况的函》，自2021年1月1日至该函
件出具之日，新通达及精锐软件无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而
受到该分局行政处罚的记录。
根据中国人民银行镇江市分行于2024年7月26日出具的《中国人民银行镇江
市分行关于江苏新通达电子科技股份有限公司合规经营情况的函》，自2021年1
月1日至该函件出具之日，新通达及精锐软件无因重大违反法律、法规、规章受
到该行行政处罚的记录。
根据招商银行镇江分行于2024年9月12日出具的《证明》，自2021年1月1日
至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不
存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷
或存在潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重
大违法违规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行分别于2024年1月8日、2024
年3月13日、2024年9月12日出具的《资信证明书》，自2022年1月8日至2024年9
月11日（即该日该行营业了结账时）止，新通达无违反该行结算制度规定的行
为。
根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年9月12日出具的《证
明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部
或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存
在与该行发生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被
该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年9月19日出具的《情况说明》，
截至2024年9月19日，新通达在该行贷款余额为1,000万元，还本付息正常，无
违约情况。
根据标的公司的书面确认，并经本所律师登录标的公司及其子公司的环保
主管部门网站及信用环保网站查询，标的公司、丹阳分公司、智能网联、精锐
软件、爱普瑞特、精锐检测及艾克赛特在报告期内不存在违反国家和地方环境
保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
根据南京市公共信用信息中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在生态环境领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年9月11日出具的《经营主体专用
信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年8月22日期间，在生态环境领域未
查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据艾克赛特于2024年9月10日取得的《市场主体专用信用报告》，经核查，
未查见艾克赛特的违法违规行为信息。
（七）标的公司主要客户、供应商
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司向前五大客户销售情
况如下：
期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
吉利汽车 11,873.51 52.21%
江淮汽车 3,920.15 17.24%
北汽福田 3,136.73 13.79%
江铃汽车 1,038.68 4.57%
长城汽车 833.70 3.67%
合计 20,802.77 91.48%
吉利汽车 28,293.99 57.19%
江淮汽车 7,898.71 15.96%
北汽福田 6,469.16 13.08%
长城汽车 1,896.55 3.83%
江铃汽车 1,573.22 3.18%
合计 46,131.63 93.24%
期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
吉利汽车 21,578.07 49.51%
江淮汽车 6,692.09 15.35%
北汽福田 4,379.53 10.05%
江铃汽车 3,019.52 6.93%
长城汽车 2,571.87 5.90%
合计 38,241.07 87.73%
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露。
根据标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认、本所律师对
标的公司报告期内上述主要客户访谈确认并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统等网站查询相关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司、标的公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员及其关联方与上述主要客户之间不存在关联关系。
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司向前五大供应商采购
情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重
江苏骏成电子科技股份有限公司 1,806.67 10.16%
深圳市轩彩视佳科技有限公司 1,802.70 10.14%
年1-6
月 文晔领科（上海）投资有限公司 560.44 3.15%
上海邹城实业有限公司 552.99 3.11%
合计 5,333.89 30.00%
深圳市轩彩视佳科技有限公司 7,983.00 20.26%
注1
江苏骏成电子科技股份有限公司 4,289.28 10.89%
年度
文晔领科（上海）投资有限公司 1,429.97 3.63%
富昌电子（上海）有限公司 1,320.00 3.35%
合计 16,705.85 42.40%
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重
深圳市轩彩视佳科技有限公司 6,737.94 18.76%
江苏骏成电子科技股份有限公司 4,276.31 11.91%
年度
富昌电子（上海）有限公司 2,806.88 7.82%
上海翊旭电子科技有限公司 1,896.21 5.28%
合计 18,731.79 52.16%
注1：2023年度，标的公司向骏成科技合计采购金额为4,290.31万元，其中液晶屏采购金额为
注2：2023年9月14日，文晔领科（上海）投资有限公司母公司文晔科技股份有限公司（以下简
称“文晔科技”）公告称将以38亿美元全现金交易收购加拿大IC分销商Future Electronics Inc.
（以下简称“富昌电子”，系富昌电子（上海）有限公司经穿透后的上层控股股东）的100%股
权；上述收购于2024年4月完成。报告期内，文晔科技并未实现对富昌电子并表，因此标的公司
对上述两家供应商采购披露时未进行合并。
注3：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露。
根据标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认、本所律师对
标的公司报告期内上述主要供应商访谈确认并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等网站查询相关公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的
公司、标的公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员及其关联方与上述主要供应商之间不存在关联关系。
七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易涉及的债权债务的处理未发生
变更。
（二）本次交易的职工安置
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的职工安置未发生变更。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司
股份比例将超过上市公司总股本的5%。因此，根据《公司法》《证券法》《创
业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联方和关联交易
根据《重组报告书（草案）》《新通达第90164号审计报告》、标的公司提
供的材料并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司的关联方及关联
交易如下：
（1）标的公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人
截至本补充法律意见书出具之日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其女徐艺萌分别
直 接 持 有 标 的 公 司 1,237.5000 万 股 股 份 （ 占 标 的 公 司 总 股 本 的 27.50% ） 、
的公司总股本的59.82%），同时，徐锁璋通过精易至诚控制标的公司120.5000
万股股份（占标的公司总股本的2.68%）。徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌合计控制公
司4,500.0000万股股份（占标的公司总股本的100%）。并且，报告期内，徐锁
璋一直担任标的公司的董事长、总经理并兼任法定代表人，徐锁璋、姚伟芳夫
妇及其女徐艺萌三人对公司日常经营管理、重大决策、生产经营等具有重要影
响力。
据此，徐艺萌为标的公司的控股股东，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌三人共同
为标的公司的实际控制人，三人的具体情况详见《法律意见书》之“第三节 正
文”之“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方主体资格”。
根据徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌与精易至诚签署的《一致行动协议》，徐锁
璋、姚伟芳、徐艺萌与精易至诚互为一致行动人，据此，精易至诚系标的公司
的关联法人。
（2）持有标的公司5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司实际控制人外，不存在持有
标的公司5%以上股份的其他股东。
（3）标的公司的子公司、分支机构、联营企业、合营企业
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的控股子公司及分支机构为智
能网联、精锐软件、精锐检测、爱普瑞特、艾克赛特、丹阳分公司、精锐软件
上海分公司、爱普瑞特南京分公司，标的公司的参股子公司为长春精钰，前述
机构的具体情况详见《法律意见书》之“第三节 正文”之“六、本次交易的标
的资产”之“（三）标的公司子公司、分支机构的基本情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无联营企业或合营企业。
（4）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司及其子公司外，标的公司的
控股股东、实际控制人控制的其他合法存续的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
标的公司实际控制人徐锁璋持有60%股权并担任执行董事兼经理、
担任监事的企业
丹阳精锐智联科技 标的公司实际控制人徐锁璋持有100%股权并担任执行董事、标的公
有限公司 司董事黎康杰担任监事的企业，已于2023年12月12日注销
丹阳市新桥香格里 标的公司实际控制人徐锁璋担任企业负责人的企业，已于2023年10
拉娱乐城 月27日注销
江苏精锐电器机械 标的公司实际控制人徐锁璋持有65%股权并担任董事长兼法定代表
有限公司 人，已于2004年7月26日被吊销
（5）标的公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
标的公司董事、监事及高级管理人员为标的公司的关联自然人，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
标的公司董事（系标的公司控股股东、实际控制人徐艺萌的配
偶）
序号 关联方名称 关联关系
上表所示标的公司的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员均为
标的公司的关联自然人。
（6）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司及其子公司外，公司董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他合法存续的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
丹阳市青禾盛天企业咨 标的公司监事巢文科持有40%股权（间接持有61%股权）并担任
询管理有限公司 执行董事兼总经理的企业
丹阳市丹北镇诚家汽车
配件厂
标的公司持有16.67%股权且标的公司实际控制人徐锁璋担任董
事的企业
丹阳市丹北镇华纳汽车
配件厂
丹阳市丹北镇蓝硕科技
信息咨询中心
标的公司监事胡祖荣的女儿胡进持有49%股权并担任监事、胡祖
丹阳市古枫园林绿化有
限公司
代表人的企业
标的公司监事胡祖荣的女儿胡进曾于2021年4月至2024年8月期
丹阳市精达智能科技有 间持有100%股权并担任执行董事、总经理兼法定代表人，胡祖
限公司 荣 的 女 儿 的 配 偶 徐 炜 曾 于2021年4月 至2024年8月 期 间 担 任 监
事，标的公司监事巢文科的配偶许叶红担任财务负责人的企业
丹阳市丹北镇朝荣消防
器材经营部
丹阳市丹北镇康来养生
馆
丹阳市丹北镇必成车辆
配件厂
序号 关联方名称 关联关系
蒙城县驰博通汽车部件
有限责任公司
江苏洪昌科技股份有限
公司
（7）报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
报告期内曾担任标的公司董事，已于2021年7月离职，并已于
苏州德瑞浦软件科技有
限公司
杭州鸿泉物联网技术股 标的公司曾经的董事余国刚于2021年12月至2023年12月担任副
份有限公司 总经理的企业
芜湖拓联智能科技有限 标的公司监事胡祖荣的女儿胡进间接持有50%股权并担任董事
公司 的企业，已于2021年6月9日注销
根据《新通达第90164号审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司
及其子公司的关联交易如下：
（1）关联采购
①2024年1-6月
单位：元
关联方 关联交易内容 2024年1-6月
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 58,252.43
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 代理服务费 60,000.00
②2023年度
单位：元
关联方 关联交易内容 2023年度
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 1,036,310.69
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 50,000.00
③2022年度
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年度
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 21,600.00
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 1,012,913.60
丹阳市精达智能科技有限公司 工装夹具制作 293,126.29
丹阳市古枫园林绿化有限公司 绿化费 1,040.00
根据《新通达第90164号审计报告》，2022年度、2023年度及2024年1-6月，
上述关联采购占标的公司同期营业成本的比例分别为0.37%、0.28%、0.07%，
占比低且逐年减少。
经本所律师核查标的公司与其上述关联方之间的业务合同等材料并经标的
公司书面确认：
（a）丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心成立于2018年，和标的公司的关
联采购主要是由其提供标的公司部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、
挑选等临时性劳务服务，具有合理性及必要性。同时，基于服务的临时性质，
相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格，具有公允性。补充报告期
内，标的公司就该等临时性劳务与无关联的第三方建立了合作关系，已终止向
该关联方采购服务；截至报告期期末，前述关联交易情形已消除。
（b）丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司成立于2019年，主要提供企业
各类咨询服务。报告期内，关联方分别向新通达提供精锐检测管理体系及文件
编制、第三批国家重点“小巨人”企业认定服务、丹阳市科技创新专项资金竞
争类项目咨询服务，具体为提供相关申请流程指导、文件撰写等服务。
（c）丹阳市古枫园林绿化有限公司成立于2016年，主要提供园林花草及相
关服务。出于运输便捷等考虑，2022年度，标的公司向关联方采购花草作为标
的公司内部装饰，2023年开始，因无更新内部装饰的需求，标的公司未继续花
草相关采购。
（d）丹阳市精达智能科技有限公司成立于2019年，主要承接焊装类业务。
标的公司在生产过程中涉及工装夹具焊接、总装等技术含量较低的工序，2022
年度，在产线劳力阶段性短缺时，出于区域便捷性、供应及时性等考虑，标的
公司将部分产线的工装夹具焊接、总装环节委托该关联方完成，具体技术要求
由标的公司进行安排及指导，2023年开始，标的公司妥善规划产线安排，已停
止与丹阳市精达智能科技有限公司的交易，前述关联交易情形已消除。
据此，报告期内，标的公司上述关联交易具有必要性及合理性，价格公允，
上述关联交易金额较小，对标的资产报告期内业绩影响较小。
（2）关联销售
根据《新通达第90164号审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存
在关联销售。
（3）关联租赁
根据《新通达第90164号审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存
在关联租赁。
（4）关联方资金拆借
①2024年1-6月
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 99,950,000.00 99,950,000.00
②2023年度
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 2,060,000.00 6,385,003.92
崔菊雅 - 6,545,043.00
③2022年度
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 2,000,000.00 8,007,307.35
经本所律师核查，2022年度及2023年度，相关关联方曾向标的公司拆入、
拆出资金，主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借。2022年12月30日及
新通达集团进行定向利润分配，利润分配金额分别为3,300.00万元与760.00万元，
以冲抵前述资金拆借余额。
的公司存在存量转贷1.25亿元的银行贷款尚未归还，为解决存量转贷事宜，标
的公司于2024年1-2月向新通达集团拆入过桥资金，用于偿还存量转贷对应银行
贷款，拆借资金已于2024年2月底全部偿还。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已制定并执行了《江苏新通达
电子科技股份有限公司资金管理制度》，标的公司不存在向关联方拆出资金的
情形。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
关键管理人员人数（人） 10 11 12
在新通达领取报酬人数（人） 10 11 12
关键管理人员报酬总额（万元） 142.77 295.06 313.52
（6）关联方应收、应付款项
①应收关联方款项
（a）截至2024年6月30日，标的公司不存在应收关联方的款项。
（b）截至2023年12月31日，标的公司不存在应收关联方的款项。
（c）2022年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2022年12月31日
其他应收款 新通达集团 2,936,046.65
经本所律师核查，2022年度，标的公司对新通达集团的其他应收款为非经
营性往来形成，截至2023年12月31日，标的公司已通过分红方式冲抵。
②应付关联方款项
（a）2024年6月30日
单位：元
项目名称 关联方 2024年6月30日
其他应付款 新通达集团 81,410.55
（b）2023年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2023年12月31日
其他应付款 新通达集团 338,949.43
其他应付款 刘红花 68,154.66
（c）2022年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2022年12月31日
其他应付款 崔菊雅 6,545,043.00
经本所律师核查，截至2023年12月31日，标的公司对于新通达集团的其他
应付款为标的公司对其分红款；截至2024年6月30日，标的公司对新通达集团的
其他应付款为资金拆借利息款。
经本所律师核查，崔菊雅系标的公司董事姚明强的配偶。报告期内，标的
公司的子公司艾克塞特因公司日常经营开展需要向崔菊雅无息拆入资金。截至
款并已取得崔菊雅的清偿确认。
经本所律师核查，刘红花系标的公司的财务负责人。截至2023年12月31日，
标的公司应付刘红花的其他应付款68,154.66元系应付刘红花的报销款。截至本
补充法律意见书出具之日，标的公司已付清该等其他应付款并已取得刘红花的
清偿确认。
（7）关联担保
根据《新通达第90164号审计报告》，报告期内，关联担保情况如下：
单位：万元
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
徐锁璋、姚伟
艺萌
徐锁璋、姚伟
艺萌
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
徐锁璋、姚伟
艺萌
徐锁璋、姚伟
艺萌
徐锁璋、姚伟 2024年1月24日至
艺萌
徐锁璋、姚伟 2024年1月24日至
艺萌
徐锁璋、姚伟
艺萌
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已分别召开
董事会会议、监事会会议和临时股东大会会议，对报告期内的上述关联交易事
项予以追认，确认上述关联交易定价公允，不存在损害标的公司及其股东利益
的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期
内存在的关联方非经营性资金占用已得到整改，现已不存在关联方非经营性资
金占用的情形；标的公司在报告期内发生的其他关联交易金额较小，不会对标
的公司的业务独立性及面向市场独立经营的能力构成重大不利影响。
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上股东、董事、监事和高级管理人员分别作出的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，以及交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚分别作出的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》均未发生变更。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控
股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、
控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司实际控制人、控股股东作出的
《关于避免同业竞争的承诺函》，以及交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精
易至诚分别作出的《关于避免同业竞争的承诺函》均未发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司实际控制人、控
股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和交易对方已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》；本次交易不会导致上市公司与实际控
制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争；上市公司实际控制人、
控股股东和交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；前述承诺不存
在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，承诺内容合法、有效。
九、与本次交易相关的信息披露
（一）上市公司已履行的信息披露义务
根据骏成科技披露的公告并经本所律师核查，补充核查期间，骏成科技已
经根据《重组办法》《26号格式准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》等规定履行了如下信息披露义务：
会第十九次会议，审议并通过了《关于批准本次交易相关加期、<
备考审阅报告>的议案》《关于及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。该等会议决议等相关公告均已于2024年8
月16日披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所第二轮
审核问询函的公告》（公告编号：2024-057），公告公司于2024年9月18日收到
深交所出具的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号）。
证券交易所的回复》，公告根据《第二轮问询函》的要求，
公司会同中介机构就《第二轮问询函》的反馈意见进行逐项核查、落实和回复。
深圳证券交易所再次中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项通知的公告》（公告编号：2024-060），公告因公司本次交易申请文件
中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，深交所
对公司本次交易中止审核。
会第二十一次会议，审议并通过了《关于批准本次交易相关加期、
、的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司后续将根据相关
法律、法规及规范性文件和深交所的规定履行信息披露义务。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了现阶段必
要的信息披露和报告义务。
（二）相关方根据《26号格式准则》第五十四条规定作出的承诺
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及本次交易的交易对方分别作出的《关于所提供资料真实
性、准确性和完整性的承诺》均未发生变更，符合《26号格式准则》第五十四
条的相关规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构及资产评估机构均未发生变更，该等机构均具备为本次交易提供服务
的资格。
十一、本次交易相关主体买卖股票的核查
本所律师已就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查并出具
专项核查意见，该专项核查意见已由上市公司于2024年3月15日披露。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
骏成科技和交易对方均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序；本次交易所涉相关协议的内容符合《重组办法》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易构
成骏成科技的关联交易，本次交易不会导致骏成科技与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间形成同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务；参与本次交易的相
关证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格；本次交易尚需取得深交所
的审核通过及中国证监会的注册决定。
第二部分 《第一轮问询函》相关事项回复的补充更新
问题1：
申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有
限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通
合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时
的1,003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权
转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以
下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋
的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团将
其持有的标的资产1,205,000股股份以3.60元/股转让给精易至诚。两次股权转让
均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让
价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌和精易至诚已付
清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易
前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资
产75%股权。
请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情
况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人
是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付
股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受
让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以
及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，
说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次
股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）
结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明
本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情
况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
股权激励计划管理办法》《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协
议》、精易至诚的工商档案、精易至诚的合伙人会议决议，以及精易至诚出具
的声明及承诺函，访谈了标的公司相关人员，了解精易至诚的设立背景及其在
设立两个月内减资的原因；
确认函、精易至诚全体合伙人的出资凭证以及银行流水，了解精易至诚支付股
份受让款的情况、资金来源的情况，以及精易至诚全体合伙人实缴出资的情况；
表及出具的声明及确认函，了解精易至诚全体合伙人持有的合伙份额的情况以
及是否存在代持或其他协议安排的情况；
表和出具的声明及确认函、标的公司的股东名册、徐艺萌的出资证明书、中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]
第0205号）、新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关
于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》，以及徐艺萌分别与相
关出借人签署的借款协议，并访谈了徐艺萌及相关出借人员，了解徐艺萌支付
股份受让款的情况、资金来源的情况、徐艺萌支付余下股份受让款的安排，以
及徐艺萌尚未付清全部股份受让款对本次交易作价的影响；
执行事务合伙人徐锁璋，了解新通达集团分别转让其持有的标的公司股份至徐
艺萌、精易至诚的背景及定价依据；
主体登记管理条例》及《新通达公司章程》的相关规定，了解标的公司的股份
转让无需办理工商变更登记的原因；
以及访谈了相关人员，了解本次交易的定价依据，以及本次交易标的公司的剩
余股份的后续收购计划或约定的情况。
一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两
个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在
代持或其他协议安排
（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性
经本所律师查阅《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办
法》并经标的公司书面确认，标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划
工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激
励股权来源于员工持股平台受让的标的公司的股份，本次激励对象通过认购员
工持股平台的合伙份额进而间接取得标的公司股份。
经本所律师核查，精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立
的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一的徐锁璋，
有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对
象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，
以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设
立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1,003.80万元，其中：
普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，
合计认缴出资额为433.80万元。
精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再
新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9
月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份
有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股
权数量，具体如下：
合伙人 员工持股平台出 员工持股平 间接持有新通达 间接持有新通
合伙人类型
姓名 资额（万元） 台出资比例 的股份（万股） 达的股份比例
姚明强 有限合伙人 90.0000 20.70% 24.9425 0.55%
夏开君 有限合伙人 54.0000 12.42% 14.9655 0.33%
合伙人 员工持股平台出 员工持股平 间接持有新通达 间接持有新通
合伙人类型
姓名 资额（万元） 台出资比例 的股份（万股） 达的股份比例
朱桂林 有限合伙人 54.0000 12.42% 14.9655 0.33%
李孝哲 有限合伙人 50.0000 11.50% 13.8569 0.31%
童志敏 有限合伙人 36.0000 8.28% 9.9770 0.22%
卢远征 有限合伙人 21.6000 4.97% 5.9862 0.13%
李宏伟 有限合伙人 21.6000 4.97% 5.9862 0.13%
胡祖荣 有限合伙人 18.0000 4.14% 4.9885 0.11%
魏坤龙 有限合伙人 16.6000 3.82% 4.6005 0.10%
刘虎 有限合伙人 16.2000 3.73% 4.4897 0.10%
谭炜 有限合伙人 15.0000 3.45% 4.1571 0.09%
张庆彬 有限合伙人 10.8000 2.48% 2.9931 0.07%
谭河益 有限合伙人 10.0000 2.30% 2.7714 0.06%
赖炎阳 有限合伙人 10.0000 2.30% 2.7714 0.06%
刘红花 有限合伙人 10.0000 2.30% 2.7714 0.06%
合计 - 433.8000 99.77% 120.2229 2.67%
人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团
签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司120.50万股股份，以用
于标的公司实施股权激励。
基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐
锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及
《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚
元减少至1.00万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故，精易至诚的
出资总额在其成立后的2个月内由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元，共
计减少569.00万元。截至精易至诚减资时，徐锁璋并未对精易至诚实缴出资，
因此，精易至诚减少的前述569.00万元出资额系徐锁璋尚未实缴出资的出资额，
故，精易至诚无需向徐锁璋支付任何减资款项，亦无需就该减资事项向徐锁璋
退还合伙企业财产。
据此，本所律师认为，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股
权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。
（二）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安
排
根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面
确认，截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。
根据精易至诚全体合伙人提供的银行流水、本所律师对精易至诚全体合伙
人的访谈，以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精
易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情
形。
二、徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易
至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实
缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更
登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性
（一）徐艺萌和精易至诚支付股份受让款的资金来源及其合理性
根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，以及本
所律师对徐艺萌的访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭
财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友借款包括徐艺萌向其母亲姚伟
芳的堂姐筹集的借款1,000万元以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款2,500万元。
徐艺萌已分别与前述出借人签署了借款协议，确认借款期限并约定了相应借款
利率。根据本所律师分别对徐艺萌及其亲友的访谈确认，前述亲友与徐艺萌的
父母相识多年，互相信任，长期保持良好的亲友关系；且前述亲友均长期经营
企业，通过多年的企业经营积累了一定的个人及家庭财产，其中姚伟芳的堂姐
经营丹阳市洪亮汽配有限公司等企业，徐锁璋的朋友经营丹阳铁龙轨道装备有
限公司等企业，因此，前述亲友均具有较强的资金实力。基于前述情况，该等
亲友分别向徐艺萌提供了借款，以供徐艺萌资金周转。前述亲友向徐艺萌提供
借款的资金均来源于各自家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法
合规。前述亲友与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。徐艺
萌以其家庭财富积累及自筹的亲友借款支付本次股份受让款具备合理性。
根据精易至诚及其全体有限合伙人的银行流水、精易至诚及其全体有限合
伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，以及本所律师对精易至诚及其全体
有限合伙人的访谈，精易至诚支付股份受让款的资金来源为其全体有限合伙人
的实缴出资，全体有限合伙人出资的资金来源主要为薪酬、家庭财富积累、借
款等自有及自筹资金，相关资金来源具备合理性。
（二）精易至诚已付清全部股份受让价款
根据精易至诚的银行流水及支付凭证，截至2024年2月2日，精易至诚已付
清全部股份受让款。
（三）徐艺萌尚未付清全部股份受让款，但标的公司注册资本已全部实缴
到位，前述事项不会对本次交易作价产生影响
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月20日出具的《验
资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，标的公司
的注册资本4,500万元已全部实缴到位。
新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。
根据新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新
通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，新通达集团向徐艺萌转
让其所持已实缴出资的标的公司股份26,920,000股；徐艺萌应分三期支付股份转
让价款，其中：第一期股份转让价款为18,825,156元，于该协议签署后3日内支
付；第二期股份转让价款为26,893,080元，于2023年10月31日前支付；第三期股
份转让价款为43,925,364元，于2024年12月31日前支付；自徐艺萌付清第一期股
份转让价款之日起，徐艺萌成为标的公司股东并取得前述所受让的标的公司股
份。
根据徐艺萌的银行流水及其书面确认，徐艺萌已于2023年9月23日向新通达
集团支付完毕上述第一期股份转让价款；截至2023年10月20日，徐艺萌已累计
支付股份转让款共计46,000,000元，已覆盖上述股份转让协议约定的第一期与第
二期股份转让价款，不存在违约情形，新通达集团与徐艺萌之间就上述股份转
让不存在纠纷或潜在争议。自2023年9月23日起，徐艺萌取得标的公司股份
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，徐艺萌虽尚未付
清股份转让价款，但已完整取得标的公司26,920,000股股份的所有权，根据股份
转让协议，徐艺萌尚未支付的股份转让价款余款应于2024年12月31日前付清；
徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资。故，徐艺萌尚未付清全部股
份转让价款不会对本次交易作价产生影响。
（四）标的公司系股份有限公司，股份转让无需办理工商变更登记
经本所律师核查，在新通达集团与徐艺萌、精易至诚分别签署股份转让协
议前，标的公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百三十七条及第一百三
十九条的规定，“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让”；股份有限公
司的“记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，
转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册”。经本所律师查阅
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二章“登记事项”的规定，该管
理条例要求“登记”及“备案”的事项不包括股份有限公司的股份转让，即非
上市股份有限公司的股份转让不属于该管理条例规定的依法需登记或备案的事
项范围。
根据标的公司分别于2023年9月23日、2023年9月25日出具的股东名册，标
的公司已将徐艺萌、精易至诚列为其股东并在股东名册中记载其持股情况。
据此，本所律师认为，新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无
需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，上述股份转
让符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次
交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
（一）上述两次股份转让的背景和定价依据
经本所律师核查，新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐
艺萌系其二人之女。根据本所律师对该三人的访谈并经本所律师核查，新通达
集团向徐艺萌转让标的公司股份系家庭成员之间的财产分配，转让价格按照标
的公司截至2023年6月30日的净资产确定，为3.33元/股；新通达集团向精易至诚
转让标的公司股份系为实施标的公司员工股权激励方案，转让价格为3.60元/股，
略高于前述每股净资产。
（二）两次股份转让价格与本次交易的股份转让价格存在较大差异的原因
及合理性
经本所律师核查，本次交易系交易各方之间的市场化商业行为。为保障本
次交易定价的公允、合理，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构中
联评估对标的公司股东全部权益进行评估。
评估过程中，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。根据中联评估出具的《新通达资产评估报告》，本
次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益进行
评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论；截至评估基准日，标的公司
股东全部权益的评估值为33,159.00万元。经本所律师核查，上市公司董事会和
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见，相关议案亦经上市公司2024年第二次临时股
东大会审议通过。
本次交易的最终作价由上市公司与交易对方以上述评估结果作为参考，并
基于标的公司历史业绩、未来发展规划且交易对方与上市公司签署《盈利预测
补偿协议》，就未来三年的净利润做出承诺并承担补偿义务等多项因素协商确
定。
基于上述情况，经交易各方协商一致后，标的资产（即标的公司75%股份）
的交易价格为24,750.00万元，折合为7.33元/股。
据此，本次交易符合市场定价原则，定价公允、合理。
综上，本所律师认为，上述两次股份转让的背景分别系标的公司实际控制
人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；
本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、
未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价
原则，定价公允、合理。因此，虽然上述两次股份转让价格与本次交易项下标
的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性。
四、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，
说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约
定情况
（一）本次交易未收购标的公司全部股权的原因
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计
持有的标的公司75%股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司75%的
股份，成为标的公司控股股东，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内。
本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产
和销售，产品主要运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领
域；目前，上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未
来业务增长点。标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，下游客户主
要为知名的整车厂商及汽车零部件一级供应商；此外，本次交易前，上市公司
为标的公司原材料液晶模组的主要供应商之一。
通过本次交易，上市公司将在定制化液晶专显产品的基础上进一步向汽车
仪表领域拓展；未来，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势
地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司
能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、
智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为
标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示
产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
据此，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具备合理的商业背景
和必要性。
本次交易完成后，标的公司的股本结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
骏成科技 3,375.00 75.00%
徐锁璋 1,125.00 25.00%
合计 4,500.00 100.00%
（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，可有效控制收
购风险
本次交易为上市公司收购标的公司75%股份，通过本次交易，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。
相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本，减少商誉
金额，有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）本次交易方案有利于绑定标的公司核心人员，促进标的公司未来稳
定发展
本次交易的交易对方徐锁璋系标的公司的实际控制人之一，自标的公司发
起设立之日起一直担任标的公司的董事长，系标的公司核心管理人员，其对标
的公司的业务开拓和客户关系维护具有重要的作用。交易对方徐锁璋在本次交
易后仍持有标的公司25%股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以
徐锁璋为核心的标的公司的管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉
义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定的发展。
据此，本所律师认为，上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以
实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，
其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有
效控制投资风险、有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与
交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。
（二）剩余股权的后续收购计划或约定情况
经本所律师核查，交易各方已在《购买资产协议（2024年3月版）》中对剩
余股权的后续收购作出如下初步约定：
触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少
数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份；
规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过标的
公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润的11倍；
股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市
公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标
的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付
清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应
以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通
过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内
不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置；
或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东另行协商约定后续收购相关
事宜。
综上所述，本所律师认为：
施情况而作出的调整，具备合理性；截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人
均已实缴出资，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或其
他协议安排的情形；
关资金来源具备合理性；截至2024年2月2日，精易至诚已完成全部股份受让款
的支付；截至本补充法律意见书出具之日，徐艺萌已按照其所签署的股份转让
协议的约定如期支付了相应阶段的股份转让价款，不存在违约情形；根据相应
股份转让协议约定，徐艺萌尚未支付的股份转让款余款应于2024年12月31日前
付清；自2023年9月23日起，徐艺萌已完整取得标的公司26,920,000股股份；徐
艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资，故，徐艺萌尚未付清全部股份
转让价款不会对本次交易作价产生影响；新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间
的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，
该等股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权
激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基
础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商
确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然新通达
集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的股份转让价格与本次交易
项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性；
步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%
股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险、有利
于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作
出的商业安排，具备合理性；根据《购买资产协议（2024年3月版）》，交易各
方对标的公司剩余股份的后续收购安排已进行了相关约定。
问题5：
申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依
据，其全部股东权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率为
汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪
表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低
端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未来
电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年及
以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价
按照2024年度均价预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。（4）
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出
发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量管理
体系认证证书有效期为2024年9月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系
认证证书有效期为2024年5月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公司经
营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。
请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据
是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响；（2）收益法预测期
各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域
控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内
产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来
需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情
况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露
标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险；（3）结合报告期内不同
细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品
所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂
商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单
价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参
数的预测依据及其合理性；（5）结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情
况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产
品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结
合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务
指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（7）收
益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、
依据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效
应，如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将到期的证
书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑
相关因素，并说明合理性；（10）通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情
况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资
质，生产经营是否合法合规。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）
发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》，以及截至本补
充法律意见书出具之日已取得的续期后的《环境管理体系认证证书》、《职业
健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》；
《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》；查阅了标的
公司与上海天祥质量技术服务有限公司于2024年5月22日签署的《体系认证合
同》；
划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况；
的官方网站（）的公开信息及长春精钰出具的书面确认，
了解长春精钰的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况；
商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主
要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况；
格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务
平 台 （ ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（）的公开信息；
开信息；
九、标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对
生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
（一）环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书及汽车行
业质量管理体系认证证书
根据标的公司提供的认证证书、全国认证认可信息公共服务平台的公示信
息并经本所律师核查，截至评估基准日，标的公司已取得的三项认证证书的基
本情况如下：
初次获 再认证
序号 证书名称 有效期 认证范围 认证标准 认证机构
证日期 次数
环境管理体系 2018年 汽车仪表的设计、生
认证证书 5月28日 产及相关管理活动
年5月27日 5 公司
职业健康安全 2021年5月 ISO 华夏认证
证书 年5月27日 8 公司
组合仪表及其显示
IATF 上海奥世
质量管理体系 2009年 16949:201 管理体系
认证证书 9月28 6（含产品 认证有限
设计） 公司
子钟的设计与生产
（二）上述三项证书的续期情况
成续期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的上述有效期至
均 已 完 成 续 期 ， 续 期 后 的 认 证 证 书 注 册 号 分 别 为 U006624E0120R2M 、
U006624S0080R2M，有效期均至2027年5月27日止。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的上述有效期至
号为0538074，有效期至2027年8月14日止。
（三）上述三项证书的续期不存在实质性障碍，上述三项证书即将到期不
会对标的公司的生产经营造成重大不利影响
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量
管理体系认证证书》均系自愿性认证，不属于国家强制性认证。标的公司所持
上述三项认证证书均非首次发证，且上述三项认证证书历次续期工作均顺利完
成。
根据本所律师对标的公司质量部相关人员的访谈并经标的公司书面确认，
标的公司申请该等认证证书系为了证明标的公司在汽车仪表等的设计、生产及
相关管理活动中的管理水平符合相应标准，标的公司持有该等认证证书有助于
提高标的公司的产品质量、满足客户需求；自标的公司2021年取得该等认证证
书之日起至今，标的公司相关管理活动未发生重大不利变化，标的公司符合上
述三项认证证书续期审核的各项条件，该等认证证书到期后无法续期的风险较
小。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得续期后的《环境管理体
系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司所持
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《质量管理体
系认证证书》均已完成续期。
（四）本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
本次交易的评估未考虑前述三项认证证书即将到期的因素，主要系因该等
认证证书均不属于首次续期，且自标的公司初次获证之日起，标的公司已持续
持有该等认证证书多年，既往的续期工作均已顺利完成，预计不存在续期障碍，
该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的《环境管理体系认证证
书》《职业健康安全管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》已完成续
期。
据此，本所律师认为，截至评估基准日，标的公司持有的《环境管理体系
认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》
即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考
虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《质量管理体
系认证证书》已完成续期；截至评估基准日，标的公司持有的《环境管理体系
认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》
即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考
虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
十、通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资
质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规
（一）长春精钰未实际开展通讯模块、通信交换设备等业务，无需取得通
讯相关业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰系标的公司
的参股子公司，未纳入标的公司的合并报表范围；标的公司持有长春精钰100万
股股份，持股比例为16.67%；标的公司不实际参与长春精钰的日常生产经营。
根据本所律师对长春精钰相关人员的访谈、查阅长春精钰的官方网站的公
开信息并经长春精钰书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰主
要从事电动尾门系统等车载电子产品的研发、生产及销售，长春精钰没有实际
开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，亦未开展其
他需办理通讯相关经营资质和许可的业务，无需办理通讯相关的业务资质。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰没有实
际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶
段无需取得通讯相关的业务资质。
（二）标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认，并经本所律师核查，标
的公司的主营业务为汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表；
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得的开展主营业务所
需的资质、认证及许可如下：
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
所在地海关：
镇丹阳办
上海天祥质量
公司
U006624S00 华夏认证中心 2024年5月27日至
U006624E01 华夏认证中心 2024年5月27日至
安全生产标准化三级企业（机 苏 镇江市应急管 自2024年1月30日起
械） 理局 三年
软件产品证书
（新通达OPENCV框架的 苏RC-2022- 中国软件行业 自2022年11月25日起
K5000车载多媒体屏幕测试软 L0087 协会 五年
件 V1.0）
软件产品证书
苏RC-2022- 中国软件行业 自2022年11月25日起
L0086 协会 五年
太网测试软件 V1.0）
软件产品证书
爱普 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
瑞特 L0022 业协会 五年
测试系统软件 V1.0）
软件产品证书（爱普瑞特基于
爱普 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
瑞特 L0023 业协会 五年
显示系统软件 V1.0）
精锐 软件产品证书（精锐三联屏仪 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
软件 表测试系统软件 V1.0） L0026 业协会 五年
苏 RC-2021-
L0003
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
网联 娱乐系统软件 V1.0） 业协会 五年
中国合格评定
精锐 CNAS 2022年10月21日至
检测 L9120 2028年6月13日
会
精锐 2410093401 江苏省市场监 2024年2月29日至
检测 39 督管理局 2030年2月27日
精锐 中国质量认证
检测 中心
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得
与其生产经营相关的上述资质、认证及许可均在有效期内。
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，污染物产生量、排放量
和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业单位，需要
填报排污登记表，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司填报
的固定污染源排污登记表的情况如下，相关登记均在有效期内：
序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限
丹阳分公 91321181076385816A00 2020年4月9日至2025年
司 1Z 4月8日
根据本所律师对标的公司相关人员的访谈，以及标的公司出具的书面确认，
标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需的全部资质，该等资质均持
续有效，不存在到期后无法续期的情形，亦不存在导致或可能导致该等资质失
效、被撤销或被吊销的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子
公司已完整取得开展主营业务所需全部资质。
（三）标的公司及其子公司的生产经营合法合规
标的公司及其子公司取得的生产经营相关的守法证明具体情况详见本补充
法律意见书之“第一部分 报告期更新相关事项的补充核查”之“六、本次交易
的标的资产”之“（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“3、标
的公司及其子公司的合规经营”。根据网络查询结果及上述合规证明，本所律
师认为，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产
经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》已完成
续期；截至评估基准日，标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健
康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》即将到期不会对标的
公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结
论的影响，具备合理性；
实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现
阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主
营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证
明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营
违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
问题7：
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技
信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为101.76万元、101.29万元、
分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价
格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标的资
产拆出金额分别为1,636.66万元、800.73万元和638.50万元，拆入金额分别为400
万元、200万元、206万元，其中包括新通达集团代标的资产收取入零售汽车仪
表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（3）
报告期各期末，标的资产对新通达集团的其他应收款余额为2,992.87万元、、
际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出；（4）2022年12月30日及2023年9
月23日，标的资产以现金方式向新通达集团进行定向利润分配，金额分别为
向关联方崔菊雅拆出资金637.49万元，系偿还崔菊雅通过借款方式支持标的资
产子公司艾克塞特日常经营；（6）报告期内，标的资产存在通过子公司及关联
方进行转贷的情况，报告期内转贷金额共计31,000万元；（7）报告期各期，上
市公司均为标的资产的前五大供应商之一，各期采购金额分别为1,608.44万元、
其中三项关联担保的借款期限已经到期，七项关联担保的借款将于三个月内到
期。
请上市公司补充说明：（1）结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与
蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性；（2）标的资产与新通达集团之间资金拆
借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合
理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施；（3）徐锁璋家族
非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的
具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理
性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，
标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制
度是否健全并有效执行；（4）崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅
向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的
公允性；（5）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的
具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资
产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况；（6）结合标的资产
向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性；
（7）结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关
联方代垫成本费用的情形；（8）已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额
及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明
确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅了标
的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证，以及标的公司的征信报告和
担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的
借款合同的情况。
八、已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即
将到期的关联担保的还款计划
截至本补充法律意见书出具之日，《新通达审计报告》中“关联担保”所
示的正在履行的十项关联担保，系标的公司的实际控制人及其关联自然人（即
徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及徐艺萌的配偶黎康杰）基于银行的要求为标的公司
的银行贷款无偿提供担保，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及黎康杰未要求标的公司
提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，前述关联担保所涉借款均已归
还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，标的公司的关联方正在履行的关联担保合同如下：
保证合同名称 债务 担保金额 债权 保证
序号 债权人 保证人 签署日期
及编号 人 （元） 确定期间 情况
最高额保证合同 中信银
新通 徐锁璋、 2021.12.21- 连带责
达 姚伟芳 2026.12.21 任保证
字第个00150号） 分行
徐锁璋、
最高额保证合同 农业银
新通 姚伟芳、 2022.11.28- 连带责
达 黎康杰、 2024.11.27 任保证
徐艺萌
最高额保证合同 中信银 新通 2023.12.15- 连带责
（（2023）信普惠 行南京 达 2024.12.15 任保证
保证合同名称 债务 担保金额 债权 保证
序号 债权人 保证人 签署日期
及编号 人 （元） 确定期间 情况
银最保字第 分行
最高额保证合同 工商银
新通 徐锁璋、 2023.11.21- 连带责
达 姚伟芳 2024.11.21 任保证
最高额保证合同
中信银
（（2024）信普惠 新通 2024.1.25- 连带责
银最保字第 达 2025.1.25 任保证
分行
最高额保证合同
中信银
（（2024）信普惠 新通 2024.7.30- 连带责
银最保字第 达 2025.7.30 任保证
分行
最高额保证担保书 招商银
新通 2024.8.9- 连带责
达 2025.8.8 任保证
最高额保证担保书 招商银
新通 2024.8.9- 连带责
达 2025.8.8 任保证
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，上述关联担保合同所涉及的标的公司正在履行的
借款合同的情况如下：
序 借款合同名称 借款 签署 借款期
贷款方 借款金额 保证/担保情况
号 及编号 方 日期 限
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
（3201012024 达 1.24 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
（3201012024 达 1.24 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
（3201012024 达 1.25 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
流动资金借款 字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
工商银
合同（2024年 新通 2024. 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
（丹阳）字 达 2.7 （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
支行
序 借款合同名称 借款 签署 借款期
贷款方 借款金额 保证/担保情况
号 及编号 方 日期 限
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
通达提供抵押担保
流动资金借款 新通 工商银 2024. 根据《最高额保证合同》（2023年丹保
合同（2024年 达 行丹阳 2.7 字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
序 借款合同名称 借款 签署 借款期
贷款方 借款金额 保证/担保情况
号 及编号 方 日期 限
（丹阳）字 支行 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
通达提供抵押担保
人民币流动资
金贷款合同 中信银 根据《最高额保证合同》（（2024）信
新通 2024.
达 7.30
银普惠字第 分行 锁璋提供连带责任保证
根据《授信协议》（2024年授字第
线上提款申请 210810002号）、《最高额不可撤销担
招商银
书 新通 2024. 保书》（2024年保字第210810002-1
（TK24092716 达 9.27 号）（2024年保字第210810002-2
分行
保证
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如标的公司
基于融资需求及金融机构要求，需股东提供关联担保的，上市公司及标的公司
将依据相关法律法规及各自内部管理制度的规定在履行相应决策、审批程序后
执行。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《新通达审
计报告》中“关联担保”所示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完
毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
问题10：
申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和
知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，
其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件；（3）报告期各期，
标的资产研发投入分别为3,124.37万元、2,849.95万元、1,815.06万元，截止报告
期末，标的资产研发人员共134名。
请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生
产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与
核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容；（2）结合标的资
产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度
及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的
资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心
技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相
关核心技术的具体措施及有效性；（3）标的资产获得授权专利的授权方、授权
期限，对专利的持续使用是否有影响；（4）结合同行业可比公司专利数量、专
利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况；（5）标
的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹
配性，后续针对研发投入的具体计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表
明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核
心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及
有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
权归属相关的协议；
示 系 统 （ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（）、中国裁判文书网（）、信
用中国网站（）等网站（受限于中国境内尚未建立
全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的
公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查
阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司
及其子公司持有的专利权的情况；
一、结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说
明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制
和知识产权归属协议的具体内容
（一）标的公司核心技术人员的认定标准
根据本所律师对标的公司相关人员的访谈及标的公司出具的书面确认，标
的公司核心技术人员的认定标准为：
知识储备方面具有突出优势；
汽车电子领域的行业经验，具有丰富的技术创新、产品研发经验，在研发领域
具备至少5年的工作经验，其中至少有3年以上在核心技术岗位上的工作经验，
并具备参与多项大型项目研发工作并在其中担任关键角色的项目研发经验；
际组织、承担相关研发工作，且在研发过程中，能够提出并实施创新性的技术
解决方案，为标的公司及其子公司带来技术突破或业务增长；具备良好的项目
管理和团队协作能力，能够有效地组织和协调团队，推动项目的顺利进行，能
够有效地分配任务、监督进度，确保项目按时按质完成；
术类奖项、所取得的知识产权、或者所参与制定的企业内部或行业的技术标准
等作出重要贡献；在标的公司及其子公司内部或行业内具有一定的技术影响力，
能够带动标的公司及其子公司技术发展；
价值观进行有效传承；遵守标的公司及其子公司的内部管理制度，诚信守约，
维护标的公司及其子公司利益，尊重标的公司及其子公司的员工及合作伙伴，
善于倾听内外部意见，保持积极向上的工作态度。
根据《重组报告书（草案）》，报告期末，标的公司的核心技术人员共2名，
任职时间均超5年。标的公司核心技术人员的基本情况和其对标的公司业务开展
及生产经营的贡献情况如下：
是否符合
序号 姓名 学历 所属部门 职务 贡献情况 核心人员
认定标准
主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础
平台化建设、人才梯队建设、研发体系搭建、研
丹阳研发 南京研发 发组织文化导入及主持大型研发项目；当前新通
部 负责人 达研发体系已通过CMMI3认证，过往其主持包
括广汽A39、江铃皮卡平台化、长城P04/P06等
产品项目的研发工作
主导研发流程管理体系的建设，并主持参与标的
公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪
博士研 成都研发 成都研发 表软硬件架构设计、IVI系统设计、基于杰发/芯
究生 部 负责人 驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、
DMS/CMS预 研等 ，参 与 标的公 司多 项专 利发
明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定
（二）标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体
内容
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，核心技术人员童志敏、
李孝哲均已签署了与竞业限制和知识产权归属相关的协议，该等协议主要内容
如下：
类别 条款概述 具体内容
职务成果是指核心技术人员因履行职务或者是利用标的公司及其子公司的物质技术
条件、业务信息、经费等产生的发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘
密，其所有权属于标的公司及其子公司享有。标的公司及其子公司可以在其业务范
职务成果的
围内充分自由地利用这些发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘密进行生
认定
产、经营或者向第三方转让。核心技术人员应当依据标的公司及其子公司的要求，
知识产 提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助标的
权归属 公司及其子公司取得和行使有关的所有权利。
核心技术人员在任职期间所完成的、与用工单位业务相关的发明创造、作品、技术
秘密或其他商业秘密信息，核心技术人员主张由其本人享有知识产权的，应当及时
职务成果的
向标的公司及其子公司申明。经标的公司及其子公司核实，认为确属非职务成果并
归属
可由核心技术人员享有知识产权的，标的公司及其子公司不得在未经核心技术人员
明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；认为
类别 条款概述 具体内容
确属职务成果并由标的公司及其子公司享有知识产权的，核心技术人员不得在未经
标的公司及其子公司同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第
三方转让。
核心技术人员没有申明的，推定其属于职务成果，标的公司及其子公司可以使用这
些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明属非职务成果的，核心技
术人员亦不得要求标的公司及其子公司承担任何经济责任。核心技术人员申明后，
标的公司及其子公司对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通
过诉讼途径解决。
核心技术人员离职以后，若利用原来在标的公司及其子公司任职期间掌握或接触到
的秘密研制、创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得标的公司及
离职后的成 其子公司的同意，并需向标的公司及其子公司支付一定的补偿费用。未征得标的公
果 司及其子公司同意或无证据表明有关内容为核心技术人员自行创作的成果，标的公
司及其子公司保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责任
的权力。
核心技术人员保证，其在标的公司及其子公司任职期间，非经标的公司及其子公司
董事会书面同意，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服
务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、
监事、经理、职员、代理人、顾问等。
核心技术人员从标的公司及其子公司公司离职后，应遵守竞业限制的规则，除非得
竞业限 竞业限制约 到标的公司及其子公司的书面认可，核心技术人员在两年内，不得在与标的公司及
制 定 其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内
担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；
更不能向同类的其他单位和个人提供标的公司及其子公司的商业秘密与技术，亦不
得有任何通过第三人的变相违约行为。
标的公司及其子公司同意就核心技术人员离职后承担的竞业限制义务，按月给予核
心技术人员适当补偿费。
若核心技术人员因故意或者过失导致标的公司及其子公司秘密泄露，或核心技术人
员违反本协议约定的竞业限制义务的，核心技术人员应赔偿因此给标的公司及其子
公司造成的损失。同时，标的公司及其子公司有权视情节轻重对核心技术人员进行
核心技术人
责任承 处理，包括但不限于责令检讨、降职、降薪、解除雇佣合同、开除、追究法律责任
员的违约责
担 等。
任
标的公司及其子公司同意，核心技术人员对因不可抗力、司法机关的行为及其它不
可归咎于核心技术人员责任的事由而导致的标的公司及其子公司秘密被泄露不承担
责任。
综上，本所律师认为，标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确
定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就
知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定。
二、结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、
具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，
补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行
业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上
市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性
（一）标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小
根据《重组报告书（草案）》、本所律师对标的公司相关人员的访谈，以
及标的公司的书面确认，标的公司基于持续多年的研发投入和规模化工业生产
而自主研发了与其主营业务相关的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统
定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术；标的公司对
其核心技术采取了申请专利、软件著作权登记等知识产权保护措施并采取了以
下保密措施：
于其核心技术研发过程中产生的专有技术积极申请专利权授权，并就相应计算
机软件著作权办理登记手续。截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有的
仍在专利保护期内的专利技术共计48项，其中发明专利12项、实用新型专利30
项、外观设计专利6项；标的公司及其子公司已登记42项软件著作权。对于其他
技术秘密、技术诀窍的核心技术，标的公司通过采取涉密存储、隔离措施以及
保密制度的建立及执行等措施，保护该等核心技术。
件程序、硬件的设计图纸等，主要以电子形式存储；为了降低网络泄露的风险，
标的公司核心技术的载体主要为部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0的计算机
和标的公司自有机房内的本地服务器。
立《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，就保密信息、涉密人员、
保密管理规定等作出了明确规定。
标的公司采取的其他保护及保密措施如下：
（1）标的公司及其子公司在员工的电脑上相应部署了深信达沙盒访问控制
系统V5.0，员工对外发送与核心技术等保密信息相关的文件时，需经过该控制
系统的审批流程，以对文件传递、流转的过程进行严格控制，且标的公司及其
子公司对员工进行包括入职培训等信息安全方面的培训，实行严格的研发设备
管理、研发资料管理等方式，确保核心技术得到安全有效的管理和保护；
（2）在研发活动中，标的公司及其子公司通过适当隔离措施对软件源代码
进行保护，设置不同员工分别负责不同的软件源代码的开发及维护的工作机制，
以控制和避免某项产品或服务的软件源代码整体流失的风险；
（3）标的公司及其子公司与岗位工作内容涉及核心技术的雇员签署了保密
协议，以约束该等雇员遵守保密制度及履行保密义务；
（4）标的公司及其子公司与主要客户及供应商在商务合作中均签署了保密
协议或约定了保密条款，明确了各自的保密义务及责任。
综上，本所律师认为，标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列
保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小。
（二）保护核心技术方式符合行业惯例
根据本所律师查询公开信息，同行业可比公司对核心技术的保护措施具体
如下：
可比公司名称 主营业务 核心技术的保护措施
对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保
主要从事汽车电子产品的研发设
密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，
德赛西威 计、生产与销售，产品聚焦于智能
利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各
（002920.SZ） 座舱、智能驾驶和网联服务三大业
项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技
务群。
术的泄密流失。
根据华阳集团的战略发展要求和经营管理现状，明
华阳集团致力于成为国内外领先的 确了华阳集团的信息发展规划和计划，明确了信息
汽车电子产品及其零部件的系统供 系统权限管理要求，利用信息系统权限管理，保证
华阳集团
应商，主要业务为汽车电子、精密 公司分利用信息系统，实现对华阳集团的权力、责
（002906.SZ）
压铸，其他业务包括LED照明、精 任、信息等方面的有效控制；华阳集团对成果验
密电子部件等。 收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相
关制度和办法。
作为全球汽车电子和汽车安全领域 均胜电子制定《知识产权管理》《商业秘密保护指
均胜电子
的顶级供应商，均胜电子主要聚焦 引》等制度，将专利申请、专利检索、专利权管
（600699.SH）
于智能座舱及智能网联、智能驾 理、专利相关的责任和义务等内容纳入识产权控制
可比公司名称 主营业务 核心技术的保护措施
驶、新能源管理、汽车主被动安全 流程中，以确保均胜电子的技术和创新成果得到充
等领域。 分保护，并为公司的可持续发展和竞争力提供支
持。同时，均胜电子建立自有专利侵权处理程序，
加强对侵权事项的分析研判；开展员工知识产权培
训、知识产权日活动、知识产权政策宣贯等活动，
持续强化员工知识产权保护意识。
航天科技 业务主要面向航天应用、汽车电子 航天科技制定《知识产权管理办法》，明确知识产
权保护专项工作机构和各子分公司、事业部等方面
（000901.SZ） 和物联网三大领域。
职责，同时定期开展知识产权宣传和培训活动。
综上，本所律师认为，标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业
惯例。
（三）核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
标的公司自设立以来一直重视研发工作，基于汽车及汽车电子行业发展状
况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与
方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。经过持续多
年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自身的核心技术，主要
包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软
硬件开发技术。
根据本所律师查阅丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询国家企业信用
信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站
（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统）的公开信息、对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，自2021年1月
第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲
裁。
（四）本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效
性
根据本所律师对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，接受上市公司的统一管理，并纳
入上市公司合并报表范围内；标的公司的核心技术亦为上市公司主要资产的一
部分。此外，上市公司与标的公司将采取下列措施以保障上市公司能够应用标
的公司的相关核心技术：
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较
强的共通性，其技术人员与生产人员均拥有丰富的汽车电子产品的设计研发和
生产能力。本次交易完成后，双方技术人员、生产人员等将进一步开展技术分
享与技术交流，不定期组织双方技术人员、生产人员开展技术研讨会，上市公
司能够充分理解并消化标的公司相关生产工艺等核心技术，进一步促进双方技
术融合、升级及改进。
项目合作期间，上市公司与标的公司将各自指派相应人员组建项目小组，
并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，在遵守上市公
司及标的公司保密制度的前提下，项目组双方成员将不定期交流产品研发、生
产过程中的技术难点，进一步优化、改进相应技术并合作开发新技术。对于项
目合作期间产生的新技术，上市公司与标的公司共同享有知识产权；对于该等
知识产权中有必要申请专利保护、软件著作权登记的，上市公司与标的公司将
作为共同专利权人/共同著作权人予以申请。后续，上市公司与标的公司将进一
步通过项目合作协议等书面约定的方式，明确核心技术及其改进、优化技术的
共享措施。
本次交易完成后，上市公司将通过统一信息管理软件等方法实现双方研发
信息、技术信息、生产信息等核心技术信息的共享，并在遵守上市公司及标的
公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核
心技术相关的软件源代码、设计图纸等核心技术文件的访问权限；同时，如上
市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司将通过授权、许可等方式确保
上市公司合法应用相关核心技术。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采
取上述一系列有效措施保障上市公司应用标的公司相关核心技术。
三、标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影
响
截至2024年9月30日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利
技术（包括12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利）均为其自主
研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得，具体如下表所示：
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
一种智能充电器系统 20131025 原始 2013年 2016年
及电路 41233 取得 6月25日 1月13日
一种用于测试汽车仪
法
带有语音提示功能的
工作方法及汽车
适于快速启动的全虚
作方法及汽车
一种全虚拟汽车仪表
装该系统的汽车
一种双系统全虚拟汽
法及汽车
整体式汽车虚拟仪表
装该系统的汽车
全液晶仪表360°全
工作方法
一种燃油仪表显示系 20151034 原始 2015年 2019年
统及其工作方法 66281 取得 6月19日 3月1日
车载油耗检测设备较 20171000 原始 2017年 2022年
准装置及较准方法 07292 取得 1月3日 7月26日
对车载油耗检测设备
校准的方法
车载油耗检测设备较 20221074 原始 2017年 2023年
准装置的工作方法 06010 取得 1月3日 10月24日
一种汽车仪表的脉冲 20142057 原始 2014年 2015年
信号处理电路 76669 取得 10月9日 1月14日
一种汽车仪表车速频 20142057 原始 2014年 2015年
率的输出保护电路 76885 取得 10月9日 1月21日
一种汽车仪表供电的 20142060 原始 2014年 2015年
保护电路 11202 取得 10月17日 1月21日
一种汽车仪表供电电 20142061 原始 2014年 2015年
路 25561 取得 10月22日 1月14日
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
一种汽车仪表电路的 20142061 原始 2014年 2015年
保护电路 24639 取得 10月22日 1月14日
一种汽车仪表可控供 20142061 原始 2014年 2015年
电电路 24982 取得 10月22日 1月21日
一种汽车后视镜自动 20142063 原始 2014年 2015年
调节系统 6148X 取得 10月30日 4月8日
一种汽车遮阳板自动 20142063 原始 2014年 2015年
控制系统 58932 取得 10月30日 3月4日
一种汽车天窗自动控 20142063 原始 2014年 2015年
制系统 62567 取得 10月30日 3月4日
适于快速启动的全虚
用该系统的汽车
全虚拟汽车仪表系统 20152069 原始 2015年 2016年
及应用该系统的汽车 65554 取得 6月18日 4月13日
一种全虚拟汽车仪表
汽车
一种适于快速启动的 20152069 原始 2015年 2016年
全虚拟汽车仪表系统 49513 取得 6月18日 4月13日
一种蓝牙用车载
及试验用汽车
一种车用BootLoader
车
一种车载油耗检测设 20172000 原始 2017年 2017年
备较准装置 49515 取得 1月3日 11月7日
一种防止气门嘴松落 20172005 原始 2017年 2017年
的胎压传感器 0082X 取得 1月7日 8月25日
一种安全带提醒传感 20172005 原始 2017年 2017年
器 02581 取得 1月7日 10月3日
一种隐藏式一体化显 20182065 原始 2018年 2018年
示模块 28170 取得 5月2日 12月7日
一种汽车仪表软件离 20182033 原始 2018年 2018年
线编程用工装 96470 取得 3月12日 9月21日
压力传感器疲劳次数 20192083 原始 2019年 2020年
的测量系统 15987 取得 6月4日 1月7日
高速传输FOTA升级
统
带有自学习功能的盲 20192083 原始 2019年 2020年
点监测系统 88259 取得 6月4日 3月24日
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
测装置 取得 4月20日 8月12日
一种可伸缩的电子后 20232190 原始 2023年 2023年
视镜 97183 取得 7月20日 12月26日
车载电控工作全信号 20192187 原始 智能网 2019年 2020年
记录系统 32498 取得 联 11月3日 4月17日
根据标的公司提供的材料、标的公司出具的书面确认、由国家知识产权局
出具的《专利登记簿副本》和《证明》，并经本所律师登录中国及多国专利审
查信息查询网站查询相关公示信息，自2021年1月1日起至本补充法律意见书出
具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。
综上所述，本所律师认为：
合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业
限制等方面进行了明确的约定；
的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术
的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，标的
公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在
与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公
司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用标的公司相关核心技术；
发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起至本补
充法律意见书出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术
的情形。
第三部分 《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新
问题1：
申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让
江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万
股股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股
份转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊
等人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳
铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报
告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达
集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、
实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之
一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，
报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（5）报告
期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然
人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、
取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。
请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向
第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让
借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高
级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其
他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供
借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；
（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9
月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利
益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体
用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规
范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟
芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原
因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资
产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是
否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比
例及结论，并提交资金流水核查专项报告。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具
的 《 丹 阳 铁 龙 轨 道 装 备 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 （ 华 通 鉴 苏 分 会 审
[2023]719号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司2022年度审计报告》（华通鉴苏
分会审[2023]720号）以及《丹阳铁龙轨道装备有限公司2023年度审计报告》
（华通鉴苏分会审[2024]322号）（前述审计报告合称“丹阳铁龙近三年审计报
告”），登录丹阳铁龙的官方网站（https://www.jstielong.com/aboutus.html）以
及国家企业信用信息公示系统（）等网站查询了有关丹
阳铁龙的公示信息，查阅了丹阳铁龙出具的书面确认，了解丹阳铁龙的基本情
况、主营业务及近三年及一期的财务数据，了解丹阳铁龙向标的公司提供借款
的原因、资金来源及相关借款未约定利息的原因，了解丹阳铁龙及陈俊与标的
公司及其实际控制人、高级管理人员等之间是否存在关联关系或其他特殊利益
关系、是否存在股权代持等其他安排；
款协议及陈俊出具的情况说明，了解徐艺萌股权转让款借款情况，了解陈俊向
徐艺萌提供借款的原因、资金来源等情况；
的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况，获取标的公司工商银行借
款合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件，了解标的公司
向丹阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流水，确认标
的公司自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情
形；
会计师认定达到重要性水平收支的银行日记账与银行流水进行双向核对结果进
行复核，确认记账准确性；查阅独立财务顾问、会计师关于核查记账凭证、银
行对账单金额、交易对手信息是否一致的凭证抽查记录，并根据款项性质确认
交易对手的合理性；
人银行流水采取的主要核查程序包括：（1）获取报告期内上述自然人银行流水
和银行账户完整性承诺函，关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手
方账户和对手方名称、流水区间是否覆盖完整报告期；（2）对核查金额标准以
上的个人银行流水进行核查，通过检查交易对手、交易摘要、与客户供应商清
单比对、访谈账户持有人并查阅独立财务顾问核查记录等方式，确认交易对手
方身份、资金的实际用途及来源，并取得流水相应款项性质的证明材料；（3）
对于北京办事处、合肥办事处、精锐检测对外检测业务及贴息事项等经办人员，
获取其银行流水后核查其销售收款情况，查阅独立财务顾问核查记录，确认他
人代收款金额的准确性；访谈上述业务客户，确认销售的真实性及定价的公允
性；获得上述经办人员的期后流水、查阅标的公司的内控制度建立及执行情况，
确认他人代收款的整改情况；（4）查阅标的公司实际控制人之一姚伟芳的银行
流水及其与家族成员徐艺萌、黎康杰的往来情况，实地走访丹阳市云阳镇超英
美容院并对其店长进行访谈，核查姚伟芳在此消费的真实性；（5）查阅市场经
理夏开君、朱桂林及胡祖荣银行流水、微信及支付宝交易情况，访谈了解其存
取现金原因、确认是否存在商业贿赂行为，获取夏开君房屋建造装修合同，查
看朱桂林备用金领取及费用报销情况，查看胡祖荣个人现金日记账及与牌友聊
天记录、访谈其牌友确认当时支取现金的去向及双方之间的交易情况；（6）针
对上述自然人银行流水、微信及支付宝交易记录，核查交易是否异常，是否存
在个人卡、体外资金循环、代垫成本费用的情况；核查相关自然人银行流水是
否与标的公司关联方、主要客户和供应商存在异常大额资金往来，核查是否存
在体外资金循环形成销售回款或代替标的公司承担成本费用的情况，并获取其
不存在为标的公司进行收取销售货款、支付采购款项、代标的公司支付成本、
费用以及不存在异常资金往来或输送商业利益的声明；
守法经营状况意见》、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网
站核查标的公司及其子公司、相关业务人员不存在商业贿赂的情形；
装饰公司主要人员，并对独立财务顾问获取的工程装饰公司主要人员访谈记录、
房屋装修预算决算书、房屋实地查看记录进行复核，核查确认款项是否由徐锁
璋个人支出、主要装修时间、现金支付原因等事项，确认房屋面积、装饰等与
预算决算书是否匹配；（2）了解徐锁璋的生活习惯及个人爱好、查看其与名人
字画经销商的聊天记录，确认其具有收藏名人字画习惯，查阅独立财务顾问关
于名人字画经营商实地走访记录，复核确认双方交易的背景、获取名人字画的
购销清单，复核确认款项是否由徐锁璋支出；查阅独立财务顾问对于报告期内
投资的名人字画放置情况实地查看记录；查阅独立财务顾问取得的字画行业专
家访谈记录，了解行业现金支付原因、定价依据等事项；聘请中国检验认证
（集团）有限公司作为字画真伪的鉴定机构，对报告期内投资的名人字画的真
实性出具了专项鉴定报告；聘请第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公
司苏州分公司对报告期内投资的名人字画的价值出具估值报告，核查购买价格
的真实性、公允性及其与名人字画经销商提供购销清单的匹配性；（3）查看徐
锁璋与经销商人员日常聊天记录，确认其有使用现金购买的习惯；对烟酒茶叶
经销商经营场所进行实地走访；获取徐锁璋报告期内购销清单并对采购价格与
市场价格进行比对，确认价格的公允性，对经销商经营人员进行访谈，核实款
项是否由徐锁璋支出、是否存在标的公司购买并付款情况；（4）查看徐锁璋女
儿徐艺萌与品牌箱包店员聊天记录，查阅独立财务顾问前往徐艺萌及姚伟芳住
处查看其历史整体品牌箱包消费情况记录，确认其存在购买品牌箱包的爱好；
查阅独立财务顾问实地走访品牌箱包购置商铺记录并获取品牌箱包购置清单及
购置价格，将购置价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性；查阅独立财
务顾问清点报告期内购置的主要高价箱包记录，核查确认清单内高价箱包是否
真实存在；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为品牌箱包真伪的鉴定机构，
对奢侈品的真实性出具了专项鉴定报告；（5）公开检索徐锁璋捐赠新闻，确认
其过往具有慈善捐赠的历史；针对报告期内发生的村镇慈善、捐款等，查阅了
独立财务顾问访谈村支部副主任的访谈记录并获取了江苏省镇江市丹阳市丹北
镇新巷村村民委员会出具的说明，了解村里组织的公益赞助或捐款情况、了解
具体公益用途、捐赠的具体对象、报告期每年的大致金额等，和徐锁璋的捐赠
情况进行匹配核对；
解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工
商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督
管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法
规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司
《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况；
流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司
《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的
建立及期后整改执行情况；
务的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要
客户和供应商是否为标的公司承担成本费用或协助发行人进行体外资金循环等
事项，具体如下：
（1）对标的公司销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行
业的特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度；
（2）获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、
记账凭证、银行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制制度是否得到
有效执行；
（3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、
注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况；
（4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户
的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访
范围拓展，共走访17家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标
的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在
纠纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董监高等人员与标的公司及主
要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系
进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
走访客户销售金额 16,437.04 37,468.95 31,725.66 23,565.84
营业收入金额 22,739.70 49,476.75 43,587.43 37,318.63
占比 72.28% 75.73% 72.79% 63.15%
（5）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户通过全国企业信用信息
公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在
关联关系；
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易
金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下：
单位：万元
回函及替代 回函及替代
回函及替代测 回函及替代测 占营业 占营业
占营业收 测试等核查 测试等核查 占营业收
试等核查程序 试等核查程序 收入比 收入比
入比例 程序可确认 程序可确认 入比例
可确认金额 可确认金额 例 例
金额 金额
报告期内，对主要客户应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代 回函及替代
回函及替代测 占应收账 占应收账 占应收 回函及替代测 占应收账
测试等核查 测试等核查
试等核查程序 款余额比 款余额比 账款余 试等核查程序 款余额比
程序可确认 程序可确认
可确认金额 例 例 额比例 可确认金额 例
金额 金额
（7）取得标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进
行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常
情形；
（8）获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、
付款凭证、银行回单等单据，抽取大额订单核查采购订单或采购合同的生成与
审批、产品入库、发票与付款等业务流程，核查标的公司的采购与付款相关的
内部控制制度是否得到有效执行。
报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，独立财务顾问和会
计师同时抽取其他供应商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取25笔进行
细节测试（其中2023年度因审计基准日加期工作，2023年度全年细节测试笔数
为30笔），具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年 2021年
抽样样本金额 827.50 3,755.13 2,588.10 2,892.51
营业成本金额 17,781.02 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 4.65% 9.53% 7.21% 10.08%
本所律师获取了上述细节测试结果。
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状
态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况；
（10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前
十大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走
访14家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、
交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际
控制人、董监高等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业
务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年 2021 年
走访供应商采购金额 7,534.17 23,143.53 26,710.50 15,815.09
营业成本金额 17,781.02 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 42.37% 58.73% 74.38% 55.12%
注：2024年1-6月补充走访前十大供应商余姚市华丹汽车部件有限公司，其2022年及2023年采购
金额未计入当期走访供应商采购金额。
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用
信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司
存在关联关系；
（12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交
易金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测 回函及替代测 回函及替代测试 占营业 回函及替代测 占营业
占营业成 占营业成本
试等核查程序 试等核查程序 等核查程序可确 成本比 试等核查程序 成本比
本比例 比例
可确认金额 可确认金额 认金额 例 可确认金额 例
报告期内，对主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付 回函及替代测 占应付
试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余 试等核查程序 账款余
可确认金额 额比例 可确认金额 额比例 可确认金额 额比例 可确认金额 额比例
一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约
定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳
铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联
关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
丹阳铁龙成立于1999年8月27日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生产
制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章
程、工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的基本情况、股权
结构、经营范围及主营业务如下所示：
名 称 丹阳铁龙轨道装备有限公司
统一社会信用代码 91321181716870415L
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 丹阳市丹北镇川门村
法定代表人 陈丽莎
注册资本 5,000 万元
营业期限 1999 年 8 月 27 日至 2033 年 8 月 26 日
上海物元管理咨询有限公司持股 55.80%；陈丽莎持股 39.74%；陈俊持
股权结构 股 4.42%；其中上海物元管理咨询有限公司陈俊持股 60%、陈丽莎持股
轨道交通设备及零部件、电气保护系统、工艺装备自动化系统、车辆装
饰件、电气设备箱及电气辅件的研发、设计、制造及技术服务，软件开
发，计算机硬件制造，车辆检测设备、调试设备、轨道用绝缘制品、防
护罩及附件、电缆线槽、电器设备箱、信号箱的生产，汽车塑料件的销
经营范围 售，机电设备的组装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要从事轨道交通用电气附件、绝缘材料零部件等的生产；轨道交通领
主营业务 域智能产品装备的研发生产，电气调试装备类产品的设计、制造；新材
料产品的研发生产以及轨道车辆整体系统解决方案的提供、解决等
登记机关 丹阳市政务服务管理办公室
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三
年审计报告以及丹阳铁龙提供的财务报表，丹阳铁龙最近三年及一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
/2024年1-6月 /2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额 21,357.76 20,502.77 23,383.54 18,244.75
负债总额 7,828.98 9,315.15 13,064.77 10,786.10
所有者权益 13,528.77 11,187.62 10,318.77 7,458.65
营业收入 5,777.67 9,101.58 10,790.68 11,214.34
净利润 879.85 468.85 2,865.22 1,127.58
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
经本所律师查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三
年审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据本所律师对丹阳铁龙实际控制
人陈俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹
阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零
部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，丹阳铁龙不
从事向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性
因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于2022年4月27日、2022年10
月8日以及2023年5月26日向标的公司提供借款，具体资金拆借明细如下：
借款日 借款金额 还款日 借款天数
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁
龙书面确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信
证明、日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过6个月，借款周
期较短。若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷
款市场报价利率（LPR）计算利息，上述资金拆借2021年度、2022年度与2023
年度将产生的利息金额分别为0万元、9.01万元和19.00万元，整体金额相对较小。
同时，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系邻居，双方长期保持着好友关系，且
丹阳铁龙与标的公司两家企业均为丹阳市丹北镇的本地企业，两家企业的办公
场所比邻，双方之间具有较高的信任基础，故丹阳铁龙未与标的公司约定借款
利息，自愿无偿向标的公司提供短期资金拆借款。截至2023年9月末，上述资金
拆借均已清偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上述资金拆借事宜不存在任何纠纷
或潜在争议。
据此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。
（三）陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源
根据本所律师对陈俊的访谈，查阅陈俊出具的情况说明，陈俊向徐艺萌提
供借款共计2,500万元，其中陈俊本人向徐艺萌划付借款资金500万元，陈俊安
排其女儿陈丽莎向徐艺萌划付借款资金500万元、安排其女婿高源向徐艺萌划付
借款资金1,500万元；陈俊及其家人多年经营丹阳铁龙等企业，具有较强的资金
实力，前述借款资金均来源于陈俊及其家人的家庭资产及其多年企业经营所积
累的财富，资金来源合法合规。
（四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员
不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
在关联关系
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，查阅丹阳铁龙的工商档
案，并经丹阳铁龙书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的股
东为陈俊、陈丽莎、上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈
俊、陈丽莎）；陈丽莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈
俊担任丹阳铁龙的监事；且自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，
丹阳铁龙经穿透后的股东一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法
定代表人及监事均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，陈俊与标的
公司的董事长徐锁璋系多年好友关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控
制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户。2021 年、2022 年、2023 年、
别为 0.64 万元、0.52 万元、0.73 万元及 0.35 万元，整体金额较小。根据丹阳铁
龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检测之间开展前述业务往来，主要是由于丹阳
铁龙系生产制造企业，具有仪器校准检测的需求；精锐检测具备检验检测机构
资质认定证书，且两家企业距离较近，便于仪器送厂检测。因此精锐检测与丹
阳铁龙之间的前述业务往来，系双方正常生产经营所需，具备合理商业背景。
经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据本所律师对陈俊、徐艺萌的
访谈，陈俊与徐艺萌之间已就上述 2,500.00 万元借款签署了借款协议并约定了
利息，陈俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳
铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利
益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份
或其他特殊利益安排。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零
部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，不从事向第
三方提供借款的业务；丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性；
陈俊向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经
营积累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制
人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或
陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
二、标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体
资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形
况，因此与丹阳铁龙存在资金拆借，相关情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
累计收取丹阳铁龙的金额 1,000.00 4,500.00 -
累计归还丹阳铁龙的金额 2,000.00 3,500.00 -
相关资金往来明细及具体用途等情况如下：
单位：万元
日期 主体 收到金额 支出金额 资金用途 往来单位名称
银行借款、剩余资金用于开
合计 5,500.00 5,500.00
如上表所示，报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开
具银行资信证明及日常经营所需资金周转等。根据丹阳铁龙提供的审计报告，
近年来，丹阳铁龙经营状况良好，具备提供资金的实力。此外，经本所律师与
丹阳铁龙实际控制人访谈，丹阳铁龙提供借款的资金来源为自有资金。
根据标的公司的对公银行流水、序时账，自 2023 年 9 月末至本补充法律意
见书出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9
月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利
益安排，是否存在代垫成本费用等情形
（一）2021 年至 2023 年 9 月末标的公司向新通达集团拆出资金的用途
式情况如下：
单位：万元
项目 合计 2023年1-9月 2022年 2021年
资金拆出总额 2,269.89 432.50 600.73 1,236.66
其中代收款项形成 626.11 113.40 196.64 316.07
其中现金拆借金额 1,704.78 509.10 525.09 670.59
其中银行转账 -140.00 -190.00 -200.00 250.00
其中代付装修款 79.00 - 79.00 -
注：2021 年 2 月、2021 年 6 月及 2021 年 11 月，标的公司财务人员陈迅博分别从公司领取 40
万元、28 万元及 5.35 万元现金存入其个人银行卡账户后转账给标的公司实际控制人徐锁璋、姚
伟芳，上述金额亦记在当年度现金拆借金额中。
定的资金收款人，2021年至2023年9月末，累计代收款项净额为626.11万元；其
主要用途为约400万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股权转让对价，
约100万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消
费；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用
途”。
（含73.35万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额），其中
茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的14.39万元主要用于其家庭零散消费支出。
现金拆借金额主要用途情况如下：
单位：万元
用途分类 分类汇总 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
家庭房屋装修 180.00 - 100.00 80.00
投资名人字画 760.00 340.00 210.00 210.00
烟酒茶叶消费 276.06 89.89 88.87 97.30
品牌箱包消费 150.98 35.88 33.20 81.90
村镇慈善赞助 120.00 30.00 50.00 40.00
库存现金结余 130.00 130.00 - -
合计 1,617.04
注：2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，标的公司现金拆借金额为 1,704.78 万元，上述金额包
括（1）2021 年 2 月陈迅博领取 40 万元现金存入账户后转账给徐锁璋的款项，上述款项拆借给
好友魏某约 4 个月之后收回，最后结存于徐锁璋个人账户中；（2）2021 年 6 月陈迅博领取 28
万元现金直接存入姚伟芳账户款项，上述款项主要用于购买补品；（3）2021 年 11 月陈迅博领
取 5.35 万元现金存入账户后转账给姚伟芳款项，上述款项主要用于其零星消费支出。剩余的
银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告
期内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。
代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方
为丹阳市新桥建筑工程有限公司。
针对标的公司向新通达集团拆出资金的用途，本所律师通过核查相关方银
行流水、查看第三方结算明细及收款单据、访谈相关当事人、并查阅独立财务
顾问取得的证明材料等方式进行了核实；具体的核查程序详见本所律师履行了
的核查程序第4条至第7条内容。通过前述核查，标的公司向新通达集团拆出资
金的用途符合实际情况，相关用途真实、明确。
（二）2023 年 9 月至今与新通达集团的资金拆借行为
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方
式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月底，标的公司
审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责
任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管
理的内部规范。2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团
及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。
自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，为整改存量转贷及解决短期
资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
时间段 累计拆入金额 事项及原因 备注
截至2023年末，标的公司存在存量转
贷1.25亿元的银行贷款尚未归还；为解
左述拆入资金
决该等存量转贷事宜，标的公司于
底全部偿还
资金，用于偿还存量转贷对应银行贷
款
因归还银行借款需求，标的公司于 左述拆入资金
万元 初全部偿还
针对上述从新通达集团拆入资金事项，标的公司已根据《公司章程》《资
金管理制度》等内部管理制度规定召开了董事会、临时股东大会审议；并与新
通达集团签署了《临时拆借协议》，约定借款安排及借款利息事项。上述向新
通达集团借款主要系为规范标的公司资金管理、财务内控整改及日常运营资金
周转而发生，具有合理性。
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形
如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，
支付新通达集团股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶叶
消费及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，本所已开展了较为详细的核
查程序，具体详见本题本所律师履行了的核查程序第 4 条至第 7 条内容。此外，
本所律师在标的公司客户、供应商走访过程中，向客户、供应商等访谈核查确
认了不存在代垫成本费用的情况。
据此，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在
他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为
（一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途
标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、
贴息收入及租金收入等款项合计 316.07 万元、196.64 万元、113.40 万元。根据
姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过 5 万元人民币以及单笔或累计
存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流出情
况如下：
交易对手方与 流出资金净额
交易对手方 款项用途
姚伟芳关系 /万元
家庭资金安排，徐艺萌400万元用
徐艺萌 女儿 404.00 于向新通达集团支付股权转让对
价
家庭资金安排，黎康杰用于理财
黎康杰 女婿 100.00
购买
丹阳 市云 阳 镇超 英美
个人及家庭消 用于医美、购买补品与摄影等个
容院 、无 锡 市贝 勒门 190.78
费场所 人消费及购买家庭房屋盆景等
诊部有限公司等主体
注：报告期内姚伟芳向多名自然人提供借贷服务，整体而言，姚伟芳累计回收金额大于借出金
额，因此代收款项用途中未列示借贷事项。
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿
向新通达集团支付股权转让款、投资理财及个人消费等。
（二）标的公司 2023 年 9 月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范
行为整改情况
报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分
对外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废
料处置等偶发性事项上存在他人代收的情形。
为规范他人代收事项，标的公司在2023年10月至2023年12月期间，通过加
强业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制度明
确禁止个人卡收款等方式进行规范整改。
自2023年9月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户对
公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自2023
年9月末开始未再发生他人代收情况；自2023年10月末开始，合肥办事处的汽车
仪表零售由第三方合肥安商?堂骋子邢薰?径酝饬闶郏?溆氡甑墓?径怨??
结算；自2023年11月末开始，标的公司未再新增发生无真实交易背景的票据往
来，对应他人代收代付贴息款项事项相应终止；自2023年12月末开始，精锐检
测部分对外检测业务暂停全部个人卡收款，全部转为对公转账。
标的公司现行有效的《资金管理制度》要求①针对公司的零星收款，要求
客户通过银行转账至公司账户或通过公司微信或支付宝二维码支付；②禁止员
工个人违规收取货款行为，违反者将面临追责或处罚。上述制度明确规定禁止
个人卡收款，并通过加强员工培训方式强化禁止员工代公司收款行为的宣导。
标的公司通过进一步完善了资金使用和管理制度，加强对资金授权、审批、审
验、责任追究的控制与规范。
自2023年12月末至本补充法律意见书出具之日，未再新增发生他人代收事
项。
自 2023 年 12 月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转
贷款项，2024 年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷
款合同的方式解决。
针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如
下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行
贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行
发生纠纷。
（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不
存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明
文件；已取得国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行
出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处
罚的说明文件。
（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、
《贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，
强化风险管控，保障内部控制有效执行。
（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷
行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何
罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金
额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。
据此，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相
关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，
标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自 2024 年起，标的公司未再发
生新的转贷行为。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方
式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月末，标的公司
审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责
任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管
理的内部规范。
同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上
的控股股东新通达集团（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：
“自 2023 年 9 月 30 日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标
的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺
函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控
股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子
公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、
分公司输送利益。
声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款
项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及
其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关
联方提供担保。
声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、
分公司因 2023 年 9 月 30 日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、
资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方
式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何
损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公
司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的
由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分
公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司
或上市公司进行追偿。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司未新发生关联方
非经营性资金占用情况。
综上，自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在新
增的资金占用情况；自 2024 年初起至本补充法律意见书出具之日，不存在他人
代收及转贷情况。
五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名
自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述
资金往来是否存在商业贿赂行为。
（一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因
部员工、客户员工存在资金往来的情况如下：
交易日期 交易对方 职位 交易事项 原因
实际控制人徐锁璋向标的公司
陈迅博将 40 万
标的公司财 进行资金拆借，款项由标的公
务人员 司财务人员个人卡转入，上述
锁璋账户中
款项已计入资金占用金额
江源浩将 30 万 客户CQC质量认证中心人员江
CQC质量认
证中心人员
璋信用卡账户 账户，款项已在当期退回；
徐锁璋将 30 万 2022 年 2 月 22 日，对应货款
CQC质量认
证中心人员
江源浩 中
（二）姚伟芳向多名自然人提供借贷服务的原因
姚伟芳向自然人提供资金借贷服务，主要系其综合家庭资金安排考虑，遵
循自愿互助、诚实信用的原则向自然人提供资金借贷服务。
发生年度 当期借贷流入（万元） 当期借贷流出（万元） 差额（万元）
合计 575.88 483.00 92.88
于累计流出金额，主要系一方面借贷本身存在一定时间间隔、由于统计原因存
在一定的跨期因素；另一方面，借贷双方协商利率对借贷资金进行计息，姚伟
芳作为资金提供方，获得资金借贷利息。
（三）市场经理多次小额收、取现金的原因
朱桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下：
单位：万元
序 市场 存现金 取现金
原因
号 经理 2021年 2022年 2023年 2021年 2022年 2023年
于其老家四川绵阳房屋建造
主要为日常个人零星支出的
现金存取
存的现金主要为朱桂林从标
的公司领取的现金备用金及
报销款，在实际使用前暂时
日常消费及业务所需的差旅
支出等；取现主要为差旅支
出、个人日常消费等使用
取出的现金主要为与牌友娱
乐过程中，其主要负责换取
后，其通过支付宝、微信等
方式收回
合计 32.07 15.68 25.91 54.47 72.92 89.40 -
针对上述市场经理存取现金原因，本所律师通过核查其个人流水，获取建
造装修合同，查看市场经理备用金领取及款项报销情况，对市场经理及与其相
关第三方开展访谈与查看个人日记账及当时聊天记录的方式进行核实。
易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂的情形。
此外，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的
相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据镇江市市场监督
管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，标的
公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的
记录。根据丹阳市公安局出具的《守法证明》以及公司实际控制人、董事、监
事和高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，标的公司及其主要子
公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂相关的犯罪记
录。
根据丹阳市人民法院出具的《情况说明》，并经检索中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关业务人员不存在涉及商业贿
赂的案件，不存在商业贿赂行为，不存在因商业贿赂被主管行政机关处罚的情
形。
综上所述，本所律师认为：
报告期内向标的公司提供借款并未约定利息，主要系基于其实际控制人陈俊与
标的公司实际控制人徐锁璋双方之间多年的好友关系；陈俊等人向徐艺萌提供
股权转让借款的资金来源于家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来
源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间
不存在关联关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的
公司股份或其他特殊利益安排。
证明及日常经营所需资金周转等；自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之
日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人
家族对标的公司新增资金占用的情形；2023 年 9 月至本补充法律意见书出具之
日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资
金的情形；前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
款、投资理财及个人消费等，相关用途真实、明确；自 2023 年 9 月末至本补充
法律意见书出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自 2024 年初至本
补充法律意见书出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背
景，符合个人的交易习惯，未发现商业贿赂行为。
（1）转贷事项：截至 2024 年 2 月末，标的公司已全额归还存量转贷款项，
相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实
际损失；针对转贷事项，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规
范的行为，上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制
度，自 2024 年初起，标的公司未再发生新的转贷行为。
（2）无真实交易背景的商业票据背书转让：2023 年 11 月起，标的公司未
再发生新的无真实交易背景的票据往来，标的公司已规范相关内部控制制度并
有效执行；2023 年 12 月起，标的公司持有的自票据服务商购买及换取的票据
未再进行背书转让，2024 年 1 月末，持有的票据已全部托收。
（3）第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿
完毕；自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司与丹阳铁龙之
间未发生新增资金拆借。
（4）关联方代收代付：1）2021 年至 2023 年 9 月末，标的公司存在关联方
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资情形，此部
分标的公司已全额还原入账，截至 2023 年 8 月已不存在通过关联方支付研发人
员工资；2）2021 年至 2023 年 9 月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托
收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、客户抵车货款、贴息收入及租
金收入等款项，上述代收款项形成了关联方非经营性往来，后续通过分红的方
式进行了冲抵偿还；3）标的公司存在 2022 年度代新通达集团支付实际控制人
家庭房屋装修费情形，此部分代付形成关联方非经营性往来，后续通过分红的
方式进行了冲抵偿还；自 2023 年 8 月起，标的公司已停止通过关联方支付研发
人员工资；自 2023 年 9 月起至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在替
新通达集团代付款项情形；自 2023 年 9 月末起，标的公司已停止通过关联方代
收代付前述零售等行为，并进行了内部规范化整改，杜绝关联方代收代付的情
况。
（5）非经营性资金占用：针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往
来，标的公司分别在 2022 年 12 月 30 日与 2023 年 9 月 23 日召开股东大会，向
新通达集团分别定向分红冲抵前述资金占用。自 2023 年 9 月 30 日起，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用情况；截至本补充法律意见书出具之日，标
的公司关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控和
补充关联交易程序的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
张 ?
经办律师：
赵可沁
年 月 日
