证券代码：002324 证券简称：普利特
上海普利特复合材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年十二月
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”）于 2023年 12月21日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量不超过2,600万股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）”和“补充流动资金”。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持，推动改性塑料行业快速发展
高性能改性塑料是我国重点扶持的新材料产业，属于优先发展的鼓励类项目。近年来，随着相关配套政策的陆续出台，我国从国家层面明确了改性塑料在战略性新兴产业体系中的重要地位，为产业高质量发展提供了方向。
2023年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》。公司本次募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”主要投向改性PP、改性ABS以及各类塑料合金等，产品属于《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》的鼓励类“十六、汽车2.轻量化材料应用”中的高强度复合塑料。
2022年，工业和信息化部、国家发改委等制定了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，围绕新一代新能源、高端装备等战略性新兴产业开展，明确了高端聚烯烃、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料的发展方向，并强调了石化化工行业围绕双碳政策开展重点领域节能减排的重要性。
2021年，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到，聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大相关产业发展新动能。
2018年 11月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中提到国家重点发展的九大领域，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业等。公司本次募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”主要投向改性PP、改性ABS以及各类塑料合金等高性能复核材料，属于《战略性新兴产业分类（2018）》所述新材料产业下“3.6.1.2非金属增材制造专用材料制造”项下的“塑料零件及其他塑料制品制造”。
因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的新材料战略性新兴产业，符合国家创新驱动发展战略。
2、汽车轻量化为募投项目实施提供广阔的市场空间
公司本次募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”达产后，能够年产 15万吨改性塑料产品，主要应用于汽车零部件领域。汽车用改性塑料属于改性塑料行业的高端市场，主要应用于汽车内外饰件、功能部件等领域。目前钢材为汽车主要材料，在整车材料占比达到了55%-66%。“以塑替钢”能够有效实现汽车轻量化，从而实现节能减排。
汽车轻量化作为未来汽车行业发展的重要方向，将进一步推动改性塑料市场发展。无论是对于传统的燃油汽车，还是对于新能源汽车，轻量化都是有效降低汽车能耗、提高能量效率的有效手段。
我国汽车轻量化具有较大的提升空间。目前，我国每辆汽车的塑料用量仅为 100-150kg，汽车改性塑料使用率只有13%，相比于德系车改性塑料使用率（约25%）和欧美车改性塑料使用率（约19%）仍有一定差距。若以欧美国家平均水平为标准，预期2025年我国单台车改性塑料用量有望增加120kg。考虑到我国目前的汽车保有量总体较大，且人们对汽车材料轻质、节能、环保等要求日益提高，汽车市场对改性塑料的使用量有较大的提升空间，预计到2026年汽车用改性塑料需求总量将在 598万吨左右。汽车轻量化发展趋势为公司本次募投项目的产能消化提供了重要需求支撑。
此外，与传统汽车相比，新能源汽车在技术层面更为依赖材料轻量化，尤其在提升续航里程方面更需要轻量化技术的支持。根据安信证券报告显示，实现整车重量减少10%，单次充电的行驶里程将增加5.5%。借助改性塑料实现轻量化是最优质的解决方案，未来新能源汽车将成为改性塑料的重要应用领域之一。根据中信证券研究所报告、中国汽车工业协会数据，2022年全球新能源汽车销量为1,069万辆，预计到2025年将增长至2,470万辆，2022年-2025年年复合增长率为32.20%，其中，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，2025年
将增长到1,560万辆，2022年-2025年年复合增长率为31.33%，预计到2030年全球新能源汽车销量将达到4,670万辆，中国新能源汽车销量将达到2,320万辆。新能源汽车作为汽车产业的主要发展趋势，随着新能源汽车渗透率不断增加，改性塑料在整个汽车行业的应用比重将不断提升。
3、充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障
公司对汽车用改性塑料有着深刻和独到的理解，对行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，较早布局了新能源汽车领域并拓展了相关客户，掌握了先发优势。由于行业特性，充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的前提和基础。目前，公司改性塑料业务产能已接近饱和，难以满足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高改性塑料产能并增加市场份额，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司长期可持续发展。
4、领先的生产技术和优良的客户资源为项目建设奠定良好的基础
公司深耕改性材料业务已近三十载，其中，汽车领域是公司改性材料最大的应用领域。对于改性塑料业务，公司拥有丰富的客户资源，专业的人才梯队，以及成熟的研发、生产经验，掌握多项塑料改性核心技术。
公司已经为众多行业知名汽车制造商提供汽车用改性材料，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。同时，公司是新泉股份、延锋、常熟汽饰、继峰股份、星宇股份、宁波华翔、IAC、佛吉亚、德科斯米尔等众多国内外汽车零部件企业的主要合作伙伴和优质供应商。
公司本次募集资金投资项目的建设系公司为进一步巩固并扩大在改性塑料领域的优势地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。
（二）本次发行的目的
1、实践公司发展战略，提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力
公司深耕改性材料业务已近三十载，经过多年的技术积累与市场开拓，公司业务遍布国内外。作为车用改性材料行业的领先企业，公司已成为多家世界知名汽车制造商和新能源车企的核心材料供应商。但目前公司汽车改性塑料业务生产基地集中于华东地区（上海、嘉兴）和西南地区（重庆），尚未在北方市场设立生产基地。天津是我国重要的北方汽车工业城市，具有丰富的汽车产业发展基础和上游石化产品的供应链。公司在天津建设生产基地有利于充分利用天津汽车改性塑料的上下游资源，是公司更好开拓和服务客户的重要战略布局。
普利特较早布局了新能源汽车领域，通过技术开发和新能源主机厂客户的开拓，目前已成为了比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等国内外多家新能源汽车主机厂的核心材料供应商。随着全球新能源汽车产业的高速发展，公司的改性塑料产品在新能源汽车产业中的供应量也快速提升。由于新客户的不断拓展和产品订单量的日益提升，公司的生产规模和供应能力需要进行增强。因此，在新能源汽车市场渗透率显著提升且产业链景气度持续向好的背景下，公司本次改性塑料扩产项目将进一步巩固和扩大公司改性塑料业务市场份额，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、加快高端化产品投产，逐步实现国产替代
目前改性塑料行业竞争格局主要由大型外资企业、规模内资企业、小型内资企业构成，国内中高端改性塑料仍以进口为主。大型外资企业大多是集上游原料、改性设备、品牌、技术及产品销售优势于一体的大型化工企业，主要包括巴斯夫、陶氏等。这些企业研发实力、资金能力较强，在高性能专用改性塑料的配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位，产品在高端领域应用较为广泛，占据中高端产品主要市场。
车用改性材料是高端改性塑料领域中的一个重要分支，是我国创新驱动发展战略的重点发展对象，属于我国重点发展的科技领域。公司进一步扩充相关产能是公司提高综合竞争力，落实“推动制造业高质量发展”和“制造业做实做优做强”目标，并在未来继续保持高成长性的重要保障与必经步骤，有助于公司将先发优势不断转化为竞争优势，并实现部分产品的国产替代。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
2022年8月，公司以11.41亿元现金对价收购海四达电源79.7883%股权。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务。面对全球能源转型和绿色发展推进的趋势，海四达电源需要持续进行产能布局。
2023年 7月，公司完成向特定对象发行股票项目，募集资金总额为 10.79亿元，主要用于“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”两个电池扩产项目，均由海四达电源全资子公司实施。但上述两个项目的投资总额为 18.34亿元，公司仍需自筹7.55亿元，资金需求量较大。
公司收购海四达电源前，截至 2022年 6月 30日，公司资产负债率为45.42%。公司完成收购后，截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司资产负债率分别为63.89%和59.39%，较收购前有所上升；且随着公司业务的持续拓展，资金需求进一步加大。因此，公司本次改性塑料扩产项目通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，有利于改善公司的财务状况，增强公司资本权益，支持公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
4、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司持续高质量发展夯实基础。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围及数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行的募集资金将用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）”和“补充流动资金”。“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）”项目经济效益预期较好，若该项目顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。
（二）符合公司经营发展战略
本次发行的募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，有助于公司增强核心竞争力，提升未来经营业绩和盈利能力。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行方案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
6、公司本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”和“补充流动资金”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司2022年年度股东大会授权和第六届董事会第二十二次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开2022年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并明确了填补回报拟采取的应对措施，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员就保证公司填补被摊薄即期回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、 主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2024年1月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为2,600万股，募集资金总额30,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响；
（4）在本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为40,216.61万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,444.54万元；假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的 4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；假设公司 2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023年基础上按照持平、下降20%、提高20%等三种情景分别计算。
（7）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
项目 发行前（2024年/2024 发行后（2024年/2024 2023年12月31
年12月31日）（预测） 年12月31日）（预测） 日/2023年度
总股本（万股） 111,414.68 114,014.68 111,414.68
情形1、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年度金额持平
预计发行完成时间：2024年1月31日
归属于母公司所有者的净利润（万元） 53,622.15 53,622.15 53,622.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 53,622.15 53,622.15 53,622.15
基本每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.51
扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.51
扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.51
加权平均净资产收益率 11.60% 10.95% 14.98%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.60% 10.95% 14.98%
情形2、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度下降20%
预计发行完成时间：2024年1月31日
归属于母公司所有者的净利润（万元） 42,897.72 42,897.72 53,622.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 42,897.72 42,897.72 53,622.15
基本每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.51
扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.51
扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.51
加权平均净资产收益率 9.39% 8.86% 14.98%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.39% 8.86% 14.98%
情形3、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度提高20%
预计发行完成时间：2024年1月31日
归属于母公司所有者的净利润（万元） 64,346.58 64,346.58 53,622.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 64,346.58 64,346.58 53,622.15
基本每股收益（元/股） 0.59 0.57 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.57 0.51
扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.59 0.57 0.51
扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.59 0.57 0.51
加权平均净资产收益率 13.76% 13.00% 14.98%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.76% 13.00% 14.98%
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，相关资金将投入“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”及补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，承诺如下：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺：由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
