证券代码：000409 证券简称：云鼎科技
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
目录 ................................................................................................................................ 2
一、释义 ........................................................................................................................ 3
三、基本假设 ................................................................................................................ 6
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 7
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ........................................ 7
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明 .................................................... 8
（三）本次激励计划预留授予的具体情况 .......................................................... 10
（四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的
说明 .......................................................................................................................... 11
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 11
（六）结论性意见 .................................................................................................. 11
五、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云鼎科技、本公司、公司、上市公司 指 云鼎科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
股权激励计划、本激励计划、本次激励计划 指 云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
限制性股票、标的股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《实施意见》 指 《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）
《完善意见》 指 《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号）
《公司章程》 指 《云鼎科技股份有限公司章程》
山能集团 指 山东能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云鼎科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对云鼎科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云鼎科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2023年A股限制性股票激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3、2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
4、2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
7、2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
9、2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云鼎科技本激励计划的预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
（2）2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
① 同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
②净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
③净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，云鼎科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次激励计划预留授予的具体情况
1．限制性股票预留授予日：2024年10月11日。
2．限制性股票预留授予数量：209.00万股。
3．限制性股票预留授予人数：20人。
4、限制性股票预留授予价格：4.26元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6．本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%
第二个解除限售期 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%
第三个解除限售期 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
（七）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
姓名 职务 获授数量（万股） 占授予总量的比例 占股本总额的比例
付明 董事、财务总监 28.00 13.40% 0.04%
周建朋 副总经理、运营总监、新能源（化工）事业部总经理 24.00 11.48% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（18人） 157.00 75.12% 0.23%
合计 209.00 100.00% 0.31%
注：1. 本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予日的确定、预留授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次授予事项的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为云鼎科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。本激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告》；
2、《云鼎科技股份有限公司第十一届监事会第十二次会议决议公告》；
4、《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》；
5、《云鼎科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》；
6、《云鼎科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
