6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币75,180.75万元（含本数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过94,300.00万元基础
上，扣减截至2023年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分（即19,119.25万元）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 原计划拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
1 胡村水厂工程（一期）项目 44,269.24 18,000.00 18,000.00
2 岱山县岱北水厂工程项目 18,999.96 11,500.00 11,500.00
3 兰溪市登胜水厂工程项目 17,788.93 13,100.00 13,100.00
4 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期） 31,544.67 10,700.00 10,700.00
5 常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 24,820.76 6,100.00 6,100.00
6 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目 31,972.21 27,100.00 10,980.75
7 平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 9,454.02 7,800.00 4,800.00
合计 178,849.79 94,300.00 75,180.75
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................... 7
释义 ..................................................................................................................... 10
第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ............................................... 11
一、发行人基本情况.......................................................................................... 11
二、上市公司本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ......................... 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要 ............................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...................................................................................................................... 18
第二章 发行对象基本情况 .................................................................................... 19
一、基本情况...................................................................................................... 19
二、股权关系及控制关系.................................................................................. 19
三、主营业务及最近三年经营情况.................................................................. 20
四、最近一年的简要财务数据.......................................................................... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁.......................................................................................................... 20
六、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月内发行对象及其主
要股东与公司之间的重大交易情况.................................................................. 20
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况...................................................... 20
八、认购资金来源.............................................................................................. 21
第三章 本次向特定对象发行A股股票相关协议内容摘要 ............................... 22
一、合同主体与签订时间.................................................................................. 22
二、本次发行方案.............................................................................................. 22
三、股份认购价款支付及验资.......................................................................... 25
四、交割和交割后续事项.................................................................................. 25
五、违约责任...................................................................................................... 25
六、协议的生效、变更和终止.......................................................................... 26
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 27
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 28
三、募集资金使用的可行性分析结论.............................................................. 42
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况.................................................................................. 43
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 45
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
.............................................................................................................................. 45
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 45
第六章 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明 ...................................... 46
一、行业风险...................................................................................................... 46
二、经营风险...................................................................................................... 46
三、财务风险...................................................................................................... 47
四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ............................................. 47
五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 48
第七章 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 49
一、公司利润分配政策...................................................................................... 49
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 50
三、未来三年股东分红回报规划...................................................................... 51
第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ............................... 55
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响.......................................................................................................................... 55
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 57
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 58
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 59
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺.............. 61
六、公司控股股东出具的承诺.......................................................................... 62
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 62
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/钱江水利 指 钱江水利开发股份有限公司
中国水务/控股股东 指 中国水务投资有限公司
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次向特定对象发行A股股票 指 钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为
本次发行 指 钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为
本预案 指 钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
《股份认购协议》/本协议 指 钱江水利开发股份有限公司与中国水务投资有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《钱江水利开发股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 钱江水利开发股份有限公司
英文名称： Qian Jiang Water Resources Development Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 钱江水利
股票代码： 600283
法定代表人： 薛志勇
注册地址： 浙江省杭州市三台山路3号
邮政编码： 310013
注册资本 352,995,758.00元人民币
电话： 86-571-87974387
传真： 86-571-87974400
网址：
经营范围： 水力发电，供水(限分公司生产)；市政工程、环境保护工程的设计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的开发、服务、咨询；工程项目管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品(不含危险化学品和易制毒品)的生产、销售；检测技术服务(凭许可证经营)；实业投资；水利资源开发利用；经济信息咨询(不含证券、期货咨询)；旅游服务(不含旅行社)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、上市公司本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票背景
1、“十四五”期间，水务行业迎来重大发展机遇期
党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。
近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，水务行业发展目前进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期；污水治理处于成熟期早期，河道治理与生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造潮；智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点。
“十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。随着国家推出的系列政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污水处理企业带来发展机会。水务行业将迎来重大发展机遇期。
2、水价上调助力供水企业实现产能扩张及改造升级
从用水普及率来看，供水行业处于平稳运行阶段。近年来，我国城市、县城、建制镇和乡用水普及率小幅增长，基本保持稳定，2016年以来地级市和县城用水普及率均在90%以上，乡镇用水普及率相对较低，未来尚有一定空间；从固定资产投资来看，我国供水固定资产投资相对稳定，我国供水行业整体处于成熟期，持续为行业内公司创造稳定的现金流。
2021年8月6日，发改委及住建部修订印发《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》，为水价上涨提供了政策依据。水厂利润水平受水价变动的影响明显，水价上调的进程开启后，行业内企业有动力通过收购或新建来获取更多的供水市场份额；同时也有较强的动力为水管网智能化改造提供资金，水务信息化改造、水务智能化改造的资本开支需求随之增长。
3、市场需求及产业政策有望推动污水处理市场量价齐升
从固定资产投资规模来看，我国污水处理行业已进入快速发展时期。近年来，我国排水固定资产投资规模持续增长，自2001年的244.92亿元增长至2020年的2,675.69亿元，其中2020年增速达到38.71%。随着排水固定资产的持续投入，我国污水处理市场空间将不断打开。尤其是我国乡镇污水处理率与城市和县城的污水处理率相比尚有较大差距，仍存在较大的未充分发展市场。
2022年1月，发改委等四部委发布《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，提出2025年城镇新增污水处理能力2000万立方米/日，新增和改造污水收集管网8万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于1500万立方米/日，县城污水处理率达到95%以上。发改委发布的《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》则提出，结合污水处理排放标准提高情况，将收费标准提高至补偿污水处理处置成本且合理盈利的水平，并建立动态调整机制；鼓励通过政府购买服务，以招投标等市场化方式确定污水处理服务费水平。
在市场需求及产业政策的推动下，我国污水处理市场有望迎来量价齐升的战略发展期。行业内企业需把握市场机遇，加大开拓布局的投入，扩张市场份额，迎接行业政策红利期。
（二）本次向特定对象发行A股股票目的
1、紧跟政策形势，抓住市场机遇
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管道安装业务，涵盖原水、制水、污水污泥处置、海水淡化等水务全产业链。公司产业链条完整，享有厂网一体化、供排水一体化优势。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的水务行业竞争趋势所带来的挑战。
2、优化资本结构，提升财务稳健性
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为55.76%、58.06%和 58.56%；公司资产负债率维持在较高水平，且呈逐年上升趋势。若公司持续通过债务融资方式进行项目投资建设则将进一步提升资产负债率。通过本次发行募集资金对募投项目进行投入，一方面有利于优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力及财务稳健性，支持公司稳定、快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资者。
中国水务直接持有发行人 33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为发行人的控股股东。中国水务认购本次向特定对象发行的A股股票构成与公司的关联交易。
除中国水务外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。中国水务不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中国水务不参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）。其中，公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的 25.00%。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，在上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东中国水务认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币75,180.75万元（含本数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过94,300.00万元基础上，扣减截至2023年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分（即19,119.25万元）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 原计划拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
1 胡村水厂工程（一期）项目 44,269.24 18,000.00 18,000.00
2 岱山县岱北水厂工程项目 18,999.96 11,500.00 11,500.00
3 兰溪市登胜水厂工程项目 17,788.93 13,100.00 13,100.00
4 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期） 31,544.67 10,700.00 10,700.00
5 常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 24,820.76 6,100.00 6,100.00
6 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目 31,972.21 27,100.00 10,980.75
7 平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 9,454.02 7,800.00 4,800.00
合计 178,849.79 94,300.00 75,180.75
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，中国水务直接持有发行人 33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为发行人的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含中国水务，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案出具日，除中国水务外，公司本次向特定对象发行A股股票尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中国水务外的其他发行对象与公司的关系。除中国水务外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中国水务直接持有发行人 33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为公司的控股股东。公司无实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国水务，公司均为无实际控制人状态。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2023年12月22日召开的公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需本公司股东大会审议通过，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二章 发行对象基本情况
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，中国水务的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 中国水务投资有限公司
成立时间 1985年11月26日
法定代表人 薛志勇
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101620428G
注册地址 北京市西城区白广路二条16号701、702
注册资本 120,000万元人民币
经营范围 水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，电建集团直接及间接对中国水务的持股比例为38.50%，水利部综合事业局间接持有中国水务的股权比例为28.17%，其他股东合计持有中国水务33.33%的股权，任何一方均无法单独控制中国水务的股东会或董事会，中国水务为无实际控制人状态。其控制结构关系图如下：
三、主营业务及最近三年经营情况
中国水务主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水、污水处理、污泥处理、苦咸水淡化和固废处理等水务与环保行业投资运营管理及相关增值服务。
四、最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2022年度/2022年末
资产总额 2,696,627.41
负债总额 1,926,305.80
所有者权益 770,321.61
营业收入 651,211.21
净利润 34,581.08
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，中国水务及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月内发行对象及其主要股东与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中国水务及其主要股东与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中国水务及其主要股东与公司之间未发生其他重大交易。
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，中国水务直接持有发行人33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为公司的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含中国水务，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此情形外，本次发行后，中国水务及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
八、认购资金来源
本次向特定对象发行A股股票认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第三章 本次向特定对象发行A股股票相关协议内容摘要
2023年12月22日，公司与中国水务签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议内容概要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方（发行人）：钱江水利开发股份有限公司
乙方（发行对象、认购人）：中国水务投资有限公司
签订时间：2023年12月22日
二、本次发行方案
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，上市公司将在取得上交所审核批准及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请上市公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%与本次发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若上市公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请上市公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额
本次发行募集资金总额不超过75,180.75万元，乙方认购甲方本次发行股票金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。
6、发行数量及乙方认购的数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）；其中，乙方拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若上市公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请上市公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况在上交所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
7、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
8、滚存利润
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东按持股比例享有。
三、股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，乙方在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”）一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
四、交割和交割后续事项
1、交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
五、违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
六、协议的生效、变更和终止
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）乙方审议批准本次发行相关事宜；
（3）上交所审核及中国证监会同意注册本次发行；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十一条第3款规定终止本协议。
5、本协议终止后将不再对双方均有法律效力，但本协议的第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十三条第5款、第十四条除外。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币75,180.75万元（含本数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过94,300.00万元基础上，扣减截至2023年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分（即19,119.25万元）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 原计划拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
1 胡村水厂工程（一期）项目 44,269.24 18,000.00 18,000.00
2 岱山县岱北水厂工程项目 18,999.96 11,500.00 11,500.00
3 兰溪市登胜水厂工程项目 17,788.93 13,100.00 13,100.00
4 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期） 31,544.67 10,700.00 10,700.00
5 常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 24,820.76 6,100.00 6,100.00
6 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目 31,972.21 27,100.00 10,980.75
7 平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 9,454.02 7,800.00 4,800.00
合计 178,849.79 94,300.00 75,180.75
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）胡村水厂工程（一期）项目
1、项目基本情况
本项目位于浙江省丽水市，根据丽水市城市实际供水需求的迫切性、总体规划及给水专项规划的要求、结合在建项目滩坑水库引水工程的建设，丽水市政府要求建设胡村水厂。胡村水厂工程项目位于丽水南城山根老村西侧，沙旺村北侧，G25长深高速南侧，尖岙水库东侧。胡村水厂远期规划总规模30万m/d，其中一期规模20万m/d，本次按一期规模20万m/d建设实施。本项目由公司控股子公司丽水市供排水有限责任公司实施。项目建成后，结合当地天宁水厂、水阁水厂现状供水规模，可满足2025年丽水市城市用水需求及现水厂、水源水库、原水管线等的大修检修需求。
2、项目实施的必要性
（1）构建多水源、多水厂联合供水新格局
目前，丽水市中心城区由天宁水厂、水阁水厂进行联合供水，由于两个水厂及各自水源（黄村水厂、玉溪水厂）所处的地势差别较大，供水局限于各自的供水区域，两个水厂之间、两个水源之间无法实现互为备用。随着城市建设的推进，玉溪引水管线面临较大的原水水质安全隐患。
胡村水厂采用滩坑水库作为水源，原水水质优良，能够与现状天宁水厂、水阁水厂在原水、出厂水之间相互备用，真正意义上实现多水源、多水厂联合供水，极大提高整个丽水市水质安全性，提升对抗水质突发性事件的应对能力。
（2）优化丽水市供水系统，提高水厂运行效率
目前丽水南城地块由水阁水厂进行供水，由于水阁水厂地势较低，对开发区供水必须采取提升加压方式来实现，整个供水系统的运行费用较高。新建设的胡村水厂水源为滩坑水库引水，考虑到滩坑水库引水工程高程较大，基本可以向南城中压区域自流供水，向南城高压区适当增压后供水，节约水厂运行能耗，提升水厂运行效率。
3、项目实施的可行性
随着丽水城镇化进程的推进，丽水市经济的发展以及人民生活水平的提高，对供水量和供水水质都有了新的更高的要求，建设新的水厂，提供足量的优质供水，对于落实“绿水青山就是金山银山”的绿色生态发展理念，为推动丽水市建设及旅游业的发展提供基础保证，有利于丽水市社会经济持续健康发展。
丽水市滩坑引水工程目前已进入工程实施阶段，预计2024年建成通水。该工程的主要功能就是为丽水市提供优质的原水资源，为此作为配套的胡村水厂工程也应尽快实施，早日发挥该工程的经济效益和社会效益。
4、项目投资概算
本项目计划总投资44,269.24万元，拟使用本次发行募集资金18,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 工程费用 30,229.86
2 工程建设其他费用 8,567.23
3 工程预备费 1,939.85
4 建设期贷款利息 2,498.41
5 铺底流动资金 1,033.89
合计 44,269.24
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.18%，项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得丽水市发展和改革委员会出具的《丽水市发展和改革委员会关于丽水市胡村水厂工程（一期）可行性研究报告批复的函》（丽发改投资[2021]124号），已取得丽水市生态环境局出具的《关于丽水市供排水有限责任公司胡村水厂工程（一期）项目环境影响报告表的审查意见》（丽环建开[2022]2号），正在办理国有土地使用权证。
（二）岱山县岱北水厂工程项目
1、项目基本情况
岱山县岱北水厂工程位于浙江省舟山市岱山县东沙镇桥头村，项目建设规模及主要内容为新建4万m3/d净水厂及铺设DN800清水管线以及道路、绿化等相关配套设施建设。本项目由公司控股子公司舟山市岱山自来水有限公司实施。岱山县岱北水厂工程项目建成以后，既能满足岱山本岛地区供水规模不足的缺口，同时又能提高岛北服务区域内用水水质，满足岛北地区的经济、生活水平日益发展的需要，也可提高整个岛北地区的供水安全性，与岱山本岛南部的小高亭水厂形成对峙互补供水的格局。
2、项目实施的必要性
（1）增加供水设施，保障岱山供水安全
2018年以来，岱山县日供水量普遍达到4.5万吨左右，夏季高峰期超过5.74万吨，现有的小高亭水厂供水能力为5万吨/日，已经长期处于满负荷生产状态，有必要建设新的供水设施增加供水能力。同时，目前本岛大规模供水水厂仅小高亭水厂一家，如供水设施出现故障，在短时间无法修复的情况下，本岛将处于停水或减压供水状态，供水安全性无法得到保障。岱山县岱北水厂工程的顺利实施有利于充分保障岱山供水安全。
（2）提升供水能力，满足地方经济发展的用水需求
目前岱山本岛经济开发区通过招商引资，已经落户较多规模工业企业，主要为鱼山岛配套的石化产业、以及海产品加工、造船业等，用水需求较大。为满足地方经济发展要求，解决岱山本岛经济开发区、岱北、鱼山石化基地等地区日益增长的用水需求，施工建设本次项目具有必要性。
3、项目实施的可行性
近三年来，岱山用水总量呈快速增长的趋势，其中生活用水增加较为稳定，工业用水增加迅速。从水源来看，岱山本地水源的供水能力已接近上限，而且现状大量的河道径流翻水入库，水库内多种原水混合，反而给水库水质带来负面影响。大陆引水三期工程实施后，水量得到了有力的补充，也为岱山县岱北水厂工程项目的实施创造了前提条件。
本项目的实施是在满足给水专项规划要求基础上，实施供水能力扩容的最佳选择，将能满足岱山本岛地区需水量的增长和供水设施布局，满足日益增长的居民用水需求，从而进一步推动该地区的社会经济的持续快速发展，社会效益及经济效益显著。
4、项目投资概算
本项目计划总投资18,999.96万元，拟使用本次发行募集资金11,500.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 工程费用 14,221.34
2 其他工程及费用 3,614.74
3 工程预备费 802.06
4 建设期贷款利息 303.34
5 铺底流动资金 58.48
合计 18,999.96
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.45%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得岱山县发展和改革局核发的《关于岱山县岱北水厂工程核准的批复》（岱发改批[2021]132号），已取得舟山市生态环境局出具的《关于岱山县岱北水厂工程环境影响报告表的批复》（舟环岱建审[2023]8号），已取得国有土地使用权证。
（三）兰溪市登胜水厂工程项目
1、项目基本情况
为满足浙江省兰溪市社会经济发展，提高城市供水安全性，同时为充分利用现状及拟建供水设施，急需启动兰溪市工业水厂扩建工程建设。兰溪市登胜水厂工程项目系改扩建工程项目，项目位于兰溪市经济开发区现状工业水厂内部预留空地，不需新征建设用地。兰溪市工业水厂厂址位于登胜路以西、雁洲路以南地块。本项目由公司控股子公司兰溪市钱江水务有限公司实施。本项目建设规模为5万m3/d，项目建成后，兰溪市工业水厂将由现状3万m/d扩容至8万m/d。
2、项目实施的必要性
（1）优化水资源配置，实现“分质供水，优水优用”
兰溪市现状城市供水水厂及乡镇集中式供水水厂基本都是以本地区水质较好的水库水为原水，而工业水厂是以过境的兰江水为原水；由于水库原水资源总量较为有限，在个别干旱年份及用水高峰季节就会出现优质原水资源不足的问题；随着兰溪市经济的快速发展，城镇规模不断扩大，区域用水量也不断增加，优质水资源不足的问题将会更加突显，因此更需要合理分配优质水资源，即将优质水库水优先作为居民饮用水的原水，把水质情况稍差的兰江水作为工业用水的原水，最终目的是要把服务范围内对水质要求相对较低的大工业用户从城市生活饮用水供水系统中分离出来，从而增加市区供水能力，实现“分质供水，优水优用”的城市供水新理念。
（2）完善供水基础设施，满足城市工业发展需要
近年来兰溪市工业发展势头强劲，新工业企业的落户、现状工业企业的扩产均促进工业用水量逐年增长，兰溪工业水厂现有供水设施处理能力将不能满足工业用水的需求。兰溪市登胜水厂本次扩建工程，有利于提升兰溪市工业用水的供水能力，完善兰溪市供水基础设施，满足城市工业发展的需求。
3、项目实施的可行性
兰溪市登胜水厂工程项目作为兰溪市重要的市政基础设施，符合国家及地方政策，有明确的服务范围，急迫的用水需求，项目建设用地、供电以及交通等外部条件均有保障，建设和运行管理机构完善，有保障的资金来源和偿还能力，并且得到兰溪市各级政府和相关单位的支持，具备了工程建设的要素条件，从技术、经济和国家政策等方面综合评价，本项目的建设将具有显著的社会效益、环境效益和经济效益。
4、项目投资概算
本项目计划总投资17,788.93万元，拟使用本次发行募集资金13,100.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 建设工程费用 15,179.26
2 工程建设其他费用 1,262.37
3 预备费 822.08
4 建设期贷款利息 525.22
合计 17,788.93
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.03%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得兰溪市发展和改革局核发的《关于兰溪市登胜水厂工程项目核准的批复》（兰发改核[2023]4号），已取得金华市生态环境局出具的《兰溪市建设项目环境影响登记表（区域环评+环境标准）备案受理书》（金环备兰[2023]7号），已取得国有土地使用权证。
（四）福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）
1、项目基本情况
福州江阴港城经济区污水处理厂位于福清江阴港城经济区圣发西路南面、高港大道以东的地块内。为完善经济区污水处理设施，提高污水处理能力，污水处理厂中期工程亟需启动。福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程建设规模为6万m3/d，分为两期实施，其中一期建设规模为4万m3/d，二期建设规模为2万m3/d。未来根据园区实际排水情况，当一期工程达到适当运营负荷后，二期工程择机实施。
福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目系由福清市人民政府授权福州江阴港城经济区管委会作为实施机构负责项目的具体实施，福州江阴港城经济区管委会已通过公开招标选定钱江水利、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中铁四局集团有限公司、浙江省环境工程有限公司为项目的中标社会资本。本次募投项目仅限于福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期），公司控股子公司福州钱水水务有限公司已与福州江阴港城经济区管委会签署《福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目特许经营协议》，负责本次募投项目实施。
2、项目实施的必要性
（1）实施工业区污水处理工程符合国务院“三先三后”政策要求
环境保护和污染控制对繁荣经济、稳定社会至关重要。实施工业区污水处理工程，是执行环境保护基本国策的内在要求，符合国家当前环保政策，同时也是完善基础设施，增强经济技术开发区服务功能，提升工业区品位，改善投资环境的需要。若将未达标污水直接排放入近海，对工业区水体环境质量，居民生活环境和身体健康以及工业区的投资环境将带来较大的负面影响，因此实施工业区污水处理工程，符合国务院“三先三后，先节水后调水、先治污后通水、先环保后用水”的政策要求。
（2）现状污水处理能力无法消化企业新增的产能投放
福州江阴港城经济区现有污水处理厂一座，即福州江阴工业集中区污水处理厂，规模4万m3/d。目前福州江阴港城经济区污水处理厂现状进厂水量高峰期可达到4.61万m3/d。随着新企业的入驻和现有园区企业的扩建，新建项目投产后将同步带来污水处理量的增加，现状4万m3/d处理规模无法满足污水处理需求。因此，启动污水处理厂中期工程（一期）迫在眉睫。
兴化湾是福建最大的港湾，水深稳定，为良好的通海水道，港口的建设将促进工业区的发展规模和经济快速增长。先进技术、设备以及富有潜力的市场，是工业区得天独厚的发展优势。为了树立和提高工业区在环境保护和生态平衡方面的新形象，大大改善工业区的投资环境，为工业区经济可持续发展打下坚实的基础，开展福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程（一期）是十分必要的。
3、项目实施的可行性
本项目实施后，可改善福州江阴港城经济区污水处理厂现有运行效果，使各项污水出水稳定达标，污水厂出水可达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准；同时，该项目的建设可改善城区投资环境，吸引更多的外商投资，促进城市经济发展。因此，本项目是福州江阴港城经济区污水处理厂至关重要的一个环节，社会效益及环境效益显著。根据国家建设部关于《征收排水设施有偿使用费的暂行规定》中的有关条例，参照有关城市的经验，结合本项目的实际情况，通过收取排污费，使本项目具有一定的经济效益。因此，项目实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目计划总投资31,544.67万元，拟使用本次发行募集资金10,700.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 建筑工程 17,585.77
2 机械设备及安装工程 9,284.70
3 工程建设其他费用 3,172.07
4 工程预备费 1,502.13
合计 31,544.67
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为4.80%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得福清市发展和改革局核发的《关于福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目建议书暨可行性研究报告的批复》（融发改审批[2021]625号），已取得福州市生态环境局出具的《关于〈福州江阴港城经济区污水处理厂中期一期工程环境影响报告书〉的批复意见》（榕融环评[2023]50号），已取得国有土地使用权证。
（五）常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目
1、项目基本情况
常山华侨城污水处理厂位于福建省漳州常山华侨经济开发区，总用地63.2亩，现状已建一期规模1万m3/d，拟新建二期规模为2万m3/d，主要处理漳州市常山华侨经济开发区水产品加工企业污水和生活污水。本次募投项目范围包括受让常山华侨城污水处理厂一期存量资产并实施技改工程，以及实施二期提标扩建工程。
常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目系由漳州市常山华侨经济开发区管理委员会授权确定漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局作为项目的实施机构，漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局已通过公开招标选定公司的控股子公司漳州常华钱水水处理有限公司为项目的中标社会资本。漳州常华钱水水处理有限公司已与漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局签署《常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目合同》，负责本次募投项目实施。
2、项目实施的必要性
（1）中央及地方政府对于生态环境保护的客观要求
为全面贯彻国家“水十条”精神，大力推进生态文明建设，改善水环境质量，系统推进水污染防治、水生态保护以及水资源管理，对污水排放不达标的污水厂进行提标改造势在必行。
根据《福建省人民政府关于实施工业（产业）园区标准化建设推动制造业高质量发展的指导意见》和《福建省工业（产业）园区标准化建设指南》，园区应加快生态环境基础设施建设，建成完善污水集中处理设施或入园企业能够方便接入市政管网，且雨污分流，按规划要求建设完善危废、固废集中处理设施，严格落实环境监管要求，提升环境治理能力。
（2）完善园区基础配套设施有利于招商引资和区域经济发展
城市的规划发展离不开环境保护设施的建设，健康的生态环境有利于促进城市经济发展。水环境保护是城镇环境保护的重要组成部分，而污水处理厂的建设对水环境保护起到至关重要的作用。目前园区现状污水厂的深度处理设备无法发挥效用，进出水水质有待改善，且现状污水量接近满负荷。随着园区进一步发展，更多企业将入驻且排放污水，现状污水厂的处理规模将无法满足园区快速发展的需求，因此对污水厂扩建迫在眉睫。完善园区污水处理等基础配套设施有利于减轻区域内水环境的有机负荷，实现规划中的环境保护总目标，亦有利于园区持续的招商引资和区域经济发展。
3、项目实施的可行性
本项目实施完毕后，污水厂出水水质将满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，对加快常山基础设施建设、改善区域环境状况、减缓环境污染现状具有积极作用。本项目建成后，项目公司通过收取污水处理服务费收回投资成本并获得合理收益。因此，本项目具有较好的社会效益、环境效益和经济效益，项目实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目计划总投资24,820.76万元，拟使用本次发行募集资金6,100.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 收购一期存量资产费用 7,342.52
1.1 一期提标改造工程费用（已实施） 1,880.00
1.2 存量资产转让费 3,670.03
1.3 一期利息 112.49
1.4 园区事故应急池（已实施） 1,680.00
2 二期工程建设投资费用 17,478.24
2.1 建安工程费 8,609.61
2.2 设备及工器具购置费 6,571.14
2.3 工程建设其他费用 1,421.78
2.4 预备费 631.46
2.5 建设期利息 244.25
合计 24,820.76
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.07%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局核发的《漳州市常山华侨经济开发区发展和改革局关于常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程可行性研究报告的批复》（常发改审[2022]9号），已取得漳州市常山华侨经济开发区管委会生态环境局出具的《关于漳州市常山华侨经济开发区管委会建设局常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程环境影响报告书的批复》（漳常环审书[2023]1号），已取得国有土地使用权证。
（六）永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目
1、项目基本情况
永康市主城区的城市污水处理任务由永康市钱江水务有限公司投资建设的永康城市污水处理厂承担。永康城市污水处理厂服务范围包括永康市主城区、经济开发区、城西新区、花街镇和石柱镇等地。现已建成一二三四期工程，设计污水处理规模共16万吨/日，每期规模均为4万吨/日，分别于2007年、2013年、2017年以及2021年建成运行通水。
永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目选址位于永康城市污水厂厂区内景观塘位置，工程用地约12,431平方米（约18.7亩）。项目设计污水处理规模4万吨/日。项目建成后，永康城市污水厂厂区内总污水处理能力达到20万吨/日。
2、项目实施的必要性
永康市城市污水处理厂现有污水处理规模16万吨/日，2023年上半年日均处理水量15.26万吨/日，6月份平均日处理水量17.11万吨/日，最高日处理量达18.70万吨/日。随着永康市主城区的城市开发边界的不断外扩延伸（包括新规划江南山水新城、林草装备园的开发建设等），污水收集范围将扩大。另外，规划溪心路DN1000 污水管的建成后，经济开发区、东城街道、石柱集镇等区域原存在溢流的污水量收集将更彻底。与此同时，城镇化建设过程中人口迁移到主城区，以及雨污分流改造工程更加彻底的推进也会带来污水处理量的增加。因此，永康市城市污水处理厂已经不能满足未来发展需求。
本项目的实施可以解决近期城市污水处理厂超负荷运行的问题，缓解水环境质量的制约，提高城区开发建设的速度，保证城市经济的可持续发展。
3、项目实施的可行性
本项目建设符合《永康市城区污水专项规划》。项目周边道路交通便利，各种基础设施系统（给排水、供电、通讯等）基本具备。本项目实施完毕后，污水厂出水水质将满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，对加快永康市基础设施建设、改善区域环境状况、减缓环境污染现状具有积极作用。本项目建成后，项目公司通过收取污水处理服务费收回投资成本并获得合理收益。因此，本项目具有较好的社会效益、环境效益和经济效益，项目实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目计划总投资31,972.21万元，拟使用本次发行募集资金10,980.75万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 建安工程费 27,156.10
2 工程建设其他费用 2,972.27
3 预备费 903.85
4 建设期利息 939.98
合计 31,972.21
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.43%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得永康市发展和改革局核发的《关于永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目核准的批复》（永发改审批[2023]177号），已取得金华市生态环境局出具的《关于永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程环境影响报告表的审查意见》（金环建永[2023]111号），项目位于现有污水处理厂用地红线内。
（七）平湖市独山港区工业水厂三期工程项目
1、项目基本情况
独山港区工业水厂厂址位于港区中部，海港路以西，黄姑塘以南，紧邻黄姑塘。现状水厂总占地面积为57,119m2（约合85.68亩），分两期建设。一期工程占地面积为43,622m2（约合65.43亩），设计规模4.9万吨/日；二期工程占地面积为13,497m2（约合20.25亩），设计规模为5万吨/日。
本次平湖市独山港区工业水厂三期工程项目位于原厂区一、二期工程的西侧，三期工程的出入口均按原厂区道路出入口设置。三期工程设计规模为5万吨/日，建成后独山港区工业水厂总规模为14.9万吨/日。
2、项目实施的必要性
（1）是深入优化水资源配置、推行“优水优用”供水理念的需要
平湖市区现状两座水厂是以太浦河为水源，市区两座水厂水源已可稳定达到地表水三类水体标准，但距离千岛湖等优质水源尚有明显差距。同时考虑千岛湖引水水量不能满足市区生活饮用水需要，更需要合理分配优质水资源，即将千岛湖优质水优先作为居民饮用水的原水，把水质情况稍差的本地河网水作为工业用水的原水，最终目的是将对水质要求相对较低的工业用水量大的企业从城市生活饮用水供水系统中分离出来，在增加市区供水能力的同时，深入推行“分质供水，优水优用”城市供水理念。
（2）是完善市政基础设施、满足城市工业发展的需要
近年来独山港区工业发展势头强劲，新工业企业的落户、现状工业企业的扩产，工业用水量逐年增长，独山工业水厂现有供水能力将不能满足港区工业用水发展的需求。因此，作为市政基础设施配套，急需建设独山港区工业水厂三期工程，以满足港区工业发展需要。
（3）是为企业减负、切实优化营商环境、增加投资吸引力的需要
在实施千岛湖引水、市区采取混合水供水方案后，预计企业取用城市集中生活饮用水作为工业用水的成本还会增加。通过独山港区工业水厂三期工程的建设，可进一步提高港区工业供水能力，保障港区企业工业用水需求，降低企业用水成本，为企业减负，可切实优化独山港区的营商环境、增加投资吸引力。
3、项目实施的可行性
本项目作为平湖市独山港区重要的市政工业给水基础设施，符合国家及地方政策，有明确的服务范围，急迫的用水需求，项目建设用地、供电以及交通等外部条件均有保障，建设和运行管理机构完善，有保障的资金来源和偿还能力。具备了上述工程建设的要素条件，从技术、经济和国家政策等方面综合评价，本工程建设是可行的，将具有显著的社会效益、环境效益和经济效益。
4、项目投资概算
本项目计划总投资9,454.02万元，拟使用本次发行募集资金4,800.00万元全部用于董事会后的资本性支出。具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
1 建安工程费 7,882.91
2 工程建设其他费用 759.95
3 预备费 432.14
4 建设期贷款利息 379.02
合计 9,454.02
5、项目经济效益
经测算，预计投资本项目能获得的内部收益率为6.06%，本项目具有较好的经济效益。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告之日，本项目已取得平湖市发展和改革局核发的《平湖市独山港区工业水厂三期工程核准的批复》（平发改独山港投[2022]20号），已取得嘉兴市生态环境局出具的《建设项目环境影响报告表审查意见》（嘉（平）环建[2022]060号），已取得国有土地使用权证。
三、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险及资金成本。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向公司主业，有利于扩大公司的资产规模，提升公司未来发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案出具日，中国水务直接持有发行人33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为公司的控股股东，公司无实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国水务，公司均为无实际控制人状态。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
截至本预案出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目，将有效扩大公司业务规模，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。
本次向特定对象发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在因本次发行而新增其他关联交易的情形。
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。
第六章 本次向特定对象发行A股股票相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业政策风险
公司目前主要从事供水、水处理等水务环境综合服务业务，该行业与国家行业政策密切相关，若未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化，可能影响到公司整体经营和发展。
（二）竞争风险
我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。近年来，我国水务行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。该类变化与调整使公司的发展机遇与调整并存，可能对公司的经营与发展带来影响。
二、经营风险
本公司所属的水务行业对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，企业用水随着企业经营紧缩相应减少。从长期看，随着城市发展以及城乡一体化的推进，公司供水总量将呈现稳步上升的趋势，但并不能排除因为短期经济剧烈波动带来公司供水量下滑的风险。
此外，水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度上影响公司的利润水平。
三、财务风险
（一）融资风险
公司近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。未来几年，公司处于资本支出的高峰期，各项业务都存在较大的资金需求。大量新项目集中投资建设，部分项目债务融资比例高，财务费用占比较大，如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径资产负债率分别为55.76%、58.06%和58.56%，总体呈持续增长趋势，公司计划进一步拓宽融资渠道，通过向特定对象发行A股股票进行融资，提升资本实力，有效调整公司资产负债结构。若本次向特定对象发行A股股票最终因市场及其他影响因素未能成功实施，公司继续依赖债权融资方式满足资本支出的需求，造成财务成本的相应提高，最终影响公司经营业绩水平。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需本公司股东大会审议通过，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。能否通过审议、获得注册，以及通过审议、获得注册的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行A股股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行A股股票存在不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、募集资金投资项目的风险
本次发行募集的资金，拟主要投资于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目、平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。该等项目投资规模大、建设工期较长、工程建造技术和工艺复杂、工程质量要求较高。如该项目出现工期延误等其他情形，将可能影响到公司投资回报。此外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策调整以及人力不可抗拒的其他不利情形，也可能会造成相关项目的完工和验收时间延期，从而对项目的预期效益造成不利影响。
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司的利润分配按以下程序进行决策：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配
公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，批准以方案实施前的公司总股本352,995,758股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利52,949,363.70元，已实施完毕。
2、2021年度利润分配
公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，批准以方案实施前的公司总股本 352,995,758股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利52,949,363.70元，已实施完毕。
3、2022年度利润分配
公司2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，批准以总股本352,995,758股为基数，向全体股东每股派发0.15元（含税）现金红利，共计派发现金总额为52,949,363.70元，已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
分红年度 现金分红金额（万元，含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2022年 5,294.94 17,242.46 30.71%
2021年 5,294.94 15,075.76 35.12%
2020年 5,294.94 13,861.19 38.20%
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 15,393.14
最近三年累计现金分红金额占近三年实际年均可分配利润的比例 103.19%
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》，
综合公司际情况，制订了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是中小股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制订应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《钱江水利开发股份有限公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先考虑现金分红，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1.利润分配的形式
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2.公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
4.利润分配的审议程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
四、本规划的决策程序及调整机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《钱江水利开发股份有限公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、本次拟向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份105,898,727股为上限进行测算。（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年6月末完成本次发行。
4、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为16,148.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,333.34万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为21,531.71万元和15,111.12万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别持平、增加10%、增加20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
5、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2023年度/2023年12月31日 2024年度/2024年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 352,995,758 352,995,758 458,894,485
假设情形1：
公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,531.71 21,531.71 21,531.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 15,111.12 15,111.12 15,111.12
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.37
假设情形2：
项目 2023年度/2023年12月31日 2024年度/2024年12月31日
发行前 发行后
公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,531.71 23,684.89 23,684.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 15,111.12 16,622.23 16,622.23
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.41
假设情形3：
公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,531.71 25,838.06 25,838.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 15,111.12 18,133.34 18,133.34
基本每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.45
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行A股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币75,180.75万元（含本数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过94,300.00万元基础上，扣减截至2023年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分（即19,119.25万元）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 原计划拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
1 胡村水厂工程（一期）项目 44,269.24 18,000.00 18,000.00
2 岱山县岱北水厂工程项目 18,999.96 11,500.00 11,500.00
3 兰溪市登胜水厂工程项目 17,788.93 13,100.00 13,100.00
4 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期） 31,544.67 10,700.00 10,700.00
5 常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 24,820.76 6,100.00 6,100.00
6 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目 31,972.21 27,100.00 10,980.75
7 平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 9,454.02 7,800.00 4,800.00
合计 178,849.79 94,300.00 75,180.75
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，在自来水和污水处理项目的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司借助水务标准化和信息化的建设，积极搭建设计、施工、集采、资金、智创、二供等业务平台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率。同时公司积极开展技术创新，坚持以供排水为核心主业，围绕水环境打造规划设计、工程建设、物资流通、科技研发、技术咨询等战略新兴板块，以技术标准、专利申报、课题研究为依托，不断提升技术创新能力和科研成果转化能力，打通从科技研发到产业化应用的创新链条。
市场方面，公司自2000年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务环保为核心主业的上市公司，系浙江省水务投资运营龙头企业，在省内具有一定的品牌认知度。公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市公司的良好形象，与地方政府不断深化合作实现共赢。公司业务覆盖浙江省9个地级市，服务面积约1万平方公里，服务人口约600万，服务面积与服务人口均超过浙江省十分之一。目前，公司已成功开拓省外水务市场，业务触角持续向福建省等区域延伸。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
六、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东中国水务根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
钱江水利开发股份有限公司董事会
