股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2023-051
中国铝业股份有限公司
关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与
郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝郑州有色金属研究院有限公司（以下简称“郑州研究院”）拟与公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司郑州轻金属研究院有限公司（以下简称“郑州轻研院”）共同出资人民币 2,500万元设立中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”或“检测公司”），其中，郑州研究院以现金及资产出资人民币2,000万元，持有合资公司80%的股权。
2．由于郑州轻研院为公司控股股东中铝集团的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司郑州研究院拟与中铝集团之附属公司郑州轻研院共同出资人民币2,500万元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：
出资方 出资金额（人民币 万元） 出资方式 持股比例
郑州研究院 2,000 现金、资产 80%
郑州轻研院 500 现金 20%
其中，郑州研究院以现金出资约人民币1,095万元，以资产出资约人民币905万元，为郑州研究院下属质检中心部分资产（包括构筑物、机器设备、电子办公设备等固定资产及无形资产）经评估后价值。
合资公司设立后，由郑州研究院控股，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
目前，郑州研究院检测业务由其下属质检中心承担，同时具有国家轻金属检验检测中心资质，但不具备独立法人资格。根据国家市场监督管理总局下发的《市场监管总局办公厅关于国家产品质量检验检测中心及其所在法人单位资质认定等有关事项的通知》（市监检测发〔2021〕55号）的相关规定，自2022年1月1日起，相关检验检测机构不得单独以国家质检中心名义对外出具检验检测报告，应当由国家质检中心所在法人单位对外出具检验检测报告，使用所在法人单位的资质认定标志，并加盖所在法人单位的公章。根据前述规定，无论是进行资质认定或是申请国家级质检中心授权，都需要具有独立的法人地位，因此，本次设立具有独立法人资格的检测公司可以满足政策要求。
此外，成立具有独立法人资格的检测公司，有利于其自身高质量发展，充分发挥检测效能，提升经济效益。
（三）本次交易履行的审议程序
1．公司于2023年12月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。
2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
郑州研究院为公司的全资子公司，郑州轻研院为公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝资产经营管理有限公司的全资子公司，同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：郑州轻金属研究院有限公司
成立时间：1993年8月17日
注册资本：人民币1,500万元
法定代表人：樊大林
统一社会信用代码：91410106170275453W
注册地址：郑州市上街区济源路82号
经营范围：铝镁及其合金、氢氧化铝、氧化铝、多品种氧化铝、陶瓷制品、铝用炭素材料、防渗材料及耐火材料的产销，铝镁冶炼、化工产品（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）、机械、电器自动化、检测技术与设备的开发与产销，技术咨询与技术转让，工程咨询与工程设计，房屋租赁，货物进出口、技术进出口。
主要财务指标：截至2022年12月31日，郑州轻研院经审计资产总额为人民币
7,305.41万元，负债总额人民币1,804.66万元，净资产人民币5,500.75万元；2022年度营业收入人民币1,434.48万元，净利润人民币686.22万元。
截至2023年9月30日，郑州轻研院未经审计资产总额为人民币7,959.21万元，负债总额人民币1,798.49万元，净资产人民币6,160.72万元；2023年1-9月营业收入人民币1,057.75万元，净利润人民币773.43万元。
截至本公告日，郑州轻研院资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
公司名称：中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准）
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：检验检测服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；实验分析仪器制造及销售；货物进出口、技术进出口、进出口代理；认证咨询；认证服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网信息服务；业务培训；环保咨询服务；租赁服务；工程和技术研究和试验发展等（暂定，以工商登记机构最终核准的经营范围为准）
注册地址：河南郑州（暂定）
出资情况及持股比例：见下表
出资方 出资金额（人民币 万元） 出资方式 持股比例
郑州研究院 2,000 现金、资产 80%
郑州轻研院 500 现金 20%
其中：郑州研究院以现金出资约人民币1,095万元，以资产出资约人民币905万元，为郑州研究院下属质检中心部分资产（包括构筑物、机器设备、电子办公设备等固定资产及无形资产）经评估后价值。该等资产产权明晰，不存在抵押、质押或涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况。
郑州研究院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对其拟用于出资的下属质检中心部分资产价值进行评估，评估基准日为2023年4月30日。根据国众联采用成本法对该等资产价值作出的最终评估结论，于评估基准日，该等资产评估值为人民币9,049,068.34元，账面值为人民币6,211,819.27元，评估增值人民币2,837,249.07元，增值率45.68%。评估增值较多主要是因为部分机器设备、电子办公设备等由于计提折旧等原因导致账面价值较低，但按现行市场价值得出的评估值较高所致。
法人治理结构：合资公司设董事会，由5名董事组成，郑州研究院提名3人、郑州轻研院提名1人、职工董事1人，设董事长1名，产生办法由合资公司章程决定。合资公司不设监事会，设监事2名，郑州研究院、郑州轻研院各委派1名。设总经理1名，设副总经理1-2名。
四、关联交易协议
2023年12月18日，郑州研究院与郑州轻研院就设立合资公司事宜正式签署了《出资协议》，主要内容如下：
签约主体： 甲方：中铝郑州有色金属研究院有限公司 乙方：郑州轻金属研究院有限公司
注册资本及出资： 1.合资公司设立时的注册资本为人民币25,000,000元。
2．注册资本的缴纳及公司的股权结构如下：
（1）甲方认缴人民币20,000,000元，持有合资公司80%股权。
（2）乙方认缴人民币5,000,000元，持有合资公司20%股权。
3.出资时间：
甲方须于2043年10月31日前足额实缴全部出资，乙方须于2024年10月31日前足额实缴全部出资。双方另有约定的，从其约定。用以出资的非货币资产应当经具有相应资质的评估机构进行评估，并以合理的评估结果作价；出资方应当向合资公司交付相关非货币出资的资产，并在出资时间截止日前完成非货币资产产权的交付及变更登记等事宜。出资方应当对知识产权等资产的合法持有、不涉及第三方纠纷等作出保证。
4.双方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额。缴足应缴出资的时间不超过规定时间九十日的，视为按时缴足。缴足应缴出资的时间超过规定时间九十日的，则自第九十一日起，至缴足之日止，
应当向已按时足额缴纳出资的其他方每日支付应缴未缴金额0.05%的违约金。其他方按其已实缴出资的比例分配前述违约金。
5.合资公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求合资公司向其及时签发出资证明书。出资证明书由合资公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。
公司登记： 1.全体出资人同意共同委托甲方设立筹建工作组，负责合资公司筹建和注册工作。筹建工作组应当负责起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料，领取、保管登记机构发放的文书及执照；负责合资公司筹建期间的财务管理并开立临时账户，催缴出资款；遇有重大问题，应当召集协议双方召开会议讨论；向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记，以及其他与合资公司设立有关的事务。
合资公司取得《企业法人营业执照》后，筹建工作组的工作自行终止。
2．甲、乙双方应当按照约定准备各项公司设立登记所需文件，保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担相应的责任。
费用承担： 1．合资公司设立期间产生的设立费用由甲方先行垫付。
2．合资公司设立成功，双方为设立合资公司发生的必要费用列入公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。
3．合资公司不能成立时，因设立公司的行为所产生的债务和费用，由全体出资人向有关债权人承担连带责任，但各出资人之间按其认缴的出资比例分别承担责任。
利润分配与亏损承担： 1．合资公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金，如果有可供分配利润，甲、乙双方根据公司章程及股东会约定，按年度及各自持股比例对合资公司的净利润进行分配。 2．合资公司经营亏损，甲、乙双方按各自持股比例分担亏损。
违约责任： 1．若任何一方出现以下情况，视为该方违约：
（1）一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求其履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）因一方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应当获得的权利无效、可撤销或不完整；
（5）一方在本协议履行过程中进入破产清算程序；
（6）违反本协议规定的义务的其他情形。
2．若一方（违约方）违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议，解除自通知发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（5）违约方因违反本协议所获得的利益应当作为赔偿金支付给守约方；
（6）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
3．本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
4．本协议一方对违约方违约行为放弃要求赔偿的权利或救济以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5．除本协议有特别约定外，违反本协议项下金钱给付义务的，应当以应付未付款金额为基准，每迟延一天按照万分之一向守约方支付违约金直至全部债务清偿完毕之日止。前述违约金不足以弥补因此给守约方或权利人造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。
6．除本协议有特别约定外，违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权向违约方行使催告权。
7．违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或仲裁费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用应当由违约方继续承担。
8．本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
公司设立不成功及协议的变更和解除： 1．本协议履行期间，任何一方需变更本协议的，应当征得其他方同意并签订书面补充协议，该补充协议将成为本协议不可分割的部分，与本协议有同等法律效力。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
2．下列情形下，可解除协议：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）一方根据本协议约定单方解除本协议；
（3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之主要义务，经另一方书面催告后15日内仍不纠正或未能整改到位的，另一方有权解除协议；
（4）因不可抗力致使协议无法履行；
（5）法律、法规规定的协议解除的其他情形。
3．本协议解除后，应当按照协议有关约定进行清算及处置。本协议解除的，不影响本协议结算和保密条款的效力。
4．本协议履行期间，非因双方原因导致合资公司设立不成功的，双方可协商一致变更本协议的部分或全部条款，重新设立公司。双方不能协商一致的，本协议项下公司设立行为终止，本协议自动解除（终止）。
5．本协议解除或终止后，由公司筹建工作组或各出资方（及其指定的人员）共同组成清算组，对合资公司设立期间的债务进行清算，并按照以下方式处置：
（1）合资公司设立期间产生的相关费用由双方按照实际/认缴出资额比例负担;
（2）合资公司设立期间对外已经有业务往来的，应当立即向交易对方进行说明，并终止合同，进行结算;
清算工作结束后，双方已缴纳的出资扣除全部费用后，应当立即向各出资人返还。
协议生效条件： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易为满足国家及行业政策要求所需，且有利于发挥专业检测公司的检测效能，加快推进检测业务高质量发展，提升经济效益。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围。
六、独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为：本次交易乃为满足国家及行业政策要求所需，且有利于发挥专业公司的检测平台作用，提升检测效能，加快检测业务高质量发展；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有2项，累计金额约为人民币3.52亿元，分别为：
（一）于2023年3月21日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司100%股权的事项，交易对价约人民币2.14亿元。
（二）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
截至本公告日，上述两项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署。待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2023年12月18日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4. 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告
5.中铝郑州有色金属研究院有限公司与郑州轻金属研究院有限公司签订的《出资协议》
