释 义....................................................................................................................... 2
第一部分 律师声明事项..................................................................................... 5
第二部分 法律意见书正文................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 7
二、发行人的主体资格......................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件................................................................................... 13
四、本次发行的主要发行条款........................................................................... 15
五、本次发行的募集资金用途........................................................................... 16
六、本次发行的信用评级................................................................................... 17
七、本次发行的增信........................................................................................... 17
八、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认意见............................... 17
九、本次发行的中介机构及相应资质............................................................... 18
十、本次债券的债券受托管理人及债券受托管理协议................................... 37
十一、债券持有人会议及其会议规则............................................................... 38
十二、诉讼、仲裁情况....................................................................................... 38
十三、发行人的其他重要事项........................................................................... 42
十四、本次发行的《募集说明书》................................................................... 45
十五、本所承诺................................................................................................... 45
十六、结论意见................................................................................................... 45
释 义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人/公司 指 华泰证券股份有限公司
本次债券 指 发行人本次向中国证监会申请向专业投资者公开发行总额不超过200亿元（含）的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
专业投资者 指 符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项至第（四）项条件之一的投资者
主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、招商证券股份有限公司和海通证券股份有限公司
簿记管理人/牵头主承 销商/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
债券受托管理人/联席 主承销商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商/招商证券 指 招商证券股份有限公司
联席主承销商/申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司
联席主承销商/海通证券 指 海通证券股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《募集说明书》 指 《华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司 债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（上证发〔2023〕164号）
《公司章程》 指 《华泰证券股份有限公司章程》
近三年《审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2020年度和2021年度出具的《华泰证券股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 2100888号、毕马威华振审字第2201988号）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2022年度出具的《华泰证券股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第P00688号）
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
最近三年、近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度
本所/泰和 指 江苏泰和律师事务所
本所律师 指 本所指派的本次发行经办律师
本法律意见书 指 《江苏泰和律师事务所关于关于华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
江苏泰和律师事务所
关于华泰证券股份有限公司
2023年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
致：华泰证券股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受华泰证券股份有限公司的委托，作为其2023年面向专业投资者公开发行公司债券的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）《上海证券交易所公司债券上市规则》（上证发〔2023〕164号）等现行公布并生效的法律、法规与规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、准确的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。
四、本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对审计结论、财务会计数据、资信评级结论及依据的引用，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
就本次发行的批准和授权，本所律师查阅了发行人的《公司章程》、发行人董事会决议及决议公告、股东大会决议及决议公告以及获授权人士作出的决定等有关发行人本次发行的批准和授权文件。
1、2020年12月31日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》等议案，并同意提交公司股东大会审议。
本所律师认为，该董事会会议的召开符合有关法律规定及发行人公司章程的规定，决议内容合法有效。
2、2021年2月8日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》等议案。公司境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期公司净资产的400%，具体发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象等与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜，由股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组（以下简称“获授权人士”）依据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议全权办理，授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
本所律师认为，该股东大会决议已批准本次发行，并作出了由发行人董事会授权公司获授权人士办理本次发行债券具体事宜的授权决议，决议的内容符合有关法律规定及发行人公司章程的规定，合法有效。
3、2023年11月24日，获授权人士作出《关于确定华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券发行方案具体条款的决定》，本次债券发行方案尚未明确的具体条款确认如下：
“（一）发行主体
本次债券发行主体为华泰证券股份有限公司。
（二）债务融资工具的品种
本次债券品种为面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）发行规模
本次债券发行规模不超过人民币200亿元（含200亿元），拟分期发行。首期发行规模由公司在发行前根据公司资金需求及市场情况确定。
（四）债券品种期限
本次债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次债券的期限构成、各期限品种的发行规模，以及是否设置发行人或者投资者选择权等将由公司和主承销商在发行前根据市场情况确定。
（五）债券面值及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（六）发行方式
由主承销商以面向专业投资者公开方式发行。”
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚需上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人工商登记资料等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人的公示信息。
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），发行人的基本情况如下：
公司名称 华泰证券股份有限公司
统一社会信用代码 91320000704041011J
类型 股份有限公司（上市）
注册资本 907,466.3335万元人民币
住所 南京市江东中路228号
法定代表人 张伟
经营范围 许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1991年4月9日
营业期限 1991年4月9日至无固定期限
（二）发行人的历史沿革
1、设立
发行人前身为江苏省证券公司，1990年 12月经中国人民银行总行银复[1990]497号文批准设立并领取银金管字08-0371号经营金融业务许可证，1991年4月9日领取企业法人营业执照，注册号为13475424-6，注册资本为1,000元。1990年10月29日，中国人民银行江苏省分行对投入到江苏省证券公司的1,000万元的注册资本进行了验证。
2、第一次增资
1993年3月30日，江苏省经济体制改革委员会（以下简称“江苏体改委”）出具《关于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复》（苏体改生【1993】74号），批准江苏省证券公司进行股份制改造、更名为江苏东方证券股份有限公司，并同意股本总额为30,000万元。
1994年6月13日，江苏体改委出具《关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名称的批复》（苏体改生【1994】364号），同意江苏东方证券股份有限公司股本总额由原批准的30,000万元调整为20,200万元，并同意名称变更为江苏证券股份有限公司。1994年6月16日，江苏会计师事务所就本次增资事宜出具了《关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书》（苏会股字【1994】4072号）。1994年6月18日，江苏省工商行政管理局核准了本次增资并换发了《企业法人营业执照》
3、第二次增资
1997年12月19日，行业主管部门中国人民银行出具《关于江苏省证券公司增资改制的批复》（银复【1997】501号），1998年1月5日，中国人民银行江苏省分行出具《关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复》（苏银复【1998】14号），批准江苏证券股份有限公司增资至40,400万元，同意名称变更为江苏证券有限责任公司。
4、第三次增资
1998年4月29日，江苏证券有限责任公司注册资本增至82,800万元。
5、第四次增资
1999年12月21日，根据中国证监会“证监机构字【1999】152号”文，江苏证券有限责任公司注册资本变更为85,032万元，名称变更为华泰证券有限责任公司，并办理了相应的工商变更登记手续。
6、第五次增资
2002年4月16日，中国证监会出具“证监机构字【2002】96号”文，批准华泰证券有限责任公司增资至220,000万元。2002年4月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）就本次增资事宜出具了天衡验字（2002）20号《验资报告》。2002年5月24日，江苏省工商行政管理局核准了本次增资并换发了《企业法人营业执照》。
7、变更为股份有限公司
2007年11月29日，中国证监会出具“证监机构字【2007】311号”文，批准华泰证券有限责任公司整体变更为华泰证券股份有限公司，折合的实收股本总额为450,000万元。2007年12月6日，江苏天衡就本次变更事宜出具了天衡验字（2007）112号《验资报告》。2007年12月7日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。
8、第六次增资
2009年7月30日，中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》（证监许可【2009】715号），核准发行人注册资本增至人民币4,815,438,725元。2009年7月31日，江苏天衡就本次增资事宜出具了天衡验字（2009）45号《验资报告》。2009年7月31日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。
9、A股首次公开发行
2010年2月1日，中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】138号），核准发行人公开发行不超过784,561,27股新股。2010年2月12日，江苏天衡就本次A股发行事宜出具了天衡验字（2010）009号《验资报告》，发行人注册资本增至560,000万元。
10、H股全球发售
2015年4月21日，中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2015】685号），核准发行人发行不超过1,610,000,000股境外上市外资股，完成本次发行后可到香港交易所主板上市。
2015年6月1日，经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，发行人发行的1,400,000,000股境外上市外资股（H股）于在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。2015年6月19日，本次H股发行的联席全球协调人部分行使超额配售权，要求发行人额外发行162,768,800股H股，并于2015年6月24日在香港联交所主板上市交易。发行人注册资本增至716,276.88万元。2015年7月7日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。
11、A股非公开发行
2018年2月9日，中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】315号），核准发行人非公开发行不超过1,088,731,200股新股。2018年7月30日，毕马威就本次非公开发行事宜出具《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第1800268号），发行人注册资本增至825,150万元。2018年9月11日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。
12、发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）
2018年11月30日，中国证监会出具《关于核准华泰证券股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可【2018】1993号），核准发行人发行不超过82,515,000份GDR，按照发行人确定的转换比例计算，对应新增A股基础股票不超过82,515万股。2019年6月20日（伦敦时间），经英国金融市场行为监管局批准，发行人发行的75,013,636份GDR在伦敦证券交易所上市，对应750,136,360股基础A股股票。稳定价格期内，稳定价格操作人行使超额配售权，要求发行人额外发行7,501,364份GDR，对应75,013,640股基础A股股票,并于2019年6月27日（北京时间）上市。发行人注册资本增至907,665万元。2019年9月3日，发行人办理了相应的工商变更登记手续。
13、第一次回购注销A股限制性股票
2022年6月22日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》的相关规定，同意发行人回购并注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。2022年9月，发行人完成1,060,973股A股限制性股票的回购注销，公司注册资本变更为人民币907,558.9027万元。
14、第二次回购注销A股限制性股票
2023年6月30日，发行人召开2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》的相关规定，同意发行人回购并注销137名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票共计925,692股，回购价格为人民币8.25元/股。2023年10月，发行人完成925,692股A股限制性股票的回购注销，公司注册资本变更为人民币907,466.3335万元。
（三）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，发行人依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所律师查阅了发行人董事会决议及决议公告、股东大会决议及决议公告、获授权人士作出的决定、发行人出具的声明、《募集说明书》及《审计报告》，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本所律师对公司本次发行的实质条件逐项进行了对照和审查，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查，发行人系上交所上市公司，证券代码为601688。发行人已根据《公司法》及相关法律、法规的规定，建立了由董事会、监事会和经理管理层组成的公司治理架构。发行人股东大会是发行人的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》行使职权；发行人董事会对股东大会负责，董事会由13名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事，发行人内部董事不得超过董事人数的1/2；发行人董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人监事会由7名监事组成，其中职工监事比例不少于1/3。截至本法律意见书出具日，发行人现有董事12名、监事7名以及高级管理人员10名。发行人同时已制定了明确的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据近三年《审计报告》，发行人近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 108.22亿元、133.46亿元和 110.53亿元，近三年平均可分配利润为117.40亿元。本次拟发行公司债券不超过200亿元，按照合理利率判断和现行利率水平，发行人近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人《募集说明书》和《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，未存在违反《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）相关规定的情形，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行的募集资金用途
根据《募集说明书》，本次债券的募集资金扣除发行费用后将用于补充公司运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。
本所律师认为，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，募集的资金将于《募集说明书》约定的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第（二）项、《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在不得公开发行公司债券的情形
根据《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师登陆中国证监会网站（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（
）、 中 国 裁 判 文 书 网
（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《证券法》《管理办法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形：
1、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态，符合《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项的规定；
2、发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项的规定；
3、发行人不存在注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定；
4、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十六条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件。
四、本次发行的主要发行条款
根据《募集说明书》披露，本次发行的主要条款如下：
1、发行人全称：华泰证券股份有限公司。
2、债券全称：华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券。
3、发行金额：本次债券发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元），拟分期发行。
4、债券期限：本次债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
5、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
7、发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
8、发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
9、承销方式：本次债券由主承销商以代销方式承销。
10、付息方式：本次债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
12、增信措施：本次债券不设定增信措施。
13、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。具体信用评级情况详见《募集说明书》“第六节 发行人信用状况”。
14、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债，补充营运资金。具体募集资金用途详见《募集说明书》“第三节 募集资金运用”。
15、质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
经核查，本所律师认为，本次债券发行的主要条款符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的要求。
五、本次发行的募集资金用途
针对本次发行的募集资金用途，本所律师查阅了发行人董事会决议及决议公告、股东大会决议及决议公告、获授权人士作出的决定、《募集说明书》等文件，本次债券募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司债券本金，调整优化债务结构，降低财务风险。
本次债券拟偿还公司债券本金明细如下：
单位：亿元、%、年
证券名称 起息日 到期日期 期限 规模 余额 主体评级 利率 发行方式
21华泰09 2021/06/21 2024/06/21 3 25.00 25.00 AAA 3.45 公募
21华泰G7 2021/06/15 2024/06/15 3 20.00 20.00 AAA 3.40 公募
21华泰G5 2021/05/24 2024/05/24 3 40.00 40.00 AAA 3.28 公募
21华泰G3 2021/04/26 2024/04/26 3 50.00 50.00 AAA 3.42 公募
21华泰G1 2021/01/20 2024/01/20 3 40.00 40.00 AAA 3.58 公募
20华泰G9 2020/12/09 2023/12/09 3 40.00 40.00 AAA 3.79 公募
总计 - - - 215.00 215.00 - - -
若拟定的还款计划中有部分公司债券于本次债券募集资金到账前到期，发行人将以自有资金先行偿还，待债券募集资金到账后以债券资金进行置换，该部分置换的公司债券的到期日不超过本次债券发行前三个月（含），以保证现有债务的及时偿付。
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途不存在违反有关中国法律、法规的规定的情形。
六、本次发行的信用评级
根据联合资信出具的《华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕10835号），发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
经核查，联合资信持有统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，并已按照《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》履行了备案手续，具有从事证券服务业务的资格。
七、本次发行的增信
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次债券采用无担保的方式发行。
八、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认意见
经核查，《募集说明书》中已包含“发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明”章节，发行人的董事、监事及高级管理人员已签署相应声明文件，承诺《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人的董事、监事及高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性已签署了书面确认意见，确认本次债券项目申请材料原件、复印件及电子文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行规定职责。
九、本次发行的中介机构及相应资质
（一）主承销商、债券受托管理人
根据《募集说明书》，本次债券的主承销商为华泰联合证券、中金公司、招商证券、申万宏源证券、海通证券。
1、华泰联合证券
经核查，华泰联合证券现持有统一社会信用代码为914403002794349137的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具有证券承销业务资格。
根据华泰联合证券出具的说明，华泰联合证券自2020年1月1日至说明函出具日，华泰联合证券不存在被监管部门限制债券业务活动资格的情形，不存在被相关监管部门或自律组织立案调查的情形，不存在受到行政处罚的情形；自2020年1月1日至说明函出具日，华泰联合证券存在被相关监管部门或自律组织采取监管措施的情形如下：
（1）2019年10月和2020年2月，华泰联合证券分别收到了中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采取出具警示函措施的决定》和上交所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司重大资产重组项目财务顾问华泰联合证券有限责任公司及项目主办人予以监管关注的决定》。上述警示函认定广东四通集团股份有限公司公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿中存在上海康恒环境股份有限公司股权评估不准确、关联交易披露不充分、财务信息披露不准确、不完整等问题，广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。上交所根据上述警示函对华泰联合证券及相关人员采取出具予以监管关注的自律监管措施。
华泰联合证券对照公司制度进行了相应的内部问责。公司先后组织相关部门召开专题会议，深入分析事件发生原因，检视内控体系和业务流程等方面存在的不足，制定和落实切实可行的整改措施。
（2）2021年8月，华泰联合证券收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》，上述警示函认定华泰联合证券未勤勉尽责督促孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”）按照监管要求整改通过关联方代收货款事项，孩子王在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
华泰联合证券对照公司制度进行了相应的内部问责。华泰联合证券进一步强化执业能力培训，加强合规风控管理，提升项目执行质量。
（3）2022年10月，华泰联合证券收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司以及丁明明、郑明欣采取出具警示函监管措施的决定》，上述警示函认定华泰联合证券未勤勉尽责履行相关职责，未发现成都倍特药业股份有限公司存在部分业务推广费原始凭证异常，部分销售推广活动未真实开展，业务推广费相关内部控制不健全等问题。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
华泰联合证券对照公司制度进行了相应的内部问责，要求责任部门对岗位职责、工作流程、执业质量管理、风险识别与控制等全面梳理、自查自纠，杜绝类似事件再次发生。
（4）2023年2月和2023年3月，华泰联合证券分别收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》和上交所下发的《关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》。上述警示函认定华泰联合证券在履行江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”）持续督导职责中未能尽到勤勉尽责义务，包括：未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；所出具的报告存在相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映浩欧博违规问题等，江苏证监局根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具警示函的监督监管措施。上交所根据上述警示函对华泰联合证券及相关人员采取出具予以监管警示的自律监管措施。
华泰联合证券对照公司制度进行了相应的内部问责，要求责任部门对保荐业务项目持续督导、人员安排等情况进行全面梳理、自查自纠，避免类似事件再次发生。
（5）2023年7月，华泰联合证券收到上交所下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示的决定》，上述函件认定华泰联合证券存在对北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”）向第一大经销商销售的收入真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位，保荐工作报告中遗漏记录尽职调查发现的重大事项，未完整识别与还原集创北方体外代垫成本费用情况等情形。上交所根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规定，对华泰联合证券及相关人员采取出具予以监管警示的自律监管措施。
经华泰联合证券书面确认，自2020年1月1日至该函出具之日，华泰联合证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚；上述监管措施不会对本次项目实施构成实质性障碍。
2、中金公司
经核查，中金公司现持有统一社会信用代码为91110000625909986U的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具有证券承销业务资格。
根据中金公司出具的确认函，中金公司自2020年1月1日至确认函出具日，中金公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形；受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的时间、内容及整改措施：
（1）2020年4月21日，中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]63号），因中金公司管理11只私募资管计划，投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
在该事件发生后，中金公司资产管理部高度重视并对相关业务环节进行全面风险排查，已采取的整改措施包括：修订银行存款制度和债券权限制度，收紧各类组合对单一发行人的限额；审慎开展热门业务和产品，停止发行有较高业绩比较基准的固收+期权类产品；对存续中的银行存款和银行债券持仓进行严格梳理和筛查，对部分银行跟进调研，降低低评级银行的风险敞口；加强与风险管理部、法律合规部的协同和管控合作，增强资产管理业务一道防线和二道防线之间的互动；在内部开展严肃问责等。
（2）2020年10月27日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]67号），因中金公司投资银行类业务内部控制及廉洁从业风险防控机制不完善，违反了相关规定，中国证监会决定对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
收到上述监管措施后，中金公司投资银行部、投行业务内核部、人力资源部和法律合规部讨论研究并制定了整改计划和措施，包括持续加大投行内控人员招聘力度以满足投行内控人员数量要求；聘请咨询公司对投行员工的递延机制进行优化完善；进一步在立项、内核环节完善并细化对立项委员和内核委员的利益冲突审查流程和回避审查流程；对固定收益部的投行业务人员、业务流程进行了全面梳理整合；公司层面指定专门部门负责廉洁从业监督检查工作，完善廉洁从业风险防控机制。
（3）2021年1月18日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2号）。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规定，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
中金公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视，并及时采取了相应整改措施，包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报批评，对相关责任人员予以严肃问责；对所有在执行IPO项目对赌协议情况进行全面自查，统一业务人员及审核人员对于监管问答的理解和认识；向全体投行专业人员迅速开展了专题案例警示教育；法律合规部向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合规提醒》等。
（4）2021年11月3日，中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]176号），因中金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正的行政监管措施。中金公司已向中国证监会北京监管局提交了相关整改报告。
（5）2021年12月24日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定》（[2021]61号），因中金公司在保荐某公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取监管谈话的监督管理措施。中金公司已向中国证监会提交了相关整改报告。
（6）2022年6月1日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23号），因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定。基于此，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（7）2022年6月7日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（8）2022年8月10日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（9）2022年11月23日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的15只产品未按期完成整改、中金公司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
（10）2023年11月16日，中金公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取了监管谈话的行政监管措施。
根据中金公司出具的确认函，上述行政监管措施不会对中金公司的证券承销业务资格产生影响。自2020年1月1日至本确认函出具之日，中金公司除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚，上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
3、招商证券
经核查，招商证券现持有统一社会信用代码为91440300192238549B的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具有证券承销业务资格。
根据招商证券出具的书面说明，招商证券被相关监管部门处以监管措施的整改情况如下：
（1）中国银行间市场交易商协会[2018]9号
2018年4月26日，中国银行间市场交易商协会向招商证券下发《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》[2018]9号，因招商证券作为泰安市泰山投资有限公司相关债务融资工具主承销商，未能及时跟进监测泰安市泰山投资有限公司资产无偿划转事项并督导其信息披露等相关工作，给予招商证券诫勉谈话处分，责令招商证券针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
对于上述自律处分，招商证券高度重视，组织相关部门和员工对相关项目后续管理工作中暴露出的问题深入分析原因，提出整改方案并落实整改措施。今后，招商证券将严抓制度落实和执行，完善相关管理流程和控制措施，持续培训各项目的后续管理工作小组，严格履行后续管理责任，指导、督促发行人建立健全存续期的管理制度、及时进行信息披露、合规使用募集资金，避免自律处分决定书中提及的问题再度发生。
（2）中国人民银行阜阳市中心支行行政处罚决定书[2018]1号
2018年7月10日，中国人民银行阜阳市中心支行下发《行政处罚决定书》（阜银罚字【2018】1号），认为招商证券阜阳人民路营业部存在部分客户身份信息留存错误、客户风险等级划分不及时问题，对该营业部处以二十万元人民币罚款的行政处罚措施。招商证券已要求该营业部及时整改相关问题。
（3）中国人民银行福州中心支行行政处罚决定书[2018]14号
2018年4月4日，中国人民银行福州中心支行对招商证券福清江滨路营业部下发《行政处罚决定书》（福银罚字【2018】14号），认为该营业部于2016年1月1日至2016年12月31日期间办理资金账户开户、开立基金账户、代办证券账户、转托管等业务时未按规定识别客户身份，对该营业部、营业部经理及运营副总监采取了行政处罚措施。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。
（4）中国人民银行苏州市中心支行行政处罚决定书[2019]9号
2019年7月23日，中国人民银行苏州市中心支行对招商证券苏州华池街证券营业部下发《行政处罚决定书》（苏银罚字【2019】9号），认为该营业部未按规定对 1名高风险客户采取强化识别措施，对营业部处以二十五万元人民币罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。
（5）北京证监局行政监管措施决定书[2019]96号
2019年9月9日，北京证监局对招商证券北京朝外大街营业部作出《行政监管措施决定书》（【2019】96号），认为该营业部存在如下违规行为：（1）在为某客户开立融资融券账户时，由于员工操作失误，营业部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账户下；（2）在代销产品过程中，营业部向某客户进行风险提示的留痕缺失。因此北京证监局作出责令改正并增加合规检查次数的监督管理措施决定。招商证券将督促该营业部按照监管要求进行整改并提交整改报告，并按照监管要求对该营业部内部控制和合规风控管理开展合规检查。
（6）中国人民银行兰州中心支行行政处罚决定书[2019]1号
2019年11月13日，中国人民银行兰州中心支行对招商证券兰州庆阳路证券营业部下发《行政处罚决定书》（兰银罚字【2019】1号），认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为，对营业部处以人民币二十万元罚款，对相关责任人处以人民币共两万元罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。
（7）中国证券业协会[2019]14号
2019年12月3日，招商证券收到中国证券业协会出具的自律措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取自律措施的决定》[2019]14号，根据证监会机构部移交的《关于移送证券公司全面风险管理落实情况问题线索的函》（机构部函[2018]1325号）及相关材料，在2017年11月对27家上市证券公司落实全面风险管理要求的现场检查中，招商证券存在以下问题：
截至2017年12月1日，招商证券风险管理部满足三年以上相关领域工作经历人员36人，占总部员工人数比例为1.65%，不足2%，违反了《证券公司全面风险管理规范》的相关规定。根据《证券公司全面风险管理规范》、《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》的有关规定，对招商证券采取谈话提醒的自律管理措施，并记入协会诚信信息管理系统。
对于上述自律处分，招商证券高度重视，已要求相关部门进行整改，目前已整改完毕，风险管理部人员比例已达标。
（8）中国证券监督管理委员会[2019]55号
2019年12月16日，招商证券收到中国证券监督管理委员出具的行政监管措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2019]55号。经检查，招商证券存在投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备 3年以上相关工作经验；部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平；未见合规总监有权参加监事会的规定；部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监审查等问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》的相关规定。
对于上述行政监管措施，招商证券高度重视，已要求相关部门按照法律法规进行整改，目前整改已完成。
（9）中国人民银行长春中心支行行政处罚决定书[2020]1号
2020年4月8日，中国人民银行长春中心支行对招商证券长春人民大街证券营业部下发《行政处罚决定书》（长银罚字【2020】1号），认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为，经查该营业部7名客户风险等级未按规定时间及时调整，对营业部处以人民币二十二万元罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。
（10）中国证券监督管理委员会[2020]48号
2020年8月18日，招商证券收到中国证券监督管理委员会出具的行政监管措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》[2020]48号。经查，招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条规定的情况，中国证券监督管理委员会对招商证券采取出具警示函的行政监督管理措施，责令对其内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送中国证券监督管理委员会。
对于上述行政监管措施，招商证券高度重视，已要求相关部门进行整改，目前整改已完成。
（11）上交所发上证债监[2020]45号
2020年11月20日，招商证券收到上交所出具的《监管警示函》（上证债监[2020]45号）。经查，招商证券作为华晨汽车集团控股有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）受托管理人，在受托管理过程中，存在违反《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.6条、第3.3.5条、第4.2.3条，《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第六条、第九条、第十八条、第二十一条、第三十三条的相关规定。上交所根据《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.8条、第6.2条、第6.3条，《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第五十六条的有关规定，对招商证券予以警示，要求严格按照规定和约定，加强公司债券受托管理工作，切实履行受托管理职责，及时履行信息披露义务，切实保障债券持有人合法权益，维护债券市场正常秩序。
对于上述监管警示函内容，我司高度重视，已要求相关部门进一步加强债券受托管理及信息披露的工作职责，切实保障债券持有人合法权益，维护债券市场正常秩序。
（12）中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书〔2021〕10号
2021年5月26日，中国人民银行深圳市中心支行下发《行政处罚决定书》（深人银罚〔2021〕10号），认为招商证券在客户身份识别等方面存在问题，对招商证券处以173万元罚款的行政处罚措施。招商证券已制定整改方案，认真开展相关整改工作。
（13）深圳证监局行政监管措施决定书(2022)47号、上交所书面警示决定〔2022〕4号、深圳证券交易所警示函（深证函〔2022〕374号）、投保基金整改通知书（证保函〔2022〕196号）、中国证券监督管理委员会〔2022〕37号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕7号、深圳证券交易所监管函深证函〔2022〕602号
2022年4月1日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令整改措施的决定》(2022)47号，2022年5月13日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2022〕4号），2022年6月10日，深圳证券交易所出具《警示函》（深证函〔2022〕374号），认为招商证券在2022年3月14日的网络安全事件中，存在程序变更管理不完善，应急处置不及时、不到位等问题。
2022年5月9日，投保基金出具《整改通知书》（证保函〔2022〕196号）,认为自2021年5月以来招商证券出现技术系统风险问题，要求相应进行整改，完善技术系统功能，针对不同的业务场景进行充分论证和测试，评估可能引发的风险，提高问题发现的及时性和处理的准确性，加强客户资金安全管理。
2022年6月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕37号），认为招商证券在2022年5月16日的网络安全事件中，存在系统设计与升级变更未经充分论证和测试，升级回退方案不完备等问题，反映出公司内部管理存在漏洞、权责分配机制不完善。
2022年8月24日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司及其相关责任人予以书面警示的决定》（〔2022〕7号），2022年9月8日，深圳证券交易所出具《监管函》(〔2022〕602号)，认为招商证券因存在未对系统升级进行风险评估、压力测试，未有效识别软件性能缺陷等情况，导致2022年5月16日部分客户账户登录认证请求响应延迟问题。
针对前述问题，我司已开展整改工作，加强重要信息系统建设的统筹规划，充分了解系统架构及内部运行机制，强化研发、测试、上线、升级变更及运维管理，完善应急处置机制，保障关键岗位人员的专业能力和数量配置，同时对事件相关责任人员进行内部责任追究。
（14）深圳证监局行政监管措施决定书（2022）123号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕8号
2022年8月3日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为我司在从事保荐业务、债券承销业务及资产证券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时，违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》相关规定。
2022年8月29日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》，认为我司在从事债券承销业务及资产证券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时，违反《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018年修订）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》相关规定。
对于上述监管措施，我司高度重视，已要求相关部门进行整改，进一步加强相关业务执业质量，切实履行相应工作职责。
（15）中国证监会行政处罚决定书（〔2022〕50号）
2022年9月19日，招商证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕50号）认定我司担任中安科重大资产重组项目独立财务顾问工作期间未勤勉尽责，后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，根据《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，责令招商证券改正违法行为，没收业务收入，并处罚款的3,150万元的行政处罚措施。我司将持续遵循稳健的经营理念，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。
（16）中国证监会行政监管措施决定书（〔2022〕61号）
2022年11月9日，中国证监会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为我司投资银行类业务内部控制不完善，珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目存在对外报送的文件大幅修改后未重新履行内核程序的情况，个别项目质控、内核意见跟踪落实不到位。我司将进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。
（17）上海证监局行政监管措施决定书（沪证监决〔2022〕234号）
2022年11月，上海证监局出具《关于对招商证券股份有限公司上海自贸试验区分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2022〕234号），认为公司上海自贸试验区分公司自成立至2022年9月，未配备合规管理人员，未向监管部门报送财务及业务报表。上海证监局决定对公司上海自贸试验区分公司采取责令改正的监管措施。
公司高度重视，严格按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券期货市场统计管理办法》等相关规定的要求，针对上海自贸试验区分公司存在的问题制定了翔实的整改计划，积极整改，包括：调整上海自贸试验区分公司归口管理部门和业务类型；选聘优秀干部担任分公司负责人；挑选资深员工担任专职合规专员；选聘具有丰富从业经历的业务骨干逐步充实业务团队；指定专人负责CISP监管报表报送工作，完成CISP监管报表补报；完善经营场所建设，同步推进新址选址工作。后续将持续严格按照分支机构监管的相关要求，做好有关业务和管理工作，确保分公司依法合规开展经营。
（18）深圳证监局行政监管措施决定书（〔2023〕76号）
2023年6月4日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,认为公司发布证券研究报告业务存在市场影响评估机制不完善，分析师行为内控管理有效性不足，个别研报制作不审慎等问题。对于前述监管措施，我司高度重视，公司相关部门已进行积极整改，进一步加强发布证券研究报告业务规范管理。
（19）深圳证券交易所监管函（深证函〔2023〕596号）
2023年9月1日，深圳证券交易所出具《关于对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德的监管函》，认为在深圳市大成精密设备股份有限公司创业板IPO过程中，公司作为保荐机构未对发行人收入相关内部控制不规范及整改情况、收入确认依据进行充分核查，对发行人部分会计科目核算规范性、列报准确性执行的核查程序不到位，对公司及相关主体采取书面警示的自律监管措施。对于前述监管措施，公司高度重视，公司相关部门已进行积极整改，进一步加强保荐业务工作质量。
（20）上交所口头警示
2023年11月2日，上交所出具《口头警示通知单》，认为在格兰康希通信科技（上海）股份有限公司科创板IPO过程中，公司及相关保荐代表人存在持续履行尽职调查职责不到位等情况，对公司及相关保荐代表人实施口头警示的监管措施。对于前述监管措施，公司高度重视，已进行积极整改并按上交所要求提交落实相关工作报告。
上述行政监管措施未对招商证券的证券承销业务资格产生影响，上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
4、申万宏源证券
经核查，申万宏源证券现持有统一社会信用代码为913100003244445565的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具有证券承销业务资格。
根据申万宏源证券出具的说明，申万宏源证券报告期内被相关证券监管部门以及人行给予处罚或采取监管措施的具体情形如下：
（1）2020年2月申万宏源证券宁波分公司（以下简称“宁波分公司”）被中国人民银行宁波市中心支行行政处罚
2020年2月11日，中国人民银行宁波市中心支行向宁波分公司出具了行政处罚决定书，主要内容为：宁波分公司未按照规定履行客户身份识别义务、保存交易记录，且情节严重，决定对宁波分公司处以55万元罚款。收到函件后，宁波分公司积极按照监管要求进行整改，强化客户身份识别，规范交易记录保存，进一步完善反洗钱工作，并及时向当地人行上报了整改报告。
（2）2020年11月申万宏源证券被上海证监局采取监管措施
2020年11月4日，上海证监局向申万宏源证券出具了《关于对申万宏源证券有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]168号），主要内容为：公司子公司上海申银万国证券研究所有限公司（以下简称“研究所”）开展发布证券研究报告业务，但未对研究所署名证券分析师刘洋在冠以公司名称的公众号上发布的某篇证券研究报告进行发布前的质量控制和合规审查，不符合《发布证券研究报告暂行规定》第十条的规定，违反《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定，采取责令改正措施的决定。收到函件后，研究所积极按照监管要求进行整改，强化发布研究报告业务内控管理，完善新媒体及互联网工具管理机制，切实避免类似事件再次发生。
（3）2021年3月申万宏源证券西部子公司库尔勒滨河路营业部被新疆证监局出具警示函。
2021年3月20日，新疆证监局出具了《关于对申万宏源西部证券有限公司库尔勒滨河路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。主要内容为：营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部电脑使用情况监督失效，存在营业部员工使用营业部电脑替客户办理证券交易的情况。收到函件后，营业部对各业务条线工作进行了风险排查，加强全体员工合规培训，加强营业部现场客户用机管理及客户委托交易监控，切实防范发生类似事件。
（4）2021年4月申万宏源证券被重庆证监局出具警示函。
2021年4月14日，重庆证监局出具了《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定》。主要内容为：公司重庆分公司负责人王军在任职期间，存在在其他营利性机构兼职的行为，公司未及时处置王军的兼职行为并向重庆证监局报告，反映出公司内部控制不完善、合规管理不到位。前期公司已督促王军根据要求完成整改，近期公司组织对分支机构负责人兼职情况进行了梳理，未发现问题。公司将进一步细化完善相关规章制度，严格落实监管要求，加强干部兼职管理，切实防范发生类似事件。
（5）2021年6月申万宏源证券盐城解放北路证券营业部被江苏证监局责令改正
2021年6月17日，江苏证监局向公司盐城解放北路证券营业部出具了《关于对盐城解放北路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》。主要内容为：在检查中发现营业部：一是未将融资融券合同交付给客户，未按照相关规定开展融资融券业务；二是未定期对客户风险承受能力情况进行后续评估，多名客户风险测评过期，且营业部未能及时关注客户风险等级变化情况，也未能根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者。收到函件后，公司进一步强化分支机构管理和培训，督促分支机构完善内部控制制度和流程，加强系统前端控制，针对客户实际情况采取差异化的管控措施，持续强化投资者适当性管理，探索建立风险测评过期客户有序压缩的长效机制，切实防范发生类似事件。
（6）2021年8月公司青岛海尔路营业部被青岛证监局责令改正
2021年8月5日，青岛证监局向青岛海尔路营业部出具了《关于对申万宏源证券有限公司海尔路证券营业部采取责令改正措施的决定》。主要内容为：一是存在营业部前经纪人的笔记本电脑通过你营业部无线网络进行证券交易委托的情形，上述证券交易委托涉及其名下多名客户，营业部对此未能及时发现并有效实施管控。二是营业部在为客户办理融资融券业务过程中，存在未填写签署日期及客户信用资金第三方存管业务协议签署、使用不当等情形。
整改情况：1、青岛海尔路营业部已于2018年7月取消无线网络，按照公司《网络系统管理办法》制度要求，加强电脑设备基础数据管理和维护，加强员工执业行为技术监测和处置，并加强从业人员合规培训和警示教育；2、进一步加强对经办人员的业务培训，严格规范业务操作流程，明确客户协议签字盖章要求；3、进一步加强合同版本管理，严格按照公司下发的通知和业务操作手册，及时启用新版协议、作废旧版协议，并按要求向青岛证监局报送整改报告。
（7）2021年9月公司云南分公司被云南证监局出具警示函
2021年9月23日，云南证监局向云南分公司出具了《关于对申万宏源证券有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》。主要内容为：云南分公司在营销管理、人员管理、岗位设置、IB业务公示、合同管理、客户资料等六个方面存在不到位的情况。
整改情况：云南分公司已于2021年4月对分公司岗位设置和职责进行了全面梳理、调整，已严格按照要求落实IB业务公示，并对相关合同和现场开户客户资料进行了梳理和排查，进一步加强合同和客户资料管理；公司已于2021年8月对云南分公司负责人进行了强制离岗审计，分公司将按照云南证监局的要求及时报备强制离岗审计报告。
（8）2021年11月申万宏源证券被上海证监局出具警示函
2021年11月24日，上海证监局向公司出具了《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定》。主要内容为：一是在个别私募资产管理计划运作过程中，在未事先取得投资者同意的情况下投资关联方承销的证券。二是未能将私募资产管理业务和其他业务进行有效隔离。三是存在对不同私募资产管理计划持有的同类资产采用不同估值方法的情形，且个别私募资产管理计划未严格遵守公允估值原则，估值方法不合理。此外，公司个别私募资产管理计划在相关债券已发生实质违约的情况下未及时调整估值，估值程序存在缺陷。
收到函件后，公司组织梳理了存量资管产品的投资范围和投资限制，进一步加强投资经理合规风控意识，督促投资经理严格按照产品合同约定进行投资，并完善现有投资管理系统，做好前端控制；严格履行信息隔离墙管理，加强员工职业道德教育和管理；通过聘请毕马威会计师事务所，完善相关资产产品估值方法。
（9）2022年4月申万宏源证券被上海证监局责令增加合规检查次数
2022年4月24日，中国证监会上海监管局向申万宏源证券出具《关于对申万宏源证券有限公司采取责令增加合规检查次数措施的决定》，主要内容为：公司与蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司合作开展线上投资顾问业务时，未独立开展适当性管理，未全面了解投资者情况，未获取客户的住址、职业、财务状况、投资经验、诚信记录等信息，相关信息系统运行不处于公司自身控制范围，未能本地保存客户信息、适当性管理以及相关服务记录等资料。
针对前述问题，申万宏源证券已联系蚂蚁财富获取并保存所有存量客户的相关数据，终止与所有客户的服务协议，终止与蚂蚁财富的线上投资顾问业务合作，并积极配合蚂蚁财富做好线上投资顾问业务合作终止的善后工作。
根据申万宏源证券出具的说明，申万宏源证券针对上述各项监管措施均已完成相关整改工作，不存在被限制债券承销业务资格的情形。上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍，未对申万宏源证券的日常经营构成重大影响，本次签字人员均不涉及上述事件，不影响其从业资格，上述事件的相关人员也均未参与本次债券的承销工作。
5、海通证券
经核查，海通证券现持有统一社会信用代码为9131000013220921X6的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具有证券承销业务资格。
根据海通证券出具的说明，海通证券自2020年1月1日以来受到人民银行、证券监管部门行政处罚和行政监管措施以及相应整改措施如下：
（1）2020年9月10日，因在保荐中国天楹股份有限公司申请公开发行可转换公司债券过程中，存在财务指标计算错误等行为，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2020〕53号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（2）2020年12月24日，因在保荐四方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中未披露发行人实际控制人熊友辉涉嫌行贿的事项。中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2020〕78号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（3）2021年2月7日，因在推荐山东新绿食品股份有限公司挂牌过程中，未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分，中国证监会对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕16号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（4）2021年2月7日，因在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责及担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问服务过程中，对相关企业核查存在不足，中国证监会对海通证券采取监管谈话的行政监管措施（〔2021〕14号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（5）2021年3月26日，中国证监会上海监管局对海通证券作出行政监管措施决定（沪证监决〔2021〕40号），要求海通证券自决定作出之日起1年内增加内部合规检查次数并提交合规检查报告，自决定作出之日起12个月内暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务。公司针对上述问题已整改完毕。
（6）2021年4月26日，因在保荐浙江方正电机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕32号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（7）2021年4月26日，因在保荐星光农机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2021〕34号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（8）2021年5月13日，因①未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制；②2009年至2017年部分投资者委托记录未记载IP或MAC地址等能识别客户交易终端的特征代码；③信息系统用户权限设置未遵循最小化原则，部分员工权限设置无审批记录，中国证监会江苏监管局对海通证券南通人民中路证券营业部采取责令改正的行政监管措施（〔2021〕46号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（9）2021年10月14日，因在开展西南药业股份有限公司（现奥瑞德光电股份有限公司）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会重庆监管局作出行政处罚决定（[2021] 5号），责令海通证券改正，没收财务顾问业务收入100万元，并处以300万元罚款；对两名直接责任人员给予警告，并分别处以5万元罚款。公司针对上述问题已整改完毕。
（10）2022年6月2日，因境外子公司海通恒信金融集团有限公司下属至少12家机构的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序；海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过子公司从事的商业保理业务未完成清理；境外经营机构股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；除涉及刑事案件或已提交上市申请项目外，海通开元国际投资有限公司以自有资金所投资（包括直接或者间接投资）境内项目未完成清理；海通国际控股有限公司的公司章程未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定完成修订，中国证监会对海通证券采取行政监管措施（〔2022〕25号），责令海通证券改正，并于收到决定之日起3个月内向上海监管局提交整改报告。公司针对上述问题已提交整改报告。
（11）2022年6月6日，因未按照规定履行客户身份识别义务，中国人民银行宁波市中心支行对海通证券宁波解放北路证券营业部作出罚款30万元的行政处罚决定（甬银处罚字〔2022〕10号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（12）2022年8月10日，因在作为华晨汽车集团控股有限公司申请公开发行2019年公司债券的联席主承销商和公开发行2020年公司债券（债券简称20华集01）的主承销商时存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（[2022] 17号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（13）2022年8月24日，因新三板挂牌企业持续督导业务缺乏有效的内部控制机制，未明确对持续督导人员专业培训和内部管理的具体要求，未能确保持续督导人员诚实守信、勤勉尽责，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（〔2022〕91号）。公司针对上述问题已整改完毕。
（14）2022年9月30日，因未按期完成子公司组织架构整改，中国证监会上海监管局对海通证券采取责令改正的行政监管措施（〔2022〕173号）。公司针对上述问题已提交整改报告。
（15）2023年5月31日，因未严格规范有关从业人员的执业行为等问题，中国证监会上海监管局对海通证券采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕95号）。公司针对上述问题已整改。
（16）2023年11月7日，因在保荐江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责等行为，中国证监会对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕36号）。
（17）2023年11月17日，因在开展湖北超卓航空科技股份有限公司保荐业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会湖北证监局对海通证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施（〔2023〕47号）。
除第（16）项、（17）项监管措施正在整改中外，海通证券2020年1月1日至今存在的各项处罚和监管措施均已整改，公司不存在被限制债券承销业务资格的情形，对于本次债券发行不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，华泰联合证券、中金公司、招商证券、申万宏源证券、海通证券具备作为本次债券发行的主承销商的资格。
（二）审计机构
经核查，本次发行所依据的2020年度、2021年度及2022年度审计报告系毕马威出具。本次发行所依据的2022年度审计报告系德勤华永出具。毕马威现持有统一社会信用代码为91110000599649382G的《营业执照》，并已按照《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》履行了备案手续，具有从事证券服务业务的资格。德勤华永现持有统一社会信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》，并已按照《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》履行了备案手续，具有从事证券服务业务的资格。
（三）资信评级机构
本次债券发行的信用评级机构为联合资信。联合资信的主体资格详见本法律意见书之“六、本次发行的信用评级”。
（四）法律顾问
本所作为本次发行的专项法律顾问，为具备中国执业资格的律师事务所。本所为本次发行指派的签字律师均具有中国律师执业资格证书。
本所已按照《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》履行了证券服务业务备案手续，具备担任本次发行专项法律顾问的资格，不存在禁止作为证券发行专项法律顾问的情形，也不存在被立案调查的情况，符合《管理办法》等相关规定要求。
综上，本所律师认为，本次发行的主承销商、相关证券服务机构均具备为发行人本次债券发行提供相关专业服务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
十、本次债券的债券受托管理人及债券受托管理协议
根据发行人与中金公司签署的《债券受托管理协议》，发行人聘请中金公司担任本次债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由中金公司根据《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。《债券受托管理协议》明确规定了受托管理事项、双方的权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制，对受托管理人的变更、违约责任、法律适用和争议解决等事项作出了明确约定，并且约定投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》。发行人已在《募集说明书》对《债券受托管理协议》的主要内容进行了披露。《债券受托管理协议》载有中国证券业协会发布的发行公司债券受托管理协议必备条款。经核查，中金公司为中国证券业协会会员。
本所律师认为，中金公司具备担任本次债券受托管理人的主体资格，其作为债券受托管理人应履行的职责约定符合《管理办法》等法律法规的有关规定，《债券受托管理协议》的内容以及《募集说明书》中披露的该协议主要内容符合《管理办法》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
十一、债券持有人会议及其会议规则
发行人根据《公司法》《管理办法》《上市规则》的有关规定，并结合发行人的实际情况制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的权限范围、筹备、召开及决议等事项进行了约定，并明确规定了本次债券持有人会议的召集、议案的提出与修改、会议的通知、变更及取消、会议的召开、表决及决议的生效等内容。发行人已在《募集说明书》中对《债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露，并且明确投资者认购或持有本次债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。
本所律师认为，发行人制定的《债券持有人会议规则》符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关规定；发行人制定的《债券持有人会议规则》内容以及《募集说明书》中对该规则披露的主要内容符合《管理办法》的有关规定。
十二、诉讼、仲裁情况
根据《募集说明书》并经本所律师查询发行人信息披露公告文件，截至2023年6月30日，发行人重大诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的情况如下：
事项概述及类型 查询索引
公司与四川圣达集团有限公司债权债务纠纷案 可在2021年至2022年年报中查询
华泰联合证券与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷案 可在2011年至2022年年报中查询
华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案 可在2011年至2022年年报中查询
华泰联合证券与中国华诚集团财务有限责任公司、华诚投资管理有限公司债权债务纠纷案 可在2011年至2022年年报中查询
华泰资管公司集合资产管理计划项下债券违约合同纠纷案件 可在2021年至2022年年报中查询
华泰资管公司资本创新招商3号定向资产管理计划股票质押式回购合同纠纷案 可在2022年年报中查询
华泰期货公司客户张晓东期货账户穿仓案 可在2013年至2022年年报中查询
根据《募集说明书》并经本所律师查询发行人上市公司公告文件，截至2023年6月30日，发行人尚未披露的新增（金额超过人民币1亿元）或已披露且有新进展的重大诉讼、仲裁事项情况如下：
（1）公司与程曦股权转让纠纷案
2016年，公司取得漳州三利达环保科技股份有限公司（证券代码：833329，以下简称“利达股份”）股票用于做市。2018年7月，利达股份称计划从全国股转系统摘牌赴海外发展，其股东程曦同意在摘牌后受让公司所持有的利达股份的全部股票。利达股份及其股东程曦向公司出具了《承诺函》，承诺在利达股份终止挂牌后通过支付现金方式受让公司持有的利达股份全部股票1,407,000股，转让总金额不低于人民币63,315,000元。利达股份终止挂牌后，程曦未支付股票转让价款。公司于2022年11月14日向厦门市中级人民法院提交诉状材料，请求被告程曦支付股权转让款、违约金、逾期利息共计人民币108,363,622.50元（截至2022年10月20日）。法院于2022年11月15日立案，2023年6月5日，厦门市中级人民法院一审判决程曦向华泰证券支付股份转让款人民币 63,315,000元、违约金人民币12,663,000元、保全费人民币5,000元。
（2）质押式证券回购纠纷
事项 详情
公司与楚金甫、唐付君、河南森源集团有限公司质押式证券回购纠纷 因楚金甫股票质押式回购交易违约，公司于2020年7月向南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令楚金甫支付欠付本金人民币57,180万元以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，判令唐付君承担连带清偿责任，判令公司对楚金甫、河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）质押给公司的相关股份、股权及相应孳息的折价、拍卖或变卖价款在相关付款义务的范围内优先受偿。2021年6月24日，公司收到南京市中级人民法院一审判决，判决被告楚金甫向公司偿还 融资本金、利息及违约金，并支付律师代理费，公司有权对楚金甫、森源集团质押给公司的相关股份、股权及相应孳息的折价、拍卖或变卖价款在上述付款义务的范围内优先受偿，唐付君对楚金甫的给付义务承担连带责任。2021年7月8日，森源集团、唐付君上诉至江苏省高级人民法院。2021年12月23日，公司收到江苏省高级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后公司向法院申请执行，2023年1-6月共执行回款人民币323,225,614.19 元。2023年3月6日，南京市栖霞区人民法院裁定终结执行程序。
公司与河南森源集团有限公司、楚金甫质押式证券回购纠纷 因森源集团股票质押式回购交易违约，公司于2020年7月向南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令森源集团支付欠付本金人民币30,000万元以及相应的违约金、债权实现费用等，判令楚金甫承担连带清偿责任，判令公司对森源集团质押给公司的相关股份、股权及相应孳息的折价、拍卖或变卖价款在相关付款义务的范围内优先受偿。 2021年6月24日，公司收到南京市中级人民法院一审判决，判决被告森源集团向公司偿还融资本金、违约金，并支付律师代理费，公司有权对森源集团质押给公司的相关股份、股权及相应孳息处置所得价款在上述付款义务的范围内优先受偿，楚金甫对森源集团的上述付款义务承担连带清偿责任。2021年7月8日，森源集团上诉至江苏省高级人民法院。2021年12月23日，公司收到江苏省高级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后公司向法院申请执行，2023年1-6月共执行回款人民币107,410,774.17元。2023年1月5日，南京市栖霞区人民法院裁定终结执行程序。
公司与韩华、杨立军质押式证券回购纠纷 因韩华股票质押式回购交易违约，公司于2020年8月向南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令韩华支付欠付本金人民币16,190.56万元以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，判令杨立军承担连带清偿责任，判令公司对韩华质押给公司的相关股份及相应孳息的折价、拍卖或变卖价款在相关付款义务的范围内优先受偿。2021年6月16日，公司收到南京市中级人民法院一审判决，判决韩华向公司支付股票回购交易价款及违约金，公司有权对韩华质押的相关股份处置所得价款优先受偿，杨立军对韩华的债务承担共同清偿责任。判决生效后公司向法院申请执行，2022年执行回款人民币24,007,579.91元。 2023年1-6月新增执行回款人民币46,357,909.33元。2023年3月31日，南京市建邺区人民法院裁定终结执行程序。
公司与杨立军、韩华质押式证券回购纠纷 因杨立军股票质押式回购交易违约，公司于2020年9月向南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令杨立军支付欠付本金人民币 10,126.83万元以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，判令韩华承担连带清偿责任，判令公司对杨立军质押给公司的相关股份及相应孳息的折价、拍卖或变卖价款在相关付款义务的范围内优先受偿。 2021年7月12日，公司收到南京市中级人民法院一审判决，判决杨立军向公司支付股票回购交易价款及违约金，公司有权对杨立军质押的相关股份处置所得价款优先受偿，韩华对杨立军的债务承担共同清偿责任。判决生效后公司向法院申请执行，共执行回款人民币 4,153,182.67元。2022年11月30日，南京市建邺区人民法院裁定终 结执行程序。
（3）华泰联合证券与邮储银行关于美吉特项目纠纷案
“华泰美吉特灯都资产支持专项计划”（以下简称“美吉特ABS”）由上海富诚海富通资产管理有限公司担任计划管理人，华泰联合证券担任财务顾问。2020年9月21日，上海金融法院下发《应诉通知书》，并于2020年9月25日送达华泰联合证券。原告中国邮政储蓄银行因投资“美吉特ABS”未得到全额兑付，诉至法院要求判令五被告连带赔偿原告投资损失人民币5.27亿元及相关利息，判令诉讼费用由五被告承担，华泰联合证券被列为第五被告。上海金融法院于2023年4月14日一审判决华泰联合证券承担连带赔偿责任，华泰联合证券已提交上诉申请，一审判决尚未生效。
（4）华泰联合证券与16亿阳债投资者纠纷
亿阳集团股份有限公司2015年获准向合格投资者公开分期发行面值不超过人民币25亿元的公司债券（简称“16亿阳债”）。华泰联合证券为联席主承销商。
2022年3月，原告上海仟富来资产管理有限公司以证券虚假陈述为由起诉发行人亿阳集团股份有限公司要求赔付债券本金及利息合计约人民币509.81万元，并起诉主承销商、联席主承销商、会计师事务所、信用评级机构及律师事务所承担连带赔偿责任。北京金融法院裁定本案移送哈尔滨市中级人民法院处理。原告不服裁定上诉，2022年8月，本案在北京市高级人民法院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。2023年3月6日，哈尔滨市中级人民法院作出（2023）黑01民初527号民事裁定书，本案按上海仟富来资产管理有限公司撤回起诉处理。
（5）华泰资管公司关于华泰慧泽1号集合产品合同纠纷案
2021年6月，华泰慧泽1号集合资产管理计划某投资者以金融委托理财合同纠纷为由向上海金融法院起诉管理人华泰资管公司并要求承担赔偿责任，诉讼赔偿金额为人民币8,631万元。2021年11月，原告方变更诉讼请求，将诉讼赔偿金额调整为人民币14,416万元。2022年9月，一审法院判决驳回原告方全部诉讼请求。2023年2月，上海高院作出二审判决，驳回该投资者上诉请求，维持原判。
（6）华泰紫金投资旗下伊犁基金因投资河南义腾项目与德尔集团及其实控
人汝继勇的履约纠纷案
华泰紫金投资旗下伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“伊犁基金”）于2020年6月向南京仲裁委员会申请仲裁，要求德尔集团有限公司（简称“德尔集团”）实控人汝继勇履行股权回购义务。南京仲裁委员会于2022年8月19日、2023年2月24日分别开庭审理，目前尚未作出裁决。2022年11
月11日，伊犁基金向南京市建邺区人民法院对德尔集团提起诉讼，要求其对伊犁基金因德尔未来股票质押担保无效而产生的损失承担赔偿责任（赔偿损失人民币275,966,101元，其中投资本金损失为人民币142,372,881元，利息损失为人民币133,593,220元）。2022年11月28日，根据伊犁基金的申请，南京市建邺区人民法院冻结德尔集团所持有54,919,622股德尔未来股票。2023年2月2日，因管辖权问题，南京市建邺区人民法院作出民事判决，裁定将该案件移送至新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院处理。现该案已报最高人民法院，请示最高人民法院指定法院管辖。
十三、发行人的其他重要事项
（一）受限资产
根据发行人《募集说明书》，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：亿元
项目 2023年6月末 2022年末 2021年末 2020年末 受限原因
货币资金 11.12 12.05 15.89 15.14 见下列注1
融出资金 - - - 3.11 见下列注2
交易性金融资产 1,442.19 1,403.61 1,205.43 1,230.54 见下列注3
债权投资 271.03 477.53 255.65 251.67 见下列注4
其他债权投资 100.67 34.66 58.04 - 见下列注5
其他权益工具投资 - - - 104.88 见下列注6
长期股权投资 49.86 46.49 41.33 - 见下列注7
合计 1,874.87 1,974.35 1,576.34 1,605.34 /
注1：截至2023年6月30日，发行人使用受限制的货币资金主要为最低流动资本限制、风险准备金及待缴纳结构化主体增值税等共计人民币1,112,327,732.11元（2022年12月31日：人民币1,205,332,921.99元）。
注2：截至2021年末，发行人未对融资融券业务中的债权收益权进行质押式回购（2020年12月31日：人民币3.11亿元）。
注3：截至2023年6月30日，发行人持有的变现有限制的交易性金融资产主要为质押的债券产品（同业存单、企业债、金融债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具和国债）、质押的股票和基金、已融出证券（股票和基金）、限售期股票、限售期基金和以管理人身份认购的集合资产管理计划，合计1,442.19亿元。
注4：截至2023年6月30日，发行人持有的债券产品（国债、公司债、地方政府债、企业债、非公开定向债务融资工具和中期票据）中卖出回购业务质押合计271.03亿元。
注5：截至2022年末，存在限售期限或有承诺条件的其他债权投资的账面价值为人民币100.67亿元（2022年12月31日：人民币34.66亿元）。
注6：截至2020年末，发行人与其他若干家证券公司投资于证金公司设立的专户投资。该专户由发行人与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由证金公司进行统一运作与投资管理。发行人出于非交易性目的对该专户投资进行管理，并将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。截至2020年末，发行人根据证金公司提供的资产报告确定上述投资的年末公允价值为人民币 104.88亿元。截至2021年末，该专户投资已经清算，受限金额为0亿元。
注7：截至 2023年 6月 30日，发行人将长期股权投资中账面价值为人民币4,985,961,196.68元的股权投资作为充抵保证金证券提交中国证券金融股份有限公司以进行转融通业务（2022年12月31日：人民币4,648,621,810.98元）。
（二）对外担保情况
根据《募集说明书》，截至2023年6月30日，发行人不存在对外担保事项。
根据《募集说明书》，截至2023年6月30日，发行人对子公司担保余额为371.05亿元，占发行人净资产的21.76%。
（三）重大资产重组
根据发行人《审计报告》《募集说明书》并经发行人确认，报告期内发行人不存在重大资产重组情况。
（四）非经营性往来占款和资金拆借情况
根据毕马威出具的《华泰证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明截至2022年12月31日止年度》（德师报（函）字（23）第Q00281号），截至2022年12月31日，发行人不涉及非经营性资金占用情况，其他关联资金往来余额为160,238.43万元，未超过2022年末经审计总资产的3%。
（五）发行人诚信信息情况
根据发行人出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、中国执行信息公开网（）、国家税务总局网站（）、应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（ ）、工业和信息化部网站（）、国家外汇管理局网站（）、中国证券监督委员会网站（）、中国人民银行网站（）、国家市场监督管理总局网站（）、国家药品监督管理局网站（https://www.nmpa.gov.cn/）、中国盐业协会（）、中国银行保险监督管理委员会网站（）、国家统计局网站（）、国家发展和改革委员会网站（ https://www.ndrc.gov.cn/）、商务部网站（）、国家财政部网站（）、自然资源部网站（）、农业农村部网站（）、海关总署网站（）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（ ）、住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（）、全国资源公共交易平台（）等网站查询，报告期内，发行人未被列为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领
域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业。
十四、本次发行的《募集说明书》
经核查，发行人为本次发行编制了《募集说明书》，本所律师对《募集说明书》进行了审阅，尤其是引用本法律意见书相关的内容。《募集说明书》详细披露了风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务情况，发行人信用状况，增信情况，税项，信息披露安排，投资者保护机制，违约事项及纠纷解决机制，持有人会议规则，受托管理人，发行有关机构，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明，备查文件等内容，并明确约定了构成债券违约的情形、违约责任以及争议解决方式。
本所律师认为，本次发行《募集说明书》的基本格式和主要内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关要求；本次发行的《募集说明书》对本法律意见中相关内容的引用与本法律意见并无矛盾之处，不会因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十五、本所承诺
本所承诺：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行公司债券的主体资格，符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
（二）本次发行所涉及的中介机构具备参与本次发行的资格；
（三）《募集说明书》相关内容符合法律、法规和规范性文件的规定；
（四）《债券持有人会议规则》符合《管理办法》《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（五）《债券受托管理协议》内容符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（六）本次发行已依据《公司章程》履行内部决策程序，本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于华泰证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
